TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2016

Dec 12, 2016

泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二○一六年十二月

泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1. 股东大会议程

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1. 关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有 3 的吉林博泰节能技术有限公司100%股权暨关联交易的议案

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泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会议程

• 现场会议时间：2016 年12 月20 日（周二）14:00

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年12 月20 日 —

• 9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年12 月20 日9 : 15—15 : 00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

议案一

关于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司

所持有的吉林博泰节能技术有限公司

100%股权暨关联交易的议案

2012 年10 月18 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立四平现代钢铁有限公司高炉 TRT 余压发电项目公司的议案》，同意公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有 限公司（以下简称“泰豪智能节能公司”)设立项目子公司吉林博泰节能技术有 限公司（以下简称“吉林博泰”）,主要为推进四平现代钢铁有限公司（以下简称： “四平钢铁”）高炉TRT 余压发电项目。 鉴于吉林博泰主营业务和经营模式与公司目前发展战略不符，且由于项目合 作方四平钢铁经营不善，已进入破产清算程序，将对项目的后期运营带来较大不 确定性因素，经与泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区公司”）协商， 拟将泰豪智能节能公司持有的吉林博泰100%股权转让给泰豪园区公司，具体情 况如下：

一、交易标的情况介绍

吉林博泰系公司全资孙公司，成立于2012 年10 月16 日，法定代表人江志 东，注册地址吉林省四平市铁西区红嘴路18 号，注册资本500 万元人民币，主 要从事合同能源管理，节能技术推广服务。

截至2015 年12 月31 日，吉林博泰经审计的总资产为12,834.05 万元，净 资产为580.71 万元，营业收入为373.40 万元，净利润为-1.80 万元；截至2016 年7 月31 日，吉林博泰经审计的总资产为14,351.26 万元，净资产为440.62 万元，负债13,910.64 万元，营业收入为0 万元，净利润为-140.09 万元。上述 负债中吉林博泰对泰豪智能节能公司的债务为11,136.77 万元。

二、受让方泰豪园区情况介绍

泰豪园区投资有限公司成立于2000 年9 月27 日，法定代表人：李华，注册 地址为江西省南昌市高新开发区火炬大街125 号，注册资本为10,000 万元，主 要从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等业务。

截至2015年12月31日，泰豪园区公司经审计的总资产为103,681.37万元， 净资产为52,108.15 万元，营业收入为24,683.33 万元，净利润为1,989.94 万

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泰豪科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料

元。

泰豪园区公司为公司股东泰豪集团有限公司的全资子公司，故泰豪园区公司 为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、转让价格

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告 书》（中铭评报字【2016】第【2042】号，评估基准日为2016 年7 月31 日），吉 林博泰总资产评估值为11,418.97 万元，全部股东权益评估值为-2,491.68 万元。 鉴于吉林博泰目前的经营状况和评估情况，经与泰豪园区公司协商，一致同意本 次泰豪智能节能公司持有的吉林博泰100%股权转让价格为零元,吉林博泰与各 债权人往来债务共计13,381.06 万元，经双方参考股东权益评估值并协商后，由 泰豪园区公司折价承担吉林博泰前述往来债务共计10,889.38 万元，分三期支付 给泰豪智能节能公司。吉林博泰在本次股权转让之前的债务由泰豪智能节能公司 偿还。

四、付款方式

泰豪园区公司承担的吉林博泰对泰豪智能节能公司的债务分三期完成还款： 本次股权转让相关工商变更登记完成后90 个工作日内支付债务总额20%的款项， 即贰仟壹佰柒拾柒万捌仟捌佰元（人民币2,177.88 万元）；收到第一笔还款后 180 个工作日内支付债务总额40%的款项，即肆仟叁佰伍拾伍万柒仟伍佰元（人 民币4,355.75 万元）；收到第二笔还款后180 个工作日内支付债务总额40%的款 项，即肆仟叁佰伍拾伍万柒仟伍佰元（人民币4,355.75 万元）。

五、其他事项

经公司与泰豪园区公司协商并达成一致意见，自评估基准日至股权交割日期 间，吉林博泰正常经营产生的收益或损失（对应转让股权部分）由泰豪园区公司 享有或承担。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

2016 年12 月20 日

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