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Jun 22, 2016

泰豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

二○一六年六月

泰豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1. 股东大会议程	2
2. 关于修订《公司激励基金管理办法》部分条款的议案	3
3. 关于修订《公司章程》部分条款的议案	9
4. 关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案	15
5. 关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案	22
6. 关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案	28
7. 关于修订《公司规范与关联方资金往来的管理制度》部分条 款的议案	34
8. 关于修订《公司独立董制度》部分条款的议案	37
9. 关于制订《公司对外担保制度》的议案	41
10. 关于制订《公司关联交易管理制度》的议案	46
11. 关于选举董事的议案	57

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泰豪科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

• 现场会议时间：2016 年6 月30 日（周四）14:00

• 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2016 年6 月30 日

• 9:15 — 9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为2016 年6 月30 日9:15—15:00

• 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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议案一

关于修订《公司激励基金管理办法》

部分条款的议案

为建立公司有效的分配和激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人 员和业务骨干对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，2006 年8 月21 日召开的公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《公司激励基金管 理办法》，在该办法实施过程中，由于公司主营业务发展方向和市场环境、监管 部门的要求等已发生变化，为使得该办法具有实际可操作性，现拟对该办法以 下条款作出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条 每年激励基金的提取比例主 要依据经审计的上年度净资产收益率 （这里指加权平均净资产收益率，以扣 除非经常性损益前后的净利润中较低 者为计算依据。非特别说明，下同）确 定。首次提取为本办法实施时公司上年 度累计未分配利润的10%。	第三条 每年激励基金的提取比例主 要依据经审计的上年度净资产收益率 确定。提取比例为本办法实施时公司上 年度经审计后利润的10%。
2	第四条 根据公司的行业特征、银行贷 款利率，以净资产收益率达到10%作为 激励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于10%， 不提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到10%， 则按上年度净利润（以扣除非经常性损 益前后的净利润中较低者为计算标准。 非特别说明，下同）的6%计算可提取 的激励基金。 3、上年度净资产收益率超过10%，每 增加1%，提取比例增加1%。	第四条 根据公司的行业特征、银行贷 款利率，以净资产收益率达到5%作为 激励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于5%，不 提取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到5%，则 按上年度净利润的10%计算可提取的激 励基金。 3、上年度净资产收益率超过5%，每增 加1%，提取比例增加2%。
3	第六条 激励基金计提比例的上限为 上年度实现净利润的15%。	第六条 激励基金计提比例的上限为 上年度实现净利润的20%。
4	第八条 本激励基金主要用途如下： （一）作为对公司有特殊贡献员工进行 现金奖励的来源； （二）作为实施公司股权激励计划的资 金来源； （三）经公司股东大会讨论通过的其他	删除原“第八条”内容，以下序号往前 顺延。

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	用途。
5	第九条 本办法所称“有特殊贡献员 工”由公司薪酬与考核委员会根据公司 绩效考核结果提名并提交激励方案，并 由公司董事会讨论确认并实施。	删除原“第九条”内容，以下序号往前 顺延

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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议案二

关于修订《公司章程》部分条款的议案

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规章制度的规 定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条 公司于2002 年5 月30 日经中 国证监会证监发行字[2002]59 号文核 准，首次向社会公众公开发行人民币普 通股4000 万股，于2002 年7 月3 日在 上海证券交易所（以下简称证券交易所） 上市。 公司于2006 年5 月22 日经中国证监会 证监发行字[2006]11 号文核准，公开发 行人民币普通股4560.0003 万股，于 2006 年6 月9 日在证券交易所上市。	第三条 公司于2002 年5 月30 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发行字[2002]59 号文核 准，首次向社会公众公开发行人民币普 通股4000 万股，于2002 年7 月3 日在 上海证券交易所（以下简称“证券交易 所”）上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 619,245,072 元。	第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584元。
3	第八条 公司的法定代表人为公司总 裁。	第八条 公司的法定代表人为公司总裁 或者公司董事长。
4	第十九条 公司股份总数为 619,245,072 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 666,960,584股，全部为普通股。
5	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义 务，对公司依法行使出资人的权利，不 得利用资产重组等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其特殊地位 谋取额外的利益。公司的控股股东在行 使表决权时，不得做出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其 他股东负有诚信义务，控股股东对公司 依法行使出资人的权利，不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股东的利益。公司的控股 股东在行使表决权时，不得做出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。
6	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中载明 的其他地点。

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7	第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书（或证券事务代 表）、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10 年。
8	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采用无偿的方式进行，并向被征集 人充分披露信息。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
9	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。
10	第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会该项决议日。	第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会审议通过该项决议之 日。
11	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立业务合同或 者进行交易；	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；
12		第一百零六条第二款 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
13	第一百零八条 公司制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，	第一百零八条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，

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	提高工作效率，保证科学决策。	提高工作效率，保证科学决策。
14	第一百二十四条 独立董事应具有独立 性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以 上的股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员； （五）本章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。	第一百二十四条 独立董事应具有独立 性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）本章程规定的其他人员； （八）中国证监会或上海证券交易所认 定的其他人员。
15	第一百二十五条 独立董事的提名、选 举和更换： （五）除出现《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以做出公开的声明；	第一百二十五条 独立董事的提名、选 举和更换： （五）独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以做出公开的声 明；
16	第一百二十六条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》、《本章程》和其他相关法律、行政	第一百二十六条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》、本章程和其他相关法律、行政法规

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	法规赋予董事的职权外，独立董事还享 有以下特别职权： 独立董事行使除上述第（五）项外的其 他职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构或咨询 机构，对公司的具体事项进行审计或咨 询，相关费用由公司承担。	赋予董事的职权外，独立董事还享有以 下特别职权： （七）在董事会审计、提名及薪酬与考 核委员会成员中占有二分之一以上的比 例。 独立董事行使除上述第（五）项外的其 他职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构或咨询 机构，对公司的具体事项进行审计或咨 询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。
17	第一百二十七条 独立董事除履行上述 职责外，还可以对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司的关联交易； （五）独立董事认为可能损害股东权益 的事项； （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。	第一百二十七条 独立董事除履行上述 职责外，还可以对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的重大借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害股东权益 的事项； （六）公司利润分配政策的调整或变更； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。
18	第一百二十九条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存三年。	第一百二十九条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年。
19	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
20	第一百五十六条 公司利润分配具体	第一百五十六条 公司利润分配具体

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政策： （二）公司实施现金分红需要同时满足 下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，、满足公司正常生产经营的资金需求， 无重大投资等事项发生（募集资金项目 除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外 投资达到或者超过公司最近一期经审计 的净资产 20%。。

政策：

（二）实施现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需 标准无保留意见的审计报告； 求，无重大投资计划或无重大现金支出 3、满足公司正常生产经营的资金需求，、满足公司正常生产经营的资金需求， 安排等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满 无重大投资等事项发生（募集资金项目 足公司的持续经营和长远发展。 除外）； 在制定利润分配方案时，公司董事会应 本款所称重大投资是指：公司当年对外 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 投资达到或者超过公司最近一期经审计 段、自身经营模式、盈利水平及是否有 的净资产 20%。。 重大资金支出安排等因素，区分下列情 （三）公司现金分红的比例及时间间隔 形，按照本章程的规定，制定差异化的 在满足现金分配条件、保证公司正常经 利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 营和长远发展的前提下，公司规划每年 金支出安排的，进行利润分配时，现金 年度股东大会审议通过后进行一次现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红，公司董事会可以根据公司的盈利 达到 80%； 状况及资金需求状况提议公司进行中期 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 现金分红。 金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 分红在本次利润分配中所占比例最低应 定性，在满足现金分红条件时，以现金 达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 方式分配的利润将不低于当年实现的可 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分配利润的 20%，且任意三个连续会计 分红在本次利润分配中所占比例最低应 年度内，公司以现金方式累计分配的利 达 20%； 润不少于该三年实现的年均可分配利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 的 30%； 出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）若存在公司股东违规占用公司资 重大投资计划或重大现金支出安排是 金情况的，公司将扣减该股东所分配的 指：公司预计当年对外投资达到或者超 过公司最近一期经审计的净资产 15%， 现金股利，以偿还其占用的资金； 或绝对值达到 50,000 万元。 （五）公司发放股票股利的具体条件： （三）现金分红的比例及时间间隔 营业收入及净利润快速增长时，并且董 在满足现金分配条件、保证公司正常经 事会认为股票价格与公司股本规模不匹 营和长远发展的前提下，公司规划每年 配、发放股票股利有利于公司全体股东 年度股东大会审议通过后进行一次现金 整体利益时，可以在满足上述现金分红 分红，公司董事会可以根据公司的盈利 的条件下，提出股票股利分配预案。 状况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金 方式分配的利润将不低于当年实现的可 分配利润的 20%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%； （四）若存在公司股东违规占用公司资

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		金情况的，公司将扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金； （五）发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时，并且董 事会认为股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。
21	第一百五十七条 公司利润分配决策 程序： （四）对符合《公司章程》第一百五十 六条规定的现金分红的条件，但公司董 事会未提出现金分红预案的，公司须在 定期报告中披露原因，独立董事须对此 发表独立意见。	第一百五十七条 公司利润分配决策 程序： （四）对符合本章程规定的现金分红的 条件，但公司董事会未提出现金分红预 案的，公司须在定期报告中披露原因， 独立董事须对此发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会以特别决 议通过。
22	第一百五十八条 公司利润分配政策 调整或变更的程序: （一）公司利润分配政策的制订和修改 由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策须经全体董事过半数通 过并经三分之二以上独立董事通过，独 立董事须发表明确独立意见； （二）公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时，须由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过；	第一百五十八条 公司利润分配政策 调整或变更的程序： （一）公司利润分配政策的调整或变更 由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策调整或变更事项须经全 体董事过半数通过并经三分之二以上独 立董事通过，独立董事须发表明确独立 意见； （二）公司利润分配政策的调整或变更 提交股东大会审议时，须由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过；
23	第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在本章程指定的报刊上公告三次。	第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本章程指定的报刊上公告。

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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议案三

关于修订《公司董事会议事规则》 部分条款的议案

为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》及其他有关法规规定， 拟对《公司董事会议事规则》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为了进一步规范董事会议 事和决策程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关法 规规定，特制定本议事规则。	第一条 为了进一步规范董事会议 事和决策程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司董 事会议事示范规则》、《泰豪科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其他有关法规规定，特制定 本议事规则。
2		第八条 公司证券部负责处理董事 会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任证券部负责人。
3		第十四条 第二款 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
4	第十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面方式通知全体董事，并抄送 各监事。	第十五条董事会会议分为定期会 议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议。
5	第十五条 有下列情形之一的，董事 长应在两个工作日内以书面或电话或 传真或电子邮件的方式通知全体董事 会召开临时会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提 议时； 2.三分之一以上董事提议时； 3.监事会提议时。	第十六条 有下列情形之一的，董事 长应当自接到提议或者证券监管部门 的要求后十日以内，召集和主持董事会 临时会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提 议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.二分之一以上独立董事提议时；

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		6.证券监管部门要求召开时； 7.《公司章程》规定的其他情形。
6		第十七条 按照前条规定提议召开 董事会临时会议的，应当通过董事会秘 书或者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： 1.提议人的姓名或者名称； 2.提议理由或者提议所基于的客观事 由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式； 4.明确和具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的 董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材 料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。
7		第十八条 召开董事会定期会议和 临时会议，证券部应当分别提前十日和 五日将盖有董事会印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
8	第十六条 董事会会议通知应载明 会议时间、地点、事由和议题、会议期 限等。	第十九条书面会议通知应当至少 包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议提案）； 4.会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式。

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		口头会议通知至少应包括上述第1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。
9		第二十条 董事会定期会议的书面 会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。
10		第二十一条 董事会临时会议的会 议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当事先取得全体与会董 事的认可并做好相应记录。
11	第十七条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。	第二十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。
12	第十九条 董事会会议，应由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	第二十四条 董事会会议，应由董事 本人出席。董事因故不能出席，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托其他董事代为出席董事会，委托 书中应载明委托人和受托人的姓名，委 托人对每项提案的简要意见、委托人的 授权范围和对提案表决意向的指示、委 托人的签字、日期等。委托其他董事对 定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。受托董事 应当向会议主持人提交书面委托书，在 会议签到簿上说明受托出席的情况。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
13	第二十条 凡需提交董事会讨论的 议案，由董事会秘书负责收集并由其提 请董事会讨论并作出决议。	第二十五条 凡需提交董事会讨论 的提案，由证券部负责收集，初步形成 会议提案后交董事长拟定。
14	第二十三条 董事会会议原则上不 审议在会议通知上未列明的议题或事	第二十八条除征得全体与会董事 的一致同意外，董事会会议不得就未包

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	项。特殊情况下需增加新的议题或事项 时，应当由董事长同意后方可对临时增 加的会议议题或事项进行审议和作出 决议。必要时，董事长或会议主持人可 启用表决程序对是否新增新的议题或 事项进行表决。 第二十四条 出席董事会会议的董 事在审议和表决有关事项或议案时，应 本着对公司认真负责的态度，对所议事 项充分表达个人的建议和意见，并对其 本人的表决承担责任。	括在会议通知中的提案进行表决。董事 接受其他董事委托代为出席董事会会 议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。出席董事会 会议的董事在审议和表决有关事项或 议案时，应本着对公司认真负责的态 度，对所议事项充分表达个人的建议和 意见，并对其本人的表决承担责任。
15	第二十六条 董事会审议中发现情 况不明或方案可行性存在疑问的议题 方案，可以要求承办部门予以说明，或 将方案退回负责人员，不予表决。	第三十条二分之一以上的与会董 事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等 其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次 提交审议应满足的条件提出明确要求。
16		第三十一条 提案未获通过的，在有 关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审 议内容相同的提案。
17		第三十二条 对于根据规定需要独 立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董 事宣读独立董事达成的书面认可意见。
18	第二十七条 董事会决议以投票投 表决方式进行表决，每名董事有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。	第三十三条董事会决议以投票表 决方式进行表决，每名董事有一票表决 权，以记名和书面等方式进行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。法律、行政法规和《公司章程》规 定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。 董事的表决意向分为同意、反对和弃 权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。
19		第三十四条 与会董事表决完成后， 证券事务代表和证券部有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会

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		秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场 宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或 者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
20		第三十五条 董事会根据《公司章 程》的规定，在其权限范围内对担保事 项作出决议，除公司全体董事过半数同 意外，还必须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。
21	第二十九条 董事会会议记录包括 以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓 名； 2.出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； 3.会议议程； 4.董事发言要点； 5.每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明或赞成或反对或弃权的 票数）。	第三十七条 董事会会议记录包括 以下内容： 1.会议召开的日期、地点和方式； 2.会议通知发出的情况； 3.会议召集人和主持人； 4.出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； 5.会议审议的提案、每位董事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向； 6.每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明或赞成或反对或弃权的 票数）。 7.与会董事认为应当记载的其他事项。
22	第三十条 除会议记录外，董事会会 议应同时对所审议事项作出简明扼要 的会议决议，决议应在会议结束前宣 读，并由到会的全体董事签字（包括代 理董事的签字）。董事对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。	第三十八条 除会议记录外，董事会 会议应同时对所审议事项作出简明扼 要的会议决议，决议应在会议结束前宣 读，并由到会的全体董事签字（包括代 理董事的签字）。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。董 事既不按前款规定进行签字确认，又不 对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 董事对董事会的决议承担责任。董事会

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		决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。
23	第三十一条 董事会会议记录和决 议作为公司档案，由董事会秘书保存， 保存期限按《公司章程》规定执行。	第三十九条 董事会会议档案，包括 会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资 料、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等，由董事会秘书保存，保存期限为 十年以上。
24	第三十四条 依照上市规则，董事会 在审议批准，或者由董事会审议通过上 报股东大会批准的关联交易时，属下列 情形的董事不得参与表决： 1.关联交易与董事个人利益有关； 2.董事个人在关联交易的企业任职； 3.有关法律法规、上市规则和公司章程 规定的其他情形。	第四十二条出现下述情形的，董事 应当对有关提案回避表决： 1.《上市规则》规定董事应当回避的情 形； 2.董事本人认为应当回避的情形； 3.《公司章程》规定的因董事与会议提 案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。
25	第三十六条 董事会在组织有关专 家、专业人员进行评审的基础上，可以 确定额度在公司最近一期经审计净资 产20%以下的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财等事项。 金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产5%以上的关联交易， 以及依据法律、行政法规或公司章程规 定须经股东大会审议通过的事项应报 股东大会批准。	第四十四条 董事会在组织有关专 家、专业人员进行评审的基础上，可以 确定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、租入或租出资产、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与 开发项目等事项，并应综合考虑下列标 准确定相应的决策程序： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的比例（交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据）； (二)交易成交的金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计的净资产的 比例； (三)交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例； (四)交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一

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		个会计年度经审计营业收入的比例； (五)交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资，所涉及的交易标的 按照上述所规定的计算标准计算，所有 计算标准均未达到50%的，提交董事会 讨论决定；公司进行除对外投资以外的 本条上述交易事项，所涉及的交易标的 按照上述规定的计算标准计算，任何一 项标准达到或超过0.5%，但所有计算 标准均未达到50%的，提交董事会讨论 决定。 公司进行本条上述任何交易事项，所涉 及的交易标的按照上述规定的计算标 准计算，任何一项标准达到或超过50% 的，或者一年内购买或出售资产金额超 过公司最近一期经审计资产总额30% 的，应由董事会讨论通过后，提交股东 大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事 项所涉及的交易标的，仅上述第（三） 项或第（五）项标准达到或超过50%， 且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05 元的，公司经向上海 证券交易所申请并获得同意，可以不提 交股东大会审议，而由董事会审议决 定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担 保行为的决策权限根据公司相应的关 联交易管理制度和对外担保制度执行。
26	第四十六条 本议事规则未做规定 的，适用《公司章程》、参照《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定执 行。本议事规则与相关法律法规、《公 司章程》如规定不一致的，以相关法律 法规、《公司章程》的规定为准。	第五十一条 本议事规则未做规定 的，按照《公司章程》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所上市公司董事 会议事示范规则》、《上市规则》等有关 规定执行。本议事规则与相关法律法 规、《公司章程》如规定不一致的，以 相关法律法规、《公司章程》的规定为 准。

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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议案四

关于修订《公司监事会议事规则》 部分条款的议案

为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行使监督权， 确保全体股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》 及国家有关法律、法规的规定,拟对《公司监事会议事规则》部分条款做如下修 订：

订：
序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为了进一步完善公司法人治 理制度，保障公司监事会依法独立行使 监督权，确保全体股东的利益，根据《公 司法》、《公司章程》、《上市公司治理准 则》及国家有关法律、法规的规定,制定 本规定。	第一条 为了进一步完善公司法人治理 制度，保障公司监事会依法独立行使监督 权，确保全体股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司监事会议事示 范规则》、 《泰豪科技股份有限公司章程》 （以 下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、 法规的规定,制定本规定。
2	第四条 监事的权利 1．依法行使监督权的活动受法律保护， 任何单位和个人不得干涉； 2．有权列席董事会会议； 3．有权检查公司业务及财务状况，审核 簿册和文件，并有权要求董事会或总经 理提供有关情况报告；	第四条 监事的权利 1.依法行使监督权的活动受法律保护，任何 单位和个人不得干涉； 2.有权列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议； 3.有权检查公司业务及财务状况，审核簿册 和文件，并有权要求董事会或总裁提供有关 情况报告；
3	第六条 监事会设监事会主席即监事 会召集人一名，由监事会选举产生。监 事会主席不能履行职权时，由其指定一 名监事代行其职权或由半数以上监事共 同推举一名监事代行期职权。	第六条 监事会设监事会主席即监事会 召集人一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席不能履行职权时或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事代 行其职权。
4	第七条 监事会主席负责主持监事会 的工作，对监事会的工作全面负责。具 体工作职责如下： 6.当董事、总裁与公司发生诉讼时，可 以由股东大会授权委托监事会主席代表 公司与董事、经理进行诉讼；	第七条 监事会主席负责主持监事会的 工作，对监事会的工作全面负责。具体工作 职责如下： 6.当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由 股东大会授权委托监事会主席代表公司与 董事、总裁进行诉讼；

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5	第八条 监事会对公司的生产经营活 动、财务状况实施监督检查，行使监督 权，履行公司章程规定和股东大会授予 的职权。具体行使下列职权： 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不 履行公司章程规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会；	第八条 监事会对公司的生产经营活动、 财务状况实施监督检查，行使监督权，履行 《公司章程》规定和股东大会授予的职权。 具体行使下列职权： 4.对董事、总裁和其他高级管理人员执行公 司职务时的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》及《公司章程》规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会；
6		第十九条 公司证券部负责处理监事会 日常事务，证券事务代表保管监事会印章。
7	第十九条 监事会每六个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。	第二十条监事会会议分为定期会议和 临时会议。监事会每六个月至少召开一次定 期会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议： 1.任何监事提议召开时； 2.股东大会、董事会会议通过了违反法律、 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时； 3.董事和高级管理人员的不当行为可能给 公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； 4.公司、董事、监事、高级管理人员被股东 提起诉讼时； 5.公司、董事、监事、高级管理人员受到证 券监管部门处罚或者被上海证券交易所公 开谴责时； 6.证券监管部门要求召开时； 7.《公司章程》规定的其他情形。
8		第二十一条 在发出召开监事会定期会 议的通知之前，证券部应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司员工 征求意见。在征集提案和征求意见时，证券 部应当说明监事会重在对公司规范运作和 董事、高级管理人员职务行为的监督而非公 司经营管理的决策。

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9		第二十二条 监事提议召开监事会临时 会议的，应当通过证券部或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项： 1.提议监事的姓名； 2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式； 4.明确和具体的提案； 5.提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券部或者监事会主席收到监事的书面 提议后三日内，证券部应当发出召开监事会 临时会议的通知。
10		第二十三条 召开监事会定期会议和临 时会议，证券部应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体监事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
11	第二十一条 监事会会议通知包括以 下内容： 1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.发出通知的日期。	第二十四条 监事会书面会议通知包括 以下内容： 1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； 4.监事表决所必需的会议材料； 5.监事应当亲自出席会议的要求； 6.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2 项内 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 会议的说明。
12	第二十二条 监事会的议事方式为会 议方式，对所议事项应采取投票表决方 式。特殊情况下可以采取传真方式，但 会议的决议应由参与通讯方式出席会议 的监事签字产生。	第二十五条 监事会的议事方式为会议 方式，对所议事项应采取投票表决方式。特 殊情况下可以采取传真方式，但会议的决议 应由参与通讯方式出席会议的监事签字产 生。监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至证券部。监事 不应当只写明投票意见而不表达其书面意 见或者投票理由。
13	第二十三条 监事会会议由监事会主	第二十六条 监事会会议由监事会主席

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	席召集。监事会会议应当由二分之一以 上的监事出席方可举行。如有必要，可 邀请董事长、董事、总裁列席会议。	召集。监事会会议应当由二分之一以上的监 事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代 表应当列席监事会会议。如有必要，可邀请 董事长、董事、总裁列席会议。
14	第三十条 监事会会议应逐项对所列 议题进行讨论。讨论议题时，监事均应 发表意见，监事会要作出决议的事项， 采用记名表决方式，每位监事享有一票 表决权，全体监事的表决超过二分之一 以上有效。	第三十三条 监事会会议应逐项对所列 议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表 意见，会议主持人应当根据监事的提议，要 求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员到会接受质询。监事 会要作出决议的事项，采用记名表决方式， 每位监事享有一票表决权，全体监事的表决 超过二分之一以上有效。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。
15	第三十一条第二款、第三款 监事会会议应作会议记录，由会议主持 人指定人员记录，会议记录由出席会议 的监事和记录人员签字确认。监事有权 要求在记录上对其发言作出某种说明性 记载。 监事应对监事会决议承担责任。监事会 决议违反法律、行政法规或公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表示异议并记载于会议记录的，该监 事可以免除责任。	第三十五条第二款、第三款 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指 定人员记录，会议记录由出席会议的监事和 记录人员签字确认。监事有权要求在记录上 对其发言作出某种说明性记载。监事对会议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对 其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 记录的内容。
16		第三十六条 会议记录应当包括以下内 容： 1.会议届次和召开的时间、地点、方式； 2.会议通知的发出情况； 3.会议召集人和主持人； 4.会议出席情况； 5.会议审议的提案、每位监事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 6.每项提案的表决方式和表决结果（说明具 体的同意、反对、弃权票数）； 7.与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，证券部应 当参照上述规定，整理会议记录。
17	第三十五条 监事会会议记录和决议	第四十条监事会会议档案，包括会议通

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	作为公司档案，由董事会秘书保存，保 存期限按《公司章程》规定执行。	知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等，由证券部负责保管。保存期限 为十年以上。
18	第三十九条 公司董事会秘书应当在 监事会会议结束后两个工作日内将监事 会决议及相关附件报送上海证券交易所 备案，并在指定媒体进行公告。	第四十四条 公司董事会秘书应当在监 事会会议结束后两个工作日内将监事会决 议及相关附件报送上海证券交易所备案，并 在指定媒体进行公告。监事应当保证监事会 决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
19		第四十五条 监事会决议公告应当包括 以下内容： 1.会议召开的时间、地点、方式，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件和《公司章程》的说明； 2.委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、 缺席的理由和受托监事姓名； 3.每项提案获得的同意、反对和弃权的票 数，以及有关监事反对或者弃权的理由； 4.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
20	第四十条 本议事规则未做规定的， 适用《公司章程》、参照《上海证券交易 所股票上市规则》及《上市公司治理准 则》的有关规定执行。本议事规则与相 关法律法规、《公司章程》如规定不一致 的，以相关法律法规、《公司章程》的规 定为准。	第四十六条 本议事规则未做规定的，按 照《公司章程》、《上市规则》、《上市公司治 理准则》及《上海证券交易所上市公司监事 会议事示范规则》的有关规定执行。本议事 规则与相关法律法规、《公司章程》如规定 不一致的，以相关法律法规、《公司章程》 的规定为准。

请各位股东审议。

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议案五

关于修订《公司募集资金管理办法》 部分条款的议案

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，中国证监会和上 海证券交易所的相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理 办法》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为规范泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的 使用与管理，根据《公司法》、《证券法》 和国家证监部门的相关规定和要求，结 合公司实际情况，制定本办法。	第一条 为规范泰豪科技股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用与管理，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司监管指引第2 号 -上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件，中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的相关规定和要求，结 合公司实际情况，制定本办法。
2	第二条 本办法所称募集资金系指 公司通过公开发行证券以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。	第二条 本办法所称募集资金系指 公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公 司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募 集的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。
3	第四条 公司募集资金应当存放于 董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专 户不得存放非募集资金或用作其它用 途。	第四条 公司募集资金应当存放于 经董事会批准设立的专项账户（以下简 称“募集资金专户”）集中管理。募集 资金专户不得存放非募集资金或用作 其它用途。公司每次融资应当独立设置 募集资金专户。
4	第五条 公司应当在募集资金到账 后两周内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订 募集资金专户存储三方监管协议。	第五条 公司应当在募集资金到账 后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订募集资金专户存储三方监管协议。

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5	第六条 公司使用募集资金应当遵 循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序应当严格遵守《公司章 程》、《公司信息披露制度》、《公司重大 信息内部报告制度》及本办法相关制度 的规定；	第六条 公司使用募集资金应当遵 循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分 级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序应当严格遵守《公司章 程》等相关内部制度及本办法相关制度 的规定；
6	第七条 公司使用募集资金不得有 如下行为： （三）募集资金被控股股东、实际控制 人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益。	第七条 公司使用募集资金不得有 如下行为： （三）募集资金被控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行 为。
7	第八条 公司已在发行申请文件中 披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经 会计师事务所专项审计、保荐人发表意 见后，并经公司董事会审议通过后方可 实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。	第八条 公司以自筹资金预先投入 募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置 换事项应当经上市公司董事会审议通 过，会计师事务所出具鉴证报告，并由 独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。
8		第九条 暂时闲置的募集资金可进 行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品 发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。
9		第十条 公司使用闲置募集资金投 资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议 后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

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		（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及 期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见。
10	第九条 公司以闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不 得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过 募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补 充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意 见，在2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。超过本次募集资金金额10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时， 须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。	第十一条 公司以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，应符合如下要 求： （一）不得变相改变募集资金用途，不 得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补 充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见。上市公司应当在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。
11		第十二条 公司实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款，但每12个月 内累计使用金额不得超过超募资金总 额的30%，且应当承诺在补充流动资 金后的12 个月内不进行高风险投资以 及为他人提供财务资助。
12		第十三条 超募资金用于永久补充 流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为 股东提供网络投票表决方式，独立董

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		事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见。公司应当在董事会会议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告下列 内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金 或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； （四）在补充流动资金后的12 个月内 不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金 或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见。
13		第十四条 公司将超募资金用于在 建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办 法第十七条至第二十条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分 析，及时履行信息披露义务。
14	第十条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。	第十五条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确同意意见后方可使 用。公司应在董事会会议后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告。
15	第十一条 募投项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董 事会和股东大会审议通过，且独立董 事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会 发表意见后方可使用。	第十六条 募投项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董 事会和股东大会审议通过，且独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用节余募集资金。公司应在 董事会会议后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募 集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后2 个交易日内报告

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		上海证券交易所并公告。
16	第十一条 公司募投项目发生变更 的，须经董事会、股东大会审议通过。	第十七条 公司募集资金应当按照 招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司募投项目发生变更的，必须 经董事会、股东大会审议通过，且经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见后方可变更。
17		第二十二条 公司应当真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。
18	第十七条 公司董事会每半年度全 面核查一次募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告。	第二十三条 公司董事会每半年度 全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应 当在《募集资金专项报告》中披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监 事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。年度审计时，公司应当聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。
19		第二十四条 独立董事、董事会审 计委员会及监事会应当持续关注募集 资金实际管理与使用情况。二分之一以 上的独立董事、董事会审计委员会或者 监事会可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公 司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报 告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集 资金的管理和使用存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或者可能导 致的后果及已经或者拟采取的措施。

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20	第十八条 保荐人至少每半年度对 公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告，并于公司披露年度报告 时向上海证券交易所提交。核查报告应 当包括以下内容： （五）募集资金投向变更的情况（若发 生）； （六）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （七）上海证券交易所要求的其他内 容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》中披露保荐人专项核查报 告的结论性意见。	第二十五条 保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对 公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时向上海证券交易所提交。核查报告 应当包括以下内容： （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内 容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《募集资金专项报告》中披露保荐机构 专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。
21	第二十一条 本办法由公司董事会 制定、修改并负责解释。
22		第二十七条 本办法所称“以上” 含本数，“低于”不含本数。
23	第二十二条 本办法自董事会审议 通过之日起实施。	第二十八条 本办法由公司董事会 制定、修改并自股东大会审议通过之日 起生效。

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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议案六

关于修订《公司规范与关联方资金往来 的管理制度》部分条款的议案

为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的长效机 制，避免控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司 法》、《上海证券交易所股票上市股则》、《公司章程》以及国家证监部门相关规定， 拟对《公司规范与关联方资金往来的管理制度》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为建立防范控股股东及关 联方违规占用泰豪科技股份有限公司 （以下简称“公司”）资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，根据《公司法》、《公司章程》 以及国家证监部门相关规定，制定本制 度。	第一条 为建立防范控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用泰豪 科技股份有限公司（以下简称“公司”） 资金的长效机制，避免控股股东、实际 控制人及其他关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上海证 券交易所股票上市股则》（以下简称 “《上市规则》”）、《泰豪科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及国家证监部门相关规定， 制定本制度。
2		第二条 本制度所称关联方是指根 据相关法律、法规和《上市规则》所界 定的关联方，包括关联法人和关联自然 人。纳入公司合并会计报表范围的子公 司与公司关联方之间进行资金往来适 用本制度。
3	第二条 本制度所称资金占用包括 但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联 方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东及 关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出、代控股股东及关联方 偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接 或间接拆借给控股股东及关联方资金； 代控股股东及关联方偿还债务；其他在 没有商品和劳务提供的情况下给控股	第三条 本制度所称资金占用包括 但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控 制人及其他关联方通过采购、销售、相 互提供劳务等生产经营环节的关联交 易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股 东、实际控制人及其他关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用和其他支 出；代控股股东、实际控制人及其他关 联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿 直接或间接拆借给控股股东、实际控制

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	股东及关联方使用的资金。	人及其他关联方资金；为控股股东、实 际控制人及其他关联方承担担保责任 而形成的债权；其他在没有商品和劳务 提供的情况下给控股股东及关联方使 用的资金；与控股股东、实际控制人及 其他关联方互相代为承担成本和其他 支出。
4	第五条 公司应尽可能减少与控股 股东及关联方的关联交易行为，确有必 要发生的应按照《股票上市规则》、《公 司章程》及公司关联交易决策制度等规 定执行。	第六条 公司应尽可能减少与控股 股东、实际控制人及其他关联方的关联 交易行为，确有必要发生的应按照《上 市规则》、《公司章程》及公司关联交易 相关管理制度等规定执行。
5		第八条 公司董事会秘书和证券事 务代表应当按照法律法规、中国证监会 有关规定、《上市规则》等，向公司股 东、董事、监事和高级管理人员询问并 查实公司关联方的名称或姓名，并制作 成详细清单，由证券部留存一份，并交 由财务部留存一份，以备财务人员在支 付资金时核查对照。公司股东、董事、 监事和高级管理人员应如实披露关联 方的情况。公司关联方发生变更的，公 司相应的股东、董事、监事或者高级管 理人员应立即通知董事会秘书或证券 事务代表，董事会秘书或证券事务代表 核实后应立即修改关联方清单，并提交 财务部、证券部各备案一份。
6	第八条第二款 此外，公司还不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （六）中国证监会认定的其他方式。	第十条第二款 此外，公司还不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用： （六）中国证监会或上海证券交易所认 定的其他方式。
7		第十一条 公司与关联方之间因正 常的关联交易行为而需要发生的资金 往来，应当首先严格按照国家有关法律 法规、中国证监会的有关规定、《上市 规则》以及公司内部制度规定的权限和 程序，由公司相应的决策机构按照规定 的程序和权限进行审批。公司董事长或 主管的高级管理人员应当按照公司规 定的资金审批权限和相应的关联交易 约定的金额和支付时间，批准资金支 付，并向财务人员出具资金支付指示。

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8	第十五条 公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及关联方 侵占公司资产时，公司董事会视情节严 重对直接责任人给予处分和对负有重 大责任的董事、高级管理人员，提议股 东大会予以罢免。	第十八条 公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及关联方 侵占公司资产时，公司董事会、监事会 视情节严重对直接责任人给予处分。公 司董事会对负有重大责任的董事提议 股东大会予以罢免，对负有重大责任的 高级管理人员予以罢免。
9	第十八条 本制度由公司董事会制 定、修改并负责解释。 第十九条 本制度自董事会审议通 过之日起实施。	第二十一条 本制度由公司董事会 制定、修改并自股东大会审议通过之日 起实施。

请各位股东审议。

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议案七

关于修订《公司独立董事制度》 部分条款的议案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》及有关法律法规的规定，结合《公司章程》和 公司实际情况，拟对《公司独立董事制度》部分条款做如下修订：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第一条 为完善泰豪科技股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《公 司法》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称《指导意见》）及有关法律法规的 规定，结合《公司章程》和公司实际情 况，特制定本制度。	第一条 为完善泰豪科技股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公 司”）治理结构，促进公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》及有关法律 法规的规定，结合《泰豪科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和公司实际情况，特制定本制度。
2	第六条 公司设独立董事三人。其中 至少应包括一名会计专业人士（具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事人数应占公司董事会成员的三 分之一以上。	第六条 公司设独立董事三人，其中 至少应包括一名会计专业人士（具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事人数至少应占公司董事会成员 的三分之一。
3	第八条 担任公司独立董事的人员 应当具备与其行使职权相适应的任职 条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本工作制度所要求的独 立性； （三）具备上市公司管理的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工	第八条 担任独立董事应当符合下 列法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及业务规则等有关独立董事任 职资格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的 规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关 于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规 范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关 于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规

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	作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	定； （五）具有本工作制度所要求的独立 性； （六）具备上市公司管理的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （七）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （八）其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程有关董事、独立 董事任职资格、条件和要求的规定。
4	第九条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份5％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第九条 独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会或上海证券交易所认 定的其他人员。
5		第十条 独立董事候选人应无下列 不良纪录：

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		（一）近三年曾被中国证监会行政处 罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次 未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次 数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独 立意见明显与事实不符。
6		第十一条 已在五家境内上市公司 担任独立董事的，不得再被提名为其他 上市公司独立董事候选人。
7		第十二条 以会计专业人士身份被 提名为独立董事候选人的，应具备较丰 富的会计专业知识和经验，并至少曾具 备注册会计师（CPA）、高级会计师、 会计学专业副教授或者会计学专业博 士学位等四类资格之一。
8	第十三条 公司应当在股东大会召 开前披露独立董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时已经对候选人有足 够的了解。	第十六条 公司应当在选举独立董 事的股东大会召开前披露独立董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时已 经对候选人有足够的了解。
9	第十五条 除出现《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以做出公开的声明。	第十八条 独立董事连续3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情形及本 制度中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以做出公开 的声明。
10		第十九条 公司独立董事任职后出 现本制度规定的不符合独立董事任职 资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求 辞职的，公司董事会应在2日内启动决 策程序免去其独立董事职务。
11	第十六条第二款 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。董事会	第二十条第二款 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或《公司章程》规定 最低人数的，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本制度的规定，履行职务，该独立

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	应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事。	董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事。
12	第十八条 公司应当充分发挥独立 董事的作用。除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，独 立董事还享有以下特别职权： （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）在董事会薪酬与考核委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 独立董事行使除上述第（五）、（七）项 外的其他职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。	第二十二条 公司应当充分发挥独 立董事的作用。除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事还享有以下特别职权： （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）在董事会审计、提名及薪酬与考 核委员会成员中占有二分之一以上的 比例。 独立董事行使除上述第（五）项外的其 他职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。
13	第十九条 独立董事除履行本制度 第十八条规定的职责外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司的关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。	第二十三条 独立董事除履行本制 度第二十二条规定的职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的重大借 款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）公司利润分配政策的调整或变 更； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。
14	第二十二条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存三年。	第二十六条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年。
15	第三十一条 本制度由公司董事会 负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关 法律、法规、规章和《公司章程》规定 执行。	第三十一条 董事会根据有关法 律、法规的规定及公司实际情况，对本 制度进行修改。未尽事宜，遵照有关法 律、法规、规章和《公司章程》规定执 行。

请各位股东审议。

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议案八

关于制订《公司对外担保制度》的议案

为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资 产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》，结合公司 实际情况，拟制订《公司对外担保制度》（全文附后）。 请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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附件：

泰豪科技股份有限公司

对外担保制度

（经公司 2016 年【】月【】日召开的 2016 年第【】次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为维护泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公 司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

• 第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票 据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司 的担保。

• 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事 中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公 司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

• 第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及中国证监会的有关规定披 露有关信息。

第二章 对外提供担保的基本原则

• 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司 有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、 融资租赁等筹、融资事项提供担保。

• 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公 司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分 支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

• 第七条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

• 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况 进行专项说明，并发表独立意见。

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第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应 向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损 益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付） 及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/ 质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

• 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信 状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、 财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标， 对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公 告中予以披露。

• 第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保和担保额度提出建议， 经总裁办公会审议通过后交董事会或股东大会审议。

• 第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

• (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

• (二) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

• (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

• (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30% 的担保；

• (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50% ，且绝对金额超过 5000 万元以上；

• (七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

• 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

• 第十五条 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 经全体董事的过半数通过；如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应 当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事 会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全 体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应

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• 将该担保事项提交股东大会审议。

• 第十六条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权 的二分之一以上通过。

• 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系 的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关 系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

• 第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保 合同和反担保合同（如适用）等法律文件，由公司授权代表负责与主债权人签 订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同（如适用）。

第四章 担保风险控制

• 第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时， 严格控制对被担保企业的担保责任限额。

• 第十九条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、 监事会及上海证券交易所报告并公告。

• 第二十条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专 款专用。

• 第二十一条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监 察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个 月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

• 第二十二条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日 内，由财务部执行反担保措施（如适用）。在担保期间，被担保人若发生机构变 更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

• 第二十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出 现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第五章 附则

第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

• 第二十四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会、 股东会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

• 第二十五条 本制度由董事会负责解释。

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• 第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一 致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

泰豪科技股份有限公司 二〇一六年【】月【】日

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议案九

关于制订《公司关联交易管理制度》的议案

为进一步规范公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债 权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易 的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》及《公司章程》的规定，拟制订《公司关联交易管理制度》（全 文附后）。

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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附件：

泰豪科技股份有限公司

关联交易管理制度

（经 2016 年【】月【】日召开的 2016 年第【】次临时股东大会审议通过）

总则

• 第一条 为进一步加强泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资 者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联 交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《泰豪科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

• 第二条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源 或者义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠财产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或者接受劳务；

• （十四） 委托或者受托销售；

• （十五） 在关联人的财务公司存贷款；

• （十六） 与关联人共同投资；

• （十七） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股

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权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公 司同比例增资或优先受让权等。

• 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

• （三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份或股权的法人或其 他组织等。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

• （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

• （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等。

• 第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：

• （一） 因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或 在未来 12 个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；

• （二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。

• 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大 影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系。

• 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实 质性判断。

• 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5% 以上的股东、实际控制人及其一致行动 人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

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第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合公平、公开、公正的原则；

• （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

• （五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

• （六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其 发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

• （七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问。

关联交易价格的确定

• 第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。公司进行关 联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议 中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。

• 第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格；

• （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

• （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

• （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理 利润。

• 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定 价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通 等关联交易；

• （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非 关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再

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销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加 工的简单加工或单纯的购销业务；

• （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务 活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

• （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利 润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

• （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估 各方交易结果的情况。

第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定 原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

关联交易披露及决策程序

第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 除外），应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人之间的单笔交易交易金额在 30 万元以下的关联交易，由董事 长决定。但董事长为关联董事的，应当由董事会审议通过。 公司不得直接或者间接向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

• 第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议 后及时披露。

公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一期 经审计净资产值的 0.5% 以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定。 但董事长为关联董事的，应当由董事会审议通过。

• 第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还 应当提交董事会和股东大会审议：

• （一） 交易（获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额 在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5% 以 上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

• （二） 公司为关联人提供担保。

• 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适 用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

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第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公 司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五 条和第十六条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易 金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条 和第十六条第（一）项的规定。

第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关 联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定： （一） 与同一关联人进行的交易；

• （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

• 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后， 提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。

上市公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。

• 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席董事会的 非关联董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员；

• （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或间接控制；

• （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

• 第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• （二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• （三） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》 的规定表决。

第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东、监事有权 向股东大会提出关联股东回避申请；

• （二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东 大会议事规则》的规定表决。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年 度报告中发表意见。

关联人及关联交易应当披露的信息

第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

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• （二） 与关联交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交 易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如 适用）；

• （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 独立董事意见；

• （五） 审计委员会的意见（如适用）；

• （六） 上海证券交易所要求提供的其他文件。

• 第二十九条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。公司披 露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说 明的与定价有关的其他特定事项；

  • 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关 联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行 期限等；

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公 司审计的会计师事务所）；

• （八） 从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 《上市规则》规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

公司为关联方和持股 5% 以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易 事项，并根据不同类型按照上海证券交易所的要求分别披露。

第三十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及

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其对公司的影响。

日常关联交易披露和决策程序的特别规定

• 第三十二条 公司与关联方进行本制度第二条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

• （一） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告 和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。

• （二） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议 没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披 露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

• （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会 审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或 者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。

• 第三十三条 日常关联交易协议的内容至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量 区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行 披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

• 第三十四条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制 度规定重新履行审议程序及披露义务。

溢价购买关联人资产的特别规定

第三十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易，公司除公告

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溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式， 并应当遵守本第六章的各条规定。

• 第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审核。

• 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提 示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

• 第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买 资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度 报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出 具专项审核意见。

• 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。

• 第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为 定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的 相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估 定价的公允性发表意见。

• 第三十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

• （一） 意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

• （三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

关联交易披露和决策程序的豁免

第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易，公司可以向 上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

• 第四十一条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披 露。

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 上海证券交易所认定的其他情况。

• 第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现

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泰豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上 海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

• 第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向 上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

• 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

• 第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联 人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露。

• 第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其 他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法 律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者 履行相关义务。

附 则

• 第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限 为 10 年。

• 第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

• 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他 规范性文件的有关规定执行。

• 本制度与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以有效 的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

• 第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、“低于”不含 本数。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。

泰豪科技股份有限公司

二〇一六年【】月【】日

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泰豪科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

议案十

关于选举董事的议案

公司2015年8月20日召开的2015年度第二次临时股东大会选举毛勇先生、 陆致成先生等4 人为公司第六届董事会董事（非独立董事），现毛勇先生因工作 变动，向公司董事会提出辞去公司董事、公司董事会审计委员会委员的请求，陆 致成先生因退休原因提出辞去公司董事、公司董事会战略委员会委员的请求。现 同方股份有限公司提名李吉生先生为公司第六届董事会董事候选人，并出具了 《委派函》；同时根据公司发展需要，六届董事会第十二次会议决议提名涂彦彬 先生为第六届董事会董事候选人。李吉生先生和涂彦彬先生简历如下：

李吉生先生，1965 年8 月出生，博士，研究员，毕业于清华大学热能系。 曾任同方股份有限公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、同方股份有 限公司副总裁兼应用信息系统本部总经理、总工程师，现任同方股份有限公司副 总裁、总工程师。李吉生先生与公司不存在关联关系，未持有公司股份，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

涂彦彬先生，1963 年12 月出生，大学本科，高级工程师，毕业于江西工学 院（现南昌大学）工业自动化专业。曾任南昌市工业研究院助理研究员、泰豪集 团有限公司副总裁、泰豪软件股份有限公司总经理，现任泰豪软件股份有限公司 董事长兼总裁。涂彦彬先生与公司不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

请各位股东审议。

2016 年6 月30 日

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