TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - AGM Information 2015

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料

二○一五年十一月

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程	4
2、关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
	5
的议案
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
	6
的议案
（1）发行股份购买资产方案-交易对方
（2）发行股份购买资产方案-标的资产
（3）发行股份购买资产方案-交易价格及定价依据
（4）发行股份购买资产方案-交易对价的支付方式
（5）发行股份购买资产方案-发行股票的种类和面值
（6）发行股份购买资产方案-发行对象和发行方式
（7）发行股份购买资产方案-定价基准日和发行价格
（8）发行股份购买资产方案-发行数量
（9）发行股份购买资产方案-锁定期安排
（10）发行股份购买资产方案-发行股份上市地点
（11）发行股份购买资产方案-本次发行股份的登记
（12）发行股份购买资产方案-滚存未分配利润的处理

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料

（13）发行股份购买资产方案-标的资产基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
（14）发行股份购买资产方案-业绩承诺、补偿
（15）发行股份购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务
（16）发行股份购买资产方案-违约责任
（17）发行股份购买资产方案-决议的有效期
（18）募集配套资金方案-募集配套资金金额（19）募集配套资金方案-发行股票种类及面值（20）募集配套资金方案-发行方式
（21）募集配套资金方案-发行对象和认购方式
（22）募集配套资金方案-定价基准日和发行价格（23）募集配套资金方案-发行数量（24）募集配套资金方案-限售期（25）募集配套资金方案-募集配套资金用途（26）募集配套资金方案-公司滚存未分配利润的安排（27）募集配套资金方案-发行股份上市地点（28）募集配套资金方案-决议的有效期

4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 23 题的规定》第四条规定的议案

5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 24

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料

十三条规定的议案
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
	25
十四条及其适用意见的规定的议案
7、关于公司本次交易构成关联交易的议案	26
8、关于公司与发行股份购买资产的交易对方签署附生效条件的
《关于发行股份购买资产之协议书》及《利润承诺补偿协议书》	27
的议案
9、关于公司与募集配套资金发行股份的交易对方签署<附生效条
	28
件的非公开发行股份认购协议>的议案
10、关于《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
	29
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
11、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报
	20
告的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
	31
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
13、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
	33
提交法律文件的有效性的说明
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
	34
议案

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2015 年11 月23 日（周一）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2015 年11 月23 日 —
9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年11 月23 日9 : 15—15 : 00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：

1、会议开始

2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束

议案一

关于公司符合非公开发行股份购买资产

并募集配套资金条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，本次公司拟以发行股份方式收购上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）除本公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）以外的股东合计持有的博辕信息 95.22% 股权并募集配套资金。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年11 月23 日

议案二

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东：

为推进公司产业发展战略，增强公司在智能电力业务的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购博辕信息 95.22% 股权并募集配套资金。本次交易方案概述

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买博辕信息除泰豪晟大以外的股东胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杰宝”）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杰赢”）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科发”）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江中赢”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江赛盛”）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛伯乐”）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州赛伯乐”）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发二号”）、李爱明、郭兆滨、张磊以及谢建军合计持有的博辕信息 95.22% 的股权。

上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%

7	浙江中赢	763,689.00	4.35%
8	宁波科发	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
12	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

因泰豪晟大为公司控股子公司，持有博辕信息 4.78% 的股权，本次交易完成后公司和泰豪晟大合计持有博辕信息 100.00% 股权。

公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03% 。其中，拟分别向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰分别募集资金不超过 15,000 万元， 8,000 万元、 3,000 万元、 3,000 万元、 1,000 万元。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，公司和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100% 的股权。本次交易完成之后，公司仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更，并且公司的第一大股东仍然为泰豪集团。

以上为本次交易方案及相关情况，现请各位董事就本次交易如下事项进行逐项审议：

1 、本次发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司除泰豪晟大以外的其他股东，具体为胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭州科发、成海林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发二号、李爱明、郭兆滨、张磊以及谢建军。

1.2 标的资产

本次发行股份购买的标的资产为标的公司 95.22% 股权，标的公司各股东持有标的公司出资额及占注册资本的比例详见本议案“交易方案概述”相关内容。

1.3 交易价格及定价依据

本次发行股份购买资产中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估” ）以评估基准日（指 2015 年 7 月 31 日，下同）的评估结果为依据，经协议各方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目上海博辕信息技术服务有限公司资产评估报告》（中联评报字 [2015] 第 1433 号）（以下简称 “《评估报告》” ），标的资产收益法评估值为 68,637.03 万元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为 63,795.6518 万元。

1.4 交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的全部对价，发行股份购买资产的交易对方取得的交易对价，以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

			股份对价占其交易对价的比例
序号	交易对方姓名/名称	应取得的交易对价（万元）

1	胡健	19,081.7204	100%
2	宁波杰宝	9,132.3912	100%

3	余弓卜	6,053.5113	100%
4	宁波杰赢	5,395.5214	100%
5	杭州科发	4,529.6416	100%
6	成海林	3,246.0858	100%
7	浙江中赢	2,913.0435	100%
8	宁波科发	2,800.5849	100%
9	浙江赛盛	2,678.8165	100%
10	宁波赛伯乐	2,678.8165	100%
11	杭州赛伯乐	2,435.2912	100%
12	宁波科发二号	1,290.7022	100%
13	李爱明	438.6602	100%
14	郭兆滨	438.6602	100%
15	张磊	438.6602	100%
16	谢建军	243.5445	100%
合计		63,795.6518	100%

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1.6 发行对象和发行方式

本次发行对象为标的公司除泰豪晟大以外的股东，发行方式为非公开发行的方式。

1.7 定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，基于公司近年盈利状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即为 13.37 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

1.8 发行数量

本次发行股份购买资产以股份支付的收购价款为 63,795.6518 万元，向标的公司股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。发行股份购买资产的各交易对方按其在标的资产交割日（指办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续之日，下同）各自持有标的公司出资额占其合计持有标的公司出资额的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。发行股份购买资产的各交易对方取得的公司股份数具体如下：

序号
	交易对方姓名/名称	取得的公司发行的股份（万股）

1	胡健	1,427.2042
2	宁波杰宝	683.0509
3	余弓卜	452.7682
4	宁波杰赢	403.5543
5	杭州科发	338.7914
6	成海林	242.7887
7	浙江中赢	217.8790
8	宁波科发	209.4678
9	浙江赛盛	200.3602
10	宁波赛伯乐	200.3602
11	杭州赛伯乐	182.1459
12	宁波科发二号	96.5371
13	李爱明	32.8092
14	郭兆滨	32.8092
15	张磊	32.8092
16	谢建军	18.2157
合计		4,771.5512

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.9 锁定期安排

（ 1 ）本次向胡健、余弓卜、成海林发行的股份自上市之日起 12 个月不能转让，并在 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自该等股份上市之日起满 12 个月且 2016 年度的标的公司《专项审核报告》（指公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告，下同）出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00% ；自该等股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00% ；自该等股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度的标的公司《专项审核报告》出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00% ；自该等股份上市之日起满 48 个月且 2019 年度的标的公司《专项审核报告》出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25% ；自该等股份上市之日起满 60 个月且 2020 年度的标的公司《专项审核报告》和《减值测试报告》（指利润补偿期间届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告，下同）出具后，解禁额度为胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25% ，即胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数×当年解禁比例 - 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（ 2 ）本次向李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自该等股份上市之日起满 12 个月且标的公司 2016 年度的《专

项审核报告》出具后，解禁额度为李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00% ；自该等股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00% ；自该等股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00% ，即李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、 - 宁波杰宝认购的股份总数×当年解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（ 3 ）本次向浙江中赢发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不能转让，自股份上市之日起满 36 个月，全部解禁。

（ 4 ）本次向浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发以及谢建军发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不能转让，自股份上市之日起满 12 个月，全部解禁。

（ 5 ）限售期内，发行股份购买资产的交易对方因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（ 6 ）限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

（ 7 ）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1.10 发行股份上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所（以下简称 “上交

所” ）上市交易。

1.11 本次发行股份的登记

在标的资产交割日后 1 个月内，公司应完成向发行股份购买资产的各交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行股份购买资产各交易对方名下的手续。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享；标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

1.13 标的资产基准日至交割日期间（以下简称 “ 过渡期 ” ）损益的归属标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享受，在过渡期间所产生的亏损由本次发行股份购买资产的交易对方承担。

1.14 业绩承诺、补偿

（ 1 ）净利润承诺数

① 胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢和宁波杰宝承诺标的公司在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：

2015 年度： 3,500 万元；

2016 年度： 5,500 万元；

2017 年度： 7,150 万元；

2018 年度： 9,295 万元。

② 胡健、余弓卜、成海林承诺标的公司在 2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：

2019 年度： 10,689.25 万元；

2020 年度： 12,292.64 万元。

（ 2 ）实际净利润数的确定

各方一致同意，自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，泰豪科技在委托负责泰豪科技年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。

（ 3 ）利润承诺补偿

① 各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿义务人承诺的标的公司同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿义务人向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要求如下：

第一、 2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额 = 补偿义务人当年承诺利润数—标的公司当年实现净利润数第二、 2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额 = （补偿义务人当年承诺利润数—标的公司当年实现净利润数）÷补偿义务人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买标的公司 95.22% 股权的交易总价格。

前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润数确定。

② 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，补偿义务人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

③ 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿义务人承诺的标的公司相应年度净利润数，经协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

④ 各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝为标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的承诺利润补偿义务人；胡健、余弓卜、成海林为标的公司 2019 年度、 2020 年度的承诺利润补偿义务人，且为标的公司减值补偿义务人。在利润补偿期间，若补偿责任人丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，则该补偿责任人的补偿义务由继承该补偿责任人在本次发行股份购买资产中所取得股份的继承人承担。

（ 4 ）补偿方式

① 补偿义务人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量 = （当年应补偿金额—当年已支付的现金补偿金额） ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格

补偿义务人现金及股份合计补偿上限为补偿义务人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价总额。

补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

② 补偿义务人按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对价占补偿义务人因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

（ 5 ）利润承诺现金补偿的支付

补偿义务人应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内将补偿的现金支付完毕，非因补偿义务人自身原因导致支付无法完成的除外。

（ 6 ）利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

（ 8 ）减值测试及补偿

① 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，则减值补偿主体应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

② 补偿金额的确定

应补偿金额 = 期末减值额—补偿义务人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致届时标的公司非正常减值，应免除胡健、余弓卜、成海林相应补偿责任。

③ 减值补偿义务人

各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为标的公司减值补偿主体。

④ 补偿方式

减值补偿主体应当优先以现金进行补偿并应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。泰豪科技应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。

因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量 = （当年应 - 补偿金额当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，减值补偿主体按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。

减值补偿主体按各自因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对价占其因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。

⑤ 期末减值额应为标的公司在本次标的资产作价减去期末标的资产（即标的公司 95.22% 股权）的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与

以及利润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经泰豪科技股东大会审议批准。

⑥ 单一减值补偿主体因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该减值补偿主体于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

（ 9 ）相关参数的调整

若泰豪科技在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则 “应补偿股份数量” 、 “本次发行股份购买资产的发行价格” 等参数需进行相应调整。

（ 10 ）关于超过利润承诺数的奖励

若标的公司在利润补偿期间累积实现的归属于母公司股东的净利润超过累积承诺盈利数，则超过累积承诺盈利数部分的 50% 用于奖励标的公司管理团队。奖励人员应为胡健及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额分配事项由胡健确定，并提交标的公司董事会审核通过，并在利润补偿期间届满后书面报告泰豪科技，由泰豪科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理团队成员，上述奖励应于标的公司减值测试完成后 1 个月内（且不晚于利润补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

1.15 相关资产办理权属转移的合同义务

标的资产在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。标的公司股东负责办理标的资产过户至泰豪科技名下的工商变更登记手续，泰豪科技予以配合。

1.16 违约责任

（ 1 ）《关于发行股份购买资产之协议书》任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

（ 2 ）《关于发行股份购买资产之协议书》成立后、生效前，如泰豪科技由

于除以下原因之外的原因单方面提出解除《关于发行股份购买资产之协议书》，泰豪科技需向发行股份购买资产的交易对方支付违约金 2,000 万元：

① 泰豪科技依据第《关于发行股份购买资产之协议书》第十八条第 2 项第（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）以及第 3 项的规定解除协议；

② 法律法规或监管规则的变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

③ 其他不可归咎于泰豪科技的原因。

（ 3 ）《关于发行股份购买资产之协议书》成立后、生效前，如发行股份购买资产的交易对方中的任何一方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除《关于发行股份购买资产之协议书》，该方需向泰豪科技支付违约金 2,000 万元：

① 依据《关于发行股份购买资产之协议书》第十八条第 2 项第（ 1 ）、（ 2 ）以及第 3 项的规定解除协议的；

② 法律法规或监管规则发生变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；

③ 其他不可归咎于发行股份购买资产的交易对方中任何一方的原因。

发行股份购买资产的交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，各违约方合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的泰豪科技股份比例承担相应赔偿责任。

（ 4 ）《关于发行股份购买资产之协议书》生效后，若泰豪科技未能按照协议约定的期限向标的公司股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五 / 天向其支付违约金，但由于对方自身的原因导致逾期付款的除外。若发行股份购买资产的交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的标的公司出资额占其合计持有标的公司的出资额比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之五 / 天向泰豪科技支付违约金，但由于泰豪科技的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

（ 5 ）因不可抗力致使《关于发行股份购买资产之协议书》不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。

（ 6 ）除《利润承诺补偿协议书》其他条款另有规定外，《利润承诺补偿协议书》项下任何一方违反其于《利润承诺补偿协议书》中作出的陈述、保证、承诺

及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

1.17 决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

2 、本次募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 30,000 万元，不超过发行股份拟购买资产交易价格金额的 100% 。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰以现金方式认购。

2.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即为 13.37 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若泰豪科技在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

2.6 发行数量

本次募集配套资金拟发行股份的数量为 2,243.8293 万股，向各特定对象发行数量如下：


序号	特定对象姓名/名称	拟发行数量（万股）	认购金额（万元）

1	泰豪集团	1,121.9147	15,000
2	胡健	598.3545	8,000
3	谢建军	224.3829	3,000
4	张磊	224.3829	3,000
5	李峰	74.7943	1,000
合计		2,243.8293	30,000

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准泰豪科技本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准泰豪科技募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若泰豪科技发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 30,000 万元，其中 12,000 万元用于“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目”， 8,000 万元用于“互联网大数据平台项目”，预计不低于 1,500 万元用于支付本次交易费用，剩余募集资金用于补充标的公司流动资金。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

以上事项，请各位股东逐项审议。关联股东回避表决。

2015 年11 月23 日

议案三

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定具体如下：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经逐项核对，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年 11 月 23 日

议案四

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

各位股东：

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1 、公司通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》充分说明并披露了本次交易有利于公司和博辕信息互补业务结构，丰富公司产品和服务内容。本次交易完成后，公司和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100% 的股权。根据《利润承诺补偿协议书》，补偿责任人承诺标的公司于 2015 至 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、 5,500.00 万元、 7,150.00 万元、 9,295.00 万元、 10,689.25 万元和 12,292.64 万元。本次交易完成后，将大幅提升公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。本次交易同时有助于增强公司的独立性。

2 、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》充分说明并披露了本次公司发行股份所购买的公司股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、公司本次发行股份购买资产系为促进行业的整合、转型升级，在其第一大股东不发生变更的情况下，向第一大股东或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年 11 月 23 日

议案五

关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十四条及其适用意见的规定的议案

各位股东：

1 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：公司本次交易系发行股份购买资产并募集部分配套资金，募集配套资金的定价方式、锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及规范性文件的相关规定。

公司发行股份购买资产参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，编制了发行股份购买资产报告书，并将向中国证监会提出申请。

2 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]10 号）的规定：

本次公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，将一并由并购重组审核委员会予以审核。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

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议案六

关于公司本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次发行股份购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68% ，同时泰豪集团为公司董事（黄代放）控制并担任董事的公司，泰豪集团为公司的关联方，因此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

为本次交易目的，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年11 月23 日

议案十二

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

各位股东：

公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年11 月23 日

议案十三

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1 、制定和实施本次交易的具体方案，如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

2 、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构的协议、《关于发行股份购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等；

4 、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

5 、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

6 、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

以上事项，请各位股东审议。关联股东回避表决。

2015 年11 月23 日

附件一

1、《关于发行股份购买资产之协议书》

关于发行股份购买资产之协议书

二 ○ 一五年十一月

关于发行股份购买资产之协议书

本《关于发行股份购买资产之协议书》（以下简称 “ 本协议” ）于 2015 年 11

月 2 日由下列各方在江西省南昌市订立：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“泰豪科技”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方一：胡健

身份证号码：******

住所：上海市长宁区凯旋路 1222 弄 1 号 1604 室

乙方二：余弓卜

身份证号码：******

住所：上海浦东南路 1402 弄 2-1402

乙方三：成海林

身份证号码：******

住所：上海市斜土路 1111 弄 4 号 802 室

乙方四：李爱明

身份证号码：******

住所：上海市宝山区阳曲路 1111 弄 41 号 302 室

乙方五：郭兆滨

身份证号码：******

住所：北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐

乙方六：张磊

身份证号码：******

住所：上海市长宁区仙霞西路 300 弄 4 号 301

乙方七：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：余志新

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 314 室

乙方八：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：胡健

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 218 室

乙方九：浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：陈斌

住所：诸暨市浣东街道暨东村

乙方十：宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：陈斌

住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号联盛广场城市新贵大楼 1605

室

乙方十一：杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江赛伯乐投资管理有限公司、陈斌

执行事务合伙人（浙江赛伯乐投资管理有限公司）委派代表：陈斌住所：杭州市上城区南复路 69 号 101 室

乙方十二：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江浙大科发股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：陈晓锋

住所：宁波北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 628 室

乙方十三：宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：浙江浙大科发股权投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：李洪杰

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 611 室

乙方十四：杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江浙大科发股权投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：陈晓锋

住所：杭州市上城区秋涛路 36 号 402 室

乙方十五：谢建军

身份证号码：******

住所：杭州市西湖区紫金文苑 13 幢 1 单元 302 室

乙方十六：浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：吴忠福

住所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 386 室

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六为上海博辕信息技术服务有限公司股东，以下合称 “ 博辕信息股东 ” 或 “ 乙方 ” 。）

鉴于：

1、甲方是在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600590； 2、甲方拟向博辕信息股东通过发行股份购买其拥有的上海博辕信息技术服务有限公司（下称 “ 博辕信息 ” ）95.22%股权，并募集配套资金，博辕信息股东亦同意将上述博辕信息股权出售予甲方。

本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重组事宜，达成本协议如下：

第一条定义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1、博辕信息：指上海博辕信息技术服务有限公司。
2、标的资产：指博辕信息 95.22%股权。
3、本次发行股份购买资产：指甲方向博辕信息股东通过发行股份作为对价
购买标的资产的交易行为。
4、本次募集配套资金：指甲方向泰豪集团有限公司、胡健、谢建军、张磊、
李峰非公开发行股份募集配套资金的交易行为。
5、本次交易：指本次发行股份购买资产及本次募集配套资金。
6、基准日：指标的资产的审计基准日、评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日。
7、标的资产交割日/交割日：指博辕信息股东向甲方交付标的资产的日期，
即标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

9、证券交易所：指上海证券交易所。

10、元：指人民币元。

11、管理层股东：指乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六。

12、利润补偿期间：指协议各方签署的《利润承诺补偿协议书》约定的甲方考核博辕信息业绩的具体期间，具体系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

13、《评估报告》：指中联资产评估集团有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目上海博辕信息技术服务有限公司资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1433 号）。

14、《专项审核报告》：指甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告。

15、《减值测试报告》：指利润补偿期间届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告。

第二条本次交易方案

1 、本次交易的总体框架

甲方拟通过发行股份的方式向博辕信息股东购买其持有的博辕信息 95.22% 的股权；同时，甲方进行配套融资，向泰豪集团有限公司、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.00 亿元，不超过拟购买标的资产价格的 100%，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（ 1 ）标的资产的情况

本次发行股份购买的标的资产为博辕信息 95.22%股权。博辕信息的注册资本为 1,756.4847 万元，博辕信息股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴注册资本（元）	实缴注册资本（元）	出资比例（%）
1	胡健	5,002,500	5,002,500	28.48
2	余弓卜	1,587,000	1,587,000	9.04
3	成海林	851,000	851,000	4.85
4	李爱明	115,000	115,000	0.65
5	郭兆滨	115,000	115,000	0.65
6	张磊	115,000	115,000	0.65
7	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	1,414,500.12	8.05
8	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165	2,394,165	13.63
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	702,283.61	4.00
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	702,283.61	4.00
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	638,440.56	3.64
12	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	734,206.64	4.18
13	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	338,372.94	338,372.94	1.93
14	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	1,187,499.44	6.76
15	谢建军	63,848.08	63,848.08	0.36
16	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689	763,689	4.35
17	泰豪晟大创业投资有限公司	840,058	840,058	4.78
合计		合计	17,564,847	100.00

除甲方控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司持有的博辕信息 4.78%股权

外，甲方拟购买博辕信息其他全部股东、即乙方合计持有的博辕信息 95.22%股权。

（ 2 ）标的资产的价格及定价依据

本次发行股份购买资产中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司以评估基准日的评估结果为依据，经本协议各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产 95.22%的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，博辕信息 100.00%股权收益法评估值为 68,637.03 万元。参考该评估值，并经交易双方协商确定，博辕信息 95.22% 股权作价 63,795.6518 万元。

（ 3 ）发行股份购买资产

甲方拟向博辕信息股东发行股份支付其全部转让价款。本次发行股份购买资产完成后，甲方将持有博辕信息 95.22%股权，博辕信息股东将成为甲方的股东。

（ 4 ）发行股份募集配套资金

甲方拟向泰豪集团有限公司、胡健、谢建军、张磊以及李峰非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易费用等，不足部分自筹资金解决。配套资金总额不超过 3.00 亿元，不超过拟购买资产博辕信息 95.22%股权交易价格的 100%。

2 、本次发行股份购买资产的具体方案

（ 1 ）发行股份的种类和面值

甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乙方，即向乙方非公开发行股份。

（ 3 ）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第六届董事会第五次会议决议公告日。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

据此计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日的股票交易

均价为 14.854 元/股。

经双方协商：甲方本次向博辕信息股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.37 元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（ 4 ）发行数量

本次发行股份购买资产以股份支付的收购价款为 63,795.6518 万元，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。乙方中各方按其在标的资产交割日各自持有博辕信息出资额占乙方合计持有博辕信息出资额的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数（万股）
1	胡健	1,427.2042
2	余弓卜	452.7682
3	成海林	242.7887
4	李爱明	32.8092
5	郭兆滨	32.8092
6	张磊	32.8092
7	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	403.5543
8	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	683.0509
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	200.3602
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	200.3602
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	182.1459
12	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	209.4678
13	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	96.5371
14	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	338.7914
15	谢建军	18.2157
16	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	217.8790
合计		4,771.5512

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发

行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（ 5 ）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（ 6 ）发行股份的限售期

A、鉴于乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六不做业绩承诺，乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五其通过本次发行股份购买资产取得的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，自股份上市之日起满 12 个月，全部解禁；乙方十六其通过本次发行股份购买资产取得的股票自上市之日起 36 个月内不能转让，自股份上市之日起满 36 个月，全部解禁。

B、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八对 2015 至 2018 年博辕信息业绩作出承诺，其通过本次发行股份购买资产取得的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，并在上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自该等股份上市之日起满 12 个月且标的公司 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自该等股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自该等股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八各自当年可解锁的股份数为 0，且

次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

C、乙方一、乙方二、乙方三对 2015 至 2020 年博辕信息业绩作出承诺，其通过本次发行股份购买资产取得的股票 12 个月不能转让，并在 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自该等股份上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自该等股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自该等股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自该等股份上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自该等股份上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%，即博辕信息股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：乙方一、乙方二、乙方 * - 三认购的股份总数当年解禁比例当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则乙方一、乙方二、乙方三各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

D、限售期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

E、限售期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本次发行股份购买资产所获得的甲方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。

F、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规

则或监管机构的要求执行。

第三条标的资产等的交割

1、各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。博辕信息股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。

2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，甲方应完成向博辕信息股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至博辕信息股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由博辕信息股东分别享有和承担。

第四条人员安臵

本次交易不涉及人员安臵的问题。

第五条过渡期的安排

各方确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，博辕信息股东保证博辕信息：

1、不进行利润分配、借款、资产处臵等行为，博辕信息股东确认本协议签署前博辕信息没有任何关于利润分配的安排；

2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为博辕信息合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

3、不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
4、不得解聘博辕信息的董事、高级管理人员及核心技术人员。

第六条期间损益的归属

1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享受，在过渡期间所产生的亏
损由乙方承担。
2、标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格

的审计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给泰豪科技。

第七条甲方及博辕信息的滚存利润安排

1、本次发行股份购买资产前的甲方滚存未分配利润由本次交易后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

2、博辕信息截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。

第八条本次交易完成后的相关安排

1、各方同意，自标的资产交割日起至关于博辕信息利润补偿期间最后一年的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露之日止，博辕信息的公司治理结构安排如下：

（1）博辕信息董事会由5名董事组成，其中由甲方委派3名，乙方共同委派2

名。

（ 2 ）博辕信息的财务总监由甲方委派或任免，上述人员直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理。

（3）除上述约定外，博辕信息的管理团队应保持稳定，甲方对博辕信息其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、博辕信息《公司章程》及本协议约定进行。

2、自标的资产交割日起至关于博辕信息2020年度利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露之日止，博辕信息（包括其子公司）的下列事项应经过博辕信息高级管理人员办公会议审核通过后，提交博辕信息董事会审议批准后执行：

（1）博辕信息的年度经营计划和预算；

（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；

（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；

（4）任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资
助，任何放弃知识产权等权益的行为；
（5）任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
（6）购买、收购、出售、处分博辕信息的重大资产、债权债务及业务达
到如下标准的：
A．涉及的资产总额占博辕信息最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占博辕信息最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
C．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占博辕信息最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D．交易的成交金额（含承担债务和费用）占博辕信息最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
E．交易产生的利润占博辕信息最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
F．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
G．上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关资产的行为。
（7）单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年
度财务预算范围内的借款除外；
（8）任何对外提供借款；
（9）与博辕信息董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人
单笔超过30万元，与关联法人单笔超过300万元且占博辕信息最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易。
3、自标的资产交割日起至利润补偿期间届满之日，博辕信息的利润分配政
策为：
（1）博辕信息采取现金方式分配股利；
（2）在利润分配当年或前一年度不存在重大投资计划或重大现金支出的
情况下，博辕信息每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不

少于甲方当年相应的现金股利分配比例，并应在股东作出股利分配的决定之日起 30日内实施完毕。重大投资计划或重大现金支出是指：博辕信息连续十二个月内累积或已完成对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

4、自标的资产交割日起，博辕信息（包括其子公司、分公司）还应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。

第九条、管理层股东关于任职期限的承诺

1、为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职60个月。

2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向甲方支付补偿：

（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方从本次发行股份购买资产取得的甲方股份由甲方以1元价格回购；

（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次发行股份购买资产中取得的股份的50%由甲方以1元价格回购；

（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次发行股份购买资产中取得的股份的25%由甲方以1元价格回购。

（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或博辕信息终止劳动关系的；

B．甲方、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；

C.其他非因自身过失或故意并经甲方认可的原因导致离职的。

第十条、管理层股东关于竞业禁止的承诺

为保证博辕信息持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺在本协议第九条约定的承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满60个月）及承诺任职期限届满后24个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪科技或博辕信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市公司、博辕信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反上述承诺所取得的利益归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。

第十一条甲方的声明与承诺

1、除本协议第十七条规定外，具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。甲方保证签署和履行本协议不会：①导致违反甲方的组织文件的任何规定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用于甲方的法律。

2、配合博辕信息股东办理本次交易过程中所必须的相关手续。

3、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

第十二条博辕信息股东的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。博辕信息股东分别保证其签署和履行本协议不会：①导致违反其自身及博辕信息的组织文件的任何规定，②导致违反以其自身或博辕信息中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③导致违反任何适用于其自身或博辕信息的法律。

2、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书面确

认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

3、积极配合向中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

4、对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设臵任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处臵标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。

5、承诺确保博辕信息及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的博辕信息及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资产，也不存在除审计报告、《博辕信息评估报告》所列之外的账外负债、或有负债、诉讼及仲裁。

6、乙方同意对甲方由于乙方违反任何声明和承诺而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。

第十三条关于保密义务的约定

1、本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息，在本次交易事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。

2、各方应与中介机构签订保密协议，承担本协议约定之保密义务。

第十四条不可抗力

1、不可抗力是指本协议签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、全球性

或全国性的重大金融危机等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。

第十五条税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

第十六条违约责任

1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

2、本协议成立后、生效前，如甲方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除本协议，甲方需向乙方支付违约金 2,000 万元：

（1）甲方依据本协议第十八条第 2 项第（1）、（2）、（3）以及第 3 项的规定解除本协议；

（2）法律法规或监管规则的变化，并且经甲方、乙方协商无法达成解决方案，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现；

（3）其他不可归咎于甲方的原因。

3、本协议成立后、生效前，如本协议乙方中的任何一方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除本协议，乙方中的该方需向甲方支付违约金 2,000 万元：

（1）乙方依据本协议第十八条第 2 项第（1）、（2）以及第 3 项的规定解除本协议的；

（2）法律法规或监管规则发生变化，并且经甲方、乙方协商无法达成解决方案，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现；

（3）其他不可归咎于乙方中任何一方的原因。

乙方中提出解除本协议的主体超过一方的，乙方中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的甲方股份比例承担相应赔偿责任。

4、本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的期限向博辕信息股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致逾期付款的除外。若乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙方十六违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的博辕信息出资额占乙方合计持有博辕信息的出资额比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照万分之五/天向甲方支付违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

5、除本协议另有约定外，因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。

第十七条协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方十五或其授权代表签字、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十六委派代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、博辕信息股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。

第十八条协议的变更和解除

1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守

约方有权解除本协议；

（2）出现本协议第十三条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议；

（3）过渡期内，发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易（甲方行使合同解除权的期限为本协议签署后十二个月内），并根据本协议的约定追究博辕信息股东的违约责任，要求博辕信息股东连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等直接经济损失：

甲方发现博辕信息、博辕信息股东及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及重大违法违规行为，导致博辕信息无法继续正常经营或导致本次交易无法获得中国证监会审核批准的。

3、如中国证监会对本次交易作出不予核准的行政许可审批，则本协议自动终止。

第十九条争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交至甲方住所地人民法院通过诉讼程序解决。

第二十条通知

1、本协议任何一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。

2、本协议项下的通知应送达至各方的如下通讯地址：

甲方：泰豪科技股份有限公司

通讯地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

联系人：李结平邮编：330096

电话：13970866352 传真：021-68790300

乙方一：胡健

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：胡健邮编：200335

电话：13916608330 传真：021-32561853

乙方二：余弓卜

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：余弓卜邮编：200335

电话：13901902005 传真：021-32561853

乙方三：成海林

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：成海林邮编：200335

电话：13901878521 传真：021-32561853

乙方四：李爱明

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：李爱明邮编：200335

电话：13601869383 传真：021-32561853

乙方五：郭兆滨

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：郭兆滨邮编：200335

电话：13761116655 传真：021-32561853

乙方六：张磊

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：张磊邮编：200335

电话：18621772111 传真：021-32561853

乙方七：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：张磊邮编：200335 电话：18621772111 传真：021-32561853

乙方八：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：张磊邮编：200335

电话：18621772111 传真：021-32561853

乙方九：浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：杭州市上城区南复路 69 号 101 室联系人：付淹博邮编：310008 电话：18858264622 传真：0571-88085123

乙方十：宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号联胜广场城市新贵大楼 1605 室

联系人：付淹博邮编：315192 电话：18858264622 传真：0571-88085123

乙方十一：杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：杭州市上城区南复路 69 号 101 室联系人：付淹博邮编：310008 电话：18858264622 传真：0571-88085123

乙方十二：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）通讯地址：宁波市江北区慈城镇走马街广场 26 号 021 幢 308 室联系人：陈晓锋邮编：315031 电话：0571-88250198 传真：0571-88250427

乙方十三：宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）通讯地址：宁波市江北区慈城镇走马街广场 26 号 021 幢 3 楼 315 室联系人：李洪杰邮编：315031

电话：0571-85775068 传真：0571-88250427

乙方十四：杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：杭州市上城区秋涛路 36 号 402 室

联系人：陈晓锋邮编：310008 电话：0571-88250198 传真：0571-88250427

乙方十五：谢建军

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：谢建军邮编：200335

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乙方十六：浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）通讯地址：杭州市滨江区楚天路 88 号

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3、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。

第二十一条其他

1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

2、本协议一式二十五份，甲方持一份，乙方中的各方各持一份，其余八份

由甲方保留，以备向监管机关上报、登记、备案及信息披露等手续之用，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

签字页略。

2、《利润承诺补偿协议书》

利润承诺补偿协议书

二 ○ 一五年十一月

利润承诺补偿协议书

本《利润承诺补偿协议书》（以下简称 “ 本协议 ” ）于 2015 年 11 月 2 日由下列各方在江西省南昌市订立：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“泰豪科技”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方一：胡健

身份证号码：******

住所：上海市长宁区凯旋路 1222 弄 1 号 1604 室

乙方二：余弓卜

身份证号码：******

住所：上海浦东南路 1402 弄 2-1402

乙方三：成海林

身份证号码：******

住所：上海市斜土路 1111 弄 4 号 802 室

乙方四：李爱明

身份证号码：******

住所：上海市宝山区阳曲路 1111 弄 41 号 302 室

乙方五：郭兆滨

身份证号码：******

住所：北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐

乙方六：张磊

身份证号码：******

住所：上海市长宁区仙霞西路 300 弄 4 号 301

乙方七：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：余志新

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 314 室乙方八：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：胡健

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 218 室

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八为上海博辕信息技术服务有限公司股东，以下合称 “ 补偿责任人 ” 或 “ 乙方 ” 。）

鉴于：

1、甲方是在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：600590；

2、甲方拟向博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的 16 名股东（以下简称 “ 博辕信息股东 ” ）通过发行股份购买其拥有的上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称 “ 博辕信息 ” ）95.22%股权，并募集配套资金，博辕信息股东亦同意将上述博辕信息股权出售予甲方。

3、甲方、博辕信息股东于 2015 年 11 月 2 日签订了《关于发行股份购买资产之协议书》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，各方就本次发行股份购买资产中关于甲方发行股份购买资产所涉及的利润承诺补偿事宜，达成本协议如下。

第一条补偿的前提条件

1、各方同意，若本次发行股份购买资产的标的资产在 2015 至 2020 年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。博辕信息财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。

2、各方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。 3、利润补偿期间为2015年度至2020年度。

第二条承诺净利润数

各方一致同意，补偿责任人乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元；补偿责任人乙方一、乙方二、乙方三承诺博辕信息 2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 10,689.25 万元、12,292.64 万元。

第三条实际净利润数的确定

各方一致同意，自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。

第四条利润承诺补偿

1、补偿金额的确定

（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若博辕信息在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则甲方应在该年度的《专项审核报告》披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，具体补偿要求如下：

第一、2015 年的补偿金额计算公式为：

当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数第二、2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数） ÷补偿责任人在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博辕信息 95.22%股权的交易总价格。

前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

（2）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年《专项审核报告》披露后五日内向其出具确认文件。

（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

2、补偿责任人

各方一致同意，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八为博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润承诺补偿责任人；乙方一、乙方二、乙方三为博辕信息 2019 年度、2020 年度的利润承诺补偿责任人，且为博辕信息减值补偿责任人。在利润补偿期间，若补偿责任人丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，则该补偿责任人的补偿义务由继承该补偿责任人在本次发行股份购买资产中所取得股份的继承人承担。

3、补偿方式

（1）补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价总额。

补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有。

（2）补偿责任人按因本次发行股份购买资产各自所获得的甲方支付对价占补偿责任人因本次发行股份购买资产合计所获得的甲方总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给甲方的总金额。

4、利润承诺现金补偿的支付

补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起十五个工作日内将补偿的现金支付完毕，非因乙方自身原因导致支付无法完成的除外。

5 、利润承诺股份补偿的程序

利润补偿期间内，补偿责任人补偿的股份数由甲方按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销。甲方应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

第五条减值测试及补偿

1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对博辕信息做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则乙方一、乙方二、乙方三应另行一次性于本第五条第 4 项约定的期限内支付补偿。

2、补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，，导致届时博辕信息非正常减值，应免除乙方一、乙方二、乙方三相应补偿责任。 3、减值补偿责任人

各方一致同意，乙方一、乙方二、乙方三为博辕信息减值测试补偿责任人。 4、补偿方式

（1）减值补偿责任人应当优先以现金进行补偿并应在接到甲方补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。

现金补偿不足部分以其通过本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以 1 元的价格进行回购并予以注销。甲方应在标的资产《减值测试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜。

因博辕信息减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格

减值补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价的价值总额。

若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，减值补偿责任人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由甲方享有。

（2）减值补偿责任人按因本次发行股份购买资产各自所获得的甲方支付对价占乙方一、乙方二、乙方三因本次发行股份购买资产合计所获得的甲方总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给甲方的总金额。

5、期末减值额应为博辕信息在本次标的资产作价减去期末标的资产（即博辕信息 95.22%股权）的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。

6、各方一致确认，无论如何，单一减值补偿责任人因博辕信息减值补偿与利润承诺补偿合计不超过该减值补偿责任人于本次发行股份购买资产过程中取得的股份对价的价值总额。

第六条相关参数的调整

若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则本协议第四条、第 “ ” “ ” 五条所涉及的应补偿股份数量、本次发行股份购买资产的发行价格等参数需进行相应调整。

第七条关于超过利润预测数的奖励

若博辕信息在利润补偿期间累积实现的归属于母公司股东的净利润超过博辕信息累积承诺盈利数，则超过累积承诺盈利数部分的 50%用于奖励博辕信息管理团队。奖励人员应为乙方一及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额分配事项由乙方一确定，并提交博辕信息董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告甲方，由甲方在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在博辕信息任职的管理团队成员，上述奖励应于博辕信息减值测试完成后 1 个月内（且不晚于利润补偿期间届满后 6 个月）计算并支付完成。

第八条补偿责任人的承诺与保证

补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

第九条税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

第十条违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

第十一条协议生效

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八签字之日起成立，与《关于发行股份购买资产之协议书》同时生效。

2、本协议为《关于发行股份购买资产之协议书》的补充协议，本协议没有约定的，适用《关于发行股份购买资产之协议书》。如《关于发行股份购买资产

之协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份购买资产之协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

第十二条协议的变更

本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按本协议第十条约定的方式生效。

第十三条争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交至甲方住所地的人民法院通过诉讼程序解决。

第十四条通知

1、本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。除本协议另有约定外，通知自送达之日起生效。

2、本协议项下的通知应送达至各方的如下通讯地址：

甲方：泰豪科技股份有限公司

通讯地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

联系人：李结平邮编：330096

电话：13970866352 传真：021-68790300

乙方一：胡健

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：胡健邮编：200335

电话：13916608330 传真：021-32561853

乙方二：余弓卜

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：余弓卜邮编：200335

电话：13901902005 传真：021-32561853

乙方三：成海林

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：成海林邮编：200335

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乙方四：李爱明

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：李爱明邮编：200335

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乙方五：郭兆滨

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：郭兆滨邮编：200335

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乙方六：张磊

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：张磊邮编：200335

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乙方七：宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼联系人：张磊邮编：200335

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乙方八：宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：上海市长宁区临虹路 168 号国际商务花园 3 号楼 3 楼

联系人：张磊邮编：200335

电话：18621772111 传真：021-32561853

第十五条其他

1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

2、本协议一式十四份，各方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关
上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

3、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《关于发行股份购买资产之协议书》中的简称的含义一致。

（以下无正文）

签字页略。

附件二：

1、与泰豪集团的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

泰豪科技股份有限公司

与

泰豪集团有限公司

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议

二〇一五年十一月

附生效条件的非公开发行股份认购协议

本《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “本协议” ）于2015 年11 月2 日由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方：泰豪集团有限公司（以下简称“认购人”）

法定代表人：黄代放

住所：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的股份有限公司，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市交易（股票代码：600590）。

2、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的有限责任公司，为甲方的第一大股东。

3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，甲方拟发行股份收购资产同时以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称 “本次非公开发行” ）募集配套资金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的部分股份。

4、为实现上述交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：

释义：

除非本协议另有规定，下列用语在本协议中有下列含义：

发行人	指	泰豪科技股份有限公司
认购人	指	泰豪集团有限公司

本协议	指	《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》连同其所有附录和附件
本次非公开发行	指	发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票募集配套资金的行为
本次交易	指	认购人拟以现金认购发行人本次非公开发行的部分股份
定价基准日	指	发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（若发行人董事会重新确定定价基准日且经股东大会审议通过，则相应变更为新定价基准日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一条股份发行和认购

发行人同意在本协议第三条记载的先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体情况如下：

1.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

1.2 每股面值：人民币1.00 元

1.3 发行数量：本次非公开发行股票的数量总计不超过2,243.8293 万股。发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会的核准文件，确定本次非公开发行的最终发行数量。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

1.4 认购价格：本次非公开发行股票认购价格为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.37 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

1.5 认购金额和数量：按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人按照前款约定的发行人本次非公开发行之认购价格，并同意认购发行人本次非公开发行的部分A 股股票，认购总金额为15,000.00 万元，对应认购股份数量为1,121.9147 万股。

若中国证监会最终核准发行人本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，认购人按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准发行人募集配套资金发行的股份。

若定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.6 发行方式：采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为董事会决议确定的具体发行对象。一旦本次非公开发行经中国证监会核准，发行人按照相关法律法规及规范性文件的规定和本协议的约定向认购人发行股票。

1.7 认购方式：认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
1.8 限售期安排：认购人认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
1.9 上市地点：本次向认购人发行的股票将在上交所上市。

1.10 支付方式：发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

第二条滚存未分配利润安排

协议双方同意，本次非公开发行完成后，发行人于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

第三条本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

3.1 发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行。

第四条发行人的声明、保证及承诺

发行人向认购人声明、保证及承诺如下：

4.1 发行人系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上交所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。本协议一经生效即对发行人具有法律约束力。

4.2 发行人保证，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税务、土地、环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。

4.3 发行人保证承担本协议约定的义务和责任，并在认购人提出与本次非公开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.4 发行人保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.5 发行人保证其已经或将向认购人充分、全面地提供与标的股权相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

4.6 发行人保证在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，应及时履行信息披露义务。

4.7 发行人保证在认购人根据本协议缴纳认购款项后，发行人应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及发行人工商变更登记手续。

4.8 发行人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第五条认购人的声明、保证及承诺

认购人向发行人声明、保证及承诺如下：

5.1 认购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；认购人有权机构已经依法批准了本协议约定事项；认购人保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对认购人具有法律约束力。

5.2 认购人保证其具有认购发行人非公开发行股份的合法资格。

5.3 认购人保证配合发行人本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向发行人提供真实、准确、完整的相关资料。

5.4 认购人保证在发生与发行人本次非公开发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知发行人。

5.5 认购人保证在缴款通知约定的支付时间内足额支付全部认购款项。

5.6 认购人保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由认购人负全部责任。

5.7 认购人保证认购人通过本次非公开发行取得的发行人股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

5.8 认购人保证承担本协议约定的义务和责任，并在发行人提出与本次非公

开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.9 认购人保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令发行人受到损失，认购人应向发行人作出充分的赔偿。

5.10 认购人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第六条税费

6.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。

6.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第七条信息披露和保密

7.1 本协议双方应该按照中国证监会、上交所的有关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。

7.2 除按中国法律或上交所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议对方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

7.3 以上条款不适用于双方就本次非公开发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（因一方违反本协议保密义务而进入公众领域的信息除外）。

第八条不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指造成协议双方或一方停止履行其协议义务或严重地影响其履行本协议项下义务能力，协议任何一方无法预见且无法控制和避免的事件或情况，包括但不限于地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱的行为、政府或公共机关禁止。

8.2 遭遇不可抗力的一方或双方应在不可抗力事件发生后的最短时间内以书面形式将不可抗力事件的发生通知相对方，并在十天内向相对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此不可抗力事件的影响。

8.3 任何一方受到不可抗力事件的影响，导致部分或全部不能履行本协议项下义务的，不构成违约。不可抗力事件或其影响消除后，双方应立即恢复履行各自义务。如不可抗力事件或其影响持续30 日以上或致使任何一方丧失继续履行本协议的能力，任何一方有权终止本协议。

第九条通知及送达

9.1 任何在本协议下需要发出或送达的通知必须以书面方式作出，并必须按

本协议文首列载的地址或按协议一方向协议相对方书面指定的有关地址、以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件发送或由专人送达。

9.2 任何在本协议项下所发出或送达的通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，寄发当日后的第四天；
9.2.2 如由专人送递，则在送达时；
9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录的发送完毕的时间；
9.3 以上条款的规定不排除法律允许的其他通讯方式。

第十条权利转让

未得到本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，双方另有约定的除外。

第十一条违约责任

11.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条协议生效、变更和终止

12.1 本协议经双方签署后成立并于本协议第三条所述全部条件实现时生效。 12.2 本协议未尽事宜，由双方经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.3 如以下情况发生，本协议将终止：

12.3.1 协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、保证、承诺及赔偿应继续有效；

12.3.2 双方协商一致终止本协议；
12.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议8.3 的规定终止本协议。

第十三条法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 发行人和认购人之间产生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向发行人住所地有管

辖权的人民法院起诉。

13.3 在争议的解决期间，协议争议条款不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十四条附则

本协议以中文书写，正本一式六份，双方各持一份，其余报有关主管部门审批或备案，每份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

签字页略。

2、与胡健的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

泰豪科技股份有限公司

与

胡健

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议

二〇一五年十一月

附生效条件的非公开发行股份认购协议

本《泰豪科技股份有限公司与胡健之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “本协议” ）于2015 年11 月2 日由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方：胡健（以下简称“认购人”）

身份证号码：******

住所：上海市长宁区凯旋路1222 弄1 号1604 室

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的股份有限公司，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市交易（股票代码：600590）。
2、乙方系中华人民共和国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。
3、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，甲方拟发行股份收购资产同时以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称 “本次非公开发行” ）募集配套资金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的部分股份。

释义：

除非本协议另有规定，下列用语在本协议中有下列含义：

发行人	指	泰豪科技股份有限公司
认购人	指	胡健

本协议	指	《泰豪科技股份有限公司与胡健之附生效条件的非公开发行股份认购协议》连同其所有附录和附件
本次非公开发行	指	发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票募集配套资金的行为
本次交易	指	认购人拟以现金认购发行人本次非公开发行的部分股份
定价基准日	指	发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（若发行人董事会重新确定定价基准日且经股东大会审议通过，则相应变更为新定价基准日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一条股份发行和认购

发行人同意在本协议第三条记载的先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体情况如下：

1.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

1.2 每股面值：人民币1.00 元

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

1.5 认购金额和数量：按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人按照前款约定的发行人本次非公开发行之认购价格，并同意认购发行人本次非公开发行的部分A 股股票，认购总金额为8,000.00 万元，对应认购股份数量为598.3545 万股。

1.7 认购方式：认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
1.8 限售期安排：认购人认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
1.9 上市地点：本次向认购人发行的股票将在上交所上市。

第二条滚存未分配利润安排

第三条本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

3.1 发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行。

第四条发行人的声明、保证及承诺

发行人向认购人声明、保证及承诺如下：

4.1 发行人系依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在
上交所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。本协议一经生效即对发行人具有法律约束力。

4.3 发行人保证承担本协议约定的义务和责任，并在认购人提出与本次非公开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.4 发行人保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.6 发行人保证在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，应及时履行信息披露义务。

4.8 发行人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第五条认购人的声明、保证及承诺

认购人向发行人声明、保证及承诺如下：

5.1 认购人系中华人民共和国公民，依法享有民事权利能力和完全民事行为
能力，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对认购人具有法律约束力。
5.2 认购人保证其具有认购发行人非公开发行股份的合法资格。
5.3 认购人保证配合发行人本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、
上交所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向发行人提供真实、准确、完整的相关资料。
5.4 认购人保证在发生与发行人本次非公开发行有关的中国证监会及上交
所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知发行人。
5.5 认购人保证在缴款通知约定的支付时间内足额支付全部认购款项。
5.6 认购人保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合
法，否则，由此产生的一切后果由认购人负全部责任。
5.7 认购人保证认购人通过本次非公开发行取得的发行人股份自发行结束
之日起36 个月内不得转让。
5.8 认购人保证承担本协议约定的义务和责任，并在发行人提出与本次非公
开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.9 认购人保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令发行人受到损失，认购人应向发行人作出充分的赔偿。

5.10 认购人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第六条税费

6.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。

6.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第七条信息披露和保密

7.1 本协议双方应该按照中国证监会、上交所的有关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。

第八条不可抗力

第九条通知及送达

9.1 任何在本协议下需要发出或送达的通知必须以书面方式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方向协议相对方书面指定的有关地址、以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件发送或由专人送达。

9.2 任何在本协议项下所发出或送达的通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，寄发当日后的第四天；

9.2.2 如由专人送递，则在送达时；

9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录的发送完毕的时间；
9.3 以上条款的规定不排除法律允许的其他通讯方式。

第十条权利转让

第十一条违约责任

11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条协议生效、变更和终止

12.1 本协议经双方签署后成立并于本协议第三条所述全部条件实现时生效。

12.2 本协议未尽事宜，由双方经协商一致后另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.3 如以下情况发生，本协议将终止：
12.3.1 协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、
保证、承诺及赔偿应继续有效；

12.3.2 双方协商一致终止本协议；

12.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议8.3 的规定终止本协议。

第十三条法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 发行人和认购人之间产生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向发行人住所地有管辖权的人民法院起诉。

13.3 在争议的解决期间，协议争议条款不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十四条附则

本协议以中文书写，正本一式六份，双方各持一份，其余报有关主管部门审批或备案，每份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

签字页略。

3、与谢建军的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

泰豪科技股份有限公司

与

谢建军

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议

二〇一五年十一月

附生效条件的非公开发行股份认购协议

本《泰豪科技股份有限公司与谢建军之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “本协议” ）于2015 年11 月2 日由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方：谢建军（以下简称“认购人”）

身份证号码：******

住所：杭州市西湖区紫金文苑13 幢1 单元302 室

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的股份有限公司，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市交易（股票代码：600590）。

2、乙方系中华人民共和国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。

释义：

除非本协议另有规定，下列用语在本协议中有下列含义：

发行人	指	泰豪科技股份有限公司
认购人	指	谢建军
本协议	指	《泰豪科技股份有限公司与谢建军之附生效条件的非公开发行股

		份认购协议》连同其所有附录和附件
本次非公开发行	指	发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票募集配套资金的行为
本次交易	指	认购人拟以现金认购发行人本次非公开发行的部分股份
定价基准日	指	发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（若发行人董事会重新确定定价基准日且经股东大会审议通过，则相应变更为新定价基准日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一条股份发行和认购

发行人同意在本协议第三条记载的先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体情况如下：

1.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

1.2 每股面值：人民币1.00 元

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

1.5 认购金额和数量：按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人按照前款约定的发行人本次非公开发行之认购价格，并同意认购发行人本次非公开发行的部分A 股股票，认购总金额为3,000.00 万元，对应认购股份数量为224.3829 万股。

若中国证监会最终核准发行人本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，认购人按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监

会核准发行人募集配套资金发行的股份。

1.7 认购方式：认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
1.8 限售期安排：认购人认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
1.9 上市地点：本次向认购人发行的股票将在上交所上市。
1.10 支付方式：发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，
认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二条滚存未分配利润安排

第三条本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

3.1 发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行。

第四条发行人的声明、保证及承诺

发行人向认购人声明、保证及承诺如下：

4.3 发行人保证承担本协议约定的义务和责任，并在认购人提出与本次非公
开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.4 发行人保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.6 发行人保证在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，应及时履行信息披露义务。

4.8 发行人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第五条认购人的声明、保证及承诺

认购人向发行人声明、保证及承诺如下：

5.1 认购人系中华人民共和国公民，依法享有民事权利能力和完全民事行为能力，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对认购人具有法律约束力。

5.2 认购人保证其具有认购发行人非公开发行股份的合法资格。

5.4 认购人保证在发生与发行人本次非公开发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知发行人。

5.5 认购人保证在缴款通知约定的支付时间内足额支付全部认购款项。

5.6 认购人保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由认购人负全部责任。

5.7 认购人保证认购人通过本次非公开发行取得的发行人股份自发行结束
之日起36 个月内不得转让。
5.8 认购人保证承担本协议约定的义务和责任，并在发行人提出与本次非公
开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.9 认购人保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令发行人受到损失，认购人应向发行人作出充分的赔偿。

5.10 认购人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第六条税费

6.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。

6.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第七条信息披露和保密

7.1 本协议双方应该按照中国证监会、上交所的有关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。

第八条不可抗力

第九条通知及送达

9.2 任何在本协议项下所发出或送达的通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，寄发当日后的第四天；
9.2.2 如由专人送递，则在送达时；
9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录的发送完毕的时间；
9.3 以上条款的规定不排除法律允许的其他通讯方式。

第十条权利转让

第十一条违约责任

11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条协议生效、变更和终止

12.3 如以下情况发生，本协议将终止：

12.3.1 协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、
保证、承诺及赔偿应继续有效；

12.3.2 双方协商一致终止本协议；

12.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议8.3 的规定终止本协议。

第十三条法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.3 在争议的解决期间，协议争议条款不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十四条附则

本协议以中文书写，正本一式六份，双方各持一份，其余报有关主管部门审批或备案，每份正本均具有同等法律效力。

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签字页略

4、与张磊的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

泰豪科技股份有限公司

与

张磊

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议

二〇一五年十一月

附生效条件的非公开发行股份认购协议

本《泰豪科技股份有限公司与张磊之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “本协议” ）于2015 年11 月2 日由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方：张磊（以下简称“认购人”）

身份证号码：******

住所：哈尔滨市香坊区农科街新楼2 栋2 单元602 号

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的股份有限公司，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市交易（股票代码：600590）。

2、乙方系中华人民共和国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。

释义：

除非本协议另有规定，下列用语在本协议中有下列含义：

发行人	指	泰豪科技股份有限公司
认购人	指	张磊
本协议	指	《泰豪科技股份有限公司与张磊之附生效条件的非公开发行股份

		认购协议》连同其所有附录和附件
本次非公开发行	指	发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票募集配套资金的行为
本次交易	指	认购人拟以现金认购发行人本次非公开发行的部分股份
定价基准日	指	发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（若发行人董事会重新确定定价基准日且经股东大会审议通过，则相应变更为新定价基准日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一条股份发行和认购

发行人同意在本协议第三条记载的先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体情况如下：

1.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

1.2 每股面值：人民币1.00 元

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

会核准发行人募集配套资金发行的股份。

1.7 认购方式：认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

1.8 限售期安排：认购人认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
1.9 上市地点：本次向认购人发行的股票将在上交所上市。

第二条滚存未分配利润安排

第三条本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

3.1 发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行。

第四条发行人的声明、保证及承诺

发行人向认购人声明、保证及承诺如下：

4.3 发行人保证承担本协议约定的义务和责任，并在认购人提出与本次非公
开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.4 发行人保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.6 发行人保证在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，应及时履行信息披露义务。

4.8 发行人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第五条认购人的声明、保证及承诺

认购人向发行人声明、保证及承诺如下：

5.2 认购人保证其具有认购发行人非公开发行股份的合法资格。

5.4 认购人保证在发生与发行人本次非公开发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知发行人。

5.5 认购人保证在缴款通知约定的支付时间内足额支付全部认购款项。

5.6 认购人保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由认购人负全部责任。

5.7 认购人保证认购人通过本次非公开发行取得的发行人股份自发行结束
之日起36 个月内不得转让。
5.8 认购人保证承担本协议约定的义务和责任，并在发行人提出与本次非公
开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.9 认购人保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令发行人受到损失，认购人应向发行人作出充分的赔偿。

5.10 认购人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第六条税费

6.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。

6.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第七条信息披露和保密

7.1 本协议双方应该按照中国证监会、上交所的有关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。

第八条不可抗力

第九条通知及送达

9.2 任何在本协议项下所发出或送达的通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，寄发当日后的第四天；
9.2.2 如由专人送递，则在送达时；
9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录的发送完毕的时间；
9.3 以上条款的规定不排除法律允许的其他通讯方式。

第十条权利转让

第十一条违约责任

11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条协议生效、变更和终止

12.3 如以下情况发生，本协议将终止：

12.3.1 协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、保证、承诺及赔偿应继续有效；

12.3.2 双方协商一致终止本协议；

12.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议8.3 的规定终止本协议。

第十三条法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.3 在争议的解决期间，协议争议条款不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十四条附则

本协议以中文书写，正本一式六份，双方各持一份，其余报有关主管部门审批或备案，每份正本均具有同等法律效力。

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100

签字页略。

101

5、与李峰的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

泰豪科技股份有限公司

与

李峰

之

附生效条件的非公开发行股份认购协议

二〇一五年十一月

102

附生效条件的非公开发行股份认购协议

本《泰豪科技股份有限公司与李峰之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称 “本协议” ）于2015 年11 月2 日由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）

法定代表人：杨剑

住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

乙方：李峰（以下简称“认购人”）

身份证号码：******

住所：武汉市江汉区解放大道684-18 号2 楼8 号

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律在中国江西省设立并有效存续的股份有限公司，公司公开发行股票并在上海证券交易所上市交易（股票代码：600590）。
2、乙方系中华人民共和国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力。

释义：

除非本协议另有规定，下列用语在本协议中有下列含义：

发行人	指	泰豪科技股份有限公司
认购人	指	李峰

103

本协议	指	《泰豪科技股份有限公司与李峰之附生效条件的非公开发行股份认购协议》连同其所有附录和附件
本次非公开发行	指	发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票募集配套资金的行为
本次交易	指	认购人拟以现金认购发行人本次非公开发行的部分股份
定价基准日	指	发行人第六届董事会第五次会议决议公告日（若发行人董事会重新确定定价基准日且经股东大会审议通过，则相应变更为新定价基准日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一条股份发行和认购

发行人同意在本协议第三条记载的先决条件全部满足的情况下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体情况如下：

1.1 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

1.2 每股面值：人民币1.00 元

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。

若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

1.5 认购金额和数量：按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人按照前款约定的发行人本次非公开发行之认购价格，并同意认购发行人本次非公开发行的部分A 股股票，认购总金额为1,000.00 万元，对应认购股份数量为74.7943 万股。

104

1.6 发行方式：采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为
董事会决议确定的具体发行对象。一旦本次非公开发行经中国证监会核准，发行人按照相关法律法规及规范性文件的规定和本协议的约定向认购人发行股票。
1.7 认购方式：认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
1.8 限售期安排：认购人认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
1.9 上市地点：本次向认购人发行的股票将在上交所上市。
1.10 支付方式：发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，
认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行指定的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二条滚存未分配利润安排

第三条本协议生效的先决条件

本协议经双方签署并于下列条件全部满足时生效：

3.1 发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行。

第四条发行人的声明、保证及承诺

发行人向认购人声明、保证及承诺如下：

105

4.3 发行人保证承担本协议约定的义务和责任，并在认购人提出与本次非公开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

4.4 发行人保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.6 发行人保证在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，应及时履行信息披露义务。

4.8 发行人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第五条认购人的声明、保证及承诺

认购人向发行人声明、保证及承诺如下：

5.2 认购人保证其具有认购发行人非公开发行股份的合法资格。

5.4 认购人保证在发生与发行人本次非公开发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知发行人。

5.5 认购人保证在缴款通知约定的支付时间内足额支付全部认购款项。

5.6 认购人保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由认购人负全部责任。

5.7 认购人保证认购人通过本次非公开发行取得的发行人股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

5.8 认购人保证承担本协议约定的义务和责任，并在发行人提出与本次非公开发行股票事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

5.9 认购人保证，上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令发行人受到损失，认购人应向发行人作出充分的赔偿。

5.10 认购人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。

第六条税费

106

6.1 因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方分别承担。

6.2 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第七条信息披露和保密

7.1 本协议双方应该按照中国证监会、上交所的有关规定履行本协议相关的各项信息披露义务。

第八条不可抗力

第九条通知及送达

9.2 任何在本协议项下所发出或送达的通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

9.2.1 如以预缴邮资的特快专递寄发，寄发当日后的第四天；

9.2.2 如由专人送递，则在送达时；

107

9.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
9.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录的发送完毕的时间；
9.3 以上条款的规定不排除法律允许的其他通讯方式。

第十条权利转让

第十一条违约责任

11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条协议生效、变更和终止

12.1 本协议经双方签署后成立并于本协议第三条所述全部条件实现时生效。

12.3 如以下情况发生，本协议将终止：

12.3.1 协议双方均按协议要求履行完毕其义务，但本协议内列载的声明、保证、承诺及赔偿应继续有效；

12.3.2 双方协商一致终止本协议；

12.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议8.3 的规定终止本协议。

第十三条法律适用和争议解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.3 在争议的解决期间，协议争议条款不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

108

第十四条附则

本协议以中文书写，正本一式六份，双方各持一份，其余报有关主管部门审批或备案，每份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

签字页略。

109

AI assistant

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2015

56844_rns_2015-11-17_d073705c-b50f-47c9-9cd3-d55a52e3dc18.PDF

泰豪科技股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料

会议资料目录

泰豪科技股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会议程

1、会议开始

关于公司符合非公开发行股份购买资产

并募集配套资金条件的议案

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东：

上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

1 、 本次发行股份购买资产方案

1.1 交易对方

1.2 标的资产

1.3 交易价格及定价依据

1.4 交易对价的支付方式

1.6 发行对象和发行方式

1.7 定价基准日和发行价格

1.8 发行数量

1.9 锁定期安排

1.10 发行股份上市地点

所” ）上市交易。

1.11 本次发行股份的登记

1.12 滚存未分配利润的处理

1.14 业绩承诺、补偿

（ 1 ）净利润承诺数

（ 2 ）实际净利润数的确定

（ 3 ）利润承诺补偿

润数确定。

（ 4 ）补偿方式

（ 5 ）利润承诺现金补偿的支付

（ 6 ）利润承诺股份补偿的程序

（ 8 ）减值测试及补偿

② 补偿金额的确定

③ 减值补偿义务人

④ 补偿方式

（ 9 ）相关参数的调整

（ 10 ）关于超过利润承诺数的奖励

1.15 相关资产办理权属转移的合同义务

1.16 违约责任

1.17 决议的有效期

2 、 本次募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

2.2 发行股票种类及面值

2.3 发行方式

2.4 发行对象和认购方式

2.5 定价基准日和发行价格

2.6 发行数量

2.7 限售期

2.9 公司滚存未分配利润的安排

2.11 决议的有效期

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案

关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十四条及其适用意见的规定的议案

各位股东：

关于公司本次交易构成关联交易的议案

关于公司与发行股份购买资产的交易对方签署 附生效条件的《关于发行股份购买资产之协议书》

及《利润承诺补偿协议书》的议案

各位股东：

关于公司与募集配套资金发行股份的交易对方签署 《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案

各位股东：

关于《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告 以及资产评估报告的议案

各位股东：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

各位股东：

1 、评估机构的独立性

2 、评估假设前提的合理性

3 、评估方法与评估目的的相关性

4 、评估定价的公允性

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

各位股东：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次交易相关事宜的议案

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. AGM Information 2015

1 、本次发行股份购买资产方案

2 、本次募集配套资金方案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

关于公司与发行股份购买资产的交易对方签署附生效条件的《关于发行股份购买资产之协议书》

关于公司与募集配套资金发行股份的交易对方签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案

关于《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

第三条标的资产等的交割

第四条人员安臵

第五条过渡期的安排

第六条期间损益的归属

第七条甲方及博辕信息的滚存利润安排

第八条本次交易完成后的相关安排

第十一条甲方的声明与承诺

第十二条博辕信息股东的声明与承诺

第十三条关于保密义务的约定

第十四条不可抗力

第十五条税费承担

第十六条违约责任

第十七条协议的生效

第十八条协议的变更和解除

第十九条争议的解决

第二十条通知

乙方一：胡健

第二十一条其他

第一条补偿的前提条件

第二条承诺净利润数

第三条实际净利润数的确定

第四条利润承诺补偿

第五条减值测试及补偿

第六条相关参数的调整

第七条关于超过利润预测数的奖励

第八条补偿责任人的承诺与保证

第九条税费承担

第十条违约责任

第十一条协议生效

第十二条协议的变更

第十三条争议的解决

第十四条通知

第十五条其他

第一条股份发行和认购

第二条滚存未分配利润安排

第三条本协议生效的先决条件

第四条发行人的声明、保证及承诺

第五条认购人的声明、保证及承诺

第六条税费

第七条信息披露和保密

第八条不可抗力

第九条通知及送达

第十条权利转让

第十一条违约责任