TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - AGM Information 2015

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一五年八月

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程 2 2、关于2015 年度为子公司增加担保额度的议案 3 3、关于增加公司2015 年度银行授信额度授权的议案 4 4、关于《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》 5 5、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 51 6、关于申请发行中期票据的议案 52 7、关于修订《公司章程》部分条款的议案 53 8、关于选举董事（非独立董事）的议案 56 9、关于选举独立董事的议案 58 10、关于选举监事的议案 60

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泰豪科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2015 年8 月20 日（周四）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2015 年8 月20 日 —
9 : 15 9 : 25，9 : 30—11 : 30，13 : 00—15 : 00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年8 月20 日9 : 15—15 : 00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束

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议案一

关于 2015 年度为子公司增加担保额度的议案

公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》：“根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，预计公司将为所属子公司不超过13.55亿元人民币的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以实际发生为准。”

1、现由于公司全资孙公司泰豪科技（亚洲）有限公司因进出口业务发展需要，需向银行申请10,000万元的授信额度，并由本公司提供连带责任担保；

2、因公司和公司全资子公司泰豪电源技术有限公司(以下简称“泰豪电源”）目前合计持有龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）51%股权，海德馨为公司控股子公司,现根据海德馨与银行签订的银行贷款协议相关要求，公司需为其8,900万元贷款按持股比例即4,539万元(8900*51%)提供连带责任担保。

综上，公司2015 年度新增担保如下：

综上，公司2015	年度新增担保如下：
				单位：万元
被担保子公司	银行	期限	担保状态	担保额度
泰豪科技（亚洲）有限公司	南洋商业银行（中国）有限公司	二年		10,000
			新增

龙岩市海德馨汽车有限公司	中国银行龙岩分行	一年	新增	4,539
合计				14,539

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

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议案二

关于增加公司 2015 年度银行授信额度授权的议案

公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度银行授信额度授权的议案》:“根据公司2015 年度生产经营计划和银行授信情况，预计公司及其子公司2015 年度银行授信额度合计不超过43.55 亿元人民币。”

现由于生产经营需要，公司预计2015年度需增加银行授信额度15,000 万元，具体借款以实际发生为准。

在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜。预计2015 年度银行对公司增加的授信额度如下所示：

单位：万元


序号	单位	银行	授信额度

1	泰豪科技股份有限公司	南洋商业银行（中国）有限公司	5,000
2	泰豪科技（亚洲）有限公司	南洋商业银行（中国）有限公司	10,000
合计			15,000

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

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议案三

关于《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，同时更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟推出员工持股计划，该计划全文（草案）及摘要附后。

参与本次员工持股计划的股东需回避表决。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

附件：《泰豪科技股份有限公司员工持股计划》（草案）及摘要

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泰豪科技股份有限公司员工持股计划（草案）

二〇一五年七月

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声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、泰豪科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划” 或“本计划”）系泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、参加本计划的员工总人数不超过200人，其中公司部分董事、高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例约20%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额。每份份额为 1 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单个

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员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

6、本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司设立的天风证券增持1 号集合资产管理计划（以下简称“天风增持1 号资管计划”）的次级份额。天风增持1 号资管计划份额上限为20,000 万份，资金总额不超过 20,000 万元，按照1:1 的比例设立优先份额和次级份额，天风增持1 号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司第一大股东泰豪集团有限公司为天风增持1 号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
7、天风增持1 号资管计划存续期内，优先份额按照 7%年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、本计划规模及实施期数。按公司 2015 年 7 月 9 日前 20 日收盘价算数平均值 19.44 元作为天风增持1 号资管计划全部股票平均买入价格测算，天风增持1 号资管计划对应股票总数约为 1028.81 万股，约占公司现有股本总额的 1.66%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票

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数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

9、本公司委托天风证券管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署《天风证券增持 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。
10、本计划的股票来源为公司二级市场流通股票。
11、本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。
12、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、员工持股计划的目的 ........................................................................................................ 13 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................ 13 三、参加员工持股计划对象的确定标准 ................................................................................ 14 四、员工持股计划的资金和股票来源 .................................................................................... 14 五、员工持股计划的持有人情况 ............................................................................................ 16 六、员工持股计划的存续期与锁定期 .................................................................................... 17 七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................ 18 八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................ 18 九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用 ................................................ 24 十、相关各方的权利与义务 .................................................................................................... 25 十一、员工持股计划权益的处置办法 .................................................................................... 26 十二、员工持股计划的变更和终止 ........................................................................................ 27 十三、员工持股计划的实施程序 ............................................................................................ 28 十四、其他 ................................................................................................................................ 29

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
泰豪科技、本公司、公司	泰豪科技股份有限公司
公司员工持股计划、本计划	泰豪科技股份有限公司员工持股计划
天风证券、资管计划管理机构	天风证券股份有限公司
托管人、民生银行	中国民生银行股份有限公司
持有人	出资参加员工持股计划的公司员工
管理委员会	员工持股计划管理委员会，是员工持股
	计划的日常监督管理机构
资产管理计划	天风证券股份有限公司受托管理的“天
	风证券增持1号集合资产管理计划”
标的股票	泰豪科技股份有限公司股票
中国证监会	中国证券监督管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点
	的指导意见》
《公司章程》	泰豪科技股份有限公司章程
元，万元	人民币元，人民币万元

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本计划草案的部分小数、合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《泰豪科技股份有限公司员工持股计划》。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规的参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平

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等。

三、参加员工持股计划对象的确定标准

（一）参加员工持股计划对象确定的依据

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。（二）员工持股计划参加对象的确定标准

本计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。（三）员工持股计划参加对象的核实

公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额。每份份额为 1 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

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持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。

本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司设立的天风增持1 号资管计划的次级份额。天风增持1 号资管计划份额上限为20,000 万份，资金总额不超过20,000 万元，按照1:1 的比例设立优先份额和次级份额，天风增持1 号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司第一大股东泰豪集团有限公司为天风增持1 号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。

天风增持1 号资管计划存续期内，优先份额按照 7%的年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，即若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

（三）本计划规模及实施期数。按公司 2015 年 7 月 9 日前 20 日收盘价算数平均值 19.44 元作为天风增持1 号资管计划购入股票买入价格测算，天风增持1 号资管计划对应股票总数约为 1028.81 万股，约占公司现有股本总额的 1.66%，累计未超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，

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最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的持有人情况

员工自愿参加本计划。本计划总参与人数不超过 200 人。每位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的 1%，且本计划所参与的资管计划持股数量上限未超过公司总股本 10%。

公司董事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。本计划参与人员名单和匹配的股票数量如下表所示。该名单经股东大会表决通过后生效。

表 1：泰豪科技员工持股计划出资表

	表	1：泰豪科技	员工持股计划出	资表
类别	姓名	职务	出资金额	占本计划募资总额比例
董事、高级	陆致成	董事长	约2,000 万元	约20%
	黄代放	副董事长
	杨剑	董事，总裁

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管理人员	毛勇	董事
	杨骏	常务副总裁
	吴菊林	副总裁、财务负责人
	叶敏华	副总裁
	李结平	董秘，总裁助理
小计		8 人	约2,000 万元	约20%
其他人员		其他管理人员和核心人员	约8,000 万元	约80%
总计		约200 人	上限10,000 万元	100%

六、员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、天风证券受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月。

资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

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（三）员工持股计划终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）其他禁售规定

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

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公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划委托天风证券管理。

（一）持有人会议

1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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4．召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以提前不少于 1 天通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；

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中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

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（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。

7、代表 1/3 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
9．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

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（三）天风证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

（一）管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托天风证券管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。

天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为 46.62 亿元，业务范围包括证券资产管理业务。

（二）管理合同的主要条款

1．资产管理计划名称：天风证券增持 1 号集合资产管理计划
2．类型：集合资产管理计划
3．委托人：泰豪科技股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：天风证券股份有限公司
5．托管人：中国民生银行股份有限公司
6．投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资

产持续稳健增值

7．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

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（三）管理费用及计提方式

1、参与费：无。
2、退出费：无。
3、管理费：本计划的年管理费率为 0.38%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
4、托管费：本计划的年托管费率为 0.1%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

十、相关各方的权利与义务

（一）股东大会的权利

公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

（二）董事会的权利和义务

董事会的权利如下：

1、制定及修订《员工持股计划》；
2、确定员工持股计划对象名单。
3、决定第二期及以后各期员工持股计划是否实施。

独立董事义务：对员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会权利和义务

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监事会的权利：查阅《员工持股计划》及其相关协议、文件。

监事会的义务如下：

1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予

以说明；

2、对员工持股计划发表意见。
（四）持有人的权利和义务

符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、选举员工持股计划管理委员会委员。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、承担管理费用及其他不可预见且应由认购员工自己承担的费用。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，

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该转让行为无效。

2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

3、员工持股计划存续期内，如出现员工岗位变动、职级调整或工作性质变更，或持有人到期离职的情形，购入股票对应权益部分均不作调整。有严重损害公司利益及严重违反公司规章制度的情形除外。如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休

持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。 3、死亡

持有人死亡，所购计划份额对应权益部分不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

十二、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

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（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

十三、员工持股计划的实施程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

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（八）员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

十四、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划经公司股东大会表决通过后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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泰豪科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

二〇一五年七月

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声明

特别提示

14、泰豪科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “泰豪科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
15、本计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
16、参加本计划的员工总人数不超过200人，其中公司部分董事、高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例约20%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
17、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
18、本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额。每份份额为 1 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单

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个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

19、本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司设立的天风证券增持1 号集合资产管理计划（以下简称“天风增持1 号资管计划”）的次级份额。天风增持1 号资管计划份额上限为20,000 万份，资金总额不超过 20,000 万元，按照1:1 的比例设立优先份额和次级份额，天风增持1 号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司第一大股东泰豪集团有限公司为天风增持1 号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
20、天风增持1 号资管计划存续期内，优先份额按照 7%年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
21、本计划规模及实施期数。按公司 2015 年 7 月 9 日前 20 日收盘价算数平均值 19.44 元作为天风增持1 号资管计划全部股票平均买入价格测算，天风增持1 号资管计划对应股票总数约为 1028.81 万股，约占公司现有股本总额的 1.66%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股

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票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

22、本公司委托天风证券管理本员工持股计划。本员工持股计划设立
前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署
《天风证券增持 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。
23、本计划的股票来源为公司二级市场流通股票。
24、本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。
25、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
26、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、参加员工持股计划对象的确定标准 ................................................................................ 37 二、员工持股计划的资金和股票来源 .................................................................................... 37 三、员工持股计划的持有人情况 ............................................................................................ 39 四、员工持股计划的存续期与锁定期 .................................................................................... 40 五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................ 41 六、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................ 41 七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用 ................................................ 47 九、员工持股计划权益的处置办法 ........................................................................................ 48 十、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................................ 48 十一、员工持股计划的实施程序 ............................................................................................ 49

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
泰豪科技、本公司、公司	泰豪科技股份有限公司
公司员工持股计划、本计划	泰豪科技股份有限公司第一期员工持股
	计划
天风证券、资管计划管理机	天风证券股份有限公司
构
托管人、民生银行	中国民生银行股份有限公司
持有人	出资参加员工持股计划的公司员工
管理委员会	员工持股计划管理委员会，是员工持股
	计划的日常监督管理机构
资产管理计划	天风证券股份有限公司受托管理的“天
	风证券增持1号集合资产管理计划”
标的股票	泰豪科技股份有限公司股票
中国证监会	中国证券监督管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点
	的指导意见》
《公司章程》	泰豪科技股份有限公司章程

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元，万元人民币元，人民币万元

本计划草案的部分小数、合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、参加员工持股计划对象的确定标准

（一）参加员工持股计划对象确定的依据

公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃

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购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（三）员工持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行

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股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。

三、员工持股计划的持有人情况

表 1：泰豪科技员工持股计划出资表

	表	1：泰豪科技	员工持股计划出	资表
类别	姓名	职务	出资金额	占本计划募资总额比例
董事、高级管理人员	陆致成	董事长	约2,000 万元	约20%
	黄代放	副董事长
	杨剑	董事，总裁
	毛勇	董事
	杨骏	常务副总裁
	吴菊林	副总裁、财务负责人

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	叶敏华	副总裁
	李结平	董秘，总裁助理
小计		11 人	约2,000 万元	约20%
其他人员		其他管理人员和核心人员	约8,000 万元	约80%
总计		约200 人	上限10,000 万元	100%

四、员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、天风证券受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月。

（三）员工持股计划终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

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2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（四）其他禁售规定

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

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本员工持股计划委托天风证券管理。

（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书

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面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统

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计。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1

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日前通知全体管理委员会委员。

8．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

9．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

12．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）天风证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员

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工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

（一）管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托天风证券管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。

天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为 46.62 亿元，业务范围包括证券资产管理业务。

（二）管理合同的主要条款

1．资产管理计划名称：天风证券增持 1 号集合资产管理计划
2．类型：集合资产管理计划
3．委托人：泰豪科技股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：天风证券股份有限公司
5．托管人：中国民生银行股份有限公司
6．投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
（三）管理费用及计提方式
1、参与费：无。

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2、退出费：无。

3、管理费：本计划的年管理费率为 0.38%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
4、托管费：本计划的年托管费率为 0.1%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、员工持股计划存续期内，如出现员工岗位变动、职级调整或工作性质变更，或持有人到期离职的情形，购入股票对应权益部分均不作调整。有严重损害公司利益及严重违反公司规章制度的情形除外。如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，

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由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休

持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。

3、死亡

持有人死亡，所购计划份额对应权益部分不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

十一、员工持股计划的实施程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（八）员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

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议案四

关于提请股东大会授权董事会

办理公司员工持股计划相关事宜的议案

为确保公司本次员工持股计划相关事宜的顺利进行，提请股东大会就本次员工持股计划授权董事会办理以下事项：

一、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
次员工持股计划相关内容的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
三、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
四、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
五、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

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议案五

关于申请发行中期票据的议案

为进一步调整公司整体融资结构，补充中长期经营资金需求和置换部分金融机构借款，公司拟申请注册发行不超过人民币3.5亿元的中期票据，具体方案如下:

(一)发行方案

(1)公司拟申请发行不超过人民币3.5亿元的中期票据;
(2)票据期限不超过5年;

(3)发行利率根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确定。

（二）本次发行的授权事项

为顺利开展相关工作，提请股东大会授权公司董事会,并由董事会在股东大会授权范围内，授权公司经营管理层在公司具备发行条件情况下，在发行中期票据方案的规定范围内，决定本次发行中期票据的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的所有事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）办理与本次发行中期票据有关的其他事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

2015 年 8 月 20 日

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议案六

关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

一、公司注册资本和股份总数相关条款的修订

（一）公司非公开发行股票事项发行新增股份113,319,360 股已于2015 年7 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续(该事项公司已于2015 年7 月9 日发布相关公告),本次非公开发行股票工作的完成, 导致公司注册资本增加113,319,360 元和股份总数增加113,319,360 股。

（二）鉴于公司2014 年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，公司董事会根据公司2014 年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计 400,000 股公司限制性股票由公司回购并注销，该事项实施完成后，导致公司注册资本减少 400,000 元和股份总数因此减少 400,000 股。

（三）综上所述，公司注册资本增加 112,919,360 元，股份总数增加 112,919,360 股。故拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

修订前	修订后	修订后
第六条公司注册资本为人民币 506,325,712元。	第六条公司注册资本为人民币 619,245,072 元。
	619,245,072 元。
第十九条公司股份总数为506,325,712股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为	619,245,072 股，
	全部为普通股。

二、其他条款

鉴于近期资本市场和公司实际情况的变化,拟对《公司章程》及作为其附件的《股东大会议事规则》相关条款作出如下修订：

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

修订前	修订后	修订后
《公司章程》
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
	职后

第三十二条（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十二条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
第四十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十八条

	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

	监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间	第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
为股东大会该项决议公告日。	会该项	决议日。

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料


《股东大会议事规则》

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第九条连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

	监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

议案七

关于选举董事（非独立董事）的议案

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。

第六届董事会（非独立董事）成员拟由4 名董事组成。股东委派2 人，其中泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）1 人，同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）1 人；公司管理人员兼董事2 人。

经公司提名委员会建议，本届董事会拟推荐黄代放先生、毛勇先生、陆致成先生、杨剑先生为公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人，其中黄代放先生为泰豪集团推荐的代表，陆致成先生为同方股份推荐的代表，毛勇先生和杨剑先生为公司管理人员兼任董事，候选人简历详见附件。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

附件：泰豪科技股份有限公司第六届董事会（非独立董事）候选人简历

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司第六届董事会（非独立董事）候选人简历：

黄代放先生，1963 年9 月出生，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。1997 年-1998 年任同方股份有限公司销售中心总经理，1998 年-2007 年历任本公司副董事长兼总裁，2007 年至今任公司副董事长，曾任第十届全国人大代表、全国政协常委、江西省工商联主席。现任第十二届中国民间商会副会长、第十二届全国人大代表，泰豪集团有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长。

毛勇先生，1964 年12 月出生，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业。曾任江西清华三波电机有限公司总工程师兼技术中心主任，本公司军工产品事业部总经理，2002 年-2007 年任本公司副总裁，2007 年至2011 年任本公司总裁， 2011 年5 月至2013 年11 月任本公司董事兼总裁，2013 年11 月至今任本公司董事。

陆致成先生，1948 年8 月出生，研究员，清华大学热能工程系毕业。1997 年至2013 年5 月曾任同方股份有限公司董事兼总裁、副董事长兼总裁，2013 年 5 月至今任同方股份有限公司董事长、清华控股有限公司第四届董事会董事。本公司第一届至第五届董事会董事长。

杨剑先生，1979 年10 月出生，南昌大学管理科学与工程专业博士研究生。 2003 年-2004 年任泰豪科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理， 2005 年任江西泰豪科技进出口有限公司总经理，期间兼任南昌ABB 泰豪发电机有限公司副总经理，2009 年10 月至2014 年6 月曾任本公司总裁助理、副总裁、总裁，2014 年6 月至今任本公司董事兼总裁。

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

议案八

关于选举独立董事的议案

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。

第六届董事会独立董事为3 名，其中行业专家1 人，会计专业1 人，经济专业1 人。

经公司提名委员会建议，本届董事会拟推荐夏朝阳先生（经济专业）、夏清先生（行业专家）、储一昀先生（会计专业）为第六届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日

附件：泰豪科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历：

夏朝阳先生， 1969 年5 月出生，清华大学工学博士、德国济根大学访问博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部副总经理；2000 年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执行副总裁和高级副总裁；2008 年3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙人；2008 年5 月至今任本见投资（北京）有限公司董事长；2014 年10 月至今任上海微雪网络科技有限公司监事；2014 年12 月至今任智车优科技（北京）有限公司监事；2015 年2 月至今任智车优行科技（上海）有限公司董事、董事长（非法定代表人）。

夏清先生，1957 年6 月出生，清华大学电力系统及其自动化专业博士，曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司和云南文山电力股份有限公司独立董事，现任清华大学教授、电机系分学位委员会主席，华能国际电力股份有限公司独立董事。

储一昀先生，1964 年12 月出生，上海财经大学管理学（会计学）博士学位，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，现兼任财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员、平安银行股份有限公司、中国巨石股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司独立董事。

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料

议案九

关于公司监事会换届选举的议案

鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会拟进行换届选举。

第六届监事会成员拟由3 名监事组成，其中股东推荐2 人，职工代表监事 1 人。泰豪集团有限公司推荐李自强先生为监事候选人，同方股份有限公司推荐刘卫东先生为监事候选人，公司职工代表监事由职工代表大会选举产生。

监事候选人简历如下：

李自强先生，1971 年8 月出生，会计师，江西财经大学会计学专业硕士研究生毕业。曾任江西清华科技有限公司财务主办，本公司财务总监、副总裁，现任泰豪集团有限公司副总裁。

刘卫东先生，1963 年4 月出生，会计师，工商管理硕士。曾任同方股份有限公司审计部副总经理、公司副总会计师，现任同方股份有限公司副总裁兼总会计师。

请各位股东审议。

2015 年8 月20 日


《股东大会议事规则》

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第九条连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

	监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2015

56844_rns_2015-08-12_0dbcb339-a880-473e-9edf-c6fe57b126e7.PDF

泰豪科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

会议资料目录

泰豪科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程

关于 2015 年度为子公司增加担保额度的议案

议案二

关于增加公司 2015 年度银行授信额度授权的议案

请各位股东审议。

关于《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》

泰豪科技股份有限公司 员工持股计划 （草案）

声 明

特别提示

目 录

释义

一、员工持股计划的目的

二、员工持股计划的基本原则

三、参加员工持股计划对象的确定标准

四、员工持股计划的资金和股票来源

五、员工持股计划的持有人情况

六、员工持股计划的存续期与锁定期

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

八、员工持股计划的管理模式

九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

十、相关各方的权利与义务

十一、员工持股计划权益的处置办法

该转让行为无效。

十二、员工持股计划的变更和终止

十三、员工持股计划的实施程序

十四、其他

泰豪科技股份有限公司 员工持股计划 （草案）摘要

声 明

特别提示

目 录

释义

一、参加员工持股计划对象的确定标准

二、员工持股计划的资金和股票来源

三、员工持股计划的持有人情况

四、员工持股计划的存续期与锁定期

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

六、员工持股计划的管理模式

七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

2、退出费：无。

九、员工持股计划权益的处置办法

十、员工持股计划的变更和终止

十一、员工持股计划的实施程序

议案四

关于提请股东大会授权董事会

办理公司员工持股计划相关事宜的议案

议案五

关于申请发行中期票据的议案

(一)发行方案

议案六

关于修订《公司章程》部分条款的议案

关于选举董事（非独立董事）的议案

泰豪科技股份有限公司第六届董事会（非独立董事）候选人简历：

关于选举独立董事的议案

泰豪科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历：

关于公司监事会换届选举的议案

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泰豪科技股份有限公司员工持股计划（草案）

声明

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泰豪科技股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

声明

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