TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2014

Nov 19, 2014

泰豪科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二〇一四年十一月

泰豪科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、 股东大会议程

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• 2、 关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案

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3、 关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案

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• 4、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间：2014 年11 月24 日（周一）14:00

• 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、 会议开始

• 2、 宣读和审议议案

• 3、 回答股东提问

• 4、 投票表决

• 5、 宣布表决情况

• 6、 见证律师宣读法律意见书

• 7、 宣读大会会议决议

• 8、 会议结束

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会议议案一

关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案

各位股东：

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案》，该激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无 异议，现提请公司股东大会审议：

为促进公司发展战略和经营目标的实现，保证公司业绩稳步提升、实现公司 价值最大化的目标，同时激励公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人 员诚信勤勉地开展工作，公司拟实施限制性股票激励计划。

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技公司”、“公司”或“本公司”）《公 司章程》的有关规定制定。

2、泰豪科技公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予600万股限制性股 票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额500,325,712万股的1.20%，本股 权激励计划拟授予股票的总量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额 的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票 累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票 的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前 20个交易日公司股票均价8.39元/股的50%，即4.20元/股。

4、本激励计划的激励对象为公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管 理人员，共10人。

5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激 励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

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（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件， 激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励 对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为授予日24个 月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三 次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性 股票总数的40%。

激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。 6、解锁条件：

在解锁期内公司年度审计工作结束后进行考核，以公司年度审计结果是否达 到业绩考核目标作为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：

（1）公司2014年度、2015年度、2016年度净利润较2013年度分别增加3,000 万元、6,000万元、10,000万元，以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于 上市公司股东的净利润；

（2）公司2014年度、2015年度、2016年度营业收入较2013年度增长分别不 低于10%、30%、50%；

（3）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
第一个解锁 期	自授予日起12个月后的首个交 易日起至授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	公司2014年度净利润较2013年 度增加3,000万元，营业收入较 2013年度增长10%	30%
第二个解锁 期	自授予日起24个月后的首个交 易日起至授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	公司2015年度净利润较2013年 度增加6,000万元，营业收入较 2013年度增长30%	30%
第三个解锁 期	自授予日起36个月后的首个交 易日起至授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	公司2016年度净利润较2013年 度增加10,000万元，营业收入较 2013年度增长50%	40%

注：以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若泰豪科 技公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等

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事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东 大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

9、授予日由公司董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会将根据股东 大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自股东大会审议通过限制性 股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票， 并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。

10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事项。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划详细内容详见2014 年9 月24 日披露的临时公告（公告编号：临2014-033）。 请各位股东审议。

2014 年11 月24 日

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会议议案二

关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完 善公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员绩效评价体系和激励约束 机制，保证公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其 他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，拟定《公司限制性股票激励计划实 施考核办法》。

请各位股东审议。

2014 年 11 月 24 日

附件：《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

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泰豪科技股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核办法

为保证泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以 下简称“激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激 励机制，激励公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员诚信勤勉地开 展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，根 据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特 制订本办法。

一、考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司约束机制，保证公司激励计 划的顺利进行，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司未来发展战 略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

二、考核原则

考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的 工作绩效进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、能力、态度紧密结合， 从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核组织职责权限

• 1、由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。

2、公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。

3、公司人力资源部、财务部等部门负责相关考核数据的整理和提供，并对 数据的真实性和可靠性负责。

四、考核对象

本办法适用于激励计划确定的所有激励对象，激励对象的具体名单如下所

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示：

示：
序号	姓名	职 位
1	杨剑	董事、总裁
2	毛勇	董事
3	杨骏	常务副总裁
4	吴菊林	副总裁、财务总监
5	吴斌	副总裁
6	叶敏华	副总裁
7	李结平	董事会秘书、总裁助理
8	许全	总裁商务助理
9	饶琛敏	总裁财务助理
10	汪华艳	总裁行政助理

五、考核指标、考核方法、考核标准

1、考核指标

考核评价指标包括：工作业绩、工作能力和工作态度三个方面。

• （1）工作业绩：指被考核人考核期内与本职工作相关的各关键业绩指标， 如合同额、营业收入、净利润、应收账款管理、技术创新，以及团队建设等。

• （2）工作能力：指被考核人完成相关工作应具备的各种专业能力、管理能 力等。

• （3）工作态度：指被考核人工作中须有的精神和作风，包括职业道德、团 队精神、敬业精神等。

年度考核指标的结构权重分配示意表：

评价内容	权重	综合考核得分
工作业绩考核	70%	工作业绩×70%+工作能力×20%+工作态度× 10%
工作能力考核	20%
工作态度考核	10%

2、考核方法

公司高级管理人员由董事会考核，主要中层管理人员由公司总裁负责考核并 将考核结果报公司董事会审定。

• 3、考核标准

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根据考核结果，考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进 （D）四个档次，其中考核结果在合格（C）以上即考核超过70分的为考核达标。

考核标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	待改进（D）
考核得分	90 分及以上	80—89 分	70—79 分	69 分及以下

六、考核程序

1、考核流程

每一考核年度由公司制定被激励对象年度工作业绩目标，报薪酬与考核委员 会审定。

2、考核组织工作

公司人力资源部、财务部负责考核数据的收集、汇总、整理和提供，人力资 源部负责具体的考核工作，保存考核结果，并将相关考核结果上报薪酬与考核委 员会审核。

七、考核结果反馈及应用

1、考核结果反馈

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会在考核结束五个工 作日内向被考核者通知考核结果。

2、考核申诉

如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日 起五个工作日内向工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进 行复核，如确存在不合理，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。

• 3、考核结果作为被考核激励对象限制性股票解锁的依据。

八、绩效考核记录

• 1、考核结束后，人力资源部、证券部保留绩效考核所有考核记录。考核结 果作为保密资料归案保存。

• 2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重 新记录，须由当事人签字。

• 3、绩效考核记录保存期五年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与

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考核委员会批准后由人力资源部、证券部统一销毁。

九、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核

工作。

• 3、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门负责协助相关考核工作，

• 包括相关考核数据的搜集和提供。

• 4、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

泰豪科技有限公司

董 事 会

二〇一四年九月二十二日

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会议议案三

关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下限制性股票激励计划相关事宜：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

• 予限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁；

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；

• 7、授权董事会办理尚未解锁限制性股票的锁定事宜；

• 8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

• 激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激 励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

• 9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

• 10、授权董事会在公司限制性股票激励计划中确定的范围内确定每位激励对

• 象具体获授限制性股票的数量；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

请各位股东审议。

2014 年 11 月 24 日

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