TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2014

Nov 10, 2014

泰豪科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二〇一四年十一月

泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、 股东大会议程

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• 2、 关于全资子公司泰豪电源技术有限公司新增授信额度并由泰豪软件股份有

限公司提供担保的议案

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• 3、 关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案

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4、 关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后继续对其提供贷款担保暨关联交易

的议案

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间：2014 年11 月13 日（周四）14:30

• 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、 会议开始

• 2、 宣读和审议议案

• 3、 回答股东提问

• 4、 投票表决

• 5、 宣布表决情况

• 6、 见证律师宣读法律意见书

• 7、 宣读大会会议决议

• 8、 会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

会议议案一

关于全资子公司泰豪电源技术有限公司新增授信额度

并由泰豪软件股份有限公司提供担保的议案

各位股东：

一、泰豪电源技术有限公司新增一亿元综合授信额度

泰豪电源技术有限公司（以下简称“电源公司”）系本公司的全资子公司， 成立于2007 年11 月20 日，法人代表为刘挺,注册资本2 亿元,注册地址为江西 南昌小蓝经济开发区汇仁大道266 号,该公司主要从事发电机组的开发、设计、 制造、销售及售后技术服务。截止2014 年9 月30 日，电源公司未经审计的总资 产532,139,464.71 元，净资产243,468,115.81 元，2014 年1-9 月实现营业总 收入267,871,365.21 元，净利润24,445,186.68 元。

为了加快电源公司的发展，电源公司拟向国家开发银行股份有限公司申请一 亿元人民币综合授信额度，期限一年。

二、泰豪软件股份有限公司为电源公司提供担保

泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）系本公司控股子公司，成 立于1998 年5 月20 日，注册资本1 亿元（其中本公司占注册资本53.6%，电源 公司占注册资本46.4%），法定代表人为涂彦彬，注册地址为南昌市高新开发区 泰豪大厦，该公司主要依托自主开发的eOMP 软件技术平台面向智能电网以及工 业节能发展需要提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。截止2014 年 9 月30 日，泰豪软件未经审计的总资产685,755,738.21 元，净资产 386,012,989.62 元，2014 年1-9 月实现营业总收入259,108,817.8 元，净利润 20,789,346.06 元。

为进一步支持电源公司发展，泰豪软件拟为电源公司上述一亿元人民币综合 授信额度提供连带责任担保，期限一年。

截至2014 年9 月30 日，本公司累计对外担保136,784 万元，占公司经审计 净资产的61.80%,其中为控股子公司担保的金额为124,284 万元，为非关联方担

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

保的金额为12,500 万元，无逾期担保和违规担保。

请各位股东审议。

2014 年11 月13 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

会议议案二

关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 100%股权转让暨关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司已制定以智能电力及军工装备为主业的发展战略，考虑泰豪沈阳电 机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）业务与该战略不相符，且目前经营情况不 佳，经公司研究拟将本公司持有全资子公司泰豪沈电100%股权转让给北京泰豪 智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）和邹映明先生，其中北京泰豪受让 泰豪沈电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本2 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。

泰豪沈电的经营情况和主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

项 目	2014 年9 月30 日 （未经审计）	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	80,087.88	79,722.02	86,788.37	87,691.21
负债总额	75,471.00	72,586.37	76,305.55	71,067.87
归属母公司所有 者权益	4,616.88	7,135.65	10,482.82	16,623.34
	2014 年1-9 月 （未经审计）	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	7,054.14	2,295.37	8,637.18	17,046.78
营业利润	-6,465.94	-3,347.17	-6,094.13	-2,383.64
净利润	-5,865.94	-3,347.17	-6,140.53	-3,209.23

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并

出具了（中铭评报字[2014]第2023 号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有 的泰豪沈阳电机有限公司股权项目资产评估报告书》。评估报告以2014 年4 月 30 日为评估基准日，对泰豪沈电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。评估前股东全部权益（净资产）为7,097.33 万元，经评估股东全部权益 （净资产）为7,225.39 万元，评估增值128.06 万元，增值率1.80%。

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本次股权转让价格以泰豪沈电2014 年4 月30 日评估价值（即7,225.39 万 元）减去泰豪沈电2014 年5 月日1 至10 月31 日经审计的亏损值为定价依据。 公司将尽快安排具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对泰豪沈电 2014 年5 月1 日至10 月31 日的财务报表进行审计。本次股权转让具体价格待 泰豪沈电审计报告出具后予以另行公告。

经股权转让双方协商，达成一致意见，审计基准日2014 年10 月31 日至股 权交割日产生的收益或损失由新股东（北京泰豪和邹映明先生）享有或承担。

本次转让有利于优化公司产业结构，进一步提高公司资产质量及盈利能力， 集中精力和资源发展智能电力和军工装备产业。

本次交易受让方北京泰豪系本公司参股子公司，成立于1998 年12 月3 日， 注册资本2 亿元（其中泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）占注册资本 36%，三井物产株式会社占注册资本34.1%，松下电器产业株式会社占注册资本 14.9%，本公司占注册资本15%），公司法人代表为李春生，注册地址为北京市 北京经济技术开发区锦绣街3 号，该公司主要从事研究、开发、生产智能节能产 品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

股权转让完成后，泰豪沈电将成为北京泰豪的控股子公司。鉴于泰豪集团系 本公司第二大股东，交易方北京泰豪为本公司的关联法人；同时由于邹映明先生 原为公司董事（离任不满十二个月），交易方邹映明先生为本公司的关联自然人， 因此本次股权转让属于关联交易。

请各位股东审议。

2014 年 11 月 13 日

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泰豪科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料

会议议案三

关于泰豪沈阳电机有限公司股权转让后 继续对其提供贷款担保暨关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司已制定以智能电力及军工装备为主业的发展战略，考虑泰豪沈阳电 机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）业务与该战略不相符，且目前经营情况不 佳，经公司研究拟将本公司持有全资子公司泰豪沈电100%股权予以转让。

截至第五届董事会第二十三次会议召开日（2014 年10 月28 日），本公司为 泰豪沈电7.86 亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，实际发生金额 为66,630 万元（担保明细见下表），实际担保金额占公司最近一期经审计净资产 的比重为30.10%。

担保 对象	担保额度 （万元）	授信银行	实际金额 （万元）	担保方式	使用期限
泰豪 沈阳 电机 有限 公司	15,000	中国银行沈阳开发 区支行	3,000	连带担保责任
					2014.7.28-2015.7.28
			3,000	连带担保责任	2014.10.16-2015.10.16
			2,380	连带担保责任	2014.5.28-2015.1.25
	60,000	中国进出口银行	56,250	连带担保责任	2012.11.3-2019.12.21
	3,600	中信银行沈阳南站 支行	2,000	连带担保责任	2014.9.29-2015.9.29
合计	78,600		66,630

经公司研究，本公司拟继续对泰豪沈电上述贷款提供连带责任担保至担保责

任到期。担保期限到期后，本公司将不再为泰豪沈电提供担保。

截至2014 年9 月30 日，本公司累计对外担保136,784 万元，占公司经审计 净资产的61.80%,其中为控股子公司担保的金额为124,284 万元，为非关联方担 保的金额为12,500 万元，无逾期担保和违规担保。

股权转让完成后，本公司继续为泰豪沈电担保属于关联担保。 请各位股东审议。

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