TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2013

May 14, 2013

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一三年五月

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

会议资料目录

1、 股东大会议程 2 2、 公司2012 年度董事会工作报告 3 3、 公司2012 年度监事会工作报告 7 4、 公司2012 年度财务决算报告 9 5、 公司2012 年度利润分配的预案 15 6、 公司2012 年年度报告（全文及摘要） 16 7、 关于公司2013 年度对子公司提供担保的议案 17 8、 关于公司2013 年度银行授信额度授权的议案 18 9、 关于公司2013 年度日常关联交易预计的议案 20 10、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的 议案 22 11、关于调整独立董事津贴的议案 23 12、关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、江西汇仁药业有限公司 提供担保的议案

24

1

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间：2013 年5 月17 日（周五）9:30

• 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、 会议开始

• 2、 宣读和审议议案

• 3、 回答股东提问

• 4、 投票表决

• 5、 宣布表决情况

• 6、 见证律师宣读法律意见书

• 7、 宣读大会会议决议

• 8、 会议结束

2

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案一

泰豪科技股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

2012 年度公司董事会共计召开13 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

（1）2012 年2 月21 日召开4 届34 次董事会，审议通过了《关于公司控股 子公司北京泰豪智能科技有限公司为其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司 贷款提供担保的议案》；《关于为全资子公司江西泰豪特种电机有限公司提供贷款 担保的议案》；《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限公司提供贷款担保的议 案》。

（2）2012 年3 月22 日召开4 届35 次董事会，审议通过了《公司2011 年 度总裁工作报告》；《公司2011 年度董事会工作报告》；《公司2011 年度财务决算 报告》；《公司2011 年度利润分配的预案》；《公司2011 年年度报告》（全文和摘 要）；《关于续聘中磊会计师事务所有限责任为本公司2012 年度审计机构及报酬 的议案》；《公司董事会审计委员关于中磊会计师事务所有限责任公司从事2011 年度公司审计工作的总结报告》；《关于公司2012 年度银行授信额度授权的议 案》；《关于公司2011 年度日常关联交易执行情况以及2012 年度日常关联交易预 计的议案》；《公司2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《公 司内部控制规范实施工作方案》；《关于为全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有 限公司提供担保的议案》。

（3）2012 年4 月17 日召开4 届36 次董事会，审议通过《关于审议公司 2012-2014 年利润分红规划的议案》。

（4）2012 年4 月25 日召开4 届37 次董事会，审议通过了《关于审议公司 2012 年第一季度报告的议案》；《关于控股子公司北京泰豪智能科技有限公司为 其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司贷款提供担保的议案》；《关于为汇仁医 药有限公司贷款提供担保的议案》。

3

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

（5）2012 年5 月15 日召开4 届38 次董事会，审议通过了《关于为全资子 公司江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》；《关于修订<公司章程>的议 案》；《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》。

（6）2012 年6 月16 日召开4 届39 次董事会，审议通过了《关于转让控股 子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司股权的议案》；《关于中止认缴参股子 公司江西铂砾耐科技有限公司部分注册资本的议案》；《关于为子公司上海信业智 能科技股份有限公司提供担保的议案》。

（7）2012 年8 月10 日召开4 届40 次董事会，审议通过了《关于公司董事 会换届选举的议案》；《关于对全资子公司泰豪软件股份有限公司增资的议案》； 《关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供贷款担保的议案》；《关于为控股 子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议案》；《关于公司配股节余募集资 金永久补充流动资金的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。

（8）2012 年8 月24 日召开4 届41 次董事会，审议通过了《关于公司2012 年半年度报告的议案》、《关于公司2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》。

（9）2012 年8 月31 日召开5 届1 次董事会，审议通过了《关于选举公司 董事长和副董事长的议案》、《关于任命董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘 任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司 董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（10）2012 年10 月19 日召开5 届2 次董事会，审议通过了《关于全资子 公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立四平现代钢铁有限公司高炉TRT 余压 发电项目公司的议案》；《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立山 西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦装置及供蒸汽项目公司的议案》；《关于公司控股 子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司转让两湖绿谷物流股份有限公司股权的 议案》；《关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的 议案》；《关于为全资子公司泰豪电源技术有限公司提供担保的议案》；《关于为泰 豪软件股份有限公司控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司提供担保 的议案》；《关于为全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司提供担保的议案》； 《关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；《关于聘请内控审

4

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

计会计师事务所的议案》；《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的通知》。

（11）2012 年10 月26 日召开5 届3 次董事会，审议通过了《关于审议公 司2012 年第三季度报告的议案》。

（12）2012 年12 月7 日召开5 届4 次董事会，审议通过了《关于转让控股 子公司北京泰豪联星技术有限公司全部股权的议案》；《关于泰豪软件股份有限公 司设立全资子公司的议案》。

（13）2012 年12 月25 日召开5 届5 次董事会，审议通过了《关于在英属 维尔京群岛设立全资子公司并授权公司经营层根据业务发展需要设立下属子公 司的议案》；《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司投资“星光耀计划 绿色城市综合体”第二期项目的议案》。

二、董事会提请召开股东大会情况

（1）2012 年6 月18 日召开了公司2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；《公司2011 年度监事会工作报告》；《公司2011 年 度财务决算报告》；《公司2011 年度利润分配的预案》；《公司2011 年年度报告》 （全文及摘要）；《关于续聘中磊会计事务所有限责任公司为本公司2012 年度审 计机构及报酬的议案》；《关于公司2012 年度日常关联交易预计的议案》；《关于 为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；《关于修改<公司章程> 的议案》。

（2）2012 年8 月31 日召开了公司2012 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关 于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供贷款担保的议案》；《关于修改<公司 章程>的议案》。

（3）2012 年11 月6 日召开了公司2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议 案》；《关于转让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责 任暨关联交易的议案》；《关于为全资子公司泰豪电源技术有限公司提供担保的议 案》；《关于为泰豪软件股份有限公司控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司提供担保的议案》；《关于为全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司提供 担保的议案》；《关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；《关 于聘请内控审计会计师事务所的议案》。

5

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

三、董事会执行股东大会决议情况

（1）经公司2011 年度股东大会审议通过，2012 年6 月26 日在《上海证券 报》和《中国证券报》刊登了公司2011 年度利润分配实施公告，公司以总股本 455,325.712 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每10 股派现金红利0.5 元（含税），分配红利22,766,285.60 元。

（2）在股东大会授权范围内，2012 年公司以非公开发行股份的方式办理完 成收购泰豪软件股份有限公司100%股权手续，此举有利于突出公司主营业务， 提升公司主导产品，延伸公司电力产品产业链，增强公司信息化水平，并且改善 公司财务状况，提升整个泰豪科技股份有限公司的资产质量和整体盈利水平。

2013 年5 月17 日

6

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案二

泰豪科技股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护 中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2012 年度监事 会主要工作报告如下：

一、监事会年度工作情况回顾

• 2012 年度监事会共召开8 次会议，会议情况及决议内容如下：

• 1、2012 年3 月22 日召开四届十四次监事会，会议审议通过如下决议：

• （1）《公司2011 年度监事会工作报告》；（2）《公司2011 年度财务决算报告》；

• （3）《公司2011 年年度报告》（全文及摘要）；（4）《公司2011 年度利润分配的 预案》；（5）《关于2011 年度日常关联交易执行情况以及2012 年度日常关联交易 预计的议案》；（6）《公司2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》。

• 2、2012 年4 月25 日召开四届十五次监事会，会议审议通过如下决议：

• （1）《公司2012 年第一季度报告》；（2）《监事会对公司2012 年第一季度报

• 告的书面审核意见》。

• 3、2012 年8 月10 日召开四届十六次监事会，会议审议通过如下决议：

• （1）《关于公司监事会换届选举的议案》；（2）《关于公司配股节余募集资金

• 永久补充流动资金的议案》。

• 4、2012 年8 月24 日召开四届十七次监事会，会议审议并通过如下决议：

• （1）《公司2012 年半年度报告》；（2）《监事会对公司2012 年半年度报告的

• 书面审核意见》。

• 5、2012 年8 月31 日召开五届一次监事会，会议审议并通过如下决议： （1）《关于选举公司监事会主席的议案》。

7

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

6、2012 年10 月25 日召开五届二次监事会，会议审议并通过如下决议：

（1）《公司2012 年第三季度报告》；（2）《监事会对公司2012 年第三季度报 告的书面审核意见》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2012 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程 序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司对董事和高 级管理人员的换届选举程序合法。

2、检查公司财务情况

2012 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况 正常、中磊会计师事务所有限责任公司对2012 年度会计报表审计出具的标准无 保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、检查公司募集资金实际投入情况

2012 年度公司募集资金投资项目按计划进行，公司在募集资金使用和管理 过程中没有违规行为。

4、检查公司关联交易情况

2012 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履 行了相关的审批程序。公司2012 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

2013 年5 月17 日

8

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案三

泰豪科技股份有限公司 2012 年度财务决算报告

2012 年，公司在历经国内外经济增速放缓，市场竞争激烈，通胀加剧的不 利形势下，克服原材料价格不断攀升、人力成本连续上涨、产品价格滞涨的困难， 通过调整产业结构、突出主营业务、强化主导产品，抵御了外部环境带来不利因 素，保障了公司的顺利平稳发展。

2012 年各项经营指标完成情况报告如下：

一、 主要财务数据指标

序 号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实 现数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	247,808	296,683	-48,875	-16.47
2	实现利润总额	万元	8,772	7,888	884	11.21
3	归属于母公司净利润	万元	6,948	5,398	1550	28.71
4	每股收益	元	0.14	0.12	0.02	16.67
5	扣除非经常性损益 每股收益	元	0.08	0.07	0.01	14.29
6	净资产收益率	%	3.87	3.15	0.72
7	扣除非经常性损益 净资产收益率	%	2.20	1.83	0.37
8	每股经营现金流量	元	1.01	-0.52	1.53	194.23
9	归属于母公司净资产	万元	218,211	173,272	44,939	25.94

二、 财务状况

1、资产状况

序号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实现数	增减数	增减率%
1	资产总额	万元	594,035	486,519	107,516	22.10
2	流动资产	万元	316,042	275,492	40,550	14.72
3	非流动资产	万元	277,993	211,027	66,966	31.73

1、报告期内流动资产同比增加40,550 万元,增幅14.72%，主要是:

（1）货币资金同比增加37,103 万元，增幅59.78%，主要是资金回笼的预 收货款增加和沈阳电机技改贷款资金增加所致；

9

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

• （2）存货同比增加11,133 万元，增幅19.17%，主要是生产备货增加所致。

• 2、报告期内非流动资产同比增加66,966 万元，增幅31.73%，主要是:

• （1）长期股权投资同比增加17,565 万元，增幅41.36%,，主要是公司对江

• 西国科和星浩二期项目投资增加及对北京智能的合并范围变化所致；

• （2）投资性房地产同比增加8,704 万元，增幅328.25%，主要是泰豪软件

• 纳入合并范围增加所致；

（3）在建工程同比增加38,799 万元，增幅为2533%，主要是沈阳科技产业 园项目和节能项目投入增加所致；

（4）商誉同比增加14,815 万元，增幅为1,349%，主要是发行股票购买泰 豪软件资产所致。

2、负债状况

序号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实现数	增减数	增减率%
1	负债总额	万元	369,509	291,896	77,613	26.59
2	流动负债	万元	224,229	185,485	38,744	20.89
3	长期负债	万元	145,280	106,411	38,869	36.53

（1）流动负债同比增加38,744 万元，增幅为20.89%，其中：

①预收账款同比增加10,049 万元，增幅118.49%，主要是衡阳泰豪订货款 增加所致；

②应付账款同比增加15,946 万元，增幅23.96%，主要是商业信用增加所致； ③应付票据同比增加12,649 万元，增幅63.24%，主要是采购结算方式变化 所致；

④短期借款同比减少26,041 万元，减幅为48.55%，主要到期贷款偿还及借 款结构变化所致；

⑤一年内到期非流动负债转入增加30,025 万元，增幅为429%，主要是进出 口银行借款按期转入所致；

（2）长期负债同比增加38,869 万元，增长36.53%，其中：

①长期借款同比增加30,886 万元，增幅为56.61%，主要是沈阳科技产业园 项目贷款增加所致；

②其他非流动负债比上年增加6974 万元，增幅328%，主要是政府项目补贴 增加所致。

3、权益状况

序号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实现数	增减数	增减率%
1	股东权益总额	万元	224,526	194,623	29,903	15.36

10

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

2	实收资本	万元	50,033	45,533	4,500	9.88
3	资本公积	万元	114,859	79,091	35,768	45.22
4	盈余公积	万元	6,962	6,379	583	9.13
5	未分配利润	万元	46,358	42,269	4,089	9.67
6	少数股东权益	万元	6,314	21,351	-15,037	-70.43
7	归属于母公司 净资产	万元	218,211	173,272	44,939	25.94

股东权益总额同比增加29,903 万元，增长15.36%，主要是泰豪软件纳入合 并范围和经营利润增加所致。

三、经营业绩

序号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实现数	增减数	增减率
1	营业总收入	万元	247,808	296,683	-48,875	-16.47
2	营业成本	万元	203,331	245,407	-42,076	-17.15
3	销售费用	万元	12,282	17,114	-4,832	-28.23
4	管理费用	元	16,563	18,384	-1,821	-9.91
5	财务费用	元	8,593	7,439	1,154	15.51
6	资产减值损失	%	2,864	2,664	200	7.51
7	投资收益	%	6,451	3,005	3,446	114.68
8	营业利润	元	8,796	5,359	3,437	64.14
9	营业外收入	万元	1,363	2,774	-1,411	-50.87
10	营业外支出	万元	1,387	245	1,142	466.12
11	利润总额	万元	8,772	7,888	884	11.21
12	净利润	万元	6,953	6,403	550	8.59
13	归属于母公司 净利润	万元	6,948	5,398	1,550	28.71

2012 年营业总收入比上年减少4.89 亿元，减幅为16.47%，实现净利润6,953

万元，比上年增加550 万元，增长8.59%，具体分析如下：

• 1、主要增利因素合计5,853 万元，其中：

• （1）净毛率增长0.63 个百分点，增加利润1,538 万元，主要是新增智能电

• 网业务产生的利润和电机电源业务利润比上年提高所致；

• （2）其他业务利润比上年增加869 万元；

11

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

（3）投资收益增加3,446 万元，主要是公司转让北京联星股权收益及联营 企业利润增长；

• 2、主要减利因素合计5,303 万元，其中：

• （1）营业收入减少使利润减少653 万元，主要是合并范围影响减少所致；

（2）期间费用率上升0.64 个百分点，减少利润1,563 万元，主要是沈阳电 机产能不足引起的费用上升和借款增加与利率上涨引起的利息增加所致；

• （3）资产减值增加减少利润200 万元，主要是计提坏账准备增加所致；

• （4）营业外收支相抵减少利润2553 万元，主要是上期有预计负债转回和当

• 期子公司处置非流动资产损失所致；

• （5）所得税费用增加减少利润334 万元。

• 3、主营业务情况：

• （1）智能电网业务实现19,809 万元,毛利率为36.89%,为提升公司盈利打

• 下基础；

（2）电机电源业务实现63,061 万元，同比增加15,118 万元,增长31.53%， 主要是行业客户订单增加。毛利率为15.43%，较上年增长2.34 个百分点；

（3）装备信息业务实现67,828 万元，同比增加5,967 万元，增长9.65%。 毛利率为18.02%，较上年基本持平；

（4）智能节能业务实现93,464 万元，同比减少89,277 万元，减少48.85% ， 主要是北京智能不再纳入合并范围所致。合并期间的毛利率为14.01%，较上年 降低3.72 个百分点。

四、现金流量

单位：万元

					单位：万元
序号	项 目	2012 年 实现数	2011 年 实现数	增减数	增减率
1	经营活动产生的现金流量净额	50,493	-23,881	74,374	311.43
2	投资活动产生的现金流量净额	-38,778	-55,334	16,556	29.92
3	筹资活动产生的现金流量净额	26,365	48,253	-21,888	-45.36
4	现金及现金等价物净增加额	38,079	-30,943	69,022	223.06

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加74,374 万元，主要是货款回笼加 速所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加16,556 万元，增幅29.92%，主 要是公司收到同方人环、北京智能和北京联星股权转让款所致；

3、筹资活动产生的现金流量同比减少金额21,888 万元，减幅45.36%，主

12

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

要是公司归还到期贷款所致。

五、投资情况

1、募投项目投资使用情况

公司本年使用募集资金3,912.61 万元，累计已使用60,849.49 万元，余 433.11 万元。

（1）家用静音电源技术改造项目：2012 年使用募集资金702.61 万元，已 累计使用募集资金34,639.49 万元。该项目的在2012 年中期已经完工。该项目 本年度实现效益1,082.67 万元

（2）车载通信系统技术改造项目：募集资金投资12,000 万元。已累计使用 募集资金12,000 万元，该项目在2011 年12 月31 日完工，本年度实现效益 2,811.94 万元，

（3）2012 年8 月10 日公司召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了 《关于公司配股节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将公 司配股节余募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余部分，加上募集资金专户存放 的存款利息收入（扣除手续费后），共计约3,321.57 万元全部用于永久性补充流 动资金。截至到2012 年12 月31 日，公司分别从工行北京西路支行（账号 15022060293xxxx6404）和中行南昌市西湖支行（账号为2037xxxx1339）账户转 出810 万和2,400 万用于永久补充流动资金。

2、非募集项目投资情况

沈阳科技产业园项目，本年度投资35,313.60 万元,累计投资36,312.22 万 元，一期项目预计于2013 年7 月竣工。

3、股权投资情况

（1）智能电网业务

本公司2012 年非公开发行4,500 万股，作价39,915 万元，收购泰豪集团、 赣能股份等股东合法持有的泰豪软件股份有限公司合计100%股权。

（2）装备信息业务

公司本年度投入6,709.65 万元参与投资江西国科军工产业有限公司，截至 2012 年12 月31 日。累计投资7,598.54 万元，占注册资本总额的40%，完成了 以江西国科军工产业有限公司为平台对其股东江西省军工资产经营有限公司下 属五家装备企业的重组。

（3）智能节能业务

①上海泰豪智能节能技术有限公司分别出资500 万元，设立全资子公司吉林 博泰节能技术有限公司和山西锦泰节能技术有限公司；

13

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

②上海泰豪智能节能技术有限公司投资“星光耀计划绿色城市综合体”智 能节能工程业务，本期以5000 万元人民币参股投资芜湖星浩股权投资中心（有 限合伙）。

（4）电机电源业务

泰豪沈阳电机有限公司出资50 万元设立全资子公司沈阳泰豪电机检测有限 公司。

六、偿债能力

序号	项 目	单位	12 年实现数	11 年实现数	增减情况
1	资产负债率	%	62.20	60.00	增加2.2 个百分点
2	流动比率		1.41	1.49	-0.08
3	速动比率		1.10	1.17	-0.07
4	利息保障倍数		1.99	2.05	-0.06

公司负债比率比上年有2.2 个百分点的幅度增加，主要是沈阳科技产业园技 改贷款增加所致。但长短期偿债期限分布合理，公司偿债能力保持正常，偿债风 险尚在可控范围。

七、营运能力

单位：次

				单位：次
序号	项 目	12 年实现数	11 年实现数	增减
1	应收账款周转率	2.37	3.08	-0.71
2	存货周转率	3.20	4.12	-0.92
3	流动资产周转率	0.84	0.99	-0.15
4	固定资产周转率	2.44	3.09	-0.65
5	总资产周转率	0.46	0.61	-0.15

公司资产营运能力比上年有所下降,主要是产业结构发生变化所致。随着公 司产业结构的调整到位和相关合同能源管理项目投入运营，公司的资产营运能力 也将会得到有效改善。

2013 年5 月17 日

14

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案四

泰豪科技股份有限公司 2012 年度利润分配的预案

公司2012 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2012 年度利润分配预案如下：

根据2012 年度财务审计结果，2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净 利润69,479,843.00 元，提取10％的法定盈余公积金5,825,496.24 元，加上年 初未分配利润422,692,042.39 元，减去公司2012 年实施的2011 年普通股现金 股利22,766,285.60 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 463,580,103.55 元。

公司2012 年度拟以2012 年12 月31 日总股本500,325,712 股为基数，按每 10 股派现金红利1.0 元（含税），共计分配50,032,571.20 元，不转增、不送股， 剩余未分配利润结转下一年度。

2013 年5 月17 日

15

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案五

泰豪科技股份有限公司 2012 年年度报告

为贯彻落实《中国证监会公告[2012]42 号》文精神，根据上海证券交易所 《关于做好上市公司2012 年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司现已编 制《泰豪科技股份有限公司2012 年年度报告》（全文及摘要）。公司已于4 月9 日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露年报摘要，并在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露年报全文。

2013 年5 月17 日

16

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案六

关于公司 2013 年度为子公司提供担保的议案

根据公司2013年度生产经营及资金计划需求，公司拟为所属子公司不超过 17.9275亿元人民币的银行综合授信额度提供连带责任担保，详见4月9日披露的 《公司关于2013年度为所属子公司提供担保的公告》。

同时提请公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在核准担保的 额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，以及办理担保的相关 手续。

公司股东大会审议通过后，在上述额度内发生的具体担保事项本公司将不再 另行召开董事会或股东会审核。

2013 年5 月17 日

17

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

议案七

关于公司 2013 年度银行授信额度授权的议案

根据公司2013 年度生产经营计划和现有银行授信情况，公司将在股东大会 授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜，预计公 司及其子公司2013 年度银行授信额度不超过40 亿元人民币，具体借款以实际发 生为准。各银行对公司的授信额度为：

序号	单位	银 行	授信额度
			（亿元）
1	泰豪科技股份有限公司	工行北京西路支行	35000
2		中行西湖支行	60000
3		光大银行南昌分行	50000
4		中信银行南昌分行	25000
5		进出口银行上海分行	30000
6		其他银行	20000
	小 计		220000
1	泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司	浦发银行深圳分行	5000
		中国银行深圳分行	4000
		建设银行宝安支行	2000
2	泰豪电源技术有限公司	中行西湖支行	4000
		工行北京西路支行	1500
		招行福州路支行	4000
3	泰豪沈阳电机有限公司	中国银行沈阳开发区支行	15000
		中国进出口银行	60000
		中信银行沈阳南站支行	5000
		工行沈阳经济技术开发区支 行	10000
4	江西泰豪特种电机有限公司	中国银行高安支行	3000
		工商银行高安支行	4000
5	江西清华泰豪三波电机有限公司	工行北京西路支行	3500
		中信银行南昌分行	6000
6	衡阳泰豪通信车辆有限公司	中国建设银行雁峰支行	1700
		工行衡阳市城中支行	3000
		中国银行衡阳分行	3000

18

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

7	北京泰豪太阳能电源技术有限公 司	招商银行北京分行	2000
		北京银行翠微路支行	2000
8	上海泰豪智能节能技术有限公司	上海浦发银行上海分行金桥 支行	4300
		上海农商行黄浦支行	3000
		东亚银行上海分行	3000
		国家开发银行	21000
9	泰豪软件股份有限公司	工行北京西路支行	3000
		中行西湖支行	7000
小计			180000
合计			400000

2013 年5 月17 日

议案八

关于公司2013 年度日常关联交易预计的议案

一、基本情况

单位：人民币 万元

关联人 关联交易类别 总金额 占同类交易的比

19

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

			例（%）
同方股份有限公司	购买商品	20-100	0.03-0.15
同方物业管理有限责任公司	物业管理	20-50	0.08-0.20
南昌ABB 发电机有限公司	购买商品	500-2000	0.80-3.20
江西泰豪动漫有限公司	接受劳务	50-300	0.06-0.36
江西泰达空调电器有限公司	购买商品	100-500	0.14-0.70
上海信业智能科技股份有限公司	购买商品	500-1000	0.70-1.40
北京泰豪智能科技有限公司	接受劳务	500-1500	0.60-1.80
北京泰豪智能科技有限公司	物业管理	10-100	0.04-0.40
泰豪集团有限公司	购买商品	10-200	0.02-0.30
贵州万华科技有限公司	接受劳务	500-1000	0.60-1.20
其他	购买商品/劳务	100-1000	0.10-1.00
同方股份有限公司	销售商品	20-200	0.05-0.50
南昌ABB 发电机有限公司	出租房屋	300-500	8.50-14.30
泰豪集团有限公司	销售商品	20-100	0.05-0.25
泰豪集团有限公司	出租房屋	50-300	1.50-8.50
江西泰豪动漫有限公司	销售商品	20-100	0.05-0.25
江西泰豪动漫职业学院	销售商品	100-500	0.25-1.25
泰豪（上海）创业投资管理有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
江西泰豪集通技术有限公司	销售商品	10-300	0.02-0.06
江西泰豪集通技术有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
江西笛卡传媒有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
江西国科军工产业有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
南昌创业投资有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
泰豪地产控股有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
江西泰豪信息技术有限公司	出租房屋	10-100	0.30-3.00
北京泰豪智能科技有限公司	销售商品	500-3000	1.25-7.50
上海信业智能科技股份有限公司	销售商品	100-800	0.25-2.00
其他	销售商品/劳务	200-2000	0.40-4.00

二、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完成履约能力。

三、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品和租赁厂房及相关物业管理劳务发生的关联交易均按照 发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

20

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

四、交易的目的及交易对公司的影响

1、采购商品实行就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源；有 利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于降低销售成本和经营风险； 向关联方租赁或出租办公厂房及土地使用权，提高了资产使用效率，增强公司效 益提升。

2、以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益， 对于公司2013 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响 公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

按每笔业务发生时签署关联交易协议。

2013 年5 月17 日

议案九

关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013 年度审计机构的议案

公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司和大信会计师事务所（特殊 普通合伙）来函，根据《大信会计师事务所（特殊普通合伙）与中磊会计师事务

21

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

所有限责任公司江西分所联合重组协议书》，中磊会计师事务所有限责任公司江 西分所专业团队拟整体加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司外 部审计工作的连续性和稳定性，提议公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2013 年度财务审计，负责本公司及所属子公司2013 年度的财务审计工 作，审计费用70 万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监 会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H 股企业审计资格的内 地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估 资质，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并将委 派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊会计师事务所江西分所专业 团队继续担任公司年度财务审计和内部控制审计工作，不会影响公司财务报表的 审计质量。

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

议案十

关于调整独立董事津贴的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》及其他相关法律、法规的 规定，独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经

22

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要 作用和意义。

结合目前公司生产经营实际情况以及独立董事履职状况，公司薪酬委员会提 议将独立董事的年度津贴由每人每年人民币8 万元（含税）调整至每人每年人民 币12 万元（含税），按月发放，本次调整自2013 年1 月1 日起执行。

==> picture [112 x 12] intentionally omitted <==

议案十一

关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司、 江西汇仁药业有限公司提供担保的议案

2012 年，公司分别为江西汇仁集团医药科研营销有限公司和江西汇仁药业 有限公司6000 万元和3500 万元人民币流动资金贷款提供担保。因贷款到期，公

23

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

司拟继续为其提供担保。现将被担保方和担保详细情况说明如下：

一、被担保方情况

• 1、江西汇仁集团医药科研营销有限公司（以下简称“汇仁营销”） 住所：南昌高新区火炬大街628 号

法定代表人：陈冰郎

注册资本：11060 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、医疗器 械等的销售。

截止2012 年12 月31 日汇仁营销经审计的总资产1,387,955,309.29 元， 净资产420,411,113.66 元，资产负债率69.71%；2012 年实现营业收入 2,213,206,848.14 元，利润总额32,327，349.37 元，净利润25,571,035.09 元。 该公司经营情况和资信状况良好，财务状况稳定，与本公司不存在关联关系或其 他关系。

• 2、江西汇仁药业有限公司（以下简称“汇仁药业”） 住所：南昌市迎宾中大道1189 号

法定代表人：陈年代

注册资本：2400 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事中药材种植，片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、糖浆剂、 合剂等药品的生产和销售。

截止2012 年12 月31 日，汇仁药业经审计的总资产899,030,895.88 元， 净资产399,896,999.97 元，资产负债率55.52%，2012 年实现营业收入 704,510,419.84 元，利润总额65,447,346.22 元，净利润56,639,921.25 元。 该公司经营情况和资信状况良好，与本公司不存在关联关系或其他关系。

二、担保情况

汇仁营销拟向中国建设银行南昌市铁路支行申请银行授信额度人民币6000 万元，期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟继续 为其提供连带责任保证。

汇仁药业拟向中国农业银行南昌县支行申请银行授信额度人民币3500 万

24

泰豪科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

元、期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟继续为 其提供连带责任保证。

汇仁集团有限公司为上述两项担保提供反担保，并出具《反担保函》，承诺 如因该借款造成本金、利息及违约金的偿还责任，均由其承担。反担保有利于规 避担保给本公司带来的或有债务风险。

截至日前，公司累计发生对外担保123,986 万元（含上述两项担保），占公 司2012 年经审计净资产的56.82%，其中为控股子公司担保的金额为103,186 万 元，为非关联方担保的金额为13,200 万元，为关联方担保的金额为7,600 万元， 无逾期担保和违规担保。

2013 年5 月17 日

25