TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2012

Oct 30, 2012

泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一二年十一月

泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程····················································2 2、关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议 案·································································3 3、关于转让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继续承担正在履行担保责任 暨关联交易的议案···················································5 4、关于为全资子公司泰豪电源技术有限公司提供担保的议案··············7 5、关于为泰豪软件股份有限公司控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公 司提供担保的议案···················································8 6、关于为全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司提供担保的议案······9 7、关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案·············10 8、关于聘请内控审计会计师事务所的议案·····························11

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间： 2012 年 11 月 6 日（周二）10:30

• 会议地点： 江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案一

关于转让控股子公司北京泰豪智能科技有限公司 部分股权暨关联交易的议案

为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，经公 司研究拟将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）36% 的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。

北京泰豪系本公司控股子公司，成立于 1998 年 12 月 3 日，注册资本 2 亿元， 其中本公司出资 10,200 万元，占 51%的股权，三井物产株式会社（以下简称：“三 井物产”）出资 6,820 万元，占 34.1%的股权，松下电工株式会社（以下简称：“松 下电工”）出资 2,980 万元，占 14.9%的股权，公司法人代表为李春生，注册地址 为北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号，该公司主要研究、开发、生产智能建 筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

泰豪集团系本公司第二大股东，成立于 1993 年 4 月 20 日，注册地址为南昌 市青山湖小区清华科技楼，注册资本 2 亿元，主要从事股权投资等业务。

北京泰豪的经营情况和主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	88,448.00	80,631.74	68,623.89
负债总额	50,847.11	47,771.05	36,716.83
归属母公司所有 者权益	26,077.59	27,125.65	26,199.45
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	18,522.57	63,789.74	49,757.45
营业利润	-660.96	1,717.40	2,746.64
净利润	-650.81	1,805.44	2,463.34
经营活动产生的 现金流量净额	--	-1,506.85	5,734.24

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并出 具了（北方亚事评报字[2012]第 250 号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其持有 的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告》。评估报告以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对北京泰豪股东全部权益的评估价值为 286,980,149.40 元人民币，比账面净资产增值 13.23%。本次股权转让即以北京泰豪股东全部权 益的评估价值为交易价格的定价依据。

经股权转让双方协商，达成一致意见，自评估基准日至股权交割日期间，北 京泰豪正常经营产生的收益或损失（对应所转让股权部分）以 2012 年 6 月 30 日为分割时点，评估基准日至 2012 年 6 月 30 日期间的收益或损失由本公司享有 或承担，2012 年 7 月 1 日至股权交割日产生的收益或损失由泰豪集团享有或承 担。

根据北京泰豪 2012 年 6 月 30 日合并会计报表，2012 年 1-6 月份归属于母公 司的累计净利润为-6,853,216.44 元，本公司承担拟转让 36%的股权所对应的 2,467,157.92 元期间损失。因此，本次股权转让的交易价格确定为 100,845,695.86 元。转让完成后，泰豪集团持有北京泰豪 36%的股权，成为其控股股东，三井物 产持有北京泰豪 34.1%的股权，松下电工持有北京泰豪 14.9%的股权，本公司仍 持有北京泰豪 15% 的股权，但不再对其合并报表。

本次转让有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能电网、 电机电源和装备信息三大产业领域。

2012 年 11 月 6 日

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案二

关于转让北京泰豪智能科技有限公司部分股权后继 续承担正在履行担保责任暨关联交易的议案

为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，经公 司研究拟将控股子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）36% 的股权转让给泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）。

上述股权转让事项经公司股东大会审议通过后，泰豪集团持有北京泰豪 36% 的股权，成为其控股股东，三井物产持有北京泰豪 34.1%的股权，松下电工持有 北京泰豪 14.9%的股权，本公司仍持有北京泰豪 15% 的股权，但不再对其合并 报表。

截至日前，本公司为北京泰豪及其全资子公司北京泰豪智能工程有限公司和 北京泰豪智能工程有限公司的控股子公司上海信业智能科技股份有限公司提供 合计金额为 10622 万元的连带责任担保（担保明细见下表），担保金额占公司最 近一期经审计归属母公司权益的比重为 6.13%。

担保对象	担保方式	担保金额（万元）	贷款期限
北京泰豪智能科 技有限公司	连带担保责任	3,700	2010.10.19-2014.4.29
	连带担保责任	60	2012.4.5-2012.10.5
北京泰豪智能工 程有限公司	连带担保责任	1,630	2012.8.22-2013.8.22
	连带担保责任	200	2012.6.28-2013.6.27
	连带担保责任	99	2011.10.6-2012.10.28
	连带担保责任	2,000	2012.1.19-2013.1.19
	连带担保责任	33	2012.4.9-2012.10.9
	连带担保责任	500	2012.3.22-2013.3.21

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

上海信业智能科 技股份有限公司	连带担保责任	1,000	2011.1.10-2013.1.4
	连带担保责任	800	2012.1.12-2012.11.15
	连带担保责任	600	2012.8.17-2013.9.1
合计		10,622

经本公司研究，拟继续对北京泰豪承担上述连带担保责任至到期。

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

2012 年 11 月 6 日

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案三

关于为全资子公司泰豪电源技术

有限公司提供担保的议案

泰豪电源技术有限公司（以下简称：“电源公司”）系本公司的全资子公司， 成立于 2007 年 11 月 20 日，法人代表为邹映明，注册资本 2 亿元，注册地址为 江西南昌小蓝经济开发区汇仁大道 266 号，该公司主要从事发电机、发电机组的 开发、设计、制造、销售及售后技术服务。截止 2011 年 12 月 31 日，电源公司 经审计的总资产 234,636,096.84 元，净资产 201,478,568.07 元，2011 年实现营业 总收入 72,925,567.39 元，净利润 788,957.89 元。

为进一步加快推进电源公司发展，电源公司现拟向中国银行南昌西湖支行和 招商银行南昌福州路支行分别申请新增人民币 4,000 万元综合授信额度，合计申 请新增人民币 8,000 万元的综合授信额度，由本公司提供连带责任担保，期限一 年。

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案四

（深圳）电力技术有限公司提供担保的议案

泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）系本公司的全资子公司， 成立于 1998 年 5 月 20 日，目前注册资本 10,000 万元（其中：本公司出资 5360 万元，占 53.60%股权；本公司全资子公司泰豪电源技术有限公司出资 4640 万元， 占 46.40%股权），法定代表人黄代放，注册地址为南昌市高新开发区泰豪大厦， 该公司主要依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事 业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。截止 2011 年 12 月 31 日，泰豪软件经审计的总资产 298,035,735.40 元，净资产 206,381,760.70 元，2011 年实现营业总收入 228,719,893.92 元，净利润 32,872,203.78 元。

泰豪科技（深圳）电力技术有限公司（以下简称：“深圳电力”）系本公司的 全资子公司，成立于 2003 年 3 月 7 日，目前注册资本 8,000 万元（其中：泰豪 软件股份有限公司出资 5,000 万元，占 62.5%股权；泰豪电源技术有限公司出资 3,000 万元，占 37.5%股权），法定代表人为涂彦彬，注册地址为深圳市宝安区观 澜街道高新技术园泰豪（深圳）工业园 1 号楼、3 号楼之二，该公司主要从事智 能配电设备的研发、生产和销售。截止 2011 年 12 月 31 日，电源技术经审计的 总资产 245,397,570.58 元，净资产 98,636,656.66，2011 年实现主营业务收入 162,300,754.62 元，净利润 5,102,687.91 元。

为满足深圳电力业务经营需要，电源技术拟向中国银行深圳分行申请新增人 民币 3,000 万元综合授信额度，由本公司提供连带责任担保，期限一年。

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

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议案五

关于为全资子公司上海泰豪智能节能技术

有限公司提供担保的议案

上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称：“上海泰豪”）系本公司的全资 子公司，成立于 2003 年，法人代表为邹卫明，注册资本 1 亿元，注册地址为上 海市张江高科技园区张东路 1387 号 19 楼 102 室，该公司主要从事合同能源管理、 智能建筑和节能领域的技术开发、转让和咨询服务、承接节能工程、建筑智能化 工程以及节能控制产品和智能控制产品的生产、销售等业务。截止 2011 年 12 月 31 日，上海泰豪经审计的总资产 200,536,841.1 元，净资产 140,946,270.71 元， 2011 年实现营业总收入 5,024,019.35 元，净利润-1,869,216.60 元。

为进一步加快上海泰豪的发展，推进上海泰豪与山西亚太焦化冶镁有限公司 签订的山西亚太焦化冶镁有限公司干熄焦合同能源管理项目。上海泰豪拟向国家 开发银行申请新增人民币 21,000 万元综合授信额度，由本公司提供连带责任担 保，期限 7.5 年。

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

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议案六

关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司

提供担保的议案

泰豪沈阳电机有限公司（以下简称：“泰豪沈电”）系本公司的全资子公司， 成立于 2011 年 1 月 26 日，法人代表为邹映明，注册资本 2 亿元，注册地址为沈 阳经济技术开发区十五街 22 号，该公司主要从事电机及配件制造、销售、技术 转让和技术咨询服务。截止 2011 年 12 月 31 日，泰豪沈电经审计的总资产 321,018,327.98 元，净资产 198,325,753.33 元， 2011 年实现营业总收入 151,605,018.37 元，净利润-1,674,246.67 元。

为进一步加快推进泰豪沈电发展，泰豪沈电拟向中国银行沈阳经济技术开发 区支行、中国工商银行沈阳经济技术开发区支行和中信银行沈阳南站支行分别申 请新增人民币 15,000 万元、10,000 万元和 5,000 万元的综合授信额度，合计申请 新增人民币 30,000 万元的综合授信额度，由本公司提供连带责任担保，期限一 年。

截至日前，本公司累计对外担保金额为 56,200 万元，其中为控股子公司担 保的金额为 39,700 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和 违规担保。

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

议案七

关于聘请内控审计会计师事务所的议案

鉴于公司内控工作需要，经公司董事会审计委员会推荐，拟聘请中磊会计师 事务所有限责任公司为公司 2012 年度内部控制审计机构，并授权公司管理层根 据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

中磊会计师事务所有限责任公司自 1999 年起，已连续 13 年为公司提供审计 服务。中磊会计师事务所有限责任公司是经财政部批复成立的社会中介结构。 1985 年成立，注册资本 500 万元，总所设在北京。目前在北京、上海、深圳、 江西、 浙江、吉林、福建、广西、河北、江苏、山东、广东、湖南、陕西、山 西、天津、河南、四川、青海、香港等地设有分所。

2012 年 11 月 6 日

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