TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

泰豪科技股份有限公司 2012 年第一次股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一二年八月

泰豪科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程 2 2、关于公司董事会换届选举的议案 3 3、关于公司监事会换届选举的议案 6 4、关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供贷款担保的议案 8 5、关于修订《公司章程》的议案 10

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间： 2012 年 8 月 31 日（周五）9:30

• 会议地点： 江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。

• 会议议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议材料

议案一

关于公司董事会换届选举的议案

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，董事会拟进行换届选举。

第五届董事会成员拟由 7 名董事组成。股东委派 2 人，其中同方股份有限公 司（以下简称“同方股份”）1 人，泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）1 人；公司管理人员兼董事 2 人；独立董事 3 人，其中行业专家 1 人，会计专业 1 人，经济专业 1 人。

本届董事会推荐陆致成先生、黄代放先生、毛勇先生、邹映明先生、张蕊女 士、熊墨辉先生、夏朝阳先生为第五届董事会董事候选人，其中陆致成先生为同 方股份委派的代表；黄代放先生为泰豪集团委派的代表；毛勇先生、邹映明先生 为公司管理人员兼任董事，张蕊女士（会计专业）、熊墨辉先生（行业专家）、夏 朝阳先生（经济专业）为第五届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

本届董事李春生先生、独立董事周钟山先生任期届满将卸任，董事会对于他 们在担任公司董事期间所做的大量工作，以及对公司发展给予的关心和支持表示 衷心感谢。

2012 年 8 月 31 日

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泰豪科技股份有限公司第五届董事会候选人简历 :

陆致成先生，64 岁，研究员，清华大学热能工程系毕业。1997 年至 2004 年任同方股份有限公司董事兼总裁、2004 年至今任同方股份有限公司副董事长 兼总裁。本公司第一至四届董事会董事长。

黄代放先生，49 岁，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大 学经济管理学院工商管理硕士学位。1997 年-1998 年任同方股份有限公司销售中 心总经理，1998 年-2007 年历任本公司副董事长兼总裁，2007 年至今任公司副董 事长，曾任第十届全国人大代表、江西省工商联主席，现任全国政协常委。本公 司第四届董事会副董事长。

毛勇先生，48 岁，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业。曾任江西清 华三波电机有限公司总工程师兼技术中心主任，本公司军工产品事业部总经理， 2002 年-2007 年任本公司副总裁，2007 年至 2011 年任本公司总裁，2011 年 5 月 至今任本公司董事兼总裁。

邹映明先生，49 岁，高级工程师，南昌大学电机专业本科毕业，并获清华 大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任江西三波电机总厂技术员、研究所副 所长、厂长助理，本公司电机电源产品事业部总经理，2002 年至今任本公司副 总裁。

张蕊女士，50 岁，教授，博士，博士导师、博士后合作导师，享受国务院 特殊津贴，全国高校教学名师。曾任江西财经大学财会系副主任、江西财经大学 会计学院院长。现任江西财经大学会计学首席教授、江西财经大学会计发展研究 中心主任，中国会计学会常务理事，中国注册会计师协会维权委员会委员，财政 部会计准则委员会专家咨询委员会委员。本公司第四届董事会独立董事。

熊墨辉先生，63 岁，教授，毕业于清华大学自动化系，曾任南昌大学科技 开发处处长，南昌市青山湖郊区副区长，南昌国家高新技术开发区工委副书记、 管委会副主任，南昌市经济技术开发区工委书记、管委会主任，南昌市东湖区政 府区长，南昌市东湖区区委书记；2005 年至 2010 年任江西科技师范学院党委副 书记。本公司第四届董事会独立董事。

夏朝阳先生，43 岁，清华大学经济学学士、工学博士、德国济根大学访问 博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总 部副总经理；2000 年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任 CFO、 执行副总裁和高级副总裁；2008 年 3 月至今任上海常春藤投资有限公司创始合 伙人；2008 年 5 月至今任本见投资（北京）有限公司董事长。

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议案二

关于公司监事会换届选举的议案

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，监事会拟进行换届选举。

第五届监事会成员拟由 3 名监事组成，其中股东委派 2 人，职工代表监事 1 人。同方股份有限公司委派刘卫东为监事候选人，泰豪集团有限公司委派饶兰秀 为监事候选人，公司职工代表大会推荐万晓民为职工代表监事。

2012 年 8 月 31 日

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泰豪科技股份有限公司第五届监事会候选人简历 :

万晓民先生，55 岁，高级经济师、律师，毕业于南昌大学法律系。1998 年 -2007 年历任本公司总裁助理、副总裁、党委书记，2007 年至今任本公司党委书 记、工会主席。本公司第四届监事会主席、职工代表监事。

刘卫东先生，49 岁，会计师，工商管理硕士。2003 年至今，历任同方股份 有限公司审计部副总经理、公司副总会计师、总会计师。

饶兰秀女士，54 岁，会计师，大专学历。1996 年-1998 年任本公司副总经理， 现任泰豪集团有限公司财务总监。本公司第四届监事会监事。

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议案三

关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司

提供贷款担保的议案

泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）系本公司全资子公司，成 立于 2011 年 1 月 26 日，注册资本 2 亿元，法定代表人邹映明，注册地为沈阳经 济技术开发区开发十五号街 22 号，该公司主要从事大中型电机、永磁电机及配 件制造、销售。截止 2011 年 12 月 31 日，泰豪沈电经审计的总资产 321,018,327.98 元，净资产 198,325,753.33 元，2011 年实现营业收入 151,605,018.37 元，净利润 -1,674,246.67 元。

为进一步加快泰豪沈电科技产业园的发展，泰豪沈电拟向中国进出口银行申 请项目贷款不超过人民币 6 亿元，期限不超过 8 年，由本公司提供连带责任担保， 同时将以下房产和土地作为抵押物抵押给中国进出口银行。

序 号	项目	房屋所有权 证号	房屋坐落	房屋 所有权人	设计 用途	结构	所在楼层/ 总楼层	建筑 年代	建筑面积 (㎡)	评估单价 （元/㎡）	评估总价 （元）
1	房产	南房权证莲塘镇 字第00081176 号	南昌小蓝经济开 发区汇仁大道 266号5栋	泰豪科技股份 有限公司	其它	钢混	1/1	2009 年	13069.67	1450.00	18,951,021.50
2		南房权证莲塘镇 字第00081177 号	南昌小蓝经济开 发区汇仁大道 266号6栋	泰豪科技股份 有限公司	其它	钢混	1/1	2009 年	13069.67	1450.00	18,951,021.50
3		洪房权证高字第0640 号	高新大道泰豪工 业园军工大厦	泰豪科技股份有限 公司	非住宅	钢混	1-4/4	2002年	14535.13	1350.00	19,622,425.50
4	土地	土地使用证证号	座落	土地使用权人	用途	使用权 类型	终止 日期	使用权 面积(㎡)	独有面积 (㎡)	评估单价 （元/㎡）	评估总价（元）
		南国用（2006） 第0413 号	南昌县小兰经济 开发区汇仁大道 南、新科路东B 地块	泰豪科技股份 有限公司	工业	出让	2053年5 月8 日	128757.00	128757.00	390.00 (26万元/亩)	50,215,230.00
5		高新国用（2008） 第1-006号	高新三路以东创 业路以北	泰豪科技股份 有限公司	工业	出让	2051年12 月11日	8864.73	8864.73	585.00 （39万/亩）	5,185,867.05
6		沈开国用（2011）第 115号	沈阳经济技术开 发区开发十五号 街22号	泰豪沈阳电机有限 公司	工业	出让	2061年6月 1日	183576.29	183576.29	481	88,300,195.00
合 计											201,225,760.60

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同时，经公司第四届董事会第三十五次会议和公司 2011 年度股东大会审议 通过本公司为泰豪沈电在工行沈阳开发区支行申请项目贷款人民币 3 亿元期限 5 年的贷款担保，因故作废解除担保。

截至日前，本公司累计对外担保 53,290 万元，其中为控股子公司担保的金 额为 36,790 万元，为非关联方担保的金额为 16,500 万元，无逾期担保和违规担 保。

2012 年 8 月 31 日

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议案四

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）、江西证监局下发《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的补充通知》（赣证监发【2012】113 号）文件精神，要求上市公司进 一步强化回报股东意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工 作。

为此公司按照要求对《公司章程》相关内容进行了修订，章程中原不涉及利 润分配的条款不变，具体修改内容为：

润分配的条款不变，具体修改内容为：
原内容	修改后内容
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）公司利润分配政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司应保持连续稳定的分 配政策。公司股东大会对利润分配做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月 内实施。公司进行再融资业务时，最近三年 以现金方式累计分配的利润不得少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三 十。	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条公司利润分配政策的基本 原则：公司利润分配政策必须保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展，充分考 虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利 润分配方式。 第一百五十六条公司利润分配具体政策：

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（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、 股票或者现金与股票相结合等方式，在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司实施现金分红需要同时满足下列 条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重 大投资等事项发生（募集资金项目除外）； 本款所称重大投资是指：公司当年对外投资 达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司规划每年年度股 东大会审议通过后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%； （四）若存在公司股东违规占用公司资金情 况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利， 以偿还其占用的资金； （五）公司发放股票股利的具体条件：营业 收入及净利润快速增长时，并且董事会认为 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配方案的决策 程序： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司 盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分 红建议和预案，独立董事需要对分红方案发 表独立意见，公司股东大会依法对利润分配

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方案作出决议后，公司董事会必须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项； （二）公司监事会必须对利润分配方案进行 审议，并且经半数以上监事表决通过； （三）公司股东大会审议利润分配方案时， 公司应当主动与独立董事及通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红方案 必须由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过； （四）对符合《公司章程》第一百五十六条 规定的现金分红的条件，但公司董事会未提 出现金分红预案的，公司必须在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或 变更的程序： （一）公司利润分配政策的制订、调整或变 更由董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需经全体董事过半数通过并经 三分之二以上独立董事通过，独立董事发表 明确独立意见； （二）公司利润分配政策的调整或变更提交 股东大会审议时，必须由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过； （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身投资规划、 长期发展战略、经营状况等发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更时，公司为 股东提供网络投票方式。

2012 年 8 月 31 日

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