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Jun 5, 2012

泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一二年六月

泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程 2 2、公司2011 年度董事会工作报告 3 3、公司2011 年度监事会工作报告 8 4、公司2011 年度财务决算报告 11 5、公司2011 年度利润分配的预案 18 6、公司2011 年年度报告（全文及摘要） 19 7、关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2012 年度审计机构及报 酬的议案 20 8、关于公司2012 年度日常关联交易预计的议案 21 9、关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案 23 10、关于修改《公司章程》的议案 24

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泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议时间：2012 年6 月8 日（周五）9 :30

• 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

议案一

泰豪科技股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

2011 年度公司董事会共计召开18 次会议，会议的召开、表决及信息披露符 合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

（1）2011 年1 月21 日召开4 届16 次董事会，审议通过了《关于投资设立 全资子公司泰豪沈阳电机有限公司的议案》；《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车 辆有限公司提供担保的议案》。

（2）2011 年1 月28 日召开4 届17 次董事会，审议通过了《关于投资江西 国科军工产业有限公司并整合原股东所属五家装备企业的议案》。

（3）2011 年3 月16 日召开4 届18 次董事会，审议通过了《关于对控股子 公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司增资的议案》；《关于控股子公司深圳泰豪晟 大创业投资有限公司投资芯通科技（成都）有限公司的议案》。

（4）2011 年3 月20 日召开4 届19 次董事会，审议通过了《公司2010 年 度总裁工作报告》；《公司2010 年度董事会工作报告》；《公司2010 年度财务决算 报告》；《公司2010 年年度报告》（全文和摘要）；《公司2010 年度利润分配的预 案》；《关于续聘中磊会计师事务所有限责任为本公司2011 年度审计机构及报酬 的议案》；《公司董事会审计委员关于中磊会计师事务所有限责任公司从事2010 年度公司审计工作的总结报告》；《关于公司2011 年度银行授信额度授权的议 案》；《关于公司2010 年度日常关联交易执行情况以及2011 年度日常关联交易预 计的议案》。

（5）2011 年4 月8 日召开4 届20 次董事会，审议通过《关于投资设立遵 义市高新产业园股份有限公司的议案》；《关于投资孟加拉电站项目的议案》；《关 于为全资子公司江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》；《关于为参股 子公司上海信业智能科技股份有限公司提供担保的议；《关于为参股子公司南昌 ABB 发电机有限公司提供担保的议案》。

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（6）2011 年4 月21 日召开4 届21 次董事会，审议通过了《泰豪科技股份 有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；《泰豪科技股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法（草案）；《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关 事宜的议案》。

（7）2011 年4 月26 日召开4 届22 次董事会，审议通过了《关于审议公司 2011 年第一季度报告的议案》；《关于张宇宙先生、范新先生辞去公司董事的议 案》；《关于增补毛勇先生、李春生先生为公司董事候选人的议案》；《关于公司全 资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司设立全资子公司北京东方亦阳太阳 能发电有限公司的议案》；《关于公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 设立全资子公司上海张阳太阳能发电有限公司的议案》；《关于公司全资子公司北 京泰豪太阳能电源技术有限公司设立全资子公司北京泰豪太阳能科技有限公司 的议案》；《关于公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司设立全资子公司 湖北恒泰节能技术有限公司的议案》；《关于召开公司2010 年度股东大会的议 案》。

（8）2011 年5 月13 日召开4 届23 次董事会，审议通过了《泰豪科技股份 有限公司董事会秘书工作制度》。

（9）2011 年7 月12 日召开4 届24 次董事会，审议通过了《关于江西证监 局对公司股权激励现场检查有关问题的整改报告的议案》。

（10）2011 年8 月5 日召开4 届25 次董事会，审议通过了《泰豪科技股份 有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》；《泰豪科技股份有限公司股权 激励激励计划实施考核办法》；《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关 事宜的议案》；《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》。

（11）2011 年8 月24 日召开4 届26 次董事会，审议通过了《关于公司2011 年半年度报告的议案》；《关于公司2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》；《关于为子全资公司江西泰豪电源技术有限公司提供贷款担 保的议案》。

（12）2011 年9 月1 日召开4 届27 次董事会，审议通过了《关于确定股票 期权激励计划授予相关事项的议案》。

（13）2011 年9 月14 日召开4 届28 次董事会，审议通过了《关于转让同方 人工环境有限公司股权的议案》；《关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的

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泰豪科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

通知》。

（14）2011 年10 月10 日召开4 届29 次董事会，审议通过了《关于转让南 昌ABB 发电机有限公司股权的议案》；《关于对泰豪沈阳电机有限公司增资的议 案》；《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；《关于对泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司贷款提供担保的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于 召开公司2011 年第三次临时股东大会的通知》。

（15）2011 年10 月20 日召开4 届30 次董事会，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；《关于向泰豪集团有限公 司、泰豪地产控股有限公司、黄代放发行股份购买资产暨关联交易的预案》；《关 于<泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》； 《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科技与泰豪 集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买 资产之利润补偿协议>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开 发行股份购买资产相关事宜的议案》。

（16）2011 年10 月24 日召开4 届31 次董事会，审议通过了《关于审议公 司2011 年第三季度报告的议案》。

（17）2011 年11 月30 日召开4 届32 次董事会，审议通过了《关于公司对 上海泰豪智能节能技术有限公司增资的议案》；《关于为上海泰豪智能节能技术有 限公司提供担保的议案》；《关于修订<泰豪科技股份有限公司内幕知情人登记管 理制度>的议案》。

（18）2011 年12 月7 日召开4 届33 次董事会，审议通过了《关于泰豪科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；《关于泰豪科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；《关于<泰豪科 技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行 股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议> 的议案》；《关于本次交易定价的依据及平台合理性说明的议案》；《关于批准本次 发行股票购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》；《公司董事

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会关于发行股票购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》；《关于召开公司2011 年第四次临时股东大会的通 知》。

二、董事会提请召开股东大会情况

（1）2011 年5 月23 日召开了公司2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》；《公司2010 年度监事会工作报告》；《公司2010 年 度财务决算报告》《公司2010 年年度报告》（全文及摘要）；《公司2010 年度利润 分配的预案》；《关于续聘中磊会计事务所有限责任公司为本公司2011 年度审计 机构及报酬的议案》；《关于公司2011 年度日常关联交易预计的议案》；《关于为 参股子公司南昌ABB 发电机有限公司提供担保的议案》；《关于增补毛勇先生、李 春生先生为公司董事的议案》。

（2）2011 年8 月22 日召开了公司2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；《泰豪科技股份有 限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；《关于核查泰豪科技股份有限 公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

（3）2011 年9 月30 日召开了公司2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于转让同方人工环境有限公司股权的议案》。

（4）2011 年10 月26 日召开了公司2011 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于对泰豪沈阳电机有限公司提供担保的议案》；《关于修改<公司章程> 的议案》。

（5）2011 年12 月23 日召开了公司2011 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；《关于 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；《关于泰豪科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；《审议 <泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘 花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议>》；《审议< 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花 兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充

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协议>》；《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于批准本次 发行股票购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》；《公司董事 会关于发行股票购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票购买资产相关事宜的议案》。

三、董事会执行股东大会决议情况

（1）经公司2010 年度股东大会审议通过，2011 年5 月24 日在《上海证券 报》和《中国证券报》刊登了公司2010 年度利润分配实施公告，公司以总股本 455,325.712 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每10 股派现金红利0.5 元（含税），分配红利22,766,285.60 元。

（2）在股东大会授权范围内，2011 年公司实施投资设立全资子公司泰豪沈 阳电机有限公司，投资江西国科军工产业有限公司并整合原股东所属五家装备企 业，投资设立遵义市高新产业园股份有限公司；控股子公司深圳泰豪晟大创业投 资有限公司投资芯通科技（成都）有限公司。公司对控股子公司深圳泰豪晟大创 业投资有限公司、泰豪沈阳电机有限公司、上海泰豪智能节能技术有限公司进行 了增资，以上投资行为均为公司产业发展的需要。

2012 年6 月8 日

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议案二

泰豪科技股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履 行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护 中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将2011 年度监事 会主要工作报告如下：

一、监事会年度工作情况回顾

2011 年度监事会共召开8 次会议，会议情况及决议内容如下：

1、2011 年3 月20 日召开四届六次监事会，会议审议通过如下决议：

（1）《公司2010 年度监事会工作报告》；（2）《公司2010 年度财务决算报告》； （3）《公司2010 年年度报告》（全文及摘要）；（4）《公司2010 年度利润分配的 预案》；（5）《关于2010 年度日常关联交易执行情况以及2011 年度日常关联交易 预计的议案》；（6）《公司2010 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》。

2、2011 年4 月21 日召开四届七次监事会，会议审议通过如下决议：

（1）《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；（2）《泰豪 科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》；（3）《关于核查泰 豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》

3、2011 年4 月26 日召开四届八次监事会，会议审议并通过如下决议：

（1）《公司2011 年第一季度报告》；（2）《监事会对公司2011 年第一季度报 告的书面审核意见》

4、2011 年8 月5 日召开四届九次监事会，会议审议通过如下决议：

（1）《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草稿修订稿）》；（2） 《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；（3）《关于核查泰豪 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

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• 5、2011 年8 月13 日召开四届十次监事会，会议审议并通过如下决议：

• （1）《公司2011 年半年度报告》；（2）《监事会对公司2011 年半年度报告的

• 书面审核意见》

• 6、2011 年9 月1 日召开四届十一次监事会，会议审议并通过如下决议：

• （1）《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》

• 7、2011 年10 月24 日召开四届十二次监事会，会议审议并通过如下决议：

• （1）《公司2011 年第三季度报告》；（2）《监事会对公司2011 年第三季度报

• 告的书面审核意见》

• 8、2011 年12 月7 日召开四届十三次监事会，会议审议并通过如下决议：

• （1）《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

（2）《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及摘要的议案》；（3）《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源 电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科技与泰豪集团、 赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之 利润补偿协议>的议案》；（4）《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科 技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行 股份购买资产之利润补偿协议补充协议>的议案》

9、列席报告期内董事会和股东大会的现场会议。

二、监事会独立意见

• 1、公司依法运作情况

2011 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程 序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。公司对董事的增 补和高级管理人员的调整程序合法。

2、检查公司财务情况

2011 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况 正常、中磊会计师事务所有限责任公司对2011 年度会计报表审计出具的标准无 保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。

3、检查公司募集资金实际投入情况

2011 年度公司募集资金投资项目按计划进行，公司在募集资金使用和管理

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过程中没有违规行为。

• 4、检查公司关联交易情况

2011 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履 行了相关的审批程序。公司2011 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。

2012 年6 月8 日

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议案三

泰豪科技股份有限公司

2011 年度财务决算报告

2011 年公司在面对宏观经济的通胀压力和行业市场疲软的不利情况，通过 产品结构调整，业务外延扩张，消化了原材料价格不断上涨、劳动力成本不断攀 升、资金成本利率上升等不利因素，确保了经营规模的有效发展，具体经营指标 报告如下：

一、 主要财务数据指标

序 号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实际数	增减数	增减率%
1	营业总收入	万元	296,683	297,244	-561	-0.19
2	实现利润总额	万元	7,888	9,135	-1247	-13.65
3	归属于母公司净利润	万元	5398	5,422	-24	-0.45
4	每股收益	元	0.12	0.12	0	0
5	扣除非经常性损益 每股收益	元	0.07	0.17	-0.1	-58.82
6	净资产收益率	%	3.15	3.22	-0.07
7	扣除非经常性损益 净资产收益率	%	1.83	4.49	-2.66
8	每股经营现金流量	元	-0.52	0.39	-0.91	-233.33
9	归属于母公司净资产	万元	173,272	169,485	3787	2.23

二、 财务状况

（一）资产状况

序号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实际数	增减数	增减率%
1	资产总额	万元	486,519	485,296	1,223	0.25
2	流动资产	万元	275,492	326,548	-51,056	-15.64
3	非流动资产	万元	211,027	158,748	52,279	32.93

1、报告期内流动资产同比下降15.64%，计51,056 万元,主要是:

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• （1）货币资金同比减少32.56%，计299,670 万元，主要是同方人环不纳入

• 合并报表和支付增加所致；

• （2）应收票据增加42.60%，计1241 万元主要是结算方式变化所致；

• （3）应收账款同比增加14.32%,计12,862 万元，主要是装备信息业务结算

• 方式改变相对延后收款所致；

• （4）预付账款同比减少41.79%，计18,568 万元，主要是同方人环不纳入 合并报表所致；

（5）其他应收款同比减少37.51%，减少额13,589 万元，主要是收回项目 保证金和同方人环不纳入报表合并所致。

2、报告期内非流动资产同比增长32.93%，计52,279 万元,其中:

（1）可供出售金融资产净增2,686 万元，主要是控股子公司泰豪晟大创业 投资有限公司以前投资的河南新天科技股份有限公司在本年上市，所持股权仍处 于限售期所致。

（2）长期应收款，净增加18,525 万元，主要是公司新投的BT 项目和合同 能源项目增加所致；

（3）长期股权投资同比增加67.18%,计17066 万元，主要是公司对外投资 增加所致；

（4）固定资产同比增加37.22%，计30174 万元，主要是公司技改项目完成 所致。

（5）开发支出比上年减少39.77%，计1195 万元，主要是同方人环不纳入 合并报表和研发项目完工转入无形资产所致；

(6)递延所得税资产减少46.48%，计1200 万元，主要是同方人环不纳入合 并报表所致。

（二）负债状况

序号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实际数	增减数	增减率
1	负债总额	万元	291,896	274,706	17,190	6.26
2	流动负债	万元	185,485	172,575	12,910	7.48
3	长期负债	万元	106,411	102,131	4,280	4.19

• 1、流动负债同比增加7.48%，增加额12,910 万元：

• （1）短期借款同比增加392.61%，计42,751 万元,主要是公司BT 项目投资

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增加和信用采购到期支付增加短期借款所致；

• （2）应付票据同比减少55.98%，计25,435 万元，主要是到期票据支付所

• 致；

• （3）预收账款同比减少53.32%，计9,686 万元，主要是同方人环不纳入合

• 并报表所致；

• （4）应付职工薪酬同比减少60.12%，计605 万元，主要是同方人环不纳入

• 合并报表所致；

（5）一年内到期非流动负债同比增加1300%，增加金额6,500 万元，主要 是一年内长期借款按期转入所致；

2、长期负债同比增长4.19%，增额4,280 万元：

• （1）长期借款同比增长11.20%，计5,495 万元，主要是项目贷款增加所致；

• （2）长期应付款减少62.34%，计331 万元，主要是控股子公司衡阳泰豪通 信车辆有限公司归还衡阳政府的土地出让金所致；

• （3）预计负债减少1,609 万元,主要是公司为南昌ABB 发电机有限公司提供

• 贷款担保义务解除所致；

（4）递延所得税负债比上年增加661.58%，计335 万元，主要是可供出售 金融资产公允价值变动所致。

（三）权益状况

序号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实际数	增减数	增减率
1	股东权益总额	万元	194,623	210,590	15,967	-7.58
2	实收资本	万元	45,533	45,533	0	0
3	资本公积	万元	79,091	77,615	1,476	1.90
4	盈余公积	万元	6,379	5,492	888	16.16
5	未分配利润	万元	42,269	40,846	1,423	3.48
6	少数股东权益	万元	21,351	41,105	-19,754	-48.06
7	归属于母公司 净资产	万元	173,273	169,485	3,787	2.23

• 1、股东权益总额同比减少7.58%，减少额15,967 万元，主要是同方人环不 纳入合并范围所致。

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三、 经营业绩 单位：万元

序号	项 目	11 年实现数	10 年实际数	增减数	增减率
1	营业总收入	296,683	297,244	-561	0.19
2	营业成本	245,407	244,731	676	0.28
3	销售费用	17,114	16,007	1,107	6.92
4	管理费用	18,384	17,669	715	4.05
5	财务费用	7,439	4,818	2,621	54.40
6	资产减值损失	2,664	2,751	-87	3.16
7	投资收益	3,005	949	2,056	216.65
8	营业利润	5,359	9,148	-3,789	-41.42
9	营业外收入	2,774	2,007	767	38.23
10	营业外支出	245	2,020	-1,775	-87.87
11	利润总额	7,888	9,135	-1,247	-13.65
12	净利润	6,403	7,684	-1,281	-16.67
13	归属于母公司 净利润	5,398	5,422	-24	-0.45

2011 年营业收入较上年基本持平，由于原材料价格、劳动力成本的不断攀 升，产品提价相对滞后，带来了毛利下降0.39%,影响利润1157 万元；期间费用 同比上涨1.52 个百分点,影响利润4443 万元；投资收益比上年增加2056 万元, 以上因素影响营业利润同比下降41.42%,并使利润总额和净利润同比分别下降 了13.65%和16.67%。具体如下：

1、营业总收入同比基本持平,但受金融危机和海外市场不景气情况影响，本 年出口业务收入同比减少77.08%,出口收入减少39,498 万元。

其中：智能节能业务实现182,741 万元，同比增长11.19% ，计18,402 万 元；电机电源业务实现47,943 万元，同比下降27.98%，计 18,634 万元，主要 是受出口业务下降所致；装备信息业务实现61,861 万元，同比增加263 万元。

2、销售费用同比上升6.92%，增加费用1,107 万元，主要是公司在加大开 拓市场费用投入增加所致；

3、管理费用同比增加4.05%，增加金额715 万元，主要是人力成本和开发 费用上升所致；

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4、财务费用同比上升54.4%，计2621 万元，主要是借款增加及资金利率上 涨所致；

5、投资收益增长216.65%，计2056 万元，主要是公司转让同方人环股权及 联营企业利润增长；

6、营业外支出减少1775 万元，主要是公司对南昌ABB 公司担保的义务解除 后的预计损失转回所致。

四、现金流量

序号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实现数	增减数	增减率
1	经营活动产生的 现金流量净额	万元	-23,881	17,924	-41,805	233.23
2	投资活动产生的 现金流量净额	万元	-55,334	-29,519	-25,815	-87.45
3	筹资活动产生的 现金流量净额	万元	48,253	16,400	31,853	194.22
4	现金及现金等价物 净增加额	万元	-30,943	4,800	-35,743	-744.6

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少金额41,805 万元，主要是装备信 息业务结算方式改变相对延后收款和集中支付上年到期信用采购款所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少87.45%计25,815 万元，主要是 公司支付项目工程进度款、BT 项目投入及增加投资所致；

3、筹资活动产生的现金流量同比增加194.22%，增加金额31,853 万元，主 要是公司贷款增加所致。

五、投资情况

1、募投项目投资使用情况

公司本年使用募集资金11,076.86 万元，累计已使用45,936.88 万元，余 4166.53 万元。

（1）家用静音电源技术改造项目：2011 年使用募集资金7,292.27 万元， 已累计使用募集资金33,936.88 万元。项目工程进度为100%，剩余部分设备正 在安装调试中，预计该项目于2012 年中期完工。该项目本年度实现效益693.5 万元。

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（2）车载通信系统技术改造项目，2011 年募集资金使用3,784.59 万元， 已累计使用募集资金12,000 万元，项目进度为100%，该项目于2011 年底完工。 2、非募集项目投资情况

北京亦庄研发基地，本年度投资9,907.32 万元,累计投资19,459.22 万元， 项目于2011 年12 月竣工。

3、股权投资情况

智能节能产业

为整合智能节能产业，对接光伏节能市场的开拓和扩张，公司进行了如下投 资：

1）北京泰豪太阳能电源技术有限公司出资1000 万元和2000 万元，分别设 立了全资子公司北京泰豪太阳能科技有限公司和北京东方亦阳太阳能发电有限 公司；

2）上海泰豪智能节能技术有限公司出资500 万元和2000 万元，分别设立全 资子公司湖北恒泰节能技术有限公司和上海张阳太阳能发电有限公司；

3）上海泰豪智能节能技术有限公司投资“星光耀计划绿色城市综合体”智 能节能工程业务，以1 亿元人民币参股投资上海星浩股权投资中心（有限合伙）， 本期上海泰豪出资人民币7500 万元。

电机电源产业

为做大做强电机产业，公司本年度前后以自有资金共计2 亿元人民币投资设 立全资子公司泰豪沈阳电机有限公司。

装备信息产业

公司本年度出资888.88 万元参与投资江西国科军工产业有限公司，并于 2012 年2 月27 日投入6,447.31 万元，总投资7,336.19 万元，占注册资本总额 的40%，完成了以江西国科军工产业有限公司为平台对其股东江西省军工资产经 营有限公司下属五家装备企业进行重组。

其他投资业务

1)本公司出资2000 万元人参股投资遵义市高新产业园股份有限公司，占注 册资本20%。

2)公司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投资3400 万元认购芯通 科技（成都）有限公司股权，取得5.67%的股份；投资3300 万元认购西安开天

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铁路电气股份有限公司3.26%的股权；投资50 万元认购泰豪晟大股权投资管理 有限公司10%的股权。

六、偿债能力

序号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实现数	增减情况
1	资产负债率	%	60.00	56.61	增加3.39 个百分点
2	流动比率		1.49	1.89	－0.40
3	速动比率		1.17	1.54	－0.37
4	利息保障倍数		2.05	3.00	-0.95

公司负债比率比上年有3.39 个百分点的幅度增加, 但仍控制在合理区间 内，公司长期偿债能力较好。本年主要是由于货款结算方式变化和投资增多所用 资金增加导致短期偿债能力有所下降，将通过调整负债结构降低短期偿债风险。

七、营运能力

序 号	项 目	单位	11 年实现数	10 年实现数	增减
1	应收账款周转率	次	3.08	3.11	-0.03
2	存货周转率	次	4.12	4.28	-0.16
3	流动资产周转率	次	0.99	0.96	0.03
4	固定资产周转率	次	3.09	3.99	-0.90
5	总资产周转率	次	0.61	0.66	-0.05

公司资产营运能力虽比上年略有下降,但基本状况良好。公司的总体营运能 力较强，由于本年公司募集资金项目资金的大量投入还未产生规模效益，以及公 司拓展的新兴行业市场，通过合同能源管理及BT 等方式承接的工程项目周期较 长，导致公司总资产周转率小幅下降，随着公司投入项目的陆续竣工交付，将逐 步步入正常盈利阶段，公司的资产营运能力也将不断提升。

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议案四

泰豪科技股份有限公司

2011 年度报告

公司第四届董事会第三十五次会议于2012 年3 月22 日审议通过《泰豪科技 股份有限公司2011 年度报告》，报告摘要详见3 月24 日的《上海证券报》和《中 国证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

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议案五

泰豪科技股份有限公司 2011 年度利润分配的预案

公司2011 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，现将公 司2011 年度利润分配预案的初步设想报告如下：

根据2011 年度财务审计结果，2011 年度公司实现归属于母公司所有者的净 利润53,976,323.21 元，提取10％的法定盈余公积金11,421,569.43 元，加上 年初未分配利润408,458,008.76 元，减去公司2011 年实施的2010 年普通股现 金股利22,766,285.60 元，减去控股子公司应提取的外资企业职工福利基金 518,754.84 元，减去转让同方人工环境有限公司股权影响的转回资本公积 5,035,679.71,本年度累计可向股东分配的未分配利润共计422,692,042.39 元。

公司2011 年度拟以2011 年12 月31 日总股本455,325,712 股为基数，按每 10 股派现金红利0.50 元（含税），共计分配22,766,285.60 元，不转增、不送 股，剩余未分配利润结转下一年度。

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议案六

关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司 为公司 2012 年度审计机构及报酬的议案

经2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘中磊会计师事务所有限责任公 司为2011 年度审计机构，2011 年度共支付其审计费用60 万元（不含差旅、食 宿费用等）。中磊会计师事务所有限责任公司自1999 年起，已连续13 年为公司 提供审计服务。

经公司董事会第四届审计委员会第六次会议审议通过，同意续聘中磊会计 师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理 层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定。

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议案七

关于公司2012 年度日常关联交易预计的议案

1、基本情况

单位：人民币万元

关联人	关联交易类别	总金额	占同类交易的比 例（%）
同方股份有限公司	购买商品	100-1500	0.01-1.05
同方物业管理有限责任公司	物业管理	20-50	1.53-2.56
南昌ABB发电机有限公司	购买商品	500-2000	0.05-1.25
泰豪软件股份有限公司	购买商品	100-500	0.17-0.37
泰豪软件股份有限公司	房屋租赁	50-150	6.25-18.75
江西泰豪动漫有限公司	接受劳务	10-100	0.09-0.90
江西泰达空调电器有限公司	购买商品	500-1500	0.50-1.30
泰豪集团有限公司	购买商品	10-200	0.05-0.25
江西泰豪集通技术有限公司	购买商品	100-500	0.10-0.50
其 他	购买商品/劳务	100-1000	0.10-1.00
同方股份有限公司	销售商品	100-2000	0.01-0.67
泰豪软件股份有限公司	提供劳务	10-100	0.15-1.50
南昌ABB发电机有限公司	出租房屋	400-500	13.33-16.67
泰豪集团有限公司	出租房屋	50-300	1.66-3.33
泰豪（上海）创业投资管理有 限公司	出租房屋	50-100	1.67-3.33
江西泰豪集通技术有限公司	销售商品	10-300	0.03-0.06
江西泰豪动漫职业学院	销售商品	300-1000	0.01-0.67
其他	销售商品/劳务	200-2000	0.40-4.00

2、履约能力分析

上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完成履约能力。

3、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品和租赁厂房及相关物业管理劳务发生的关联交易均按照 发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

4、交易的目的及交易对公司的影响

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（1）采购商品实行就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源； 有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于降低销售成本和经营风 险；向关联方租赁或出租办公厂房及土地使用权，提高了资产使用效率，增强公 司效益提升。

（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益， 对于公司2012 年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响 公司的独立性。

5、关联交易协议签署情况：按每笔业务发生时签署关联交易协议。

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议案八

关于为全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 提供担保的议案

泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）系本公司全资子公司，成 立于2011 年1 月26 日，注册资本2 亿元，法定代表人邹映明，注册地为沈阳经 济技术开发区开发十五号街22 号，该公司主要从事大中型电机、永磁电机及配 件制造、销售。截止2011 年12 月31 日，泰豪沈电经审计的总资产321,018,327.98 元，净资产198,325,753.33 元，2011 年实现营业收入151,605,018.37 元，净 利润-1,674,246.67 元。

为进一步加快泰豪沈电科技产业园的发展，泰豪沈电拟向工行沈阳开发区支 行申请项目贷款人民币3 亿元，期限5 年，由本公司提供连带责任担保。

截止日前，本公司累计对外担保46,493 万元，其中为控股子公司担保的金 额为34,993 万元，为非关联方担保的金额为11,500 万元，无逾期担保和违规担 保。

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议案九

关于修订《公司章程》的议案

经中国证监会审核，本公司发行股份购买资产申请获批准，公司于2012 年 5 月2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪 集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号）文件，公 司董事会已根据批文要求办理完成本次非公开发行股份购买资产的相关事宜.

5月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》，公司总股本由455,325,712股变更为500,325,712股。根据要 求，公司注册资本应由455,325,712元增加至500,325,712元。现对公司章程拟修 改如下：

第一章 总则

第六条 公司注册资本为人民币455,325,712 元。

第三章 股份

第十九条 公司股份总数为455,325,712 股，全部为普通股。 修改为：

第一章 总则

第六条 公司注册资本为人民币500,325,712 元。

第三章 股份

第十九条 公司股份总数为500,325,712 股，全部为普通股。

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