TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2011

Dec 20, 2011

泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议资料

（以现场会议资料为准）

二○一一年十二月

泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议材料

会议资料目录

• 1、股东大会议程 2

• 2、关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案 3

• 3、关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 4

• 4、关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及 摘要的议案

• 5、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》

• 6、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补 偿协议补充协议》

• 7、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

• 8、关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的 议案

• 9、公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案

• 10、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的

• 议案

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泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 会议召集人：公司董事会

• 现场会议时间：2011 年12 月23 日（周一）上午9:30

• 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011 年12 月23 日9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 现场地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会会议材料

议案一：

关于公司符合非公开发行股份购买资产

相关法律法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施非公开发行 股份购买资产的各项条件。

2011 年12 月23 日

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议案二：

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的议案

本公司拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰 豪集团”）、江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、泰豪地产控股有限 公司（以下简称“泰豪地产”）、江西丰源电力（集团）有限责任公司（以下简称 “丰源电力”）、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件股份有限公司（以 下简称“泰豪软件”）合计100%股权，该相关事项已经泰豪科技第四届董事会第 三十次会议审议通过。本次发行股份购买资产方案主要内容如下：

（一）交易主体、标的、价格等

1、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

2、交易标的

本次交易的资产为泰豪软件截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；即 泰豪软件100%的股权。

根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）出具的北京亚超 评字(2011)02072 号《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股 份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，泰豪软件在评估基准日2011 年6 月30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值28,951.31 万元，总 负债账面值12,271.06 万元，净资产账面值16,680.25 万元；采用收益法评估的 泰豪软件股东全部权益价值为40,100.00 万元，评估增值23,419.75 万元，增值 率140.40%。

3、交易价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，交易标的资产的最终定价， 以2011 年6 月30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

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本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年6月30日为基准日， 泰豪软件100%股权评估值为40,100万元。根据《发行股份购买资产协议》和《发 行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件100%股权作价 39,915万元。

4、评估基准日

本次交易审计、评估基准日为2011年6月30日。

5、评估基准日至交割日损益的归属：

本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归本公司享

有。亏损由标的公司的原股东承担。

（二）发行股份方案

6、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

7、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

公司本次发行A 股的发行价格为人民币8.87 元/股（公司审议本次发行股份 购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2011 年9 月2 日至 2011 年10 月10 日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 9、发行数量

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按照泰豪软件100%股权的交易价格39,915 万元计算，本次交易发行股份数 将合计4,500 万股。其中向泰豪集团发行股份数为2,565 万股，向赣能股份发行 股份数为900 万股，向泰豪地产发行股份数为450 万股，向丰源电力发行股份数 为180 万股，向涂彦彬发行股份数为225 万股，向黄代放发行股份数为90 万股， 向刘花兰发行股份数为90 万股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

10、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行的股份，自所认购股份上市之日起12个月内不得上市交易或者转让， 之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

• 11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

12、决议的有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。

2011 年12 月23 日

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议案三：

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次非公 开发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《泰豪科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

2011 年12 月23 日

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议案四：

关于《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》、 《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》 的议案

本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核 准，《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》即生效。

2011 年12 月23 日

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议案五：

关于

《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、 黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、

《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、 黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》

的议案

本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核 准，《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰 豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议 补充协议》即生效。

2011 年12 月23 日

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议案六：

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请了北京亚超资产评估有限 公司（以下简称“亚超评估”）作为评估机构，亚超评估已于2011年10月31日出 具了北京亚超评字（2011）第02073号《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股 份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次拟购买资产的评估机构亚超评估具有证券业务资格。亚超评估及经 办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。亚超评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟 购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

2011 年12 月23 日

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议案七：

关于批准本次发行股份购买资产

暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券 从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊事务所”）和中审 亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）。

中磊事务所就本次发行股份购买资产事宜对公司出具了相关审计报告及盈 利预测审核报告。

中审亚太就本次发行股份购买资产事宜对泰豪软件出具了相关的审计报告 及盈利预测审核报告。

公司同意以中磊事务所、中审亚太出具的如下审计报告及盈利预测审核报告 进行披露和申报：

（1）对泰豪科技2008年、2009年、2010年度财务报告出具的标准无保留意见 的审计报告（中磊审字[2009]第0043号）、（中磊审字[2010]第2011号）、（中磊审 字[2011]第0270号）；

（2）对泰豪软件2009年度、2010年度、2011年半年度财务报告出具的标准无 保留意见的审计报告（中审亚太审[2011]020170号）；

（3）对泰豪软件2011年度和2012年度的盈利预测报告出具的盈利预测报告 （中审亚太鉴[2011]号020062）；

（4）对泰豪科技基于此次拟购买标的资产泰豪软件已于 2011 年度、2012年 度预测经营成果纳入泰豪科技备考合并盈利预测并编制了备考财务报表（中磊审 字[2011]第0858 号）、备考合并盈利预测报告（中磊审核字[2011]第0033 号）。

2011 年12 月23 日

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议案八：

公司董事会关于发行股份购买资产

暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性说明的议案

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就发行股份购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

(一)关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

1、公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照发行股份购买资产相关法 律、法规、范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产报告书及需要提交的其 他法律文件；

2、2011年10月20日，签订了附生效条件的《泰豪科技与泰豪集团、赣能股 份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议》、 《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘 花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》；

3、2011年12月7日，签订了附生效条件的《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议》、 《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘 花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》；

4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易 事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，对本次交易事项发表了独立董事 意见。

(二)关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件 合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完

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整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海 证券交易所提交的法律文件合法有效。请予以审议。

2011 年12 月23 日

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议案九：

关于提请股东大会授权董事会办理

本次非公开方式股份购买资产相关事宜的议案

为保证本次非公开发行股份方式购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会 提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

（一）授权董事会签署本次发行股份购买资产运作过程中的重大合同。

（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应 条款及办理相应的工商变更登记。

（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次非 公开发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。

（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会 审议通过的非公开发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次非公开发行 股份购买资产的具体相关事宜。

（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产相关 的一切协议和文件。

（六）如国家对发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次发行 股份购买资产方案进行调整。

（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2011 年12 月23 日

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