TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2010

Jan 21, 2010

泰豪科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议材料

泰豪科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料

(以现场会议资料为准)

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二○一○年元月

泰豪科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料

会议资料目录

1、股东大会议程 2 2、关于公司发行不超过人民币6.5 亿元公司债券的议案 3 3、关于授权公司董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案 4 4、关于为参股子公司南昌ABB 泰豪发电机有限公司提供担保的议案 6 5、关于修改《公司章程》的议案 7 6、关于修订《董事会议事规则》的议案 8 7、关于修订《监事会议事规则》的议案 17 8、关于制定《董事会会议提案管理细则》的议案 24

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会 议 议 程

• 会议时间：2010 年元月22 日（周五）下午13:30

• 地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料

关于公司发行不超过人民币6.5 亿元公司债券的议案

为有效降低公司流动负债比例，减少短期偿债风险，补充公司生 产经营所需流动资金，公司拟发行不超过人民币6.5 亿元公司债券。 本次发行公司债券基本情况如下：

1．发行规模：

本次公司债券的发行规模不超过人民币6.5 亿元。具体发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况，在上述范围内确定。

2．向公司股东配售的安排：

本次发行公司债券不向公司股东配售。

3．债券期限：

本次发行的公司债券期限不低于5 年（含5 年）。具体期限提请 股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确 定。

4．募集资金用途：

本次发行的公司债券所募集资金拟用于优化公司债务结构、补充 公司流动资金、偿还银行借款。具体募集资金用途提请股东大会授权 董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

5．决议的有效期：

本决议的有效期自股东大会批准之日起24 个月内有效。

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关于授权公司董事会

办理本次公司债券发行相关事宜的议案

为了提高本次公司债券发行工作效率，公司拟授权董事会根据 《关于发行不超过人民币6.5 亿元公司债券的议案》、适用法律、届 时公司的资金需求及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发决 定或办理以下事宜：

1．决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次 公司债券的具体发行规模、发行期限、发行方式、债券利率或其确定 方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否 提供担保及担保方式、募集资金具体用途、本次公司债券发行及上市 交易的场所，以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。

2．决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管 理人。

3．批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适 当的信息披露。

4．向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并 依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案 作出适当的调整。

5．根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公 司债券的发行及上市事宜。

6．本次公司债券的特别偿债措施。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债 券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿 债措施：

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• （1） 不向股东分配利润；

• （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4） 主要责任人不得调离。

• 7．采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行

• 及上市相关的其他一切事宜（包括设立专项偿债账户及制定专项偿债 资金管理制度等）。

• 8．本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办

• 理完毕之日止。

2010 年元月22 日

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关于为参股子公司南昌ABB 泰豪发电机有限公司 提供担保的议案

南昌ABB 泰豪发电机有限公司（以下简称“南昌ABB”）系本公 司参股子公司，注册资本500 万美元（本公司出资245 万美元，占注 册资本的49%，ABB（中国）有限公司出资255 万美元，占注册资本 的51%），法定代表人柯睿思，注册地为南昌市高新开发区紫阳大道 12 号，该公司主要从事发电机开发、设计、制造和销售。截止2008 年12 月31 日，南昌ABB 经审计的总资产42,213,365.78 元，净资产 891,705.83 元，资产负债率97.89% ，2008 年实现营业收入 14,080,237.67 元，净利润-28,355,066.85 元。

为满足业务经营需要，南昌ABB 拟向ABB（中国）有限公司申请 6000 万元人民币委托贷款，本公司按49%的出资比例承担相关担保责 任，期限一年。

截止日前，公司累计对外担保37,520 万元，占公司2008 年底经 审计净资产的38.23%。其中为全资及控股子公司担保的金额为 22,520 万元，为非关联公司担保的金额为12,000 万元，为关联公司 担保的金额为3000 万元，无逾期担保和违规担保。

2010 年元月22 日

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关于修改公司章程的议案

为增加经营模式，扩大出口规模，公司海外市场部拟开展对外工程承包业务， 因此拟对公司经营范围增加“承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述 境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员”，以上对外承包工程业务，已经过江西省商务厅批准，详见赣商外合批【2009】 139 号文。公司章程修改如下：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输 变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备 的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、 电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路 电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及 相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实 行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国 家有专项规定除外）。

修改为：

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输 变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设 备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集 成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、 闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产 产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务 （国家有专项规定除外）；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境 外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2010 年元月22 日

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关于修订《董事会议事规则》的议案

为进一步规范公司规章制度，完善公司治理细则，现对公司《董 事会议事规则》进行修订。

2010 年元月22 日

附件：《董事会议事规则》

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泰豪科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营 决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

• 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。

• 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利 益。

• 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、 公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会构成及其职责

• 第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

• 第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

• 第七条 公司董事会根据需要可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考 核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工

• 作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。

• 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生或罢免。

• 第九条 董事长行使下列职权：

• 1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2．督促、检查董事会决议的执行；

• 3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；

• 4．行使法定代表人的职权；

• 5．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• 6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。

• 第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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第十一条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。

• 第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但 不限于：

• 1．准备和递交董事会会议的报告和文件；

• 2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证 记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记 录；

• 3．保证会议决策符合法定程序；

• 4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构出台的有关公司 运作的法规、政策及要求；

• 5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程 及其他有关规定；

• 6．掌握董事会决议执行情况；

• 7．协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待 求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资 料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

• 8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监 会；

• 9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章；

• 10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章 程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

• 11．协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公 司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会 坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会 议纪要立即提交公司全体董事和监事；

• 12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。

• 第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

• 1．召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2．执行股东大会的决议；

• 3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；

• 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他 证券及上市方案；

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• 7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或 者变更公司形式的方案；

• 8．在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额度 在公司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交 易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议 通过的事项应报股东大会批准。

• 9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； 决定其报酬和奖惩事项；

• 10．决定公司内部管理机构的设置；

• 11．制订公司的基本管理制度；

• 12．制订公司章程的修改方案；

• 13．管理公司信息披露事项；

• 14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

• 16．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会的召集

• 第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面方式通知全体董事，并抄送各监事。

• 第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日以内，召集和 主持董事会会议：

• 1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• 2．三分之一以上董事提议时；

• 3．监事会提议时。

• 第十六条 董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题、会议期限 等。

• 第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

• 第十八条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员，董事会 应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上 的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可 以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议 案，董事会应予以采纳。

• 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请 董事会讨论并作出决议。

第四章 董事会的议事规定

第一节 一般议事规定

第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下情况：

• 1．最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

• 2．上一次董事会会议确定的事项；

• 3．董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

• 代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；

• 5．监事会提议的事项；

• 6．总裁提议的事项；

• 7．公司外部因素影响必须作出决定的事项。

第二十二条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根 据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意 见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由董事长同意后方可对 临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事 长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行 表决。

• 第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着 对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见， 并对其本人的表决承担责任。

第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要 点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有 关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非 董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂 缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十六条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案， 可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。 第二十七条 董事会决议以投票表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。

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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出 席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日 后明确董事责任的重要依据。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

• 3．会议议程；

• 4．董事发言要点；

• 5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明或赞成或反 对或弃权的票数）。

• 第三十条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会 议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包 括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

• 第三十一条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保 存期限按《公司章程》规定执行。

• 第三十二条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但 无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要 求予以纠正。

• 第三十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内 容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会 议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

  • 第二节 特别议事规定

• 第三十四条 依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会审议通过上报 股东大会批准的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决：

• 1．关联交易与董事个人利益有关；

• 2．董事个人在关联交易的企业任职；

• 3．有关法律法规、上市规则和公司章程规定的其他情形。

• 第三十五条 董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出席会议董事(含 关联董事)就将该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出

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议案，再交由公司股东大会审议并做出相关决议。

第三十六条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且 董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。

第三十七条 董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 性质和程度。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事视为做了本条前款所规定的披露。

第三十八条 公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产 价值达到公司最近经审计的财务报表中净资产的20%以内(含20%) 的，由董事会审议批准；金额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产5%以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或 本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第三十九条 公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司 重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、 国家产业结构调整的要求予以审议。

涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公 司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交 董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营 事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。 涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公 司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会； 董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。 涉及人事任免情形的，根据董事会、董事长、总裁在各自的职权 范围内提出的人事任免提名，由公司组织专门机构负责考核，向 董事会提出任免意见，报董事会审批。

涉及其他重大事项情形的，董事长在审核签署由董事会决定的重 大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董 事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第四十条 董事会规则需要聘请的中介机构，其聘任程序为：由董事会秘书 负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘 任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

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第三节 通讯表决

• 第四十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方式 进行并作出决议，并由参会董事签字确认。

• 第四十二条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,其议案的送达可以采 取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决 议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事 签署,如果签署同意的董事以达到作出决定的法定人数,并以专人 送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成 为有效的董事会决议。

传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送 交董事会秘书,所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议 正本。

• 第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当由二分之一以上 的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决 票应载明或赞成或反对或弃权。

第四节 关于独立董事的规定

• 第四十四条 独立董事在董事会上具有以下特别职权：

• 1．重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）以 及聘用或解聘会计师事务所，应先由二分之一以上独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• 2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4．提议召开董事会；

• 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 7．公司章程和上市规则规定的其他事项。

• 独立董事行使本条第（2）、（3）、（4）、（6）项职权，应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（5）项职权，应经 全体独立董事同意。

• 第四十五条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

• 1．提名、任免董事；

• 2．聘任或解聘高级管理人员；

• 3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 关联交易；

• 5．在年度报告中，对公司累计和当期对外担保的事项；

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• 6．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7．公司章程及证券主管部门规定的其他事项。

• 第四十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第五章 董事会会议的执行及信息披露

• 第四十七条 根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 监事、高级管理人员等。

• 第四十八条 对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员或 者公司相关部门给予答复的决议事项时，董事会应安排董事或者 董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并 就决议事项的执行结果向董事会作出书面报告。

• 第四十九条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的 董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事 会。

• 第五十条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议及相关附件报送上海证券交易所备案，决议涉及应披露事项 的，应在指定媒体进行公告。

第六章 附则

• 第五十一条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照《上海证券交易 所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本 议事规则与相关法律法规、《公司章程》的规定不一致时，以相关 法律法规、《公司章程》的规定为准。

• 第五十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规 则进行修改。

• 第五十三条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司 2010 年元月22 日

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关于修订《监事会议事规则》的议案

为进一步规范公司规章制度，完善公司治理细则，现对公司《监 事会议事规则》进行修订。

2010 年元月22 日

附件：《监事会议事规则》

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泰豪科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行 使监督权，确保全体股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规的规定,制定本议事 规则。

• 第二条 公司监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东 大会赋予的职权范围内行使监督权。

• 第三条 公司监事会依法行使监督权，保障股东权益和公司利益及职工的 合法权益不受侵犯。

  • 第二章 监事及监事会主席的权利与义务

• 第四条 监事的权利

• 1．依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉； 2．有权列席董事会会议；

• 3．有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求 董事会或总经理提供有关情况报告；

• 4．有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查 审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报 告；

• 5．有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

• 第五条 监事的义务

• 1．遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责；

• 2．不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利，不得利用职权 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 3．除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

• 4．执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公 司造成损害的，应当承担赔偿责任；

• 5．任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利 益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、 法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监 事职务。

• 第六条 监事会设监事会主席即监事会召集人一名，由监事会选举产生。 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权或由 半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

• 第七条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。 具体工作职责如下：

• 召集和主持监事会会议；

• 监督和检查监事会决议的实施情况；

• 负责审查和签署有关监事会的文件；

• 代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

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• 6．当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监 事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼；

• 7．监事会其他需要办理的工作。

  • 第三章 监事会及其职权

• 第八条 监事会对公司的生产经营活动、财务状况实施监督检查，行使监 督权，履行公司章程规定和股东大会授予的职权。具体行使下列 职权：

• 1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

• 2．检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务报 表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、 总裁及公司职能部门提出质询；

• 3．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、收购、兼并、 关联交易、合并分立等事项进行监督；

• 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；

• 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正；

• 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

• 委派监事列席股东大会和董事会，对董事会决议事项提出质询 或者建议；

• 向股东大会提出提案；

• 根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和 其他高级管理人员提起诉讼；

• 10.发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。

• 11．对公司内部控制制度及执行情况进行监督； 12．公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第九条 监事会对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；对 董事和高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。

• 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高 级管理人员予以纠正；对不予纠正的，监事会有权向董事会、股 东大会反映情况，同时也可以向证券监管机构及其他有关部门直 接报告情况。

当董事和高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，经全体监 事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出 解聘总裁和其他高级管理人员的建议。

• 第十条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公 司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事

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会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临 时股东大会解决。

• 第十一条 根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其 他高级管理人员提起诉讼。

• 第十二条 监事会应每年至少进行一次公司会计制度执行情况的检查，必要 时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况， 也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

• 第十三条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断 地提高监事的素质和合法监督能力。

• 第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 第十五条 监事在行使监督权时，不能代替董事或总裁履行职责，也不能代 表公司进行任何经营活动。

• 第十六条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行忠实和勤勉的义 务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用 职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营 管理工作秘密。

• 第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

• 第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东 大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为 的，由有关机构依法进行处罚：

• 1．对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐 瞒不报的；

• 2．对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审 核而发生重大问题的；

• 3．泄露公司机密的；

• 4．在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5．由公司股东大会认定的其他严重失职行为。 第四章 监事会议事规则

• 第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

• 第二十条 经监事会主席或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会 议。临时监事会会议应在会议召开前十日将会议通知以书面或传 真方式送达全体监事。

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：

• 1.举行会议的日期、地点和会议期限；

• 2.事由及议题；

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3.发出通知的日期。

第二十二条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应采取投票表决方式。 特殊情况下可以采取传真方式，但会议的决议应由参与通讯方式 出席会议的监事签字产生。

第二十三条 监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上 的监事出席方可举行。如有必要，可邀请董事长、董事、总裁列 席会议。

第二十四条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面 意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

• 第二十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

第二十六条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1．对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意 见；

• 2．对公司季度、半年度，以及年度财务预算、决算的方案和披露 的报告提出意见；

• 3．对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• 4．对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• 5．上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• 6．审查公司会计制度执行情况，从监督角度提出意见或建议；

• 7．对公司经营状况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公 司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

• 8．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• 9．监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股 东大会；

• 10．《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• 11．董事会提议的事项或监事提议的事项。

• 第二十七条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议有关上一年度 的监事会工作报告，内容包括：

• 1．公司财务的检查情况；

• 2．董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• 3．关联交易情况；

• 4．其他应当向股东大会报告的重大事件。

• 第二十八条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。

• 第二十九条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会 的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

• 1．董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

• 2．公司累计须弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

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3．连续九十日以上单独或合并持有公司百分之十股份以上的股东 提出时；

4．经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开时。

• 第三十条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应 发表意见，监事会要作出决议的事项，采用记名表决方式，每位 监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。

• 第三十一条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚 有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查 核实后，提交下次会议表决。

• 第三十二条 公司监事会无论以何种方式召开，出席会议的监事对会议讨论的 各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记 录上签字。

• 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记 录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录 上对其发言作出某种说明性记载。

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该 监事可以免除责任。

• 第三十三条 监事会以通讯表决方式召开的监事会会议,其议案的送达可以采 取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议所形成的决 议须以专人送达或邮递或传真的方式送交每一位监事签署,如果 签署同意的监事已达到作出决定的法定人数,并以专人送达或传 真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为有效的 监事会决议。

• 第三十四条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字 （包括代理监事的签字）。

• 第三十五条 监事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存 期限按《公司章程》规定执行。

• 第五章 监事会决议的执行与公告

• 第三十六条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 董事、高级管理人员。

• 第三十七条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、总裁和其他高级管理人 员给予答复的决议事项，监事会应安排监事或者董事会秘书专项 负责与董事会、总裁沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结 果向监事会作出书面报告。

• 第三十八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监 事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

• 第三十九条 公司董事会秘书应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会 决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公 告。

  • 第六章 附则

• 第四十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照《上海证券交易

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所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本 议事规则与相关法律法规、《公司章程》的规定不一致时，以相关 法律法规、《公司章程》的规定为准。

第四十一条 监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规 则进行修改。

第四十二条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

泰豪科技股份有限公司

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关于制定《董事会会议提案管理细则》的议案

为了加强公司董事会提案管理，提高公司治理水平，保持公司董 事会决策的科学性，根据江西省证监局《关于完善上市公司董事会提 案制度的通知》，特制定《董事会会议提案管理细则》。

2010 年元月22 日

附件：《董事会专门委员会工作细则》

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泰豪科技股份有限公司

董事会会议提案管理细则

第一条 为规范公司董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水 平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江西辖区上市公司董事会会议提 案工作指引》（试行）及《泰豪科技股份有限公司章程》《泰豪科技股份有限公司 信息披露事务管理制度》等法律、法规、规章的规定，制订本细则。

第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内 提出提案，提案应由提案人签字盖章。如提案人为法人的，提案人应同时提供该 法人就该事项的有效决议。

第三条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备案。证券部 负责本公司所有董事会提案的合规性审核。

第四条 证券部在收到有关会议提案的书面材料后，应于1 日内完成审核并 呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。

第五条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补 充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调 整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会 工作档案的一部分进行保存。

第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后方 可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保 董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

第七条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股 东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董

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事会会议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不 全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

第九条 董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃 权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提案人、提案人所持公司 股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。

第十条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、证券部、财 务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用 内幕信息买卖本公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第十一条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。

第十二条 本细则由公司证券部负责解释，并自股东大会审议通过之日起生 效。

泰豪科技股份有限公司 2010 年元月22 日

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