TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jun 5, 2007

泰豪科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

(以现场会议资料为准)

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二○○七年六月

会议资料目录

1、股东大会议程 2 2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 3 3、关于公司2007 年度非公开发行股票的方案 5 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案 7 5、关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案 9 6、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 10

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泰豪科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议材料

会 议 议 程

• 现场会议时间：2007 年6 月15 日（周五）下午14:00-17:00 时

• 网络投票时间：2007 年6 月15 日（周五）上午9:30-11：30；下午13:00-15： 00 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、合并现场和网络投票结果，宣布表决情况

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 的规定，上市公司非公开发行股票的主要条件有：

• 1、非公开发行股票的特定对象应当符合：

• (1)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• (2)发行对象不超过10 名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相

• 关部门事先批准。

• 2、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

• (1)发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%；

• (2)本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实

• 际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；

• (3)募集资金使用应当符合；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用

• 途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集 资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司 董事会决定的专项账户。

• (4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的

• 其他规定。

• 3、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

• (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• (4)现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

• (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本公司于2005 年10 月完成股权分置改革，公司依照上述非公开发行股票的 条件进行了自查，没有发现不具备非公开发行股票的情形，公司已具备非公开发 行股票的条件。

2007 年6 月7 日

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关于公司2007 年度非公开发行股票的方案

为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，本公司拟非 公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2、 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

3、 发行对象

（1）同方股份有限公司（第一大股东）

同方股份有限公司目前为公司第一大股东，持有公司23.37%股份，此次拟 以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，并承诺自新股上市之日起三年内不 上市流通。

（2）泰豪集团有限公司（第二大股东）

泰豪集团有限公司目前为公司第二大股东，持有公司17.65%股份，此次拟 以现金认购本次非公开发行股票总额的15%，并承诺自新股上市之日起三年内不 上市流通。

（3）其他发行对象

包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的 投资产品账户），信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者（包括公 司现有股东）和自然人。发行对象投资入股本公司应当符合法律法规的规定。该 类发行对象不超过8 名。

提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据上述条件和原 则选择确定发行对象，确定对其发行的股份数量，并与作为本次发行对象的投资 者签署《认股协议》。

4、 发行数量

本次向特定对象发行的股票合计不超过5000 万股。在该上限范围内，提请

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股东大会授权董事会视发行时市场情况等与主承销商（保荐机构）协商确定最终 发行数量，以及分别向境内特定对象和向境外特定对象发行的数量。

• 5、 发行价格和定价方式

本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会 决议公告前20 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即14.33 元/股(本 次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格 下限进行除权除息处理）。提请股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协 商确定最终发行价格。

6、 锁定期

本次向境内和境外特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内或发行对 象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。

• 7、 募集资金用途和需求

本次募集资金全部投向年产10 万台（套）家用静音电源建设项目。项目总 投资12.24 亿元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资 金总额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式解决。

• 8、 未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后的新老股东依其持股比例共同 享有。

9、 决议有效期

与本议案有关的决议自股东大会审议通过后12 个月内有效。

2007 年6 月7 日

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关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案

本次发行新股募集资金将全部用于年产10 万台（套）家用静音电源建设项 目。

一、项目基本情况

本项目建设目标为：形成年产10 万台（套）家用静音电源的生产能力。产 品主要面向美欧市场，实现年销售收入40 亿元。

本项目总投资12.24 亿元人民币，项目采用国际先进标准、柔性加工生产线、 柔性装配线和PLM 产品全生命周期管理技术，使产品性能和制造技术达到国际先 进水平。

资金来源为：本项目总投资12.24 亿元人民币，通过非公开发行股票募集和 银行贷款等方式筹集。

本项目建设周期24 个月，即2007 年6 月到2009 年5 月。

二、项目的背景和必要性

经过多年发展，我公司电源技术水平取得长足进步，主要技术指标已达到或 接近国际先进水平，这为本项目的实施奠定了良好的技术基础。近年来，公司智 能电站已在国内通讯、油田钻井、海洋资源开发、青藏铁路及奥运场馆等重大项 目建设以及国防现代化建设等领域大量应用。同时，智能电站对外出口也不断取 得进展，2006 年公司的智能电站获得联合国维和部队的2.01 亿元订单，在对外 出口上取得重大突破，此举大大提高了我公司电站的国际知名度。

自2002 年以后，北美和欧洲先后发生了多起因自然灾害和供电网络的脆弱 性引发的供电事故，造成大面积停电，影响社会安定。随着欧美国家生活品质的 不断提高和对网络及通讯的的依赖，对电力依赖程度加大，因此，欧美国家鼓励 发展家庭自备应急电源，使家用静音电源需求剧增。

本项目的立项建设既是公司产品和技术的延伸，符合长远发展战略，又可满 足国际市场的迫切需求。

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三、项目产能和市场分析

— 项目建成并达产后，将形成年产10 万台3.5 50KW 以燃气型为主的家用静 音电源的生产规模，成为世界上最大的家用静音电源制造基地之一。其中燃气型 静音电源7 万台，燃油型静音电源3 万台，产品主要销售给美国市场，其次为欧 洲市场。

家用静音电源是国际上新开发出来的产品，由于其低污染、低成本、高可靠、 智能化、操作简单、使用方便等特点，产品很快就作为家庭必需品进入超市，与 家用电器一起面向家庭销售。产品风靡美欧市场，销售额逐年攀升。其中仅美国 年需各种家用静音电源即达60 万台以上，国际市场年需求量约为115 万台，且 每年以30%以上的速度增长。

随着我国西部大开发战略实施，四川、新疆、甘肃、山东、河南等地和东海 油气田的大规模的开发，天然气正在逐渐成为国内主要燃料。天然气发电的环保、 低噪音、低成本等优势正在逐渐被国人所认识。据有关专家估计，这种以天然气 为主要燃料的家用静音电源将在未来几年内逐渐进入西部燃气资源丰富地区，市 场前景良好。

四、项目投资估算和建设周期

项目总投资12.24 亿元,其中固定资产投资10.31 亿元,铺底流动资金1.93 亿元。项目建设周期为2 年，计划2009 年7 月竣工。

五、项目预计效益

项目建成并达产后，预计将年新增销售收入40 亿元，年新增利润总额1.84 亿元，预计项目建成后第一年投产70%，第二年达产。

关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告摘要详见上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn.

2007 年6 月7 日

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关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股 票具体事宜的议案

本公司董事会拟提请股东大会授权在非公开发行股票决议范围内全权办理 本次非公开发行股票有关事宜。具体事项如下：

1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大 会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情 况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事 宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合监 管部门的监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定发行对象，确定 对各个发行对象的股份数量，在需要时候安排申购程序、接受履约保证金缴付、 与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件等；

4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同；

5、授权公司董事会聘请保荐机构、承销机构等中介机构办理本次非公开发 行股票申报等事宜；

6、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券 交易所上市事宜；

• 7、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相

• 关条款，并办理工商变更登记手续；

• 8、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，

• 授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

• 9、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜；

• 10、本次授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

2007 年6 月7 日

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公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

本公司根据中国证监会的相关规定，对截至2007 年5 月15 日止前次募集资 金使用情况进行总结，编制了《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况的说明》，并委托中磊会计师事务所进行专项审核，出具了中磊审核字 （2007）第2021 号《泰豪科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报 告》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。《公司董事会关 于前次募集资金使用情况的说明》全文如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]11 号文批准，本公司于2006 年6 月5 日已向各股东增发人民币普通股45,600,003 股，增发新股价格为每股 7.47 元，应募集资金总额34,063.20 万元，扣除发行费用1,730.71 万元，实际 募集资金净额为人民币32,332.49 万元。该募集资金公司已于2006 年6 月6 日 前收讫并经中磊会计师事务所有限公司中磊验字（2006）2003 号《验资报告》 验证。

二、招股说明书所载的前次募集资金使用计划

1、600－2000KW 出口发电机建设项目

项目总投资14,158.50 万元，其中新增固定资产投资12,895.10 万元（其中 含外汇53 万美元），铺底流动资金1,263.40 万元。固定资产投资概算如下：建 筑工程2,857.30 万元，设备购置及安装7,564.20 万元，其他费用2,473.60 万 元。投资地点：小蓝工业园。

• 2、智能配电设备研发制造项目

公司以本次募集资金12,223 万元单方增资泰豪科技(深圳)电力技术有限公

司，用于投资智能配电设备项目。投资地点：深圳观澜工业园。

• 3、地面移动电站建设项目

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项目总投资6,026 万元，其中固定资产投资5,214 万元（含58 万美元），铺 底流动资金812 万元。固定资产投资概算如下：建筑工程1,329.24 万元，设备 购置及安装3,367 万元，其他费用518.19 万元。投资地点：小蓝工业园。

三、与募集资金投向调整的公告情况

公司在募集资金项目进行实施过程中，因项目批准系于2004 年初陆续完成， 此后由于国家产业政策、产业环境和公司发展状况均发生了一定的变化，根据市 场开拓和公司资源合理配置情况，为充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的 使用效率，确保投资收益，维护全体股东的利益，在投资项目保持不变的前提下、 对部分募集资金项目的实施地点及实施方式进行了调整。该募集资金调整的议 案，已经本公司2006 年第三次临时股东大会决议通过。会议决议刊登在2006 年12 月28 日的 《中国证券报》和《上海证券报 》上。调整情况如下：

1、“600－2000KW 出口发电机建设项目”实施地点和实施方式的调整

本公司将该项目募集资金中的245 万美元用于投资和ABB 公司合资设立“南 昌ABB 泰豪发电机有限公司”，本公司持股权比例为49％，由该公司具体实施600 －2000KW 系列中高400 及以上低压发电机的技改，实施地点为江西南昌高新开 发区；使用募集资金2100 万元用于增资江西泰豪特种电机有限公司，由该公司 具体实施出口发电机配套加工的完善，实施地点为江西高安新世纪工业城。

2、“智能配电设备研发制造项目”实施地点和实施方式的调整

本公司将该项目募集资金中的8400 万人民币用于增资北京清华泰豪智能科 技有限公司，与日本三井物产株式会社、松下电工株式会社共同投资，致力楼宇 配电设备的研制和建筑节能改造；实施地点为北京亦庄经济技术开发区。

四、截止2007 年5 月15 日，募集资金实际使用情况

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单位：万元

项目名称	调整后计划投入金额	调整后计划投入金额	调整后计划投入金额	调整后计划投入金额	募集资金累计实际投入金额	募集资金累计实际投入金额	募集资金累计实际投入金额	募集资金累计实际投入金额	完工 程度	其中：	其中：
	固定资产	流动资金	对子公司 及联营企 业投资	小计	固定资产	流动资金	对子公司 及联营企 业投资	小计		2006年募 集资金投 入金额	2007年 募集资 金投入 金额
一、600- 2000KW 出口发电 机建设项 目	8,886.55	1,263.40	4,008.55	14,158.50	10,072.30	1,263.40	2,672.84	14,008.54	80%	9,195.68	4,812.86
二、智能 配电设备 研发制造 项目			12,223.00	12,223.00	3,747.86		8,400.00	12,147.86	95%	12,147.86
三、地面 移动电站 建设项目	5,214.43	812.00		6,026.43	3,893.98	812.00		4,705.98	80%	4,289.68	416.30
合计	14,100.98	2,075.40	16,231.55	32,407.93	17,714.14	2,075.40	11,072.84	30,862.38		25,633.22	5,229.16

注1：本公司募集资金使用项目总投资32,407.50 万元，实际募集资金为

32,332.49 万元，资金不足部分由公司通过其他融资渠道解决。

注2：600-2000KW 出口发电机建设项目是经江西省发展和改革委员会赣发改 工字【2004】25 号文批准的投资项目，计划投资总额为14,158.50 万元，截止 2007 年5 月15 日已投入该项目募集资金14,008.50 万元，工程完工进度80％。 项目投资中的固定资产投资10,072.30 万元，其中用于偿还已先行投资的贷款金 额3594 万元；项目投资中的对外投资2,672.84 万元，其中投资南昌ABB 泰豪发 电机有限公司一期资金572.84 万元，占公司注册资本的14.70%；增资江西泰豪 特种电机有限公司2,100 万元，增资后江西泰豪特种电机公司为公司的全资子公 司。

注3：智能配电设备研发制造项目是经深圳市发展计划局深计【2004】125 号文批准的投资项目，计划投资总额12,223 万元。截止2007 年5 月15 日已投 入该项目募集资金12,147.86 万元，工程完工进度95％。该项目投资中的固定 资产投资747.86 元，是通过往来支付泰豪科技（深圳）电力技术有限公司智能

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配电设备研发制造项目已支出的工程及土地款；项目投资中的对外投资11400 万元，其中8400 万元为增资北京清华泰豪智能科技有限公司，增资后占该公司 股权比例为70.2%；3000 万元为用于偿还2005 年已先行投资泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司的贷款，增资占该公司股权比例为90％。

注4：地面移动电站建设项目是经江西省发展和改革委员会赣发改工字 【2004】2 号文批准的投资项目，计划投资总额6,026.43 万元，截止2007 年5 月15 日已投入该项目募集资金4,705.98 万元，其中：截止2006 年12 月31 日 支付募集资金4,289.68 万元，2007 年1 月至5 月15 日支付募集资金416.30 万 元，项目完工程度为80％。

五、截止2007 年5 月15 日日前次募集资金投资项目实现收益情况

• 1、600-2000KW 出口发电机建设项目已投入的固定资产及流动资金，共实现

• 收益3,016,074.16 元。

• 2、智能配电设备研发制造项目正在投资建设过程中，尚未产生效益。

• 3、地面移动电站建设项目已投入的固定资产及流动资金，共实现收益

• 2,415,042.74 元。

六、前次募集资金使用结余情况

截至2007 年5 月15 日止，公司增发募集资金32,332.49 万元，实际投入使 用30,862.38 万元，尚结余1,470.11 万元，占前次募集资金总额的4.55%，公 司对结余募集资金将按计划投入使用。

董事会认为公司严格按照招股说明书披露项目进度按期进行实施，公司对前 次募集资金项目进行了部分合理调整，经股东大会审议通过，并进行了充分披露。 本公司前次募集资金的实际使用情况，与公司承诺的项目情况基本相符。

2007 年6 月7 日

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