TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2007

May 28, 2007

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

2006年年度股东大会的法律意见书

京天股字（2007）第023号

二零零七年五月

泰豪科技 2006 年年度股东大会的法律意见书

北京市天元律师事务所 关于泰豪科技股份有限公司2006 年年度股东大会的 法律意见书

京天股字（2007）第023 号

致：泰豪科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（下称“公 司”）的委托，指派王振强律师、于利淼律师（下称“本所律师”）出席公司于2007 年5月26日上午9：30在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开的公司 2006年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规 则》”）等法律、法规、规范性文件以及《泰豪科技股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会 议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要 的核查和验证。

本所律师审查了公司本次股东大会的如下资料：

• 1、 《泰豪科技股份有限公司章程》；

• 2、 公司第三届董事会第三次会议决议，及2007年4月20日公司董事会在《中 国证券报》、《上海证券报》发布《第三届董事会第三次会议决议公告 暨召开2006 年年度股东大会的通知》的报纸；

• 3、 本次股东大会的会议资料；

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• 4、 中国证券登记结算公司上海分公司出具的截止2007 年5 月18 日下午 交易结束后公司的股东名册；

• 5、 本次股东大会的股东签到簿；

• 6、 出席会议股东持有的证券账户卡；

• 7、 法人股东的营业执照复印件；

• 8、 出席本次股东大会的法人股东的法定代表人身份证、自然人股东的身份 证、委托代理人的授权委托书及身份证；

• 9、 股东大会审议事项的表决票；

• 10、 股东大会的会议记录及股东大会决议。

本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚 实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法 定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次 股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1. 本次股东大会的召集

2007年4月20日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《第 三届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知》（下称“《会 议通知》”）。前述《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议 案以及出席会议对象等事项。

本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。

2. 本次股东大会的召开

本次股东大会于2007年5月26日上午9：30在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦 一楼会议室如期召开。会议的时间、地点和内容等事项与《会议通知》披露的内容

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一致。本次股东大会由公司董事长陆致成先生主持，并完成了全部会议议程。

本所律师注意到，本次股东大会涉及审议公司董事、监事更换选举事项，但会 议通知中未包含该董事、监事候选人与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒的情况说明。公司已经在本次股东大会的现场会议资料，以及在选举董事、 监事之前就此向出席本次股东大会的股东进行了充分的补充说明。本所律师认为， 前述情形不影响本次股东大会召集和召开程序的合法有效性。

本所律师认为本次股东大会的召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表股份88,079,840

股，占公司股份总数的44.86%，上述股东及股东代表均于股权登记日持有公司股票。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表均持有出席会议的合法证明，其资格 真实、合法、有效。

1. 出席本次股东大会的人员除股东及股东代表以外，还有公司部分董事、监事、

高级管理人员及董事会秘书列席了本次股东大会。

• 3．本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会人员资格及召集人资格，均符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会各项议案逐 项进行了表决，表决时按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了监 票、点票和计票，并当场公布表决结果。

本次股东大会审议各项议案的表决结果为：

1、《2006年度董事会工作报告》；

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同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 2、《2006年度监事会工作报告》；

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 3、《2006年度独立董事述职报告》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 4、《2006年度利润分配预案》；

同意票87，937，120股，占有效表决权总数的99.84％；反对票121,700股, 占 有效表决权总数的0.14％；弃权21,020股, 占有效表决权总数的0.02％。 5、《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 6、《2006年年度报告》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。

7、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构及报 酬的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 8、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 9、《关于修改公司董事会议事规则的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 10、《关于修改公司监事会议事规则的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 11、《关于陈兆祥先生辞去公司董事的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 12、《关于增补范新先生为公司董事的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 13、《关于李华先生辞去公司监事会主席的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。 14、《关于饶兰秀女士由职工代表监事变更为股东代表监事的议案》

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同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。

15、《关于确认万晓民先生为职工代表监事的议案》

同意票88,079,840股，占有效表决权总数的100％；反对票0股；弃权0股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格 及召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份。

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2006 年 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

吴冠雄

见证律师： 王振强

于利淼

二零零七年五月二十六日

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