TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2007

May 17, 2007

泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议资料

(以现场会议资料为准)

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二○○七年五月

文 件 目 录

1、会议议程 2 2、2006 年度董事会工作报告 3 3、2006 年度监事会工作报告 6 4、2006 年度独立董事述职报告 8 5、2006 年度利润分配预案 11 6、2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告 12 7、2006 年年度报告 15 8、关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年度审计机构及报酬的 议案 16 9、关于调整公司独立董事津贴的议案 17 10、关于修改公司董事会议事规则的议案 18 11、关于修改公司监事会议事规则的议案 19 12、关于陈兆祥先生辞去公司董事的议案 20 13、关于增补范新先生为公司董事的议案 21 14、关于李华先生辞去公司监事会主席的议案 22 15、关于饶兰秀女士由职工代表监事变更为股东代表监事的议案 23 16、关于确认万晓民先生为职工代表监事的议案 24

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会 议 议 程

• 时间：2007 年5 月26 日（周六）上午9:30-11：30 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、股东提问/答复

• 4、投票表决

• 5、宣布表决结果

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

2006 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

• 2006 年度公司董事会共计召开11 次会议，会议的召开、表决及信息均披露

• 符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

• 1、2006 年1 月20 日召开2 届24 次临时会议，审议通过《泰豪科技股份有 限关于提高上市公司质量的自查报告》。

• 2、2006 年1 月25 日召开2 届25 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《关于公司符合增发新股条件的议案》

• （2）《关于调整公司增发新股方案有关事项的议案》

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

• （4）《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的决定》

• 决议公告刊登于2006 年2 月6 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 3、2006 年2 月12 日召开2 届5 次会议，审议通过如下决议：

• （1）《2005 年度总裁工作报告》

• （2）《2005 年度董事会工作报告》

• （3）《2005 年度利润分配预案》

• （4）《2005 年度财务决算和2006 年度财务预算报告》

• （5）《公司2005 年年度报告》（全文和摘要）

• （6）《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006 年度审计机 构及报酬的议案》

• （7）《关于公司2006 年度贷款额度授权的议案》

• （8）《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》

• （9）《关于董事换届选举的议案》

• （10）《关于2005 年度日常关联交易执行情况以及2006 年度日常关联交易 预计的议案》

• （11）《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司和江西清华泰豪三波 电机有限公司提供担保的议案》

• （12）《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

• （13）《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》 （14）《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

• 决议公告刊登于2006 年2 月15 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、2006 年4 月24 日召开2 届26 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《公司2006 年第一季度报告》

• （2）《关于为控股子公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司提供担保的议 案》

• 决议公告刊登于2006 年4 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 5、2006 年5 月26 日召开2 届27 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《关于对“关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案”进行修改的 议案》

• （2）《关于对“公司2005 年度利润分配预案”进行修改的议案》

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

• （3）《关于对“关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案”

• 进行修改的议案》

  • （4）《关于继续为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议案》 （5）《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》 公告刊登于2006 年5 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 6、2006 年6 月29 日召开3 届1 次会议，审议通过如下决议：

  • （1）《关于选举公司董事长和副董事长的议案》

• （2）《关于聘任公司总裁的议案》

• （3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

• （4）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

• （5）《关于任命董事会专门委员会成员的议案》

• （6）《关于授权公司总裁办公会经营权限的议案》

• （7）《关于修改公司章程的议案》 公告刊登于2006 年6 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  • 7、2006 年8 月4 日召开3 届1 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《公司2006 年中期报告》

• （2）《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案》

  • （3）《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

  • （4）《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案》 公告刊登于2006 年8 月5 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 8、2006 年10 月22 日，召开3 届2 次临时会议，审议通过如下决议： 1、《公司2006 年第三季度报告》

  • 2、《关于为江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》

  • 3、《关于授权公司经营层处置相关资产的议案》

  • 4、《关于为泰豪软件股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》

  • 5、《关于部分子公司调整股权结构变更为全资子公司的汇报》 公告刊登于2006 年10 月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 9、2006 年10 月30 日召开3 届3 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《关于投资设立南昌ABB 泰豪发电机有限公司的议案》

• （2）《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的议案》

• （3）《关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案》 公告刊登于2006 年11 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 10、2006 年12 月11 日召开3 届4 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《关于收购上海信业计算机网络工程有限公司股权的议案》

• （2）《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的决定》 公告刊登于2006 年12 月12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

  • 11、2006 年12 月13 日召开3 届5 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

• （2）《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》

  • （3）《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

  • （4）《关于修订泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法的议案》

  • （5）《关于修订泰豪科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》 公告刊登于2006 年12 月14 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

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二、董事会执行股东大会决议的情况

1、经2006 年6 月29 日召开的2005 年年度股东大会审议通过，公司于2006 年8 月17 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司2005 年度利润分配 实施公告，公司以总股本196,330,410 股为基数，向股权登记日在册的全体股东 以每10 股派现金红利0.60 元（含税），共计分配11,779,824.60 元。股权登记 日为2006 年8 月22 日，除息日为2006 年8 月23 日，现金红利发放日为2006 年8 月29 日。

2、经2005 年年度股东大会审议通过，公司完成了第三届董事会的选举和管 理层的聘任，以及董事会专门委员会的任命。公司选举陆致成为公司董事长，黄 代放为公司副董事长兼总裁；聘任孔祥川为公司常务副总裁，邵建生、毛勇、邹 映明、洪小华、邹卫明、杨骏为公司副总裁，李自强为公司财务总监（财务负责 人），杨骏兼公司董事会秘书。任命曾亨炎、王芸、孔祥川为薪酬与考核委员会 成员，曾亨炎为召集人；任命王芸、曾亨炎、周钟山、孔祥川为审计委员会成员， 王芸为召集人。

3、经2006 年3 月9 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司 决定增发不超过5000 万（含5000 万）境内上市人民币普通股（A 股）。2006 年 5 月22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准，公司公开增发新股 45,600,003 股，每股发行价格7.47 元，募集资金3.41 亿元（含发行费用），增 发股票于6 月9 日起在上海证券交易所上市。经过2006 年12 月27 日召开的2006 年第三次临时股东大会审议通过，根据市场开拓情况和公司资源的合理配置，公 司调整了部分募集资金项目实施地点和实施方式。

4、在股东大会授权范围内，公司实施增资控股清华同方人工环境有限公司、 投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司、设立南昌ABB 泰豪发电机有限公司、 收购上海信业计算机网络工程有限公司。以上投资行为有利于公司产业化发展。

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2006 年度监事会工作报告

一、监事会年度工作情况

2006 年度监事会共召开5 次会议，会议情况及决议内容如下：

• 1、2006 年2 月12 日召开二届六次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《2005 年度监事会工作报告》

• （2）《关于监事会换届选举的议案》

• （3）《2005 年度利润分配预案》

• （4）《2005 年度财务决算和2006 年度财务预算报告》

• （5）《2005 年年度报告》（全文和摘要）

• （6）《关于2005 年度日常关联交易执行情况以及2006 年度日常关联交易预

计的议案》

• （7）《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

2、2006 年6 月29 日召开三届一次监事会，会议审议通过《关于选举公司 监事会主席的议案》

• 3、2006 年8 月4 日召开三届二次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《公司2006 年中期报告》

• （2）《监事会对公司2006 年中期报告的书面审核意见》

• 4、2006 年10 月22 日召开三届三次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《公司2006 年第三季度报告》

• （2）《监事会对公司2006 年第三季度报告的书面审核意见》

• 5、2006 年12 月13 日召开三届四次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

• （2）《关于核实泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的方

案》

（3）《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》

（4）《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

• 6、列席报告期内部分董事会和股东大会。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况：报告期内，董事会和经营层能够依照法律法规和公 司章程规范运作，决策程序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益 的行为。董事的换届选举和管理层的聘任程序合法。公司制定的股票期权激励计 划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制。

2、公司财务情况：报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务 制度，财务运作情况正常。中磊会计师事务所有限责任公司对2006 年度会计报 表审计出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和 经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入情况：报告期内，公司募集资金投资项 目按计划进行。公司在募集资金使用和管理过程中没有违规行为。公司对部分募 集资金项目的实施地点和实施方式进行的调整，是为了充分发挥募集资金的作

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• 用，提高募集资金的使用效率，并依照法定程序进行的。

• 4、公司收购出售资产情况：报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法，

• 有利于产业资源整合，符合公司的战略规划发展。

• 5、公司关联交易情况：报告期内，公司的关联交易均严格遵循公正、公平、

• 公开的原则进行，且履行了相应的审批程序。公司2006 年度关联交易不存在损 害公司利益的情形。

2007 年5 月18 日

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2006 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，现就我们在2006 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下：

一、参加董事会的出席情况

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
曾亨炎	11	11	0	0
王芸	11	11	0	0
周钟山	6	6	0	0

2006 年6 月29 日，公司董事会进行换届选举。原第二届董事会独立董事曾 亨炎、王芸续任；周钟山选举为独立董事。本年度独立董事积极履行职责，均亲 自参加董事会会议，认真审议董事会提案，对提交董事会审议表决的所有议案， 均投了赞成票，无反对和弃权的情形。

二、发表独立董事意见情况

1、2006 年1 月25 日，独立董事曾亨炎、王芸、史忠良对第2 届董事会第 25 次临时会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》、《关于2005 年度日常 关联交易执行情况以及2006 年度日常关联交易预计的议案》，发表如下独立意 见：

（1）公司董事会换届选举程序合法，符合公司章程的规定。公司董事会对 董事（包括独立董事）候选人的提名，程序合法，符合公司章程的规定；经审阅 董事（包括独立董事）候选人个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解 除之现象，任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定，具备担任公司董事职 责所应具备的能力和独立董事的独立性。

（2）公司2005 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公 司和股东利益。2006 年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规 定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为，定价符合市 场原则,有利于保持公司生产稳定。

2、2006 年1 月25 日，独立董事曾亨炎、王芸、史忠良就公司累计和当期 对外担保情况的专项说明和独立意见：

截止2005 年12 月31 日，公司累计对外担保金额为13000 万元，占公司2005 年末经审计的净资产的28.20%。担保对象为控股子公司。上述担保均履行了相 关审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。公司未向控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。

3、2006 年8 月4 日，独立董事曾亨炎、王芸、周钟山对第3 届董事会第1 次临时会议审议通过的《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交 易的议案》，发表如下独立意见：

公司董事会审议该议案的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司

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章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格是依据北京清华泰 豪智能科技有限公司经审计和评估的资产确定的，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

4、2006 年10 月22 日，独立董事曾亨炎、王芸、周钟山对第3 届董事会第 2 次临时会议审议通过的《关于为泰豪软件股份有限公司提供担保暨关联交易的 议案》，发表如下独立意见：

公司为泰豪软件股份有限公司提供的关联担保是在公平互利的基础上进行 的，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不 会影响上市公司的独立性。

5、2006 年10 月30 日，独立董事曾亨炎、王芸、周钟山对第3 届董事会第 3 次临时会议审议通过的对《关于调整公司募集资金实施方式和实施地点的议 案》和《关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案》，发表如 下独立意见：

（1）对出口发电机建设项目和“智能配电设备项目部分募集资金实施地点 和实施方式的调整

出口发电机建设项目是基于上市公司与ABB 公司的合作而实施的。随着合作 深入，上市公司与ABB（中国）有限公司达成成立合营公司的协议，同意由合营 公司具体实施600-2000KW 系列中心高400 及以上的低压发电机，实施地点为江 西南昌高新开发区。这将有利于利用ABB 的先进技术和品牌影响力打开产品的国 际和国内市场，扩大产品市场份额。同时，上市公司拟以部分募集资金对江西泰 豪特种电机有限公司增资，由其具体实施出口发电机配件的机械加工，实施地点 为江西高安新世纪工业城，主要是为了有效利用该公司的成熟发电机生产工艺和 技术优势，提高募集资金项目建设效率。

智能配电设备研发制造项目原计划是由泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 实施，对智能配电设备和电能质量控制设备进行产品和技术升级。根据北京智能 建筑电气市场的发展契机，以及三井物产和松下电工先进的建筑节能技术和管理 经验，上市公司将智能配电设备研发制造项目的部分研发和销售调整由北京清华 泰豪智能科技有限公司实施，实施地点为北京亦庄经济技术开发区，主要是为了 为充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率。

公司对“出口发电机建设项目”和“智能配电设备项目”部分募集资金实施 地点和方式进行了调整，并没有使项目的投资方向发生实质性变更，对募集资金 投资项目、投资总金额和投资用途保持不变。投资项目生产的产品、计划产能、 计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化。 同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的监管措施，上述调整是可行且 安全的。

（2）增资控股清华同方人工环境有限公司的关联交易

该项关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的 规定，执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格是依据经最近一期经审计的 每股净资产确定的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、2006 年12 月13 日，独立董事曾亨炎、王芸、周钟山对第3 届董事会第 5 次临时会议审议通过的《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等事项，发表如下独立董事意见：

公司股票期权激励计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公 司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的

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规定，将有利于公司进一步完善法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制， 实现股东、公司和经营者利益的一致性，不存在损害公司及全体股东权益的情形。 公司董事会在审议股票期权激励计划时执行了关联董事回避表决制度，作为该计 划受益人的两名董事均回避了表决，符合法律法规和规范性文件的规定。表决程 序合法有效。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露 制度的有关规定，2006 年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、对公司治理结构和经营管理的调查。2006 年度，凡经董事会审议决策的 重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会 决策提供咨询。

四、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、联系方式

五、联系方式
姓名	电子邮箱
曾亨炎	zenghy@tellhow.com
王芸	wangy@tellhow.com
周钟山	zzs@cgws.com

2007 年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规 定，独立、客观、公正履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司和 股东的利益。

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2006 年度利润分配预案

公司2006 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，根据 2006 年度财务审计结果，2006 年度公司实现的净利润61,829,271.20 元，提取 10％的法定盈余公积金5,862,249.87 元，加上年初未分配利润128,235,774.45 元，减去公司2006 年实施的2005 年普通股现金股利11,779,824.60 元，本年度 累计可向股东分配利润共计172,422,971.18 元。公司2006 年度不提取法定公益 金。

公司2006 年度利润分配预案为：以2006 年12 月31 日总股本196,330,410 股为基数，每10 股派现金红利0.60 元（含税），共计分配11,779,824.60 元。

2007 年5 月18 日

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2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告

一、2006 年财务决算报告

（一）经营业绩 单位：万元

序号	项 目	06 年 实际数	06 年 计划数	完成 百分比	05 年 实际数	增减 百分比
1	主营业务收入	109655	100000	109.66%	82411	33.06%
2	主营业务成本	88114	80230	109.83%	65183	35.18%
3	主营业务利润	20698	19600	105.60%	16749	23.58%
4	利润总额	7930	8000	99.13%	6420	23.52%
5	净利润	6183	6500	95.12%	5125	20.64%

（二）股东权益

序号	项 目	06 年实际数	05 年实际数	增 减
1	总资产	182776 万元	138240 万元	44536 万元
2	净资产	83374 万元	45953 万元	37421 万元
3	每股收益	0.315 元	0.340 元	-0.025 元
4	加权平均净资产收益率	9.57%	11.66%	-2.09%

（三)经营性活动现金流量情况

序号	项 目	06 年实际数	05 年实际数	增 减
1	经营性活动现金净流量	3698 万元	5602 万元	-1904 万元
2	每股经营性现金流量	0.19 元	0.36 元	-0.17 元

（四）公司筹资情况

公司本年度增发募集资金3.24 亿元，主要用于出口发电机项目、智能配电 设备造项目、移动电站项目的投入。

公司本年度减少银行借款3988 万元,公司年末资产负债率为50.75%，能够 保证负债偿还能力。

（五）公司投资情况

1、项目投资

截止2006 年末，公司技术改造项目本期共投入11529 万元，其中：

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（1）出口发电机项目建设本期投入6056 万元，累计投入10866 万元，该 项目一期设备投入基本完成，已转入资产4848 万元；二期已在建设当中，预计 2007 年将基本完成。

（2）智能配电项目本期投入2846 万元，累计已投入4668 万元，该项目一 期建设已全部完工，并已投入使用，已转入资产2621 万元。项目二期正在建设 当中，预计2007 年建设完成。

（3）移动电站项目本期投入1663 万元，累计投入3084 万元，该项目一期 基本完工，已转入资产3084 万元，项目二期正在建设当中，预计2007 年底建 成。

（4）车载通信系统项目本期投入964 万元，累计投入7229 万元该项目一 期建设已完工并已投入使用，转入资产5736 万元，项目二期正在筹建中。 2、股权投资情况

（1）公司于2006 年3 月27 日与长春市国有资产经营管理局共同出资3000 万元设立长春泰豪电子装备有限公司，本公司投资2550 万元，占股权比率85%。 （2）公司于2006 年8 月出资8400 万元(公司控股)与三井物产、松下电工 公司共同投资成立北京清华泰豪智能科技有限公司。

（3）为进一步完善公司内部权益管理，公司对下属控股子公司江西清华泰 豪三波电机有限公司、深圳市清华泰豪智能科技有限公司、江西泰豪科技进出 口有限公司、上海泰豪智能建筑电气有限公司进行股权调整变更设立为全资子 公司，转让价格以子公司2005 年经审计净资产为依据，转让价款分别为25.6 万元，200 万元、47.5 万元、88 万元。

二、2007 年财务预算报告 （一）主要财务指标预算 单位：万元

序号	项 目	07 年预测	06 年实际	增减额	增减百分比
1	主营业务收入	146000	109655	36345	33.14%
2	主营业务成本	118950	88114	30836	34.99%
3	主营业务利润	26110	20698	5412	26.15%
4	利润总额	10680	7930	2750	34.68%
5	净利润	8800	6183	2617	42.33%

（二）期间费用预算 单位：万元

序号	项 目	07 年预测	06 年实际	增减额	增减百分比
1	营业费用	7800	6154	1646	26.74%
2	管理费用	6860	5558	1302	23.43%
3	财务费用	2050	2235	-185	-0.08%
4	费用合计	16710	13947	2763	19.81%
5	费用率	11.45%	12.72%	-1.27%

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

（三）股东权益预算	（三）股东权益预算			单位：万元	单位：万元
序号	项目	07 年预测	06 年实际	增减额	增减百分比
1	总资产	193900	182776	11124	6.09%
2	净资产	90990	83374	7616	9.13%
3	每股收益	0.448 元	0.315 元	0.133 元	42.22%
4	加权平均净资产收益率	10.09%	9.57%	0.52%

注：上述预测数据若考虑增资并入清华同方人工环境有限公司将增加贡献 收入6.5 亿元，净利润235 万元。

（四）投资预算情况

1、 拟用募集资金以人民币现金的形式出资245 万美元与ABB（中国）有 限公司共同投资设立“南昌ABB 泰豪发电机有限公司”。

2、 拟用募集资金对江西泰豪特种电机有限公司增资2100 万元，增资完成 后泰豪特种电机公司注册资本将达到5000 万元，同时出资约330 万元对江西泰 豪特种电机有限公司进行股权调整，变更设立为全资子公司。

3、 拟对江西清华泰豪三波电机有限公司的注册资本从5000 万元增加到1 亿元。

4、 拟以自有资金2700 万元受让济南市国有资产管理委员会持有的山东 吉美乐有限公司84.42%国有股权。

5、 拟以4500 万元对江西泰豪科技进出口有限公司进行增资，进出口公司 注册资本将由500 万元人民币变更为5000 万元人民币。

6、 拟对清华同方人工环境有限公司增资6000 万元。增资完成后，人环公 司注册资本将增加为24900 万元，本公司出资12700 万元，占51.004%，人环公 司将成为本公司控股子公司。

7、 拟以936 万元的价格受让上海信业计算机网络工程有限公司公司股东 马培骏持有的信业公司65％的股权，并对信业公司进行整合。

8、 拟转让所持有的控股子公司江西泰豪电器城有限公司的股权600 万 股，转让价款约639.6 万元。

9、 拟对控股子公司北京泰豪西电电源有限公司进行股权调整变更设立为全 资子公司，转让价款约为576 万元。

（五）筹资情况预算

公司将视生产经营的实际需求，预计在07 年增加1 亿元的银行融资。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

2006 年年度报告

公司第三届董事会第二次会议于2007 年3 月18 日审议通过《泰豪科技股份有 限公司2006 年年度报告》，报告摘要详见3 月20 日的《中国证券报》和《上海证券 报》，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司 为本公司2007 年度审计机构及报酬的议案

经2005 年年度股东大会审议通过，公司续聘中磊会计师事务所有限责任公 司为2006 年度审计机构，2006 年度共支付其审计费用为38 万元（不含差旅、 食宿等）。中磊会计师事务所有限责任公司自1999 年起，已连续8 年为公司提供 审计服务。

根据公司《章程》规定，公司将续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公 司2007 年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公 司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定。

2007 年5 月18 日

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于调整公司独立董事津贴的议案

结合江西地区和公司发展规模的情况，公司拟对独立董事津贴标准进行调 整。自2007 年度起，每位由3.6 万元人民币/年（含税）调整为5 万元人民币/ 年（含税）。独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使职权时所需 的合理费用由公司承担。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于修改公司董事会议事规则的议案

根据上海证券交易所2006 年发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司董 事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》 的要求，公司已安排证券部参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 对《公司董事会议事规则》进行了修订。修改后的董事会议事规则共三十二条， 全文详见上海证券交易所网站 http://www.tellhow.com。新增主要规定有：

一、关于“委托出席”的限制。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

二、关于“会议审议程序”的明确。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

三、关于“利润分配和资本公积金转增股本”的特别规定。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注 册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

四、关于“提案未获通过的处理”规定。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于修改公司监事会议事规则的议案

根据上海证券交易所2006 年发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司董 事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》 的要求，公司已安排证券部参照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》 对《公司监事会议事规则》进行了修订。

修改后的监事会议事规则共十九条，全文详见上海证券交易所网站 http://www.tellhow.com。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于陈兆祥先生辞去公司董事的议案

因工作等原因，董事陈兆祥先生向董事会提出辞去董事职务的申请。陈兆祥 先生自1999 年以来一直担任公司董事职务，董事会对于他在担任公司董事期间 所做的工作，以及对公司发展给予的关心和支持表示衷心感谢。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于增补范新先生为公司董事的议案

因董事陈兆祥先生提出辞职申请，经股东同方股份有限公司推荐，现增补范 新先生为董事候选人。简历如下：

范 新先生：47 岁，清华大学热能工程专业研究生毕业，研究员。1983 年 -1993 年任职河北建筑工程学院副系主任、副教授，1993 年-1997 年任北京清华 人环设备公司经理，1997 年-2000 年任清华同方股份有限公司人环设备分公司总 经理。2000 年至今任清华同方人工环境有限公司总经理、同方股份有限公司总 裁助理。1999 年-2003 年曾任本公司第一届董事。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于李华先生辞去公司监事会主席的议案

因工作等原因，监事会主席李华先生向监事会提出辞去监事会主席职务申 请。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于饶兰秀女士由职工代表监事

变更为股东代表监事的议案

因工作调动，原职工代表监事饶兰秀由泰豪科技股份有限公司调离至股东单 位泰豪集团有限公司任职，根据公司章程规定，饶兰秀申请辞去职工代表监事职 务。

经股东泰豪集团有限公司提名，增补其为公司股东代表监事。

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泰豪科技股份有限公司 2006 年年度股东大会会议材料

关于确认万晓民先生为职工代表监事的议案

经公司职代会委派，由公司党委书记、工会主席万晓民先生任公司职工代表 监事。简历如下：

万晓民先生：50 岁，南昌大学法律专业大专毕业，复旦大学管理学院高级 工商管理进修结业，高级经济师、律师。1971 年-1994 历任江西第四机床厂纪委 干事、团委副书记、纪检员兼监察科长。1994 年-1998 年任南昌阀门总厂党委副 书记兼常务副厂长、纪委书记。1998 年-2002 年历任泰豪科技股份有限公司总裁 助理、副总裁、党委书记。2002 年-2006 年任泰豪集团有限公司董事长。2007 年2 月至今任泰豪科技股份有限公司党委书记、工会主席。

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