TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2006

Aug 14, 2006

泰豪科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议资料

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二○○六年八月

文 件 目 录

1、会议议程 2 2、关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案 3 3、泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法 6

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会 议 议 程

• 时间：2006 年8 月21 日（周一）上午9:30-10：30 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决结果

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司 暨关联交易的议案

一、关联交易概述

为进一步开拓国内智能建筑电气市场，本公司拟与三井物产株式会社、三井 物产（中国）有限公司、松下电工株式会社（以下简称“日方企业”）合作，对 北京泰豪进行共同投资，北京泰豪变更为中外合资企业。为实现合资经营，需先 对北京泰豪进行增资重组，再由日方企业受让北京泰豪其他股东持有的部分股 权。

因此，本公司以1.2 元/股的股权价格向北京清华泰豪智能科技有限公司单 方增资8400 万元人民币，其中7000 万元人民币作为新增注册资本，1400 万元 人民币计入资本公积金。增资后，北京泰豪的注册资本从3000 万元人民币增加 至1 亿元人民币。

鉴于北京泰豪系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司。本公司 实施上述增资行为之后，将持有北京泰豪70%的股权，与泰豪集团有限公司构成 对北京泰豪的共同投资。故上述交易构成关联交易。

本公司第三届董事会第一次临时会议于2006 年8 月4 日召开，会议审议了 《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立 董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生认真审查了此次关联交易，并就关联交易 发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、孔祥川先生 本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一致同意。

此项交易需经公司2006 年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、交易各方情况介绍

1、北京清华泰豪智能科技有限公司

注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号

法定代表人：涂彦彬

成立日期：1998 年12 月3 日

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泰豪科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

注册资本：3000 万元人民币

主营业务：从事楼宇用大屏幕显示终端产品研发、生产及销售。

2、泰豪集团有限公司

注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼

法定代表人：万晓民

成立日期：1993 年4 月20 日 注册资本：1 亿元人民币

主营业务：主要从事高科技企业投资等。 3、泰豪软件股份有限公司

注册地：南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：黄代放

成立日期：1998 年5 月20 日

注册资本：5360 万元人民币

主营业务：主要从事行业应用软件的研发和提供管理咨询服务等业务。 三、关联交易标的基本情况

1、股东出资情况： 单位：元人民币

1、股东出资情况：		单位：元人民币
股东	出资额	持股比例
泰豪集团有限公司	23,000,000	77%
泰豪软件股份有限公司	7,000,000	23%
总计	30,000,000	100%
2、财务状况：		单位：元人民币
项目	2005年12 月30 日
资产	91,948,253.19
负债	61,127,239.14
净资产	30,821,014.05
主营业务收入	48,336,203.04
主营业务利润	11,932,006.25
利润总额	162,307.72
净利润	93,023.33

3、北京泰豪2005 年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。 四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

本公司以1.2 元/股的股权价格对北京泰豪单方增资8400 万元人民币，其中

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泰豪科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

7000 万元人民币作为新增注册资本，1400 万元人民币计入资本公积金。交易金 额共计8400 万元人民币。

2、定价政策

定价政策：北京泰豪2005 年末经审计后的净资产为30,821,014.05 元，另 经北京首佳房地产评估有限公司2006 年7 月4 日评估，北京泰豪土地增值 6,374,650 元。依据上述因素确定本次增资的股权价格为1.2 元/股。

• 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本公司上述关联交易是为实现与日方企业合作，进一步开拓国内智能建筑 电气市场。上述关联交易对公司持续经营能力不会产生影响。

• 六、独立董事的意见

本公司第二届董事会第三次会议于2006 年8 月4 日通过决议。本公司独立 董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生对上述关联交易的表决程序及公平性发 表了意见，认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司 章程》的规定，上述关联交易价格是依据北京泰豪经审计和评估的资产确定的， 未损害公司和股东利益。

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泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法

根据2005 年年度股东大会修改意见，公司重新制订了《泰豪科技股份有限 公司激励基金管理办法》（草案），办法全文详见附件。

该议案需提交公司2006 年第二次临时股东大会审议批准。

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泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法

（草 案）

第一章 总则

第一条 为建立公司有效的分配和激励机制，增强公司高级管理人员、核心技 术人员和业务骨干对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实 现，根据国家有关法律法规的精神，特制订《泰豪科技股份有限公司 激励基金管理办法》（以下简称《激励基金管理办法》）。

第二条 激励基金是在公司上年度经营实现盈利的基础上，根据上年度净利润 及净资产收益率等盈利指标考核提取，用来奖励公司高级管理人员、 核心技术人员和业务骨干的公司基金。公司董事会负责激励基金管理 办法的实施。

第二章 激励基金的提取和运用

• 第三条 每年激励基金的提取比例主要依据经审计的上年度净资产收益率（这 里指加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润中较 低者为计算依据。非特别说明，下同）确定。首次提取为本办法实施 时公司上年度累计未分配利润的10%。

第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到10%作为 激励基金的临界点：

• 1、若上年度净资产收益率低于10%，不提取激励基金。

• 2、若上年度净资产收益率达到10%，则按上年度净利润（以扣除非经 常性损益前后的净利润中较低者为计算标准。非特别说明，下同）的 6%计算可提取的激励基金。

• 3、上年度净资产收益率超过10%，每增加1%，提取比例增加1%。

• 第五条 因公司再融资等因素导致公司净资产收益率出现非正常性的大幅变 化时，在计算上述指标时应剔除有关非正常性因素。

• 第六条 激励基金计提比例的上限为上年度实现净利润的15%。

• 第七条 如果出现会计政策变更或会计政策调整或会计差错导致以前年度进 行追朔调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整， 差额部分在进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提和扣减。 每年的《年度激励基金计提方案》由薪酬与考核委员会在会计师出具

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公司上年度审计报告后二个月内拟订并提交董事会审议。如果公司当 年会计报告被出具非标准无保留意见，公司当年不得提取激励基金。

第三章 激励基金的用途

第八条 本激励基金主要用途如下：

• （一）作为对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的来源；

（二）作为实施公司股权激励计划的资金来源；

（三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。

第九条 本办法所称“有特殊贡献员工”由公司薪酬与考核委员会根据公司绩 效考核结果提名并提交激励方案，并由公司董事会讨论确认并实施。 第十条 股权激励的实施由公司根据相关法律规定另行制订《泰豪科技股份有 限公司股权激励管理办法》规定。

第四章 激励基金的管理与权限

第十一条 股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：

• （一）审议批准《激励基金管理办法》；

• （二）审议《激励基金管理办法》的修改和变更；

• （三）其他需经股东大会审议的事项。

• 第十二条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权： （一）审议批准《年度激励基金计提方案》；

• （二）审议批准《年度激励基金使用计划》；

• （三）向股东大会报告年度激励基金实施的具体情况；

• （四）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。

第十三条 公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：

• （一）对激励基金相关方案的知情权和建议权；

• （二）监督激励基金相关方案的制订和执行；

• （三）对激励基金的日常管理进行监督；

• （四）列席薪酬与考核委员会会议；

• （五）监事会有关激励基金的其他监督权。

第十四条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）拟定《年度激励基金计提方案》并报董事会审议；

• （二）拟定《年度激励基金使用计划》并报董事会审议；

• （三）其他与激励基金有关的工作。

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第十五条 薪酬与考核委员会上报《年度激励基金计提方案》时，必须包括以下 内容：

（一）上年度净资产收益率和净利润两个指标的完成情况；

（二）本次激励基金的计提比例和总额；

（三）上年度是否存在外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率 非正常的大幅度变化的情况说明；

（四）董事会、股东大会或法律、行政法规规定的必备条款。

第十六条 薪酬与考核委员会上报《年度激励基金使用计划》时，必须包括以下 内容：

（一）激励基金的管理情况和总体运用情况说明；

（二）被激励对象的考核情况；

（三）董事会、股东大会或法律、行政法规规定的必备条款。 第十七条 公司应按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时披露有关激励 基金的相关重要信息。

第五章 附则

第十八条 有下列情况之一的，终止本《激励基金管理办法》： （一）因相关政策变化，《激励基金管理办法》无法实施； （二）因经营亏损导致公司停牌、破产或解散； （三）股东大会作出决议终止本办法。

第十九条 本办法的修改、补充均需公司股东大会审议通过。 第二十条 本办法的内容如与国家法律、行政法规不符，则从其相关规定。并且 公司将在最近一次股东大会上对本办法进行修改。

第二十一条 本办法须提交股东大会审议通过。

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