TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - AGM Information 2006

泰豪科技股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司二零零五年度股东大会的法律意见书

致 : 泰豪科技股份有限公司

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 29 日上午 9 时 30 分在南昌市高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等现行法律、法规和其他规范性意见的规定，以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特就公司 2005 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的《泰豪科技股份有限公司第二届董事会第二十七次临时会议决议公告暨召开 2005 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及根据上述文件内容刊登在 2006 年 5 月 23 日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

（一）本次股东大会的召集

根据 2006 年 5 月 30 日《召开股东大会公告》，公司董事会做出决定召集本次股东大会。据此，本次股东大会的召集符合《公司法》以及《公司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

泰豪科技股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书

（二）本次股东大会的召开

1、公司已于 2006 年 5 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《召开股东大会公告》，以报纸公告的方式通知各股东将于 2006 年 6 月 29 日召开本次股东大会。据此，上述行为符合《公司法》以及《公司章程》关于公司召开股东大会，董事会应当提前以公告方式通知各股东的规定。经对《召开股东大会公告》内容的审查，该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。

2、本次股东大会由公司董事长陆致成主持。据此，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：

一 ( )股东（或股东代理人）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 8 名。上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致，据此，股东有权出席本次股东大会。出席本次股东大会的 7 名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的股份数额为 102,542,174 股，占公司总股本 196,330,410 股的 52.23％。

（二）6 名公司董事、2 名公司监事和 5 名公司高级管理人员出席了会议。
（三）公司聘任的 1 名律师出席了会议。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果，表决结果如下：

泰豪科技股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书

（一）审议《2005年度董事会工作报告》；

同意票代表股份数额 102,542,174 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%；反对票：零；弃权票：零。

（二）审议《2005年度监事会工作报告》

同意票代表股份数额 102,542,174 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%；反对票：零；弃权票：零。

（三）审议《公司2005 年度利润分配及预案》

同意票代表股份数额 102,542,174 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%；反对票：零；弃权票：零。

（四）审议《公司2005 年度财务决算和2006 年度财务预算报告》

同意票代表股份数额 102,542,174 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%；反对票：零；弃权票：零。

（五）审议《公司2005 年年度报告》

同意票代表股份数额 102,542,174 股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%；反对票：零；弃权票：零。

（六）审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年度审计机构及报酬的议案》