TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2006

Jun 19, 2006

泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

(以现场会议资料为准)

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泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会文件目录

• 1、股东大会议程

• 2、表决办法

• 3、《2005 年度董事会工作报告》

• 4、《2005 年度监事会工作报告》

• 5、《公司2005 年度利润分配预案》

• 6、《公司2005 年度财务决算和2006 年度财务预算报告》

• 7、《公司2005 年年度报告》

• 8、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006 年度审计机构

及报酬的议案》

• 9、《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》（特别决议）

• 10、《关于董事换届选举的议案》

• 11、《关于监事换届选举的议案》

• 12、《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

• 13、《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

• 14、《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

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泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会议程

• 时间：9:30 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1、会议开始

• 2、宣读和审议议案

• 3、回答股东提问

• 4、投票表决

• 5、宣布表决结果

• 6、见证律师宣读法律意见书

• 7、宣读大会会议决议

• 8、会议结束

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泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

表决办法

• 本次股东大会将通过决议共12 项,其中普通决议11 项,特别决议1 项。根据 《公司法》和《公司章程》的规定，普通决议应由出席本次大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席本次大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。表决程序及注意事项有： 1、参加本次议案审议的，为2006 年6 月20 日上海证券交易所交易结束时，

• 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。

• 2、请各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权。

• 3、议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、

• 监事或议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权。

• 4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不回答。 5、每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、或反对，空缺视为弃权。

• 6、待议案审议结束后，按投票的有效股数统计表决结果。

• 7、会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果。 8、本次由北京天元律师事务所律师对表决结果和会议议程进行见证，并宣

• 读法律意见书

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议案一：

董事会 2005 年度工作报告

一、董事会日常工作情况

• 2005 年度公司董事会共计召开8 次会议，会议的召开、表决及信息均披露

• 符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

• 1、2005 年1 月24 日召开2 届4 次会议，审议通过如下决议：

• （1）《2004 年度总裁工作报告》

• （2）《2004 年度董事会工作报告》

• （3）《2004 年度利润分配预案》

• （4）《2004 年度财务决算和2005 年度财务预算报告》

• （5）《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

• （6）《公司2004 年年度报告》（全文和摘要）

• （7）《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005 年度审计机 构及报酬的议案》

• （8）《关于公司2005 年度贷款额度授权的议案》

• （9）《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议案》

• （10）《关于董事王熙晏辞职的议案》

• （11）《关于提名孔祥川为董事候选人的议案》

• （12）《关于修改公司章程的议案》

• （13）《关于公司符合增发新股条件的议案》

• （14）《关于调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》

• （15）《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股相关事宜的授权期 限的议案》

• 决议公告刊登于2005 年1 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 2、2005 年4 月22 日召开2 届17 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《公司2005 年第一季度报告》

• （2）《关于公司2005 年度日常关联交易的议案》

• 决议公告刊登于2005 年4 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 3、2005 年6 月28 日召开2 届18 次临时会议，审议通过《关于为控股子公 司提供担保的议案》。

• 公告刊登于2005 年6 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、2005 年8 月4 日召开2 届19 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《2005 年半年度报告全文及摘要》

• （2）《关于修改公司章程的议案》

• （3）《关于继续为控股子公司申请授信提供担保的议案》

• 公告刊登于2005 年8 月6 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 5、2005 年9 月11 日召开2 届20 次临时会议，审议通过如下决议：

• （1）《泰豪科技股份有限公司减少注册资本的议案》

• （2）《关于召开2005 年第一次临时股东大会暨A 股相关股东会议的议案》

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泰豪科技股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

公告刊登于2005 年9 月12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

6、2005 年10 月25 日召开2 届21 次临时会议，审议通过《2005 年第三季 度报告》。

7、2005 年12 月6 日召开2 届22 次临时会议，审议通过如下决议：

（1）《关于受让江西泰豪特种电机有限公司股权及增资的议案》

（2）《关于对江西清华泰豪三波电机有限公司增资扩股的议案》

（3）《关于对北京泰豪西电电源有限公司增资扩股的议案》

（4）《关于设立董事会专门委员会和制定董事会专门委员会工作细则的议 案》

公告刊登于2005 年12 月8 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

8、2005 年12 月29 日召开2 届23 次临时会议，审议通过如下决议：

（1）《关于为江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》

（2）《关于投资组建长春泰豪电子装备有限公司的议案》

公告刊登于2005 年12 月31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

二、董事会执行股东大会决议的情况

1、经2005 年2 月28 日召开的2004 年年度股东大会审议通过，公司于2005 年4 月12 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司2004 年度利润分配 实施公告，公司以2004 年12 月31 日总股本199,585,242 股为基数，向股权登 记日在册的全体股东以每10 股派现金红利0.50 元（含税），共计分配9,979,262 元。股权登记日为2005 年4 月15 日，除息日为2005 年4 月18 日，现金红利发 放日为2005 年4 月22 日。

2、经2004 年年度股东大会审议通过，公司决定增发不超过5000 万（含5000 万）境内上市人民币普通股（A 股），募集资金投资项目为600-2000KW 出口发电 机建设项目、对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备 研发制造项目、地面移动电站建设项目，董事会授权办理本次增发相关事宜（公 告刊登于2005 年3 月1 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。2005 年4 月12 日，中国证监会发审会审核通过公司增发申请。目前中国证监会暂停新股增发， 公司董事会将提请股东大会延长授权期限。

3、经2005 年10 月17 日召开的2005 年第一次临时股东大会暨A 股相关股 东会议审议通过，公司于2005 年10 月21 日刊登股权分置改革实施公告，公司 全体非流通股股东以其持有的非流通股139,585,242 股按照1：0.65 的比例单向 缩股，非流通股股东持股数量共减少48,854,835 股，流通股股东持股数量不变， 公司总股本减少为150,730,407 股，股份性质均为流通股。股权登记日为2005 年10 月24 日。

4、在股东大会授权范围内，公司实施了设立江西清华泰豪微电机有限公司、 增资江西清华泰豪三波电机有限公司、参股增资江西泰豪特种电机有限公司。以 上投资行为有利于公司产业化发展。

三、关于公司董事及增补情况

经公司2004 年度股东大会审议通过，选举孔祥川先生为公司董事，王熙晏 辞去公司董事职务。

请予审议

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议案二：

监事会 2005 年度工作报告

一、监事会的日常工作情况

2005 年度监事会共召开二次会议，会议情况及决议内容如下：

• 1、2005 年1 月24 日召开二届四次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《2004 年度监事会工作报告》

• （2）《2004 年度利润分配预案》

• （3）《2004 年度财务决算和2005 年度财务预算报告》

• （4）《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

• （5）《2004 年年度报告》（全文和摘要）

• 2、2005 年12 月29 日二届五次监事会，会议通过如下决议：

• （1）《关于杨小舟先生辞去监事的议案》

• （2）《关于增补孙岷先生为监事候选人的议案》

• 3、列席报告期内部分董事会和股东大会。

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法，无

• 违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为；董事的变更和选举程序合法。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常。中磊 会计师事务所有限责任公司对2005 年度会计报表审计出具的标准无保留意见的 审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金投资项目按计划进行。公司在募集资金使用和管理过程中没有 发现违规行为。

• 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司的收购资产行为审批程序合法，有利于产业资源整合，符合公司的战略 规划发展。

• 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行。公司2005 年度 的关联交易公平、没有损害公司的利益。

请予审议

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议案三：

公司 2005 年度利润分配预案

根据2005 年度财务审计结果，2005 年度公司实现的净利润51,245,772.21 元，提取10％的法定盈余公积金5,078,739.22 元，剩余的利润46,167,032.99 元，加上年初未分配利润92,048,003.46 元，减去公司2005 年实施的2004 年普 通股现金股利9,979,262 元，本年度累计可向股东分配利润共计128,235,774.45 元。公司2005 年度不提取法定公益金。

公司2005 年度拟以2005 年12 月31 日总股本150,730,407 股为基数（如 至利润分配实施股权登记日公司总股本发生变化，以最新总股本为基数），每10 股派现金红利0.60 元（含税）。

请予审议

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议案四：

2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告

一、2005 年财务决算报告

（一）经营业绩	（一）经营业绩				单位：万元	单位：万元
序号	项 目	05 年 实际数	05 年 计划数	完成 百分比	04 年 实际数	增减 百分比
1	主营业务收入	82411	100000	82.41%	75560	9%
2	主营业务成本	65183	80235	81.24%	60672	7%
3	主营业务利润	16749	19180	87.33%	14675	14%
4	利润总额	6320	9210	68.62%	6461	-2.18%
5	净利润	5125	7500	68.33%	5662	-9.48%

（二）股东权益

序号	项 目	05年实际数	04年实际数	增 减
1	总资产	138240 万元	110011 万元	28229 万元
2	净资产	45953 万元	42036 万元	3917 万元
3	每股收益（摊薄）	0.34 元	0.28 元	0.06 元
4	净资产收益率（摊薄）	11.15%	13.47%	-2.32%

（三)经营性活动现金流量情况

序号	项 目	05年实际数	04年实际数	增 减
1	经营性活动现金净流量	5602 万元	130 万元	5472 万元
2	每股经营性现金流量	0.37 元	0.01 元	0.36 元

（四）公司筹资情况

本年度新增银行借款1.35 亿元,除收购江西泰豪特种电机有限公司带来的 3000 万元外,净增银行借款1.05 亿元，主要用于泰豪（衡阳）工业园技术改造、 600-2000KW 发电机技术改造等项目投入，产业整合投入以及部分流动资金需求， 公司年末资产负债率为64%，能够提供负债偿还能力。

（五）公司投资情况

• 1、项目投资：截止2005 年末，公司技术改造项目共投入6400 万元，其中： （1）600-2000KW 出口发电机项目建设投入621 万元；

• （2）泰豪（衡阳）工业园项目投入4363 万元；

• （3）泰豪（深圳）观澜工业园项目投入1013 万元。

• 2、股权投资情况

• （1）投资600 万元设立江西清华泰豪微电机有限公司，公司持股比例为60%。

• （2）受让/增持江西泰豪特种电机有限公司2700 万元股权，公司持股比例

• 为90%。

• （3）增资江西清华泰豪三波电机有限公司3000 万元，公司持股比例为

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99.6%。

二、2006 年财务预算报告

（一）主要财务指标预算 单位：万元

序号	项 目	06年预测	05年实际	增减额	增减百分比
1	主营业务收入	100000	82411	17589	22%
2	主营业务成本	80230	65183	15047	23%
3	主营业务利润	19600	16749	2851	17%
4	利润总额	8000	6419	1581	25%
5	净利润	6500	5125	1375	27%

（二）期间费用预算 单位：万元

序号	项 目	06年预测	05年实际	增减额	增减百分比
1	营业费用	5600	5077	523	10%
2	管理费用	4600	4398	202	5%
3	财务费用	2200	1763	437	24%
4	费用合计	12400	11243	1157	10%
5	费用率	12.4%	13.6%	-1.2%	-9%

（三）股东权益预算

单位：万元

序号	项目	06年预测	05年实际	增减额	增减百分比
1	总资产	138500	138240	260	0.18%
2	净资产	52400	45953	6447	14%
3	每股收益	0.43 元	0.34 元	0.09 元	26%
4	净资产收益率	12.4%	11.15%	1.25%	11%

注：以上相关财务数据的预算未考虑公司06 年度增发因素。

（四）投资预算情况

• 1、投资1500 万元用于泰豪（衡阳）工业园一期完善；

• 2、投资3000 万元用于泰豪(上海)研发中心建设；

• 3、投资3000 万元用于600-2000KW 出口发电机项目一期完善建设；

• 4、投资2550 万元组建长春泰豪电子装备有限公司。

（五）筹资情况预算

根据公司06 年技改项目投资计划和经营规模，06 年将增加3000 万元的项 目贷款，用于600-2000KW 出口发电机项目一期完善。

请予审议

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议案五：

公司2005 年年度报告

公司第2 届董事会第5 次会议于2006 年2 月12 日审议通过《泰豪科技股份 有限公司2005 年年度报告》，报告摘要详见2 月15 日的《中国证券报》和《上 海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

因对2005 年度股改费用的账户调整，公司对 2005 年度报告相关财务数据进 行了更正，并于 2006 年4 月13 日刊登了《泰豪科技股份有限公司2005 年年度 报告更正公告》，更正后的报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请予审议

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议案六：

关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2006 年 度审计机构及报酬的议案

经2004 年年度股东大会审议通过，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公 司为2005 年度审计机构，支付其05 年度审计费用为38 万元（不含差旅、食宿 等）。中磊会计师事务所有限责任公司自1999 年起，已连续7 年为公司提供审计 服务。

根据公司《章程》规定，建议续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

请予审议

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议案七：

关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案

根据中国证监会2006 年3 月16 日最新发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《上市公司股东大会规则》的要求，公司董事会对本公司章程和股 东大会议事规则重新进行修改。公司章程（修订稿）和股东大会议事规则（修订 稿）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请予审议

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议案八：

关于董事换届选举的议案

公司第二届董事会于今年任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，公司董事会进 行换届选举。第三届董事会成员拟由7 名董事组成，其中股东委派4 人，独立董 事3 人。本届董事会推荐陆致成先生、黄代放先生、陈兆祥先生、孔祥川先生、 王芸女士、曾亨炎先生、周钟山先生为第三届董事会董事候选人，其中王芸女士 （会计专业）、曾亨炎先生（行业专家）、周钟山先生（经济专业）为第三届董事 会独立董事候选人。候选人简历如下：

陆致成先生：58 岁，清华大学热能专业硕士毕业，教授，研究员。曾任清 华大学热能系教师，1989 年-1997 年任北京清华大学人工环境工程公司总经理， 1997 年至今任清华同方股份有限公司副董事长兼总裁。本公司第二届董事长。

黄代放先生：43 岁，清华大学内燃机专业本科毕业，清华大学EMBA，高级 经济师。1997 年-1998 年任清华同方股份有限公司销售中心总经理，第十届全国 人大代表。本公司第二届副董事长兼总裁。

陈兆祥先生：59 岁，清华大学空调工程专业硕士毕业，副教授。曾任清华 大学热能系教师。1997 年至今任清华同方股份有限公司副总裁。本公司第二届 董事。

孔祥川先生：55 岁，江西广播电视大学企业管理专业大专毕业，高级经济 师。1997 年-1998 年任江西清华电气工程有限公司总经理，1998 年至今任本公 司常务副总裁。本公司第二届董事。

王 芸女士：40 岁，华东交通大学财务会计专业硕士毕业，会计学教授。 现任华东交通大学经济管理学院副院长、安源实业股份有限公司独立董事、本公 司第二届独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书，具备上市公司独立 董事任职资格。

曾亨炎先生：66 岁，清华大学水电站动力装置专业本科毕业。曾任江西省 电力工业局局长，1996 年-2001 年任华北电力大学党委书记。现任本公司第二届 独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书，具备上市公司独立董事任职 资格。

周钟山先生：32 岁，纽约理工学院工商管理硕士。1998 年至今先后任长城 证券有限责任公司南昌营业部副总经理、总经理。已取得上市公司独立董事培训 结业证书，具备上市公司独立董事任职资格。

请予审议

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议案九：

关于监事换届选举的议案

鉴于公司第二届监事会于今年任期届满，根据《公司法》和公司章程的有 关规定，监事会拟进行换届选举。结合公司第二届监事会第五次会议审议的《关 于杨小舟先生辞去监事的议案》和《关于增补孙岷先生为监事候选人的议案》的 内容，第三届监事会拟由3 名监事组成。其中：股东委派2 人，职工代表监事1 人。清华同方股份有限公司推荐孙岷为监事候选人，泰豪集团有限公司推荐李华 为监事候选人，公司职工代表大会选举饶兰秀为职工代表监事。其简历为：

李 华先生：46 岁，南昌大学本科学历，工程师。曾任南昌市工业技术开 发中心助理研究员、团总支书记。现任泰豪集团有限公司董事、泰豪软件股份有 限公司董事。公司第二届监事会主席。

孙岷先生：39 岁，清华大学硕士学历。现任清华同方股份有限公司副总裁 兼董事会秘书。

饶兰秀女士：48 岁，大专学历，会计师。1996 年-1998 年任江西清华泰豪 电器有限公司副总经理。现任本公司审计部经理，第二届职工代表监事。

请予审议

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议案十：

关于为控股子公司

江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案

为维持日常生产经营和顺利完成经营任务，公司拟为江西泰豪电器城有限 公司（以下简称“电器城公司”）3000 万元贷款提供担保。

电器城公司系本公司控股子公司（本公司出资600 万元，占注册资本的 60%），注册资本1000 万元，法定代表人为李岗华。该公司主要从事家用电器的 经营和销售，空调设备的安装、销售及维修等业务。该公司截止2005 年12 月 31 日经审计的主营业务收入7110.17 万元，净利润-67.37 万元，总资产6009.65 万元、资产负债率83.61%。

电器城公司拟向兴业银行南昌分行银行申请人民币3000 万元承兑,由本公 司提供连带责任保证，期限一年。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，因该公司资产负债 率超过70%,该笔担保需提交2005 年度股东大会审议。

请予审议

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议案十一：

关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司 提供担保的议案

公司拟为江西汇仁集团医药科研营销有限公司人民币1 亿元一般额度授信 提供担保。被担保方和担保详细情况如下：

1、被担保方情况

名称：江西汇仁集团医药科研营销有限公司

住所：南昌高新技术开发区火炬大街31 号 法定代表人：陈年代 注册资本：11065 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：中西成药、生物制剂、中药材、中药软片、医药保健品、计生 用品、化妆品、日用百货、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。

截止2004 年12 月31 日经审计的主营业务收入13.02 亿元，净利润1851.48

万元，总资产6.89 亿元、资产负债率61.44%。该公司经营情况和资信状况良好。 该公司与本公司不存在关联关系或其他关系。 2、担保情况

该公司向中国建设银行南昌市铁路支行申请人民币1 亿元以下（含1 亿元）、 期限一年的一般额度授信。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公 司拟为其提供连带责任保证。

汇仁集团有限公司为上述担保提供反担保，并出具《反担保函》，承诺如因 该借款造成本金、利息及违约金的偿还责任，均由其承担。反担保有利于规避担 保给本公司带来的或有债务风险。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，该笔担保金额超过 本公司最近一期经审计净资产的10%，故需提交2005 年度股东大会审议。

请予审议

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议案十二：

关于制定公司激励基金管理办法的议案

为建立公司有效的分配和激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人 员和业务骨干对公司的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现，公司拟在上 年度经营实现盈利的基础上，根据上年度净利润及净资产收益率等盈利指标考核 提取激励基金，用来奖励公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等人员。

根据有关法律法规的规定，公司拟定了《泰豪科技股份有限公司激励基金管 理办法》（草案）。《办法》共五章二十一条，对公司激励基金的提取、使用和管 理进行了详细规定。

办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请予审议

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