TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2005

Oct 12, 2005

泰豪科技股份有限公司 2005 A 年第一次临时股东大会暨 股相关股东会议

会议资料

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二○○五年十月

文 件 目 录

1、 会议议程 3 2、 公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案 4 3、 泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案说明书 7 4、 海通证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司股权分置改革之保荐意 22 5、 北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书 29 6、 北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书 40 7、 泰豪科技股份有限公司关于公司股权分置改革方案的独立意见 44

1

会 议 议 程

• 开始时间安排：10 月 17 日（周一）下午 2:00 时

• 股东大会主持人：董事长陆致成先生

� 议程：

• 1、 会议开幕

• 2、 宣读会议出席情况和议程

• 3、 审议议案/股东发言

• 4、 投票表决

• 5、 投票结果统计/宣读

• 6、 律师宣读法律意见书

• 7、 宣读会议决议

• 8、会议闭幕

� 表决程序及注意事项：

• 1、 本次股东大会审议的为合并议案。该议案实行流通股分类表决，即需由经参加表决的

• 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。

2、 本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决，并采取现场投票与网络投票相结合 的方式，社会公众股股东可以在指定交易时间（即 10 月 13 日-17 日期间交易日）内通过上海 证券交易所的交易系统行使表决权。

• 3、 公司社会公众股股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，

• 如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决 票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 4、 参加本次议案审议的，为 2005 年 9 月 29 日下午上海证券交易所交易结束时，中国证

2

券登记结算有限公司上海分公司登记的法人股股东和社会公众股股东。

• 请各位股东/授权代表在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权。

• 5、 议案宣读后与会股东可向会议主持人申请提出自己的质询意见。公司董事、监事或议

• 案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权。

• 对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或保荐机构代表有权不回答。

• 6、 每项议案仅表决一次：同意、或反对、或弃权，空缺视为弃权。

• 7、 待议案审议结束后，按投票的有效股数统计现场表决结果。网络投票结果将通过上证

• 所信息网络有限公司下载。董事会征集投票结果由公司董事会宣读。

• 8、 会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果。

• 9、 本次由北京市天元律师事务所律师对表决结果和会议议程进行见证，并宣读法律意见

书。

3

泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案暨 减少注册资本的议案

各位股东：

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 经公司全体非流通股股东委托，公司董事会已聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，拟通 过缩股方式来实现非流通股股东向流通股股东支付的对价。

根据《公司法》的规定，公司减少注册资本须经公司股东大会批准。由于本次减少注册资 本是此次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表 决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议减 少注册资本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2005 年第一次临时股东大会暨 相关股东会议，并将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决。 一、公司股权改革分置方案（详见《公司股权分置改革说明书》） （一）对价安排

本次股权分置改革方案为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比 例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于流 通股股东每 10 股将获得非流通股股东支付的 3.24 股股份的对价。改革方案实施后，非流通股 股东持股数量共减少 48,854,835 股，

公司总股本相应减少 48,854,835 股，公司总股本将由改革前的 199,585,242 股变更为 150,730,407 股。

1、对价执行情况表：

	1、对价执行情况表：
序号	执行对价的股东名称	执行对价前		本次执行数量		执行对价后
		持股数 （股）	占总股 本比例 （%）	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例 （%）
1	清华同方股份有限公司	58,834,098	29.48%	20,591,934	0	38,242,164	25.37%
2	泰豪集团有限公司	53,323,728	26.72%	18,663,305	0	34,660,423	22.99%
3	江西康富投资管理有限公司	18,703,339	9.37%	6,546,169	0	12,157,170	8.07%
4	江西三和电力股份有限公司	6,979,262	3.50%	2,442,742	0	4,536,520	3.01%
5	南昌高新科技投资有限公司	1,744,815	0.87%	610,685	0	1,134,130	0.75%
	合 计	139,585,242	69.94%	48,854,835	0	90,730,407	60.19%

4

2、限售股份上市流通时间表：

序 号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	清华同方股份有限公司	7,536,520	R+24 个月后	见（二）
		15,073,041	R+36 个月后
2	泰豪集团有限公司	7,536,520	R+24 个月后	见（二）
		15,073,041	R+36 个月后
3	江西康富投资管理有限公司	7,536,520	R+12 个月后
		4,620,650	R+24 个月后
4	江西三和电力股份有限公司	4,536,520	R+12 个月后
5	南昌高新科技投资有限公司	1,134,130	R+12 个月后

注：R 为股权分置改革方案实施日；

3、股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、境内法人持有股份	139,585,242	-139,585,242	0
	非流通股合计	139,585,242	-139,585,242	0
有限售条件的流通股份	1、境内法人持有股份	0	90,730,407	90,730,407
	有限售条件的流通股合计	0	90,730,407	90,730,407
无限售条件的流通股份	A 股	60,000,000	0	60,000,000
	无限售条件的流通股份合计	60,000,000	0	60,000,000
股份总额		199,585,242	-48,854,835	150,730,407

（二）非流通股股东做出的承诺事项

公司非流通股股东承诺如下：

• 1、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁

• 定期和减持比例的相关规定。

2、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上市 公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年，在二十四个月内不上市 交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占 泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在上述禁售 期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元/股（即相关股东会议召开通知发 布日前收盘价的 120%，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的， 应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

为履行第一项承诺及第二项关于锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股东会议通过股权 分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

为履行第二项承诺，清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：如果在上述禁售期

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满后第一个十二个月内减持价格低于 7.42 元/股，则以出售股票价值之 30%之金额作为违约金 全部支付给泰豪科技。

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

二、减少注册资本的议案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体非流通股股东一致同意采取缩股的方式 进行股权分置改革，公司将因此减少注册资本。股权分置改革方案实施后，公司注册资本将由 199,585,242 元变为 157,709,669 元。公司将按照相关规定履行减资程序。

请各位股东审议。

泰豪科技股份有限公司 2005 年 10 月 12 日

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泰豪科技股份有限公司 股权分置改革说明书

600590 （股票简称“泰豪科技” 股票代码“ ”）

保荐机构：海通证券股份有限公司

2005 9 年 月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间 的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定 或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

泰豪集团有限公司系本公司第二大非流通股股东，截止本说明书公告日，其共持有本公司 非流通股 53,323,728 股，其中 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法院冻结，该股份冻结不影 响本次股权分置改革的对价支付。

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重要内容提示

一、改革方案对价安排

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付 的对价为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比例单向缩股，缩股完 成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于流通股股东每 10 股将获 得非流通股股东支付的 3.24 股股份的对价。详情请参见本改革说明书第四章“股权分置改革方 案”。

二、非流通股股东承诺

• 1 、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁

• 定期和减持比例的相关规定。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上市 公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年，在二十四个月内不上市 交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占 泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在上述禁售 期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元 / 股（即相关股东会议召开通知发布 日前收盘价的 120% ，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的， 应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 9 月 29 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 10 月 17 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 13 日—2005 年 10 月 17 日 四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司将申请相关证券自 2005 年 9 月 12 日（T 日）起停牌。

• 2、本公司将在 2005 年 9 月 21 日（T+10 自然日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商

• 的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 3、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证

• 券停牌。

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五、查询和沟通渠道

热线电话：0791-8110590，8112169，8112120

传 真：0791-8106688，8110590

电子信箱：stock@tellhow.com 公司网站： www.tellhow.com 证券交易所网站：www.sse.com.cn

全 文

一、释义

公司、本公司、泰豪科技： 指泰豪科技股份有限公司 说明书、本说明书： 指泰豪科技股份有限公司股权分置改革说明书 清华同方： 指清华同方股份有限公司，本公司第一大股东 泰豪集团： 指泰豪集团有限公司，本公司第二大股东 非流通股股东： 指本方案实施前，所持泰豪科技的股份尚未在交易所公开交 易的股东，包括清华同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、 江西康富投资管理有限公司、江西三和电力股份有限公司、 南昌高新科技投资有限公司 股权分置改革： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改 革意向和保荐机构的推荐确定进行股权分置改革的行为 证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所： 指上海证券交易所 保荐机构： 指海通证券股份有限公司 相关股东会议 指为解决股权分置改革而召开的公司 2005 年第一次临时 股东大会暨 A 股相关股东会议 董事会： 指泰豪科技股份有限公司董事会

二、公司基本情况简介

（一）基本情况

中文名称：

泰豪科技股份有限公司

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英文名称： 股票上市地： 股票简称： 股票代码： 法定代表人： 设立时间： 注册地址： 办公地址： 邮政编码： 联系电话： 传真号码： 互联网址： 电子信箱：	TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 上海证券交易所 泰豪科技 600590 陆致成 1999年12月3日 江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 江西省南昌高新开发区泰豪大厦 330096 0791-8110590 0791-8110590 www.tellhow.com stock@tellhow.com

公司主要从事楼宇电气、发电机（组）（又称智能电站）、电力电气（又称智能配电设备）、 光电信息等机电一体化设备的开发、生产和销售。

（二）泰豪科技主要财务数据

项 目	2004 年	2003 年	2002 年
总资产（万元）	110,011.11	76,163.29	64,639.40
股东权益（万元）	42,036.02	36,863.40	34,387.39
负债总额（万元）	65,767.83	36,817.36	27,579.76
主营业务收入（万元）	75,560.30	49,494.10	38,192.56
主营业务利润（万元）	14,674.90	10,065.86	7,061.57
利润总额（万元）	6,461.35	4,173.53	2,863.72
净利润（万元）	5,662.78	3,806.57	2,471.00
加权平均净资产收益率	14.41%	10.75%	10.28%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	13.68%	10.29%	10.09%
每股收益（元）	0.28	0.29	0.19

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	资产负债率	54.29%	44.55%	38.13%

（三）公司设立以来利润分配情况

自 2002 年上市以来，公司利润分配情况如下：

经 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年 12 月 31 日的总股本 133,056,828 股为基 数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配红利 1,330.57 万元。

经 2003 年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基础， 按每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），向全体股东共计派发 6,652,841 元；按每 10 股送 2 股 的比例，向全体股东共计派送红股 26,611,366 股（每股面值 1 元）；用资本公积金以每 10 股转 增 3 股的比例，向全体股东转增股本，共计 39,917,048 股（每股面值 1 元）。

经 2003 年度股东大会审议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 199,585,242 股为基 数，按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共拟分配红利 997.93 万元。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字（ 2002 ） 59 号文批准，公司于 2002 年 6 月 19 日首 次向社会公众发行了普通股（ A ） 4,000 万股，每股发行价格 4.76 元，募集资金总额 19,040 万元。 （五）公司目前的股本结构

公司目前股本结构如下：

公司目前股本结构如下：
股份性质	数量（股）	占总股本的比例（%）
非流通股：	139,585,242	69.94%
其中：一般法人股	139,585,242	69.94%
流通A 股：	60,000,000	30.06%
合 计	199,585,242	100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变化情况

公司系经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股 [1999]11 号《关于同意清华泰豪科技 有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》批准，由有限责任公司整体变更设立的股 份有限公司。发起人股东分别为清华同方股份有限公司、江西清华泰豪集团有限公司（后更名 为泰豪集团有限公司）、凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股 份有限公司、南昌高新技术开发区发展有限责任公司为公司发起人。公司成立于 1999 年 12 月

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3 日，注册资本 8000 万元。

2000 年 7 月 30 日，公司 2000 年临时股东大会审议通过了调整公司股本的决议，公司股本 总额变更为 93,056,828 股。 2002 年 9 月 23 日，公司中文名称由“清华泰豪科技股份有限公司” 变更为“泰豪科技股份有限公司”。

2002 年 6 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]59 号核准，公司向社会 公众发行人民币普通股 4000 万股，公司股本总额变更为 133,056,828 股。2002 年 7 月 3 日， 公司在江西省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为 133,056,828 元。

2004 年 4 月，经公司 2003 年度股东大会决议，以 2003 年度股本为基数，每 10 股送 2 股 转增 3 股派现 0.5 元，公司股本总数相应增加。2004 年 8 月 18 日，公司在江西省工商行政管理 局办理了变更登记手续，注册资本变更为 199,585,242 元。

2004 年 12 月 23 日凤凰光学股份有限公司将其所持有的本公司法人股 34,896,310 股，分别 转让给清华同方 9,979,262 股，转让给泰豪集团 14,937,786 股，转让给江西大华置业有限责任公 司 9,979,262 股，该转让已经中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户登记手续。 至此凤凰光学股份有限公司不再持有本公司股份。2004 年 8 月 13 日，南昌市东湖区人民法院 裁定，将南昌高新技术产业开发区发展有限公司持有的本公司法人股 1,744，815 股以人民币 3,367,500 元转让给南昌高新科技创业投资有限公司（该公司 2005 年 8 月更名为南昌高新科技 投资有限公司）。该转让已经中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户登记手续。 至此南昌高新技术开发区发展有限责任公司不再持有本公司股份。

2005 年 8 月 12 日，江西大华置业有限责任公司将其持有的本公司全部股份共 18,703,339 股全部转让给江西康富投资管理有限公司，该转让已经中国证券登记结算有限公司上海分公司 办理了股权过户登记手续。至此江西大华置业有限责任公司不再持有本公司股份。

当前公司总股本为 199,58 5,242 股，其中法人股 139,585,242 股，占公司总股本的 69.94% ； 社会公众股 6,000 万股，占公司总股本的 30.06% 。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

清华同方股份有限公司为本公司第一大股东，成立于 1997 年 6 月,注册地北京市，注册资 本 57,461.23 万元，法定代表人荣泳霖。该公司主要经营范围包括互联网信息服务业务、计算 机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综 合利用；人工环境控制设备的设计、生产和销售等。截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 906,413.06 万元，净资产 297,649.91 万元，2004 年实现主营业务收入 814,854.94 万元，净利 润 11,590.87 万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计。

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清华同方的实际控制人为清华控股有限公司（原北京清华大学企业集团）。北京清华大学企 业集团成立于 1995 年，2003 年 9 月由原来的全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司， 并更名为“清华控股有限公司”，注册资本 20 亿元，法定代表人荣泳霖，主要经营业务为资产 管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相 关业务的咨询及人员培训。

截止到本说明书公告日，清华同方与本公司资金往来情况如下：

项 目	金额（元）
预收账款	3,405,177.52
预付账款	692,244.00

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属 争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出，共包括 5 位法人股股东，截止 本说明书公告日其持股情况如下：

本说明书公告日其持股情况如下：
股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份类别
清华同方股份有限公司	58,834,098	29.48	法人股
泰豪集团有限公司	53,323,728	26.72	法人股
江西康富投资管理有限公司	18,703,339	9.37	法人股
江西三和电力股份有限公司	6,979,262	3.50	法人股
南昌高新科技投资有限公司	1,744,815	0.87	法人股
合 计	139,585,242	69.94

根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日， 除泰豪集团有限公司持有的本公司 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法院冻结外，其他非流 通股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（ 三 ）非流通股股东之间存在的关联关系

在上述非流通股股东中，泰豪集团是清华同方的第二大非流通股股东，泰豪集团也是南昌 高新科技投资有限公司第一大股东。除此之外，其它法人股股东之间没有关联关系且不属于一 致行动人。

• （四）非流通股股东及持有 5%以上股份股东实际控制人买卖本公司流通股的情况

截止到本说明书公告前两日，公司第二大非流通股股东泰豪集团实际控制人黄代放持有本

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公司流通股 188,000 股，该股份系从 2005 年 4 月份起陆续买入，因黄代放先生系本公司总裁， 上述股份已锁定。具体买卖明细情况如下：

股东名称	买卖日期	买卖方向	数量
黄代放	2005.4.22	买入	60,000
	2005.4.25	买入	40,000
	2005.4.25	买入	2,900
	2005.4.28	买入	77,100
	2005.5.16	买入	8,000

除上述情况外，截止到本说明书公告前两日，公司其他非流通股股东及持有 5%以上股份股 东的实际控制人均未持有本公司流通股股票，在本说明书公告前 6 个月内，也未买卖本公司流 通股股票。

四、股权分置改革方案

（一）对价安排

本次股权分置改革方案为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比 例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于流 通股股东每 10 股将获得非流通股股东支付的 3.24 股股份的对价。

1、对价的形式、数量或者金额

本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：全体非流通 股股东以其持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股 东持有的非流通股即获得流通权。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少 48,854,835 股。

2、对价的执行方式

对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股。对价支付完毕后，公司总股本 减少 48,854,835 股，公司总股本将由改革前的 199,585,242 股变更为 150,730,407 股。 3、对价执行情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例 （%）	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数（股）	占总股 本比例 （%）

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1	清华同方股份有限公司	58,834,098	29.48%	20,591,934	0	38,242,164	25.37%
2	泰豪集团有限公司	53,323,728	26.72%	18,663,305	0	34,660,423	22.99%
3	江西康富投资管理有限 公司	18,703,339	9.37%	6,546,169	0	12,157,170	8.07%
4	江西三和电力股份有限 公司	6,979,262	3.50%	2,442,742	0	4,536,520	3.01%
5	南昌高新科技投资有限 公司	1,744,815	0.87%	610,685	0	1,134,130	0.75%
	合 计	139,585,242	69.94%	48,854,835	0	90,730,407	60.19%

4、限售股份上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流 通时间	承诺的限售条件
1	清华同方股份有限公司	7,536,520	R+24 个月后	见注2
		15,073,041	R+36 个月后
2	泰豪集团有限公司	7,536,520	R+24 个月后	见注2
		15,073,041	R+36 个月后
3	江西康富投资管理有限公司	7,536,520	R+12 个月后
		4,620,650	R+24 个月后
4	江西三和电力股份有限公司	4,536,520	R+12 个月后
5	南昌高新科技投资有限公司	1,134,130	R+12 个月后

注 1：R 为股权分置改革方案实施日；

注 2：清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分 置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月 内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二 十四个月内不超过百分之十。并且，在上述禁售期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格 不低于 7.42 元 / 股（即相关股东会议召开通知发布日前收盘价的 120% ，期内若公司发生派息、 送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

5、股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、境内法人持有股份	139,585,242	-139,585,242	0
	非流通股合计	139,585,242	-139,585,242	0
有限售条件的流通股	1、境内法人持有股份	0	90,730,407	90,730,407

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份	有限售条件的流通股合计	0	90,730,407	90,730,407
无限售条件的流通股 份	A股	60,000,000	0	60,000,000
	无限售条件的流通股份合计	60,000,000	0	60,000,000
股份总额		199,585,242	-48,854,835	150,730,407

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置的环境下，公司 IPO 发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此 公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通 权所应支付的对价。具体计算过程如下：

（1）确定全流通环境下合理发行市盈率

在成熟的全流通市场， 2001 年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为 19.57 倍。 泰豪科技于 2002 年度首次公开发行股票，考虑到一、二级市场的正常价差，我们认为假定在全 流通背景下，泰豪科技 2002 年首次公开发行至少应获得 10 倍的市盈率。

• （2）计算非流通股股东获得的超额收益

泰豪科技 2002 年实际发行市盈率为 19.97 倍，每股收益 0.238 元，发行数量为 4000 万股， 发行后非流通股持股比例为 69.94%,募集资金总额 19040 万元。因此，泰豪科技非流通股股东 获得的超额收益为：

（4.76—0.23810）4000*69.94%=6658（万元）

• （3）计算非流通股应减少的股本数量

设：

• R 为非流通股股东应减少的股本数量；

• S 为首次公开发行后的每股净资产；

• X 为首次公开发行后的股本扩张比例；

• N 为股权分置改革前的非流通股数量

• a 为非流通股缩股比例；

• V 为非流通股股东获得的超额收益。

则有：V=R*S/（1+X）；a=（N-R）/N

首次公开发行后泰豪科技每股净资产为 2.40 元，首次公开发行至今公司股本共扩张了 50%， 按此计算减少的股本数量为 4,161.29 万股，缩股比例为 1：0.701882。

即全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 1：0.701882 缩股，缩股完成后取得流通 权。

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根据与流通股股东沟通的情况，为充分保护流通股股东利益，经泰豪科技非流通股股东同 意：全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 1 ： 0.65 缩股，缩股完成后取得流通权。

保荐机构认为，泰豪科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即 期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 公司非流通股股东承诺如下：

• 1 、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁

• 定期和减持比例的相关规定。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上市 公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年，在二十四个月内不上市 交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占 泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在上述禁售 期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元/股（即相关股东会议召开通知发 布日前收盘价的 120%，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的， 应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

为履行第一项承诺及第二项关于锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股东会 议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌 前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

为履行第二项承诺，清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：如果在上述禁售期 满后第一个十二个月内减持价格低于 7.42 元/股，则以出售股票价值之 30%之金额作为违约金 全部支付给泰豪科技。

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同 意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括控股股东在内 的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。 此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体 系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

公司独立董事认为：公司股权分置改革方案实施后，股票的价格将与所有股东的利益相关， 有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进

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一步完善，有利于公司长远发展。

公司此次股权分置改革方案实施后，公司总股本将减少 48,854,835 股。公司每股净资产和 每股收益都将增加，其中每股净资产将由改革前的 2.155 元 / 股增加到改革后的 2.854 元（按照 2005 年 6 月 30 日计算），公司每股收益将由改革前的 0.28 元 / 股增加到改革后的 0.38 元 / 股（按 照 2004 年净利润计算），公司流通股股东的权益将得到有效保障。

此外，公司股权分置改革方案实施后，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购， 为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本 市场运作奠定制度基础。

因此，我们认为本次股权分置改革方案是可行的。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产 生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付 股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣告失败。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司 流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了北京市天元 律师事务所担任法律顾问。截止本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司和北京市天元律 师事务所均不持有本公司股票，在本改革说明书公告之日前 6 个月内，也未买卖过本公司的股 票。

（二）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论 如下：

本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：泰豪科技 股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现 了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性，得 到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护，方案具有可操作性。因此，

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本机构同意担任泰豪科技本次股权分置改革的保荐机构。

（三）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天元律师事务所出具了法律意见书，结论 如下：

本所律师认为，公司是合法有效存续的股份有限公司；公司不存在影响本次股权分置改革 的法律障碍；公司的五家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人，其所持有的公 司股份合法、有效；不存在影响非流通股股东在公司本次股权分置改革中行使相关权利的因素； 公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得上市流通权股份分步上市流通的承诺符合与 股权分置有关的法律法规的要求；公司拟订并签署的《泰豪科技股份有限公司股权分置改革意 向性方案》合法有效，并符合相关法律和文件的要求；公司本次股权分置改革尚需获得公司相 关股东会议必要的审批。

针对此次股权分置改革方案的修改情况，公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市 天元律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

本次股权分置改革方案的前述修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和 协商后的结果；非流通股股东对获得上市流通权股份分步上市流通的承诺符合与股权分置有关 的法律法规的要求；前述修改不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定 的情形；但修改后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得公司相关股东会议的批准。

八、其他需要说明的事项

根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股将减少注册资本，公司将依据《公司法》的 规定及时履行债权人公告程序，在相关股东会议通过本次股权分置改革方案之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日在报纸上至少公告三次。

九、备查文件目录

• 1、保荐协议；

• 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；

• 3、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书；

• 4、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

• 5、清华同方股份有限公司董事会决议；

• 6、保荐意见书；

• 7、法律意见书及补充法律意见书；

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• 8、保密协议；

• 9、独立董事意见函。

泰豪科技股份有限公司董事会

二○○五年九月二十日

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海通证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐意见提交日期：二 ○○ 五年九月二十日

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 ( 国发［ 2004 ］ 3 号 ) 、 中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》等文件精神，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）非流 通股股东一致提出股权分置改革意向，经上海证券交易所批准实施股权分置改革。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受泰豪科技的委托，担任泰豪科技 股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详 细情况将载于《泰豪科技股份有限公司股权分置改革说明书》中。

海通证券就本次保荐的有关事项声明如下：

1 、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表 的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由泰豪科技及其非流通股股东等参与方提供。有关 资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资 料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各自义务的 假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本 保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而 向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对 投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

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• 5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息

• 和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对泰豪科技的任何投资建议，对投

• 资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

公司、泰豪科技： 指泰豪科技股份有限公司 改革方案 指泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案 清华同方： 指清华同方股份有限公司，泰豪科技股份有限公司控股股东 泰豪集团： 指泰豪集团有限公司，泰豪科技股份有限公司第二大股东 非流通股股东： 指本方案实施前，所持泰豪科技股份有限公司的股份尚未在 交易所公开交易的股东，包括清华同方股份有限公司、泰豪 集团有限公司、江西康富投资管理有限公司、江西三和电力 股份有限公司、南昌高新科技投资有限公司 股权分置改革： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革 意向和保荐机构的推荐确定进行股权分置改革的行为 证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所： 指上海证券交易所 保荐机构、本保荐机构： 指海通证券股份有限公司 相关股东会议 指为解决股权分置改革而召开的公司 2005 年第一次临时股 东大会暨 A 股相关股东会议 董事会： 指泰豪科技股份有限公司董事会

一、非流通股股份是否存在权属争议、质押、冻结情况

截止本保荐意见书出具之日，泰豪科技总股本 199,585,242 股，其中非流通股 139,585,242 股，流通股 60,000,000 股。非流通股由清华同方股份有限公司、泰豪集团有

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限公司、江西康富投资管理有限公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新科技投资有限 公司持有。

根据上述非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，截止本保荐意见书出具之日，除泰 豪集团有限公司持有的本公司 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法院冻结外，其他非流通 股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

根据泰豪集团的陈述与说明，因泰豪集团与北京首都旅游股份有限公司之间存在经济纠 纷，其所持有的 53,323,728 股公司股份中的 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法院予以冻 结。本保荐机构核查后认为，泰豪集团所持有的上述股份被冻结，并不影响泰豪集团在公司 本次股权分置改革中行使相关权利，也不影响本次股权分置改革的对价支付。

二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

公司此次股权分置改革方案实施后，公司总股本将减少 48,854,835 股。公司每股净资产 和每股收益都将增加，其中每股净资产将由改革前的 2.155 元 / 股增加到改革后的 2.854 元（按 照 2005 年 6 月 30 日计算），公司每股收益将由改革前的 0.28 元 / 股增加到改革后的 0.38 元 / 股（按照 2004 年净利润计算），，公司流通股的静态市盈率将由方案实施前的 21.78 倍左右 降到方案实施后的 16.45 倍左右（按本股权分置说明书公告前一日收盘价计算），低于美国 等成熟市场 20 倍左右的市盈率，公司流通股股东的权益将得到有效保障。

三、公司股权分置改革相关文件的核查情况

根据本保荐机构的合理核查，公司股权分置改革相关文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的情况。

四、公司非流通股股东相关承诺的可行性

根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东在本次股权分置改革中承诺如下： 1 、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有 关锁定期和减持比例的相关规定。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年，在二十四个月内不 上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份 数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在 上述禁售期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元 / 股（即相关股东会议 召开通知发布日前收盘价的 120% ，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等

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除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

为履行第一项承诺及第二项关于锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股东会议通过股 权分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

为履行第二项承诺，清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：如果在上述禁售 期满后第一个十二个月内减持价格低于 7.42 元 / 股，则以出售股票价值之 30% 之金额作为违 约金全部支付给泰豪科技。

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

同时，根据公司与本保荐机构签署的保荐协议，在保荐期内本保荐机构将持续督导公司 履行相关信息披露义务。

本保荐机构认为，上述措施将有效保障公司非流通股股东履行相关承诺。

五、保荐机构关于对价安排的分析意见

在股权分置的环境下，公司 IPO 发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率， 因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取 得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下：

（ 1 ）确定全流通环境下合理发行市盈率

在成熟的全流通市场， 2001 年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为 19.57 倍。泰豪科技于 2002 年度首次公开发行股票，考虑到一、二级市场的正常价差，我们认为 假定在全流通背景下，泰豪科技 2002 年首次公开发行至少应获得 10 倍的市盈率。

（ 2 ）计算非流通股股东获得的超额收益

泰豪科技 2002 年实际发行市盈率为 19.97 倍，每股收益 0.238 元，发行数量为 4000 万 股，发行后非流通股持股比例为 69.94%, 募集资金总额 19040 万元。因此，泰豪科技非流通 股股东获得的超额收益为：

（ 4.76 — 0.23810 ） 4000*69.94%=6658 万元

（ 3 ）计算非流通股应减少的股本数量

设：

R 为非流通股股东应减少的股本数量；

S 为首次公开发行后的每股净资产；

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X 为首次公开发行后的股本扩张比例；

N 为股权分置改革前的非流通股数量

a 为非流通股缩股比例；

V 为非流通股股东获得的超额收益。

则有： V=R*S/ （ 1+X ）； a= （ N-R ） /N

首次公开发行后泰豪科技每股净资产为 2.40 元，首次公开发行至今公司股本共扩张了 50% ，按此计算减少的股本数量为 4,161.29 万股，缩股比例为 1 ： 0.701882 。

即全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 1 ： 0.701882 缩股，缩股完成后取得流 通权。

根据与流通股股东沟通的情况，为充分保护流通股股东利益，经泰豪科技非流通股股东 同意：全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 1 ： 0.65 缩股，缩股完成后取得流通权。 保荐机构认为，泰豪科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的 即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形：

1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有泰豪科技的股份合计超过百分 之七；

2 、泰豪科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合 计超过百分之七；

3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有泰豪科 技的股份、在泰豪科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

4 、本保荐机构在本保荐意见书公告前两日持有泰豪科技的股份的情况，及在本保荐意 见书出具前六个月内买卖泰豪科技流通股份的行为；

5 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请 公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分

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置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进 行理性分析，做出自我判断；

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而 向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对泰豪科 技的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

• 4 、本保荐机构特别提请泰豪科技流通股股东注意，泰豪科技股权分置改革方案的实施

• 存在以下风险：

（ 1 ）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对泰豪科技流通股股东的利益造成影响；

（ 2 ）泰豪科技股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在 无法获得相关股东会议表决通过的可能。

八、保荐结论及理由

1 、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• （ 1 ）本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• （ 2 ）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （ 3 ）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• （ 4 ）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• 2 、对泰豪科技股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：泰豪科 技股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章 的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相 当的合理性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护，方案具 有可操作性。因此，本机构同意担任泰豪科技本次股权分置改革的保荐机构。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

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法定代表人：王开国 项目保荐人：姜诚君 项目主办人：程建新 联系电话： 021-53594566 传 真： 021-53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号 邮政编码： 200021

法定代表人签字：王开国 保荐代表人签字：姜诚君 项目主办人签字：程建新 海通证券股份有限公司

二 OO 五年九月二十日

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书

京天股字(2005)第 010 号

致：泰豪科技股份有限公司

第一部分 引言

本所接受泰豪科技股份有限公司（下称“公司”或“泰豪科技”）的委托，作为公司本 次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为泰豪科技本次股权分置改革出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁发的《国有上市 公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国 证监会与上海证券交易所的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具的法律意见书。

本所律师发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和 对有关法律的理解作出的。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以 及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公 司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐 瞒、疏漏之处。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政 府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申 报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验 证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：

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一、 公司的主体资格

1 、泰豪科技是 1996 年 3 月 20 日在江西省工商行政管理局登记注册的有限责任公司。 公司成立时的《企业法人营业执照》注册号 15830471 － 7 ；注册资本： 300 万元。

2 、经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股 [1999]11 号《关于同意清华泰豪科 技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》批准同意，泰豪科技变更为股份有限 公司。 1999 年 12 月 3 日，江西省人民政府以赣股 [1999]11 号《股份有限公司批准证书》批 准了清华泰豪科技股份有限公司的设立，设立方式为发起设立。发起人为清华同方股份有限 公司（以下称“清华同方”）、江西清华泰豪科技集团有限公司（原名江西清华科技有限公司， 于 1996 年 10 月 3 日变更名称为江西清华科技集团有限公司， 1999 年 7 月 9 日变更名称为 江西清华泰豪科技集团有限公司， 1999 年 12 月 10 日变更名称为江西清华科技集团有限公 司， 2002 年 9 月 9 日变更名称为江西清华泰豪科技集团有限公司， 2005 年 3 月 30 日变更名 称为泰豪集团有限公司，下称“泰豪集团”）、凤凰光学股份有限公司（下称“凤凰光学”）、 江西丰物实业发展有限公司（原名江西丰电物资有限责任公司，于 1999 年 12 月 8 日变更名 称为江西丰物实业发展有限公司；于 2002 年 6 月 17 日变更名称为江西大华置业有限责任公 司，下称“大华置业”）、江西三和电力股份有限公司（下称“三和电力”）、南昌高新技术产 业开发区发展总公司（南昌高新技术产业开发区发展总公司于 1998 年 5 月 12 日变更名称为 南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司，下称“南昌高新”）。泰豪科技在江西省工商行 政管理局变更登记注册，变更时的总股本为 93,056,828 股，每股面值 1 元。《企业法人营业 执照》注册号为： 3600001130471 。

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3 、根据中国证监会于 2002 年 5 月 30 日颁发的《关于核准清华泰豪科技股份有限公司 公开发行股票的通知》（证监发行字 [2002]59 号）一文核准，泰豪科技于 2002 年 6 月 19 日 首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。根据上海证券交易所 2002 年 6 月 28 日《关 于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 [2002]116 号）， 2002 年 7 月 3 日发行人在上海证券交易所上市交易。股票简称为“泰豪科技”，股票代码为 “ 600590 ”。发行人首次公开发行完成后，股份总数达到 13,306 万股。

4 、 2001 年 1 月 8 日，泰豪科技 2001 年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称 的决议。 2002 年 6 月 27 日，国家工商行政管理总局签发了（国）名称变核内字［ 2002 ］第 241 号《企业名称变更核准通知书》。 2002 年 9 月 23 日，公司在江西省工商行政管理局办理 了名称变更登记手续，公司中文名称由“清华泰豪科技股份有限公司”变更为“泰豪科技股 份有限公司”。

5 、泰豪科技公开发行以来，股本发生了以下变化：

泰豪科技 2003 年度股东大会，审议并通过了公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增 股本的方案，即以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基础，按 10 股送 2 股的比例 向全体股东派送红股 26,611,366 股（每股面值 1 元）；以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基础，用资本公积金以每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东转增股本共计 39,917,048 股（每股面值 1 元）。上述完成后，泰豪科技注册资本变更为 199,585,242 元。

6 、泰豪科技目前持有江西省工商行政管理局于 2004 年 8 月 18 日颁发的、注册号为 3600001130471 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，泰豪科技为永久存续的股份有 限公司（上市）； 注册资本：人民币 199,585,242 元；经营范围：计算机及软件产品、空调 机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、 环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电 气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程； 本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定 公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项 规定的除外）。

7 、目前泰豪科技总股本为 199,585,242 股，其中法人股 139,585,242 股，占公司总股本 的 69.94% ；社会公众股 6,000 万股，占公司总股本的 30.06% 。

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8 、泰豪科技有关主体资格方面的变更已履行了工商变更登记手续，并且历年均依法办 理了工商年检手续，是一家有效存续的股份有限公司。经审查公司目前不存在有破产、解散、 清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情 形，公司依法有效存续。

9 、根据泰豪科技出具的说明以及公司提供的信息披露资料：公司及本次股权分置的相 关当事人不存在利用公司股权分置改革进行内幕交易正在被立案调查的情形；公司目前不存 在股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形，不存在公司股票涉嫌被机构或个人非法集 中持有的情形；公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益的情形。

基于上述，本所律师核查后认为，公司是合法有效存续的股份有限公司；公司及本次股 权分置的相关当事人不存在利用公司股权分置改革进行内幕交易正在被立案调查的情形；公 司目前不存在股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形，不存在公司股票涉嫌被机构或 个人非法集中持有的情形；公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益的情形。

二、 公司的非流通股股东

（一）非流通股股东的基本情况

截止本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东有 5 个，共持有 139,585,242 股，占 公司总股本的 69.94% 。非流通股股东具体如下：

（ 1 ）清华同方股份有限公司

清华同方为泰豪科技第一大股东，持有泰豪科技 58,834,098 股，占泰豪科技总股本的 29.48% ，股份性质为法人股。

清华同方成立于 1997 年 6 月，根据国家工商行政管理总局于 2004 年 7 月 26 日核发的 注册号为 1000001002679 号《企业法人营业执照》，清华同方现住所：北京海淀区清华园清 华同方大厦；法定代表人：荣泳霖；注册资本： 57,461.2 万元；企业类型：股份有限公司（上 市）；经营范围：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务； 医疗器材的生产；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电 力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；节能、大气与工业污染 控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开发 与服务；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工 程安装；仪器仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；点、

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验钞机系列产品的研发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转 让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；经营转 口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

清华同方是在上海证券交易所上市的上市公司，股票简称：清华同方，股票代码： 600100 。 清华同方的实际控制人为清华控股有限公司。根据国家工商行政管理总局于 2003 年 9 月 30 日核发的注册号为 1000001003831 的《企业法人营业执照》，清华控股有限公司的住所： 北京市海淀区清华大学华业大厦七层；法定代表人：荣泳霖；注册资本：人民币 20 亿元； 企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及 管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

经本所律师核查，清华控股有限公司已于 2005 年 3 月 14 日通过国家工商局 2004 年度 年检。

根据《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股 有限公司的复函》（国办函 [2003]30 号），清华控股有限公司由清华大学设立，其“代表学校 统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任”。

（ 2 ）泰豪集团

泰豪集团为泰豪科技第二大股东，持有泰豪科技 53,323,728 股，占泰豪科技总股本的 26.72% ，股份性质为法人股。

泰豪集团成立于 1993 年 4 月。根据江西省工商行政管理局于 2005 年 3 月 30 日核发的 注册号为 3600001128060 的《企业法人营业执照》，泰豪集团的住所：南昌市青山湖小区清 华科技楼；法定代表人：万晓民；注册资本：人民币壹亿元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、智能建筑工程技术研 发、销售和综合技术服务；电子产品及通信设备、监控设备、普通机械、摩托车、汽车（含 小轿车）、五金交电化工、高新技术产品的批发、零售；电气机械及器材、仪器仪表、文化 办公机械的开发、销售；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务。（以上项目国家有专项 规定的除外）

根据泰豪集团的工商注册资料，黄代放持有泰豪集团 7400 万股，占泰豪集团股权比例 的 74 ％，是泰豪集团的实际控制人。

（ 3 ）江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）

2005 年 8 月，康富投资受让大华置业持有的泰豪科技 18,703,339 股，占泰豪科技总股 本的 9.37% ，股份性质为法人股。目前，康富投资是泰豪科技第三大股东。该转让已经中国

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证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户登记手续。

康富投资成立于 2005 年 1 月。根据江西省工商行政管理局于 2005 年 8 月 10 日核发的 注册号为 3600001132901 的《企业法人营业执照》，康富投资的住所：南昌市高新开发区火 炬大道 125 号；法定代表人：左文才；注册资本：人民币 500 万元；企业类型：有限责任公 司；经营范围：对各类行业的投资及管理服务；咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除 外）

根据康富投资的工商注册资料，左文才持有康富投资 250 万股，占康富投资股权比例的 50 ％；黄建华持有康富投资 250 万股，占康富投资股权比例的 50 ％。

（ 4 ）三和电力

三和电力是泰豪科技的发起人，持有泰豪科技 6,979,262 股，占发行人总股本的 3.50% ， 股份性质为法人股。

三和电力成立于 1996 年 7 月。根据江西省工商行政管理局于 2004 年 3 月 12 日核发的 注册号为 3600001130687 的《企业法人营业执照》，三和电力的住所：南昌市下正街 27 号； 法定代表人：任德清；注册资本：人民币 11080 万元；企业类型：股份有限公司；经营范围： 电力、热力建设投资、经营，新技术产品开发、百货、工业生产资料的供应销售，生产服务、 综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）

（ 5 ）南昌高新科技投资有限公司（以下简称“南昌高投”）

2004 年 8 月南昌高投通过南昌市东湖区人民法院司法裁定的方式受让南昌高新持有的 泰豪科技 1,744,815 股，占泰豪科技总股本的 0.87% ，股份性质为法人股。该转让已经中国 证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户登记手续。

南昌高投成立于 2000 年 9 月。根据南昌市工商行政管理局 2005 年 8 月 12 日核发的注 册号为 3601001940151 《企业法人营业执照》，南昌高投的住所：南昌高新开发区火炬大街 125 号；法定代表人：李华；注册资本：人民币壹亿元；经营范围：创业投资、股权投资、 项目投资；财务咨询服务；技术服务。（未取得专项许可的项目除外）。

需要说明的是， 2004 年 12 月 23 日，凤凰光学将其所持有的泰豪科技法人股 34,896,310 股，分别转让给清华同方 9,979,262 股，转让给泰豪集团 14,937,786 股，转让给江西大华置 业有限责任公司 9,979,262 股。上述转让已经中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了 股权过户登记手续。至此凤凰光学不再持有泰豪科技股份。

大华置业、南昌高新在上述股份转让完成后，均不持有泰豪科技股份。

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基于上述，本所律师核查后认为，泰豪科技的五家非流通股股东均为依据中国法律有效 存续的企业法人，其所持有的泰豪科技非流通股均为法人股。

（二）非流通股股东持有公司股份的情况

（ 1 ）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及公司的确认，截止 本法律意见书公告前两日，公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份类别
清华同方股份有限公司	58,834,098	29.48	法人股
泰豪集团有限公司	53,323,728	26.72	法人股
江西康富投资管理有限公司	18,703,339	9.37	法人股
江西三和电力股份有限公司	6,979,262	3.50	法人股
南昌高新科技投资有限公司	1,744,815	0.87	法人股
合 计	139,585,242	69.94

（ 2 ）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及公司的确认，截止 到本法律意见书公告前两日，泰豪科技的非流通股股东清华同方、康富投资、三和电力、南 昌高投所持公司股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。

（ 3 ）泰豪集团所持有的泰豪科技的股份是合法、有效的。根据泰豪集团的陈述与说明， 因泰豪集团与北京首都旅游股份有限公司之间存在经济纠纷，其所持有的 53,323,728 股公司 股份中的 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法院予以冻结。

本所律师核查后认为，泰豪集团所持有的上述股份被冻结，并不影响泰豪集团在公司本 次股权分置改革中行使相关权利。

（三）非流通股股东之间的关联关系

在泰豪科技的非流通股股东中，泰豪集团是清华同方的第二大非流通股股东；泰豪集 团是南昌高投的第一大股东，其在南昌高投出资 3200 万元，占公司股权比例的 32 ％。除此 之外，其它法人股股东之间没有关联关系。

（四）非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

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经对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料进行核查，截止本法律意 见书公告前两日，公司五家非流通股股东均不持有公司的流通股，在最近六个月内也不存 在买卖公司流通股股票的行为。

截止本法律意见书公告前两日，公司第二大非流通股股东泰豪集团实际控制人黄代放持 有泰豪科技流通股 188,000 股，该股份系自 2005 年 4 月份起陆续买入。因黄代放先生系泰 豪科技总裁，上述股份已锁定。

综上，本所律师认为公司的非流通股股东均合法持有公司股份，其有权成为本次股权分 置改革的参与主体。

三、 本次股权分置改革方案

（一）改革方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东 支付的对价为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1 ： 0.70 的比例单向缩股， 缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。详情请参见本改革说明书第 四章“股权分置改革方案”。

（二）非流通股股东承诺

• 1 、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日

• 起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：其持 有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让， 在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股 份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

3 、公司其他持股 5% 以上的非流通股股东——江西康富投资管理有限公司承诺：其持有 的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上 述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总 数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

4 、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在 禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相

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应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的收益将全部归公司所有；

• 5 、持股 5% 以上非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总

• 数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（三）股权分置改革方案实施前后的股本结构

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、境内法人持有股份	139,585,242	-139,585,242	0
	非流通股合计	139,585,242	-139,585,242	0
有限售条件的流通股 份	1、境内法人持有股份	0	97,709,669	97,709,669
	有限售条件的流通股合计	0	97,709,669	97,709,669
无限售条件的流通股 份	A股	60,000,000	0	60,000,000
	无限售条件的流通股份合计	60,000,000	0	60,000,000
股份总额		199,585,242	-41,875,573	157,709,669

综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得上市流通权股份 分步上市流通的承诺符合与股权分置有关的法律法规的要求。

四、本次股权分置改革的程序

1 、根据 2005 年 9 月 7 日公司五家非流通股股东签署的《关于同意泰豪科技股份有限公 司进行股权分置改革的协议》，非流通股股东经协商一致同意泰豪科技进行股权分置改革， 并全权委托泰豪科技董事会代表全体非流通股股东与相关机构进行协商、沟通和申报事宜。

2 、公司已经聘请海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）为保荐机构，聘请北京市 天元律师事务所对公司股权分置改革操作相关事宜进行验证核查。

3 、公司、公司的非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师 已经签订了《股权分置保密协议》，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。

4 、根据公司股权分置改革方案，泰豪科技第二届董事会第 20 次临时会议于 2005 年 9 月 11 日通过了减少注册资本的议案。

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5 、本次股权分置改革方案尚需获得泰豪科技股东大会暨 A 股相关股东会议的批准。

本所律师认为需要说明的是，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，股 权分置改革方案须由上市公司 A 股相关股东会议表决通过。因泰豪科技本次股权分置改革 采用全体非流通股股东以其所持非流通股股份单向缩股的方式，其必然导致公司减少注册资 本。根据《公司法》第一百零三条的规定，公司增加或减少注册资本须由股东大会特别决议 审议通过。所以泰豪科技本次股权分置改革必须召开股东大会对公司减少注册资本作出决 议。由于泰豪科技目前仅在国内 A 股市场公开发行了股票，其 A 股相关股东即公司股东， 流通 A 股股东即公司流通股股东，因此有权参加公司 A 股相关股东会议的股东与有权参加 公司股东大会的股东完全一致。而且，公司本次股权分置改革与减少注册资本之间存在因果 关系。为简化程序，公司此次 A 股相关股东会议与股东大会合并召开，股权分置改革方案 与减少注册资本议案合并审议。本所律师认为，泰豪科技此次董事会决议符合《公司法》且 不违背《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，未损害泰豪科技非流通股股东和流通股 股东的权益。

综上，本所律师核查后认为，公司本次进行股权分置改革的程序符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的要求。公司五家非流通股股东签署的《关于同意泰豪科技股份有限公司 进行股权分置改革的协议》合法、有效；公司已经聘请了保荐机构和律师事务所进行相应工 作；公司已经与有关各方签订了《股权分置保密协议》；公司本次股权分置改革尚需经过泰 豪科技股东大会的批准。

五、保荐机构及保荐人

• 1 、公司为实施本次股权分置改革聘请了海通证券股份有限公司为保荐机构，海通证券

• 股份有限公司指定一名保荐代表人——姜诚君先生具体负责保荐工作。

• 2 、经审查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构及保荐人

• 名单，并具有从事证券保荐业务资格。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司是合法有效存续的股份有限公司；公司不存在影响本次 股权分置改革的法律障碍；公司的五家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法

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人，其所持有的公司股份合法、有效；不存在影响非流通股股东在公司本次股权分置改革中 行使相关权利的因素；公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得上市流通权股份分 步上市流通的承诺符合与股权分置有关的法律法规的要求；公司拟订并签署的《泰豪科技股 份有限公司股权分置改革意向性方案》合法有效，并符合相关法律和文件的要求；公司本次 股权分置改革尚需获得公司相关股东会议必要的审批。

第三部分 结尾

一、本法律意见书的签字、盖章

本法律意见书由本所律师王振强、刘艳签字，本所加盖律师事务所公章。

二、本法律意见书正本伍份，副本伍份。

北京市天元律师事务所

经办律师：王振强

刘 艳

二 OO 五年九月十一日

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

京天股字(2005)第 010－1 号

致：泰豪科技股份有限公司

本所接受泰豪科技股份有限公司（下称“公司”或“泰豪科技”）的委托，作为公司本 次股权分置改革的特聘专项法律顾问，已向公司出具了《关于泰豪科技股份有限公司股权分 置改革的法律意见书》（下称“前次法律意见”）。

鉴于公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后对本次股权分置改革 方案进行了相应修改，本所谨就此发表本补充法律意见如下。

本补充法律意见所依据的文件、材料由泰豪科技及其非流通股股东等参与方提供。有 关资料提供方已对本所作出承诺：其所提供的为出具本补充法律意见所依据的所有文件、资 料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充法律意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准 确性和完整性承担全部责任。

本补充法律意见引用的有关术语与前次法律意见已定义的术语有相同含义。

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一、本次股权分置改革方案的修改

就前次法律意见书所陈述的股权分置改革方案，公司非流通股股东与流通股股东之间经 过广泛沟通和协商后，对本次股权分置改革方案进行了相应修改，有关修改内容为：

（一）对价安排

本次股权分置改革方案为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1 ： 0.65 的 比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。

1 、对价的形式、数量或者金额

本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：全体非流 通股股东以其持有的非流通股股份按照 1 ： 0.65 的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通 股股东持有的非流通股即获得流通权。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少 48,854,835 股。

2 、对价的执行方式

对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股。对价支付完毕后，公司总股 本减少 48,854,835 股，公司总股本将由改革前的 199,585,242 股变更为 150,730,407 股。

3、对价执行情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例 （%）	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数（股）	占总股 本比例 （%）
1	清华同方股份有限公司	58,834,098	29.48%	20,591,934	0	38,242,164	25.37%
2	泰豪集团有限公司	53,323,728	26.72%	18,663,305	0	34,660,423	22.99%
3	江西康富投资管理有限 公司	18,703,339	9.37%	6,546,169	0	12,157,170	8.07%
4	江西三和电力股份有限 公司	6,979,262	3.50%	2,442,742	0	4,536,520	3.01%
5	南昌高新科技投资有限 公司	1,744,815	0.87%	610,685	0	1,134,130	0.75%
	合 计	139,585,242	69.94%	48,854,835	0	90,730,407	60.19%

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4 、股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、境内法人持有股份	139,585,242	-139,585,242	0
	非流通股合计	139,585,242	-139,585,242	0
有限售条件的流通股 份	1、境内法人持有股份	0	90,730,407	90,730,407
	有限售条件的流通股合计	0	90,730,407	90,730,407
无限售条件的流通股 份	A股	60,000,000	0	60,000,000
	无限售条件的流通股份合计	60,000,000	0	60,000,000
股份总额		199,585,242	-48,854,835	150,730,407

（二）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

1 、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有 关锁定期和减持比例的相关规定。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年，在二十四个月内不 上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份 数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在 上述禁售期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元 / 股（即相关股东会议 召开通知发布日前收盘价的 120% ，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等 除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

为履行第一项承诺及第二项关于锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股东会议通过股 权分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

为履行第二项承诺，清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：如果在上述禁售 期满后第一个十二个月内减持价格低于 7.42 元 / 股，则以出售股票价值之 30% 之金额作为违 约金全部支付给泰豪科技。

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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二、结论意见

1 、本所律师认为，本次股权分置改革方案的前述修改是公司非流通股股东与流通股股 东之间经过广泛沟通和协商后的结果；非流通股股东对获得上市流通权股份分步上市流通的 承诺符合与股权分置有关的法律法规的要求；前述修改不存在违反我国法律、行政性法规和 政府规范性文件强制性规定的情形；但修改后股权分置改革方案的生效和实施，尚需取得公 司相关股东会议的批准。

• 2 、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革方案所发表的补充意见，仅

• 构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

本法律意见书由本所律师王振强、刘艳签字，本所加盖律师事务所公章。

北京市天元律师事务所（盖章）

经办律师：王振强

刘 艳

二 OO 五年九月二十日

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泰豪科技股份有限公司独立董事 关于股权分置改革之独立意见函

根据中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》（ 2004 年修订本）及《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定， " " 本人作为泰豪科技股份有限公司（下简称 公司 ）独立董事，现就公司股权分置改革相关事 项发表独立意见如下：

本人认真审阅了《泰豪科技股份有限公司股权分置改革说明书》，认为公司股权分置改 革方案实施后，股票的价格将与所有股东的利益相关，有利于建立起包括控股股东在内的投 资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。 公司此次股权分置改革方案实施后，公司总股本将减少 48,854,835 股。公司每股净资产 和每股收益都将增加，其中每股净资产将由改革前的 2.155 元 / 股增加到改革后的 2.854 元（按 照 2005 年 6 月 30 日计算），公司每股收益将由改革前的 0.28 元 / 股增加到改革后的 0.38 元 / 股（按照 2004 年净利润计算），公司流通股股东的权益将得到有效保障。

此外，公司股权分置改革方案实施后，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并 购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者 等资本市场运作奠定制度基础。

因此，我们认为本次股权分置改革方案是可行的。

独立董事：史忠良 曾亨炎 王芸

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