TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2005

Feb 28, 2005

泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所 关于泰豪科技股份有限公司 二零零四年度股东大会的法律意见书

: 致 泰豪科技股份有限公司

2004 2005 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 年 2 28 13.30 月 日下午 时在南昌市高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。北京市天 元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》）”和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称“《规范意见》”）等现行法律、法规和其他规范性意见的规定，以 2004 及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特就公司 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大 2004 会的《泰豪科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开 年年度 股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），及根据上述文件内容刊 2005 1 26 登在 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。本律师还审 2004 查了公司提供的《泰豪科技股份有限公司关于变更 年年度股东大会召开时 2004 间的公告暨召开 年年度股东大会的二次通知》（以下简称“《二次通知》”）， 以及根据上述文件内容刊登在 2005 年 2 月 19 日《中国证券报》和《上海证券报》 上的公告。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定

• 1 -

泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

（一） 本次股东大会的召集

2005 1 26 根据 年 月 日《召开股东大会通知》，公司董事会做出决定召集本 105 次股东大会。据此，本次股东大会的召集符合《公司法》第 条以及《公司章 程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 2005 1 26 、公司已于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了 2005 2 28 《召开股东大会通知》，以报纸公告的方式通知各股东将于 年 月 日召 2005 2 17 2005 开本次股东大会。根据上述公告，公司的股权登记日为 年 月 日。 年 2 月 19 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《二次通知》，以 2005 2 28 报纸公告的方式再次通知各股东将于 年 月 日召开本次股东大会。据此， 105 上述行为符合《公司法》第 条、以及《公司章程》关于公司召开股东大会， 董事会应当提前三十日以公告方式通知各股东的规定；符合中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》中“上市公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知”的规定。经对《召开股东大 会通知》内容的审查，该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。

2 、为了方便公司股东行使股东大会表决权，公司向股东提供了“股东大会 网络投票系统”，并在《召开股东大会通知》和《二次通知》中，明确载明了网 络投票的时间、投票程序以及审议的事项。符合《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定

3 2005 2 28 、根据本所律师的核查，本次股东大会网络投票时间为 年 月 日 上午 9.30 至 11.30 、下午 1.00 至 3.00 。符合《上市公司股东大会网络投票工作指 引》的规定。

4 10 、本次股东大会由公司董事长陆致成主持。符合《公司法》第 条以及《公 司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

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泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大 会，且其各自资格均为合法有效：

（一）股东（或股东代理人）

1 10 、在现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 名。上述股东 的名称与持股数量与《股东名册》记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东 10 大会。在现场出席本次股东大会的 名股东（或股东代理人）共代表的有表决 权的股份数额为 140,361,582 股。其中法人股股东 5 名，合计持有公司 139,585,242 股；社会公众股股东(或股东代理人)5 名，合并持有 776 ,340 股。

2 、根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络 投票系统直接投票的股东共计 147 名，共代表的股份数额为 5,913,182 股。

3 157 、根据上述，在现场参加本次股东大会和通过网络投票表决的股东共计 名，共代表有表决权的股份数额为 146,274,764 股，占公司总股本 199,585,242 股的 73.29 ％。其中法人股股东 5 名，合并持有 139,585,242 股；社会公众股股东 （或股东代理人） 152 名，合并持有 6,689,522 股。

5 2 4 （二） 名公司董事、 名公司监事和 名公司高级管理人员出席了会议。

2 （三）中国证监会江西省证监局的 名工作人员出席了会议。

1 （四）公司聘任的 名律师出席了会议。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。 本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，并当场公布表决

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泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

结果，表决结果如下：

• （一）审议《2004年度董事会工作报告》；

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 3,077,562 股；反对票 217,750 股；弃权票 2,617,870 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 143,439,144 股；反对票 217,750 股；弃权票 2,617,870 股。

• （二）审议《2004 年度监事会工作报告》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 1,939,410 股；反对票 181,900 股；弃权票 3,791,872 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,300,992 股；反对票 181,900 股；弃权票 3,791,872 股。

• 2004

• （三）审议《公司 年度利润分配预案》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 2,727,687 股；反对票 500,596 股；弃权票 2,684,899 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 143,089,269 股；反对票 500,596 股；弃权票 2,684,899 股。

• 2004 2005

• （四）审议《公司 年度财务决算和 年度财务预算报告》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

• 4 -

泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

网络投票的同意票代表股份数额 2,135,040 股；反对票 102,650 股；弃权票 3,675,492 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,496,622 股；反对票 102,650 股；弃权票 3,675,492 股。

• （五）审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 5,129,886 股；反对票 149,100 股；弃权票 634,196 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,491,468 股；反对票 149,100 股；弃权票 634,196 股。

其中社会公众股的同意票为 5,906,226 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

• 2004

• （六）审议《公司 年年度工作报告》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 1,818,860 股；反对票 155,800 股；弃权票 3,938,522 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,180,442 股；反对票 155,800 股；弃权票 3,938,522 股。

2005 （七）审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 年度审计 机构及报酬的议案》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 1,769,010 股；反对票 97,400 股；弃权票 4,046,772 股。

• 5 -

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现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,130,592 股；反对票 97,400 股； 弃权票 4,046,772 股。

• （八）审议《关于董事辞职的议案》

• 现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

• 100%

• 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。 网络投票的同意票代表股份数额 1,861,960 股；反对票 100,900 股；弃权票

• 3,950322 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,223,542 股；反对票 100,900 股；弃权票 3,950322 股。

• （九）审议《关于提名董事候选人的议案》

• 现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

• 100%

• 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 1,814,060 股；反对票 175,300 股；弃权票

3,923,822 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,175,642 股；反对票 175,300 股；弃权票 3,923,822 股。

• < >

• （十）审议《关于修改 公司章程 的议案》

• 现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

• 100%

• 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。 网络投票的同意票代表股份数额 1,814,060 股；反对票 59,950 股；弃权票

• 4,039,172 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 142,175,642 股；反对票 59,950 股； 弃权票 4,039,172 股。

• < >

• （十一）审议《关于制定 公司募集资金管理办法 的议案》

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现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零；弃权票：零。

网络投票的同意票代表股份数额 2,757,701 股；反对票 83,935 股；弃权票 3,071,546 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 143,119,283 股；反对票 83,935 股； 弃权票 3,071,546 股。

• （十二）审议《关于公司符合增发新股条件的议案》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,035,486 股；反对票 454,946 股；弃权票 422,750 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,397,068 股；反对票 454,946 股；弃权票 422,750 股。

其中社会公众股的同意票为 5,811,826 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

• （十三）审议《关于调整公司增发新股及延长决议有效期的议案》 分项表决结果如下：

1 、发行股票种类

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,039,336 股；反对票 491.185 股；弃权票 382,661 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,400,918 股；反对票 491.185 股；弃权票 382,661 股。

其中社会公众股的同意票为 5,815,676 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

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2 、每股面值

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,035,905 股；反对票 311,896 股；弃权票 565,381 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,397,487 股；反对票 311,896 股；弃权票 565,381 股。

其中社会公众股的同意票为 5,812,245 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

3 、发行数量

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,035,905 股；反对票 316,846 股；弃权票 560,431 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,397,487 股；反对票 316,846 股；弃权票 560,431 股。

其中社会公众股的同意票为 5,812,245 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

4 、发行对象

现场投票的同意票代表股份数额股，占出席本次股东大会的股东（或股东代 100% 理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

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泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

5 、发行价格及定价依据

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 288,735 股；弃权票 592,392 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 288,735 股；弃权票 592,392 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

6 、发行方式

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 333,035 股；弃权票 548,092 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 333,035 股；弃权票 548,092 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

7 、本次募集资金用途及数额

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所

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泰豪科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

持表决权的半数以上。

8 、增发股票决议有效期

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 363,146 股；弃权票 517,981 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 363,146 股；弃权票 517,981 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

9 、关于本次增发完成后公司利润的分配报告

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 274,185 股；弃权票 606,942 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 274,185 股；弃权票 606,942 股。

其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

10 、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股

100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,032,055 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,393,637 股；反对票 312,346 股；弃权票 568,781 股。

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其中社会公众股的同意票为 5,808,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

（十四）审议《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股具体事宜的授权 期限的议案》

现场投票的同意票代表股份数额 140,361,582 股，占出席本次股东大会的股 100% 东（或股东代理人）所持表决权的 ；反对票：零股；弃权票：零股。

网络投票的同意票代表股份数额 5,037,055 股；反对票 301,696 股；弃权票 574,431 股。

现场投票和网络投票结果合计为：同意票 145,398,637 股；反对票 301,696 股；弃权票 574,431 股。

其中社会公众股的同意票为 5,813,395 股，占参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上。

五、结论意见

本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》之规定；公司采用的网络投票方式符合《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定； 出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

见证律师：

北京市天元律师事务所 王振强律师

2005 2 28 年 月 日

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