TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2005

Feb 22, 2005

泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

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泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会文件目录

• 1 、股东大会议程

• 2 、表决办法

• 3 2004 、《 年度董事会工作报告》

• 4 2004 、《 年度监事会工作报告》

• 5 2004 、《公司 年度利润分配预案》

• 6 2004 2005 、《公司 年度财务决算和 年度财务预算报告》

• 7 、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 ( 特别决议 )

• 8 2004 、《公司 年年度报告》

• 9 2005 、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 年度审计机构

及报酬的议案》

• 10 、《关于董事辞职的议案》

• 11 、《关于提名董事候选人的议案》

• 12 、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》 ( 特别决议 )

• 13 、《公司募集资金管理办法》

• 14 、《关于公司符合增发新股条件的议案》 ( 特别决议 )

• 15 、《关于调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》

• （ 1 ）发行股票种类 ( 特别决议 )

• （ 2 ）每股面值 ( 特别决议 )

• （ 3 ）发行数量 ( 特别决议 )

• （ 4 ）发行对象 ( 特别决议 )

• （ 5 ）发行价格及定价依据 ( 特别决议 )

• （ 6 ）发行方式 ( 特别决议 )

• （ 7 ）本次募集资金用途及数额 ( 特别决议 )

• （ 8 ）增发股票决议有效期 ( 特别决议 )

• （ 9 ）关于本次增发完成后公司的利润分配方案 ( 特别决议 )

• （ 10 ）关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案 ( 特别决议 )

• 16 、《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股具体事宜的授权期限

• 的议案》 ( 特别决议 )

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泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2004 年年度股东大会议程

• 13:30

• 时间： 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1 、会议开始

• 2 、宣读和审议议案

• 3 、回答股东提问

• 4 、投票表决

• 5 、宣布表决结果

• 6 、见证律师宣读法律意见书

• 7 、宣读大会会议决议

• 8 、会议结束

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表决办法

• 本次股东大会将通过决议共 23 项 , 其中普通决议 9 项 , 特别决议 14 项。根据 《公司法》和《公司章程》的规定，普通决议应由出席本次大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席本次大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 本次股东大会将对涉及增发的议案实行流通股分类表决，即该类议案需由出 席本次大会的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过。其中《关于 调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》需对子议案进行逐项表 决。

• 本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决，并采取现场投票与网络投 票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。表决程序及注意事项有：

• 1 2005 2 17 、参加本次议案审议的，为 年 月 日上海证券交易所交易结束时，

• 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的法人股股东和社会公众股股东。

• 2 、请各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权。

• 3 、议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、

• 监事或议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权。

• 4 、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不回答。

• 5 、每项议案仅表决一次：赞成、或弃权、或反对，空缺视为弃权。

• 6 、待议案审议结束后，按投票的有效股数统计表决结果。

• 7 、会议指派一名监事，选派二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果。

• 8 、本次由北京天元律师事务所律师对表决结果和会议议程进行见证，并宣

• 读法律意见书

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2004 董事会 年度工作报告

一、董事会日常工作情况

2004 11 年度公司董事会共计召开 次会议，会议的召开、表决及信息均披露 符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下： 1 2004 1 6 2 8 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《关于增资 重组衡阳市四机总厂的议案》，同意《关于增资重组衡阳市四机总厂合同书》。 2004 1 9 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

2 2004 2 9 2 2 、 年 月 日，召开 届 次董事会。会议通过如下决议：

1 （ ）审议通过《关于泰豪科技股份有限公司符合增发新股条件的议案》；

2 （ ）审议通过《关于泰豪科技股份有限公司申请增发新股的议案》； 3 （ ）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜 的议案》； 4 （ ）审议通过《泰豪科技股份有限公司增发新股募集资金计划投资项目可 行性的议案》； 5 （ ）审议通过《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》； 6 （ ）审议通过《关于提请股东大会审议本次增发完成后公司新老股东共享 发行前滚存未分配利润的议案》； 7 （ ）审议通过《关于提请董事会聘任李自强先生为泰豪科技股份有限公司 总裁助理兼财务负责人的议案》；

8 2004 （ ）审议通过《关于召开 年第一次临时股东大会的决定》。 2004 2 11 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

3 2004 2 24 2 9 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议通过如下决议： 1 （ ）审议通过《关于调整公司增发新股募集资金计划投资项目及项目可行 性的议案》； 2 2004 （ ）审议通过《关于对提交 年第一次临时股东大会部分议案内容修改 的议案》； 3 （ ）审议通过《关于申请银行贷款的议案》。 2004 2 26 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

4 2004 3 5 2 3 、 年 月 日，召开 届 次董事会。会议通过如下决议：

• 1 2003

• （ ）审议通过《 年度总裁工作报告》；

• 2 2003

• （ ）审议通过《 年度董事会工作报告》；

• 3 2003

• （ ）审议通过《 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• 4 2003 2004

• （ ）审议通过《 年度财务决算和 年度财务预算报告》；

• 5 2003

• （ ）审议通过《 年年度报告全文及摘要》；

• 6 < >

• （ ）审议通过《关于修订 总裁工作条例 的议案》；

• 7 < >

• （ ）审议通过《关于修订 董事会议事规则 的议案》；

• 8

• （ ）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

• 9 2004

• （ ）审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司

• 年度审计机构及报酬的议案》；

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10 2004 （ ）审议通过《关于公司 年度贷款额度授权的议案》； 11 （ ）审议通过《关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交 易的议案》； 12 2003 （ ）审议通过《关于召开公司 年年度股东大会的议案》。 2004 3 10 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

5 2004 4 21 2 10 2004 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《 年第一季度报告》。 6 2004 6 25 2 11 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《关于为 控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议案》。

7 2004 7 20 2 12 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议通过如下决议：

1 2004 （ ）审议通过《 年半年度报告全文及摘要》；

2 （ ）审议通过《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》 3 （ ）审议通过《关于对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司增资扩股的议 案》 2004 7 22 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 8 2004 7 27 2 13 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《关于对 清华同方人工环境有限公司单方增资暨关联交易的议案》。

2004 7 30 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 9 2004 10 20 2 14 2004 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《 年第三季度报告》。

10 2004 11 12 2 15 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议通过如下决议： 1 （ ）审议通过《泰豪科技股份有限公司募集资金管理办法》

2 47 （ ）审议通过《关于南昌市土地储备中心收购解放西路 号土地及公司核 销相关固定资产的议案》

3 （ ）审议通过《关于为江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》 2004 11 13 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

11 2004 12 23 2 16 、 年 月 日，召开 届 次临时董事会。会议审议通过《关于 投资设立南昌创业投资有限公司的议案》。

2004 12 25 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

二、董事会执行股东大会决议的情况

1 2004 4 12 2003 、根据 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过的利润分配及 2004 5 18 资本公积金转增股本的方案。公司于 年 月 日在《中国证券报》和《上 2003 海证券报》刊登了关于 年度利润分配和资本公积金转增股本的实施公告， 公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基数，向股权登记日在册的 全体股东以每 10 股送 2 股，共计派送红股 26,611,366 股（每股面值 1 元）；以 每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计分配 6,652,841 元；用资本公积金以 每 10 股转增 3 股转增股本 39,917,048 股（每股面值 1 元），共计转增 39,917,048 2004 5 21 2004 5 元。本次分配的股权登记日为 年 月 日，除权（除息日）为 年 24 2004 5 25 2004 月 日，新增可流通股份上市日为 年 月 日，现金红利发放日为 6 18 年 月 日。

2 、 2004 年度 , 公司董事会在股东大会授权范围内实施了设立衡阳泰豪通信 车辆有限公司、增资泰豪科技（深圳）电力技术有限公司、参股清华同方人工环 境有限公司、参股南昌创业投资有限公司等投资行为。其中参股清华同方人工环

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2004 4 12 2003 境有限公司属于关联交易，公司已于 年 月 日提交 年年度股东大 会审议通过，履行了必要的审批和披露义务。经董事会审议认为，以上投资符合 公司的战略发展规划，促进了公司的规模化和专业化发展。

3 2004 3 12 2004 、经 年 月 日召开的公司 年第一次临时股东大会审议通过， 3500 3500 A 公司决定向社会公众增发不超过 万（含 万）境内上市人民币普通股（ 600-2000KW 股），募集资金投资项目为 出口发电机建设项目、对泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研发制造项目、地面移动电站建设 2004 3 13 项目和智能建筑物业管理系统技术改造项目（公告刊登于 年 月 日的《中 国证券报》和《上海证券报》）。董事会授权办理本次增发相关事宜。目前，增发 申报工作尚在进行中 , 公司董事会将提请股东大会延长授权期限。

三、关于公司董事、高级管理人员变动及增补情况 2004 2 9 年 月 日根据第二届董事会第二次会议决议，董事会聘任李自强先 生为总裁助理兼财务负责人，公司常务副总裁孔祥川先生不再兼任财务负责人。

请予审议

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2004 监事会 年度工作报告

一、监事会的日常工作情况

• 1 2004 2 9 2 2 、 年 月 日，召开 届 次监事会，会议通过如下决议：

• 1

• （ ）审议通过《关于监事变更及提名监事候选人的议案》；

2 （ ）审议通过《关于泰豪科技股份有限公司符合增发新股条件的议案》、《关 于泰豪科技股份有限公司申请增发新股的议案》、《泰豪科技股份有限公司增发新 股募集资金计划投资项目可行性的议案》、《泰豪科技股份有限公司董事会关于前 次募集资金使用情况的说明》、《关于本次增发完成后公司新老股东共享发行前滚 2004 存未分配利润的议案》、《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》。

2004 2 11 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 2 2004 3 5 2 3 、 年 月 日，召开 届 次监事会，会议通过如下决议：

• 1 2003

• （ ）审议通过《 年度监事会工作报告》；

• 2 2003

• （ ）审议通过《 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• 3 2003 2004

• （ ）审议通过《 年度财务决算和 年度财务预算报告》；

• 4 2003

• （ ）审议通过《 年年度报告》；

• 5

• （ ）审议通过《关于修订的议案》；

• 6

• （ ）审议通过《关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易

• 的议案》。

2004 3 10 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

• 3 2004 7 20 2 2 、 年 月 日，召开 届 次临时监事会，会议通过如下决议：

• 1 2004

• （ ）审议通过《 年半年度报告全文及摘要》；

2 （ ）审议通过《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明》。

2004 7 22 公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

二、监事会独立意见

• 1 、公司依法运作情况

监事会通过列席董事会等方式，对董事会的召集情况、决议事项和决策程序 等进行了监督，对公司高级管理人员的聘任等情况进行了检查。监事会认为，董 事会能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程序合法；公司高级管理人员 的聘任。

2 、公司财务情况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能够严格执行相关 2004 法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常。监事会还对 年半年度报告 和年度财务报告进行了核查，认为中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无 保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、募集资金实际投入情况

监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，认为公司前次募集资金投 资项目按计划进度进行，公司在募集资金使用和管理过程中没有违规行为。监事

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会还对公司增发新股募集资金计划投资项目的可行性进行了审议，认为公司增发 投资项目符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建成后将有利于提升 企业核心竞争力和经营业绩。

4 、公司收购出售资产情况

监事会对公司重大股权收购和出售资产情况进行了审议，认为公司的收购出 售资产行为审批程序合法，有利于产业资源整合，符合公司的战略规划发展。

5 、公司关联交易情况

公司与关联方之间的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行。监 2004 事会认为，公司 年度的关联交易公平，没有损害上市公司利益。

请予审议

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2004 公司 年度利润分配预案

根据 2004 年度财务审计结果， 2004 年度公司实现的净利润 56,627,835.63 元，提取 10 ％的法定盈余公积金 5,536,841.53 元，提取 5 ％的法定公益金 2,768,420.77 元，剩余的利润 48,322,573.33 元，加上年初未分配利润 76,989,637.53 元，减去公司 2004 年实施的 2003 年普通股现金股利 6,652,841.4 元及派送红股 26,611,366 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 92,048,003.46 元。

公司 2004 年度拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 199,585,242 股为基数，以每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计分配 9,979,262 元。剩余利润结转以后 年度分配。

请予审议

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2004 2005 年度财务决算和 年度财务预算报告

一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元	一、2004 年财务决算报告 （一）经营业绩 单位：万元
序号	项 目	04 年 实际数	04 年 计划数	完成 百分比	03 年 实际数	增减 百分比
1	主营业务收入	75560	75500	100.07%	49494	52.66%
2	主营业务成本	60672	59800	101.45%	39203	54.76%
3	主营业务利润	14675	15200	96.55%	10065	45.80%
4	利润总额	6461	6150	105.05%	4173	54.82%
5	净利润	5663	5600	101.11%	3806	48.76%

（二）股东权益

序号	项 目	04 年实际数	03 年实际数	增 减
1	总资产	110011 万元	76163 万元	33848 万元
2	净资产	42036 万元	36863 万元	5173 万元
3	每股收益（摊薄）	0.2836 元	0.2860 元	-0.0024 元
4	净资产收益率（摊薄）	13.46%	10.33%	3.13%

（三）公司筹资情况

公司本年度新增银行借款 1.8 亿元 , 除收购衡阳四机总厂带来的 2300 万元外 , 1.57 净增银行借款 亿元，主要用于公司技术改造项目投入、产业整合投入以及 59% 规模增长带来的流动资金需求，公司年末资产负债率为 ，能够提供负债偿还 能力。

（四）公司投资情况

1 2004 1.14 、项目投资：截止 年末，公司技术改造项目共投入 亿元。

2 、股权投资情况

1 2004 7 3000 （ ）公司于 年 月向泰豪科技（深圳）电力技术有限公司增资 90% 万元，公司持股比例升为 。增资目的主要是进一步整合公司的电力电气产业， 提高电力配电产品高、中端系列研发制造能力。

2 2004 6 39% （ ）公司于 年 月通过受让获得清华同方人工环境有限公司 股权， 8 1142 2.63% 41.63% 月通过中央空调资产增资（ 万元）获得 的股权，两项合计获得 的股权。持股的目的主要是能够充分发挥中央空调业务的整合优势，进一步提高 市场竞争力和占有率。

3 2004 1 5014 （ ）公司于 年 月投资 万元并购衡阳四机总厂设立衡阳泰豪通 90.19% 信车辆有限公司，公司持股比例为 ，目的是丰富军用产品链，加强军品 的配套能力，完成军工产业整合的基础。

4 2004 6 （ ）公司于 年 月从控股子公司北京康富英格尔智能电气技术有限公 28% 812 80% 司的其他股东受让 的股权（股权受让款 万元），持股比例升为 。增持 股份的目的主要是完成公司电机产业的整合，为电机产业国际化发展打好基础。

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2005 二、 年财务预算报告

2005 年公司以“资源整合型思维方式”运营，保持公司可持续发展动力， 进一步加快各大产业的整合到位，全体员工共同努力实现以下财务预算指标： （一）主要财务指标预算 单位：万元

序号	项 目	05 年预测	04 年实际	增减额	增减百分比
1	主营业务收入	100000	75560	24440	32%
2	主营业务成本	80235	60672	19563	32%
3	主营业务利润	19180	14675	4505	30%
4	利润总额	9210	6461	2749	43%
5	净利润	7500	5663	1837	32%

（二）期间费用预算

单位：万元

序号	项 目	05 年预测	04 年实际	增减额	增减百分比
1	营业费用	4640	3642	998	27%
2	管理费用	4410	4242	168	4%
3	财务费用	1950	1503	447	30%
4	费用合计	11000	9387	1613	17%
5	费用率	11%	12.4%	1.4	-11.3%

（三）股东权益预算

单位：万元

序号	项目	05 年预测	04 年实际	增减额	增减百分比
1	总资产	120000	110011	9989	9%
2	净资产	49000	42036	6964	17%
3	每股收益	0.37 元	0.28 元	0.09 元	32%
4	净资产收益率	15%	13.46%	1.54	11%

（四）投资预算情况

• 1 8000 、投资 万元用于车载通信系统项目一期建设。

• 2 3000 、投资 万元用于泰豪电力电气（深圳）研制中心建设。

（五）筹资情况预算

05 05 5000 根据公司 年技改项目投资计划和经营规模， 年将增加 万元的项 目贷款，用于车载通信系统项目一期建设。

请予审议

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公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金数额和到位时间

2002 59 2002 经中国证券监督管理委员会证监发行字（ ） 号文批准，公司于 6 19 A 4000 4.76 年 月 日首次向社会公众发行了普通股（ ） 万股，每股发行价格 19040 18209.16 元，共募集资金 万元，扣除发行费用后，实际募集资金为 万元。 2002 6 26 2002 经中磊会计师事务所 年 月 日出具的《验资报告》验证，截止 6 26 年 月 日上述新股发行募集资金已全部到位。

二、前次募集资金的实际使用及调整情况

A 根据本公司首次发行 股的招股说明书，公司计划以募集资金人民币 18209.16 万元用于正交谐波励磁智能发电设备、智能建筑电气设备现场总线控 制系统、智能化高低压开关柜、智能建筑信息管理系统四个项目的技术改造。募 2000 股资金不足部分由公司自筹解决。由于公司项目立项批准均在 年就已完成， 2002 6 而募集资金到位是在 年 月，因此，公司根据市场、技术发展情况及企业 2003 资源的合理配置，在保持投资项目、投资总额和投资用途不变的情况下，于 5 26 年 月 日第二届董事会第一次临时会议通过了对有关具体投资结构和投资地 2003 5 27 点进行部分调整的决议，并于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券 报》上公告，本公司完全按照调整后的项目结构进行募集资金项目的建设。

单位：万元

项目	计划投入 时间	招股书披露 投资计划	已投入资 金总额	其中：募股 资金投入额	完工程度
正交谐波励磁智能发电 设备技术改造项目	2002 年- 2003年	8960	9087	8705	项目完工程度 为100%
智能建筑电气设备现场 总线控制系统技术改造 项目	2002年- 2004年	4541	4226	3483	完工程度为93%
智能化高低压开关柜技 术改造项目	2002 年- 2004年	4937	4819	3931	完工程度98%
智能建筑信息管理系统 项目	2002 年- 2004年	2400	2336	2090	完工程度100%
合计		20838	20468	18209

20838 招股说明书所披露的募股项目所需资金 万元，募股资金实际到位 18209.16 2004 12 20468 万元。截止 年 月止已投入资金 万元，其中全部募股资 18209.16 100% 金已投入 万元，占所募资金的 。按工程项目进度和决算，全部工 程项目已达到设计要求，并于投入生产。

三、募集资金实际使用情况的说明

• 1 、 正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目

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本项目经国家经贸委国经贸投资 [2000]1134 号文批准的投资项目，投资总 8960 6255 2200 额为人民币 万元，其中固定资产投资 万元，流动资金投资 万元， 505 2003 8705 其他 万元。截止 年底，募集资金已投入 万元。由于项目立项在 2000 年已完成，为适应市场、技术发展和资源配置合理需要，公司已用自筹资 300 9087 金投入 万元，该项目投资总额增至 万元，按原投资计划已完工程度达 100% 6887 2200 到 ，投入资金中已形成固定资产 万元，流动资产 万元。本项目 2004 年已全面投产，已达到预计生产能力。

2 、 智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]200 号文 4541 3000 1350 批复，投资总额为 万元，其中固定资产投资 万元，流动资金投资 191 2004 12 4226 万元，其他 万元。截止 年 月底，本公司已投入资金总额 万元， 3483 743 其中募集资金已投入人民币 万元，自筹资金投入 万元。项目完工程度 93% 2004 为 ，其余设备正在安装中。本项目 年已全面投产，已达到预计生产能 力。

3 、 智能化高低压开关柜技术改造项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]197 号文 4937 3437 1500 批复，项目投资总额为 万元，其中固定资产投资 万元，流动资金 2004 12 4819 万元。截止 年 月底，已投入资金总额 万元，其中募集资金已投入 3931 888 98% 2004 万元，自筹资金投入 万元，整个工程完工程度达到 。 年该项 目已达到预计生产能力。

4 、 智能建筑信息管理系统项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]198 号文 2400 批复，项目计划总投资 万元，全部为固定资产投资，该项目投资地为北京。 2004 12 2336 2090 截止 年 月底，公司已投入资金 万元，其中投入募集资金 万元， 246 2004 自筹资金投入 万元，整个工程已全部完工。本项目 年已全面投产。

四、前次募集资金投资项目实现收益情况

项目	招股说明书预计收益	2004年项目实 现收入(万元)	2004 年项目实 现净利润(万元)
正交谐波励磁智能 发电设备技改项目	项目竣工后第一年投产80％，第二年达产， 达产后实现销售收入3.04 亿元，税后利润 3380万元	32,220.18	2,433.37
智能建筑电气设备 现场总线控制系统 技改项目	项目竣工后第一年投产80％，第二年达产， 达产后实现销售收入1.02亿元，税后利润999 万元	5,664.88	703.72
智能化高低压开关 柜技改项目	项目竣工后第一年投产80％，第二年达产， 达产后实现销售收入1.13 亿元，税后利润 1077万元	11,176.11	662.32
智能建筑信息管理 系统项目	项目竣工后第一年投产80％，第二年达产， 达产后实现销售收入7500 万元，税后利润 2569万元	2,696.43	847.29

1 2003 注 ：正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目截止 年底已全部完工。

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2004 32220.18 2433.37 年该项目共实现销售收入 万元，实现净利润 万元。与公 司首次公开发行招股说明书比较，该项目销售收入超过预期的水平，效益也达到 预期水平。

2 2003 注 ：智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目建筑工程已在 年底 2004 93 2004 5664.88 竣工，至 年底项目完工程度为 ％， 年实现销售收入 万元， 703.72 净利润 万元。与公司首次公开发行招股说明书比较，该项目效益基本达 到预期水平。

3 2003 注 ：智能化高低压开关柜技改项目建筑工程及部分设备已在 年底投入 2004 98 2004 11176.11 使用， 年底项目完工程度为 ％， 年实现销售收入 万元， 662.32 净利润 万元。与公司首次公开发行招股说明书比较，该项目销售收入超 过预期的水平，效益也基本达到预期水平。

4 2003 注 ：智能建筑信息管理系统项目建筑工程已于 年底完工并投入使用， 2004 2004 2696.43 847.29 至 年底项目已全部完工， 年实现销售收入 万元，净利润 2000 2003 2004 万元。由于该项目立项在 年完成， 年底竣工， 年正式投产，投产 后市场的发育水平未达到公司立项时的预计状况，因此该项目的效益与预期水平 存在一定的差距，公司将不断加大该项目的市场推广力度。

五、结论

2004 12 31 18209 截止 年 月 日，本公司实际以募集资金 万元投入上述四个 100% 99% 项目，占全部募集资金的 ，完工程度为项目计划投资总额的 。董事会认 为公司严格按照招股说明书披露项目进度按期完成，既充分保持了募集资金的使 用效果，又保证了公司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资 金项目的内部结构进行了合理调整，经董事会审议通过，并进行了充分披露。募 股资金所投项目已在生产中全面发挥作用，并已达到招股说明书预计目标，并已 产生可观的经济效益，为公司长远发展奠定了坚实的基础。

请予审议

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2004 公司 年年度报告

2003 公司依照上海证券交易所《关于做好上市公司 年年度报告有关工作的 2004 通知》的要求，编制了《泰豪科技股份有限公司 年年度报告》。报告全文详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

请予审议

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2005 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 年 度审计机构及报酬的议案

2003 经 年年度股东大会审议通过，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公 2004 2004 38 司为 年度审计机构，支付其 年度审计费用为 万元（不含差旅、食 1999 6 宿等）。中磊会计师事务所有限责任公司自 年起，已连续 年为公司提供审 计服务。

根据公司《章程》规定，董事会拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为 2005 公司 年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

请予审议

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关于董事辞职的议案

因工作原因 , 董事王熙晏先生已向董事会提出辞呈，请求辞去公司董事职务。 董事会同意董事王熙晏先生辞去公司董事一职的申请。

请予审议

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关于提名董事候选人的议案

根据公司《章程》规定，经股东单位江西清华泰豪科技集团有限公司推荐， 现提名孔祥川先生为公司董事候选人。

候选人简历：

54 孔祥川，男， 岁，汉族，高级经济师，大专学历。曾任江西第二造纸厂 企管办副主任、江西清华电气工程有限公司总经理，本公司第一届董事。现为公 司常务副总裁。

请予审议

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关于修改《公司章程》的议案

2003 因公司实施 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案使注册资本发 生变更，公司拟对《章程》的相关条款修改如下：（阴影处为修改或增加部分）

公司章程第四条“公司注册资本为人民币 133,056,828 元”修改为“公司注 册资本为人民币 199,585,242 元”。

公司章程第二十条修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为 13305.6828 9305.6828 69.94% 万股。其中发起人持有 万股，占公司股份总数的 ； 4000 30.06% 社会公众持有 万股，占公司股份总数的 。

公司于 2004 年 5 月 24 日以 10 ： 2 比例派送红股 26,611,365 股，以 10 ： 3 比例实施资本公积金转增股本 39,917,048 股，公司股份总数增至 199,585,242 股。其中发起人持有 139,585,242 股，占公司股份总数的 69.94% ；社会公众持 6000 30.06% 有 万股，占公司股份总数的 。”

请予审议

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关于制定公司募集资金管理办法的议案

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《江西证监 局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》要求，公司制 定了《公司募集资金管理办法》。《公司募集资金管理办法》共六章三十三条，分 总则、募集资金的存放、使用和管理，募集资金的变更，募集资金使用情况的报 告和报备，募集资金的监管和附则六部分。

办法全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

请予审议

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关于公司符合增发新股条件的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通 知》（证监发 [2002]55 号）及其它有关法律、法规的规定，对照上市公司增发新 股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查：

• 1 、公司具有完善的法人治理结构，与控股股东及其他关联企业在人员、资

• 产、财务上分开，保证了公司人员、财务独立以及资产完整；

• 2 、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

• 3 12 、公司及董事最近 个月内没有受到证监会、上交所处罚；公司最近三

• 年内没有违法违规行为。

• 4 2004 12 31 18209 、截止 年 月 日，公司实际投入募集资金 万元，占全部 100% 99%

• 募集资金的 ，完工程度为项目计划投资总额的 ，无违规更改用途的情况。 5 2002-2004 10% 、公司加权平均净资产收益率近三年（ 年）平均值不低于 ，

• 2004 10%

• 且 年超过 。

• 6 3.24 2004 、公司本次增发预计募集资金量为 亿元，没有超过 年度末经审

• 计的净资产值。且本次新股发行募集资金用途均符合国家产业政策的规定； 7 2002 7 3 12 、公司于 年 月 日首次公开发行股票，距今已超过 个月的时间。

• 上述自查结果表明，本公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司申

• 请发行新股的规定。

请予审议

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关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股相关事宜 的授权期限的议案

2004 3 12 2004 公司申请增发新股的方案于 年 月 日召开的 年第一次临时股 东大会审议通过 ( 公告刊登于 2004 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》 ) 。 现因具体情况的变化，公司董事会拟对发行方案中的发行数量、定价主要依据、 募集资金用途及数额进行部分调整。调整后的公司申请增发新股方案为： 1 A 、发行股票种类： 境内上市人民币普通股（ 股）

• 2 1 、每股面值： 每股面值为 元人民币

3 5000 5000 、发行数量： 本次新增发行的股票数量不超过 万股（含 万股）， 在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商 确定最终发行数量。

• 4 A 、发行对象： 本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 股流通股股

• 东 ( 以下简称“老股东” ), 以及在上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然 人、法人和证券投资基金 ( 国家法律、法规禁止购买者除外 ) 。

• 5 、发行价格及定价依据：

• 1

• （ ）发行价格

下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值 80 90 的 ％－ ％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘 价平均值。

根据网上 / 网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑 新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。 6 0 1 该议案 票同意， 票反对， 票弃权。

• 2

• （ ）定价主要依据

• A 2004 ．不低于公司 年末经审计的每股净资产值；

• B ．根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

• C ．参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

• D ．与主承销商协商一致。

6 、发行方式： 本次增发采用向网上 / 网下累计投标询价的发行方式。根据申 购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权 登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

7 、本次募集资金用途及数额： 本次募集资金拟投资的项目为：

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序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	600-2000KW 出口发电机建设项目	14158 万元
2	智能配电设备研发制造项目	12223 万元
3	地面移动电站建设项目	6026 万元
	合 计	32407 万元

32407 以上项目共需投入募集资金 万元人民币。募集资金到位后，如实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额， 按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将 用于补充项目配套流动资金。

8 2004 、增发股票决议有效期： 与增发新股有关的决议在 年年度股东大会通 过之日起一年内有效。

9 、关于本次增发完成后公司的利润分配方案： 在本次增发新股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公 司发行前的滚存未分配利润。

10 、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案： 公司本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

1 600-2000KW （ ） 出口发电机建设项目

14158 1.5 该项目总投资为 万元，建设期 年。项目实施完成后，将形成年产

600-2000KW 高速无刷同步发电机 3000 台 /296.4 万 KW 的生产能力，新增年销售

27000 5896 3265 收入 万元、年利润总额 万元，产品出口，可创汇 万美元。

• 该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字 [2004]25 号文批准。 2

• （ ）对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研

• 发制造项目

12223 本公司拟以本次募集资金 万元单方增资泰豪科技（深圳）电力技术有 2003 3 限公司，投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成立于 年 月，注 2000 册资本 万元，主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、 自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的 1500 75 440 22 购销等。本公司持有 万元， ％的权益，李巍持有 万元， ％的权益， 60 3% 13723 96.48 李然持有 万元， 的权益。本次增资完成后本公司持有 万元，约 440 3.09 60 0.42% ％的权益，李巍持有 万元， ％的权益，李然持有 万元， 的权益。 上述增资方案已经李巍、李然及泰豪科技（深圳）电力技术有限公司股东大会的 同意。

E3 该项目利用自主开发研制技术，产品达到国际“ ”级标准，处于国内领先 水平，市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产品的研发能力和产品竞 12223 2 争能力。该项目总投资为 万元，建设期 年。项目达产后，可形成年产 9000 台智能配电设备的生产能力。

该项目已经深圳市发展计划局深计 [2004]2 号文批准。 3 （ ）地面移动电站建设项目

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6026 2 该项目总投资为 万元，建设期 年。项目实施完成后，地面移动电站 2.2 KW 5.2 KW 13550 生产能力由现有 万 增加至年产 万 ，新增销售收入 万元、利 1981 润总额 万元。

该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字 [2004]2 号文批准。

以上三个项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建成后， 将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，提高公司经营业绩，提高 股东回报。

请逐项审议

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关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股相关事宜 的授权期限的议案

2004 3 12 因公司增发新股的申请工作尚在进行中，而原于 年 月 日召开的公 2004 司 年第一次临时股东大会通过的授权董事会办理本次增发新股具体事宜的 2004 期限即将届满。董事会提请 年年度股东大会延长董事会办理本次增发新股 相关事宜的授权期限一年。具体事项如下：

• 1 、授权办理本次增发申报事项；

• 2 、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、 网上 / 网下申购的比例、网上 / 网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公 众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 3 、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 4 、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

• 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5 、根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登

记；

• 6 、授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在上海证券交易所上

• 市交易；

• 7 、授权办理与本次增发有关的其他事项。

• 8 、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

请予审议

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