TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2005

Jan 25, 2005

**泰豪科技：第二届董事会第四次会议决议暨召开股东大会通知

**2005-01-26 05:35   

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股票代码：600590　　　　股票简称：泰豪科技　　　　　编号：临2005-001

泰豪科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

暨召开2004年年度股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

泰豪科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)第二届董事会第四次会议于

2005年1月24日9：30时在南昌高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。本次会议从

1月12日以传真和邮件方式发出会议通知。应到董事七人,实到董事五人。董事陈

兆祥先生因公务未能参加会议,委托董事长陆致成先生进行表决。董事王熙晏先

生因公务未能参加会议,也未委托其他董事表决。公司监事会部分成员列席了本

次会议。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有

关规定,会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《2004年度总裁工作报告》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

二、审议通过《2004年度董事会工作报告》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

三、审议通过《2004年度利润分配预案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

经中磊会计师事务所有限责任公司对本公司的审计,公司2004年度实现净利

润

56,627,835.63元,提取10%的法定盈余公积金5,536,841.53元,提取5%的法定

公益金

2,768,420.77元,剩余的利润48,322,573.33元,加上年初未分配利润76,989

,637.53元,减去公司2004年实施的2003年普通股现金股利6,652,841.4元及派送

红股26,611,366元,本年度可供股东分配利润共计92,048,003.46元。

利润分配预案为：公司2004年度拟以2004年12月31日总股本199,585,242股

为基数,每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配9,979,262元。剩余利润结转

以后年度分配。

四、审议通过《2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

五、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

董事会对截止2004年12月31日公司前次募集资金使用情况进行了审议,同意

《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、同意中磊会计师事务所有限

责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

六、审议通过《公司2004年年度报告》(全文和摘要)

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

七、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度

审计机构及报酬的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

董事会同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构

。中磊会计师事务所有限责任公司2005年度的报酬,由董事会授权公司管理层根

据具体情况决定。

八、审议通过《关于公司2005年度贷款额度授权的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

根据公司2005年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度,董事会在股

东大会授权的额度范围内,授权公司经营管理层具体办理公司贷款事宜,贷款额度

不超过4亿元,具体借款以实际发生为准。

九、审议通过《关于为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司提供担保的议

案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

因建设车载通信系统技改项目的需要,公司同意为控股子公司衡阳泰豪通信

车辆有限公司向中国建设银行衡阳雁峰支行申请5000万元项目贷款提供连带责任

担保,期限为五年。该公司系本公司控股子公司(本公司出资5014.30万元,出资比

例为90.19%。)。截止2004年12月31日,该公司实现收入8548.86万元,净利润419

.09万元,总资产13077.62万元,负债7098.62万元,资产负债率54.29%。截止目前

,公司累计对外担保金额为11300万元,占公司2004年底净资产的26.88%。

十、审议通过《关于董事辞职的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

因工作原因,同意王熙晏先生辞去公司董事职务的申请。

十一、审议通过《关于提名董事候选人的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

经股东单位江西清华泰豪科技集团有限公司推荐,同意提名孔祥川先生为公

司董事候选人。

候选人简历：孔祥川,男,54岁,汉族,高级经济师,大专学历。曾任江西第二

造纸厂企管办副主任、江西清华电气工程有限公司总经理,本公司第一届董事。

现为公司常务副总裁。

独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对上述两项议案发表意见,认

为王熙晏先生辞去公司董事职务和提名孔祥川先生为董事候选人的程序合法,符

合公司章程的规定。候选人孔祥川先生任职资格符合相关法律法规和公司章程的

规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力。

十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

。

因实施2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案,公司董事会对《章

程》的相关条款修改如下：

1、公司章程第四条“公司注册资本为人民币133,056,828元”修改为“公司

注册资本为人民币199,585,242 元”。

2、公司章程第二十条修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为1330

5.6828万股。其中发起人持有9305.6828万股,占公司股份总数的69.94%；社会公

众持有4000万股,占公司股份总数的30.06%。

公司于2004年5月24日以10：2比例派送红股26,611,365股,以10：3比例实施

资本公积金转增股本39,917,048股,公司股份总数增至199,585,242股。其中发起

人持有

139,585,242股,占公司股份总数的69.94%；社会公众持有6000万股,占公司

股份总数的30.06%。”

十三、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。该议案须提交2004年年度股东大会审议

,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

公司符合增发新股条件的议案于2004年3月12日召开的2004年第一次临时股

东大会审议通过(公告刊登于2004年3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》

)。结合公司2004年度实际经营情况及相关事项,董事会经自查认为,公司符合现

行有关法律法规规定的增发新股的条件。该项议案须经公司2004年度股东大会审

议批准。

十四、审议通过关于《调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》

公司申请增发新股的方案于2004年3月12日召开的2004年第一次临时股东大

会审议通过(公告刊登于2004年3月13日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

现因具体情况的变化,公司董事会拟对发行方案中的发行数量、定价主要依据、

募集资金用途及数额进行部分调整后进行了重新审议。

调整的内容包括：发行数量由原“不超过3500万股(含3500万股)”调整为“

不超过5000万股(含5000万股)”；定价主要依据第一条由原“不低于公司2003年

末经审计的每股净资产值”调整为“不低于公司2004年末经审计的每股净资产值

”；本次募集资金项目删除原第四个项目“智能建筑物业管理系统技术改造项目

(2791万元)”,募集资金数额相应由原“35198万元”调整为“32407万元”；延

长增发新股决议有效期一年。发行方案中的其他事项不变,与公司2004年第一次

临时股东大会通过的决议一致。

调整后的公司申请增发新股方案为：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

2、每股面值：每股面值为1元人民币。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

3、发行数量：本次新增发行的股票数量不超过5000万股(含5000万股),在该

上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定

最终发行数量。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东

(以下简称“老股东”),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人

、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

5、发行价格及定价依据：

(1)发行价格

下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的

80%-90%,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值

。

根据网上/网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新

老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

(2)定价主要依据

A.不低于公司2004年末经审计的每股净资产值；

B.根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

C.参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

D.与主承销商协商一致。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申

购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权

登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目为：

以上项目共需投入募集资金32407万元人民币。募集资金到位后,如实际募集

资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上

述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资

方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于

补充项目配套流动资金。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议在2004年年度股东大会通

过之日起一年内有效。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

9、关于本次增发完成后公司的利润分配方案：在本次增发新股完成后,为兼

顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

10、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案：本次增发新股募集资

金计划投资600-2000KW出口发电机建设项目、智能配电设备研发制造项目和地面

移动电站建设项目。董事会认为公司本次增发新股募集资金计划投资项目均符合

国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模

,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

第十四项议案须提交2004年年度股东大会审议,还需经参加表决的社会公众

股股东所持表决权的半数以上通过。

十五、审议通过《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股相关事宜

的授权期限的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

鉴于公司增发新股的申请工作尚在进行中,而原于2004年3月12日召开的公司

2004年第一次临时股东大会通过的授权董事会办理本次增发新股具体事宜的期限

即将届满。故董事会拟提请2004年年度股东大会延长董事会办理本次增发新股相

关事宜的授权期限一年。具体事项如下：

1、授权办理本次增发申报事项；

2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、

发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、

网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公

众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对

募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记

；

6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市

交易；

7、授权办理与本次增发有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

该议案须提交2004年年度股东大会审议,还需经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过。

十六、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》

该议案6票同意,0票反对,1票弃权。

公司董事会拟定于2005年2月28日(周一)上午9：30时整,在南昌国家高新开

发区泰豪大厦召开公司2004年度股东大会。主要内容如下：

(一)会议时间：2005年2月28日上午9：30时

(二)会议地点：南昌国家高新开发区泰豪大厦一楼会议室

(三)会议议题：

1、审议《2004年度董事会工作报告》

2、审议《2004年度监事会工作报告》

3、审议《公司2004年度利润分配预案》

4、审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》

5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

6、审议《公司2004年年度报告》

7、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计

机构及报酬的议案》

8、审议《关于董事辞职的议案》

9、审议《关于提名董事候选人的议案》

10、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

11、审议《公司募集资金管理办法》(该议案已于2004年11月13日召开的第

二届董事会第十五次临时会议审议通过,议案内容详见上海证券交易所网站。)

12、审议《关于公司符合增发新股的议案》

13、逐项审议《调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》

(1)发行股票种类

(2)每股面值

(3)发行数量

(4)发行对象

(5)发行价格及定价依据

(6)发行方式

(7)本次募集资金用途及数额

(8)增发股票决议有效期

(9)关于本次增发完成后公司的利润分配方案

(10)关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案

14、审议《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股具体事宜的授权

期限的议案》

15、其他需提交股东大会审议的事项。

(四)本次会议投票表决方式

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大

会网络投票工作指引(试行)》等有关规定,本次股东大会采用会议现场投票和网

络投票相结合的表决方式,股东可以到会参加会议现场投票表决,也可以通过上海

证券交易所交易系统进行网络投票表决。会议议案第12项至第14项需经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

(五)本次会议出席对象

1、截止2005年2月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权

代理人出席和参加表决,该代理人可不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

(六)参加现场会议登记办法

1、登记手续：符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理

登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托

人证券账卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。符合上述条件的法人股东的

法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理

人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手

续。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2005年2月21日至22日期间正常工作日上午8：30至12：30,下

午1：30至5：30

3、登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦证券部(330029)

4、联系方式

联系人：曾锐

电话/传真：(0791)8110590

5、注意事项

会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理

(七)流通股股东参加网络投票程序

本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司将于股权登记日

后三天内刊登召开2004年年度股东大会的二次通知,将详细说明流通股股东参加

网络投票的程序。

十七、备查文件

1、中磊会计师事务所关于泰豪科技股份有限公司控股股东及其他关联方占

用资金和其对外担保情况的专项说明

2、泰豪科技股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独

立意见

3、泰豪科技股份有限公司独立董事意见

4、授权委托书

特此公告

泰豪科技股份有限公司

董　事　会

二○○五年一月二十四日

附件：

授权委托书

兹委托　　先生(女士)代表本人(单位)出席泰豪科技股份有限公司2004年年

度股东大会,并对会议议案行事表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的

各项决议：

本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案

行使表决权。

委托人名称(盖章/签名)：

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效