TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2004

Apr 7, 2004

泰豪科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2003 年度股东大会文件目录

• 1 2003 、 年度董事会工作报告

• 2 2003 、 年度监事会工作报告

• 3、公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 4 2003 2004 、公司 年度财务决算和 年度财务预算报告

• 5、公司 2003 年年度报告

• 6、关于修订董事会议事规则的议案

• 7 、关于修订监事会议事规则的议案

• 8 、关于调整公司独立董事津贴的议案

• 9 2004 、关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 年度审计机构及报酬

的议案

• 10 、关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案

• 11 、关于修改《公司章程》的议案

2003 年度董事会工作报告

一、董事会工作情况回顾

• 本年度公司董事会共召开十次会议，其中：

• 1 2003 1 16 、 年 月 日，公司召开第一届董事会第五次临时会议。会议通过如 下决议：审议通过关于对控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司增 资扩股的议案；审议通过关于投资设立泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公 司的议案。

• 2 2003 3 16 、 年 月 日，公司召开第一届董事会第十一次会议。会议通过如下 2002 2002

• 决议：审议通过 年度总裁工作报告；审议通过 年度董事会工 2002 2002

• 作报告；审议通过 年年度报告正文及摘要；审议通过 年度财 2003

• 务决算及利润分配预案；审议通过 年财务预算报告；审议通过关于 修改公司章程的议案；审议通过股东大会议事规则；审议通过关于董事 2002

• 会换届及聘请独立董事的议案；审议通过关于召开 年年度股东大会 的议案。

• 3 2003 4 21 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第一次会议。会议通过如下决 议：审议通过关于选举第二届董事会董事长和副董事长的议案；审议通 2003

• 过关于聘任公司高级管理人员的议案；审议通过 年第一季度报告； 审议通过关于投资设立江西泰豪房地产实业有限公司的议案；审议通过 关于授权公司总裁办公会项目投资权的议案；审议通过拟转让本公司持 有的天津天动动力有限公司股权的议案；讨论了公司高级管理人员实行 年薪制方案的框架意见；审议通过关于组织修订董事会议事规则的议案； 审议通过关于组织修订总裁工作条例的议案。

• 4 2003 5 26 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第一次临时会议。会议通过如 下决议：审议通过关于在全国重点城市设立代表处的议案；审议通过关 于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的议 案；审议通过关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议 案；审议通过关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包工程合同 暨关联交易的议案；审议通过关于与北京清华同方房地产开发有限公司 签订商品房买卖合同暨关联交易的议案。

• 5 2003 5 30 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议。会议通过《泰 豪科技股份有限公司关于中国证监会南昌证券监管特派员办事处巡检有 关问题的整改报告》。

• 6 2003 7 8 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议。会议通过关 6000

• 于公司向中国银行南昌市西湖支行申请人民币 万元综合授信额度的 议案。

• 7 2003 7 30 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议。会议通过

2003 年半年度报告全文及摘要。

• 8 2003 8 18 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议。会议通过关 于公司向中国民生银行福州分行闽都支行办理人民币壹亿元综合授信额 度的议案。

• 9 2003 10 22 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议。会议通过 2003

• 如下决议：审议通过 年第三季度报告；审议通过投资者关系管理办 法。

• 10 2003 12 5 、 年 月 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议。会议通过 2000

• 关于公司为控股子公司北京康富英格尔智能电气有限公司 万贷款提 供担保的议案。

二、董事会执行股东大会决议情况的说明

2003 4 20 2002 根据 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过的利润分配方案。 2003 6 6 公司于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于分红派 息实施公告，公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基数，向股权 登记日在册的全体股东按每 10 股派现 1.00 元（含税），共计 13,305,682.00 元， 尚余可供分配的利润 44,508,190.96 元结转下年度。现金红利发放日 2003 年 6 18 月 日。

三、关于公司董事、高级管理人员变动及增补情况的说明

本年度公司进行了董事会换届选举，产生了第二届董事会，成员有：陆致成、 黄代放、陈兆祥、王熙晏、史忠良、曾亨炎、王芸。其中，陆致成为董事长，黄 代放为副董事长；史忠良、曾亨炎、王芸为独立董事。

公司现任高级管理人员有：黄代放为公司总裁、孔祥川为公司常务副总裁、 邵建生、毛勇、洪小华、邹映明为公司副总裁、李自强为总裁助理兼财务负责人、 杨骏先生为董事会秘书。

目前公司董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标 对高级管理人员的绩效进行考核。根据考核，本年度公司高级管理人员受薪情况 6 5 6 4 为：年薪在 万元以上有一人，年薪在 万元至 万元区间内有三人，年薪在 5 3 4 万元至 万元区间内有四人，年薪在 万元至 万元区间内有一人。

泰豪科技股份有限公司董事会

2004 4 12 年 月 日

2003 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共计召开三次会议，会议召开情况及决议内容如下： 1 2003 3 26 、 年 月 日，公司召开第一届监事会第八次会议。会议通过如下 2002 2002 决议：审议通过 年度监事会工作报告；审议通过 年年度报告正文及摘 2002 2003 要；审议通过 年度财务决算及利润分配预案；审议通过 年财务预算报 告；审议通过关于监事会换届的议案。

2 2003 4 21 、 年 月 日，公司召开第二届监事会第一次会议。会议通过如下 2003 决议：选举李华先生为公司第二届监事会主席；审议通过 年第一季度报告； 审议通过关于组织修订监事会议事规则的议案。

3 2003 5 26 、 年 月 日，公司召开第二届监事会第一次临时会议。会议通过 如下决议：审议通过关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议 案；审议通过关于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调 整的议案；审议通过关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包工程合同暨 关联交易的议案；审议通过关于与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房 买卖合同暨关联交易的议案。

二、监事会独立意见

1 、公司依法运行情况

报告期内，监事会通过列席董事会和股东大会等监督方式，依照有关法律、 法规和公司章程对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会 对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况等进 行了监督。监事会认为，董事会能够按照法律、法规和公司章程进行规范运作， 决策程序合法；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，没有违反法律、法 规和公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

2 、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能够严 2003 格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常。监事会还对 年 度财务报告进行了核查，认为公司财务报告是真实合法的，中磊会计师事务所出 具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3 、检查公司募集资金的投入情况

报告期内，公司募集资金投资项目按计划进行，在募集资金使用和管理过程 中没有发现违规行为。公司对募集资金实施情况进行部分调整，是依照法定程序

进行的。监事会认为，公司上述调整是为充分发挥募集资金的作用，提高募集资 金的使用效率，确保投资收益，且调整手续合法。

4 、检查关联交易公平情况

报告期内，公司与关联方之间的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原 2003 则进行。监事会认为，公司 年度的关联交易公平，没有损害上市公司利益。

泰豪科技股份有限公司监事会 2004 4 12 年 月 日

2003 公司 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

一、利润分配预案

根据 2003 年度财务审计变更， 2003 年度公司实现的净利润 38,065,706.98 元，提取 10 ％的法定盈余公积金 3,722,840.27 元，提取 5 ％的法定公益金 1,861,420.14 元，剩余的利润 32,481,446.57 元，加上年初未分配利润 57,813,872.96 元，减去公司 2003 年实施的 2002 年普通股现金股利 13,305,682 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 76,989,637.53 元。

公司 2003 年度拟以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股为基础，按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 26,611,365 股（每股面值 1 元）；以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 133,056,828 股为基数，每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计分配 6,652,841 元。

二、资本公积金转增股本预案

资本公积金转增股本预案为：以 2003 年 12 月 31 日总股本 133,056,828 股 为基础 , 用资本公积金以每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东转增股本，共计 39,917,048 股（每股面值 1 元）。本次资本公积金转增股本总金额为 39,917,048 元。转增前可转增的资本公积金为 143,508,586.35 元，转增后，资本公积金结 余为 103,591,538.35 元。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

2003 2004 公司 年度财务决算和 年度财务预算报告

2003 一、 年财务决算报告

2003 年在公司全体员工的共同努力下，基本完成了各项经营指标，各项基 础管理得到了进一步的夯实，公司品牌、产品、营销三位一体的基础建设开始系 2003 统推进。现将经中磊会计师事务所有限责任公司审定后的 年度财务情况报 告如下：

告如下：	告如下：	告如下：	告如下：	告如下：	告如下：	告如下：
（一）经营业绩 单位：万元
序号	项目	03 年 实际数	03 年 计划数	完成 百分比	02 年 实际数	增减 百分比
1	主营业务收入	49494	49500	99.99%	38192	29.59%
2	主营业务成本	39203	39750	98.62%	30947	26.68%
3	主营业务利润	10065	9500	105.95%	7062	42.52%
4	利润总额	4173	3870	106.90%	2864	44.45%
5	净利润	3806	3340	113.95%	2471	54.02%

（二）股东权益

序号	项 目	03 年实际数	02 年实际数	增 减
1	总资产	76163 万元	64639 万元	11524 万元
2	净资产	36863 万元	33057 万元	3806 万元
3	每股收益（摊薄）	0.2860 元	0.1857 元	0.1003 元
4	净资产收益率（摊薄）	10.33%	7.48%	2.85%

（三）现金流量

序号	项 目	03 年	02 年	增 减
1	经营活动现金净流量	9099	493	8606
2	每股现金流量	0.68 元	0.037 元	0.64 元

（四）公司筹资情况

本年度公司融资主要是通过银行借款实现，银行借款（含控股子公司）较年 3540 03 初增加 万元，主要用于公司技改项目和经营周转所需。 年下半年始，由 于受到银根紧缩影响，公司部分项目借款到期归还后，从流动资金借款补充，导 6500 04 致短期负债增加了 万元，公司计划在 年完成部分项目借款以更替短期负 债，改善债务结构。

（五）公司投资情况

• 1 、公司使用募集资金投资项目情况

2003 17938 截止 年末，公司募集资金共投入 万元，其中：

• 1 8706

• （ ）智能发电设备技术改造项目投入 万元，该项目基本完成；

• 2 3440

• （ ）智能建筑电气设备现场总线控制系统项目投入 万元，该项目完工 77%

• 程度 ；

• 3 3902

• （ ）智能化高低压开关柜技术改造项目投入 万元，该项目完工程度

• 80% ；

• 4 1890 81%

• （ ）智能建筑信息管理系统项目投入 万元，该项目完工程度 。 各项目已开始陆续投入使用，并逐步产生效益。

• 2 、公司对外股权投资情况

• 1 2003 3 1500

• （ ）公司于 年 月投资 万元人民币，投资设立泰豪科技（深圳） 75%

• 电力技术有限公司，公司持股比例为 。投资目的主要是为推动电力电气产业 上规模，使其拥有国内行业市场影响力地位。

2 2003 3 （ ）公司于 年 月对控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司增资 1200 99% 万元，公司持股比例为 ，增资目的主要是为了推动公司军工产业相关规 模化的发展。

3 2003 8 450 （ ）公司于 年 月投资 万元，与江西清华泰豪三波电机有限公司 90% 共同设立江西泰豪进出口公司，公司持股比例为 ，投资主要目的是推动公司 发电机（组）出口业务的增长。

4 2003 8 40 （ ）公司于 年 月投资 万元，与深圳市清华泰豪智能科技有限公 80% 司共同设立上海泰豪科技软件有限公司，公司持股比例 ，投资主要目的是利 用当地的人力资源加强公司电气产品嵌入式控制系统的研发以及外售。

2004 二、 年财务预算报告

2004 年各项技改项目的投入将基本到位，为公司产业规模化的提升打下了 基础，公司将进一步做好经营发展和基础管理平衡协调工作，抓住机遇、加快发 展。

（一）主要财务指标预算 单位：万元

序号	项 目	04 年预测	03 年实际	增减额	增减百分比
1	主营业务收入	75500	49494	26006	53%
2	主营业务成本	59800	39203	20597	52%
3	主营业务利润	15200	10065	5135	51%
4	利润总额	6150	4173	2013	49%
5	净利润	5600	3806	1794	47%

（二）期间费用预算

单位：万元

序号	项 目	04 年预测	03 年实际	增减额	增减百分比
1	营业费用	4150	2645	1505	56.9%
2	管理费用	3940	3088	852	27.5%
3	财务费用	970	698	272	38.9%
4	费用合计	9060	6431	2629	40.8%
5	费用率	12%	13%	-1%	-7.7%

（三）股东权益预算

单位：万元

序号	项目	04 年预测	03 年实际	增减额	增减百分比
1	总资产	88500	76163	12337	16.2%
2	净资产	41130	36863	4267	11.57%
3	每股收益	0.42 元	0.2860 元	0.134	46.8%
4	净资产收益率	13.6%	10.33%	3.28%	31.7%

（四）投资预算情况

2004 年公司拟投资情况如下：

1 、完成募股资金技改项目的投入，确保按时投入使用，同时根据公司产业 发展的需求，适当投资建设具有良好获利能力的项目。

2 5014 、投资 万元设立衡阳泰豪通信车辆有限公司，丰富军用产品链，加强 军品的配套能力，提高军用产品的市场占有率。

（五）筹资情况预算

根据投资和经营需求计划，公司将充分利用银行信用，采取多种银行业务工 5000 具低成本融资，在需求约 万元的增量同时适当增加长期借款，以调整债务 结构。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

2003 公司 年年度报告

2003 12 26 公司依照上海证券交易所 年 月 日发布的《关于做好上市公司 2003 2003 年年度报告有关工作的通知》的要求，编制了《泰豪科技股份有限公司 年年度报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

关于修订董事会议事规则的议案

2002 公司 年度股东大会对公司章程进行了审议修订。结合公司修订后的章 程，为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法规规定，现提请对公司《董事会议事 规则》进行修订。

修订后的《董事会议事规则》共六章五十条，分总则、董事会构成及其职责、 董事会的召集、董事会的议事规定、董事会会议的执行及信息披露和附则六部分。 规则全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

关于修订监事会议事规则的议案

2002 公司 年度股东大会对公司章程进行了审议修订。结合公司修订后的章 程，为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事会依法独立行使监督权， 确保全体股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法规规 定，现提请对公司《监事会议事规则》进行修订。

修订后的《监事会议事规则》共六章四十二条，分总则、监事及监事会主席 的权利与义务、监事会构成及其职权、监事会议事规则、监事会决议的执行与公 告、附则六部分。

规则全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

泰豪科技股份有限公司监事会 2004 4 12 年 月 日

关于调整公司独立董事津贴的议案

结合江西地区和公司发展的实际情况，现提请股东大会对公司独立董事津贴 标准进行调整，即由每位 2 万元人民币 / 年（含税）调整为每位 3.6 万元人民币 / 年（含税）。独立董事按《公司章程》或受股东大会 / 董事会委托行使职权时所需 的合理费用由公司承担。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司 2004 为本公司 年度审计机构及报酬的议案

1999 中磊会计师事务所有限责任公司自 年起为公司提供审计服务，已连续 5 2004 服务 年。现提请股东大会续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 年 度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 4 12 年 月 日

关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案

为调整产业布局，实现业务整合，公司拟与清华同方股份有限公司所属控股 子公司清华同方人工环境有限公司（以下简称同方人环）实行合资合作。经公司 经营管理层联系已形成实施方案。

1 、方案内容：以公司现有的中央空调产品经营资产拟与同方人环进行合资。 首先，公司以自有资金收购除清华同方股份有限公司外其他股东持有的部分同方 人环的股权，然后以公司现有的中央空调产品经营资产对同方人环进行单方增资 达到控股，最终完成承诺事项。

为保证上述合作方案顺利实施，需提请股东大会授权董事会在股东大会决 议通过后一年内全权办理与本次合作的具体事宜。

2 4000 、实施情况：目前本公司与北京首都旅游股份有限公司（持有同方人环 20 2000 万股，占其 ％的股权）、北京高新技术创业投资股份公司（持有同方人环 10 1800 万股，占其 ％的股权）、涌金实业（集团）有限公司（持有同方人环 万 9 股，占其 ％的股权）进行积极的磋商，拟受让其持有同方人环的全部股权。股 2003 12 31 权转让价格均依照同方人环 年 月 日的每股净资产计算，即每股转让 2003 12 31 2003 价款为同方人环 年 月 日经审计的每股净资产（截止 年底同方人 环经审计的净资产为 253,803,472.32 元）。上述股权转让金额经计算为 98,983,354.2048 元。

鉴于同方人环系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的控股子公司。本 39% 公司实施上述股权收购之后，将持有同方人环 的股权，与本公司第一大股东 清华同方股份有限公司构成对同方人环的共同投资。故上述股权转让构成关联交 易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

泰豪科技股份有限公司董事会

2004 4 12 年 月 日

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和中国证监会江西监管局赣证监函 [2004]08 号文要求，现提请对公司《章程》进行如下修改：

在原公司章程第八章中增加“第四节对外担保”内容，即由第一百六十五 条至第一百七十二条，共八条内容，原有条款依次顺延。

50% 第一百六十五条 公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；

第一百六十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 50% 报表的净资产的 。

第一百六十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接 70% 为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。 第一百六十八条 公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据上海证券交易所上市规则和公司章程规定应提交董事会审批的 对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董 事应当回避表决。

（二）根据上海证券交易所上市规则和公司章程规定应提交股东大会审批 的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第一百六十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。

第一百七十条 公司按照上海证券交易所上市规则和公司章程的有关规 定，履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。

第一百七十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百七十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相关责任。

修改后的章程共二百零五条，原公司章程中因增加内容而导致的条款序号 变动，随修改内容顺延。

提案人：清华同方股份有限公司 江西清华泰豪科技集团有限公司

2004 4 12 年 月 日