TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2004

Mar 4, 2004

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

泰豪科技股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会文件目录

• 1、关于公司符合增发新股的议案

• 2、关于公司申请增发新股的议案

• 3、关于授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案

• 4、关于公司增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

• 5、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

• 6、关于本次增发完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

• 7、关于监事变更及提名监事候选人的议案

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于公司符合增发新股条件的议案

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办 法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增 发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55 号）及其它有关法律、法 规的规定，对照上市公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经 营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规 定的增发新股的条件。

1、公司具有完善的法人治理结构，与控股股东及其他关联企业 在人员、资产、财务上分开，保证了公司人员、财务独立以及资产完 整；

2、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； 3、公司及董事最近12 个月内没有受到证监会、上交所处罚；公 司最近三年内没有违法违规行为。

4、截止2003 年12 月31 日，公司实际投入募集资金17938 万元， 占全部募集资金的98.5%，完工程度为项目计划投资总额的87%，无 违规更改用途的情况。

5、公司加权平均净资产收益率近三年（2001-2003 年）平均值 不低于10%，且2003 年超过10%。

6、公司本次增发预计募集资金量为3 亿元，没有超过2003 年度 净资产值。且本次新股发行募集资金用途均符合国家产业政策的规 定；

7、公司于2002 年7 月3 日首次公开发行股票，距今已超过12 个月的时间。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于公司申请增发新股的议案

为了实现公司可持续发展，提高核心竞争能力，公司决定拟向社 会公开增发不超过3500 万股社会公众股（A 股）。募集资金用于投资 符合公司发展战略的项目。具体发行方案如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：每股面值为1 元人民币。

3、发行数量：本次新增发行的股票数量不超过3500 万股（含 3500 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据 实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A 股流通股股东 (以下简称“老股东”),以及在上海证券交易所开立A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁 止购买者除外)。

5、发行价格及定价依据：

（１）发行价格

下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收 盘价平均值的80％－90％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价 或前二十个交易日收盘价平均值。

根据网上/网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数 及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协 商确定发行价格。

（２）定价主要依据

Ａ、不低于公司2003 年经审计的每股净资产值；

• Ｂ、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

• Ｃ、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

和盈利前景；

Ｄ、与主承销商协商一致。

6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方 式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间 作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例 优先认购。

• 7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目为：

序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	600-2000KW出口发电机建设项目	14158万元
2	对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司单 方增资建设智能配电设备研发制造项目	12223 万元
3	地面移动电站建设项目	6026万元
4	智能建筑物业管理系统技术改造项目	2791万元
	合计	35198万元

以上项目共需投入募集资金35198 万元人民币。募集资金到位 后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将 根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金 净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流 动资金。

8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议在股东大会通 过之日起一年内有效。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于提请股东大会授权董事会 办理本次增发新股具体事宜的议案

为保证公司增发新股工作的顺利进行，需提请股东大会授权董事 会在增发新股决议范围及有效期内处理本次增发相关事宜，具体有： 1、授权办理本次增发申报事项；

2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下 申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原 则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与 发行定价方式有关的其他事项；

• 3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会

• 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理 工商变更登记；

6、授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在上海证 券交易所上市交易；

• 7、授权办理与本次增发有关的其他事项。

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

泰豪科技股份有限公司董事会

2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于公司增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

公司本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

1、600-2000KW 出口发电机建设项目

该项目总投资为14158 万元，建设期1.5 年。项目实施完成后， 将形成年产600-2000KW 高速无刷同步发电机3000 台/296.4 万KW 的 生产能力，新增年销售收入27000 万元、年利润总额5896 万元，产 品出口，可创汇3265 万美元。

该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]25 号文 批准。

2、对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司单方增资建设智能配 电设备研发制造项目

本公司拟以本次募集资金12223 万元单方增资泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司，投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成 立于2003 年3 月，注册资本2000 万元，主营业务为：电力设备、电 力技术的开发、生产；仪器仪表、自动化系统的技术开发、生产；电 力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的购销等。本公司持有 1500 万元，75％的权益，李巍持有440 万元，22％的权益，李然持 有60 万元，3%的权益。本次增资完成后本公司持有13723 万元，约 96.48％的权益，李巍持有440 万元，3.09％的权益，李然持有60 万 元，0.42%的权益。上述增资方案已经李巍、李然及泰豪科技（深圳） 电力技术有限公司股东大会的同意。

该项目利用自主开发研制技术，产品达到国际“E3”级标准，处 于国内领先水平，市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产 品的研发能力和产品竞争能力。该项目总投资为12223 万元，建设期 2 年。项目达产后，可形成年产9000 台智能配电设备的生产能力。

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

该项目已经深圳市发展计划局深计[2004]2 号文批准。

3、地面移动电站建设项目

该项目总投资为6026 万元，建设期2 年。项目实施完成后，地 面移动电站生产能力由现有2.2 万KW 增加至年产5.2 万KW，新增销 售收入13550 万元、利润总额1981 万元。

该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]2 号文批 准。

4、智能建筑物业管理系统技术改造项目

该项目总投资为2791 万元，建设期1 年。项目竣工达产达标后， 预计新增年销售收入6000 万元、利润2111 万元、税金1137 万元。

该项目已经江西省经济贸易委员会赣经贸投资字[2004]30 号文 批准。

以上项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建 成后，将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，提高公 司经营业绩，提高股东回报。

泰豪科技股份有限公司董事会

2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、 前次募集资金数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）59 号文批准， 公司于 2002 年 6 月 19 日首次向社会公众发行了普通股（A）4000 万 股，每股发行价格 4.76 元，共募集资金 19040 万元，扣除发行费用 后，实际募集资金为 18209.16 万元。

经中磊会计师事务所 2002 年 6 月 26 日出具的《验资报告》验 证，截止 2002 年 6 月 26 日上述新股发行募集资金已全部到位。

二、 前次募集资金的实际使用及变更基本情况

根据本公司首次发行 A 股的招股说明书，公司计划以募集资金 人民币 18209.16 万元用于正交谐波励磁智能发电设备、智能建筑电 气设备现场总线控制系统、智能化高低压开关柜、智能建筑信息管理 系统四个项目的技术改造。募股资金不足部分由公司自筹解决。由于 公司项目立项批准均在 2000 年就已完成，而募集资金到位是在 2002 年 6 月，因此，公司根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置， 在保持投资项目、投资总额和投资用途不变的情况下，于 2003 年 5 月 26 日第二届董事会第一次临时会议通过了对有关具体投资结构和 投资地点进行部分调整的决议，并于 2003 年 5 月 27 日在《中国证 券报》和《上海证券报》上公告，本公司完全按照变更后的项目结构 进行募集资金项目的建设。

单位：万元

				单位：万元
项目	计划投入 时间	招股书披露 投资计划	其中：募股资 金投入额	完工程度
正交谐波励磁智能发 电设备技术改造项目	2002年— 2003 年	8960	8705	项目完工程度为100%，并已投入使 用，且部分产生效益
智能建筑电气设备现 场总线控制系统技术 改造项目	2002年— 2004年	4541	3441	完工程度为77%
智能化高低压开关柜 技术改造项目	2002年— 2003 年	4937	3902	完工程度80%，完工部分已投入使用
智能建筑信息管理系 统项目	2002年— 2004 年	2400	1890	完工程度81%，完工部分已投入使用
合 计		20838	17938

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

招股说明书所披露的募股项目所需资金 20838 万元，而募股资金实际到位 18209.16 万元，截止 2003 年 12 月募股资金已投入 17938 万元，占所募资金的 98.5%。

三、 募集资金实际使用情况的说明

1、 正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目

本项目经国家经贸委国经贸投资[2000]1134 号文批准的投资项 目，投资总额为人民币 8960 万元，其中固定资产投资 6255 万元，流 动资金投资 2200 万元，其他 505 万元。截止 2003 年底，募集资金已 投入 8705 万元。由于项目立项在 2000 年已完成，为适应市场、技术 发展和资源配置合理需要，公司已用自筹资金投入 300 万元，该项目 投资总额增至 9087 万元，按原投资计划已完工程度达到 100%，投入 资金中已形成固定资产 6887 万元，流动资产 2200 万元。2002 年竣 工的机组试验设备、电机生产设备已新增利润 120 万元。2003 年陆 续竣工的电机精加工设备在年底前全部投入生产，该项目 2003 年投 入的流动资金 2200 万元和已形成的资产新增利润 545 万元。

2、 智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]200 号文批复，投资总额为 4541 万元，其中固定资产投资 3000 万元，流动资金投资 1350 万元，其他 191 万元。截止 2003 年底，本 公司用募集资金已投入人民币 3441 万元，已形成固定资产 2133 万元， 流动资金 1350 万元。本年度未产生效益，本项目相应配套设备将以 自筹资金购置。

3、 智能化高低压开关柜技术改造项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]197 号文批复，项目投资总额为 4937 万元，其中固定资产投资 3437 万元，流动资金 1500 万元。截止 2003 年底，募集资金已投入 3902 万元。工程完工程度已达 80%，已形成固定资产 2457 万元，流 动资产 1500 万元，投入资金 2003 年已实现收益 489 万元，其余配套 设备将在 2004 年购置安装投入使用。

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

4、 智能建筑信息管理系统项目

本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]198 号文批复，项目计划总投资 2400 万元，全部为固定资产投 资，该项目投资地为北京。截止 2003 年底，公司已用募集资金 1890 万元完成建筑工程，并已于 2003 年底完工投入使用，本年未产生效 益。所需开发、测试设备软件及系统建设资金公司将用自筹资金在 2004 年度内购置到位，以确保公司研发基地按时运转并产生效益。

四、 结论

截止 2003 年 12 月 31 日，本公司实际以募集资金 17938 万元投 入上述四个项目，占全部募集资金的 98.5%，完工程度为项目计划投 资总额的 87%。董事会认为公司严格按照招股说明书披露项目进度按 期完成，既充分保持了募集资金的使用效果，又保证了公司按生产实 际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金项目的内部结构进 行了合理调整，经董事会审议通过，并进行了充分披露。在 2004 年 里公司将根据项目进度按照招股说明书投资计划对上述四个技术改 造项目按计划完成募集资金投入，不足部分及时用自筹资金补充投 入，以确保整个项目的全部竣工，充分发挥整个项目作用，达到应有 的设计能力。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于本次增发完成后

公司新老股东共享公司滚存利润的议案

为兼顾新老股东的利益，在本次增发新股完成后，由公司新老股 东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

泰豪科技股份有限公司董事会 2004 年3 月12 日

泰豪科技股份有限公司 2004 年第一次股东大会议案

关于监事变更及提名监事候选人的议案

因监事韩美兰女士调任清华紫光股份有限公司任党委书记，不再 担任公司监事，经股东单位清华同方股份有限公司推荐，提名杨小舟 先生（简历附后）为公司监事会监事候选人。

泰豪科技股份有限公司监事会 2004 年3 月12 日

附件：候选人简历

杨小舟先生，男，40 岁，汉族,，经济学博士，毕业于财政部财政科 学研究所。现任清华同方股份有限公司副总裁，曾任实达电脑集团股 份有限公司高级副总裁兼财政总监、长天国际控股公司财务总监等 职。