TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — AGM Information 2003

Apr 15, 2003

泰豪科技股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司

2002 年度股东大会文件目录

一、 公司2002 年度股东大会议程 二、 公司董事会2002 年度工作报告 三、 公司2002 年度财务决算及利润分配的议案 四、 公司2003 年财务预算报告 五、 公司2002 年年度报告 六、 公司监事会2002 年度工作报告 七、 关于修改《公司章程》的议案 八、 关于制定《股东大会议事规则》的议案 九、 关于董事会换届选举及增设独立董事的议案 十、 关于监事会换届选举的议案

2002 年度股东大会文件之一

泰豪科技股份有限公司 2002 年度股东大会议程

一、 审议公司董事会2002 年度工作报告 二、 审议公司2002 年度财务决算及利润分配的议案 三、 审议公司2003 年财务预算报告 四、 审议公司2002 年年度报告 五、 审议公司监事会2002 年度工作报告 六、 审议关于修改《公司章程》的议案 七、 审议关于制定《股东大会议事规则》的议案 八、 审议关于董事会换届选举及增设独立董事的议案 九、 审议关于监事会换届选举的议案

2002 年度股东大会文件之二

泰豪科技股份有限公司 董事会2002 年度工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，作董事会2002 年度工作报告，请予审议。

• 一、 2002 年度公司主要经营情况

• （一）主营业务的范围及其经营状况

1、公司业务范围包括：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电 配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开 发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气 自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视 监控工程；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商 品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料 加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

本年度公司实现主营业务收入38,193 万元，比去年同期增长15.59%；净利 润2,471 万元，比去年同期增长11.42%。公司主营业务行业及地区构成情况如 下：

主营业务收入按产品归类行业分布 单位：（人民币）千元

类别	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务利润	主营业务利润
智能发电机组	148,941			38,783
智能电气产品	216,098			31,886
光电信息产品	16,887			1,785
2、公司经营的主要产品
项目		产品销售收入		产品销售成本	毛利率
智能发电机组		148,941		110,158	26%
智能建筑电气产品		216,098		184,212	15%
（1）智能发电机组

正交谐波励磁智能电站是公司利用现代智能控制技术和正交谐波励磁发电 机技术研制开发的新产品，在电气性能方面具有较好的品质，如波形特性、调整 特性等方面大大优于普通电站，并且有较强的启动异步电动机能力和非线形负载 能力。在智能化方面具有自动识别和启动、自诊断、智能调度、远程监控、图形 化控制界面等特点，公司在市场准入上已取得邮电入网证、渔检证。该产品已广 泛应用于建筑、邮电、金融、铁路机车、船舶、矿山、油田、军工等领域作为备 用电源。正交谐波励磁电站综合性能处于国内领先水平，部分指标达到了国际先 进水平。2002 年经国家科技部严格评审，公司该项目列入国家级火炬计划项目。

（2）智能配电设备

智能配电设备是供电设备的基本控制与保护电器，能保障在控制保护对象的 任何工作状态下可靠工作，主要用于电力行业。

（3）模块式中央空调机组

模块式中央空调机组是公司模块式中央空调机组质量和性能在国内同类产 品中具领先水平，达到国际上同等水平。2002 年经国家科技部严格评审，《大型 风冷冷热水机组项目》列入国家级火炬计划项目。

公司拥有国内一流的空调设备试验检测中心。该中心是由国家制冷设备检测 中心—合肥通用机械研究所设计及监制，采用国家标准GB/T 规定的项目严格检 测，与美国ARI 标准、日本JSB 标准兼容。2002 年10 月，公司获得由国家压缩 机制冷设备质量监督检验中心颁发的《认可证书》（证书编号：RZ-ZL-200216）。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、江西泰豪电器城有限公司（原江西清华空调城有限公司）

江西泰豪电器城有限公司成立于1994 年7 月。注册资本为280 万元，法定 代表人为黄代放。本公司出资200 万元，出资比例为71.43%。该公司主要经营 家用电器及空调设备的安装、销售及维修、制冷技术服务等业务。江西泰豪电器 城有限公司报告期实现主营业务收入10302 万元，净利润1 万元。期末总资产 4526 万元。1998 年1 月起纳入合并报表范围。

2002 年10 月31 日，第一届董事会第四次临时会议审议通过《关于对公司 控股子公司——江西清华空调城有限公司增资扩股并更名的议案》。2002 年11 月20 日，经江西工商行政管理局核准，该公司办理了名称、法定代表人和注册 资本的变更，注册资本为1000 万元，法定代表人为李岗华。本公司出资600 万 元，出资比例为60%。

2、深圳市清华泰豪智能科技有限公司

深圳市清华泰豪智能科技有限公司成立于2001 年8 月。注册资本为2000 万元，法定代表人为孔祥川。本公司出资1800 万元，出资比例为90%。该公司 主要从事智能电气产品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。深圳市清华 泰豪智能科技有限公司报告期实现主营业务收入638 万元，净利润50 万元。期 末总资产2073 万元。2001 年8 月起纳入合并报表范围。

2002 年10 月31 日，第一届董事会第四次临时会议审议通过《关于对公司 控股子公司——深圳市清华泰豪智能科技有限公司增资扩股的议案》。2003 年1 月10 日，该公司完成增资扩股，注册资本为2000 万元，法定代表人为孔祥川。 本公司出资1800 万元，出资比例为90%。

• 3、江西清华泰豪三波电机有限公司

江西清华泰豪三波电机有限公司成立于2001 年10 月，注册资本为800 万元， 法定代表人为毛勇。本公司出资780 万元，出资比例为97.5%。该公司主要从事 电源设备、电机及成套设备、电气机械及器材研制、销售等。江西清华泰豪三波 电机有限公司报告期实现主营业务收入6479 万元，净利润1093 万元。期末总资 产 3810 万元。2001 年10 月起纳入合并报表范围。

• 4、北京康富英格尔智能电气技术有限公司

北京康富英格尔智能电气技术有限公司成立于2001 年6 月，注册资本为 2000 万元，法定代表人黄代放。本公司出资1040 万元，出资比例为52%。该公 司主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、销售开发后 的产品等。北京康富英格尔智能电气技术有限公司报告期实现主营业务收入 5564 万元，净利润690 万元。期末总资产5234 万元。2002 年5 月起纳入合并报 表范围。

5、天津天动动力有限公司

2002 年9 月17 日，公司与天津动力机厂共同投资设立天津天动动力有限公 司。该公司注册资本 1976.47 万元，法定代表人为詹平。本公司出资 1008 万元， 51% 出资比例为 。该公司主要从事柴油机、柴油发电机组及零配件、楼宇智能化 电气产品制造、加工等。天津天动动力有限公司报告期实现主营业务收入313 万元，净利润-143 万元。期末总资产2099 万元。2002 年10 月起纳入合并报表 范围。

（三）主要供应商、客户情况 报告期前五名主要供应商提供商品总额为人民币 34,850 千元，占本期公司 采购总量的 10.95 % 。

报告期前五名客户销售收入总额为 41,090 千元，占本期主营业务收入总额 10.75% 的 。

二、 2002 年度主要投资情况

（一）报告期内募集资金使用情况

募集资金总额	18209 万元	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额		12690 万元
		已累计使用募集资金总额				12690 万元
承诺项目	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投入 金额	产生收益 金额		是否符合计划进 度和预计收益
正交谐波励磁智能发电设备技 改项目	8960 万元	否	5351 万元	120 万元		是
智能建筑电气设备现场总线控 制系统	4541 万元	否	2000 万元	0		是
智能化高低压开关柜技改项目	4937 万元	否	3449 万元	0		是
智能建筑信息管理系统	2400 万元	否	1890 万元	0		是
合计	20838 万元	—	12690 万元			—
（二）报告期内非募集资金的投资情况

• 1 2002 4 、本公司于 年 月增加对北京康富英格尔智能电气技术有限公司投资

• 570 52% 万元，持股比例为 ；

• 2 2002 11 400 、本公司于 年 月增加对江西泰豪电器城有限公司的投资 万元， 60%

• 持股比例为 ；

• 3 2002 11 1350 、本公司于 年 月增加对深圳市清华泰豪智能科技有限公司投资 万

• 元，持股比例为 90% 。

• 三、 2002 年度财务状况、经营成果

（一）2002 年度公司贯彻“夯实基础管理,加快品牌建设,推动智能建筑电气产 业发展”的经营方针,保持了生产经营平稳发展,公司主导产品智能发电机组、智 能电气产品保持了稳步增长态势，公司结合市场需求，及时加强了智能建筑电气、 机电总包和楼控集成技术开发，主导产品市场份额不断扩大，公司经营业绩取得 稳步提高。

高。
项目	2002 年	2001 年	增减幅度（%）
主营业务收入	381,926	330,411	15.59
主营业务利润	70,616	53,677	31.56
利润总额	28,637	24,321	17.75
净利润	24,710	22,177	11.42

务收入比上年增长15.59%，主要是公司主导产品智能发电机组产品生产、销售 能力迅速扩张所致。主营业务利润比上年增长31.56%，主要是公司主导产品产 量提高，所占份额增长及产品技术含量增加，产品附加值相应提高，以及公司采 取集中材料采购招标竞价，提高工艺水平，降低原材料成本所致。公司实现利润 总额保持与主营业务收入同比增速，达到17.75%，实现净利润比上年增加 11.42%，主要是合并子公司报表有少数股东权益1,409 千元影响所致。 （二）财务状况

单位：(人民币)千元

二）财务状况			单位：(人民币)千
项目	2002 年	2001 年	本年比上年增减（%）
资产总额	646,394	347,314	86
货币资金	101,930	32,883	210
短期投资	3,015	0	-
应收及预付款项	158,355	105,295	50
存货	104,294	63,163	65
长期投资	-5,716	5,369	-
固定资产净额	117,603	86,247	36
在建工程	125,121	10,190	1128
短期借款	70,000	55,000	27
应付票据	22,280	14,000	59
应付款项	88,484	60,018	47
应付股利	13,306	33	402
长期借款	53,388	43,461	23
股东权益	330,568	137,072	141

• 1、 总资产本期比上年同期增加86%，主要原因是公司发行股票和增并子公 司报表所致。

• 2、 货币资金比上年同期增加210%，主要是发行股票和增并子公司报表所致。 3、 短期投资比上年同期增加3,015 千元，主要是公司投资购入南方宝元债 券基金所致。

• 4、 应收及预付款项比上年同期增加50%，主要是公司生产规模扩大，主导 产品转向楼宇机电总包后引起垫付款项增加及增并子公司范围扩大所 致。

• 5、 存货比上年同期增加65%，主要是生产能力和规模扩大，相应原材料等 增加所致。

• 6、 长期投资总额本期比上年同期减少5,716 千元，主要是公司以固定资产 1008 万元投资天津天动动力有限公司引起股权投资差额贷差所致。

• 7、 固定资产净额比上年增加36%，主要是本年度公司部分技改项目竣工投 产所致。

• 8、 在建工程比上年同期增加1128%，主要是募股资金投资技改项目所致。

• 9、 短期借款本期比上年同期增加27%，主要是公司生产经营规模扩大，增 并子公司所致。

• 10、应付票据本期比上年同期增加59%，主要是公司充分利用银行信用及正 常行业经营所致。

• 11、应付款项本期比上年同期增加47%，主要是公司充分利用公司商业信用 及生产规模扩大所致。

• 12、应付股利本期比上年同期增加主要系公司拟向全体股东分配股利所致。

• 13、长期借款本期比上年同期增加23%，主要是增加贷款所致。

• 14、股东权益增加主要是股票发行和本年净利润增加所致。

• 四、 2003 年度的生产、经营计划

• 1、形成主导产品合力，不断拓展销售市场。

随着公司主导产品智能发电机组、智能电气产品稳步增长，整合公司资源使 之形成集智能建筑电气、机电总包和楼控技术开发为一体的主导产品，不断拓展 开发产品销售市场，充分利用公司在全国建立的12 个代表处及各事业部销售部 门，进一步扩大公司产品的市场占有率。 2、提高产品技术含量，增强产品竞争力。

在公司2002 年新产品开发的基础上，加大实施新产品开发项目的激励机制， 充分发挥技术人员创造力，不断提高产品技术含量，增强产品内在竞争力。 3、加快技改进度，稳定产品质量。

2003 年将按计划完成首期投资项目的建设。随着公司募股资金投入的技改 项目的竣工，生产能力迅速提升，为公司扩大生产规模打下了扎实的基础。在管 理方面，在公司整体通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证及整体通过 ISO14001 OHSAS18001 环境管理体系认证基础上，进一步加强管理，争取年内通过 职业 健康安全管理体系认证。为扩大公司产品的出口作充分准备。 4、强化信息管理水平，降低费用成本。

2003 年，公司全面推广“ERP”管理，强化物流信息化，对原材料采购实行 公开市场招标竞价机制，降低非生产开支和销售收入费用率，切实提高公司效益。 5 、培养员工队伍，引进科技人才。

随着公司生产经营规模的迅速扩张，抓紧培养员工队伍，建立公司员工培训 中心，实施总经理负责制的员工培训计划，使之思想上稳定，技术上过硬，适应 新技术、新装备发展需要，并努力引进高技术人才，提高公司技术、管理水平。 五、 董事会日常工作情况

• （一）本报告年度公司董事会共召开五次会议，会议情况及决议内容如下：

• 1 、 2002 年 1 月 19 日，第一届董事会第八次会议在公司会议室召开。会议审 2001

• 议通过了关于公司 年度利润分配方案暨股票公开发行前利润处置方 案。

• 2 、2002 年3 月23 日，第一届董事会第九次会议在公司会议室召开。会议通 过如下决议：

  • （1）公司2001 年度总经理工作报告。

  • （2）通过公司2001 年度财务决算报告。

  • （3）通过公司2002 年度财务预算方案。

  • （4）同意《2001 年度董事会工作报告》。

  • （5）同意万晓民先生辞去公司副总经理职务。

  • （6）同意聘任毛勇先生为公司副总经理。

  • （7）同意公司独立董事津贴制度。

  • （8）同意减少公司募股资金拟投资项目。

  • （9）同意公司对北京康富英格尔智能电气技术有限公司增加投资。

• 3、2002 年7 月28 日，第一届董事会第十次会议在北京清华大学同方大厦三 楼会议室召开。会议通过如下决议：

  • （1）审议通过《公司2002 年半年度报告》。

• （2）同意聘任洪小华、邹映明先生为公司副总经理。

• （3）审议通过《公司信息披露制度》。

• （4）审议通过《公司建立现代企业制度自查报告》。

（5）审议通过《关于投资设立天津天动动力有限公司的议案》。 本次会议的决议以公告方式刊登在2002 年7 月30 日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。

• 4、2002 年10 月16 日，第一届董事会第三次临时会议以通讯方式召开。会 议审议通过《公司2002 年第三季度季度报告》。

• 5、2002 年10 月31 日，第一届董事会第四次临时会议以通讯方式召开。会 议通过如下决议：

• （1）审议通过《关于对公司控股子公司——深圳市清华泰豪智能科技有 限公司增资扩股的议案》。

• （2）审议通过《关于对公司控股子公司——江西清华空调城有限公司增 资扩股并更名的议案》。

• （二）董事会已完成公司股票发行上市工作。

公司于2002 年1 月25 日获得中国证监会发审委的审核通过。经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2002]59 号文审核批准，2002 年6 月19 日， 由主承销商长城证券有限责任公司组织的承销团通过上海证券交易所及深 圳证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，公开 A 4000 发行人民币普通股（ 股） 万股，每股发行价格4.76 元。所发行股票 于2002 年7 月3 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为 13305.68 万股，其中已流通股占30.06%。

• （三）董事会履行股东大会决议，执行股东大会授权情况的说明

• 1 、根据 2001 年 1 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议通过的公 司更名的议案，即公司名称更名为“泰豪科技股份有限公司”。公司已根 据国家工商行政管理总局 2002 年 6 月 27 日（国）名称变核内字 [2002] 241 2002

• 第 号《企业名称变更核准通知书》，并经江西省工商行政管理局 年 9 月 23 日核准，办理了公司名称变更登记，即公司中文名称由 “ 清华 ” “ ”

• 泰豪科技股份有限公司 变更为 泰豪科技股份有限公司 。（相关公告详见 2002 年 9 月 26 日日的《中国证券报》和《上海证券报》）

• 2、根据2002 年4 月27 日召开的2001 年度股东大会审议通过的决议，董事 会通过了2001 年度利润分配方案的决议，即发行前形成的公司滚存利润 由老股东与股票发行后产生的新股东共同享有。

• 3、根据2002 年4 月27 日召开的2001 年度股东大会审议通过的决议，同意 减少公司募股资金拟投资项目，即取消数字化直流电源屏技术改造项目、 智能建筑物业管理系统项目和公司技术中心扩建项目。募股资金主要投 向智能发电机组等四个项目。公司已在申请股票发行文件招股说明书中 予以披露。

• 4、经股东大会授权，经公司董事会审议通过，根据公司发展需要，增资北 京康富英格尔智能电气技术有限公司、深圳市清华泰豪智能科技有限公 司、江西清华空调城有限公司；根据公司战略规划，设立天津天动动力 有限公司（相关公告详见 2002 年 9 月 28 日的《中国证券报》和《上海 证券报》）。

（四）关于公司高级管理人员聘任情况的说明 本报告期内公司于2002 年3 月23 日召开第一届董事会第九次会议。经会议 审议通过，董事会同意万晓民先生辞去公司副总裁职务，聘任毛勇先生为公司副 2002 7 28 总裁。公司于 年 月 日召开第一届董事会第十次会议。经会议审议通过， 董事会聘任洪小华、邹映明先生为公司副总裁。

• 六、 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经中磊会计师事务所对本公司的审计，2002 年度泰豪科技股份有限公司实 现利润总额为28637249.30 元，净利润24709987.97 元，加年初未分配利润 36729343.29 元，可供分配的利润为61439331.26 元；根据《公司法》和公司章 程规定，应提取法定盈余公积金10%为2416972.20 元，提取法定公益金5%为 1208486.10 元。2002 年可供股东分配的利润为57813872.96 元。

董事会拟以2002 年12 月31 日的公司总股本13306 万股为基数，每10 股 派现金红利1 元（含税）。共分配13305682 元，剩余利润结转以后年度分配。

谢谢大家！

2002 年度股东大会文件之三

泰豪科技股份有限公司

2002 年度财务决算及利润分配议案

2002 年度，经过公司全体员工的共同努力，基本完成年初制定的各项经济 4000 指标。本年度公司顺利在上海证券交易所发行社会公众股 万股，给公司发 展带来新的机遇和挑战，公司的品牌形象也进一步获得了社会的认可。公司在基 础管理、新产品开发及研发队伍建设方面不断得到加强，逐步形成了集智能建筑 电气、机电总包和楼控技术开发为一体的主导产品的高科技企业。 2002 公司 年财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无 保留意见审计报告，现报告如下：

一、 经营业绩情况

项 目	本年数（万元）	上年数（万元）	比上年增减率
主营业务收入	38,193	33,041	16%
主营业务利润	7,062	5,368	32%
其他业务利润	165	104	59%
补贴收入	179	63	184%
营业外收支净额	-60	-28	-114%
实现利润总额	2,864	2,432	18%
实现净利润	2,471	2,218	11%

二、 股东权益情况

二、 股东权益情况
项 目	本年数	上年数
资产总额	64,639 万元	34,731 万元
股东权益总额	33,057 万元	13,707 万元
每股收益（摊薄）	0.19 元	0.24 元
每股收益（加权）	0.22 元	0.24 元
每股净资产收益率（摊薄）	7.48%	16.18%
每股净资产收益率（加权）	10.28%	17.60%

三、 利润分配情况

根据《公司法》、《公司章程》规定，报告公司董事会股东大会审议，公司 2002 年利润分配情况如下： 单位：万元

摘要	金额
净利润	2,471.00
加：年初未分配利润	3,673.00
其他转入	0.00
可供分配利润	6,144.00
减：提取法定盈余公积	242.00
提取法定公益金	121.00
提取职工奖励及福利基金	0.00
提取储备基金	0.00
提取企业发展基金	0.00
利润归还投资	0.00
可供投资者分配的利润	5,781.00
减：应付优先股利	0.00
提取任意盈余公积	0.00
应付普通股股利	1,331.00
转作股本的普通股股利	0.00
未分配利润	4,450.00

公司拟按每 10 股分配 1 元 ( 含税 ) 的方案分配普通股现金红利 1331 万元。 四、 公司筹资情况

1 2002 6 4000 、公司于 年 月向社会公众发行人民币普通股 万股，每股面值 1 元，募集资金 1.82 亿元人民币，公司股本从 9306 万元增至 13306 万元，此次 2002 2003 增资已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字（ ） 号验资报告审 验。

• 2 1500 、为适应公司生产规模扩大需要，本年度增加流动资金贷款 万元， 2850

• 项目贷款 万元。

• 五、 公司投资情况

• （一）、公司使用募集资金投资项目情况： 本年募股资金已投入技改项目 12690 万元，其中：

• 1 5351 、智能发电设备技术改造项目投入 万元。

• 2 2000 、智能建筑电气设备现场总线控制项目投入 万元。

• 3 、智能化高低压开关柜技术改造项目投入 3449 万元。

• 4 、智能建筑信息管理系统项目投入 1890 万元。

• （二）、公司使用自有资金对外投资情况

• 1 2002 4 、公司于 年 月增加对北京康富英格尔智能电气技术有限公司投资

• 570 52% 万元，本公司对该公司持股比例变更为 。

• 2 、公司于 2002 年 9 月以固定资产 1008 万元投资设立天津天动动力有限公

51% 司，本公司持股比例为 。

3 2002 11 、公司于 年 月对江西清华空调城有限公司增资扩股，以货币资金 400 1000 万元追加该公司的投资，该公司的注册资本变更为 万元，本公司对该 60% 公司的持股比例变更为 ，该公司的公司名称变更为江西泰豪电器城有限公 司。

4 2002 11 、公司于 年 月对深圳市清华泰豪智能科技有限公司增资扩股，以 1350 2000 货币资金 万元追加该公司的投资，该公司的注册资本变更为 万元，变 更后本公司对该公司的持股比例不变。

请各位股东对以上报告进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之四

泰豪科技股份有限公司

2003 年财务预算报告

2003 年是公司上规模、上台阶、高速发展、迎接挑战的一年，随着公司技 改项目的相继竣工投产，生产规模的迅速扩张，抓好基础管理，突出主业发展， 2002 形成智能楼宇建筑电气生产规模效应，使公司效益有一个飞跃发展。结合 2003 年实际经营情况，特作 年财务预算，现报告如下： 一、经营情况预算 单位：万元

一、经	营情况预算				单位：万元
序号	项 目	2003年预 测	2002年实际	比上年增减	增减率
1	主营业务收入	49500	38193	＋11307	＋30％
2	主营业务成本	39750	30947	＋8803	＋28％
3	主营业务税金及附加	250	184	66	+36%
4	主营业务利润	9500	7062	＋2438	＋35％
5	实现利润总额	3870	2864	＋1006	＋35％
6	实现利润净额	3340	2471	＋869	＋35％

为确保以上目标的实现，公司拟采取如下措施：

• 1 、形成主导产品合力，不断拓展销售市场。

• 随着公司主导产品智能电站、智能电气产品稳步增长，整合公司资源使之形

• 成集智能建筑电气、机电总包和楼控技术开发为一体的主导产品，不断拓展开发 12

• 产品销售市场，充分利用公司在全国建立的 个代表处及各事业部销售部门， 进一步扩大公司产品的市场占有率。

• 2 、提高产品技术含量，增强产品竞争力

• 2002

• 在公司 年新产品开发的基础上，加大实施新产品开发项目的激励机制，

• 充分发挥技术人员创造力，不断提高产品技术含量，增强产品内在竞争力。 3 、加快技改进度，稳定产品质量。

• 2003 年随着公司募股资金投入的部分技改项目的竣工，生产能力的迅速提

• 升，为公司扩大生产规模打下了扎实的基础。在管理方面，在公司整体通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证及整体通过 ISO14001 环境管理体系认证基础 OHSAS18000

• 上，进一步加强管理，争取年内通过 健康管理体系认证，为扩大 公司产品的出口作充分准备。

• 4 、强化信息管理水平，降低生产成本。

• 2003 ERP 年，公司全面推广“ ”管理，强化物流信息化，对原材料采购实行

• 公开市场招标竞价机制，降低采购成本，切实提高公司效益。

• 5 、培养员工队伍，引进科技人才。

随着公司生产经营规模的迅速扩张，抓紧培养员工队伍，实施总经理负责制 的员工培训计划，使之思想上稳定，技术上过硬，适应新技术、新装备发展需要， 并努力引进高技术人才，提高公司技术、管理水平。

二、期间费用预算

二、期间	费用预算				单位：万元
序号	项 目	2003 年预测	2002 年实际	比上年增减	增减率
1	营业费用	2170	1677	＋493	＋29％
2	管理费用	2590	2419	＋171	＋7％
3	财务费用	750	528	＋222	＋42％
4	费用合计	5510	4624	＋886	＋19％
5	收入费用率	11.13％	12.11％	－0.98％	－8％

公司增强销售网点建设，加大营业费用中市场开发费投入，为扩大销售份额

打好基础，营业费用开支保持与营业收入同比增长。在扩大生产规模的同时，严 30% 格压缩非生产性开支，管理费用开支在营业收入增长 的情况下确保控制在增 7% 长 以内。加大货款回款力度，在生产规模不断扩大的情况下适量增加流动资 222 2003 金贷款，预计全年增加利息支出 万元。 年控制销售收入费用率比上年 下降 0.98 个百分点，从上年的 12.11 ％下降到 11.13 ％，切实提高公司效益。

三、股东权益预算

序号	项 目	2003年预测	2002年实际	比上年增减	增减率
1	资产总额（万元）	75000	64639	＋10361	＋16％
2	股东权益总额（万元）	36397	33057	＋3340	＋10％
3	每股收益（摊薄）（元）	0.2510	0.1857	＋0.0653	＋35％
4	净资产收益率(摊薄)	9.18%	7.48%	+1.70%	＋23％

四、投资情况预算

2003 年公司结合自身发展情况，拟投资情况如下：

• 1 1500

• （ ） 公司出资 万元，与深圳市华伏安电力技术有限公司共同设立泰豪科 技（深圳）电力技术有限公司；

• 2 1200

• （ ） 公司拟增资 万元给江西清华泰豪三波电机有限公司，扩大军工电源 生产规模；

• 3

• （ ） 公司拟在条件成熟时，与房地产公司合作投资房地产产业，将公司存量土 地盘活；

• 4

• （ ） 推进募股资金技改项目进度，按项目进度进行募股资金投入，确保各项目 按时完成，正常投入使用。

• 五、筹资情况预算

• 3000

• 公司将充分利用银行信用，采用银行承兑与适量贷款结合形式融资 万

• 元以满足不断扩大的规模生产经营需要。

六、其他

• （1）在提高企业经营效益的情况下，适当提高员工收入比上年有8%的增长； （2）努力改善职工福利，2003 年实行全员参加医保。

请各位股东对以上报告进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之五

泰豪科技股份有限公司

公司2002 年年度报告

各位股东：

依照上海证券交易所2003 年1 月7 日发布的《关于做好上市公司2002 年 年度报告有关工作的通知》的要求，公司编制了《泰豪科技股份有限公司2002 年年度报告》及《摘要》。

按照规定，公司已于3 月19 日在《上海证券报》上披露《泰豪科技股份有 限公司2002 年年度报告摘要》并在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露 报告全文。

请各位股东对以上报告进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之六

泰豪科技股份有限公司

监事会2002 年度工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，作监事会年度工作报告，请予审议。

一、监事会年度工作情况回顾

  - 本报告年度监事会共召开二次会议，会议情况及决议内容如下：

• 1、2002 年3 月23 日，第一届监事会第六次会议在公司会议室召开。会议

• 通过如下决议：

• （1）《关于通过2001 年度监事会工作报告》。

• （2）《关于通过公司董事、高级管理人员执行公司职务的监事意见的决议》。

• （3）《关于通过公司2001 年度财务会计报告的监事意见的决议》。

• （4）《关于通过公司2001 年度关联交易的监事意见的决议》。

• 2、2002 年7 月28 日，第一届监事会第七次会议在北京清华大学同方大厦

• 三楼会议室召开。会议审议通过了《公司2002 年半年度报告》。

  • 3、列席报告期内历次董事会和股东大会。

  • 二、监事会独立意见

• 1、2002 年度，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，并根据有关法律、

• 法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等进行规范运作，决 策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公 司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2、中磊会计师事务所经过审计，对公司2002 年年度会计报表确认并出具了

• 无保留意见的审计报告。公司监事会认为2002 年年度会计报表真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。

• 3、公司募集资金投资项目按计划进行。公司监事会认为，公司在募集资金

• 使用和管理过程中没有违规行为。

• 5、公司与关联方之间的关联交易严格遵循了公正、公平、公开的原则，按

• 照市场公允的价格进行交易。双方通过订立关联交易承诺函明确了各自的关系。 公司监事会认为公司2002 年度发生的关联交易定价公平合理，没有损害上市公 司利益。

请各位股东对以上报告进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会关于《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》以及《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合自 身实际情况，公司对原公司章程相关条款进行了修改，制定了《公司章程》。公 司已于3 月19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露了章程修改说明 全文。

请各位股东对以上议案进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之八

关于制定《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及泰豪科技股份有限公司（以下 简称公司）章程规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、 及时，制定了《股东大会议事规则》。公司已于3 月19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露规则全文。

请各位股东对以上议案进行审议，谢谢！

2002 年度股东大会文件之九

关于董事会换届选举及增设独立董事的议案

公司一届董事会2002 年12 月已满三年，根据公司章程的有关规定，公司董 事会进行换届选举，从而组成第二届董事会。根据《公司法》及中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，依据修改的公司章程，第 二届董事会拟设7 名董事，其中独立董事3 人。 经第一届董事会第十一次会议提议，陆致成先生、陈兆祥先生、黄代放先生、 王熙晏先生、史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士为第二届董事会董事候选人， 其中史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士为第二届董事会独立董事候选人，王芸 女士为会计专业人士。

中国证监会未对独立董事候选人提出异议。

请各位股东对以上议案进行审议，谢谢！

附件1：泰豪科技股份有限公司第二届董事候选人简历 附件2：泰豪科技股份有限公司独立董事提名人声明 附件3：泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

附件1：泰豪科技股份有限公司第二届董事候选人简历

陆致成先生：1948 年8 月生，清华大学研究生毕业，教授。曾任清华大学 热能系教师，1989 年-1997 年任北京清华大学人工环境工程公司总经理。现任清 华同方股份有限公司副董事长兼总裁、本公司第一届董事长。

陈兆祥先生：1947 年2 月生，清华大学本科毕业，教授。曾任清华大学热 能系教师，1989 年-1997 年任北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同 方股份有限公司副总裁、本公司第一届董事。

黄代放先生：1963 年9 月生，清华大学本科毕业，高级经济师，1997 年-1998 年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任本公司第一届董事兼总裁，第 十届全国人大代表。

王熙晏先生：1959 年9 月生，浙江大学本科毕业，高级工程师，享受国务 院特殊津贴专家。历任江西光学仪器总厂分厂副厂长，江西凤凰光学仪器集团公 司总工程师。凤凰光学控股有限公司董事长、总经理。现任凤凰光学股份有限公 司董事长。

以下三人为第二届董事会独立董事候选人：

史忠良先生：1944 年1 月生，复旦大学经济系毕业，教授，博士生导师。 曾任中共江西省委党校教师、教务处长，1986 年-1993 年任江西省社会科学院副 院长、研究员。现任江西财经大学校长、江西铜业股份有限公司、安源实业股份 有限公司、本公司第一届独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书，具 备上市公司独立董事任职资格。

曾亨炎先生：1940 年12 月生，清华大学水电站动力装置专业本科毕业。曾 任江西省电力工业局局长，1996 年-2001 年任华北电力大学党委书记。现已退休。 已取得上市公司独立董事培训结业证书，具备上市公司独立董事任职资格。 王 芸女士：1966 年5 月生，华东交通大学财务会计专业毕业，会计学副 教授。现任华东交通大学经济管理学院副院长、安源实业股份有限公司独立董事。 已取得上市公司独立董事培训结业证书，具备上市公司独立董事任职资格。

附件2：泰豪科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人泰豪科技股份有限公司董事会现就提名史忠良、曾亨炎、王芸为泰豪 科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泰豪 科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 泰豪科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合泰豪科技股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%

以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

• 四、包括泰豪科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：泰豪科技股份有限公司董事会 2003 年3 月16 日于南昌

附件3：泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人史忠良、曾亨炎、王芸，作为泰豪科技股份有限公司第二届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与泰豪科技股份有限公司在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 1、 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

• 2、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以 上；

• 3、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 4、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的 股东单位任职；

• 5、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 6、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 7、 本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

• 8、 本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

• 9、 本人符合该公司章程规定的任职条件；另外、包括泰豪科技股份有限公 司在内，本人兼职上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确，不存在 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会 可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司的独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：史忠良2003 年3 月16 日于南昌 声明人：曾亨炎2003 年3 月16 日于北京 声明人：王 芸2003 年3 月16 日于南昌

2002 年度股东大会文件之十

关于监事会换届选举的议案

公司一届监事会2002 年12 月已满三年，根据公司章程的有关规定，公司 监事会将进行换届选举，从而组成第二届监事会。根据《公司法》的有关规定， 依据修改的公司章程，第二届监事会拟设3 名监事，其中二人在股东代表中选举 产生，一人由公司职工民主选举产生。

经第一届监事会第次会议提议，李华、韩美兰、饶兰秀为第二届监事会监 事候选人。其中饶兰秀为公司职工代表。

请各位股东对以上议案进行审议，谢谢！

附件：候选人简历

候选人简历

李 华先生：1960 年11 月生，南昌大学本科毕业，工程师。曾任南昌市工 业技术开发中心助理研究员、团总支书记，曾获南昌市“优秀科技工作者”称号。 现任江西清华泰豪科技集团有限公司董事、第一届监事会主席。

韩美兰女士：1947 年5 月生，大专学历，高级工程师。曾任清华大学科技 开发总公司进出口公司总经理，北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华 同方股份有限公司副总裁、本公司第一届监事。

饶兰秀简历

饶兰秀女士：1958 年4 月生，大专学历，会计师。曾任江西清华科技集团 有限公司财务主管，1996 年-1998 年任江西清华泰豪电器有限公司副总经理。现 任本公司审计部经理，第一届职工代表监事。