Tellgen Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 7, 2020

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-140

上海透景生命科技股份有限公司

关于召开公司2020 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11 月24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-137），公司将于2020 年12 月9 日（星期三）14:30 召开公司2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本 次会议”）。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决 权，完善本次股东大会的表决机制，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2020 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十九次会议审议通过， 决定召开公司2020 年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议时间：2020 年12 月9 日（星期三）14:30

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年12 月9 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 网络投票的具体时间为：2020 年12 月9 日9:15 至15:00。

• 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公

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司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

• 6、股权登记日：2020 年12 月2 日（星期三）

• 7、出席对象：

• （1）凡2020 年12 月2 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决； 股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人；

• （4）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8、会议地点：上海市浦东新区汇庆路412 号

• 9、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投 票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第 一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

• 案》；

• 2、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；

• 3、审议《关于调整经营范围并修改<公司章程>的议案》；

• 4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人

的议案》；

• 4.01 选举姚见儿先生为公司第三届董事会非独立董事

• 4.02 选举杨恩环先生为公司第三届董事会非独立董事

• 4.03 选举王小清先生为公司第三届董事会非独立董事

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• 4.04 选举俞张富先生为公司第三届董事会非独立董事

• 5、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的

• 议案》；

• 5.01 选举王方华先生为公司第三届董事会独立董事

• 5.02 选举Yu Wei 先生为公司第三届董事会独立董事 5.03 选举赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事

• 6、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候

• 选人的议案》；

• 6.01 选举张晓峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事

• 6.02 选举刘恩明先生为公司第三届监事会非职工代表监事

上述第1-3 项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东 将予以单独计票。

其中，由于上述第1 项议案涉及变更公司注册资本，此议案表决通过是本 次会议第2 项议案表决结果生效的前提。

上述第4-6 项议案均采用累积投票方式选举，应选非独立董事4 人、独立 董事3 人、非职工代表监事2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的 股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选 人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立 董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议，股东大会可进行表 决。

上述第1-5 项议案已经于2020 年11 月23 日召开的第二届董事会第十九次 会议审议通过，上述第1、6 项议案已经于2020 年11 月23 日召开的第二届监 事会第十六次会议审议通过，具体内容请详见公司于2020 年11 月24 日中国证 券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告和文件。

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三、提案编码

		备注 （该列打勾的栏目可以 投票）
提案 编码
	提 案
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》	√
2.00	《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于调整经营范围并修改<公司章程>的议案》	√
	累计投票提案
4.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独 立董事候选人的议案》	应选人数4 人
4.01	选举姚见儿先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.02	选举杨恩环先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.03	选举王小清先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.04	选举俞张富先生为公司第三届董事会非独立董事	√
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立 董事候选人的议案》	应选人数3 人
5.01	选举王方华先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.02	选举Yu Wei 先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.03	选举赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事	√
6.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职 工代表监事候选人的议案》	应选人数2 人
6.01	选举张晓峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√
6.02	选举刘恩明先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√

四、会议登记事项

• 1、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

• 2、登记时间：2020 年12 月4 日（星期五）9:00-17:00，信函登记以收到

邮戳为准。

3、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572 弄115 号1 幢证券 事务部，邮编：201203。

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4、登记方法：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身 份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话 登记。信函或传真方式须在2020 年12 月4 日（星期五）17:00 前送达本公司， 并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须 出示以上有关证件的原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、联系方式

• 1、联系人：胡春阳

• 2、电话：021-50495115

• 3、传真：021-50270390

• 4、邮箱：huchunyang@tellgen.com

七、其他事项

• 1、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

• 2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

• 十天前书面提交给公司董事会。

• 3、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

特此公告。

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上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020 年12 月07 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所证券交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、所投票代码：350642。

• 2、投票简称：透景投票。

3、提案设置

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

提案 编码		备注 （该列打勾的栏目可以投票）
	提案
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》	√
2.00	《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于调整经营范围并修改<公司章程>的议案》	√
	累计投票提案
4.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》	应选人数4 人
4.01	选举姚见儿先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.02	选举杨恩环先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.03	选举王小清先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.04	选举俞张富先生为公司第三届董事会非独立董事	√
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》	应选人数3 人
5.01	选举王方华先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.02	选举Yu Wei 先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.03	选举赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事	√

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6.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案》	应选人数2 人
6.01	选举张晓峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√
6.02	选举刘恩明先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√

4、表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的 每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在 差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不 同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为4 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得 超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超

过其拥有的选举票数。

• （3）选举监事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为2 位）

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其 拥有的选举票数。

5、本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其 他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决 意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年12 月9 日（星期三）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年12 月9 日9:15 至15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务

身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服 务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互

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联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的 其他议案，视为弃权。

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附件二

授权委托书

致：上海透景生命科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席上海透景生命科技股份有限公司 于2020 年12 月9 日召开的2020 年第三次临时股东大会,对会议审议的各项提案按本授权

委托书的指示行使表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

		备注 （该列打 勾的栏目 可以投票）
			表决意见
提案 编码
	提案
			同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票 的议案》	√
2.00	《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于调整经营范围并修改<公司章程>的议案》	√
	累计投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
4.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 候选人的议案》	应选人数4 人
4.01	选举姚见儿先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.02	选举杨恩环先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.03	选举王小清先生为公司第三届董事会非独立董事	√
4.04	选举俞张富先生为公司第三届董事会非独立董事	√
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候 选人的议案》	应选人数3 人
5.01	选举王方华先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.02	选举Yu Wei 先生为公司第三届董事会独立董事	√
5.03	选举赵家祥先生为公司第三届董事会独立董事	√
6.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案》	应选人数2 人
6.01	选举张晓峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√
6.02	选举刘恩明先生为公司第三届监事会非职工代表监事	√

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本人/本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为行使表决权，其行使表 决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人证件号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人姓名（签名）:

受托人证件号码：

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

附注：

• 1、对以上事项进行表决时，对于非累积投票提案请在表决意见选择项下打“√”。对于累

• 积投票提案，请参照附件一说明填写选举票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

• 3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签字。

4、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃权 票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不作具体 指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

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附件三

上海透景生命科技股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名或名称		法定代表人 （仅限法人股东）
证件名称		证件号码
股东账户		持股数（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址及邮编
代理人姓名		是否提交委托书	是否
代理人证件名称		代理人证件号码
代理人联系电话		代理人电子邮箱
代理人联系地址 及邮编

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