Tellgen Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 5, 2018

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-001

上海透景生命科技股份有限公司

关于2018 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案

暨召开2018 年第一次临时股东大会通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月21 日召开了第一届董事会第十九次会议，并于2017 年12 月22 日在指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《第一届董事会第十九次会 议决议公告》、《关于召开2018 年度第一次临时股东大会的通知》等内容。

公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消<关于公司监事会换 届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案>部分子议案的议案》 事项，原第二届监事会非职工代表监事候选人丁子春先生因其自身原因，不再 作为第二届监事会非职工代表监事候选人参加选举，取消原提交到公司2018 年 第一次临时股东大会审议的7.2《选举丁子春先生为公司第二届监事会非职工代 表监事》的子议案。

2017 年1 月5 日，公司董事会收到股东上海浦东新星纽士达创业投资有限 公司提交的《关于增补监事候选人的提案》的临时提案，该临时提案内容为： 提议增补沈炯先生为公司第二届监事会非职工代表监事。

公司董事会对上述临时提案进行了合规性审核，截至董事会收到上述临时 提案时，临时提案人上海浦东新星纽士达创业投资有限公司持有公司 3,000,000

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股股份，占公司总股本的 5% ，持股比例超过 3% ，其临时提案内容符合法律法 规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，临时提案程序符合《公司法》 等相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公 司董事会同意将该临时提案作为《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事 会非职工代表监事候选人的议案》的子议案 7.2 《选举沈炯先生为公司第二届监 事会非职工代表监事》，并提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

除上述内容外，公司2018 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权 登记日等其他事项不变，现将变动后的公司2018 年第一次临时股东大会补充通 知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、会议届次： 2018 年度第一次临时股东大会

• 2 、会议召集人：公司董事会

• 3 、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，

• 决定召开公司 2018 年度第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

• 4 、会议召开的方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公

• 司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

• 5 、会议召开时间

• （ 1 ）现场会议时间： 2018 年 1 月 16 日（星期二） 14:00

• （ 2 ）网络投票时间：

通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018 年 1 月 16 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）进行网络

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投票的具体时间为： 2018 年 1 月 15 日 15:00 至 2018 年 1 月 16 日 15:00 。

• 6 、会议地点：上海市浦东新区汇庆路 412 号

• 7 、股权登记日： 2018 年 1 月 9 日（星期二）

• 8 、出席对象：

• （ 1 ）凡 2018 年 1 月 9 日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表 决；股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

• （ 2 ）公司董事、监事及高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 9 、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投 票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第 一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

• 1 、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

• 2 、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

• 3 、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划

有关事项的议案》

• 4 、《关于修改公司 < 章程 > 的议案》

• 5 、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议

案》

• 5.1 选举姚见儿先生为公司第二届董事会非独立董事

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• 5.2 选举周爱国先生为公司第二届董事会非独立董事

• 5.3 选举牛正翔先生为公司第二届董事会非独立董事

• 5.4 选举杨晓华先生为公司第二届董事会非独立董事

• 6 、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

• 6.1 选举喻立忠先生为公司第二届董事会独立董事

• 6.2 选举余颖先生为公司第二届董事会独立董事

• 6.3 选举吴健民先生为公司第二届董事会独立董事

• 7 、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人 的议案》

• 7.1 选举胡旭波先生为公司第二届监事会非职工代表监事

• 7.2 选举沈炯先生为公司第二届监事会非职工代表监事

以上第 1-4 项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东 代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过。单独或者合计持有公司 5% 以下股份的股东 将予以单独计票。

以上第 5-7 项议案均采用累积投票制表决，应选非独立董事 4 人、独立董 事 3 人、非职工代表监事 2 人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股 份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人 中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立 董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可 进行表决。

上述第 1-6 项议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，第 1-2 项和第 7 项 7.1 子议案已经公司第一届监事会第十六次会议和十七次会议审议通 过，具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站刊登的 相关公告和文件。

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为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全 体独立董事一致同意由独立董事喻立忠先生向公司全体股东征集本次股东大会 审议事项第 1-3 项议案的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内 容详见刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上的《上海透景生命科技股份 有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、 提案编码

提案 编码	提 案	备注 （该列打勾的 栏目可以投票）
	非累积投票提案
1.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》	√
3.00	《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限 制性股票激励计划有关事项的议案》	√
4.00	《关于修改公司<章程>的议案》	√
	累计投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独 立董事候选人的议案》	应选人数 （4）人
5.01	选举姚见儿先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.02	选举周爱国先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.03	选举牛正翔先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.04	选举杨晓华先生为公司第二届董事会非独立董事	√
6.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立 董事候选人的议案》	应选人数 （3）人
6.01	选举喻立忠先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.02	选举余颖先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.03	选举吴健民先生为公司第二届董事会独立董事	√
7.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职 工代表监事候选人的议案》	应选人数 （2）人
7.01	选举胡旭波先生为公司第二届监事会非职工代表监事	√

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• 7.02 选举沈炯先生为公司第二届监事会非职工代表监事 √

四、会议登记事项

• 1 、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

• 2 、登记时间： 2018 年 1 月 15 日（星期一） 9:00-17:00 ，信函登记以收到邮

• 戳为准。

• 3 、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢证券

• 事务部，邮编： 201203 。

• 4 、登记方法：

• （ 1 ）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他

• 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身 份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

（ 2 ）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

（ 3 ）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话 登记。信函或传真方式须在 2018 年 1 月 15 日（星期一） 17:00 前送达本公司， 并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须 出示以上有关证件的原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、联系方式

• 1 、联系人：陈思菡

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• 2 、电话： 021-50495115

• 3 、传真： 021-50270390

• 4 、邮箱： chensh@tellgen.com

七、其他事项

• 1 、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

• 2 、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以将临时提案于会议召

开十天前书面提交给公司董事会。

• 3 、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

• 八、备查文件

• 1 、与会董事签字的第一届董事会第十九次会议决议；

• 2 、与会监事签字的第一届监事会第十六次会议决议、第一届监事会第十七

次会议决议。

特此公告！

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 1 月 5 日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所证券交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn/ ）参加投票，网 络投票程序如下：

一、网络投票的程序

• 1 、所投票代码： 365642 。

• 2 、投票简称：透景投票。

• 3 、提案设置

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

	表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表
提案 编码	提 案	备注 （该列打勾的栏 目可以投票）
	非累积投票提案
1.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》	√
2.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》	√
3.00	《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股 票激励计划有关事项的议案》	√
4.00	《关于修改公司<章程>的议案》	√
	累计投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董 事候选人的议案》	应选人数 （4）人
5.01	选举姚见儿先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.02	选举周爱国先生为公司第二届董事会非独立董事	√

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5.03	选举牛正翔先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.04	选举杨晓华先生为公司第二届董事会非独立董事	√
6.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事 候选人的议案》	应选人数 （3）人
6.01	选举喻立忠先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.02	选举余颖先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.03	选举吴健民先生为公司第二届董事会独立董事	√
7.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代 表监事候选人的议案》	应选人数 （2）人
7.01	选举胡旭波先生为公司第二届监事会非职工代表监事	√
7.02	选举沈炯先生为公司第二届监事会非职工代表监事	√

4 、表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所 拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选 人，可以对该候选人投 0 票。

示例：

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1
对候选人B投X2票	X2
……	……
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

（ 1 ）选举非独立董事（如表一提案 5 ，采用等额选举，应选人数为 4 人） 股东拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 4

股东可以将所拥有的选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投

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票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （ 2 ）选举独立董事（如表一提案 6 ，采用等额选举，应选人数为 3 人） 股东拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 3

股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

（ 3 ）选举非职工代表监事（如表一提案 7 ，采用等额选举，应选人数为 2

人）

股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数× 2

股东可以将其拥有的选举票数在 2 位非职工监事候选人中任意分配，但投 票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 5 、本次会议不设总议案。

二、 通过深圳证券交易系统投票的程序

1 、投票时间： 2018 年 1 月 16 日（星期二）的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 1 月 15 日（现场股东大会召 开前一日） 15:00 ，结束时间为 2018 年 1 月 16 日（现场股东大会结束当日） 15:00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

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在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、注意事项

1 、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

• 2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对 于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二

授权委托书

致：上海透景生命科技股份有限公司

兹委托 ______ 先生（女士）代表本人 / 本单位出席上海透景生命科技 股份有限公司于 2018 年 1 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会 , 对会议审 议的各项提案按本授权委托书的指标行使表决，并授权其签署本次会议需要签 署的相关文件。本人 / 本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为 行使表决权，其行使表决权的后果均为本人 / 本单位承担。

提案 编码	提 案	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
	非累积投票提案，填报同意、反对、弃权
1.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》	√
2.00	《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》	√
3.00	《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制 性股票激励计划有关事项的议案》	√
4.00	《关于修改公司<章程>的议案》	√
	累计投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
5.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独 立董事候选人的议案》	应选人数（4）人
5.01	选举姚见儿先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.02	选举周爱国先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.03	选举牛正翔先生为公司第二届董事会非独立董事	√
5.04	选举杨晓华先生为公司第二届董事会非独立董事	√

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6.00	《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立 董事候选人的议案》	应选人数（3）人	应选人数（3）人
6.01	选举喻立忠先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.02	选举余颖先生为公司第二届董事会独立董事	√
6.03	选举吴健民先生为公司第二届董事会独立董事	√
7.00	《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职 工代表监事候选人的议案》	应选人数（2）人
7.01	选举胡旭波先生为公司第二届监事会非职工代表监事	√
7.02	选举沈炯先生为公司第二届监事会非职工代表监事	√

委托人姓名或名称（签章）：

委托人证件号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人姓名（签名） :

受托人证件号码：

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

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附注：

1 、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对 票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相 应地方填上“√”。

• 2 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

• 3 、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签

字。

• 4 、如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

5 、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃 权票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不 作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

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附件三

上海透景生命科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名或名称		法定代表人 （仅限法人股东）
证件名称		证件号码
股东账户		持股数（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址及邮编
代理人姓名		是否提交委托书	是 否
代理人证件名称		代理人证件号码
代理人联系电话		代理人电子邮箱
代理人联系地址 及邮编

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