Television Francaise 1

TF1_DEU_2023_PRODUCTION_FR 1 1. Présentation du groupe TF1 1.1. Historique du Groupe 1.2. Organigramme simplifié 1.3. Marchés 1.4. Activités du Groupe 1.5. Stratégie du groupe TF1 1.6. Environnement réglementaire 2 2. Risques et maîtrise 2.1. Facteurs de risques 2.2. Dispositifs de prévention afférents aux processus 2.3. Procédures de contrôle interne 3 3. Gouvernement d’entreprise 3.1. État de la gouvernance 3.2. Organisation du Gouvernement d’entreprise 3.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3.4. Principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 3.5. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023 4 4. Déclaration de performance extra‑financière 4.1. Avant-propos 4.1. Enjeux majeurs de la transition écologique 4.2. Enjeux majeurs sociaux et sociétaux 4.3. Éthique 4.4. Rapport du vérificateur indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 5 5. Commentaires sur l’exercice 2023 5.1. Faits marquants 2023 5.2. Résultats des activités 6 6. États Financiers 6.1. Comptes consolidés 6.2. Notes annexes aux états financiers consolidés 6.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6.4. Comptes individuels 6.5. Annexe des comptes sociaux 6.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7 7. Capital et Actionnariat 7.1. Actionnariat 7.2. Données boursières 7.3. Relations avec la communauté financière 7.4. Autorisations et opérations sur le capital 7.5. Informations relatives aux options et actions de performance 7.6. Autres informations 7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 8 8. Assemblée Générale 8.1. Ordre du jour 8.2. Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 8.3. Projet de résolutions 9 9. Informations complémentaires 9.1. Responsable du document d’enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes 9.2. Agenda 9.3. Informations incorporées par référence 9.4. Communiqués financiers publiés en 2023 9.5. Adresses des principales filiales et participations au 31 décembre 2023 9.6. Tables de concordance 9.7. Lexique 9.8. Index DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme. Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme. ⇪ Rapport intégré du groupe TF1 Message du Président Directeur Général Le Groupe TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français Un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes Stratégie du groupe TF1 Une gouvernance engagée et diversifiée Perspectives 2024 1 Présentation du groupe TF1 1.1 Historique du Groupe 1.2 Organigramme simplifié 1.3 Marchés 1.4 Activités du Groupe 1.5 Stratégie du groupe TF1 1.6 Environnement réglementaire 2 Risques et maîtrise 2.1 Facteurs de risques 2.2 Dispositifs de prévention afférents aux processus 2.3 Procédures de contrôle interne 3 Gouvernement d’entreprise 3.1 État de la gouvernance 3.2 Organisation du Gouvernement d’entreprise 3.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4 Principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 3.5 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023 4 Déclaration de performance extra‑financière Avant-propos 4.1 Enjeux majeurs de la transition écologique 4.2 Enjeux majeurs sociaux et sociétaux 4.3 Éthique 4.4 Rapport du vérificateur indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 5 Commentaires sur l’exercice 2023 5.1 Faits marquants 2023 5.2 Résultats des activités 6 États Financiers 6.1 Comptes consolidés 6.2 Notes annexes aux états financiers consolidés 6.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6.4 Comptes individuels 6.5 Annexe des comptes sociaux 6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7 Capital et Actionnariat 7.1 Actionnariat 7.2 Données boursières 7.3 Relations avec la communauté financière 7.4 Autorisations et opérations sur le capital 7.5 Informations relatives aux options et actions de performance 7.6 Autres informations 7.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 8 Assemblée Générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 8.3 Projet de résolutions 9 Informations complémentaires 9.1 Responsable du document d’enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes 9.2 Agenda 9.3 Informations incorporées par référence 9.4 Communiqués financiers publiés en 2023 9.5 Adresses des principales filiales et participations au 31 décembre 2023 9.6 Tables de concordance 9.7 Lexique 9.8 Index Le document d’enregistrement universel a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.groupe-tf1.fr Document d’enregistrement universel 2023 Incluant le rapport financier annuel Rapport intégré du groupe TF1 Message du Président Directeur Général Le Groupe TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français Un modèle créateur de valeur pour toutes les parties prenantes Stratégie du groupe TF1 Une gouvernance engagée et diversifiée Perspectives 2024 Présentation du groupe TF1 1 1.1. Historique du Groupe 1.2. Organigramme simplifié 1.3. Marchés 1.3.1. La télévision en France 1.3.2. Tendances et évolution du marché de la télévision 1.3.3. Marché publicitaire 1.3.4. Marché des contenus 1.4. Activités du Groupe 1.4.1. Description des activités par secteur 1.4.2. Participations significatives 1.5. Stratégie du groupe TF1 1.6. Environnement réglementaire 1.6.1. Le régime d’autorisation 1.6.2. Les principales dispositions et obligations légales 1.6.3. La réglementation des cookies et traceurs 1.1.Historique du Groupe 1.2.Organigramme simplifié 1.3.Marchés 1.3.1.La télévision en France La télévision est historiquement le cœur de métier du groupe TF1 qui édite cinq chaînes en clair (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) ainsi que des chaînes thématiques (TV Breizh, Histoire TV, Ushuaïa et Sérieclub). Le marché de la télévision est en constante évolution : ●nombre croissant de chaînes depuis l’arrivée de la TNT en 2005, puis de la TNT HD en 2012, pour un nombre de chaînes en clair qui est passé de six chaînes avant 2005 à 27 aujourd’hui, et l’arrivée d’autres groupes sur la télévision en clair (NextRadioTV, NRJ Group, Canal+, Amaury) ; ●évolution de l’équipement télévisuel avec la généralisation des télévisions connectées à Internet ; ●multiplication des écrans personnels et nomades comme l’ordinateur, le smartphone et la tablette, favorisant la consommation en mobilité et la personnalisation des contenus audiovisuels ; ●démocratisation d’Internet haut débit, avec une accélération de la délinéarisation de la consommation des contenus audiovisuels, bien que la consommation linéaire soit toujours prédominante ; ●essor de la vidéo sur Internet (notamment sur les plateformes comme YouTube et TikTok ou des services dits de vidéo à la demande gratuite comme Pluto.tv et Mango), et développement des plateformes SVOD (dont Netflix, Amazon Prime Video, Disney+, etc.). Équipement audiovisuel, modes de réception et consommation 1 Équipement audiovisuel 2 Le nombre d’écrans par foyer est stable à six écrans, soutenu par le nombre d’écrans mobiles (smartphones 3, ordinateurs et tablettes). Les téléviseurs sont présents dans presque tous les foyers français : 90 % sont équipés d’au moins un poste de télévision. Modes de réception 4 Parmi les équipés TV, 40 % des foyers ont la TNT comme mode de réception de la télévision (mode de réception en baisse constante). Grâce à l’augmentation de l’éligibilité des foyers aux offres Internet triple-play, l’IPTV (télévision par ADSL, câble/fibre optique) continue d’observer une progression constante avec une pénétration de 73 %. Consommation NB : ces données n’incluent pas la consommation des trois écrans à domicile (live ou replay) mais incluent depuis avril 2020 tout le reste de la consommation hors domicile sur les quatre écrans. La consommation sur les autres écrans Internet au sein du domicile (ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.) sera prise en compte par Médiamétrie en 2024. La télévision, premier média consommé La télévision reste le média le plus consommé par les Français quotidiennement. Un Français de plus de 15 ans regarde la télévision en moyenne 3h33 par jour alors qu’il écoute la radio 1h44 5 et surfe sur Internet pendant 2h36 6. Un reach puissant et inégalé Dans un environnement marqué par une accélération de l’évolution des usages, le groupe TF1 occupe en 2023 une position de premier plan par sa capacité à fédérer très largement tous les publics sur ses antennes linéaires et non linéaires. Rassemblant chaque mois près de 56 millions de téléspectateurs et touchant en moyenne chaque jour 56 % de Français et Françaises, le Groupe TF1 dispose d’une couverture inégalée dans l'univers des médias. ▼Un reach quotidien inégalé Individus âgés de 15 ans et plus. TV et Groupe TF1 : Médiamétrie, Youtube : Panel Internet Global, SVOD : Baromètre SVOD Médiamétrie 2023. Des parts d’audience sur cible en progression Dans un contexte marqué par une forte actualité sportive avec notamment la diffusion sur la fin d’année 2023 de la Coupe du Monde de Rugby, le groupe TF1 gagne des parts d’audiences sur tous les publics. Sur les cibles commerciales, le groupe TF1 maintient son leadership. Sa part d’audience en 2023 est de 34,0 % chez les FRDA<50 (en progression de 0,4 point sur un an) et de 30,6 % chez les Individus âgés de 25 à 49 ans (en hausse de 0,1 point sur un an). ▼Part d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus ▼Part d’audience Groupe sur les Individus âgés de 4 ans et plus ▼Part d’audience sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats ▼Part d’audience Groupe sur les Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats ▼Part d’audience sur les Individus âgés de 25 à 49 ans ▼Part d’audience Groupe sur les Individus âgés de 25 à 49 ans 1.3.2.Tendances et évolution du marché de la télévision Ralentissement de la fragmentation de la télévision en clair et poursuite de la hausse de la consommation délinéarisée Le nombre de chaînes en clair en diffusion hertzienne en France ne devrait plus évoluer significativement dans les prochaines années. De plus, le déploiement de la fibre optique devrait continuer à favoriser l’augmentation du nombre de foyers éligibles à l’IPTV. Par ailleurs, la consommation délinéarisée de contenus progresse tendanciellement et devrait continuer à se développer, notamment grâce à l’amélioration des débits offerts sur mobiles et tablettes (démocratisation de la 4G et arrivée de la 5G) et la démocratisation des téléviseurs connectés. Enfin, une nouvelle brique d’évolution de la mesure Médiamétrie interviendra en janvier 2024, afin de prendre en compte deux types de consommation jusque-là non comptabilisés dans les audiences télévisées, et ainsi contribuer à valoriser de manière plus exhaustive la réalité des usages nomades et délinéarisés : ●la consommation live et replay de la télévision à domicile sur les trois autres écrans (ordinateurs, tablettes et smartphones) ; ●la consommation télévisée des foyers français non équipés d’un téléviseur. Progression des usages à la demande Les usages progressent et la consommation délinéarisée de contenus se développe. En 2023, la consommation de média à la demande s’installe dans les pratiques quotidiennes des Français : sur 3h08 de programmes longs consommés par un adulte de 25‑49 ans en moyenne chaque jour, 1h06 le sont à la demande, soit 35 %, en hausse de 5 points par rapport à 2022. ans. Cette proportion devrait continuer à croître dans les prochaines années. ▼La consommation de vidéo à la demande est en progression source : Médiamétrie - Médiamat et Global Vidéo - S1 2023. Individus âgés de 25 à 49 ans, base France entière. Rôle central du téléviseur dans la consommation à la demande La consommation de contenus longs à la demande se fait majoritairement sur les téléviseurs. En effet, 80 % des contenus VOD (Video on Demand) et SVOD (Subscription Video on Demand) sont consommés sur l’écran de télévision, qui demeure ainsi l’écran le plus utilisé. Cette tendance devrait s'accélérer dans les années à venir en raison de l'adoption croissante des TV connectées et Smart TV. En 2023, 72 % des foyers français ont un téléviseur qui leur permet de se connecter à Internet et 38 % sont équipés d’une Smart TV 7. ▼Part de l'écran de télévision dans la consommation de contenus longs à la demande 1.3.3.Marché publicitaire 1.3.3.1.Évolution des investissements plurimédia nets en 2023 8 À noter : ●à la date de la publication de ce rapport, les montants des recettes publicitaires nettes rassemblés par l’IREP dans le BUMP pour l’année 2023 n’ont pas encore été publiés. Les données nettes ci-dessous sont relatives aux neuf premiers mois 2023, tandis que les données de l’Observatoire de l’e-pub pour le SRI couvrent l’année 2023 ; ●pour rappel, depuis 2019, les recettes publicitaires de chaque média, telles que publiées par l’IREP dans le BUMP, incluent les recettes des extensions des marques média en digital, tous formats et toutes formes de commercialisation confondus, en excluant toute diversification 100 % numérique (ex. : tf1.fr et tf1.info.fr sont inclus dans la télévision, Dailymotion n’est pas inclus dans la télévision du Groupe Canal+) ; ●les données du SRI comprennent également les déclarations relatives aux extensions digitales des médias historiques, ainsi qu’à la télévision segmentée. Recettes publicitaires plurimédia – Données nettes Recettes plurimédias nettes neuf premiers mois 2023 dont extensions digitales des médias historiques Recettes nettes 2023 (en millions d’euros) Évolution 2023 vs 2022 (en %) Télévision 2 332 - 2,8 dont parrainage 239 - 6,0 Presse 960 - 2,4 Publicité extérieure 852 + 5,1 Radio 393 + 1,9 Cinéma 53 + 41,7 Total 4 590 - 0,6 Investissements nets digitaux 2023 Recettes nettes 2023 (en millions d’euros) Évolution 2023 vs 2022 (en %) Search 4 096 + 10,6 Social 2 468 + 11,5 Display 1 778 + 5,7 Autres Leviers (Affiliation, comparateurs et e-mailing) 970 + 7,3 Digital 9 312 + 9,5 Les tensions géopolitiques, le contexte économique inflationniste et la croissance limitée ont pesé sur les investissements publicitaires plurimédias des annonceurs en 2023. Ainsi, les recettes publicitaires des cinq médias historiques (hors digital) affichent un léger retrait de - 0,6 % sur les trois premiers trimestres 2023 par rapport à 2022 (trois premiers trimestres), à 4 590 millions d’euros nets. On constate néanmoins une dynamique positive au cours du 3ème trimestre 2023, favorisé par le ralentissement de l’inflation et l’engouement des Français pour la Coupe du Monde de Rugby qui se jouait en France. Les recettes publicitaires en télévision, après avoir connu un fort rebond au sortir de la crise sanitaire, en 2021 et 2022, ont marqué le pas en 2023 à 2 332 millions d’euros nets (- 2,8 % par rapport aux trois premiers trimestres 2022). Les investissements publicitaires en presse continuent de baisser en 2023 à 960 millions d’euros nets (- 2,4 % versus 2022), tandis que la tendance positive de la publicité extérieure se poursuit (+ 5,1 % des investissements publicitaires en 2023 versus 2022), sans pour autant parvenir à retrouver son niveau de 2019. Le cinéma, lourdement impacté lui aussi, par les restrictions sanitaires en 2020 et 2021, se rapproche également du niveau de recettes publicitaires de 2019 grâce à une progression de + 41,7 % versus 2022 (53 millions d’euros nets). Enfin, les recettes publicitaires de la radio progressent dans ce contexte économique tendu, favorable aux leviers de communication qui allient agilité et efficacité à court terme (393 millions d’euros nets à + 1,9 % en 2023 versus 2022). Dans cette même logique de recherche d’efficacité immédiatement mesurable, les investissements publicitaires réalisés sur des supports digitaux surperforment le marché média au cours de l’année 2023, s’élevant à 9 312 millions d’euros nets, avec une croissance à + 9,5 % (versus + 10,3 % entre 2021 et 2022). 1.3.3.2.La télévision en 2023 Parts de marché brutes des chaînes TV – Univers toutes télévisions (hors parrainage et hors IPTV 9) Année 2023 Année 2022 Année 2021 Chaînes de télévision gratuites 92,5 % 92,3 % 92,3 % TF1 Pub 41,9 % 42,1 % 41,3 % TF1 27,6 % 27,7 % 27,6 % TMC 6,0 % 6,4 % 6,0 % TFX 3,7 % 3,8 % 3,7 % TF1 Séries Films 2,9 % 3,1 % 3,1 % LCI 1,7 % 1,1 % 0,9 % M6 Publicité 22,3 % 22,5 % 23,1 % M6 15,8 % 15,7 % 16,0 % W9/6ter/Gulli (1) 6,0 % 6,3 % 6,4 % Gulli Kids (2) 0,5 % 0,6 % 0,7 % France Télévisions Publicité 6,2 % 5,7 % 5,4 % France 2 4,2 % 3,8 % 3,6 % France 3 1,5 % 1,4 % 1,3 % France 4 0,0 % 0,0 % 0,0 % France 5 0,5 % 0,5 % 0,5 % CANAL+ Brand Solutions 9,3 % 9,5 % 9,2 % C8Star+ (3) 6,8 % 7,2 % 6,8 % Cnews 2,5 % 2,3 % 2,3 % Altice Média Ads & Connect 6,6 % 6,8 % 7,5 % BFM TV Max (4) 3,1 % 3,5 % 3,7 % RMC2 (5) 3,6 % 3,3 % 3,9 % NRJ Global 3,9 % 3,7 % 4,0 % NRJ12 2,5 % 2,3 % 2,4 % Chérie25 1,5 % 1,4 % 1,6 % Amaury Média 2,0 % 1,9 % 1,8 % L’Équipe 21 2,0 % 1,9 % 1,8 % Chaînes de télévision payantes 7,5 % 7,7 % 7,7 % Total télévision 100,0 % 100,0 % 100,0 % (1)À partir de 2020, depuis le rachat de Gulli par le groupe M6, les écrans de Gulli commercialisés auprès de cibles adultes le sont avec W9 et 6ter au sein du couplage « Puissance TNT ». (2)À partir de 2020, depuis le rachat de Gulli par le groupe M6, les écrans de Gulli commercialisés auprès des cibles jeunesse sont distingués des écrans adultes (commercialisés avec W9 et 6ter), sous l’appellation Gulli Kids. Depuis 2021, ce couplage inclut également les écrans de M6 commercialisés auprès des cibles jeunesse. (3)Depuis 2019, les chaînes Canal+, C8 et CStar sont commercialisées en couplage dans l’offre « C8Star+ ». (4)Depuis 2019, tous les écrans de BFM TV ainsi que ceux des matinales d’information de RMC Découverte et RMC Story sont commercialisés dans l’offre « BFMTV MAX ». (5)Depuis 2019, RMC Découverte et RMC Story, hors écrans des matinales d’information, sont commercialisées en couplage, désormais sous l’appellation « RMC2 ». Marché TV (hors parrainage et hors IPTV) Dans un marché publicitaire télévision contracté par rapport à 2022, TF1 confirme sa place de première chaîne investie avec une part de marché brute quasi stable à 27,6 % (- 0,1 point). Les autres chaînes gratuites du Groupe voient aussi leur part de marché brute se maintenir à 14,3 % (- 0,1 point vs 2022). Ainsi, la régie TF1 Pub conserve son leadership avec 5 692 millions d’euros de recettes publicitaires brutes en télévision, pour une part de marché brute de 41,9 % (- 0,2 point vs 2022). 1.3.3.3.Le display en 2023 10 Sur l'année 2023, les investissements publicitaires réalisés sur le display s'élèvent à 1 778 millions d'euros nets, en croissance de + 5,7 % par rapport à l'année 2022, tiré notamment par le segment de la vidéo digitale, dynamique, avec une croissance de + 10,6 % versus 2022, pour représenter désormais 51 % des recettes publicitaires du display (+ 2 points versus 2022) ainsi que l’audio digital qui affiche encore une forte croissance à + 29,8 % (98,5 millions d’euros de recettes publicitaires nettes). Grâce à son offre unique de vidéo premium instream 4 écrans, TF1 Pub conserve un positionnement attractif sur le marché du display. Cette attractivité est encore renforcée par les capacités de ciblages data qu’offre TF1 Pub sur tous les écrans, grâce à ses 23 millions de profils loggués actifs et des partenariats stratégiques avec les acteurs référents du marché (Médiamétrie, fournisseurs d’accès à Internet, acteurs retail…), ainsi que par le déploiement d’une large offre audio digital composée de plus de 90 flux live des stations du Groupement les Indés Radios, leurs podcasts et webradios thématiques et les podcasts du groupe TF1. 1.3.3.4.TF1 Pub : une proposition de valeur unique pour être le partenaire média n° 1 des marques 2023 : reach, adressabilité et responsabilité au cœur des enjeux En 2023, TF1 Pub a poursuivi le déploiement de sa feuille de route consistant à offrir à ses clients, agences et annonceurs, une proposition de valeur unique alliant contenus premium, reach massif, adressabilité des inventaires à grande échelle et responsabilité. Grâce à ses programmes engageants et fédérateurs, les antennes du groupe TF1 ont mis, encore cette année, à la disposition des marques, des environnements de communication brand-safe associés à un reach massif, comme la Coupe du Monde de Rugby, événement sportif majeur de l’année 2023, suivi par 50 millions de Français sur TF1 11. Ainsi, TF1 Pub a accompagné 1 214 annonceurs dans leur communication télévisée (classique ou parrainage) cette année, parmi lesquels 304 nouveaux annonceurs 12, marquant ainsi la forte dynamique de conquête qui a animé la régie en 2023 et confirmant la confiance des annonceurs dans ce média. TF1 Pub a également développé et élargi son offre adressable, au cœur de laquelle MYTF1 a consolidé sa position avec 28 millions de visiteurs uniques, soit 44 % de la population des individus de quatre ans et plus touchés chaque mois, et un nouveau record à plus de 30 millions de visiteurs uniques mensuels en mai 2023 13. La stratégie de valorisation de ces inventaires s’est amplifiée grâce à des partenariats data différenciants à forte valeur ajoutée (data retail avec Infinity Advertising, La Redoute ou Retailink 14, data affinitaire avec Reworld Media ou Sirdata...), permettant à TF1 Pub d’atteindre 2.43 milliards d’impressions dataïsées commercialisés cette année 15. L’empreinte adressable de TF1 Pub s’est également étendue avec le décollage industriel de la télévision segmentée. Grâce à un parc adressable de 7,1 millions de foyers à fin 2023 et de nombreuses études d’efficacité développées en partenariat avec le SNPTV cette année, la télévision segmentée a continué d’attirer les annonceurs de tous secteurs avec des niveaux de budgets variés (599 annonceurs actifs en télévision segmentée sur les Antennes du groupe TF1 cette année). Enfin, TF1 Pub a continué d’accompagner et amplifier les démarches de communication responsable des marques. Alors que le nombre de campagnes faisant la promotion de produits ou services plus durables ou intégrant un message plus responsable (recyclage, made in France…) a sensiblement progressé depuis deux ans (26,5 % des films publicitaires diffusés sur les Antennes du groupe TF1 en 2023, contre 12,9 % en 2021), TF1 Pub a continué de proposer des écrans publicitaires dédiés mettant en valeur ces communications ou favorisant les comportements de consommation plus responsables : en 2023, 80 écrans EcoRespons’ad ont été diffusés sur la chaîne TF1, soit près de deux écrans chaque semaine ; le programme Ecofunding, 1er programme publicitaire à vocation environnementale lancé en 2022 et abondé à 100 % par le groupe TF1, a généré 4,7 millions d’euros bruts pour financer des campagnes de sensibilisation sur les critères environnementaux recommandés par l’ADEME. 2024 : une proposition de valeur unique pour rester un partenaire privilégié des marques En s’appuyant sur la stratégie du groupe TF1, visant à maintenir un reach massif en linéaire et réinventer son offre de streaming pour en faire une plateforme de destination pour les Français, TF1 Pub continuera de proposer aux annonceurs en 2024, les meilleurs dispositifs publicitaires, dans un environnement vidéo élargi, pour servir tous les objectifs de communication. Ainsi, TF1 Pub capitalisera sur les assets historiques du Groupe que sont les grands événements d’Antenne, qui rassemblent les générations devant l’écran, comme l’UEFA Euro 2024TM dont TF1 diffusera 12 des meilleurs matchs, ou encore de nouvelles saisons de The Voice ou des Aventuriers de Koh-Lanta. En parallèle, TF1 Pub entend poursuivre l’élargissement, la dataïsation et l’accessibilité de son offre adressable : en faisant de TF1+ (la nouvelle plateforme de streaming gratuite du groupe TF1) une véritable plateforme de destination pour les marques, mais aussi grâce à des partenariats stratégiques comme avec Samsung TV Plus, dont TF1 Pub assure dorénavant la commercialisation des inventaires en France sur les télévisions connectées, ou encore avec le DSP (Demand Side Platform) Display & Vidéo 360 de Google, via lequel les annonceurs qui l’utilisent, peuvent désormais planifier des campagnes en télévision segmentée sur les Antennes du groupe TF1. Ces inventaires de télévision segmentée seront également étendus avec le prochain déploiement de l’offre chez un quatrième opérateur, et l’ouverture aux décrochages de nouveaux écrans, y compris sur la chaîne LCI. Enfin, grâce à son partenariat avec LiveRamp pour déployer son offre de Data Clean Room, MYDATA, TF1 Pub offre à présent aux annonceurs une gamme de solutions sur-mesure et sécurisées pour leur permettre d’onboarder et activer leurs données clients et prospects, en streaming comme en télévision segmentée. L’année 2024 marquera également des avancées concrètes dans l’évolution de la mesure d’audience de l’univers vidéo, avancées auxquelles TF1 Pub contribue activement : ainsi, après la mise en place du nouveau Médiamat par Médiamétrie au 1er janvier 2024 (mesurant désormais les usages de la télévision à domicile sur les écrans digitaux, ainsi que la consommation des foyers non équipés de téléviseur), le marché publicitaire bénéficiera, dans le courant du 1er semestre 2024, d’une première mesure cross-média de campagnes publicitaires actives en télévision linéaire et sur les plateformes de streaming des broadcasters sur les téléviseurs connectés, leur permettant de disposer d’indicateurs de couverture dédupliquée entre les différents leviers. TF1 Pub accélère aussi son engagement en faveur de la transition écologique de l’industrie publicitaire. Le programme EcoFunding est ainsi reconduit pour la troisième année, et la gamme de dispositifs RSE s’étoffent avec la création d’offres low carbon (visant à réduire l’empreinte carbone des campagnes digitales sur TF1+) ainsi que de nouveaux écrans publicitaires Impact Screens sur TF1, TF1+ et Les Indés Radios (écrans mettant en valeur les annonceurs engagés sur les thématiques RSE telles que l’environnement, le made in France, l’audiodescription et l’économie circulaire). Enfin, TF1 Pub lance Autopilot Carbon, la toute première solution d’intelligence artificielle permettant de connecter, et donc d’ajuster, en temps réel, la diffusion des campagnes publicitaires digitales aux émissions CO² de la production électrique en France, une innovation qui illustre l’ambition de la régie de continuer à mettre l’innovation technologique au service du mieux-vivre ensemble. 1.3.4.Marché des contenus Production Le groupe TF1 est présent dans la production et distribution de contenus via le groupe Newen Studios, l'un des acteurs majeurs de la production et de la distribution audiovisuelle et cinématographique en Europe avec plus de 50 sociétés et labels de production. Face à un marché des contenus marqué ces dernières années par une hausse de la demande, ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Endemol Shine, Banijay, ITV Studios, TF1 a acquis la société de production Newen Studios détenue à près de 100 % depuis juillet 2018. Ce mouvement de concentration s’est poursuivi par le rachat de MGM par Amazon en 2021 ou la fusion de Warner Media et Discovery en 2022. Dans ce contexte, après plusieurs années de croissance par acquisitions, la société est maintenant présente en France et à l’international sur 10 territoires (Pays-Bas, Danemark, Belgique, Royaume-Uni, Espagne, Allemagne, Norvège, Suède, Canada et États-Unis), et dans tous les domaines de la création audiovisuelle grâce à l’expertise de ses nombreux talents dans tous les genres (fiction, série quotidienne, flux, animation, documentaire, magazine, divertissement, téléfilm, cinéma). Le Groupe offre ainsi à tous les acteurs du secteur, des chaînes de télévision aux plateformes en passant par le numérique, des programmes impactants et capables dé fidéliser ses publics. En particulier, Newen Studios est le premier producteur de fictions et documentaires en France en nombre d'heures, et dispose notamment d’un savoir-faire unique sur les feuilletons quotidiens, en synergie avec la ligne éditoriale du groupe TF1, adaptée à la consommation en linéaire et non-linéaire. Newen Connect acquiert et distribue des programmes, en nouant des partenariats étroits dans tous les domaines de la télévision et du cinéma, assurant ainsi au groupe TF1 une position privilégiée sur le marché international de la distribution. Le positionnement et l’ambition de Newen Studios permettent au groupe TF1 de capturer une part non négligeable de la croissance de la demande en contenus, portée en partie par l’essor des plateformes de streaming telles que Netflix, Amazon Prime Video ou Disney +, dans le cadre notamment de l’entrée en vigueur de l’obligation d’investissements en contenus locaux et européens, suite à la transposition de la directive européenne SMA 16. Droits cinématographiques Le groupe TF1 est présent sur le marché des droits audiovisuels à travers TF1 Studio et Newen Connect. Ces entités ont pour vocation d’initier ou d’acquérir de nouveaux projets cinéma, de faire rayonner les œuvres et d’accompagner les talents sur l’ensemble de la chaîne de valeur : sorties cinéma/e-cinéma, exploitation vidéo, VOD, ventes TV/SVOD France, ventes internationales, etc. La ligne éditoriale affirmée de TF1 Studio est orientée vers des films fédérateurs, ambitieux et populaires. TF1 Studio est attaché à la valorisation d’un catalogue de près de 1 000 films parmi lesquels d’immenses chefs-d’œuvre comme Rocco et ses Frères, L’Homme de Rio, La vie est un long fleuve tranquille, Le Salaire de la peur ou Le Nom de la rose. 1.4.Activités du Groupe 1.4.1.Description des activités par secteur 1.4.1.1.Média TF1 En 2023, TF1 confirme sa position de grande chaîne généraliste et événementielle, dotée d’une capacité de rassemblement unique dans tous les genres et auprès de tous les publics. Leader avec 23,3 % de part d’audience auprès des FRDA<50, record depuis 2015, et 20,5 % chez les 25-49 ans, TF1 détient 28 des 30 meilleures audiences de la télévision et affiche la meilleure audience dans chacun des genres. En plus d’une position incontournable sur les contenus locaux et premium tels que la fiction française (HPI et sa performance spectaculaire avec jusqu’à 10,4 millions de téléspectateurs), TF1 s’est particulièrement distinguée par de très bonnes performances dans le sport avec les succès d’audience de la Coupe du Monde de Rugby 2023 (16,5 millions de téléspectateurs devant les quarts de finale opposant les Bleus à l’Afrique du Sud), une offre d’information référente, le divertissement (Les Restos du Cœur, Koh-Lanta, Star Academy), ou encore une offre de cinéma forte (Pourris Gâtés). TMC TMC confirme sa position de chaîne leader de la TNT avec 4,5 % de part d’audience sur les Individus âgés de 25 à 49 ans. Cette année encore, la chaîne réalise des performances solides (2,8 millions de téléspectateurs devant la finale du championnat du monde féminin de handball) et une septième année record pour Quotidien, talk-show n° 1 à la télévision avec un record historique à 2,9 millions de téléspectateurs. Le talk-show compte 78 places dans le Top 100 TNT. Les performances de la chaîne sont également portées par une offre cinéma puissante, avec jusqu’à 1,4 million de téléspectateurs pour le cycle La Septième Compagnie , et par le succès de ses flux en prime-time (jusqu’à 1,4 million pour Canap93). TFX TFX est la chaîne du groupe TF1 qui s’adresse notamment au public des Millennials. En 2023, TFX confirme sa place de troisième chaîne TNT et enregistre 3,4 % de part d’audience sur les FRDA<50 grâce à une offre de programmes générationnels variée qui fait son succès, tels que les programmes de téléréalité et les programmes de narration, ou encore l’offre de cinéma, à l’image du film Pourris Gâtés avec 1,2 million de téléspectateurs, record de la chaîne cette année. TF1 Séries Films TF1 Séries Films est la chaîne 100 % cinéma-séries du groupe TF1. En 2023, la part d’audience de la chaîne est de 2,4 % sur les FRDA<50. Le triptyque cinéma, fictions françaises et séries américaines porte de façon très équilibrée les performances de la chaîne sur le public féminin. LCI Première chaîne d’information lancée en France, LCI s’est imposée comme la chaîne de référence pour suivre au plus près les grands enjeux internationaux et géopolitiques en proposant notamment une couverture exceptionnelle de la guerre en Ukraine. En 2023, la chaîne info du groupe TF1 confirme son positionnement de chaîne premium avec un regard singulier et la volonté de suivre au plus près les événements clés de l’actualité. La matinale de Jean-Baptiste Boursier (6h00-9h00) s’est distinguée en proposant des émissions spéciales en direct de Marrakech et de Tel-Aviv pour une couverture d’événements majeurs au plus près du terrain. LCI s’est à nouveau différenciée cette année avec des interviews exclusives d’acteurs clés sur la scène européenne et internationale. La chaîne info du groupe TF1 a conclu l'année 2023 à de très hauts niveaux, réalisant une année historique à 2,0 % de part d’audience sur les Individus âgés de quatre ans et plus. TV Breizh TV Breizh est la chaîne des héros et des séries les plus cultes. Elle propose aux téléspectateurs de voir ou revoir leurs séries préférées telles que Columbo, Hercule Poirot, Les Experts, Tandem ou encore HPI. La chaîne est leader de l’univers payant depuis six ans avec 0,8 % de part d’audience sur les Individus âgés de quatre ans et plus et sur les FRDA<50. Histoire TV Chaîne généraliste sur la thématique histoire, Histoire TV propose une offre riche et variée de documentaires, magazines, fictions et films de cinéma. Des civilisations aux guerres en passant par l’histoire contemporaine et la géopolitique, sans oublier l’art et le patrimoine, la filiale du groupe TF1 s’attelle depuis 25 ans à proposer le meilleur des programmes historiques. Histoire TV est distribuée dans 30 pays francophones avec plus de 11 millions de foyers abonnés. 1 300 heures de programmes sont disponibles en streaming chaque année. Reconnue par les passionnés et les curieux d’histoire, Histoire TV enregistre une performance historique en 2023 en se classant au premier rang des chaînes Découverte. Leader sur la thématique histoire, elle rassemble 3,5 millions de téléspectateurs chaque mois. Ushuaïa TV Seule chaîne 100 % dédiée à la protection de la planète, une thématique plus que jamais au cœur des préoccupations des Français. À travers un panel riche et varié de documentaires, magazines et films de cinéma, la chaîne invite à explorer le monde, à s’émerveiller face à sa beauté inépuisable, mais aussi et surtout à le protéger. Distribuée dans plus de 30 pays et reçue par près de 16 millions de foyers abonnés, Ushuaïa TV est la troisième chaîne de l’univers Découverte avec 3,4 millions de téléspectateurs chaque mois. MYTF1 MYTF1, plateforme digitale du groupe TF1, propose une expérience de consommation 100 % vidéo accessible sur différents supports : ordinateurs, smartphones, tablettes, TV (via l’offre de télévision IPTV). Le service permet de retrouver en replay toutes les grandes franchises des antennes soit 10 000 heures de programmes. L’offre de MYTF1 se compose également d’un line-up de contenus AVOD, décliné autour de cinq grands genres de programmes : les séries étrangères, la fiction française, les mangas, les novelas et la TV réalité. Depuis novembre 2022, MYTF1 Max, offre de replay étendu sans coupure publicitaire, s’est déployée sur les TV connectées avec Samsung. En 2023, la plateforme comptait 28 millions de catch-uppers mensuels. Le Groupe lancera le 8 janvier 2024 sa nouvelle plateforme de streaming gratuit TF1+, qui proposera à ses utilisateurs une offre riche et diversifiée de plus de 15 000 heures de contenus. Série Club Détenue conjointement par TF1 à 50 % et par M6 à 50 %, Série Club est diffusée sur le câble, le satellite et les principaux réseaux indépendants. TF1 Pub TF1 Pub, première régie plurimédia de France, est le partenaire business des annonceurs et des agences. Elle commercialise l’offre la plus complète et la plus puissante du marché afin de répondre à tous les besoins de ciblage et de couverture. TF1 Pub commercialise les chaînes en clair et payantes du groupe TF1 et ses supports digitaux (TF1+, TFOU, TF1info.fr). TF1 Pub est aussi une régie référente sur le marché de la radio avec notamment Les Indés Radios. Avec sa content marketplace unique et puissante, point d’entrée pour une offre média multi-écrans, TF1 Pub crée des dispositifs 360 sur-mesure s’appuyant sur tous les atouts du Groupe (programmes, artistes, licences, spectacles…) et porteurs de valeur pour ses clients. Grâce à ses partenariats data et aux 23 millions de profils logués sur MYTF1, la régie du groupe TF1 est aujourd’hui un acteur majeur du retail media. Avec pour objectif d’inspirer positivement le marché publicitaire et de répondre aux enjeux business de tous les annonceurs, TF1 Pub s’engage aux côtés des marques pour valoriser leurs initiatives positives et déploie toute son expertise (brand content, data, adtech) pour proposer des solutions toujours plus innovantes, personnalisées et efficaces. TF1 Production TF1 Production est une filiale du groupe TF1 qui produit des programmes pour les chaînes du groupe TF1. Les activités de TF1 Production s’articulent principalement autour des programmes de flux et du sport. TF1 Films Production TF1 Films Production coproduit et préachète des films français et européens. Elle acquiert des droits de diffusion destinés à ses chaînes TV, mais aussi des parts de coproduction lui donnant droit à une partie des recettes générées par l’exploitation des films. Ces investissements permettent à TF1 de contribuer à hauteur de 3,5 % de son chiffre d’affaires publicitaire au financement de la production cinématographique. Activités associées Musique/Events En tant que partenaire de premier plan de l’industrie culturelle et dans une volonté d’accompagner les talents sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le groupe TF1 a renforcé sa position dans le secteur de la musique. En complément de ses entités musicales en plein développement (TF1 Musique, TF1 Spectacle, Une Musique et La Seine Musicale), le groupe TF1 est monté au capital de Play Two, société de production musicale et de spectacles créée en octobre 2016 par Julien Godin et Sébastien Duclos et leader des labels indépendants français depuis 2017. E-commerce À travers ses marques MyLittle Paris ou Gambettes Box, le groupe TF1 est présent sur le marché de l’e-commerce, en commercialisant des box autour de la mode. 1.4.1.2.Newen Studios Newen Studios Newen Studios, filiale du groupe TF1, est un acteur majeur de la production et de la distribution audiovisuelle et cinématographique en Europe avec plus de 50 sociétés et labels de production. Le Groupe est désormais implanté sur 11 territoires : la France (Newen France, Blue Spirit, TF1 Studio), les Pays-Bas (Tuvalu et Pupkin), le Danemark (Nimbus et Real Lava), la Belgique (De Mensen), le Canada et les États-Unis (Reel One Entertainement), le Royaume‑Uni (Ringside Studios, Rise Films, Fiction House, Further South, Slate Entertainment, Joi Productions, B-Side, Chalkboard, Clapperboard et Storyboard), l’Espagne (Izen et Kubik Films), l’Allemagne (Flare Film), la Norvège et la Suède (Anagram). Newen Studios est présent dans tous les domaines de la création audiovisuelle grâce à l’expertise de ses nombreux talents (de la fiction à la série quotidienne, en passant par le documentaire, le magazine, l’animation, le divertissement et le cinéma). Le Groupe offre ainsi à tous les acteurs du secteur, des chaînes de télévision aux plateformes, des programmes impactants et fidélisants pour leurs publics. Newen Studios sait rassembler et captiver toutes les audiences sur tous les canaux de distribution, notamment avec des séries qui rayonnent dans le monde entier et des feuilletons quotidiens qui réunissent chaque jour des millions de téléspectateurs et d’internautes. Par la richesse de ses productions (près de 4 000 heures de programmes produits en 2023), Newen Studios réunit l’un des principaux catalogues de droits de films en France et en Europe. Grâce à sa filiale de distribution, Newen Connect, le Groupe exporte des programmes dans le monde entier. TF1 Studio TF1 Studio, filiale de Newen Studios, est le label cinéma intégré du groupe TF1. TF1 Studio a pour vocation de développer, de coproduire ou d’acquérir de nouveaux projets cinéma, de faire rayonner les œuvres et d’accompagner les talents sur l’ensemble de la chaîne de valeur : sorties cinéma/e-cinéma, exploitation vidéo, ventes TV/SVOD France, ventes internationales, etc. TF1 Studio est aussi attaché à la valorisation d’un catalogue de près de plus de 1 000 films de patrimoine. 1.4.2.Participations significatives Série Club Détenue conjointement par TF1 à 50 % et par M6 à 50 %, Série Club est diffusée sur le câble, le satellite et les principaux réseaux indépendants. Champlain Media Champlain Media est un groupe canadien, détenu à 25 % par Reel One (elle-même filiale de Newen Studios détenue à 51 %). Champlain Media est spécialisée dans la production audiovisuelle – notamment de téléfilms, ainsi que la distribution des programmes sur le territoire canadien. Roger Film Roger Film est une entité française, co-dirigée par Noah Klein et Xavier Maingon, spécialisée dans la production de documentaires, fictions et captations pour les spectacles. Elle est détenue à hauteur de 40 % par Newen Studios. Moonshaker Moonshaker est une entité française, co-dirigée par Sarah Prot et Benjamin Elalouf (Président) spécialisée dans le développement et la production d’œuvre audiovisuelles et cinématographiques. Elle est détenue à hauteur de 35 % par Newen Studios. 1.5.Stratégie du groupe TF1 1.5.1.Ambition Dans un contexte de révolutions économiques, technologiques et sociétales qui transforment profondément les médias et le rapport des Français à ceux-ci, le groupe TF1 continue de jouer un rôle majeur par sa position unique auprès des Français. Rassemblant chaque mois près de 56 millions de téléspectateurs et touchant en moyenne 28 millions de Français et Françaises en streaming 17, le Groupe dispose d’une couverture inégalée. Le Groupe souhaite être pleinement acteur des évolutions du secteur, en accompagnant l’essor massif des usages à la demande du grand public et en apportant les inventaires publicitaires de qualité dont les marques ont besoin. Ainsi, l’ambition du Groupe est de s’établir comme la destination gratuite de référence sur l’écran de télévision pour le divertissement familial et l’information de qualité en France. C’est toute la force de son projet industriel, éditorial et culturel : « TF1, les Français ensemble ». 1.5.2.Axes stratégiques Les axes stratégiques du Groupe se déclinent de la manière suivante : Axe 1 : Consolider notre leadership sur le marché publicitaire linéaire, grâce à une offre de contenus premium et un reach différenciant Contexte marché Le téléviseur conforte sa position de 1er écran au sein des foyers français : le « temps téléviseur allumé » est de 3h37 en 2023 pour les 25-49 ans, dont 2h15 minutes pour de la télévision linéaire et non linéaire (par opposition aux autres usages comme les jeux vidéo, les services vidéo hors éditeur TV, etc.). Dans un univers d’hyperchoix, le média TV s’impose comme un repère : la télévision a une couverture hebdomadaire inégalée de 55 millions de Français de 4 ans et plus en 2023 (vs 51,4 M. en 2019). Les Français plébiscitent l’offre de programmes TV qui représente 87 % du temps global de consommation de vidéo format long pour les 4 ans et plus (TV linéaire et non linéaire, vidéo à la demande dont vidéo à la demande par abonnement) et 72 % du temps total vidéo des 4 ans et plus (y compris la vidéo online dont les réseaux sociaux) en moyenne au S1 2023. Stratégie TF1 Le premier axe stratégique vise à consolider la popularité et la couverture (reach) de notre offre de télévision linéaire et en développer les revenus publicitaires. Pour cela, le groupe TF1 s’attache à proposer la meilleure offre gratuite de divertissement, familiale, événementielle et sérialisée, ainsi qu’une offre d’information rigoureuse et vérifiée, capable de réunir l’ensemble des publics et de générer une écoute conjointe inégalée. Grâce à sa stratégie multichaînes, le Groupe sait combiner une offre ambitieuse de grands rendez-vous réguliers et populaires sur la chaîne TF1, avec une offre de programmes complémentaires et différenciants sur ses chaînes TNT pour aller chercher tous les publics. Dans un secteur média vidéo toujours plus fragmenté avec plus de 360 services 18 disponibles, la puissance de la TV et celle de TF1 en particulier sont des atouts pour les marques. L’objectif du Groupe est d’accroître sa part d'audience sur les cibles publicitaires recherchées par les annonceurs. L’écart de puissance avec les challengers en télévision et avec les autres médias (reach différenciant) continuera d'être soutenu par des investissements significatifs dans l’offre de programmes, notamment en prime time et dans les séries. Le Groupe renforcera également son leadership en TV linéaire sur l’ensemble du public pour des raisons symboliques, sociétales et économiques, par exemple en innovant sur les tranches horaires du matin et du milieu de journée avec une programmation dédiée, à l’image du lancement de Bonjour ! La Matinale TF1 ou de Plus belle la vie : Encore plus belle. Indicateurs clés de performance ●34,0 % de part d’audience 2023 sur les Frda<50, en hausse sur un an de + 0,4 pt vs 2022, un écart de 12,1 pts sur le challenger direct – écart en hausse de + 0,8 pt vs 2022. ●30,6 % de part d’audience sur les 25-49 ans, quasi stable sur un an à + 0,1 pt vs 2022, soit un écart de 10,1 pts sur le premier challenger. ●33,3 % de part d’audience sur les 15-34 ans (niveau record maintenu deux années de suite), devançant son challenger direct de 11,8 pts. ●Plus de 45 % de part de marché sur la publicitaire linéaire classique. ●599 annonceurs actifs en TV segmentée en 2023 sur les antennes du groupe TF1. Axe 2 : Devenir la 1ère plateforme de streaming gratuite en France, en faisant levier de la puissance de notre ligne éditoriale et en maximisant la valeur de notre inventaire digital par le renforcement de notre stratégie data Contexte marché Aujourd’hui en France, la consommation de média à la demande s’installe dans nos pratiques quotidiennes : sur 3h08 de programmes longs consommés par un adulte de 25-49 ans en moyenne chaque jour au S1 2023, 1h06 le sont à la demande soit 35 %. Cette proportion de « à la demande » au sein de la consommation de programmes longs atteint même 53 % chez les 15-24 ans au S1 2023. Ce changement d'usage est porté entre autres par le niveau d’équipement des foyers en téléviseurs connectés, avec 17,9 millions de foyers équipés en TV connectée par des Box opérateurs au S2 2023 (soit + 2,5 M. vs S2 2019) et 11,4 millions de foyers équipés en smart TV effectivement connectées à Internet au S2 2023 (soit + 4,5 M. vs S2 2019). Cette accélération donne naissance à un marché considérable pour la publicité vidéo digitale : l'attention du téléspectateur sur son écran de télévision est bien supérieure à celle sur son smartphone. En 2023, le marché de la publicité vidéo s’élève à 2 milliards d’euros 19 (à + 18 % sur un an) dont 0,9 million d’euros en publicité vidéo display (soit + 11 % sur un an) dont 0,8 million d’euros réalisés en publicité vidéo dite « instream » (en hausse de + 11 % sur un an). Le groupe TF1 compte prendre une position de leader sur ce marché adjacent à son cœur de métier historique. Stratégie TF1 Le lancement de TF1+ marque l’accélération de l’évolution du modèle du groupe TF1 et renforce la position du Groupe dans le marché de la vidéo digitale, avec une proposition de valeur unique aussi bien pour les Français que pour les annonceurs. Pour fédérer tous les publics, TF1+ met à disposition de ses utilisateurs une offre riche et diversifiée de plus de 15 000 heures de contenus de divertissement et d’information, disponibles à tout moment. TF1+ est disponible et visible sur tous les équipements connectés où les programmes longs sont consommés, en quatre écrans (TV, ordinateur, smartphone et tablette), sur les box des opérateurs télécoms et sur la quasi-intégralité des univers Smart TV. La plateforme offre une expérience au plus près des attentes des consommateurs, avec une ergonomie pensée pour une navigation simple et intuitive, une plus forte éditorialisation des contenus et des recommandations personnalisées. TF1+ propose des fonctionnalités inédites avec des innovations fortes : « TOP CHRONO » pour des résumés à la carte, « SYNCHRO » pour faciliter l’écoute conjointe en streaming, « TOP INFO », pour un éclairage approfondi sur les principales actualités de la journée dans un format court. Le Groupe investit dans la data et les technologies publicitaires (ad tech) pour offrir la meilleure expérience possible aux spectateurs et pour répondre aux besoins des clients annonceurs et de leurs agences. Pour soutenir son ambition de croissance des revenus publicitaires dans le digital, le groupe TF1 agira sur tous les leviers de la publicité en streaming : ●La notoriété de TF1+, pour faire connaître la plateforme TF1+ et inciter à un réflexe d’utilisation. ●Le reach, en étant largement distribué en 1ère visibilité sur tous les écrans connectés où les programmes longs sont consommés. ●Les heures streamées et l’engagement des utilisateurs de la plateforme, en proposant la meilleure offre de divertissement familial et d’information de référence en France et l’innovation continue du produit. ●L’inventaire publicitaire et le CPM, par la dataïsation de l’inventaire, l’optimisation du taux de consentement et le déploiement de technologies publicitaires avancées. Indicateurs clés de performance ●Plateforme de streaming gratuite leader : 27,7 millions de streamers mensuels 20 (soit + 5 % vs 2022). ●1 048 millions d’heures de programmes visionnés (soit + 8 % sur un an). ●En 2023, le chiffre d’affaires publicitaire MYTF1 maintient sa bonne dynamique de croissance annuelle. Il s’élève à 104,5 millions d’euros, en hausse de 15,7 % sur un an 21. ●Part de consommation en streaming 22 sur les 25-49 ans (excluant le time-shifting et les enregistrements personnels) : 30 % pour le feuilleton quotidien Ici tout commence, 29 % pour la quotidienne de la Star Academy et 26 % pour la fiction de prime time HPI. Axe 3 : Installer Newen Studios comme un studio européen de référence et de racine française Contexte Marché Les dépenses mondiales en contenus audiovisuels sont estimées à 243 milliards 23 de dollars en 2022 et 2023 au niveau mondial et devraient atteindre 247 milliards en 2024. Le marché des contenus est porté par la demande en programmes de la part des diffuseurs TV et des plateformes internationales, qui développent tous deux un attrait pour des productions locales et différenciantes. Dans ce contexte, la création française rencontre un succès à l’international : l’exportation de programmes audiovisuels français (ventes, préventes et apports en coproduction) a atteint 319 millions d’euros 24 en 2022 après un plus haut niveau historique atteint en 2021 de 376 millions d’euros. Stratégie TF1 Newen Studios est un acteur majeur de la production, de la distribution audiovisuelle et cinématographique en Europe. Newen Studios fédère plus de 50 sociétés de production et labels créatifs en France et à l’international. Newen Studios s’établit comme l’un des premiers producteurs de fictions et documentaires en France et dispose d’un savoir-faire unique sur les feuilletons quotidiens. Le Groupe fait preuve d’une grande diversité à travers ses marques, ses talents, sa stratégie multigenre (fiction, cinéma, téléfilm, documentaire, magazine, divertissement, animation), son implantation sur plusieurs territoires et ses métiers complémentaires (production, distribution, digital, licences, veille internationale). La filiale de distribution Newen Connect, assure l’exportation dans le monde entier des programmes du studio et de tiers, concourant ainsi au rayonnement de la culture française et européenne à l’international ainsi qu’à la diversification des revenus du studio. Dans les années à venir, Newen Studios s’attachera à faire fructifier ses talents et ses marques, pour développer de nouveaux projets porteurs de croissance, au service de tous ses clients (secteur audiovisuel public, groupes médias privés et plateformes digitales). Indicateurs clés de performance ●En 2023, 27 millions de téléspectateurs ont suivi chaque mois les deux feuilletons quotidiens Ici tout commence et Demain nous appartient sur TF1 produits par Newen Studios. Les deux feuilletons ont généré 603 millions d’heures visionnées sur l’ensemble de l’année (TF1 + MYTF1) 25. ●En novembre 2023, Newen Studios renforce sa présence dans l’animation avec DIGITAL BANANA et BRAIN COMET 26. ●En décembre 2023, Newen Studios prend une participation majoritaire dans la société KUBIK FILMS 27 et marque la poursuite du développement de Newen Studios sur les territoires hispanophones. ●En décembre 2023, Newen Connect remporte le prix Unifrance 28 de l’export audiovisuel-fiction 2023 pour HPI Saison 2. ●Dans le cinéma, TF1 Studio a accompagné trois films à plus de 1 million d’entrées en salles, Sur les chemins noirs, ALIBI.COM 2 et Chasse gardée. ●La série Blue Eye Samurai remporte 6 Annie Awards 2024, venant récompenser le travail des équipes des studios d'animation Blue Spirit, filiale de Newen Studios. 1.5.3.Une ligne de programmes pensée pour une exploitation en linéaire et en streaming Dans l’économie des médias en clair, la scalabilité, c’est-à-dire la capacité d’exploiter au mieux les œuvres dans différents usages, est fondamentale. Pour pouvoir simultanément maintenir un reach différenciant en télévision linéaire et accélérer dans le streaming gratuit, le Groupe s’appuiera majoritairement sur une seule et même ligne de programmes. À titre d’exemple, le streaming représente plus de 30 % de la consommation totale de certaines grandes franchises, comme les fictions quotidiennes Ici tout commence ou la Star Academy. En 2024, le Groupe poursuivra cette stratégie comme l’illustre le lancement de Plus Belle la Vie, encore plus belle le 8 janvier 2024. L’objectif est de disposer durablement de l’offre la mieux financée, la plus puissante de l’espace francophone, en assurant une double exploitation publicitaire à la fois en télévision linéaire et en streaming et ainsi continuer à réinvestir massivement dans des programmes premium, les plus événementiels, les plus spectaculaires. 1.5.4.TF1, les Français ensemble Les groupes de média qui traversent les époques et qui croissent durablement, sont assis sur un projet éditorial et culturel fort, qui crée le socle de leur valeur pour le grand public. Le Groupe se fixe comme ambitions de jouer un rôle sociétal majeur : ●être un creuset de la culture populaire française, en proposant les grandes franchises familiales qui rassemblent les Français avec des héros, des valeurs et des histoires qui deviennent des références communes et qui cimentent notre culture quotidienne ; ●diffuser les grands moments de communion nationale et d’émotion partagée, comme les événements sportifs mettant en jeu les équipes nationales de sport collectif, les grandes cérémonies, les événements de culture populaire ou de générosité ; ●et enfin, participer à la qualité du débat citoyen et démocratique grâce à une offre d’information qualitative rigoureuse, accessible au plus grand nombre. Par ses engagements pris, le Groupe promeut l’inclusion, la diversité, la solidarité ; accompagne les Français dans l’évolution de leurs pratiques en faveur de la nécessaire transition écologique de notre modèle de société. 1.6.Environnement réglementaire 1.6.1.Le régime d’autorisation TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986), a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéficié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. Conformément aux dispositions des articles 28-1, 82 et 99 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée, TF1 a bénéficié de plusieurs reconductions « automatiques » de son autorisation d’émettre. De plus, la chaîne a obtenu par décision de l' ARCOM n° 2008-424 du 6 mai 2008 une autorisation supplémentaire pour sa diffusion en Haute Définition (HD) d’une durée de 10 ans, soit jusqu’au 5 mai 2018. En 2016, dans le cadre de la libération de la bande 700 MHz au profit des opérateurs de télécommunications et de l’arrêt en conséquence de deux multiplex de la TNT, TF1 a, sur demande de l' ARCOM, renoncé à son autorisation de diffusion en SD pour ne maintenir que son autorisation de diffusion en HD. Par décision n° 2017-523 du 27 juillet 2017, l’ARCOM a reconduit pour une durée de cinq ans supplémentaires l’autorisation de diffusion de TF1 sur la TNT HD. Cette autorisation est arrivée à échéance le 5 mai 2023. Le 7 décembre 2022, l’ARCOM a ouvert la procédure d’appel à candidatures pour l’octroi de la part de la ressource radioélectrique disponible, à compter du 6 mai 2023. Les candidats, dont TF1, ont adressé à l’ARCOM leur dossier de candidature et été auditionnés le 15 février 2023. Le projet de TF1 a été sélectionné à titre de mesure préparatoire et la convention définissant les obligations et engagements du service a été signée le 27 avril 2023. Les autorisations ont été délivrées par l’ARCOM le 27 avril 2023 et les nouvelles conventions sont entrées en vigueur au 1er janvier 2023. L’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée, régissant la communication audiovisuelle, précise que l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre, dont TF1 bénéficie, peut être retirée par l’ARCOM sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social. L’appel à candidatures pour le renouvellement de l’octroi de la part de la ressource radioélectrique à TMC, TFX et LCI a été lancé le 28 février 2024. Les candidats devront transmettre leur dossier de candidature au plus tard le 15 mai 2024. 1.6.2.Les principales dispositions et obligations légales Les textes ●Cahier des charges fixé par le décret n° 87-43 du 30 janvier 1987 et la décision du 27 avril 2023 portant sur la reconduction de l’autorisation délivrée à la société TF1. ●Loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée. ●Directive 2010/13/UE dite Services médias audiovisuels du 10 mars 2010 modifiée par la directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018. ●Décret n° 2021-1926 du 30 décembre 2021 modifié relatif à la contribution à la production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre. ●Décret n° 90-66 du 17 janvier 1990, modifié (obligations de diffusion). ●Décret n° 92-280 du 27 mars 1992, modifié (obligations relatives à la publicité et au parrainage). En termes d’obligations générales de diffusion et d’investissement dans la production, les principales dispositions en vigueur sont les suivantes : ●diffusion d’un nombre maximal de 244 films cinématographiques par an dont 196 débutant entre 20h30 et 22h30, cette diffusion ne pouvant intervenir le samedi à partir de 20h30 hors films préfinancés et films d’art et d’essai ; ●quotas de diffusion applicables sur l’ensemble de la diffusion et aux heures de grande écoute aux œuvres cinématographiques et audiovisuelles dans une proportion minimale de 60 % d’œuvres européennes et 40 % d’œuvres d’expression originale française ; ●un minimum des deux tiers du temps annuel de diffusion doit être consacré à des programmes francophones sur la chaîne TF1 ; ●diffusion, en première partie de soirée, d’au moins 52 fictions audiovisuelles d’expression originale française, dont les deux tiers sont inédits, et d’œuvres cinématographiques de manière régulière ; ●obligation de diffuser annuellement au minimum 900 heures d’émissions destinées à la jeunesse dont 150 heures sur la chaîne TFX et 750 heures sur la chaîne TF1 (dont pour cette dernière, 650 heures minimum d’œuvres d’animation) ; ●obligation de diffuser annuellement au minimum 800 heures de programmes d’information ; ●obligation de commande d’œuvres audiovisuelles : consacrer 12,5 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent à des commandes d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, et diffuser au moins 120 heures d’œuvres audiovisuelles francophones ou européennes inédites (dont 18 heures de rediffusions) débutant entre 20h et 21h30 ; ●obligation d’investir 0,675 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent dans la commande de dessins animés européens ou francophones (ces données étant incluses dans les 12,5 % de l’obligation générale précédente), dont au moins 0,6 % à des producteurs indépendants ; ●obligation d’investir 3,5 % du chiffre d’affaires net de l’exercice précédent dans la production d’œuvres cinématographiques européennes, dont au moins 2,73 % consacrés à des œuvres francophones. Au moins 80 % de cette obligation sera réalisée en préfinancement dont au moins 75 % à des commandes passées à des producteurs indépendants. Cet investissement doit être réalisé par une filiale du diffuseur (TF1 Films Production) intervenant minoritairement et dont la part coproducteur doit tendre à égaler la part antenne ; ●obligation de rendre accessible aux personnes sourdes ou malentendantes la totalité des programmes de la chaîne, à l’exception des messages publicitaires. À noter que l’ARCOM peut accepter qu’une partie des programmes ne soit pas soumise à l’obligation en raison de leurs caractéristiques (aménagement inscrit dans la convention) ; ●obligation de diffuser 200 programmes en audiodescription dont au moins 60 programmes inédits. Le respect des obligations légales est contrôlé et peut faire l’objet de sanctions pécuniaires par l’ARCOM, conformément aux dispositions des articles 42 à 42-11 de la loi du 30 septembre 1986 précitée. Au regard de la nécessité de protéger l’enfance et l’adolescence, la chaîne adopte un code signalétique permettant d’apprécier en cinq catégories l’acceptabilité des programmes diffusés. 1.6.3.La réglementation des cookies et traceurs Les cookies (autrement appelés témoins de connexion) et autres traceurs sont des dispositifs informatiques déposés sur les terminaux des utilisateurs permettant notamment de suivre leur navigation et de leur proposer des publicités ciblées. La réglementation porte sur les opérations de lecture et écriture de toute information stockée ou consultée dans un équipement terminal, qu’il s’agisse ou non de données à caractère personnel. La réglementation porte sur les cookies HTTP, mais également d’autres technologies telles que les « local shared objects » appelés parfois les « cookies Flash », le « local storage » mis en œuvre au sein du standard HTML 5, les identifications par calcul d’empreinte du terminal ou « fingerprinting », les identifiants générés par les systèmes d’exploitation (qu’ils soient publicitaires ou non : IDFA, IDFV, Android ID, etc.), les identifiants matériels (adresse MAC, numéro de série ou tout autre identifiant d’un appareil), etc. La réglementation en vigueur impose d’informer l’utilisateur de manière claire et complète par le responsable de traitement des finalités de dépôt des cookies et des moyens dont il dispose pour s’y opposer. Le dépôt et l’utilisation des cookies ne peuvent avoir lieu qu’à condition que l’utilisateur ait exprimé son consentement qui peut résulter de paramètres appropriés de son dispositif de connexion ou de tout autre dispositif placé sous son contrôle. Ces dispositions imposent ainsi le recueil du consentement avant toute action visant à stocker des informations ou à accéder à des informations stockées dans l’équipement terminal d’un abonné ou d’un utilisateur, en dehors des exceptions applicables. En application des dispositions combinées des articles 82 de la loi « Informatique et libertés » et 4 du RGPD, les traceurs nécessitant un recueil du consentement ne peuvent, sous réserve des exceptions prévues par ces dispositions, être utilisés en écriture ou en lecture qu’à condition que l’utilisateur ait manifesté à cette fin sa volonté, de manière libre, spécifique, éclairée et univoque, par une déclaration ou par un acte positif clair. L’article 7.1 du RGPD impose que les organismes exploitant des traceurs, responsables du ou des traitements, soient en mesure de fournir, à tout moment, la preuve du recueil valable du consentement libre, éclairé, spécifique et univoque de l’utilisateur. Les traceurs qui ont pour finalité exclusive de permettre ou faciliter la communication par voie électronique ou sont strictement nécessaires à la fourniture d’un service de communication en ligne à la demande expresse des utilisateurs sont exemptés de consentement. La pratique des cookie walls consiste à conditionner l’accès à un site à l’acceptation du dépôt de traceurs. Dans l’attente d’une clarification pérenne sur cette question par le législateur européen (directive européenne e-Privacy), la CNIL applique les textes en vigueur tels qu’éclairés par la jurisprudence, pour déterminer au cas par cas si le consentement des personnes est libre et si le cookie wall est licite ou non. Elle sera dans ce cadre très attentive à l’existence d’alternatives réelles et satisfaisantes, notamment fournies par le même éditeur, lorsque le refus des traceurs non nécessaires bloque l’accès au service proposé. Enfin, la délibération n° 2020-092 du 17 septembre 2020 portant adoption d’une recommandation proposant des modalités pratiques de mise en conformité en cas de recours aux « cookies et autres traceurs » propose des exemples d’ergonomie et de présentation notamment des boutons « tout accepter »/« tout refuser ». Cette recommandation n’est ni prescriptive ni exhaustive et a pour seul objectif d’aider les professionnels concernés dans leur démarche de mise en conformité. D’autres méthodes de recueil du consentement peuvent être utilisées par les professionnels, dès lors qu’elles permettent d’obtenir un consentement conforme aux textes en vigueur. Dispositions réglementaires ●Délibération n° 2020-091 du 17 septembre 2020 portant adoption de lignes directrices relatives à l’application de l’article 82 de la loi du 6 janvier 1978 modifiée aux opérations de lecture et écriture dans le terminal d’un utilisateur (notamment aux « cookies et autres traceurs ») et abrogeant la délibération n° 2019-093 du 4 juillet 2019. ●Délibération n° 2020-092 du 17 septembre 2020 portant adoption d’une recommandation proposant des modalités pratiques de mise en conformité en cas de recours aux « cookies et autres traceurs ». ●Convention n° 108 du Conseil de l’Europe pour la protection des personnes à l’égard du traitement automatisé des données à caractère personnel. ●Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. ●Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques, modifiée par la directive 2009/136/CE du 25 novembre 2009. ●Directive 2008/63/CE du 20 juin 2008 relative à la concurrence dans les marchés des équipements terminaux de télécommunications, notamment son article 1er. ●Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, notamment ses articles 8-I-2°-b) et 82. ●Décret n° 2019-536 du 29 mai 2019 modifié pris pour l’application de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés. ●Décision du Conseil d’État n° 434684 du 19 juin 2020. ●Lignes directrices sur le consentement au sens du règlement (UE) 2016/679 adoptées le 4 mai 2020 par le Comité Européen de la Protection des Données. Le respect des obligations légales est contrôlé et peut faire l’objet de sanctions pénales et pécuniaires par la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL). Risques et maîtrise 2 2.1. Facteurs de risques 2.1.1. Risques liés à la concurrence d’autres chaînes et aux nouveaux acteurs et usages 2.1.2. Risques opérationnels 2.1.3. Risques juridiques, réglementaires et éthiques 2.2. Dispositifs de prévention afférents aux processus 2.3. Procédures de contrôle interne 2.3.1. Introduction 2.3.2. Environnement et principes généraux de contrôle interne 2.3.3. Conclusion et prospectives 2.1.Facteurs de risques Le groupe TF1 présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou ses parties prenantes. En conformité avec les orientations de l’ESMA 29, seuls sont retenus dans ce chapitre les risques spécifiques et matériels figurant dans la cartographie des risques du groupe TF1, présentée au Conseil d’Administration. Ces risques sont décrits par catégorie. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier. L’importance de chaque risque est déterminée à la date du présent document, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de gestion de ces risques. Toutefois, d’autres risques non encore identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets significatifs peuvent exister ou survenir. Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au sein de chacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites au paragraphe 2.3 du présent chapitre. Le Groupe a continué à apprécier les risques macroéconomiques actuels, notamment au regard du fort niveau d’inflation et du conflit en Ukraine, et leurs éventuels impacts font l’objet d’une attention particulière. Au regard des informations dont il dispose à date et de la capacité d’adaptation dont il a fait preuve depuis 2020, ainsi que des prévisions de croissance du PIB de l’ordre de 0,9 % pour la France pour 2024 (Banque de France – décembre 2023), il a été décidé de ne pas intégrer ce risque dans le paragraphe ci-après. Néanmoins, le Groupe continue de suivre l’évolution de la situation. L’importance des facteurs de risque est désignée ci-après : Risques Importance 2.1.1.1 Risques liés à la concurrence d’autres chaînes, services et plateformes + + 2.1.1.2 Risques liés à l’évolution des modèles de distribution + + 2.1.2.3 Cybersécurité + + 2.1.2.1 Risques de perte de programmes clés + + 2.1.3.1 Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction de l’ARCOM + 2.1.2.4 Risques d’intrusion lors d’émissions en direct et en présence de public + 2.1.3.3 Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmes + 2.1.2.2 Risques de programmes devenus impropres à la diffusion + 2.1.2.5 Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution + 2.1.3.2 Différents contentieux avec Molotov TV + Importance = impact estimé et probabilité d’occurrence. + + Importance significative. + Importance modérée. 2.1.1.Risques liés à la concurrence d’autres chaînes et aux nouveaux acteurs et usages 2.1.1.1.Risques liés à la concurrence d’autres chaînes, services et plateformes Descriptif du risque Le groupe TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente et très rapide lié à : ●l’évolution des comportements de consommation, notamment au travers du développement des offres de chaînes en clair depuis 2005 et de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée » (notamment du fait du développement de la télévision connectée et des contenus vidéo sur mobiles ou tablettes), l’essor de la vidéo sur Internet (notamment sur les plateformes comme YouTube et TikTok ou des services dits de vidéo à la demande gratuite comme Pluto.tv et Mango), et, surtout, l’arrivée des opérateurs SVOD (dont Netflix, Amazon Prime Video, Disney+, etc.) ; ●la multiplication des services et offres globales de contenus sur le territoire français, qui génère une concurrence accrue à la fois sur l’accès aux talents (auteurs, réalisateurs, artistes interprètes, etc.) qui sont essentiels dans le processus de création des contenus préfinancés par le groupe TF1, mais aussi sur l’accès aux contenus eux-mêmes. Impacts du risque L’évolution des comportements de consommation conduit à une baisse structurelle du temps consacré aux activités de télévision linéaire (baisse de la durée d’écoute individuelle « DEI »). Après une période de restrictions sanitaires qui ont fortement fait progresser la consommation télévisée des Français en 2020 et 2021, la DEI quotidienne a repris la tendance baissière observée avant 2020. Ainsi, en 2023, les Français regardent en moyenne 3h12 la télévision par jour, soit - 7 minutes par rapport à 2022 (et - 14 minutes chez les cibles 25-49 ans). Dans ce contexte, la part d’audience de la chaîne TF1 a été mécaniquement affectée mais a néanmoins résisté, en affichant toujours un leadership par rapport aux chaînes concurrentes (passant pour les audiences des « Individus âgés de 4 ans et plus » de 31,8 % en 2004 à 18,6 % en 2023, quasi stable par rapport à 2022 (- 0,1 pt) ; cette baisse est principalement liée à la multiplication par quatre du nombre de chaînes en clair depuis 2004, et au renforcement des plateformes SVOD. La part d’audience du groupe TF1 se maintient cependant à un haut niveau, avec 26,9 % de part de marché sur l’ensemble de ses cinq chaînes en clair (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI), en hausse sur un an (+ 0,3 pt par rapport à 2022). Dans un contexte marqué par une augmentation des prix, la concurrence accrue sur l’accès aux talents et aux contenus tend le jeu de l’offre et de la demande, conduisant le groupe TF1 à acquérir des contenus compatibles avec ses capacités d’investissement et de rentabilité. Gestion du risque Le risque de fragmentation continue, subi par le groupe TF1 est limité par la montée en gamme de ses chaînes TNT et de leur offre complémentaire attractive dite « multichaînes », par le développement de ses offres digitales, au premier rang desquelles sa plateforme MYTF1 (devenue TF1+ le 8 janvier 2024), qui comprend notamment des offres AVOD et Stream, sans cesse enrichies, proposées via TF1+ et le niveau d’offre Max (devenue TF1 Premium le 8 janvier 2024), et par le renforcement de la complémentarité de l’ensemble des chaînes et plateformes du groupe TF1. Dans ce contexte, le groupe TF1 maintient encore sa position de leader : ●en construisant une offre globale cohérente au travers de ses Antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes. Le groupe TF1 s’attache à créer l’événement par la programmation de programmes clés et fédérateurs (grands divertissements, compétitions sportives, fictions françaises inédites…) et de la communication qui les accompagne (investissements dans des campagnes d’affichage, organisation de conférences de presse, bandes-annonces…). Le groupe TF1 continue à mener en permanence des réflexions pour préserver sa capacité à offrir les meilleurs programmes et donc l’attractivité de ses offres, en accompagnant au plus près l’évolution des attentes en matière de contenus et des modes de consommation du public ; ●en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille composé d’une chaîne premium (TF1) et de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI) ; ●en positionnant sa plateforme TF1+ comme un acteur digital clé dans le secteur des médias français et en cherchant à en assurer un maximum de visibilité ; TF1+ est à cet égard désormais l’acteur N° 1 français du streaming gratuit et propose une gamme extensive de contenus en rattrapage ou avant-première des antennes (replays, previews…), mais également du contenu exclusif et des offres de consommation complémentaires pour toucher un large public (AVOD, Stream, Premium, etc.) ; ●en s’attachant à optimiser, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium TF1, ainsi qu’à ses chaînes TNT et ses offres digitales, au travers d’une organisation transversale qui garantit une meilleure adéquation entre les besoins des Antennes et les achats de programmes et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ; ●en améliorant la maîtrise du groupe TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes via ses filiales de production (TF1 Production et Newen Studios) ; ●et enfin, en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel. La personnalisation de l’expérience du téléspectateur concerne également la publicité. La publicité segmentée consiste à substituer en temps réel un spot publicitaire par un autre en TV linéaire en fonction du profil du téléspectateur (données de géolocalisation, sociodémographiques, centres d’intérêt), dans le respect des dispositions européennes du RGPD (Règlement général sur la protection des données), comme cela se pratique sur les supports digitaux. Depuis 2021, et suite à la conclusion d’accords avec Orange, Bouygues Telecom et SFR, TF1 Pub commercialise de la publicité segmentée auprès des abonnés IPTV de ces opérateurs. Par ailleurs, TF1 Pub développe la commercialisation de ses inventaires en programmatique et a notamment ouvert, au printemps 2022, l’accès à l’inventaire de la publicité segmentée en programmatique. Enfin, dans la lignée de l’amélioration de la mesure d’audience mise en œuvre par Médiamétrie depuis 2011, et consécutivement à la comptabilisation depuis avril 2020 de la consommation télévisée hors du domicile principal (sur tous les écrans : smartphones, tablettes…), une nouvelle brique d’évolution est intervenue en janvier 2024, afin de prendre en compte deux types de consommation jusque-là non comptabilisés par Médiamétrie et contribuer à valoriser de manière plus exhaustive la réalité des usages : ●la consommation live et replay de la télévision à domicile sur les trois autres écrans (ordinateurs, tablettes et smartphones) ; ●la consommation télévisée des foyers français non équipés d’un téléviseur. 2.1.1.2.Risques liés à l’évolution des modèles de distribution Descriptif du risque Depuis 2017, le groupe TF1 est rémunéré pour la distribution des signaux de ses chaînes TNT et services associés par les principaux distributeurs de France métropolitaine (notamment SFR, Bouygues Telecom, Orange, Free et Groupe Canal+). Cette rémunération est assise sur la reconnaissance d’un droit voisin des éditeurs de service de communication audiovisuelle. Les négociations avec les distributeurs ont été longues et complexes mais le principe de cette rémunération n’est aujourd’hui plus remis en question. De ce fait le risque de baisse d’audience et de revenus publicitaires lié à une coupure de notre signal par lesdits distributeurs du fait de négociations est maîtrisé. Toutefois, en parallèle de la consommation de contenus audiovisuels au sein des offres TV des distributeurs, de nouveaux opérateurs, notamment les « Smart TV », proposent désormais également des services médias audiovisuels à la consommation du public sous forme d’applications directement consultables sur les écrans TV connectés. Les accords passés entre les éditeurs et ces nouveaux opérateurs sont de simples accords de référencement, sans rémunération forfaitaire de distribution pour l’éditeur. Impacts du risque Si les distributeurs classiques faisaient à l’avenir migrer leurs modèles vers des accords de référencement, le groupe TF1 pourrait perdre ses revenus forfaitaires de distribution. Gestion du risque Le groupe TF1 accompagne le mieux possible les distributeurs dans la bascule du marché de la consommation des contenus au profit de la consommation OTT (« over the top », en dehors des offres TV des distributeurs, accessibles directement par internet ou réseaux mobiles). En effet, bien que le groupe TF1 ait développé son application exploitable en direct au sein des environnements OTT (TF1+), il s’efforce également de maintenir une valeur de distribution de ces services en proposant aux distributeurs une « sur-valeur » par rapport à des modèles de référencement (valorisation dans les abonnements des distributeurs, chaînes disponibles dans le plan de service, développements spécifiques avec certains opérateurs…). Par ailleurs, en exploitant en direct sa propre application en OTT (TF1+), mais également sur les Set Top Box (box TV) de certains distributeurs, tout en imposant des développements techniques aux distributeurs pour les exploitations de ses services au sein de leurs environnements (corners chaînes), le groupe TF1 optimise autant que possible ses revenus publicitaires. 2.1.2.Risques opérationnels 2.1.2.1.Risque de perte de programmes clés Descriptif du risque La performance du groupe TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes afin de maintenir son leadership en matière d’audience, à la fois en linéaire et sur ses offres non linéaires. Dans un contexte de plus en plus concurrentiel, le maintien de son approvisionnement en programmes clés auprès des producteurs et distributeurs est donc un enjeu important pour le groupe TF1, y compris en cas d’événements exceptionnels pouvant impacter la production audiovisuelle (confinement, grèves…). Impacts du risque La perte de programmes clés constitue un risque de déstabilisation de la capacité d’alimentation globale de ces offres et, par voie de conséquence, de baisse de l’audience et de sa monétisation, avec in fine, dans un mouvement de spirale négative, une baisse accrue de sa capacité d’acquisition et de production de programmes. Gestion du risque Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu'il entretient historiquement avec ses partenaires producteurs et distributeurs français et étrangers, le groupe TF1 dispose aujourd’hui encore de la plupart des meilleurs programmes sur le marché français. Il veille à sécuriser au mieux cet approvisionnement, en partie grâce à des contrats pluriannuels avec les plus grandes sociétés de production, réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen terme. Le groupe TF1 s’attache également à diversifier son approvisionnement, en allant acquérir des programmes alternatifs hors des accords historiques et en intervenant le plus en amont possible de la création avec des licences de formats, des participations à des développements et à des préfinancements de programmes, et à explorer de nouvelles formes de partenariats avec les plateformes. Ces cofinancements permettent, par exemple, de financer des projets ambitieux d’un point de vue éditorial en augmentant leur valeur de production et leur rayonnement. 2.1.2.2.Risques de programmes devenus impropres à la diffusion Descriptif du risque La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit le groupe TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes (séries, longs métrages notamment), sur des durées parfois importantes et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits. Le groupe TF1 investit également, en réponse notamment à ses obligations d’investissement, dans la création d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles dont les cycles de développement et de production sont longs. Impacts du risque La ligne éditoriale des chaînes du groupe TF1 s’adaptant sans cesse aux changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois se présenter entre les besoins éditoriaux du moment, destinés à maximiser les audiences, et les acquisitions de programmes réalisées par le passé. Ce décalage, lorsqu’il est avéré, est susceptible d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits. Gestion du risque Le niveau d’exposition du groupe TF1 à ce risque concerne principalement les programmes (au cycle de production long et dont la date d’ouverture des droits d’exploitation est donc éloignée) inédits préfinancés par le groupe TF1 et ceux issus des contrats pluriannuels conclus avec les grandes sociétés de production et de distribution. Outre dorénavant la limitation – avec un meilleur ciblage – du recours à ce type de contrat, deux mécanismes permettent, le cas échéant, d’en réduire l’impact lorsque ce risque se présente : ●la mutualisation des droits entre les chaînes et services du groupe TF1 qui offre des alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la diffusion sur la chaîne TF1 ; ●la revente de droits à d’autres acteurs du marché qui permet en dernier ressort de limiter tout ou partie du risque, lorsque le groupe TF1 bénéficie de clauses de sous-licences hors Groupe (droits de certaines compétitions sportives par exemple). 2.1.2.3.Cybersécurité Descriptif du risque Les cyberattaques ayant impacté ces dernières années de nombreuses grandes entreprises, y compris dans le secteur des médias, ont conduit le groupe TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa diffusion et plus généralement son activité. Le groupe TF1 constate que les tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des entreprises sont désormais récurrentes. Dans ce contexte, le groupe TF1 a encore renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la sécurisation de ses sites, activités et infrastructures. Impacts du risque Ce risque expose l’entreprise à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. Les cyberattaques peuvent avoir notamment pour conséquences la paralysie ou la perturbation des systèmes informatiques, l’indisponibilité de certains services, et la divulgation ou perte de données sensibles. Gestion du risque À la suite de cyberattaques subies par des radiodiffuseurs, et par un grand nombre d’autres entreprises – dont certaines proches du groupe TF1 – ces dernières années, il a été décidé d’accélérer la mise en service de plusieurs évolutions visant à renforcer les capacités de détection et réaction aux incidents de sécurité, la protection de son système d’information et les capacités de reconstruction en cas de sinistre majeur. Un budget spécifique pluriannuel est alloué à ce titre. Le groupe Bouygues et le groupe TF1 sont accompagnés par un cabinet d’audit et de conseil dans le cadre d’une mission de réassurance. L’objectif de cette mission est de donner une opinion externe sur la pertinence du plan d’actions du Groupe pour répondre aux risques de cyberattaques pesant sur les activités stratégiques du groupe TF1. Cet accompagnement permet d’ajuster en continu la trajectoire et la feuille de route cybersécurité en fonction de l’évolution de la menace. Il inclut une évaluation bisannuelle de la trajectoire et une évaluation annuelle de la maturité cybersécurité basée sur le référentiel NIST (National Institute of Standards and Technology). Des plans d’actions pour renforcer la protection des infrastructures de diffusion du Groupe ont été mis en œuvre ainsi que des dispositifs de détection et réaction aux incidents de sécurité. Des exercices de gestion de crise cyber sont menés régulièrement. Les plans de reprise d’activité à la suite d’un sinistre majeur vont faire l’objet de travaux complémentaires en 2024. Le groupe TF1 bénéficie du programme groupe d’assurance cyber déployé par la société Bouygues qui, en cas d’occurrence du risque, permet de prendre en charge la crise et de couvrir, selon les conditions de la police, les conséquences d’une cyberattaque affectant le groupe TF1 pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus. 2.1.2.4.Risques d’intrusion lors d’émissions en direct et en présence de public Descriptif du risque Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit le groupe TF1 à réévaluer son exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de divertissement en direct et en présence de public. Impacts du risque L’intrusion lors de ces émissions aurait pour conséquence d’empêcher la bonne diffusion des programmes. Gestion du risque Des mesures renforcées sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des publics. Elles relèvent de la responsabilité du groupe TF1 pour les émissions produites en interne et de celle de la société tierce de production en cas d’externalisation. Dans ce cas, des contrôles et audits des dispositifs sécurité/sûreté sont régulièrement effectués sur les lieux de tournage par la Direction de la Sécurité du groupe TF1. Afin de conserver la maîtrise totale de la diffusion de ses chaînes, le groupe TF1 a par ailleurs instauré un léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de divertissement en présence de public et en direct. De plus, le groupe TF1 met en place des mesures spécifiques et une surveillance renforcée pour faire face à de nouveaux risques dont notamment les mouvements liés aux tensions sociales. 2.1.2.5.Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution Descriptif du risque Les programmes du groupe TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français : ●par voie hertzienne en TNT SD ou HD en clair (LCI en SD sur le multiplex R3, TF1/TMC/TFX en HD sur R6 et TF1 Séries Films en HD sur R7) ; ●par satellite en numérique HD ; ●par câble en numérique SD/HD ; ●par ADSL et par fibre optique, par tous les fournisseurs d’accès Internet Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom. Sur la TNT (environ 43 % des foyers équipés TV français en mars 2023), TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF. Le groupe TF1 se trouve ainsi placé dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. Sur les offres opérateurs, le groupe TF1 est dépendant des moyens techniques mis en œuvre par ces premiers et de leurs process de supervision/maintenance. Impacts du risque En cas de défaillance du réseau TDF, le groupe TF1 ne peut pas faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Le préjudice que pourrait subir le groupe TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. Gestion du risque La variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite, câble/ADSL et fibre) et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres et utilisant des ressources propres, à l’exception des têtes de réseau et de l’alimentation par satellite qui sont sécurisées et redondées. Par ailleurs, le groupe TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne. Des mesures de secours renforcées sont mises en place pour les chaînes TF1, TMC, TFX et LCI. 2.1.3.Risques juridiques, réglementaires et éthiques 2.1.3.1.Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction de l’ARCOM 30 Descriptif du risque TF1, TMC, TFX, LCI et TF1 Séries Films sont des services de communication audiovisuelle titulaires d’autorisations d’utilisation des fréquences délivrées par l’ARCOM. L’autorisation de TF1 arrivant à échéance le 6 mai 2023, l’ARCOM a attribué à TF1 une nouvelle autorisation de diffusion en haute définition le 27 avril 2023, pour une durée de dix ans, reconductible pour une durée supplémentaire de cinq ans. Les autorisations de TMC, TFX et LCI ont été délivrées par l’ARCOM le 10 juin 2003 et ont été reconduites, par décisions de l’ARCOM du 29 mai 2019, pour une durée de cinq ans supplémentaires à compter du 1er mars 2020 et jusqu’au 28 février 2025. L’ARCOM doit lancer courant 2024 un appel à candidatures compte tenu de l’échéance de ces autorisations ainsi que celle de 15 autres services dont les autorisations arrivent également à échéance en 2025. L’autorisation de TF1 Séries Films a été délivrée par l’ARCOM le 3 juillet 2012 et a été reconduite, par décision de l’ARCOM du 9 mars 2022, l’autorisation pour une durée de cinq ans supplémentaires à compter du 12 décembre 2022 et jusqu'au 11 décembre 2027. Par ailleurs, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par les chaînes du groupe TF1, l’ARCOM peut, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986. Impacts du risque Compte tenu du caractère précaire et temporaire des autorisations d’utilisation des fréquences délivrées par l’ARCOM aux chaines de la TNT, le risque pour toute chaine de la TNT, en ce compris celles du groupe TF1, est de ne pas être sélectionnée et perdre son autorisation d’émettre en hertzien. S’agissant des sanctions pouvant être prononcées par l’ARCOM en cas de non-respect de leurs obligations conventionnelles par les chaînes du groupe TF1, celles-ci se déclinent de la façon suivante, en fonction de la gravité du manquement : ●la suspension, pour un mois au plus, de l'édition, de la diffusion ou de la distribution du ou des services, d'une catégorie de programme, d'une partie du programme ou d'une ou plusieurs séquences publicitaires ; ●la réduction de la durée de l'autorisation ou de la convention dans la limite d'une année ; ●une sanction pécuniaire assortie éventuellement d'une suspension de l'édition ou de la distribution du ou des services ou d'une partie du programme ; ●le retrait de l'autorisation ou la résiliation unilatérale de la convention. Gestion du risque Le respect des obligations du groupe TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, la Direction de la Conformité des Programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. 2.1.3.2.Différents contentieux avec Molotov TV Le groupe TF1 et la société Molotov TV ont différents litiges en cours liés aux conditions de reprises par la société Molotov des signaux et contenus édités par les chaines du groupe TF1 : ●Contentieux en demande de TF1 c/Molotov TV pour « contrefaçon » devant le tribunal judiciaire de Paris : par un jugement rendu le 7 janvier 2022, le tribunal a condamné Molotov TV (désormais détenue par l’américain FuboTV) à 8,5 millions d’euros de dommages et intérêts pour la contrefaçon des chaînes TNT, des chaînes thématiques, des marques des sociétés du groupe TF1, et a interdit à Molotov TV de diffuser nos signaux et marques sous astreinte de 75 000 euros/jour. Molotov TV a régularisé le paiement des dommages et intérêts dus, et interjeté appel de ce jugement. De son côté, le groupe TF1 demande par voie d'appel incident la majoration des dommages et intérêts par application des conditions générales de distribution en tenant compte du nombre d’utilisateurs déclarés par Molotov afin que les sommes qui lui ont été allouées par le jugement soient revues significativement à la hausse. ●Contentieux en défense devant le tribunal de commerce de Paris, Molotov TV c/TF1-TF1 Distribution : Molotov a assigné le 10 novembre 2020 TF1 et TF1 Distribution pour de prétendues soumissions à des obligations déséquilibrées, violation d’engagement pris dans le cadre de l’autorisation de la plateforme SALTO et violence économique du fait de la situation de dépendance de Molotov vis-à-vis du groupe TF1, et sollicité du tribunal la condamnation de TF1 – TF1 Distribution à 100 millions d’euros de dommages et intérêts avec une demande de nullité de clauses des conditions générales de distribution pour les chaînes en clair et payantes & demandes d’injonctions diverses. Cette procédure est toujours pendante et dans l’attente d’une date de plaidoirie. ●Plainte de Molotov TV (12 juillet 2019) devant l’Autorité de la concurrence c/ TF1 & M6 pour entente et abus de position dominante collective, avec demande de mesures conservatoires : cette plainte a été rejetée par l’Autorité de la concurrence, le 30 avril 2020, rejet confirmé par la Cour d'appel de Paris le 30 septembre 2021, objet d’un pourvoi en cassation par Molotov TV. ●Plainte de Molotov TV (16 juin 2020) devant l’Autorité de la concurrence c/ TF1 – M6 – FTV pour non-respect des engagements pris dans le cadre de la procédure d’autorisation de SALTO, avec demande de procédure de sanction à leur encontre : en l’absence de réponse de l’Autorité, Molotov TV a déposé une requête devant le Conseil d’État (16 octobre 2020) contre la décision implicite de rejet. Cette procédure est pendante, le Conseil d’État, n'ayant pas à ce jour désigné de rapporteur chargé de l’instruire. 2.1.3.3.Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmes Descriptif du risque Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme notamment la violence, la santé publique ou l’environnement peut conduire le législateur à intensifier la législation contraignante relative à la publicité ou aux programmes. Impacts du risque Une intensification par le législateur de la législation contraignante relative à la publicité ou aux programmes pourrait entraîner une baisse des recettes publicitaires ou l’augmentation de programmes devenus inadaptés du fait des nouvelles réglementations. Gestion du risque Le groupe TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires, afin d’accompagner ces évolutions dans le temps, au mieux des intérêts des parties prenantes. En ce qui concerne plus particulièrement la transition écologique, conscient de son rôle comme acteur engagé, il met en œuvre des mesures dans le cadre d’engagements volontaires, qui permettent de concilier les enjeux climatiques et l’économie du secteur, comme solutions alternatives aux propositions de restriction ou de limitation de la publicité issues des travaux de la Convention Citoyenne pour le Climat. Par ailleurs, le groupe TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers, et diffuse des programmes destinés à un large public. Les équipes de Programmation/Visionnage et Conformité accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public afin de limiter au maximum ce risque. Les spots publicitaires destinés à être diffusés sur les antennes du Groupe et/ou sur les services de médias audiovisuels à la demande édités par le Groupe (MYTF1, devenu TF1+ le 8 janvier 2024) sont soumis à la procédure d’avis préalable délivré par l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) sur la base de leur conformité à la législation et la réglementation en vigueur, ainsi qu’aux règles déontologiques établies par l’interprofession publicitaire représentée au sein de l’ARPP. Aucun spot publicitaire n’est diffusé sans avis favorable. Cela concerne également les spots destinés à n’être diffusés que sur une partie de la zone de service (publicité télévisée segmentée). Concernant, en particulier, le respect des règles déontologiques, le groupe TF1 se soumet aux décisions du Jury de déontologie publicitaire, instance chargée de statuer sur les plaintes du public à l’encontre de publicités diffusées. Le Jury délibère en toute impartialité et indépendance, y compris par rapport aux avis de l’ARPP. Par ailleurs, la Direction de la Programmation et de la Mise à l’Antenne de TF1 Pub, régie publicitaire de TF1, effectue également un visionnage préalable avant diffusion des messages publicitaires avec le concours éventuel de la Direction juridique. TF1 Pub peut, même si l’ARPP a validé le message, refuser ou imposer des conditions de diffusion particulières à un annonceur dès lors que le message ne paraît pas approprié à la ligne éditoriale des supports sur lesquels il sera diffusé, notamment au public familial du groupe TF1. Dans ce cas, un courrier est envoyé à l’interlocuteur, annonceur ou agence de communication ayant conçu le message. Une solution est recherchée pour adapter le message ou son horaire de diffusion à la ligne éditoriale du support. Si aucune solution n’est trouvée, le message n’est pas diffusé. Ce cas de figure est prévu dans les conditions générales de vente de TF1 Pub. De plus, les messages publicitaires destinés à être diffusés sur les radios dont TF1 Pub assure la régie publicitaire ne sont pas soumis à cette procédure de délivrance d’avis préalable par l’ARPP. Ils sont néanmoins écoutés par une équipe dédiée à la Direction de la Programmation et de la Mise à l’Antenne de TF1 Pub, régulièrement formée par l’équipe juridique de TF1 Pub, afin de s’assurer de leur conformité à la réglementation en vigueur, aux règles déontologiques et aux lignes éditoriales des radios concernées. Concernant la lutte contre l’obésité, le groupe TF1 a renouvelé ses engagements en signant la troisième charte visant à promouvoir une alimentation et des comportements favorables à la santé dans les programmes et les publicités, au côté des autres acteurs de l’audiovisuel et de la publicité, sous l’égide de l’ARCOM (dite « Charte alimentaire »). Elle est applicable depuis le 1er février 2020 pour cinq ans. Elle comporte, comme les précédentes versions, des engagements éditoriaux (diffusion de programmes faisant la promotion des bons comportements alimentaires et d’une pratique régulière d’activités physiques ou sportives) et des engagements plus ambitieux afin de réduire efficacement l’exposition des enfants aux publicités et parrainage pour des produits alimentaires et boissons dont la présence en quantités excessives dans le régime alimentaire global n’est pas recommandée. Par ailleurs et malgré l’existence de cette charte, la volonté politique de renforcer les contraintes pesant sur la publicité des produits alimentaires et boissons reste forte. Concernant le secteur des jeux d’argent et de hasard, l’ANJ (Autorité nationale des jeux) a publié en février 2022 des recommandations afin d’encadrer la pression publicitaire de ce secteur tous médias, en particulier à destination des mineurs, dans la perspective de la Coupe du Monde de Football FIFA 2022. En conséquence, le SNPTV (Syndicat national de la publicité télévisée) a fait évoluer sa Charte de Bonne Conduite datant de 2011, visant à assurer la conformité et à encadrer le volume et la concentration des communications commerciales en faveur des opérateurs des jeux d’argent et de hasard sur les services de télévision de médias audiovisuels à la demande. Les opérateurs de jeux agréés ont signé, quant à eux, une Charte d’Engagement pour une publicité digitale responsable, qui retranscrit les recommandations de l’ANJ visant la publicité digitale. TF1 Pub l’applique pour les publicités diffusées sur les réseaux sociaux. Par ailleurs, l’ARPP et l’ANJ ont signé en juillet 2023 une convention de partenariat pour renforcer leur coopération dans le but de promouvoir une régulation efficace des publicités des opérateurs de jeux d’argent. Ces évolutions dans le cadre de l’autorégulation publicitaire n’ont pas eu de conséquences sur les recettes publicitaires de TF1 Pub. Cependant, à la suite notamment du bilan de la Coupe du Monde que l’ANJ a effectué, elle envisage de renforcer l'encadrement de la publicité pour les jeux d'argent grâce à des mesures complémentaires qu'elle proposerait aux pouvoirs publics courant 2024. Ces mesures pourraient impacter les recettes issues du parrainage des retransmissions sportives en limitant l’exposition des parrains. 2.2.Dispositifs de prévention afférents aux processus Un travail de veille et de prévention des risques majeurs, notamment ceux associés aux processus clés du groupe TF1, est porté par les plans de continuité d’activité suivis par les différents métiers du Groupe. La Cellule de Management de Crise (CMC), qui a remplacé le comité « Réagir », veille à la mise à jour régulière de ces plans, susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment du groupe TF1. Les plans de continuité d’activité s’appuient sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI), et l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Le site de secours a été rénové et amélioré sur le plan technique et sur le plan bâtimentaire en 2022. Cette rénovation permet au groupe TF1 de bénéficier d’un site de secours parfaitement opérationnel et dimensionné pour assurer une reprise complète des activités critiques. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes bénéficient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels que notamment la comptabilité, la trésorerie, la paie, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité de la diffusion et de l’antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée régulièrement. Aucun incident lié à l'antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours depuis le 1er janvier 2021. Il est à noter que la sécurisation électrique du site de Boulogne-Billancourt a été renforcée en 2021 et en 2022 (ajout d’une 3ème adduction électrique haute tension), un groupe électrogène pouvant en outre être utilisé en cas de panne des trois lignes électriques haute tension. En complément, un dispositif de diffusion des programmes « Ultime Secours » pour la chaîne TF1 a été déployé. Il s’appuie sur un site externe à la société TF1, exploité par une société indépendante du groupe TF1. Ce dispositif permet d’assurer la continuité d’activité de la diffusion des programmes de la chaîne TF1 dans le cas où le site de diffusion de Boulogne-Billancourt ainsi que le site secours externe ne seraient plus opérationnels. Un dispositif préventif est activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru pour l’entreprise (travaux, maintenance équipements, manifestations, directs, lancement de services, évolutions logicielles, tests de plan de continuité informatique, etc.). Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident. En 2023, une vingtaine d'alertes ont été envoyées aux services concernés. Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que le groupe TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci-dessus. Par ailleurs, un manuel de gestion de crise, détaillant la méthodologie à suivre et référençant les membres de la CMC, est régulièrement mis à jour. Ce manuel indique aussi les rôles et fonctions de chacun des intervenants potentiels dans la CMC en fonction des difficultés rencontrées. Une simulation de crise a été réalisée en 2021 avec la Direction générale afin de tester la méthodologie de gestion de crise et activer les différents membres de la CMC. L’intégralité des membres de la CMC ont reçu en 2023 et 2024 une formation dédiée. En complément des entrainements réguliers des membres de la CMC, un exercice de crise de synthèse est prévu en 2024. Enfin, les plans de continuité d’activité ont été établis et pour toutes les activités ne pouvant souffrir aucune interruption de service (Media Factory, Diffusion, News Factory...) et font l’objet d’une nouvelle mise à jour qui sera effective en 2024, afin de tenir compte de toutes les évolutions des infrastructures et processus techniques. Le plan de continuité d’activité relatif à la fourniture électrique a été mis à jour en 2022. Respect des règles éthiques et déontologiques dans les contenus Le respect des engagements du Groupe en matière d’éthique et de déontologie des contenus produits et diffusés est une préoccupation centrale. L’ensemble du dispositif est mis en place pour assurer : ●la conformité des programmes, sous la responsabilité de la Direction de l’Antenne en collaboration avec le Secrétariat général ; ●la responsabilité et l’indépendance de la Direction de l’Information. Direction de l’Information La Direction de l’Information a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession. Charte d’Éthique professionnelle des journalistes et Comité Honnêteté, Indépendance et Pluralisme du groupe TF1 En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la Charte d’Éthique professionnelle des journalistes à consulter sur le site du SNJ, le Syndicat national des journalistes : https:/ / www.snj.fr/sites/default/files/documents/Charte2011-SNJ.pdf. La Convention collective nationale de travail des journalistes (CCNTJ) qui s’applique à la totalité des 37 000 journalistes titulaires de la carte de presse en France comprend également des principes éthiques. Ces principes sont de facto adoptés par les journalistes des Rédactions du Groupe, qui sont titulaires de la Carte de Presse. La Charte déontologique spécifique aux journalistes du Groupe a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes du Groupe, le 13 février 2019. Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail. Le Comité Honnêteté, Indépendance et Pluralisme du groupe TF1 s’est réuni les 14 juin, 20 septembre et 30 novembre 2023. Il contribue au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes qui y concourent. Il s’assure que les intérêts économiques des actionnaires du groupe TF1 et de leurs annonceurs ne portent pas atteinte à ces principes. Le Comité est composé des personnalités indépendantes suivantes : ●Monsieur Claude CARRE, Journaliste ; ●Madame Edith DUBREUIL, Magistrate ; ●Monsieur Philippe LUCET, Avocat ; ●Madame Marie-Laure AUGRY, Journaliste ; ●Monsieur Michel VAQUIN, Ingénieur. Conformité des programmes d’information aux engagements éthiques et déontologiques Le périmètre considéré pour l’ensemble des éléments relatifs aux contenus est l’année 2022. Le régulateur a adressé trois mises en garde à LCI et aucune mise en demeure relative au respect des règles éthiques et déontologiques concernant les contenus d’information du groupe TF1. Pour rappel, TF1 a diffusé plus de 7 622 heures de programmes (hors écrans publicitaires) dont plus de 1 126 heures de programmes d’information et plus de 10 000 sujets, duplex ou plateaux dans les journaux télévisés et LCI a diffusé pour sa part, sur la période, entre 19 et 20 heures par jour de programmes proposant au public de l’information en continu. 2.3.Procédures de contrôle interne 2.3.1.Introduction Le présent rapport vise à rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il concerne TF1 SA et les filiales sur lesquelles est exercé un contrôle exclusif ou majoritaire. 2.3.2.Environnement et principes généraux de contrôle interne 2.3.2.1.Organisation et modes opératoires Contexte Ce rapport est le résultat d’un recueil d’informations et d’analyses, réalisé en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein du groupe TF1 et de ses filiales, aboutissant à la description factuelle de l’environnement de contrôle et des procédures en place. L’élaboration de ce document a été coordonnée par le Département du Contrôle Interne. Il a été soumis à un processus de validation impliquant notamment la Direction générale adjointe Finances, Stratégie et Achats et la Direction juridique Groupe, puis communiqué aux Commissaires aux Comptes. Depuis l’exercice 2007, le groupe TF1 a choisi de s’appuyer sur l’intégralité du cadre de contrôle interne publié le 22 janvier 2007 résultant des travaux du Groupe de place établi sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour analyser son dispositif de contrôle et présenter le rapport relatif aux procédures de contrôle interne. Une révision du cadre de référence de l’AMF est intervenue en 2010, afin d’intégrer en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les Comités d’Audit. Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources de la société. Un tel dispositif ne peut toutefois fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté. Le groupe TF1 inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d’adaptation continue de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités, à l’évolution de son modèle économique et de ses objectifs stratégiques. Le socle de l’environnement général du contrôle interne est constitué par les principes du Gouvernement d’entreprise, mais aussi par l’organisation du Groupe et notamment ses modes opératoires, ainsi que la diffusion de ses valeurs et de ses règles. L’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités spécialisés qui l’assistent (Comité d’Audit, Comité de Sélection et des Rémunérations et Comité de l’Éthique, du Mécénat et de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), décrits dans le chapitre sur le Gouvernement d’entreprise, respectent ses règles et concourent à l’efficacité du contrôle interne. Le Conseil d’Administration, sous l’autorité de son Président, détermine les orientations de la société et s’assure, avec l’appui de son Comité d’Audit, de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Les principaux engagements font l’objet de processus de validation clairs, les décisions étant prises par la Direction générale sur propositions des Comités concernés. Le Conseil d’Administration en est régulièrement tenu informé. Rodolphe Belmer, en qualité de Directeur Général de TF1, assure la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration ; en particulier, il organise la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Dans sa mission, il s’appuie sur son Comité Exécutif (COMEX) hebdomadaire regroupant les principaux dirigeants du groupe TF1 ainsi que sur le Comité de Direction générale (CODG) réunissant mensuellement les Directeurs de chacune des activités du groupe TF1 et les Directeurs fonctionnels. Ces Comités lui permettent notamment de transmettre les grandes orientations en termes de contrôle interne et de responsabiliser chacun des dirigeants dans la mise en place et le suivi des dispositifs de contrôle interne sur leur périmètre d’activité. En complément, des délégations de pouvoirs sont mises en place, afin de répondre au double objectif de responsabilisation des opérationnels et de maîtrise des engagements au niveau pertinent. Sur ce deuxième point, l’organisation de l’entreprise assure la séparation des tâches de façon à permettre un contrôle indépendant, en s’efforçant de dissocier celles relevant de la sphère opérationnelle et celles relevant de l’enregistrement comptable des opérations. Chaque année, la Direction de la Stratégie et de la Performance élabore avec les membres du COMEX les orientations stratégiques à moyen terme traduites au sein d’un plan pluriannuel. La première année de ce plan correspond au budget de l’année à venir. Il constitue le cadre des engagements pris par les responsables des différentes entités du Groupe. Ce plan est un élément clé de l’environnement de contrôle interne. Il s’inscrit dans le cadre de l’évolution du modèle économique. Il définit non seulement les objectifs en termes de niveau d’activité et de coûts, mais également les moyens, structures et organisations à mettre en œuvre pour les atteindre. Une synthèse du plan pluriannuel du groupe TF1 est présentée au Président et au Directeur Général, puis au Conseil d’Administration qui approuve le budget. Dispositif et objectifs de contrôle interne Au-delà du processus d’élaboration du plan à trois ans, le groupe TF1 veille de façon constante à l’amélioration continue de son dispositif de contrôle interne, en lien étroit avec ses objectifs. Dès 2007, le groupe TF1 s’est inscrit dans une démarche conduite par le groupe Bouygues réunissant ses principaux Métiers, dont TF1, dans le but d’élaborer un dispositif de contrôle interne à partir du cadre de référence préconisé par l’AMF. Ces travaux ont permis d’aboutir à l’identification et à la définition de principes simples et évaluables, dont l’énoncé couvre les principales activités de l’entreprise. Le dispositif s’organise autour de deux grands axes : ●les principes de contrôle interne comptables et financiers, relatifs au pilotage, à l’organisation et à l’élaboration de l’information comptable et financière ; ●les principes généraux de contrôle interne couvrant tous les grands processus de l’entreprise. Cette démarche s’est également traduite par la mise en place d’une organisation réunissant régulièrement les représentants du contrôle interne de chaque Métier pour organiser le suivi du dispositif ou pour gérer son adaptation lorsque la réglementation l’exige. Ce dispositif commun est régulièrement enrichi de principes de contrôle interne spécifiques aux activités de TF1, à l’évolution de son modèle économique, de ses objectifs stratégiques et de son environnement. Au sein du groupe TF1, le dispositif de contrôle interne fait l’objet de campagnes annuelles d’évaluation sur un périmètre représentatif des enjeux et risques propres à ses différentes activités. Le périmètre annuel adressé est partiel, il évolue tous les ans de façon à couvrir sur environ quatre ans la totalité des principes du référentiel. Les campagnes d’évaluation reposent sur une méthodologie d’autoévaluation. Dans chaque entité, la personne responsable du processus analysé établit et argumente son évaluation de l’application des principes de contrôle interne, qu’elle soumet ensuite pour validation à une personne disposant d’une perspective critique sur sa réponse (principalement hiérarchie ou responsable filière métier). Depuis 2014, cette autoévaluation est majoritairement réalisée dans le cadre d’entretiens réunissant le responsable du processus et le responsable du contrôle interne. Ce mode opératoire permet une approche pédagogique du référentiel. La notation reste néanmoins du ressort du responsable du processus. Depuis 2022, le périmètre a été étendu aux filiales internationales du Groupe. Cette évaluation comporte plusieurs volets dont une échelle numérique à quatre niveaux, une description du mode opératoire, un commentaire explicitant les écarts éventuels entre le mode opératoire et la bonne pratique. L’évaluation est complétée par des propositions de plans d’action inscrivant ces campagnes d’évaluation annuelles dans le cadre d’un objectif de progrès dans la maîtrise et la sécurité des processus. Les résultats consolidés de ces campagnes font l’objet d’une synthèse globale par thème, filière et entité opérationnelle permettant d’alerter la Direction générale si une insuffisance devait être détectée sur certains processus et d’orienter et prioriser les plans d’actions ; ces résultats sont également présentés au Comité d’Audit de TF1, qui en informe le Conseil d’Administration. Les nouvelles activités sont intégrées aux campagnes d’évaluation, selon un rythme qui tient compte de l’introduction progressive dans ces entités des processus, des outils et des méthodes de maîtrise, de pilotage et de contrôle des activités, communs aux entités du groupe TF1. En 2023, la campagne d’évaluation a traité les thèmes liés aux systèmes d’information, à la communication interne et externe, à l’ensemble des principes spécifiques aux métiers de TF1, à savoir : Antenne-diffusion, Acquisitions-grille-stocks, aux obligations d’investissement-coproductions, à la propriété intellectuelle-droits d’auteurs et droits voisins. En complément, la campagne 2023 a adressé les garanties et la trésorerie-financement. La majorité des entités générant le chiffre d’affaires du groupe TF1 a été intégrée au périmètre d’autoévaluation. Les autoévaluations de contrôle interne sont challengées dans le cadre des missions d’audit sur le périmètre audité. Depuis 2014, le rapprochement de l’Audit et du Contrôle Interne au sein de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne (DACI) a contribué à renforcer la maîtrise et la gestion des risques dans le Groupe. Enfin, les travaux de cartographie des risques en lien avec le contrôle interne sont opérés au sein de la DACI. Identification et gestion des risques La cartographie des risques du Groupe recense, sur la base de comités opérationnels et fonctionnels tenus dans les différentes entités du Groupe, les principaux événements dont l’occurrence pourrait avoir un impact négatif sur l’atteinte des objectifs du plan pluriannuel. Ces comités ont pour objet l’identification d’éventuels risques émergents, la revue systématique de l’ensemble des risques identifiés lors des précédents exercices ou la suppression des risques éteints. Chacun des risques est caractérisé, scénarisé et probabilisé par un porteur ; les potentiels impacts financiers sont évalués macroscopiquement dans un premier temps, pour certains, puis, de nouveau, sur la base du plan lorsque ce dernier est finalisé, afin de permettre une hiérarchisation des risques ; les mesures de réduction des risques sont explicitées. Parmi ces mesures, une distinction est établie entre, d’une part, celles qui permettent de réduire la probabilité de survenance du risque et, d’autre part, celles permettant d’en réduire l’impact. Les Comités Risques se tiennent fin septembre, un suivi est réalisé courant mars afin de mesurer l’état d’avancement des moyens mis en œuvre pour réduire les risques et proposer des plans d’action complémentaires le cas échéant. La nature des principaux risques ainsi que les dispositifs destinés à les maîtriser sont décrits dans la partie 2.1 « Facteurs de risques », point dans lequel est aussi abordée la politique du Groupe en matière d’assurances. Les risques de marché (taux, change, etc.) sont abordés dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés du présent document de référence et rapport financier annuel. 2.3.2.2.Processus de contrôle En complément du contrôle interne et de la gestion des risques, le groupe TF1 assure différents contrôles au sein des Directions opérationnelles et plus directement au travers des Directions fonctionnelles. Direction des technologies et des Systèmes d’Information Maîtrise de l’Antenne et des autres activités vitales de l’entreprise La Direction des Technologies est en charge de la fabrication des émissions dont la production lui est confiée, de la diffusion des programmes, des réseaux de diffusion et de la conception et de l’exploitation des applications informatiques nécessaires à l’ensemble des opérations. Les applications dédiées à l’information comptable et financière qui concourent au processus de contrôle des bonnes pratiques font l’objet d’une description au chapitre « Systèmes d’information financiers ». La Direction des Technologies assure le pilotage de l’identification, de la maîtrise et de la prévention des risques technologiques majeurs pouvant impacter la continuité de l’Antenne et la poursuite des activités vitales du Groupe. Cette mission se traduit par un dispositif de sécurisation, réalisé avec le concours de la Direction des Affaires Générales en charge de la gestion du parc immobilier et des moyens généraux, qui s’articule autour de deux axes majeurs : Continuité d’activité Un processus de gestion de crise a été défini, dont l’objectif est d’identifier et mettre à jour les principaux schémas de prévention des risques, et le cas échéant, de reprise des processus clés. Un site de secours externe permet d’assurer la reprise des processus clés pour le Groupe : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés, la commercialisation et l’élaboration des écrans publicitaires, l’exploitation des systèmes d’information notamment de la comptabilité, trésorerie et de la paie. En cas de sinistre grave, un dispositif dit « d’ultime secours », opéré par un prestataire externe spécialisé, permet d’assurer la diffusion de la chaîne TF1 de manière autonome pendant plusieurs jours. Des tests réguliers sont réalisés et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. Un manuel de gestion de crise a été établi, décrivant le fonctionnement de la cellule de gestion de crise selon la nature des événements survenus. Sécurité des systèmes d’information En complément du respect des principes de contrôle interne relatifs à la sécurité des systèmes d’information et face à l’aggravation des risques des cyberattaques, la Direction des Technologies a renforcé son dispositif de protection avec : ●l’élargissement du périmètre contrôlé par le SOC (Security Operations Center) dont le rôle est d’effectuer une supervision permanente des systèmes d’information et de détecter les anomalies de fonctionnement en cas de cyberattaque ; ●la prestation régulière de sociétés spécialisées pour auditer les systèmes et installations techniques afin de les évaluer face aux nouveaux risques et d’effectuer des tests d’intrusion, y compris dans l’univers broadcast. Une équipe interne dédiée complète ce dispositif pour évaluer la sécurité des différents systèmes et élaborer les plans de remédiation le cas échéant. En partenariat avec la communication interne, des campagnes de sensibilisation ont été menées afin d’accroître la vigilance des utilisateurs sur les risques des cyberattaques en particulier au travers des pièces jointes et liens Internet : ●l’implication systématique des équipes de sécurité informatique et en particulier le Responsable Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) en amont de la conception des systèmes permettant la production et la diffusion des contenus télévisuels, ainsi que leur monétisation publicitaire. Ces équipes veillent à la bonne application de la politique de sécurité et garantissent que les choix architecturaux sont et resteront compatibles avec les exigences de sécurité ; ●la mise en place d’une démarche de Program Assurance, consistant en une revue périodique par un consultant tiers de la démarche et du plan d’actions mis en œuvre en matière de cybersécurité ; ●des exercices de gestion de crise cyber sont organisés régulièrement. Direction des Contenus Acquisition de Programmes Les contrats d’achats de droits de diffusion sont souscrits dans le cadre de la sécurisation des grilles de programmes pour les années futures. Le processus d’acquisition fait l’objet d’une procédure d’autorisation d’investissement dont le rôle de chacun des décisionnaires permet de respecter le principe de séparation des tâches : ●la Direction des Acquisitions présente les grandes caractéristiques du projet (prix unitaire, nombre de diffusions, etc.) ; ●la Direction artistique s’assure de la conformité du programme avec la ligne éditoriale ; ●la Direction de la Programmation s’assure de l’adéquation des droits avec les grilles de programmation des différentes chaînes du Groupe, les objectifs d’audience et les objectifs de maîtrise des stocks des chaînes ; ●la Direction générale adjointe Finances, Stratégie et Achats valide la pertinence de l’acquisition au regard du coût de la grille prévisionnelle et le budget d’investissement de l’Unité de Programmes, la rentabilité prévisionnelle de l’acquisition, le niveau de stocks, la conformité du coût d’acquisition au prix du marché, ainsi que la présence de clauses de performance. La Direction juridique Groupe fixe en liaison avec les Directions opérationnelles, au moins une fois par an, la politique contractuelle applicable par chaque unité de programmes avec les clauses obligatoires ou accessoires applicables aux contrats d’achat de droits. La validation finale des contrats d’achat est soumise au Directeur Général du Groupe, ou au Directeur Général adjoint contenus, ou leurs délégataires, conformément aux délégations de pouvoir en place. Les acquisitions de droits sportifs sont réalisées le plus souvent dans le cadre d’appels d’offres. Ces consultations s’inscrivent dans le cadre de la réglementation européenne et nationale (Code du Sport). Les projets les plus significatifs sont soumis à l’avis d’un Comité ad hoc désigné par le Conseil d’Administration. Contrôle de la conformité des programmes Les programmes diffusés sur les antennes du Groupe sont soumis au contrôle de l’ARCOM conformément aux conventions que les chaînes ont signées. En conséquence, TF1 a notamment mis en place une Direction de la Conformité des Programmes, qui exerce un contrôle en amont des programmes destinés à être diffusés sur ses antennes. Ce travail, réalisé dans certains cas en collaboration avec la Direction juridique Groupe, permet, en outre, de limiter les différents risques juridiques et réglementaires inhérents à la diffusion de programmes télévisuels. Les émissions destinées aux enfants sont soumises à l’avis de psychologues chargés de visionner notamment les programmes les plus sensibles. Direction Business Contrôle de la conformité de la publicité Des équipes dédiées au sein de la régie TF1 Pub visionnent l’ensemble des spots publicitaires destinés à être diffusés sur les chaînes dont elle assure la commercialisation (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI). Ces équipes s’assurent également que tous les spots ont été déposés pour avis à l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) et ont obtenu un avis favorable à leur diffusion. TF1 Pub veille au respect des différentes dispositions réglementaires et législatives liées à la diffusion de messages publicitaires sur les différents supports. Le contrôle de la durée maximale de publicité diffusée quotidiennement et par heure d’horloge est assuré par les équipes de chacun des diffuseurs. Direction générale adjointe Finances, Stratégie et Achats La DGA Finances, Stratégie et Achats regroupe la stratégie et les services financiers du Groupe et exerce un rôle de contrôle au travers des procédures transversales, des méthodes et de la doctrine qu’elle diffuse au sein du Groupe. Depuis septembre 2021, l’organisation de cette Direction repose sur une approche par processus : ●Transactionnel ; ●Reporting & États Financiers. En complément, sont rattachés au Directeur Général adjoint Finances, Stratégie et Achats : ●la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne ; ●la Direction Plan d’Affaires, M&A, et Communication Financière ; ●la Direction de la Stratégie et de la Performance ; ●la Direction de la Performance Cash. Direction de l’Audit et du Contrôle Interne (DACI) Le service d’Audit Interne du groupe TF1 est amené à conduire des missions auprès des différentes entités du Groupe dans des domaines variés (financiers, opérationnels, organisationnels), à l’exception des missions portant sur la fiabilité, la sécurité et l’exploitation des systèmes d’information qui sont confiées à l’audit central du groupe Bouygues. L’ensemble de ces missions suit un plan d’audit annuel validé par la Direction générale et le Comité d’Audit du groupe TF1. Par ailleurs, l’avancement du plan d’audit ainsi que les principales conclusions et recommandations des missions réalisées sont présentés lors des réunions du Comité d’Audit. La réalisation des missions s’effectue selon une méthodologie rigoureuse, dont l’objectif est de respecter les normes de l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle interne). Chaque mission fait l’objet d’un rapport comportant des recommandations, lesquelles font systématiquement l’objet d’un plan d’action par les structures auditées et d’un suivi par le service d’audit. Direction des Transactions, Systèmes d’Information et Achats Cette Direction regroupe différents pôles : Direction des Achats Groupe (hors achats de droits audiovisuels) La Direction des Achats définit le cadre des relations avec les fournisseurs (hors fournisseurs de droits audiovisuels), optimise les processus achats en garantissant la qualité du référencement, une méthodologie de sélection rigoureuse et le respect des bonnes pratiques. Les engagements Achats responsables sont décrits au paragraphe 4.3.2.2.« Achats responsables ». Centre de Compétences Projets & Outils Le Centre de Compétences Projets & Outils est en charge de gérer les projets de mise en place ou d’évolution des outils constituant le système d’information financier. Il accompagne également la revue des process métiers. Direction Support Transactionnel des Fournisseurs et Clients (commandes/règlements et facturation/recouvrement) Les équipes assurent notamment l’émission des factures clients, leur comptabilisation et le rapprochement avec les encaissements correspondants. Elles assurent également le traitement et le contrôle des factures d’achat reçues des fournisseurs du Groupe et l’émission des moyens de paiement pour les entités du Groupe. Ces travaux sont effectués dans le cadre des procédures définies en application des principes de contrôle interne (séparation des tâches, validations indépendantes multiples…) et des règles de sécurisation des paiements définies par la Trésorerie Groupe (authentification, supports non falsifiables…). Cette Direction réalise également les contrôles anti-corruption requis par la loi Sapin 2 et participe au processus d’évaluation des tiers dans le cadre de la gestion des référentiels financiers. Service Trésorerie et Financements Ce service évalue les besoins de financements du Groupe et veille à disposer de sources de financements pérennes, diversifiées et en quantité suffisante. Il assure la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (comptes bancaires, cash pooling, risque du taux et de change) et veille à la sécurisation des flux financiers du Groupe et à la réduction des risques associés à ces opérations (fraude, juridique, contrepartie). Direction Fiscalité Groupe La Direction Fiscalité Groupe anime et conseille les équipes en charge du respect des obligations fiscales au sein des entités du Groupe. À ce titre, elle leur apporte le soutien nécessaire dans le pilotage de leurs travaux au quotidien. Elle s’assure également du bien-fondé et de la cohérence des principales options fiscales retenues par les entités. De plus, elle effectue le suivi et le support des équipes lors des enquêtes ou contrôles fiscaux et gère les éventuels contentieux avec les autorités fiscales. Direction Reporting, Comptes et États Financiers La Direction Reporting, Comptes et États Financiers assure deux missions principales : L’élaboration des états financiers individuels et consolidés des sociétés du Groupe Les équipes en charge de ce processus sont organisées en pôles d’activités (Média et Production) et en domaines de compétences. Elles assurent le traitement comptable des opérations des entités et réalisent tous les travaux d’inventaire comptables nécessaires à l’établissement des comptes des sociétés. L’équipe est chargée de la définition et de l’application de la doctrine comptable et de l’élaboration des états financiers individuels et consolidés des sociétés du Groupe, dont le processus est détaillé dans le paragraphe « 2.3.2.3. Processus de contrôle relatif à l’information comptable et financière publiée ». Des experts assurent la veille normative en référentiel IFRS et en normes françaises pour permettre de garantir la pertinence des méthodes comptables, la coordination et la formation des équipes par l’élaboration et la diffusion des règles, procédures et méthodes comptables associées applicables dans l’ensemble du Groupe. L’élaboration d’un reporting mensuel et le pilotage d’un processus d’actualisation et de re-prévision des sociétés du Groupe Sur base du budget annuel validé par le Conseil d’Administration, la Direction Reporting, Comptes et États Financiers veille au suivi de la réalisation des objectifs fixés via notamment : ●le reporting mensuel Groupe, synthétisant et commentant les éléments financiers et opérationnels clés, relatifs aux différents pôles ou entités, ainsi que les événements présents ou à venir et les impacts associés. Ce document est synthétisé et enrichi par différents reportings élaborés et commentés mensuellement par chaque Business Unit, intégrant un arrêté et des indicateurs de pilotage. Après contrôle, validation et analyse, un tableau de bord consolidé Groupe est établi et présenté chaque mois à la Direction générale lors d’un point spécifique. Dans le cadre des clôtures mensuelles, les équipes comptables et contrôle de gestion s’assurent conjointement de l’exhaustivité et du correct rattachement des charges et des produits de la période. L’information financière à destination des reportings de gestion et des états comptables est issue d’un ERP commun aux principales structures du Groupe et d’un outil de consolidation statutaire unique garantissant cohérence et contrôle des données produites ; ●deux actualisations permettant d’ajuster les tendances des différents agrégats financiers à fin d’année et de réorienter si nécessaire les plans d’actions ; ●un processus de re-prévision régulier afin d’évaluer l’impact des événements en cours et de renforcer l’agilité dans le pilotage des activités ; ●la production mensuelle d’indicateurs opérationnels reflétant les objectifs de pilotage à court terme des différentes activités et élaborés de façon à servir de supports à d’éventuels plans d’action, constituant ainsi un instrument de mesure de la performance ; ●des études et analyses complémentaires des marges directes par antenne, émission, partie de jour, ou tranche horaire sont réalisées hebdomadairement pour permettre d’orienter les plans d’action. Outre les missions exposées ci-dessus, les équipes ont principalement travaillé transversalement en 2023 à : –l’amélioration continue des opérations et processus de clôture afin de gagner en efficacité et efficience lors des clôtures trimestrielles, dont l’optimisation des traitements intragroupe du pôle Production, –la standardisation et simplification des reportings des business units du pôle Média sous Power BI, dans un modèle commun et partagé. Direction Plan d’Affaires, M&A et Communication Financière En synergie avec les autres Directions du groupe TF1, la Direction Plan d’affaires, M&A et Communication Financière traduit le plan stratégique en ambitions financières, réalise les opérations éventuelles de fusions, acquisitions, cessions et assure la communication du Groupe auprès des marchés, notamment dans le cadre des publications trimestrielles. Plan d’affaires La démarche de planification stratégique s’appuie, avec le soutien actif de la Direction de la Stratégie et de la Performance, sur une veille de l’évolution des marchés, du jeu des acteurs, des usages et de l’environnement concurrentiel, ainsi que sur la démarche de cartographie des risques. La validation des enjeux et des axes stratégiques, en juillet de chaque année, et l’alignement de l’ensemble de la Direction générale du Groupe autour de ces axes se traduisent dans des notes de cadrage à destination de chacune des entités du Groupe. Chaque entité élabore le plan à trois ans, avec le soutien actif du Département Plan d’affaires qui est garant de la cohérence et de l’homogénéité de la construction du plan d’affaires. Le plan est validé chaque année par le Conseil d’Administration. M&A Le Département M&A accompagne le Groupe dans l’évolution de son périmètre et mène à bien toute opération d’acquisition, de cession ou de fusion y concourant. Il assure un suivi régulier des investissements réalisés dans les sociétés, en s’appuyant sur les Directions financières, juridiques et opérationnelles, afin de vérifier que leur plan de marche est en adéquation avec les objectifs fixés au moment des acquisitions. Communication financière Le Département de la Communication Financière et des Relations Investisseurs, à l’écoute des actionnaires, des investisseurs et des analystes, s’assure que le marché et la communauté financière disposent très régulièrement de la compréhension la plus exacte et la plus complète possible de la stratégie de l’entreprise et de sa réalité économique (voir descriptif détaillé au point « Processus de gestion de l’information financière publiée »). Cette mission est conduite dans le strict respect des exigences légales et réglementaires encadrant le fonctionnement des marchés financiers et, notamment, du principe d’égalité de traitement des investisseurs. Direction de la Stratégie et de la Performance ●L’équipe Stratégie a pour rôle d’animer la réflexion stratégique du groupe TF1 et de réaliser les analyses d’aide à la décision pour définir les axes d’évolution des métiers à moyen terme et les plans d’action à court terme. La Direction de la Stratégie intervient pour les différents métiers du groupe TF1 autour de cinq grandes missions : –une veille sur les évolutions du secteur des médias (technologiques, réglementaires, concurrentielles) pour anticiper les éventuelles conséquences pour le groupe TF1, –la définition du plan stratégique à trois ans du Groupe dans ses marchés actuels et projetés, avec la formalisation des plans d’actions et des indicateurs principaux à suivre pour assurer la bonne réalisation de la trajectoire économique, –la réalisation d’analyses et de modélisations sur les différentes problématiques ou opportunités qui s’offrent au Groupe, en lien avec les évolutions structurantes de marché et d’offre, –un accompagnement des métiers sur leurs enjeux stratégiques (développement, transformation, partenariats) ainsi qu’une aide au pilotage et à la coordination de projets transverses, –la contribution aux instances de gouvernance (Comité Exécutif, Comité de Direction générale, Comité Management, Conseil d’Administration) pour assurer un dialogue et un alignement autour des priorités. En lien avec la DRH, un soin particulier est apporté à la communication interne autour des orientations stratégiques afin de s’assurer que chacun puisse inscrire son action dans le cadre de la stratégie du Groupe. ●L’équipe Pilotage de Performance est composée de « Responsables Performance » en charge d’analyses ciblées à fort impact en collaboration avec les métiers du Groupe. Ces analyses visent à définir des plans d’actions opérationnels, prévoir leur impact et définir puis suivre les indicateurs opérationnels de suivi de ces plans. Ainsi, cette équipe permet une compréhension profonde des axes d’amélioration de la performance de chaque métier sur ses enjeux clés, et construit les outils nécessaires à la mesure de ces améliorations. En particulier, l’équipe a les principales missions suivantes : –cartographier et analyser, en lien étroit avec les opérationnels, les mécanismes et les options potentielles de création de valeur, et identifier les leviers actionnables, dans le cadre des objectifs stratégiques du Groupe, –bâtir des modèles sur nos activités pour scénariser l’impact en termes de création de valeur à court et moyen terme des différents plans d’action opérationnels possibles, pour choisir avec le(s) métier(s) concerné(s) un scénario cible, –établir puis suivre dans le temps les KPIs financiers et extra-financiers associés au plan d’action défini ; au besoin, construire et tenir à jour des post-mortem et réactualiser les objectifs, –veiller à la bonne traduction des plans d’actions opérationnels dans les différents exercices d’actualisation, budget et plan à trois ans, ainsi que dans les états financiers du Groupe. L’équipe travaille également à la fabrication d’études à plus long terme, pour comprendre et modéliser les sujets structurants dans l’évolution du modèle d’affaires du Groupe, à destination de la Direction financière et des Directions opérationnelles. ●L’équipe Data & Analyse Économique agit en support des équipes Stratégie et Pilotage de la Performance et plus généralement de la DGAFA, pour assurer : –la maîtrise de la donnée, aussi bien interne (dont celle en provenance des SI Métiers), qu’externe (données économiques, métiers ou concurrentielles), –son traitement (statistique et/ou modélisé) et son analyse puis sa mise à disposition des équipes concernées. Direction de la Performance Cash Les objectifs poursuivis par la Direction de la Performance Cash visent à : ●améliorer la compréhension et le pilotage de la génération de Cash du Groupe, par business model ou processus opérationnel d’une part, par nature de charges/recettes, dont investissements, d’autre part ; ●accroître notre capacité à modéliser/prévoir nos positions de Cash à court et moyen terme, d’abord en simplifiant/coordonnant nos processus Finances autour d’une approche intégrée P&L/Bilan/TFT, ensuite en poussant les opérationnels dans le sens d’une comptabilité d’engagement ; ●pousser à la prise en main par les opérationnels des enjeux Cash, visant ainsi l’optimisation des ressources financières du Groupe, en concentrant nos efforts sur les sujets à fort potentiel (Acquisition de stocks de droits et Conditions Générales de Vente Pub), puis en travaillant une approche « cash centric » basée sur les faits générateurs de paiement. Direction générale adjointe des Relations Humaines et RSE (DGARH & RSE) La Direction des Relations Humaines et RSE joue un rôle essentiel pour l’organisation dans la définition de la stratégie de planification des ressources humaines et le développement de celles-ci. Pour cela, elle est responsable du déploiement et du suivi des activités décrites ci-après. Respect des obligations légales en matière de droit du travail Garante du respect des obligations légales en matière de droit du travail, la Direction des Relations Humaines et RSE veille à un dialogue social constructif. À ce titre, elle anime les instances représentatives du personnel (Comité Social et Économique) à l’occasion des réunions ordinaires mensuelles, mais aussi des réunions extraordinaires organisées de façon ad hoc. Ces réunions sont notamment les rendez-vous d’information et de consultation légales des représentants du personnel. La Direction des Affaires sociales a également la responsabilité des négociations d’accords collectifs avec les Organisations Syndicales représentatives. Aux réunions du CSE, s’ajoutent les commissions régulières de suivi des accords collectifs négociés au sein du Groupe. Ces commissions visent à partager des diagnostics et s’assurent de la bonne adéquation des moyens mis en œuvre pour atteindre les objectifs fixés par les accords. Les mandats des élus arrivant à leur terme, de nouvelles élections professionnelles se sont tenues et ont permis de poursuivre le dialogue social de qualité en place. L’année 2023 marque le renouvellement de l’intégralité des instances et permet d’avoir la représentativité sur le périmètre Media pour les quatre prochaines années. Maîtrise de la masse salariale Responsable de la maîtrise de la masse salariale, la DGARH s’assure de l’adéquation cohérente entre les besoins opérationnels des métiers et la gestion des ressources humaines au regard de la trajectoire fixée. Elle pilote ainsi autant les évolutions d’effectifs que leur impact sur la masse salariale, au plus près des mouvements, grâce à un suivi et reporting mensuel à la Direction. La trajectoire fixée correspond à la stratégie de planification des ressources définie par les orientations stratégiques présentées annuellement aux représentants du personnel. D’un point de vue opérationnel, cette gestion se traduit par le développement d’un plan de recrutement et la définition des budgets afférents, suivi mensuellement par les responsables opérationnels des ressources humaines et le contrôle de gestion social. Une remise à plat de l’évaluation des postes des organisations (grading) avec les RH opérationnels et les directeurs opérationnels a été réalisée afin d’utiliser les données de benchmark externe dans nos politiques de recrutement et ainsi s’assurer de notre attractivité externe et de notre capacité de rétention. Gestion de la paie et des déclarations sociales obligatoires En qualité d’employeur, la DGARH prend en charge la paie des collaborateurs et déclarations sociales obligatoires. L’ensemble des pratiques de paie est audité trimestriellement par les Commissaires aux Comptes. Ceux-ci contrôlent et vérifient la bonne conformité de la paie et le respect des processus liés. En matière de conformité des processus, la DGARH a également été engagée dans un chantier de mise en conformité RGPD des processus et outils qui la concernent. À ce titre, le plan d'action faisant suite à l'audit mené auprès de la DPO (Data Protection Officer) et des référents métiers en 2020 a été clôturé. Amélioration continue des outils et KPI sur les process RH Différents travaux liés à la mise en place et/ou à l’amélioration d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs sur les différents processus RH (recrutement, révisions salariales, performance, formation…) sont réalisés afin d’en améliorer l’efficacité. Ce travail a déjà donné lieu à des livrables sur l’analyse des campagnes d’évaluation annuelle, qui permettent aux équipes RH et aux opérationnels de renforcer la capacité à mieux accompagner les collaborateurs. Organisation de la gestion des parcours professionnels La DGARH est responsable de la Gestion des Parcours Professionnels des collaborateurs et assure le maintien à niveau et le développement de leurs compétences par des programmes de formations organisés selon les orientations stratégiques du Groupe et les demandes individuelles. La DRH garantit ainsi l’employabilité des collaborateurs mais également leur accompagnement en lien avec la transformation des métiers. Une cartographie des impacts des orientations stratégiques et de l’évolution de l’environnement sur les métiers et les compétences est réalisée annuellement, permettant ainsi de mieux anticiper les actions d’accompagnement à déployer. Afin de répondre aux nouveaux enjeux stratégiques, un avenant à l’accord relatif à la GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) a été signé à l’unanimité en 2023. Cet accord définit notamment les différents dispositifs d’accompagnement pour les métiers en transformation et sensibles. Pour s’assurer de l’adéquation des compétences et profils aux besoins métiers, une revue de talents est organisée annuellement, animée par les équipes de la Direction du Développement RH. Celle-ci permet d’anticiper les plans de successions et identifier les accompagnements nécessaires des membres du Comité Management. Accompagnement des collaborateurs et managers Au quotidien, les responsables opérationnels des ressources humaines accompagnent les collaborateurs et les managers dans les sujets individuels qu’ils peuvent rencontrer au sein de l’entreprise. Ils veillent à être relais d’information de toutes les communications internes relevant de la vie en entreprise et conseillent les managers dans leur accompagnement des équipes. L’accompagnement des collaborateurs via la mobilité interne est un atout majeur du groupe TF1 et constitue une réponse immédiate aux besoins des organisations en étant un vecteur d’inclusion et de diversité. De nombreuses actions sont déployées en ce sens via la coach carrière et mobilité ou encore grâce aux ateliers carrières dont le contenu s’enrichit tous les ans. Qualité de vie au travail La santé et la sécurité des collaborateurs étant au cœur des priorités, de nombreuses actions sont menées dans le cadre de l’accord qualité de vie au travail. Une attention particulière est à ce titre portée sur le maintien dans l’emploi des collaborateurs impactés par des problèmes de santé ou encore la survenance d’un handicap. Direction du Secrétariat général Le Secrétariat général Groupe évolue et se structure autour des quatre Directions ci-après : ●la Direction des Relations Extérieures directement en charge : –de la coordination des contacts et échanges avec les pouvoirs publics, –de la veille institutionnelle sectorielle et des contributions aux débats publics et parlementaires, suivi des lois, règlements et décrets ayant trait au secteur audiovisuel ; ●la Direction des Affaires Réglementaires et Européennes qui s’occupe : –du suivi du respect des obligations réglementaires (obligations de production, bilans ARCOM, etc.), –du suivi des relations avec les organisations interprofessionnelles compétentes dans le secteur audiovisuel (OGC, SACD, USPA, etc.) et des grands accords interprofessionnels (diffusion, production), –du suivi des textes européens (directives, règlements) ayant trait au secteur audiovisuel ; ●la Direction Compliance & Concurrence créée afin de donner aux sujets de Compliance toute la visibilité nécessaire. Elle est en charge : –des sujets de compliance et tout particulièrement de l’éthique, –de la prévention de la corruption, du trafic d’influence et du conflit d’intérêts, –du devoir de vigilance, –de la protection des données personnelles, –de centraliser et d’animer les sujets du Groupe relevant du droit de la concurrence en étroite collaboration avec les juristes et les métiers. De même, conformément au RGPD, le groupe TF1 a désigné au sein de cette Direction un Data Protection Officer (DPO), chargé d’assurer la coordination des actions de conformité en matière de protection des données à caractère personnel, d’informer et de conseiller les différents métiers du groupe TF1 en la matière. Le DPO s’appuie sur un réseau de « Référents Data » opérationnels, juristes et informaticiens désignés dans chacun des métiers. Il assure également les relations avec la CNIL. Enfin, conformément à nos règles éthiques et aux dispositions légales en vigueur, le groupe TF1 a mis en place une plateforme qui permet de recueillir et traiter les alertes émanant des collaborateurs des entités du groupe Bouygues (permanents ou occasionnels) ainsi que des parties prenantes externes (sous-traitants, fournisseurs, clients, partenaires...) et d'effectuer des échanges sécurisés. L’alerte est traitée par les responsables de l’éthique et/ou des ressources humaines du métier. La confidentialité de l’identité sera préservée lors de l'émission du signalement, ainsi que durant toute la procédure de traitement de l’alerte ; ●la Direction juridique Groupe est organisée autour des quatre pôles suivants : –pôle Contenus, –pôle Corporate, M&A et Administration Groupe, –pôle Partenariats, incluant les activités digitales, de distribution, de diversification et musicales, –pôle Publicité. La Direction juridique du Groupe Newen est également rattachée à la Direction juridique. La Direction juridique Groupe est notamment en charge : –de la définition et du contrôle de l’application de la politique contractuelle au sein du Groupe et plus généralement du suivi et de la négociation des principaux contrats d’acquisition de contenus, de licences, de distribution, de diffusion, techniques, de négoce du Groupe dans le respect des règles de gouvernance, –de la gestion et du suivi juridiques des différents aspects liés au droit des sociétés (dont le secrétariat des Conseils et Assemblées de TF1 SA, société cotée) et du suivi voire de la gestion des aspects juridiques des dossiers de développement (acquisitions et cessions de sociétés, restructurations…), et des notifications éventuelles auprès de l’Autorité de la concurrence, mais également les relations avec l’AMF, le HCGE et l’AFEP/MEDEF, –des affaires judiciaires, ainsi que du suivi des dossiers contentieux devant toutes juridictions, y compris administratives, le suivi des risques et contentieux étant réalisé en étroite collaboration avec la Direction générale adjointe Finances, Stratégie et Achats afin d’en rendre compte dans les états financiers, –de la gestion des droits de propriété intellectuelle (droits, marques et noms de domaines), et des mesures de protection à mettre en œuvre, notamment en matière de piratage, –de la gestion du risque assurances et suivi du patrimoine immobilier. La Direction juridique veille notamment à l’optimisation et à la pérennisation des contrats d’assurance souscrits par TF1 et ses filiales pour se garantir contre les risques éventuels et assurer l’adéquation des conditions de couverture et des niveaux de primes et franchise par rapport aux risques encourus. Enfin, la Direction juridique Groupe participe à la mise en application par la DGARH d’une politique cohérente en matière de délégations de pouvoir. Les filiales sur lesquelles TF1 exerce un contrôle exclusif font en particulier l’objet de mise en place de délégations de pouvoir en tenant compte des principes directeurs définis au niveau du Groupe. Concernant les filiales sous contrôle conjoint, le contrôle interne s’organise sur les bases de l’expertise du groupe TF1 et conformément aux accords entre actionnaires. 2.3.2.3.Processus de contrôle relatif à l’information comptable et financière publiée Systèmes d’information financiers La Direction des Technologies assure, en lien avec le Centre de Compétence Projets & Outils de la DGA Finances, Stratégie et Achats, le déploiement et la supervision des systèmes d’information financiers du groupe TF1 (comptabilité, gestion, trésorerie et consolidation). Dans le cadre de sa Politique de Sécurité de l’Information (PSI), des dispositifs techniques et de formation des collaborateurs contre les agressions extérieures (antivirus ou anti-intrusion) ont été mis en place. À cet égard, la diffusion et la mise à jour régulière de la Charte Eticnet renforcent la responsabilisation des collaborateurs. Les outils ainsi mis en place permettent de garantir la maîtrise des engagements et des paiements : ●contrôle systématique et centralisé : –des accès à SAP sur base d’une matrice d’incompatibilité des rôles utilisateurs, –des circuits de validation des engagements, sur base des règles de contrôle interne ; ●création et gestion centralisée des données de base (fournisseurs, articles) ; ●enregistrement des factures en regard des seuls engagements dûment validés dans le système dans le cadre d’un service mutualisé de gestion des factures, renforçant ainsi la séparation des tâches de contrôle des factures reçues, de mises en paiement et de validation des règlements. Processus de production, consolidation et validation des comptes Les processus comptables sont définis pour garantir une traduction sincère des opérations selon les principes de réalité, d’exhaustivité et de permanence des méthodes. À chaque arrêté, les écritures d’inventaire font l’objet d’une revue. En outre la Direction Reporting, Comptes et États Financiers veille au respect du processus d’évaluation des actifs selon les procédures décrites dans l’annexe des comptes : ●Goodwill et titres inscrits au bilan : revue périodique des indicateurs de perte de valeur, test de dépréciation annuel et dépréciation si nécessaire ; ●Droits audiovisuels et autres actifs : revue de leur valorisation au regard des critères retenus ; ●Engagements hors bilan : revue annuelle, notamment des engagements de sécurisation des programmes, impliquant les Directions Programmes et Acquisitions, de l’Antenne et la DGA Finances, Stratégie et Achats ; ●Litiges et autres risques : revue en concertation avec la Direction juridique Groupe, la DGARH et les Directions opérationnelles. Ces processus et leurs résultats sont validés par les Commissaires aux Comptes. Les états financiers consolidés du groupe TF1 sont établis mensuellement, à l’aide du progiciel SAP-BFC (outil de consolidation de référence sur le marché) qui permet des analyses et des contrôles rigoureux des traitements et des résultats obtenus. Notamment, les variations des postes des états financiers sont analysées par comparaison avec la même période de l’année précédente et font l’objet de justifications détaillées. Les options comptables retenues sont revues avec les Commissaires aux Comptes préalablement aux clôtures trimestrielles et sont présentées au Comité d’Audit. Les comptes consolidés sont revus tous les mois par le Directeur Général adjoint Finances, Stratégie et Achats et présentés au Directeur Général. Les Commissaires aux Comptes certifient les comptes annuels et consolidés de TF1 et de ses filiales et procèdent à un examen limité des comptes consolidés intermédiaires. Chaque trimestre, le Comité d’Audit examine, avant leur présentation au Conseil d’Administration, les comptes consolidés et la validation des Commissaires aux Comptes. Processus de gestion de l’information financière publiée Seules les personnes dûment mandatées sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier du Directeur Général, du Directeur Général adjoint Finances, Stratégie et Achats, des collaborateurs de la Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs et de la Direction de la Communication. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs concernés sur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres négatives. Les collaborateurs ayant accès, du fait de leurs fonctions, à des informations privilégiées, sont informés avant chaque fenêtre négative de l’obligation d’abstention de toute intervention sur le titre TF1 et de stricte confidentialité. Les documents communiqués sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs Directions fonctionnelles (DGA Finances, Stratégie et Achats, Direction juridique Groupe, DGA RH et RSE et Direction de la Communication) ainsi que la validation de la Direction générale et/ou le contrôle des Commissaires aux Comptes. Le Département de la Communication Financière et des Relations Investisseurs diffuse et communique les informations financières concernant le groupe TF1 et sa stratégie, notamment au travers de : ●rapports de gestion ; ●document d’enregistrement universel, rapports financiers semestriels et information financière trimestrielle ; ●communiqués de presse financiers ; ●présentations à destination des analystes financiers et investisseurs. Les communiqués de presse comportant une information financière sont validés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Le document d’enregistrement universel du Groupe est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Celui-ci fait préalablement l’objet d’un contrôle par les Commissaires aux Comptes. Les informations sociales, environnementales et sociétales de ce document font également l’objet d’un contrôle par un organisme tiers indépendant conformément au décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2. Chaque thème de communication fait l’objet de la rédaction d’un argumentaire validé par la Direction générale, mis à jour régulièrement et servant de support de référence aux relations avec les acteurs du marché. Afin de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les différents supports de communication sont disponibles en français et en anglais et empruntent les canaux de diffusion suivants : ●les informations à destination du public sont mises en ligne (ou envoyées par courrier, à la demande) directement au moment de leur publication sur le site Internet : www.groupe-tf1.fr2 ; ●les informations réglementées sont diffusées en respectant la directive européenne, dite « Transparence » au travers d’un diffuseur professionnel ; ●les réunions d’analystes sont accessibles dans leur intégralité, en direct et en replay, sur Internet ou accessibles par téléphone, sans restriction d’accès ; ●les déplacements à l’étranger et les entretiens avec les acteurs du marché sont généralement menés par deux personnes du groupe TF1, afin de garantir l’exactitude des informations délivrées et leur stricte égalité d’accès. Les documents éventuellement présentés à ces occasions sont publiés immédiatement sur le site Internet www.groupe-tf1.fr. 2.3.2.4.Surveillance du dispositif Les deux premières lignes de défense constituées d’une part par le management opérationnel et d’autre part par les activités de contrôle exercées par les fonctions supports doivent elles-mêmes faire l’objet de contrôles, c’est le rôle de la troisième ligne de défense, à savoir l’Audit Interne et l’instance dédiée : le Comité d’Audit. Audit Interne L’Audit Interne est un outil d’analyse, de contrôle et d’information permettant l’identification, la maîtrise et l’amélioration du contrôle des risques à destination de la Direction générale et du management. Dans le cadre de ses missions, l’Audit Interne s’assure, en coordination avec le Contrôle Interne et en complément des travaux d’évaluation menés par celui-ci, de la fiabilité des autoévaluations et de l’application effective des principes et règles de contrôle interne. À cette occasion, l’Audit Interne participe à la sensibilisation des collaborateurs aux principes de contrôle interne. Par ailleurs, l’Audit Interne concourt à une veille active sur les meilleures pratiques de contrôle en place au sein du Groupe. La synthèse des travaux d’audit est présentée semestriellement au Comité d’Audit. Comité d’Audit Créé en 2003, le Comité d’Audit est composé de trois administrateurs, sans qu’aucun dirigeant mandataire social ou salarié de TF1 puisse en être membre, afin d’en garantir l’indépendance. Il examine, avant présentation au Conseil d’Administration, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux Comptes. À cette occasion, il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes et vérifie les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement. Le Comité d’Audit est également informé de différents éléments relatifs à la perception du Groupe par les marchés financiers. Cette information du Comité est constituée d’une synthèse des attentes des investisseurs envers le Groupe, d’un descriptif de l’évolution du cours de Bourse de l’action TF1, ainsi que des attentes des analystes financiers en termes de chiffre d’affaires et de résultat pour le trimestre en cours ainsi que pour l’exercice annuel en cours (consensus des analystes). En outre, le Comité d’Audit est informé régulièrement du déploiement du dispositif du contrôle interne, des résultats des campagnes d’évaluation, des risques majeurs identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ainsi que du suivi des plans d’actions relatifs à leur maîtrise. Chaque année, le Comité d’Audit du troisième trimestre valide les missions d’audit de l’année suivante. Une synthèse de chacune de ces missions mettant en exergue les risques ou la maîtrise des processus audités lui est présentée. 2.3.3.Conclusion et prospectives Au cours de l’année 2023, le groupe TF1 a poursuivi sa démarche de réorganisation des processus afin de gagner en efficacité, en souplesse et en transversalité entre les différentes entités. La campagne de contrôle interne a été menée avec un taux de participation jugé très satisfaisant. TF1 a également prolongé ses travaux de cartographie des risques en réactualisant, réévaluant et hiérarchisant les risques identifiés les années précédentes, en intégrant les nouveaux risques pouvant peser sur l’atteinte de ses objectifs stratégiques à moyen terme. Le Comité d’Audit a, par ailleurs, été régulièrement tenu informé de l’ensemble de ces travaux. L’ensemble de ces objectifs sera reconduit dans un souci de préservation d’une vision dynamique du contrôle interne, qui s’appuie avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et l’implication de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Gouvernement d’entreprise 3 3.1. État de la gouvernance 3.1.1. État de la gouvernance au 31 décembre 2023 3.1.2. Composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 3.1.3. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au 31 décembre 2023 3.2. Organisation du Gouvernement d’entreprise 3.2.1. Principes gouvernant la composition du Conseil d’Administration 3.2.2. Principes régissant le fonctionnement de la gouvernance 3.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4. Principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 3.4.1. Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux 3.4.2. Politique de rémunération propre à chaque mandataire social 3.4.3. Politique de rémunération applicable aux Administrateurs 3.5. Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023 3.5.1. Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 3.5.2. Autres informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3.1.État de la gouvernance 3.1.1.État de la gouvernance au 31 décembre 2023 Comités Compétences Administratrices représentant les salariés Administratrice représentant les salariés actionnaires Administratrices indépendantes Comité d’Audit Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Comité de Sélection et des Rémunérations Président de Comité Rodolphe Belmer Président Directeur Général Charlotte Bouygues Représentante permanente de SCDM, Administratrice Olivier Bouygues Administrateur Catherine Dussart Administratrice Farida Fekih Administratrice PASCAL GRANGÉ Représentant permanent de Bouygues, Administratrice Sophie Leveaux Administratrice Marie-Aude Morel Administratrice Orla Noonan Administratrice Marie Pic-Pâris Allavena Administratrice Olivier Roussat Administrateur Didier Casas Censeur Au 31 décembre 2023 : Type d’administrateurs Mode de nomination Durée de mandat Nombre d’administrateurs Administrateurs non-représentant les salariés Nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire 3 ans 8 Administrateurs représentant les salariés Désignation par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de voix aux dernières élections 2 ans (1) 2 Administrateurs représentant les salariés actionnaires Nomination par l’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions 3 ans 1 (1)L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a porté la durée de deux ans à trois ans. La durée des mandats en cours est de deux ans. Évolution de la composition du Conseil d’Administration en 2023 14 avril 2023 – Assemblée Générale Administrateurs dont le mandat a été renouvelé Administrateur nommé Administrateurs dont le mandat est en cours Olivier Bouygues Catherine Dussart Rodolphe Belmer (1) Société Bouygues, représentée par Pascal Grangé Marie-Aude Morel (2) Farida Fekih (3) Sophie Leveaux (3) Orla Noonan Marie Pic-Paris Allavena Olivier Roussat Société SCDM, représentée par Charlotte Bouygues (1) Ratification par l’Assemblée Générale du 14 avril 2023 de sa nomination par cooptation par le Conseil d’Administration du 13 février 2023. (2) Nomination sur proposition du Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions. (3) Désignation par les organisations syndicales ayant obtenu le plus de voix aux dernières élections. Le mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Gilles Pélisson a pris fin à l’issue du Conseil d’Administration du 13 février 2023. Évolution de la composition des Comités en 2023 Comité d’Audit Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Présidente Marie Pic-Pâris Allavena Membre Orla Noonan Membre Pascal Grangé Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Présidente Catherine Dussart Membre Marie-Aude Morel (1) Membre Farida Fekih (2) Membre Didier Casas (3) (4) (1)Administratrice représentant les salariés actionnaires. (2)Administratrice représentant les salariés. (3)Nomination par le Conseil d’Administration en date du 14 avril 2023. (4)En qualité de Responsable Éthique du groupe Bouygues. Comité de Sélection et des Rémunérations Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Présidente Orla Noonan Membre Catherine Dussart Membre Sophie Leveaux (1) Membre Olivier Roussat (1)Administratrice représentant les salariés. Nomination d’un Censeur en 2023 Au 31 décembre 2023 : Censeur (1) Mode de nomination Durée de mandat Didier Casas Nomination par le Conseil d’Administration (2) 3 ans (1)L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a inséré dans les statuts un nouvel article autorisant la nomination d’un Censeur. (2)En date du 14 avril 2023, sur proposition du Comité des Sélections et des Rémunérations du 9 février 2023. 3.1.2.Composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 Administratrices dont le renouvellement est proposé Administrateurs dont la désignation est proposée Administrateurs dont le mandat est en cours Société Bouygues (1) Société SCDM (2) Marie-Aude Morel (3) (4) Sophie Leveaux (5) Yoann Saillon (5) Rodolphe Belmer Olivier Bouygues Catherine Dussart Orla Noonan Marie Pic-Pâris Allavena Olivier Roussat (1)Dont le représentant permanent est Pascal Grangé. (2)Dont la représentante permanente est Charlotte Bouygues. (3)Administratrice représentant les salariés actionnaires. (4)Désignation sur proposition du Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions. (5)Constatation par l’Assemblée Générale de la désignation des administrateurs représentant les salariés. Les curriculum vitae des administrateurs sont présentés au point 3.1.3. La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence sur le site Internet de la société : www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs > Gouvernance > Instances de gouvernance. Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (indépendance, représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles). Le Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité de Sélection et des Rémunérations en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires et propose : ●le renouvellement de deux administratrices, dont les mandats arrivent à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale ; ●la constatation de la désignation des administrateurs représentant les salariés, dont les mandats arrivent à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale ; ●la désignation d’une administratrice représentant les salariés actionnaires, dont le mandat arrive à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale. Se reporter aux explications motivées et détaillées figurant dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions au point 8.2, dans la partie relative aux mandats des administrateurs. Désignation des deux administrateurs représentant les salariés En application de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce et de l’article 10 des statuts de TF1 SA, les administrateurs représentant les salariés sont désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du Travail dans la société TF1 SA et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, lorsqu’un seul administrateur est à désigner, ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux administrateurs sont à désigner. Les administrateurs représentant les salariés exercent leur rôle dans les mêmes conditions que les autres administrateurs. Les mandats des deux administratrices représentant les salariés, à savoir Farida Fekih et Sophie Leveaux, arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. À compter de cette date, Sophie Leveaux et Yoann Saillon seront administrateurs représentant les salariés, conformément à la désignation faite par les deux organisations syndicales les plus représentatives. L’Assemblée Générale du 17 avril 2024 devra prendre acte de leur désignation pour trois ans. Désignation d’un administrateur représentant les salariés actionnaires En application de l’article L. 225-23 du Code de Commerce et de l’article 10 des statuts de TF1, l’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE TF1 qui élit parmi ses membres un candidat ; conformément à la Loi Pacte, depuis le 1er janvier 2021, les membres salariés du Conseil de Surveillance étant obligatoirement élus parmi les salariés porteurs de parts, par tous les porteurs de parts. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires exercent leur rôle dans les mêmes conditions que les autres administrateurs. Le mandat de l’administratrice représentant les salariés, à savoir Marie-Aude Morel, arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. À compter de cette date et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la 13ème résolution, Marie-Aude Morel sera administratrice représentant les salariés actionnaires, conformément à la désignation faite par le Conseil de surveillance du FCPE TF1. L’Assemblée Générale du 17 avril 2024 devra procéder à sa désignation pour trois ans. Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des 10ème à 13ème résolutions, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de l’Assemblée, composé comme suit : ●trois Administratrices indépendantes : Catherine Dussart, Orla Noonan et Marie Pic-Pâris Allavena ; ●deux Administrateurs représentant les salariés : Sophie Leveaux et Yoann Saillon ; ●une Administratrice représentant les salariés actionnaires : Marie-Aude Morel ; ●un Administrateur exécutif : Rodolphe Belmer ; ●quatre Administrateurs représentant l’actionnaire principal : Olivier Bouygues, Olivier Roussat, la société Bouygues représentée par Pascal Grangé et la société SCDM représentée par Charlotte Bouygues ; ●un Censeur : Didier Casas. Le Conseil d’Administration de TF1 compterait, parmi ses administrateurs non représentant les salariés : trois administrateurs indépendants, soit une proportion de 37,5 % et quatre femmes, soit une proportion de 50 %. Ne sont pas pris en compte pour la détermination des pourcentages : les administratateurs représentant les salariés, l’administratrice représentant les salariés actionnaires et le Censeur. Sous ces mêmes réserves, à compter du 17 avril 2024, les Comités seront composés comme suit : 3.1.3.Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au 31 décembre 2023 Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des mandataires sociaux de TF1 en fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et au cours des cinq dernières années. Les règles relatives au cumul des mandats sont respectées. Échéance du mandat : 2025 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Détient 1 500 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Rodolphe Belmer Directeur Général depuis le 27 octobre 2022 Président du Conseil d’Administration depuis le 13 février 2023 Né le 21 août 1969 – Nationalité française Expertise et expérience Rodolphe Belmer était Directeur Général d’Atos jusqu’en juillet 2022, après avoir occupé le poste de Directeur Général de l’opérateur satellite Eutelsat Communications pendant six ans (2016-2021). Entre 2001 et 2015, Rodolphe Belmer construit sa carrière au sein du groupe Canal+, dont il est nommé Directeur Général en 2003, avant d’exercer les fonctions de Directeur Général Groupe de 2012 à 2015. Il est Directeur Général de TF1 depuis le 27 octobre 2022 et Président du Conseil d’Administration depuis le 13 février 2023. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 En France : Président administrateur de la Fondation d’entreprise TF1, membre du Comité Stratégique de Play Two. À l’étranger : Président administrateur délégué de la société Télé Monte-Carlo. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président de la Fondation créée par la SACD Auteurs Solidaires. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Directeur Général d’Atos, Administrateur de Netflix, administrateur et Président du Conseil d’Administration de Brut, Président du Festival Séries Mania. 2021 – Directeur Général Eutelsat Communications. Société cotée. Fin de mandat : 13 février 2023 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Détient 3 000 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Gilles Pélisson Président du Conseil d’Administration du 19 février 2016 au 13 février 2023 Directeur Général du 19 février 2016 au 27 octobre 2022 Administrateur du 18 février 2009 au 13 février 2023 Né le 26 mai 1957 – Nationalité française Expertise et expérience Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de Harvard Business School, Gilles Pélisson a débuté sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux États-Unis et en Asie-Pacifique ; il a été notamment DG des restaurants Courtepaille et coprésident des hôtels Novotel. DG d’Eurodisney en 1995, puis PDG en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis en juin 2001, Bouygues Telecom en tant que DG, puis PDG en février 2004. Il est nommé DG du groupe Accor en janvier 2006, puis PDG jusqu’à janvier 2011. De 2011 à 2015, il occupera des postes d’administrateur indépendant dans les groupes Bic, Barrière (hôtels/casinos France), NH Hôtels (Espagne), Sun Resorts International (Maurice), et de Senior Advisor pour la banque d’affaires Jefferies Inc. NY (États-Unis). Administrateur du groupe Accenture PLC (États-Unis) depuis 2012, il a été nommé Administrateur référent en janvier 2020. Il est Président de l’Institut Lyfe (anciennement institut Paul Bocuse). Il a occupé les postes d’administrateur de TF1 de 2009 à février 2023, Directeur Général de 2016 à 2022 et Président du Conseil d’Administration de 2016 à février 2023. En octobre 2022, il devient Directeur Général adjoint du groupe Bouygues en charge des Médias et du Développement. Gilles Pélisson est Officier de l’Ordre des arts et des lettres, Chevalier de la Légion d’honneur et de l’Ordre national du mérite. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président de Unifrance (organisme en charge de la promotion du cinéma et de l’audiovisuel français à l’international), Administrateur indépendant de Sodexo, Directeur Général adjoint du groupe Bouygues en charge des Médias et du Développement, Président de l’institut Lyfe (anciennement institut Paul Bocuse). À l’étranger : Administrateur référent d’Accenture PLC (États-Unis). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2023 – Président du Conseil d’Administration de TF1, Représentant permanent de TF1, Présidente personne morale de TF1 Social e-Commerce, Président du Comité de Surveillance de My Little Paris, Président délégué de Télé Monte-Carlo – TMC. 2022 – Directeur Général de TF1, Président administrateur de la Fondation d’entreprise TF1, Président de TF1 SPV, membre du Comité Stratégique de Play Two, membre du Comité Stratégique de New Replay. 2021 – Administrateur de l’institut Paul Bocuse, Président de la Fondation G&G Pélisson pour l’Institut Paul Bocuse, Président du Conseil de Surveillance de SALTO Gestion. 2020 – Président d’Une Musique. 2019 – Président de Ciby 2000. Société cotée. Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Charlotte Bouygues Représentante permanente de la société SCDM depuis le 28 mai 2020 Née le 29 juillet 1991 – Nationalité française Expertise et expérience Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation management stratégique) aux États‑Unis. Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États-Unis, elle rejoint TF1 Pub en septembre 2016 en qualité de commerciale Annonceur. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. Elle a occupé le poste de Directrice E-Commerce chez Aufeminin, filiale de TF1, de 2019 à 2021. Aujourd’hui, elle démarre la création d’une marque de cosmétiques et supervise les activités B2C de la holding SCDM. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Directrice Stratégie chez SCDM, Représentante permanente de SCDM au Conseil d’Administration de Bouygues, Administratrice de Bouygues Telecom, Administratrice de Bouygues Construction, Administratrice de Heling, Présidente de Systerre, Présidente de Nhectar, Administratrice du Conseil des Grands Crus Classés du Médoc. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Société cotée. Échéance du mandat : 2024 Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Société SCDM Société administratrice depuis le 13 février 2020, représentée par Charlotte Bouygues RCS Paris 330 139 239 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Présidente de SCDM Participations, Administratrice de Bouygues SA (représentée par Charlotte Bouygues), Administratrice du GIE 32 Hoche. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Échéance du mandat : 2026 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Olivier Bouygues Administrateur depuis le 12 avril 2005 Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis Directeur Travaux France et Projets Spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de Président Directeur Général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du groupe Bouygues, qui regroupe les activités France et International de Saur. Olivier Bouygues siège au Conseil d’Administration de Bouygues depuis 1984. De 2002 à août 2020, il est Directeur Général délégué de Bouygues. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de Bouygues, de Bouygues Telecom, Censeur de Bouygues Construction, membre du Conseil de Bouygues Immobilier, Président de SCDM Domaines, Président et Administrateur de Heling. À l’étranger : Président Directeur Général de Seci (Côte d’Ivoire). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administrateur d’Alstom ; Sole Director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni). 2020 – Directeur Général délégué de Bouygues ; Directeur Général de SCDM ; Président du Conseil d’Administration de Bouygues Europe (Belgique). Société cotée. Échéance du mandat : 2026 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de Sélection et des Rémunérations : 100 % Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 25, rue Gambetta – 92100 Boulogne-Billancourt Catherine Dussart Administratrice indépendante depuis le 18 avril 2013 Présidente du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations Née le 18 juillet 1953 – Nationalité française Expertise et expérience Après des études de gestion, Catherine Dussart débute une carrière d’attachée de presse puis devient productrice, de documentaires et fictions pour le cinéma et la télévision en créant Les Productions Dussart (1992) puis CDP (1994). Elle a depuis produit ou coproduit près de 100 films dans une quinzaine de pays. En 2024 sont en production de nouveaux films dont ceux de Rithy Panh, Amos Gitai, Pippo Delbono. Catherine Dussart est consultante pour le Doha Film Institute. Les productions de Catherine Dussart montrent son attachement aux valeurs éthiques, sociétales et humanistes, ainsi qu’aux enjeux environnementaux. Elle a été membre de la Commission d’aide aux cinémas du monde du ministère des Affaires étrangères, Vice-présidente de la Commission de l’avance sur recettes et membre de la Commission d’aide à la distribution du Centre national de la cinématographie. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Gérante de Catherine Dussart Production-CDP. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Échéance du mandat : 2024 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 83 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat : 100 % Détient 10 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Farida Fekih Administratrice représentant les salariés depuis le 14 avril 2022 Membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Née le 3 janvier 1973 – Nationalité française Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise informatique et électronique obtenue à l’Université Paris-VIII en 1997, Farida Fekih est également diplômée d’un master 2 à l’Université Paris Dauphine en management, travail et développement social, en 2017. Entrée dans le groupe TF1 en 2000, elle a d’abord occupé un poste de Chef de projet web au sein d’e-TF1. En 2007, Farida Fekih bénéficie d’une mobilité vers TF1 SA en tant que Chef de projet en organisation et conduite du changement. Elle aura l’opportunité de mener différents projets avec la Direction Informatique et les métiers du Groupe. Entre 2020 et 2023, elle est responsable de la stratégie Produit pour le pôle Produit Contenus (au sein de la DirTech) et est responsable de l’équipe de conduite du changement pour les métiers des Antennes et de la Médiafactory. Désormais, elle occupe le poste de responsable de la conduite du changement, au sein du pôle UX & Change, où elle est en charge de déployer l’offre de service de Conduite du changement en transverse pour tous les pôles de la DirTech. De 2013 à 2018, Farida Fekih a également occupé les fonctions de suppléante au Comité d’Entreprise de TF1 SA tout en étant désignée déléguée syndicale de la CFDT. Farida Fekih a développé ses compétences en matière de RSE par l’intermédiaire des formations délivrées en cette matière à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 Néant. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 % Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Pascal Grangé Représentant permanent depuis le 13 février 2020 de la société Bouygues, Membre du Comité d’Audit Né le 22 février 1961 – Nationalité française Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS de finances, Pascal Grangé intègre le groupe Bouygues en 1986 au poste de responsable financier chez Dragages et Travaux Publics. En 1987, il est nommé à la Direction financière internationale du groupe Bouygues, puis rejoint la Screg en 1995 comme Directeur financier avant d’exercer les fonctions de Secrétaire général de Stéreau et de Saur France. Pascal Grangé est ensuite nommé Secrétaire général du groupe Saur en 2000. En 2003, il rejoint Bouygues Construction au poste de Secrétaire général avant d’être promu Directeur Général délégué en 2008. En mars 2015, il y est nommé Directeur Général délégué en charge de la Stratégie et des Finances, des Systèmes d’information, des Concessions et de la Réflexion stratégique sur le développement immobilier. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général adjoint et Directeur financier du groupe Bouygues. Depuis février 2021, il est Directeur Général délégué de Bouygues et en conserve la Direction financière. En septembre 2023, il est nommé Président du Conseil d’Administration de Colas. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Président du Conseil d’Administration de Colas. Directeur Général délégué, Directeur financier de Bouygues. Représentant permanent de Bouygues aux Conseils d’Administration de Bouygues Construction, de Bouygues Telecom et de Colas. Représentant permanent de Bouygues, membre du Conseil de Bouygues Immobilier. Administrateur d’Equans. À l’étranger : Administrateur de Bouygues Europe (Belgique) ; Président d’Uniservice SA (Suisse). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Représentant permanent de Bouygues au Conseil d’Administration d’Alstom. 2021 – Directeur Général adjoint de Bouygues. 2020 – Administrateur de Bouygues Construction. 2019 – Directeur Général délégué de Bouygues Construction. Société cotée. Société cotée jusqu’au 22 décembre 2023. Échéance du mandat : 2024 Détient 95 757 800 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Société Bouygues Société administratrice depuis le 20 février 2008, représentée par Pascal Grangé RCS Paris 572 015 246 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de Bouygues Construction, Bouygues Telecom et Colas. Administrateur du GIE 32 Hoche et du GIE Intrapreneuriat Bouygues. Membre du Conseil de Bouygues Immobilier. Membre du Conseil d’Administration de l’Organisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association loi 1901). Membre du Conseil d’Administration du GIE Registrar. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Administrateur d’Alstom. Société cotée. Société cotée jusqu’au 22 décembre 2023. Échéance du mandat : 2024 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de Sélection et des Rémunérations : 100 % Détient 10 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Sophie Leveaux Administratrice représentant les salariés depuis le 3 avril 2014 Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations Née le 11 décembre 1964 – Nationalité française Expertise et expérience Directrice artistique des acquisitions de TF1 depuis juillet 2008 et en charge des développements internationaux ; entrée dans le groupe TF1 en 1993, à la Direction des Acquisitions, elle est nommée Responsable artistique en 1995 et élargit progressivement ses responsabilités sur l’ensemble des activités de la Direction des Acquisitions du Groupe. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 Néant. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Échéance du mandat : 2025 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 83 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de Sélection et des Rémunérations : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 % Détient 3 000 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Orla Noonan Administratrice indépendante depuis le 14 avril 2022 Présidente du Comité de Sélection et des Rémunérations Membre du Comité d’Audit Née le 24 février 1970 – Nationalité irlandaise Expertise et expérience Orla Noonan est une femme d’affaires irlandaise, actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Adevinta, leader mondial des annonces en ligne. Elle est par ailleurs Administratrice indépendante de SMCP (depuis 2017), de l’Agence France Presse (AFP, depuis 2019) et de Believe (depuis 2021). Elle a précédemment été Présidente de NT1 (entre 2005 et 2010), occupé différents postes au sein de Groupe AB, dont elle a notamment été Directrice générale de 2014 à 2018, et Administratrice indépendante d’Iliad (jusqu’en 2021). Orla Noonan est diplômée de HEC Paris (1994) et d’un Bachelor of Arts (Economics) du Trinity College à Dublin (1992). Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administratrice indépendante et Présidente du Comité de Rémunération de Believe, Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit de SMCP, membre du Conseil d’Administration de l’AFP, nommée par le Conseil Supérieur de l’AFP. À l’étranger : Présidente du Conseil d’Administration de Adevinta. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administratrice indépendante d’Iliad et Présidente du Comité d’Audit. 2019 – Administratrice indépendante de Schibsted Media Group. Échéance du mandat : 2024 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat : 100 % Détient 10 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Marie-Aude Morel Administratrice représentant les salariés actionnaires depuis le 15 avril 2021 Membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Née le 2 décembre 1972 – Nationalité française Expertise et expérience Titulaire d’un diplôme d’ingénieur en informatique de gestion EISTI CY-TECH et d’un master en management des télécoms et des médias de l’Université Paris Dauphine, Marie-Aude Morel est entrée à TF1 en 1995. Elle occupe différents postes au sein du groupe TF1 : Chargée d’étude à l’informatique de 1995 à 1997, Gestionnaire à la Fiction Française de 1997 à 2001, Gestionnaire à TF1 Pub de 2001 à 2004, chef de projet informatique Antenne et Droits à partir de 2004. En 2012, elle est nommée responsable de l’équipe supports Antenne et occupe le poste de trésorière du Comité Social et Économique de TF1 SA de 2013 à 2020. Depuis janvier 2021, elle travaille comme chef de projet Business Intelligence au sein de la Direction des Technologies. Marie-Aude Morel a développé ses compétences en matière de RSE par l’intermédiaire des formations délivrées en cette matière à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, notamment la Fresque du Climat. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 Néant. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Échéance du mandat : 2025 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité deSélection et des Rémunérations : 100 % Détient 500 actions TF1 Adresse professionnelle : 1, rue Thénard – 75005 Paris Marie Pic-Pâris Allavena Administratrice indépendante depuis le 18 avril 2019 Membre du Comité d’Audit depuis le 15 avril 2021– Présidente depuis le 14 avril 2022 Née le 4 juillet 1960 – Nationalité monégasque Expertise et expérience Marie Pic-Pâris Allavena est diplômée de l’ESSEC. Elle démarre son parcours professionnel dans la banque, chez BNP Paribas, puis dans le groupe Crédit Agricole où elle se spécialise dans le montage d’opérations bancaires complexes (financement d’avions, LBO). En 1994, elle crée son entreprise – Futurekids – école d’informatique pour les enfants qui s’initient aux nouvelles technologies dès l’âge de 3 ans. Elle cède sa société en 2002, pour exercer des fonctions de direction dans des cabinets de conseil, chez Bernard Julhiet notamment. En 2006, elle rejoint le groupe Eyrolles (groupe d’édition indépendant et familial) en tant que Secrétaire générale. Elle est nommée Directrice générale du groupe en 2008. Très vite, elle élargit la ligne éditoriale historique des domaines professionnels et techniques à des thématiques plus grand public ; les livres Eyrolles sont aujourd’hui traduits dans 35 langues. Marie Pic-Pâris Allavena a également développé très tôt les livres numériques, nouant des partenariats avec les grands acteurs tels Apple ou Amazon, et permettant ainsi de diffuser les contenus sur toutes les plateformes et dans tous les formats. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administratrice du groupe Eyrolles ; Présidente du Conseil d’Administration de la Banque Populaire Rives de Paris ; membre du Conseil de Surveillance de BPCE. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administratrice de la Banque Palatine, Présidente du Comité des Risques, Administratrice de la COFACE. Échéance du mandat : 2025 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de Sélection et des Rémunérations : 100 % Détient 100 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Olivier Roussat Administrateur depuis le 18 avril 2013 Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française Expertise et expérience Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du Réseau et les processus de la Direction des Opérations Réseau. Il prend ensuite la Direction des Opérations Réseau puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé Directeur du Réseau et devient membre du Comité de Direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé Directeur Général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur Général en novembre 2007, il est Président Directeur Général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis Président du Conseil d’Administration de Bouygues Telecom jusqu’en février 2021. En août 2016, il est nommé Directeur Général délégué de Bouygues, puis devient Directeur Général à compter de février 2021. Olivier Roussat est chevalier de la Légion d’honneur. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Administrateur de Capgemini, Directeur Général de Bouygues, Administrateur de Bouygues Telecom, de Colas de Bouygues Construction et d’Equans, membre du Conseil de Bouygues Immobilier. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Directeur Général délégué de Bouygues ; Président du Conseil d’Administration de Colas et de Bouygues Telecom. *Société cotée. Société cotée jusqu’au 22 décembre 2023. Échéance du mandat : 2026 Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 % Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat : 100 % Détient 21 938 actions TF1 Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris Didier Casas Censeur au Conseil d’Administration de TF1 Membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Né le 10 juillet 1970 – Nationalité française Expertise et expérience Didier Casas est diplômé de l’IEP de Grenoble (1992), titulaire d’un DEA de droit (1993) et ancien élève de l’ENA (1996-1998). Il débute sa carrière en 1994 comme assistant parlementaire avant d’être nommé en 1998 auditeur au Conseil d’État à sa sortie de l’ENA, puis maître des requêtes. Il a été Commissaire du gouvernement auprès de l’assemblée du contentieux et des autres formations de jugement du Conseil d’État entre 2004 et 2007, avant de rejoindre l’année suivante le Comité de Direction de Dexia Crédit Local en tant que Secrétaire général. Il rentre chez Bouygues Telecom le 1er mars 2011 en qualité de Secrétaire général puis Directeur Général adjoint en 2016. Didier Casas a occupé la présidence de la Fédération Française des Télécoms à deux reprises (de mai 2015 à juin 2016, puis de mars 2018 à mai 2019). De février à mai 2017, Didier Casas fait partie de l’équipe de campagne d’Emmanuel Macron avant de reprendre ses fonctions chez Bouygues Telecom. Il rejoint le groupe TF1 au 1er novembre 2020 au poste de Secrétaire général. Didier Casas est nommé Secrétaire général du groupe Bouygues à partir du 10 octobre 2022 et rejoint le Comité de Direction générale du groupe Bouygues. Il devient Censeur au Conseil d’Administration de TF1 et membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat de TF1. Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe TF1 Néant. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 En France : Membre du Conseil de Bouygues Immobilier. Administrateur de Colas et de Bouygues Europe. Censeur au Conseil d’Administration de Bouygues Construction, d’Equans et de Bouygues Telecom. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant. Société cotée. Société cotée jusqu’au 22 décembre 2023. 3.2.Organisation du Gouvernement d’entreprise Le présent exposé constitue le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce (avec le point 3.1 ci-avant) et comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22‑10-11 du Code de Commerce. Ce rapport a été préparé par la Secrétaire du Conseil, également Directrice juridique du Groupe, en lien avec la Direction générale et la Direction financière du Groupe, à l’appui de différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du Conseil d’Administration et de ses Comités notamment) et en tenant compte de la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF, du rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques de place. Le Conseil d’Administration a approuvé ce rapport lors de sa séance du 14 février 2024, après avis favorable du Comité de Sélection et des Rémunérations. 3.2.1.Principes gouvernant la composition du Conseil d’Administration Règles applicables à la composition du Conseil d’Administration Les statuts disposent que le Conseil d’Administration comprend des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale ou désignés par les salariés. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs qui assistent aux séances du Conseil avec voix consultative. Le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur, complétant les règles légales, réglementaires et statutaires et précisant ses modalités de fonctionnement, en lien avec le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF qui y est annexé. Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise. La composition du Conseil et des Comités respecte les dispositions sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes et la présence d’administrateurs indépendants. Elle prend en compte la proportion significative du capital détenu par la société Bouygues et le nombre statutaire d’administrateurs représentant les salariés et d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. Procédure de sélection des administrateurs La procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs prend en compte la diversité souhaitable dans la composition du Conseil et des Comités (formations, parcours, mixité, indépendance…) et les besoins du Conseil. Cette procédure a été précisée et intégrée dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Pour chaque vacance, le Comité de Sélection et des Rémunérations étudie avec le Président Directeur Général, les profils de plusieurs membres potentiels et les candidatures qui lui sont proposées, en recherchant la complémentarité des administrateurs et la cohérence dans la composition du Conseil et des Comités. Le Comité veille à doter le Conseil d’un faisceau de compétences diverses (sectorielles, sociétales, financières...). Les travaux de sélection sont gardés confidentiels. Toute proposition de nomination d’un membre fait l’objet d’une décision collégiale du Conseil. Administrateurs non-représentant les salariés Les administrateurs non-représentants les salariés sont nommés par l’Assemblée Générale ou cooptés par le Conseil d’Administration. La durée de leur mandat est de trois années, pour favoriser leur renouvellement échelonné, recommandé par le Code AFEP/MEDEF. Ils doivent détenir cent actions de la société pendant la durée de leurs fonctions (selon le règlement intérieur du Conseil d’Administration). Administrateurs représentant les salariés Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1642 du 21 décembre 2020 (par laquelle le régime antérieur prévu par l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 a été abrogé), les administrateurs représentant les salariés de TF1 sont désignés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de Commerce et de l’article 10 des statuts de TF1. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés est à nommer, cet administrateur est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du Travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont à nommer, ces administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a porté la durée de leurs fonctions de deux ans à trois ans. La durée des mandats en cours est de deux ans. Chaque administrateur représentant les salariés doit détenir dix actions de la société pendant la durée de ses fonctions (selon le règlement intérieur du Conseil d’Administration), et a les mêmes devoirs et pouvoirs que tout administrateur. Administrateur représentant les salariés actionnaires Depuis la publication de la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises – dite Loi Pacte, un administrateur représentant les salariés actionnaires est désigné conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de Commerce. En application des statuts de la société, l’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance. La première administratrice représentant les salariés actionnaires, a été désignée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2021. La durée de ses fonctions est de trois années, et a les mêmes devoirs et pouvoirs que tout administrateur. Censeur L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a inséré dans les statuts de TF1 un article permettant la nomination par le Conseil d’Administration d’un ou plusieurs Censeurs chargés de veiller à la bonne exécution des statuts. Le Censeur est nommé par le Conseil d’Administration pour une durée de trois années. Le premier Censeur a été désigné par le Conseil d’Administration du 14 avril 2023, sur proposition du Comité des Sélections et des Rémunérations en date du 9 février 2023. Le Censeur assiste aux séances du Conseil et des Comités avec voix consultative et participe à la bonne gouvernance de TF1. Il doit détenir dix actions de la société pendant la durée de ses fonctions (selon le règlement intérieur du Conseil d’Administration). Limite d’âge Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. La limite d’âge prévue par les statuts pour l’exercice des fonctions de Censeur est fixée à 70 ans. Règlement intérieur du Conseil d’Administration et Charte de Déontologie des Administrateurs et des Censeurs Le règlement intérieur du Conseil d’Administration explicite le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités. Il intègre dans ses annexes le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF, dont la dernière version a été révisée en décembre 2022. Le Conseil met à jour régulièrement son règlement selon l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur du Conseil précise les droits et obligations des administrateurs dans une annexe dédiée, intitulée « Charte de Déontologie des Administrateurs et des Censeurs ». Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 13 février 2023, a procédé aux modifications suivantes du règlement intérieur : ●mise à jour des pouvoirs du Conseil d’Administration et de ses Comités, notamment au vu des nouvelles dispositions du Code AFEP/MEDEF de décembre 2022 relatives à la responsabilité sociale et environnementale ; ●mise à jour, dans l’annexe 1 intitulée « Charte de Déontologie des Administrateurs », des coordonnées de la Responsable de l’Éthique du Groupe (Julie Burguburu, Secrétaire générale) ; ●ajout de la procédure de sélection des administrateurs dans l’annexe 3 ; ●mise à jour de l’annexe 5, par l’insertion de la dernière version révisée en décembre 2022 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF. Lors de sa séance du 14 avril 2023, le Conseil d’Administration a procédé aux modifications suivantes du règlement intérieur : ●insertion d’un nouvel article 9 prévoyant les règles applicables au Censeur, et précisant notamment que le Censeur est soumis à la Charte de Déontologie des Administrateurs et des Censeurs et nommé en qualité de membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat ; ●mise à jour du titre de l’annexe 1, désormais intitulée « Charte de Déontologie des Administrateurs et des Censeurs » ; ●alignement de la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés sur celle des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Le règlement intérieur du Conseil fixe également le principe de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le règlement intérieur et la Charte de Déontologie des Administrateurs et des Censeurs sont disponibles sur le site Internet de la société : https://www.groupe-tf1.fr/fr/investisseurs/gouvernance Code de Gouvernement d’entreprise – référence au Code AFEP/MEDEF Le Conseil d’Administration a décidé en 2008, que la société se référerait au Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF. Ce code a été mis à jour en décembre 2022. Il est repris en annexe du règlement intérieur du Conseil. Le code peut être consulté sur les sites Internet du MEDEF www.medef.com et de l’AFEP www.afep.com. Le tableau figurant ci-dessous précise les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Disposition du Code AFEP/MEDEF écartée Explication de la dérogation Article 12.3 : Les administrateurs doivent se réunir au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’Administration considère plus pertinent de ne réunir que les seul(e)s administrateurs(trices) indépendant(e)s, et de leur laisser la possibilité d’exprimer leurs convictions, sous des angles spécifiques et différents, dans un esprit à la fois de challenge et de soutien dans la conduite du Groupe. Article 18.1 : Le Comité en charge des nominations et des rémunérations doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants Au vu du nombre d’administratrices indépendantes (trois en 2023) et de leurs compétences respectives, le Conseil d’Administration considère plus pertinent de réduire à 50 % le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Comité de Sélection et des Rémunérations, étant précisé que ce Comité est présidé par une administratrice indépendante. Examen de l’indépendance des administrateurs Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Sélection et des Rémunérations, la situation de chaque administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et de l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel. Le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF (article 10) qualifie d’indépendant un administrateur lorsque celui-ci « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » et liste les critères d’indépendance qui sont les suivants : ●ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ●ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ●ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; ●ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ●ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des cinq années précédentes ; ●ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe. Les Administrateurs indépendants identifiés au 31 décembre 2023 selon ces critères par le Conseil d’Administration sont Catherine Dussart, Orla Noonan et Marie Pic-Pâris Allavena. Les trois Administratrices indépendantes n’ont aucun lien d’affaires avec TF1. Aucune des trois Administratrices indépendantes ne perçoit de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance TF1 ou du groupe TF1. Salarié ou dirigeant mandataire exécutif de TF1 ou du groupe Bouygues au cours des 5 années précédentes Absence de mandats croisés Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été auditeur de la société au cours des 5 années précédentes Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans Dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération liée à la performance de la société Statut de l’actionnaire important (10 % capital/droits de vote) Qualification d’administrateur indépendant Rodolphe Belmer X ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X ✓ X Gilles Pélisson X ✓ ✓ ✓ ✓ X X ✓ X Charlotte Bouygues X ✓ X X ✓ ✓ ✓ X X Olivier Bouygues X X X X ✓ X ✓ X X Catherine Dussart ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Farida Fekih X ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Pascal Grangé X X X ✓ ✓ ✓ ✓ X X Sophie Leveaux X ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Marie-Aude Morel X ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Orla Noonan ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Marie Pic-Pâris Allavena ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Olivier Roussat X X X ✓ ✓ ✓ ✓ X X ✓ Critère rempli. X Critère non-rempli. Les contrats de travail de Gilles Pélisson et de Rodolphe Belmer avec la société Bouygues ne constituent pas des relations d'affaires. Le critère d’indépendance lié à la durée d’exercice d’un mandat d’administrateur depuis plus de douze ans ne vise aucune des administratrices indépendantes. Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 le renouvellement pour trois ans, des mandats d’administratrices de la société Bouygues et de la société SCDM (se reporter au point 8.2), la constatation de la désignation de nouveaux administrateurs représentant les salariés ainsi que la désignation d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Catherine Dussart, Orla Noonan et Marie Pic-Pâris Allavena poursuivraient l’exercice de leur mandat en qualité d’administratrices indépendantes dans la mesure où elles continueront de remplir tous les critères définis par le Code AFEP/MEDEF. S’agissant du troisième critère relatif aux relations d’affaires significatives, le Conseil d’administration s’est assuré, lors de sa revue annuelle, qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur, banquier ou conseil significatif de TF1 ou d’une société du groupe TF1. Conformément aux recommandations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative a été retenue, l’ensemble des critères qualitatifs suivants étant pris en compte : ●importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) ; ●organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). Sous réserve de leur nomination par les actionnaires, le Conseil d’Administration de TF1 compterait, parmi ses administrateurs non-représentants les salariés : ●quatre administratrices, soit une proportion de 50 % de femmes ; ●trois administratrices indépendantes, soit une proportion d’indépendance de 37,5 %, taux supérieur au tiers requis par le Code AFEP/MEDEF pour une société à capital contrôlé, comme l’est TF1. La proportion des administrateurs indépendants est indiquée pour chaque Comité, dans la description de la composition de chacun. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration Le Conseil s’interroge régulièrement sur le bon équilibre et la diversité de sa composition et de celle de ses Comités (notamment équilibre femmes/hommes, compétences et expériences), conformément au Code AFEP/MEDEF. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique de diversité sont présentés dans le tableau ci-après. Objectifs Pour atteindre un bon équilibre, le Conseil recherche la présence d’administrateurs à profils diversifiés, aussi bien s’agissant de l’âge, l’ancienneté, que des compétences et expériences professionnelles en ligne avec les métiers du Groupe, tout en associant des membres indépendants en nombre suffisant. Modalités de mise en œuvre Le Conseil juge que les compétences des administrateurs, leur expérience, leur capacité de compréhension des enjeux et des risques des métiers du Groupe, leur complémentarité et leur implication contribuent à un Conseil d’Administration équilibré. Le Conseil, sur recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations, tient compte de cet objectif de diversité, que ce soit à l’occasion de la candidature à un poste d’administrateur ou de membre d’un Comité ou lors de l’évaluation annuelle du Conseil. Il porte une attention particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du Conseil et de ses Comités. La présence des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil et des Comités contribue également à la politique de diversité. Résultats obtenus Âge Au 31 décembre 2023, l’âge moyen des administrateurs s’établit à 57 ans. Ancienneté L’ancienneté moyenne des administrateurs au 31 décembre 2023 est de 6,8 ans. Expertises Les administrateurs sont d’origines diverses. Les curriculum vitae détaillés au point 3.1 et le tableau de synthèse ci-après décrivent la diversité de leurs compétences (médias, entrepreneuriales, financières, industrielles, digitales, etc.). Administrateurs indépendants Voir ci-avant. Expériences internationales 9 membres du Conseil d’Administration sur 11 sont de nationalité française, mais la plupart ont une forte expérience professionnelle à l’international ou une culture binationale. Répartition équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2023 : •le Conseil comptait quatre administratrices, soit une proportion de femmes de 50 % (sans prendre en compte les administratrices représentant les salariés et l’administratrice représentant les salariés actionnaires) ; •une femme préside chacun des trois Comités du Conseil ; •8 postes au sein des Comités sur 11 sont occupés par des femmes, soit une proportion de 73 %. Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité. L’engagement du groupe TF1 en matière de mixité et de représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes est aujourd’hui reconnu. En 2023, le groupe TF1 est également le premier groupe audiovisuel dans le classement général Le Point-Statista des entreprises françaises les plus responsables, qui prend en compte trois critères principaux : l’environnement, le social et la gouvernance. Comité Exécutif Le Comité Exécutif du groupe TF1 comprenait, au 31 décembre 2023, cinq membres féminins, soit un taux de 45,5 %. Trois femmes ont intégré le Comité Exécutif en 2023. Comité de Management Au sein du Comité de Management du groupe TF1 qui rassemble 159 membres au 31 décembre 2023, le taux de féminisation atteint 47,8 %, en hausse de près de 5 % par rapport à 2022. Au-delà des instances dirigeantes, l’engagement de TF1 en faveur de l’égale représentation des femmes et des hommes est un chantier prioritaire qui fait l’objet d’un développement spécifique dans la déclaration de performance extra-financière (chapitre 4). Diversité et engagement des administrateurs Le tableau ci-après donne une présentation synthétique des informations personnelles et de l’expérience des administrateurs, ainsi que leur engagement dans le gouvernement d’entreprise de TF1 au 31 décembre 2023. Martin Bouygues (non-Administrateur depuis 2020) et Olivier Bouygues sont frères et contrôlent la société SCDM. Charlotte Bouygues est la fille de Martin Bouygues. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du Conseil d’Administration. 3.2.2.Principes régissant le fonctionnement de la gouvernance Mode de gouvernance Présidence et Direction générale La loi prévoit que le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui organise et dirige les travaux du Conseil et veille au bon fonctionnement des organes de la société. La loi donne au Conseil le choix de confier la Direction générale de la société au Président du Conseil d’Administration ou à une autre personne physique, administrateur ou non. Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société. Les administrateurs mènent leurs réflexions en veillant aux impératifs de respect de l’égalité entre les actionnaires et de recherche de l’efficacité du Conseil d’Administration. Unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Rodolphe Belmer a été nommé Directeur Général lors de la séance du Conseil d’Administration du 27 octobre 2022. Gilles Pélisson est resté Président du Conseil d’Administration jusqu’au 13 février 2023. Les fonctions de Président et de Directeur Général ont donc été dissociées pour une période transitoire, du 27 octobre 2022 au 13 février 2023. Le Conseil d’Administration du 13 février 2023 a nommé par cooptation Rodolphe Belmer en qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration en remplacement de Gilles Pélisson, démissionnaire, et a confié les fonctions de Président Directeur Général à Rodolphe Belmer. Le Conseil d’Administration a considéré qu’il était préférable de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, compte tenu de la taille du groupe TF1, des particularités de son activité et des expériences passées qui ont montré la pertinence d’un tel choix. Le Conseil d’Administration n’a pas nommé d’administrateur référent, ni de Vice-président, estimant que leur nomination n’était pas nécessaire, pour les raisons suivantes : ●TF1 est une société à capital contrôlé, qui dispose d’un taux d’administrateurs indépendants de 37,5 %, supérieur au tiers requis par le Code AFEP/MEDEF ; ●le fonctionnement et l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités permettent à l’ensemble des administrateurs un exercice plein et entier de leur liberté de jugement, ainsi qu’une parfaite indépendance ; leurs mandats sont exercés en relation directe avec le Président Directeur Général, et ils disposent d’un accès régulier à l’information du Groupe ; ●chaque évaluation du Conseil par les administrateurs donne lieu à des avis « positif » à « très positif », tant pour le fonctionnement du Conseil que des Comités, les administrateurs soulignant que les informations communiquées sont précises et le processus de décision clair, les prises de parole étant libres, et les sujets largement débattus ; ●la prévention d’éventuels conflits d’intérêts est également un point suivi avec attention. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise (susceptibles d’être confiées à un administrateur référent selon l’article 4.4 du Code AFEP/MEDEF) sont assurées par le Président Directeur Général et son Directeur financier, avec l’assistance du Département de la Communication Financière. Le Conseil est informé chaque fois que nécessaire des attentes des actionnaires. Limitations apportées aux pouvoirs du Président Directeur Général Conformément à la loi, les statuts disposent que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Les mesures mises en œuvre pour équilibrer l’exercice de la Direction générale et limiter les pouvoirs du Directeur Général, en liaison avec les pouvoirs du Conseil d’Administration, contribuent à assurer une bonne gouvernance. Différentes pratiques ont été mises en place, dont certaines depuis plusieurs années : ●un règlement intérieur du Conseil précisant les règles de fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que les règles de déontologie applicables aux administrateurs ; ●des administrateurs indépendants et des administrateurs représentant les salariés présents au sein du Conseil et des Comités ; ●trois Comités permanents du Conseil pour la préparation de ses travaux : le Comité de Sélection et des Rémunérations, le Comité d’Audit et le Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat ; ●un Censeur participant aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative ; ●des réunions entre administrateurs, hors administrateurs exécutifs, internes ou représentants Bouygues, au cours desquelles ils débattent librement de tous sujets ; ●quatre programmes de conformité complémentaires au Code d’Éthique, dans les domaines anti-corruption, conflits d’intérêt, déontologie boursière et concurrence ; ●une Charte interne sur les conventions réglementées, publiée sur le site Internet de la société. Limite d’âge L’âge limite fixé par les statuts pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration, de Directeur Général ou de Directeur Général délégué est de soixante-sept ans. Comité Exécutif Rodolphe Belmer s’est associé le Comité Exécutif (COMEX), composé, au 31 décembre 2023, des six Directeurs généraux adjoints du Groupe, de la Secrétaire générale, de la Directrice Communication et Marques et de la Directrice des Technologies et des Systèmes d’Information, et un COMEX élargi par la présence du Président du groupe Newen Studios, placé sous sa responsabilité. Ils en ont fait l’instance managériale la plus importante en matière de décisions stratégiques et de pilotage du groupe TF1 et concordant aux enjeux du Groupe. À ce titre, le COMEX met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’Administration. Il se réunit de manière hebdomadaire. L’ordre du jour est composé d’un point sur les sujets majeurs (point publicitaire, résultats financiers, développements digitaux, trajectoire économique, démarche RSE…), un tour de table de l’actualité de chaque membre avec les éléments saillants de la vie de son entité, de ses collaborateurs et projection sur les éléments importants du calendrier. Les décisions prises sont consignées. Au 31 décembre 2023, les membres du COMEX de TF1 étaient au nombre de onze lorsqu’il se réunit dans sa forme élargie. Aux côtés du Président Directeur Général, étaient présents : ●Directions métiers : –Ara Aprikian : Directeur Général adjoint Contenus, –Claire Basini : Directrice générale adjointe en charge des activités BtoC (depuis le 16 janvier 2023), –Romain Bessi 31 : Président du groupe Newen Studios, –François Pellissier : Directeur Général adjoint Business et Sports, –Thierry Thuillier : Directeur Général adjoint Information Groupe ; ●Directions supports : –Julie Burguburu : Secrétaire générale (venue remplacer Didier Casas à compter du 1er janvier 2023), –Maylis Çarçabal : Directrice Communication et Marques, –Raphaëlle Deflesselle : Directrice des Technologies et des Systèmes d’Information (venue remplacer Thomas Jacques à compter du 5 juin 2023), –Pierre-Alain Gérard : Directeur Général adjoint Finances, Stratégie et Achats, –Valérie Languille : Directrice générale adjointe Relations Humaines et RSE. Selon les sujets présentés au Conseil d’Administration, les membres du COMEX sont invités à participer aux séances du Conseil pour éclairer les administrateurs sur la situation du marché et des métiers du Groupe, les développements et la stratégie. Plan de succession Chaque année, le Comité de Sélection et des Rémunérations revoit le plan de succession, qui intègre le cas particulier de vacance imprévisible. Règles régissant le fonctionnement du Conseil d’Administration Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et le Code AFEP/MEDEF. Le règlement intérieur du Conseil indique que le Conseil doit s’attacher à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le règlement intérieur précise les décisions importantes qui doivent être prises par le Conseil, notamment : ●le Conseil d’Administration, avec l’assistance le cas échéant d’un Comité ad hoc, examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique ; ●les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; ●le Conseil d’Administration est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée du Groupe ; ●le Conseil d’Administration autorise les opérations majeures de financement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et engagements majeurs ; ●il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; ●il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; ●il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; ●il s’assure de la mise en œuvre par la Direction générale d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ●il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’Assemblée Générale, les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ; ●il détermine, sur proposition de la Direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et le plan d’action établi à cette fin, ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints, et les mesures prises pour y remédier ; ●il détermine les orientations stratégiques pluriannuelles en matière sociale et environnementale, examine les modalités de mise en œuvre de cette stratégie et le plan d’action établi à cette fin ; il examine les résultats obtenus, et, s’agissant des objectifs précis définis en matière climatique, l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de la société, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre ; ●il applique les règles de composition du Conseil et des Comités ; ●il autorise les conventions réglementées et suit la procédure d’évaluation des conventions courantes ; ●il désigne les membres du Comité relatif à l’honnêteté, à l’indépendance et au pluralisme de l’information et des programmes, conformément à l’article 30-8 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication. Tenue des séances du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Tous les administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs. Les décisions sont prises collectivement. Le règlement intérieur indique que le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre ; au premier trimestre, le Conseil approuve les plans d’affaires et la politique de financement des métiers du Groupe et arrête les comptes de l’exercice précédent ; au deuxième trimestre, il examine et arrête les comptes du premier trimestre ; au troisième trimestre, il arrête les comptes du premier semestre ; les axes stratégiques lui sont présentés pour approbation ; au quatrième trimestre, il examine les comptes du troisième trimestre, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice et de l’année suivante. En 2023, le Conseil d’Administration de TF1 s’est réuni six fois. Lors de chaque Conseil, un point est fait sur les opérations et événements depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant la prochaine séance. Le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par trimestre par la Direction générale de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société. Les administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil, toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatives pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Formation et information des administrateurs Chaque administrateur de TF1 bénéficie, à sa nomination, d’une présentation de l’entreprise, de ses métiers et de ses secteurs d’activité. À cet effet, un parcours spécifique lui permet de rencontrer les responsables des principales Directions du Groupe. De même, en cours de mandat, chaque administrateur peut bénéficier de formations complémentaires auprès des principaux responsables de TF1 et de ses filiales. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient également d’une formation dédiée. D’une manière générale, les administrateurs disposent préalablement aux séances du Conseil d’Administration des informations nécessaires pour leurs prises de décisions. Ils émettent en toute connaissance leurs préconisations lors de débats. Leurs décisions sont collégiales. La Direction générale communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche du Groupe et de ses performances. Les informations reçues périodiquement par les administrateurs concernent la société et le Groupe, notamment les plans stratégiques et plans d’affaires, les informations permettant de suivre l’évolution des activités et de leur chiffre d’affaires, la situation financière, la trésorerie et les engagements de la société, la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe et les principaux événements en matière de ressources humaines et d’évolution des effectifs. Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président étant en permanence à la disposition du Conseil d’Administration pour fournir les explications et éléments d’information significatifs. Depuis fin 2017, les administrateurs bénéficient d’une plateforme digitale sécurisée leur permettant d’accéder aux dossiers du Conseil et des Comités et aux autres documents et informations utiles (calendrier des séances – hors exceptionnel, convocations, statuts, règlement intérieur, document d’enregistrement universel, Code de Gouvernement d’Entreprise de TF1…). Déontologie – Conflits d’intérêts – Conventions réglementées – Procédure d’évaluation des conventions courantes – Condamnations Les administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du Code AFEP/MEDEF et à celles de la Charte de Déontologie annexée au règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de TF1. La Charte de Déontologie détaille le devoir d’information, le devoir d’assiduité, les règles de cumul des mandats, la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, la prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité précisent les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts. À la connaissance de la société, aucun des membres du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années : ●subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; ●été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; ●été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Tout administrateur est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés figurant dans la Charte de Déontologie. Extrait de la Charte de Déontologie des Administrateurs en matière de prévention des conflits d’intérêts : « 5. Prévention des conflits d’intérêts Chaque administrateur ou Censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts avec la société. Notamment, un administrateur ou un Censeur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur ou de Censeur. Les administrateurs ou Censeurs s’engagent à informer le Président du Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et, pour les administrateurs, à ne pas assister au débat et au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Si la situation l’exige, l’administrateur ou le Censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs et Censeurs à ce sujet. Le Président du Conseil d’Administration pourra à tout moment demander aux administrateurs et aux Censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. » Tout administrateur en situation de conflit d’intérêt (lors, notamment, du vote sur des conventions réglementées) ne prend pas part à la délibération du Conseil concernée. Les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants : ●Bouygues, actionnaire important, est représenté au Conseil d’Administration à travers les personnes de Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM), Olivier Bouygues, Pascal Grangé (représentant permanent de Bouygues SA) et Olivier Roussat. Gilles Pélisson, Rodolphe Belmer et Didier Casas sont liés à Bouygues par un contrat de travail ; ●Charlotte Bouygues et Olivier Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du Conseil d’Administration ; ●Marie-Aude Morel, Farida Fekih et Sophie Leveaux sont liées au groupe TF1 par des contrats de travail ; ●des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats figure ci-avant (cf. 3.1.3). À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (au point 3.3) rend compte des conventions soumises à l’autorisation du Conseil d’Administration. Les autorisations portant sur l’approbation de conventions dites réglementées s’inscrivent dans une procédure spécifique de prévention d’éventuels conflits d’intérêts avec exclusion des intéressés des délibérations et du vote. Application de la procédure d’évaluation des conventions libres La procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées est décrite dans la Charte interne sur les conventions réglementées adoptée par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2019, conformément aux dispositions de la Loi Pacte du 22 mai 2019. Lors de sa séance du 14 février 2024, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen de cette procédure et a décidé de n’y apporter aucun ajustement. La Charte interne prévoit une méthodologie d’identification des contrats et leur qualification soit en conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en conventions réglementées. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le groupe TF1 et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant. Toute nouvelle convention susceptible de constituer une convention réglementée est soumise avant sa conclusion à la Direction juridique qui se prononce sur la qualification de la convention au regard des critères édictés dans la charte. Lorsqu’une convention est conclue entre TF1 et Bouygues SA, cette appréciation est effectuée par le Secrétaire général de Bouygues SA. Il est procédé à une réévaluation systématique avant chaque modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention afin de vérifier si les critères retenus continuent à être réunis et si la convention concernée conserve la même qualification. Évaluation du Conseil Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration procède annuellement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant de même pour ses Comités. Le Conseil consacre ainsi chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Cette évaluation a trois objectifs : ●faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des Comités ; ●vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; ●mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Comme chaque année, un questionnaire détaillé, conçu pour permettre d’évaluer la performance du Conseil d’Administration et de ses Comités, a été préalablement envoyé par la Directrice juridique Groupe, Secrétaire du Conseil, aux administrateurs et aux membres des Comités. En 2023, ce questionnaire a été mis à disposition sous format électronique, garantissant la confidentialité et l’anonymat des réponses apportées. Ces réponses ont été comparées à celles des deux années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis. Cette évaluation permet à chaque administrateur de s’exprimer notamment sur la composition du Conseil, son fonctionnement, la pertinence des points à l’ordre du jour, la qualité des débats, le niveau de l’information apportée, l’appréciation des engagements pris, la stratégie d’entreprise. Compte tenu des progrès régulièrement apportés en matière de gouvernance et de la satisfaction manifeste exprimée sur son fonctionnement par les administrateurs, aussi bien lors des évaluations que des échanges en séance, le Conseil d’Administration a choisi de maintenir la démarche d’autoévaluation sans faire intervenir un tiers. Principales conclusions de l’évaluation de 2023 Dans la continuité des précédentes évaluations, les administrateurs expriment un niveau de satisfaction élevé sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les présentations complètes et étayées des activités du Groupe, l’accessibilité de l’information, la qualité des dossiers ainsi que l’implication et le respect des administrateurs. Sont également appréciées : ●la qualité et la transparence de l’information ; ●une fréquence suffisante des réunions du Conseil ; ●la qualité et la dynamique des échanges, grâce à des débats ouverts ; ●la disponibilité du Président et de l’équipe managériale pour répondre aux questions et transmettre des informations entre deux séances du Conseil ; ●la qualité des travaux au sein des Comités. Les administrateurs relèvent : ●que la déclinaison de la stratégie du Groupe auprès des collaborateurs et leur sensibilisation va constituer un enjeu pour TF1 ; ●la qualité des dossiers du Conseil, de la préparation des réunions et des interventions faites en séance, toujours claires et précises ; ●l’assiduité des administrateurs, très attentifs et attachés à la vie de l’entreprise ; ●l’attention du Directeur financier à informer les administrateurs. La qualité de préparation des Comités est également remarquée, et le fonctionnement du Comité d’Audit est apprécié. Progrès accomplis Les observations, ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte dans la mesure du possible. Le Conseil d’Administration a nommé un Censeur, qui peut être consulté par le Président du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de TF1. Les présidents des Comités peuvent également recueillir son avis sur les sujets relevant de ses compétences. Par ailleurs, le délai de communication des documents a été avancé autant que possible compte tenu des contraintes propres à la préparation des Conseils. Axes d’évolution Il est suggéré de pérenniser les rencontres, notamment dans le cadre de réunions à tenir à l’issue des Conseils, entre le Président Directeur Général ou les principaux dirigeants et les administrateurs, ainsi que de laisser davantage de temps en séance aux discussions. Compte tenu de la multiplicité et de la densité des sujets en matière d’éthique, RSE et mécénat, il est suggéré d’augmenter la durée ou la fréquence des réunions du Comité statuant sur ces questions. Travaux du Conseil d’Administration en 2023 Le Conseil d’Administration s’est réuni six fois en 2023. Le taux de présence moyen des administrateurs a été de 97 %. Les principaux sujets débattus ont été les suivants : Stratégie et performance du Groupe •Stratégie et plan d’affaires à trois ans •Examen des axes stratégiques •Suivi des performances et des activités du Groupe •Suivi des actions du Groupe en matière de RSE (en ce compris l’avis sur la déclaration de performance extra-financière) Audit et risques •Comptes annuels 2022 •Comptes consolidés 2022, et comptes consolidés du 1er trimestre, du 1er semestre et du 3ème trimestre 2023 •Documents de gestion prévisionnelle •Cartographie des risques majeurs du Groupe et cybersécurité •Suivi des délégations financières •Contrôle interne et Audit Interne •Suivi des différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité Gouvernance •Évolution de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités •Nomination du Président du Conseil d’Administration •Nomination d’un Censeur •Évaluation du Conseil d’Administration •Examen annuel des conventions réglementées Rémunération et ressources humaines •Détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour l’exercice 2023 •Fixation de la rémunération variable du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 •Plans d’options de souscription d’action et d’actions de performance •Suivi des actions du Groupe en matière de mixité, d’inclusion et de solidarité En 2023, le taux d’assiduité individuelle des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des Comités a été le suivant : Présence Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité de Sélection et des Rémunérations Comité Éthique, RSE et Mécénat Gilles Pélisson 2/2 100 % - - - - - - Rodolphe Belmer 5/5 100 % - - - - - - Charlotte Bouygues 6/6 100 % - - - - - - Olivier Bouygues 6/6 100 % - - - - - - Catherine Dussart 6/6 100 % - - 1/1 100 % 2/2 100 % Farida Fekih 5/6 83 % - - - - 2/2 100 % Pascal Grangé 6/6 100 % 5/5 100 % - - - - Sophie Leveaux 6/6 100 % - - 1/1 100 % - - Marie-Aude Morel 6/6 100 % - - - - 2/2 100 % Orla Noonan 5/6 83 % 5/5 100 % 1/1 100 % - - Marie Pic-Pâris Allavena 6/6 100 % 5/5 100 % - - - - Olivier Roussat 6/6 100 % - - 1/1 100 % - - Didier Casas 3/3 100 % - - - - 1/1 100 % Comité propre aux administrateurs indépendants Les administrateurs indépendants non-représentant les salariés se réunissent seuls, tous les ans. Ils débattent librement de tous sujets ; ils expriment leurs convictions, sous des angles spécifiques et différents, dans un esprit à la fois de challenge et de soutien dans la conduite du Groupe. Au cours de l’année 2023, les trois administratrices indépendantes se sont réunies deux fois, à l’issue du Conseil d’Administration du 12 janvier 2023 et le 26 avril 2023. Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités spécialisés qui exercent leur activité sous sa responsabilité et dont les missions sont inscrites dans les annexes du règlement intérieur ou sollicitées par le Conseil ou le Président du Comité. Ces Comités viennent en appui des travaux du Conseil et sont composés uniquement d’administrateurs (à l’exception du Comité Éthique, RSE et Mécénat, dont le Censeur est membre), avec une majorité d’administrateurs indépendants et des administrateurs représentant les salariés (hors Comité d’Audit du fait des compétences spécifiques requises). Les trois Comités du Conseil, tous présidés par des administrateurs indépendants, sont le Comité d’Audit, le Comité de Sélection et des Rémunérations et le Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat. Chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration décide la création d’un ou plusieurs Comités ad hoc, spécifiquement chargés d’examiner les sujets d’acquisition ou de développement. Comité d’Audit Composition et assiduité Conformément au Code AFEP/MEDEF, deux tiers des membres du Comité sont indépendants ; les membres du Comité sont choisis pour leurs compétences en matière financière ou comptable. Le Comité est composé de : ●Marie Pic-Pâris Allavena, Présidente, Administratrice indépendante ; ●Orla Noonan, Administratrice indépendante ; ●Pascal Grangé, Directeur Général adjoint, Directeur financier du groupe Bouygues. Les parcours professionnels des deux administratrices indépendantes reflètent leur très grande expérience dans le domaine de la Direction d’entreprise et dans le domaine économique et financier ; leurs biographies sont disponibles au point 3.1.3. Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois en 2023 et une fois au cours des deux premiers mois de 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Missions Le Comité d’Audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières, des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que des questions relatives aux Commissaires aux Comptes. En particulier : ●il suit le processus d’élaboration de l’information financière, et, à cette fin : –il examine avant leur présentation au Conseil, les comptes annuels et les comptes consolidés, –il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes, –il examine les changements ayant un impact significatif sur les comptes, –il examine les principales options de clôture, estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation, –il formule en tant que de besoin des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière ; ●il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; à cet effet, notamment : –il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des conseils compétents, ainsi que les principaux risques comptables, financiers, sociaux et environnementaux de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser, –il examine une fois par an les risques majeurs de la société, y compris ceux de nature sociale et environnementale, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser, –il examine les principaux risques liés aux systèmes d’information, –il examine une fois par an la synthèse de l’autoévaluation du contrôle interne de la société ; ●il suit les questions relatives aux Commissaires aux Comptes et, à cette fin : –il organise la procédure de sélection prévue par les textes en vue de la nomination des Commissaires aux Comptes par l’Assemblée Générale, –il émet une recommandation au Conseil d’Administration sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale ; il suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission, –il s’assure du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les textes applicables ; à cette fin, il examine notamment le détail des honoraires versés à chaque Commissaire aux Comptes et à son réseau par la société et par les sociétés de son Groupe, y compris au titre de services autres que la certification des comptes, –il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les Commissaires aux Comptes ou les membres de leur réseau ; il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci, –il rend également compte au Conseil d’Administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; ●il rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et fait toute recommandation au Conseil d’Administration sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant ; ●il informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée. Pour assurer ses missions, le Comité a accès à tout document comptable et financier qu’il juge utile. À l’occasion de l’examen des comptes, le Comité invite à chaque session, le Directeur Général adjoint Finances et Achats du Groupe, le Directeur Reporting, Comptes et États financiers et les Commissaires aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes remettent au Comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats et des options comptables retenues. Le Directeur Général adjoint, Finances, Achats Groupe remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Les principales recommandations des Commissaires aux Comptes font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi. Le Comité rend compte de ses travaux lors de la réunion suivante du Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les délibérations du Comité d’Audit et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil d’Administration. Travaux du Comité d’Audit en 2023 Au cours des cinq réunions annuelles ont été examinés les comptes annuels, semestriels ou trimestriels, ainsi que les suivis de trésorerie et les synthèses des missions de l’audit interne et du contrôle interne avant leur soumission au Conseil. Le Comité s’est assuré du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’Audit a également suivi les opérations significatives de l’exercice, l’avancement du plan d’audit, étudié l’évolution annuelle du cours de Bourse, examiné les principaux contentieux, risques financiers et risques juridiques, la cartographie des risques majeurs du Groupe, les assurances du Groupe et la cybersécurité. Le Comité d’Audit a par ailleurs validé le lancement d’un appel d’offres relatif au remplacement des Commissaires aux Comptes de la société, dont les mandats arrivent à échéance lors des Assemblées Générales de 2025 (approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) et de 2028 (approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027). Comité de Sélection et des Rémunérations Composition et assiduité Conformément au Code AFEP/MEDEF, le Comité de Sélection et des Rémunérations est composé de trois à quatre administrateurs, dont un administrateur représentant les salariés. Il est composé à 50 % d’administrateurs indépendants. La présidence du Comité est assurée par un administrateur indépendant. Le Comité est composé de : ●Orla Noonan, Présidente, Administratrice indépendante ; ●Catherine Dussart, Administratrice indépendante ; ●Sophie Leveaux, Administratrice représentant les salariés ; ●Olivier Roussat. Leurs biographies sont disponibles au point 3.1.3. Le Comité s’est réuni une fois en 2023 et une fois au cours des deux premiers mois de 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Missions Le Comité de Sélection et des Rémunérations est régi par un règlement intérieur qui précise ses différentes missions et qui est régulièrement revu par le Conseil d’Administration. Le Comité a les missions suivantes : Missions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration : ●examiner périodiquement les questions relatives à la composition du Conseil d’Administration, et de faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du Conseil : administrateur indépendant, représentation entre les hommes et les femmes, expériences internationales, expertises, etc. ; ●organiser en particulier une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ; ●examiner de manière régulière et notamment à l’occasion du renouvellement du mandat des dirigeants mandataires sociaux (i) les choix à opérer en matière de gouvernance (notamment unicité ou dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général), et de formuler des recommandations à cet égard, (ii) l’évolution des instances dirigeantes, notamment grâce à l’établissement, en lien avec le Président, d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible ; ●examiner au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendance et de formuler ses propositions au Conseil ; ●prévenir et examiner toute question relative à d’éventuelles situations de conflit d’intérêts ; ●examiner les projets de création de Comités du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres ; ●prendre connaissance du projet de rapport sur le Gouvernement d’entreprise et, le cas échéant, de faire part au Conseil de ses observations sur ce projet ; ●préparer l’évaluation du Conseil et des Comités visée à l’article 6 du règlement intérieur du Conseil, de rendre compte au Conseil de la synthèse de cette évaluation et de formuler des propositions en vue de l’amélioration de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités ; ●examiner la politique de mixité au sein des instances dirigeantes proposée par la Direction générale, les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et le plan d’action établi à cette fin, ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, de faire part au Conseil de ses observations. Missions relatives aux rémunérations : ●étudier et proposer au Conseil d’Administration, en vue de sa présentation à l’Assemblée Générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ●étudier et proposer au Conseil d’Administration l’ensemble des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en particulier : –concernant les éléments de rémunération variable : •proposer la définition des modalités de détermination des objectifs de la part variable, et veiller à la présence de critères liés à la responsabilité sociale et environnementale dans cette part variable, •contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable (y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale) en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la société, –concernant les éléments de rémunération long terme : •proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir les modalités, •examiner les plans de stock-options et d’actions et faire des propositions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux, •émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif, non-recours aux mécanismes de couverture) ; ●émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux administrateurs ; ●émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la société et du Groupe ; ●proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance et d’en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires ; ●exposer chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de rémunération des dirigeants, et sur les options ou actions de performance. Le Comité peut conduire ou diligenter des analyses ou enquêtes pour l’aider à mener à bien ses missions ; il peut se faire assister par des experts indépendants. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et fait toute recommandation au Conseil, tant sur une base périodique lors du Conseil d’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justifiant ; il informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée. Travaux du Comité de Sélection et des Rémunérations en 2023 La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité et revue par le Conseil d’Administration, notamment avant la publication du rapport annuel. Le Comité a donné son avis sur la composition du Conseil d’Administration et a recommandé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2023 la cooptation de Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration ainsi que le renouvellement des mandats d’Administrateur de Olivier Bouygues et Catherine Dussart. Le Comité a également recommandé au Conseil de : ●soumettre à l’approbation des actionnaires l’insertion d’un article dans les statuts permettant la nomination d’un Censeur par le Conseil d’Administration et de nommer à cette fonction Didier Casas ; ●porter la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés de deux à trois ans ; ●modifier le règlement intérieur en conséquence de ses recommandations. Le Comité a donné son avis au Conseil sur la fixation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président Directeur Général, de la politique de rémunération applicable en 2023 au Président Directeur Général et aux administrateurs. Il a validé l’atteinte des conditions de performance prévues pour les plans d’actions de performance et de stock-options attribués en 2021 et 2022, ainsi que la mise en place de dispositifs de rétention et d’incitation à la performance au sein du groupe TF1. Le Comité a examiné, lors de sa séance du 9 février 2023, la mise en place de trois nouveaux plans d’intéressement à long terme (LTI) au sein du groupe TF1 pour fidéliser et incentiver les principaux managers du groupe TF1. Ces dispositifs d’intéressement reposent sur un plan de LTI 2023-2027, un plan d’options d’actions TF1 2023 et un plan d’actions de performance Newen Studios, initialement prévu en 2023 et reporté à 2024. Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat Composition et assiduité Le Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat est composé d’au moins deux administrateurs. La présidence du Comité est assurée par un administrateur indépendant. Le Comité est composé de : ●Catherine Dussart, Présidente, Administratrice indépendante ; ●Marie-Aude Morel, Administratrice représentant les salariés actionnaires ; ●Farida Fekih, Administratrice représentant les salariés. Leurs biographies sont disponibles au point 3.1.3. Le Comité s’est réuni deux fois en 2023 et une fois au cours des deux premiers mois de 2024, avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Missions Le Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat est régi par un règlement intérieur qui précise ses différentes missions et qui est régulièrement revu par le Conseil d’Administration. Le Comité a pour mission : ●dans le domaine de l’Éthique : –de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs, –de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine, –de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies, –de donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ●dans le domaine de la RSE : –d’examiner les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale proposées par la Direction générale, les modalités de mise en œuvre de cette stratégie et le plan d’action établi à cette fin, ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, de faire part au Conseil de ses observations, –dans ce cadre, le Comité examine également les objectifs précis définis par la Direction générale en matière climatique, ainsi que les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de la société, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre, –d’examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, –d’examiner les critères RSE proposés pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –de donner un avis sur la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de Commerce ; ●dans le domaine du Mécénat : –de définir les règles ou recommandations que devra suivre le groupe TF1, –de donner son avis au Président du Conseil d’Administration sur les actions de mécénat proposées par le groupe TF1, lorsqu’elles représentent un engagement financier significatif, –de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre le Président du Conseil d’Administration ou toute personne désignée par celui-ci. Travaux du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat en 2023 Le Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat a émis un avis favorable sur l’engagement des dirigeants du groupe TF1 et les actions menées en 2022 en vue de la mise en conformité et le déploiement des nouvelles dispositions réglementaires impactant l’organisation de l’Éthique et de la Conformité au sein du groupe TF1, et qui inclut notamment (i) les travaux de mise en conformité à la Loi Sapin 2 particulièrement en matière de formation et sensibilisation sur les engagements de TF1 propres à maintenir une culture d’intégrité, de transparence et de conformité, ainsi que l’animation du réseau de référents Compliance autour du Comité Compliance, et (ii) les initiatives en vue de la mise en conformité des nouvelles exigences en matière de protection des données personnelles, et tout particulièrement le renforcement de la gouvernance, des outils et des actions de sensibilisation et de formation. Concernant la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, le Comité a émis un avis favorable sur les actions menées par le Groupe notamment dans les domaines de la transition écologique, de la mixité femmes/hommes, de l’inclusion, de la solidarité et de la transparence du reporting extra-financier. Le Comité a validé les plans d’actions proposés pour 2023. Comme chaque année, le Comité a également abordé les questions éthiques, de comportement des salariés et des collaborateurs du groupe TF1. Autres informations Les autres informations sont publiées dans le chapitre 7, et plus particulièrement : ●les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (7.6.8) ; ●le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (7.4.5) ; ●les opérations sur les titres TF1 déclarées par les mandataires sociaux en 2023 (7.4.4) ; ●les conventions conclues par des dirigeants ou des actionnaires avec des filiales ou sous-filiales (7.5.9) ; ●les règles relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales (7.5.4) ; ●les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (7.5.4). 3.3.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société TF1, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société Bouygues, actionnaire de votre société Convention de services communs Personnes concernées Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM, administratrice de la société Bouygues), MM. Olivier Bouygues, Rodolphe Belmer, Olivier Roussat (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au conseil d’administration). Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 26 octobre 2023, le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2024, de la convention de services communs conclue le 23 février 2016 avec la société Bouygues. Cette convention a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles la société Bouygues met à la disposition de votre société différents services dans des domaines tels que la finance, le juridique, les ressources humaines, les assurances, le développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies et plus généralement des prestations de conseil. Modalités Le principe de cette convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais des services communs intégrant les prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de votre société. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention de services communs, habituelle au sein des groupes de sociétés, a pour objet de permettre à votre société de bénéficier de services experts et de prestations d’animation que la société Bouygues met à la disposition des différentes sociétés de son groupe, dans différents domaines. Avec la société Airby, ayant des mandataires communs avec votre société Convention d’utilisation de l’avion détenu par la société Airby Personnes concernées Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM, administratrice de la société Bouygues), MM. Olivier Bouygues, Rodolphe Belmer, Olivier Roussat (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au conseil d’administration). Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 26 octobre 2023, le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2024, de la convention d’utilisation de l’avion détenu par la société Airby. Cette convention a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles votre société pourra bénéficier d‘un avion Global 6000 mis à disposition par la société Airby. Modalités Au titre de cette convention, la facturation pour le Global 6000, précédemment basée sur le tarif global unique de € 7 000 hors taxes par heure de vol, est désormais basée sur le tarif global unique de € 10 000 hors taxes par heure de vol. En cas d’indisponibilité, la mise à disposition d’un appareil équivalent ou répondant aux besoins de votre société, loué sur le marché, est proposée sur la base du tarif de location, majoré d’un montant forfaitaire de € 1 000 hors taxes rémunérant la mission d’affrètement de l’avion. Cette tarification est destinée à couvrir l’ensemble des frais de mise à disposition et de fonctionnement des appareils, en ce compris les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société de bénéficier de la mise à disposition d’un avion Global 6000, ou en cas d’indisponibilité de ce dernier, d’une location par la société Airby d’un appareil équivalent ou répondant aux besoins de votre société. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Bouygues, actionnaire de votre société Convention de services communs Personnes concernées Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM, administratrice de la société Bouygues), MM. Olivier Bouygues, Rodolphe Belmer, Olivier Roussat (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au conseil d’administration). Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27 octobre 2022, le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2023, de la convention de services communs conclue le 23 février 2016 avec la société Bouygues approuvée par l’assemblée générale lors de sa séance du 14 avril 2023. Cette convention a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles la société Bouygues met à la disposition de votre société différents services dans des domaines tels que la finance, le juridique, les ressources humaines, les assurances, le développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies et plus généralement des prestations de conseil. Modalités Le principe de cette convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais des services communs intégrant les prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de votre société. La facturation de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Au titre de l’exercice 2023, le montant facturé par la société Bouygues à votre société s’est élevé à € 2 828 938 hors taxes dont un montant de € 2 764 436 hors taxes au titre de l’exercice 2023 et un montant de € 64 502 correspondant à la régularisation au titre de l’exercice 2022. Avec la société Airby, ayant des mandataires communs avec votre société Convention d’utilisation de l’avion détenu par la société Airby Personnes concernées Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM, administratrice de la société Bouygues), MM. Olivier Bouygues, Rodolphe Belmer, Olivier Roussat (administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au conseil d’administration). Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27 octobre 2022, le renouvellement pour une durée d’une année, à compter du 1er janvier 2023, de la convention d’utilisation de l’avion détenu par la société Airby approuvée par l’assemblée générale lors de sa séance du 14 avril 2023. Cette convention a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles votre société pourra bénéficier d‘un avion Global 6000 mis à disposition par la société Airby. Modalités Au titre de cette convention, la facturation pour le Global 6000 est basée sur le tarif global unique de € 7 000 hors taxes par heure de vol. En cas d’indisponibilité, la mise à disposition, d’un appareil équivalent ou répondant aux besoins de votre société, loué sur le marché, est proposée sur la base du tarif de location, majoré d’un montant forfaitaire de € 1 000 hors taxes rémunérant la mission d’affrètement de l’avion. Cette tarification est destinée à couvrir l’ensemble des frais de mise à disposition et de fonctionnement des appareils, en ce compris les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Au titre de l’exercice 2023, votre société n’a pas bénéficié des services proposés par la société AIRBY, et n’a, à ce titre, fait l’objet d’aucune facturation par Airby. Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean-Marc Deslandes Julien Huvé Nicolas Pfeuty Arnaud Ducap 3.4.Principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 La politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce. Elle s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2023. Elle a été arrêtée par le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux respecte l’intérêt social, s’inscrive dans le prolongement de la stratégie de la société et de son plan Climat et permette de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le long terme pour assurer sa pérennité. Rodolphe Belmer a été nommé Directeur Général le 27 octobre 2022, puis Président Directeur Général à compter du 13 février 2023. Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 (8ème et 9ème résolutions). 3.4.1.Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, intègre des éléments incitatifs. Conformité Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’Administration, le Comité de Sélection et des Rémunérations est attentif au respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF auquel la Société se réfère. Comparabilité et équilibre entre les éléments de rémunération Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’Administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables, et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe, la part variable et la rémunération à long terme. Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social. Cohérence et intelligibilité des règles Le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe. Exhaustivité La structure de la rémunération incitative se décompose, de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social, comme suit : ●une rémunération fixe ; ●une rémunération variable annuelle ; ●une rémunération à long terme ; ●des avantages en nature ; ●une retraite additive ; et ●une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe est révisée régulièrement par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le Code AFEP/MEDEF. Ainsi, le Comité de Sélection et des Rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition, en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme du Groupe. Mise en œuvre de la politique de rémunération Le Comité de Sélection et des Rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément à son rôle tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration et reporté ci-après. Le Conseil d’Administration a la responsabilité de fixer la rémunération fixe et variable, les avantages en nature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration prend des décisions motivées : ●en se fondant sur les recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations ; ●en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social ; et ●en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général, les pratiques de marché et les performances du dirigeant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration se conforment aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et de l’AMF. Gestion des conflits d’intérêts Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le Conseil d’Administration est composé d’Administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins. Les Administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. La charte de déontologie des Administrateurs, annexée au règlement intérieur du Conseil d’Administration, prévoit différentes dispositions sur la gestion des conflits d’intérêts. Pour plus d’informations, se référer respectivement à la rubrique 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Rôle du Comité de Sélection et des Rémunérations Le Comité de Sélection et des Rémunérations a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. Les missions du Comité de Sélection et des Rémunérations sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Pour plus d’informations, se référer à la rubrique 3.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Évaluation des critères de performance Le Comité de Sélection et des Rémunérations étudie et évalue annuellement les règles de fixation de la part variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. Le Comité utilise alors des critères objectifs, simples, transparents et exigeants, pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération à long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Ils sont fondés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du plan d’affaires. Dérogation à la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, peut, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie et/ou le secteur d’activité du Groupe. Plus généralement, toute modification sera dûment justifiée et strictement mise en œuvre. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Prise en compte des derniers votes des actionnaires L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a approuvé la sixième résolution (avec un taux de 99,62 %) portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette Assemblée a également approuvé la politique de rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (9ème et 10ème résolutions) du dirigeant mandataire social et des administrateurs ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages versés ou attribués au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (5ème, 6ème et 7ème résolutions). Continuité de la politique de rémunération La présente politique de rémunération a été établie par le Conseil d’Administration du 14 février 2024 sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce. Elle s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2024, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2024 lui seraient applicables. Plus précisément, dans le cas où un nouveau Directeur Général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général seraient applicables. En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général seraient adaptés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations pour tenir compte de ce changement. En cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d'Administration ou d'un nouvel Administrateur, la politique de rémunération appliquée sera conforme à celle applicable respectivement au Président du Conseil d’Administration ou aux Administrateurs. Dans tous les cas, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, pourra adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation de l’intéressé, de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées. 3.4.2.Politique de rémunération propre à chaque mandataire social Le Conseil d’Administration du 14 février 2024, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, a arrêté comme suit, pour l’exercice 2024, les critères et méthodes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social. Gilles Pélisson, lié par un contrat de travail avec la société Bouygues depuis le 30 octobre 2015, a été nommé Président Directeur Général le 19 février 2016. Il a démissionné de son mandat de Directeur Général le 27 octobre 2022 et de son mandat de Président du Conseil d’Administration de TF1 le 13 février 2023. Au titre de l’année 2023, il a donc été président du Conseil d’Administration entre le 1er janvier et le 13 février 2023. Rodolphe Belmer, lié par un contrat de travail avec la société Bouygues SA depuis le 3 octobre 2022 pour une durée indéterminée, a été nommé Directeur Général le 27 octobre 2022 puis a été coopté en qualité d’Administrateur et nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration du 13 février 2013. Il est donc depuis cette date Président Directeur Général du groupe TF1. Les contrats de travail conclus avec Bouygues SA ont pour objet l’exercice de mandats sociaux au sein de la direction générale de filiales du groupe Bouygues, particulièrement dans le domaine de l’audiovisuel. Le Comité de Direction générale du groupe Bouygues est composé de dirigeants de la société mère et de dirigeants des métiers, dont Rodolphe Belmer. Les éléments de rémunération versés par Bouygues SA aux dirigeants mandataires sociaux de TF1 sont refacturés chaque année à cette dernière. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Mandat et contrat de travail À la suite de la démission de son mandat de Directeur Général le 27 octobre 2022, Gilles Pélisson est resté Président du Conseil d’Administration. Il a démissionné de son mandat de Président du Conseil d’Administration le 13 février 2023. Le Conseil d’Administration du 13 février 2023 a coopté Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur et l’a nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration. Rodolphe Belmer est ainsi Président Directeur Général depuis cette date, lié par un contrat de travail avec la société Bouygues SA. Rémunération totale et avantages de toute nature Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération spécifique au titre de ce mandat. Politique de rémunération applicable au Directeur Général Rodolphe Belmer a été nommé Directeur Général le 27 octobre 2022 et Président Directeur Général le 13 février 2023. Il ne perçoit aucune rémunération spécifique au titre de son mandat de Président, les éléments présentés ci-dessous étant attribués en 2024 à Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général. Présentation de la structure de rémunération de Rodolphe Belmer au titre de l’exercice 2024 Rémunération Fixe (RF) Rémunération variable annuelle Borne basse  (% RF) Borne intermédiaire (% RF) Borne haute (% RF) 920 000 € P1 Cash Flow Libre (CFL) avant Besoin en Fonds de Roulement (BFR) TF1 10 % 20 % 30 % P2 Excédent/(endettement) financier net groupe TF1 10 % 20 % 25 % P3 Marge de ROCA des activités 15 % 30 % 35 % P4 Résultat net part du Groupe 10 % 20 % 25 % P5 Stratégie : optimisation Excédent Financier Net (EFN) 7,5 % 15 % 15 % P6 Extra-financier 40 % 40 % 40 % P6 - Conformité 10 % 10 % 10 % P6 – Santé-Sécurité, Climat-Environnement, Mixité 20 % 20 % 20 % P6 - Management 10 % 10 % 10 % TOTAL 92,5 % 145 % 170 % Rémunération variable long terme Borne basse (Nb actions) Borne intermédiaire (Nb actions) Borne haute (Nb actions) A1 – ROCE Groupe BY (moyenne 24-26) 2 500 5 000 6 000 A2 – TSR BY vs benchmark (3 ans) 2 750 3 375 4 000 A3 - Stratégie 3 000 5 000 5 000 A3.1 Marge des activités 2026 - - - A3.2 Moyenne de la marge des activités 2024-2026 - - - A4 - RSE 10 000 10 000 10 000 A4.1 Climat 7 000 7 000 7 000 A4.2 Mixité 3 000 3 000 3 000 TOTAL 18 250 23 375 25 000 Avantages en nature Prévoyance Frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Cf. paragraphe ci-après Cf. paragraphe ci-après Cf. paragraphe ci-après Néant Néant ▼Politique de rémunération 2024 du Directeur Général (Rodolphe Belmer) ▼Part des indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable maximum attribuée en 2024 au Directeur Général Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit les critères d’attribution de la rémunération variable et arrête les rémunérations du Directeur Général de TF1, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, qui prend notamment en compte les recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil d’Administration veille à ce que la rémunération du Directeur Général soit cohérente avec les performances de la Société, en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. Ainsi, la rémunération déterminée par le Conseil d’Administration résulte de la prise en compte des trois éléments suivants, qui contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération du Directeur Général : ●performances de l’entreprise : le Conseil a jugé que cette rémunération était fonction du travail effectué et des résultats obtenus, dans un contexte économique, réglementaire et concurrentiel particulièrement complexe ; ●performances boursières : la rémunération a été considérée au regard des performances boursières de l’entreprise et notamment de l’évolution du cours moyen de l’action ; ●comparaison sectorielle et intra-Groupe : la rémunération est appréciée en comparaison avec celles des autres dirigeants du secteur, en France et en Europe. Elle est également fixée selon des règles homogènes entre les différents métiers du groupe Bouygues. Cette rémunération et les charges sociales afférentes sont versées au Directeur Général par Bouygues, dont il est salarié, puis refacturées à TF1. Le Conseil d’Administration de TF1 autorise annuellement la refacturation de cette rémunération. Mandat et contrat de travail À la suite de la démission de Gilles Pélisson de son mandat de Directeur Général, le Conseil d’Administration du 27 octobre 2022 a nommé Rodolphe Belmer en qualité de Directeur Général à compter de cette date jusqu’au Conseil d’Administration du 13 février 2023. Le Conseil d’Administration du 13 février 2023 a renouvelé le mandat de Directeur Général de Rodolphe Belmer pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Rodolphe Belmer est lié par un contrat de travail avec la société Bouygues SA. Rémunération totale et avantages de toute nature Rémunération fixe La rémunération fixe du Directeur Général est revue annuellement par le Conseil d’Administration de TF1, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, après recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt général de l’entreprise, et résulte de la prise en compte des éléments suivants : ●le niveau et la difficulté des responsabilités ; ●l’expérience dans la fonction ; ●les pratiques relevées dans le Groupe ou les entreprises exerçant des activités comparables. Pour l’exercice 2024, la rémunération fixe annuelle brute de Rodolphe Belmer s’élève à 920 000 euros (inchangée). Avantages en nature Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction. Un forfait d’heures auprès d’un conseiller fiscal est aussi alloué ainsi que le financement par l’employeur d’une partie de la cotisation au régime de prévoyance complémentaire. Rémunération variable annuelle Concernant la rémunération variable Le Conseil fixe les critères de la rémunération variable, en tenant compte des recommandations AFEP/MEDEF. En lien avec le Comité de Sélection et des Rémunérations, il veille à ce que la rémunération variable du Directeur Général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. La part variable est partie intégrante de la rémunération du Directeur Général. Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable du Directeur Général Un objectif est défini pour chaque critère. Ces objectifs ont été établis de manière précise et se réfèrent au plan d’affaires à trois ans de l’entreprise. Ils ne sont donc pas publiés pour des raisons de confidentialité. Lorsque l’objectif est atteint, une prime correspondant à un pourcentage de la rémunération fixe est octroyée. Si les six objectifs sont atteints, le total des six primes est égal au plafond global de 170 % de la rémunération fixe, que ne peut pas dépasser la rémunération variable du Directeur Général. La détermination de la rémunération variable pour 2024 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies pour chacun des critères correspondants, le résultat de chaque prime variant linéairement entre ces bornes (voir pondération appliquée à chaque critère selon les trois bornes ci‑dessous). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la rémunération variable (170 % de la rémunération fixe). Aucune rémunération variable annuelle différée n’est attribuée au dirigeant mandataire social. Six critères de détermination de la part variable Sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil a décidé, depuis 2010, de donner plus d’importance aux critères qualitatifs, la performance devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers. Le Conseil d’Administration et le Comité de Sélection et des Rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du Directeur Général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. Celle-ci ne peut dépasser 170 % de la rémunération fixe, soit un plafond de 1 564 000 euros. La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de six objectifs, se référant pour cinq d’entre eux à la première année d’un plan d’affaires à trois ans, ouvrant la possibilité de recevoir six primes P1, P2, P3, P4, P5 et P6. ●P1 : Cash-flow libre avant BFR 32 de TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P2 : Excédent/Endettement financier net du groupe TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P3 : Marge de ROCA des activités du groupe TF1 atteint au cours de l’exercice/Objectif ; ●P4 : Résultat net part du Groupe consolidé (RNC) 33 de TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P5 : Stratégie : optimisation Excédent Financier Net (EFN) ; ●P6 : Trois critères extra-financiers : –conformité (sensibilisation des collaborateurs à l’éthique et à la conformité, suivi des sanctions en cas de manquement à l’éthique des affaires et diffusion du nouveau dispositif d’alerte) avec une pondération de 10 %, –responsabilité sociale et environnementale (comprenant i) un critère santé-sécurité concernant le taux de fréquence des accidents du travail, ii) des critères liés au plan environnement concernant le maintien de la certification SBTi obtenue en 2023 ainsi que des objectifs liés aux émissions de CO2, aux achats responsables et à la biodiversité iii) deux critères mixité des instances dirigeantes) avec une pondération globale de 20 %, –performance managériale (lutte contre le harcèlement, engagement des collaborateurs, communication et relations sociales) avec une pondération de 10 %. La méthode de détermination de la rémunération variable du Directeur Général repose sur les six objectifs distincts P1, P2, P3, P4, P5 et P6 tels que définis ci-avant. La détermination de la rémunération variable pour 2024 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies, pour chacun des critères. P1, P2, P3, P4 et P5 Le versement de chacune des primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe (% de RF). Pour chaque critère, il a été déterminé trois bornes : ●une borne « basse » qui détermine le seuil de déclenchement de la prime ; ●une borne « intermédiaire », correspondant aux perspectives de résultats attendus en 2024 ; ●une borne « haute » qui matérialise une surperformance par rapport aux ambitions financières de la borne intermédiaire. Chaque prime P1, P2, P3, P4 et P5 est calculée de la façon suivante : 1.Si la borne basse est atteinte : –P1 = 10 à 20 % de RF, –P2 = 10 à 20 % de RF, –P3 = 15 à 30 % de RF, –P4 = 10 à 20 % de RF, –P5 = 7,5 à 15 % de RF. 2.Si la borne intermédiaire est atteinte : –P1 = 20 à 30 % de RF, –P2 = 20 à 25 % de RF, –P3 = 30 à 35 % de RF, –P4 = 20 à 25 % de RF, –P5 = 15 % de RF. 3.Si la borne haute est atteinte : –P1 = 30 % de RF, –P2 = 25 % de RF, –P3 = 35 % de RF, –P4 = 25 % de RF, –P5 = 15 % de RF. Entre ces bornes, le poids de chaque prime varie linéairement. Si la borne basse n’est pas atteinte, P=0. P6 Le Conseil d’Administration évalue le niveau d’atteinte de l’objectif P6 sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF. Rémunération à long terme Le Directeur Général étant titulaire d’un contrat de travail avec Bouygues SA, une rémunération à long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues peut lui être attribuée, à raison d’un nombre maximum de 25 000 actions au titre de l’année 2024, dont les trois composantes principales, en termes de conditions de performance, sont : le ROCE (Return On Capital Employed) groupe Bouygues, le TSR (Total Share Return) Bouygues, la marge des activités TF1 au terme du plan 2026 ainsi que la moyenne des marges sur la période 2024-2026. Des critères non financiers ont également été prévus dans ce plan long terme de trois ans (2024-2026) avec la mise en place d’objectifs environnementaux (réduction d’émission de GES en lien avec la trajectoire des objectifs du SBTi sur l’ensemble des scopes) ainsi que des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, des plans de successions ainsi que des filières opérationnelles. Rémunérations exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, s’est réservé la faculté d’attribuer une rémunération exceptionnelle, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce. Rémunérations des mandataires sociaux Le Directeur Général reçoit, à raison de son mandat d'Administrateur, une rémunération au titre de ce mandat, versée par TF1 (cf. 3.4.3 « Politique de rémunération applicable aux Administrateurs »). Options d’actions et actions de performance Le Directeur Général étant titulaire d’un contrat de travail avec Bouygues SA, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues peuvent lui être accordées par le Conseil d’Administration de la société Bouygues. Indemnités de prise, cessation ou changement de fonctions Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du Travail et à la convention collective nationale appliquée par la société concernée. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat. Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137‑11-2 du Code de la Sécurité Sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020) Le Conseil d’Administration du groupe Bouygues du 13 novembre 2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en vigueur (article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale). Celui-ci permet aux membres du Comité de Direction générale n’ayant pas atteint le plafond retenu par le Conseil d’Administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-après. Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les caractéristiques du régime sont les suivantes : 1.Condition d’entrée dans le régime : être membre du Comité de Direction générale de Bouygues ; 2.Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute ; 3.Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; 4.Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la rémunération de référence ; 5.Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (370 944 euros en 2024) ; 6.Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale : 30 points ; 7.Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une prime ; 8.Conditions de performance : Exercice 2024 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2024 et des deux exercices 2023 et 2022 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2024 et les plans des deux exercices 2023 et 2022. Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances : –si la Moyenne RNC est supérieure ou égale à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2024 et les plans des deux exercices 2023 et 2022 : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ; –si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2024 et les plans des deux exercices 2023 et 2022 : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribués varient linéairement de 0 à 0,92 % de la rémunération de référence. Le Directeur Général est éligible à ce régime de retraite et peut acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies ci-avant. Le montant des rentes versées au titre des régimes de retraite relevant des articles L. 137-11 (régime à droits aléatoires) et L. 137-11-2 (régime à droits acquis) du Code de la Sécurité Sociale en vigueur au sein de la Société est limité à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (370 944 euros en 2024). Retraite additive sur base action En complément et sur la base de principes d’acquisition identiques à ceux de la retraite additive régie par l’article L. 137‑11-2 du Code de la Sécurité Sociale, il est prévu une retraite additive sur base d’action, sur la base d’un droit de pension acquis supérieur à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et jusqu’à 14 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (556 416 euros en 2024). Ce régime s’applique au bénéficiaire du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale sous réserve qu’il ait atteint le plafond retenu par le Conseil d’Administration de Bouygues (huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein du Groupe. 3.4.3.Politique de rémunération applicable aux Administrateurs Mandats et contrats de travail Le mandat des Administrateurs est d’une durée de trois ans. L’Assemblée Générale du 14 avril 2023 a porté la durée des mandats des Administrateurs représentant les salariés de deux ans à trois ans. Les Administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 3.1 (État de la gouvernance). Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. Par exception à ce qui précède, les Administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat. Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de leur contrat de travail (sous réserve du cas de mobilité intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Rémunérations L’enveloppe annuelle des rémunérations des mandataires sociaux a été fixée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2003 à hauteur de 350 000 euros pour chaque exercice ; la répartition est laissée à l’initiative du Conseil d’Administration. Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le Conseil d’Administration, dans la limite de l’enveloppe globale et des principes arrêtés par le Conseil, en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil. Sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, le montant des rémunérations allouées aux Administrateurs (fixé initialement par le Conseil d’Administration du 17 avril 2007 et, pour les membres du Comité d’Audit, par le Conseil d’Administration du 15 février 2012) a été réévalué par le Conseil d’Administration du 10 février 2021, afin de rapprocher ces rémunérations de celles pratiquées par des sociétés comparables. Les modalités de répartition, telles que modifiées par le Conseil d’Administration du 10 février 2021, et en vigueur depuis le 1er avril 2021, sont les suivantes : ●rémunération maximum allouée à chaque administrateur : 21 000 euros par an ; ●rémunération maximum de chaque membre du Comité d’Audit : 12 000 euros par an ; ●rémunération maximum allouée à chaque membre du Comité de Sélection et des Rémunérations : 7 000 euros par an ; ●rémunération maximum allouée à chaque membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat : 7 000 euros par an ; ●rémunération complémentaire allouée à chacun des Présidents des trois Comités : 3 000 euros par an. La rémunération se compose d’une partie fixe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence aux cinq séances périodes annuelles du Conseil et, pour les membres des Comités, aux séances du ou des Comités concernés. Administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires Au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, les Administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat dans la Société. Ces salaires ne sont donc pas communiqués. 3.5.Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023 Rapport sur les rémunérations établi selon l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de Commerce et les tableaux recommandés par : ●le Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF révisé le 20 décembre 2022, dont l’application est suivie par le Haut Comité de Gouvernement d’entreprise ; ●l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008, mise à jour le 14 décembre 2023 dans le cadre de son rapport annuel sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Pour information, le sous-chapitre intitulé Informations relatives aux options et actions de performance, historiquement intégré dans les Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux dans notre Document d'Enregistrement Universel, a été déplacé au chapitre 7.5 depuis l’édition 2022 par souci de cohérence globale. 3.5.1.Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Les informations suivantes sont requises par les articles L. 22‑10‑9 et L. 22‑10‑34 paragraphe II du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration a constamment pris en compte les évolutions du Code AFEP/MEDEF relatives aux rémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du Code AFEP/MEDEF publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’Administration du 27 octobre 2022 a nommé Rodolphe Belmer en qualité de Directeur Général, Gilles Pélisson ayant conservé son mandat de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 13 février 2023. Depuis cette date, Rodolphe Belmer est Président Directeur Général du groupe TF1. Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée Générale Les principes et critères de la rémunération 2023 décidés par le Conseil d’Administration du 13 février 2023 ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 14 avril 2023 à 79,55 % (9ème résolution). Cette Assemblée Générale a également approuvé à 78,50 % les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (8ème résolution) et à 99,83 % la politique de rémunération 2023 des administrateurs (10ème résolution). 3.5.1.1.Rémunérations de Gilles Pélisson Au titre du mandat de Président Aucune rémunération spécifique n’a été attribuée à Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration pour la période du 1er janvier au 13 février 2023. Autres rémunérations perçues par Gilles Pélisson en 2023 En 2023, Gilles Pélisson a reçu de la part de Bouygues SA, au titre de son contrat de travail conclu avec cette société, une rémunération fixe de 920 000 euros ainsi qu’une prime exceptionnelle de 511 000 euros. 3.5.1.2.Rémunérations de Rodolphe Belmer Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous ont été attribués en 2023 à Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 puis de Président Directeur Général depuis cette date. Le Conseil d’Administration du 13 février 2023, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé d’appliquer à Rodolphe Belmer, au titre de son mandat de Président Directeur Général, les principes et règles de détermination de la rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 14 avril 2023 dans sa 9ème résolution. Rémunérations de Rodolphe Belmer Présentation de la structure de rémunération 2023 de Rodolphe Belmer, PrÉsident Directeur Général Rémunération Fixe (RF) (a) Rémunération variable annuelle Objectif borne basse  (% RF) Objectif borne intermédiaire (% RF) Objectif borne haute (% RF) Résultat 2023 920 000 € P1 Cash-flow Libre avant Besoin en Fonds de Roulement (BFR) TF1 10 % 20 % 30 % 23,3 % P2 Excédent/(endettement) financier net groupe TF1 10 % 20 % 25 % 25 % P3 Marge des activités 15 % 30 % 35 % 35 % P4 Résultat net part du Groupe consolidé 10 % 20 % 25 % 25 % P5 Stratégie : Optimisation Excédent Financier Net TF1 7,5 % 15 % 15 % 15 % P6 Extra-financier 40 % 40 % 40 % 38,4 % P6 - Conformité 10 % 10 % 10 % 10 % P6 - RSE 20 % 20 % 20 % 18,4 % P6 - Management 10 % 10 % 10 % 10 % Total 92,5 % 145 % 170 % 161,7 % 1 487 410 € Avantages en nature Prévoyance Frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non-concurrence 27 190 € OUI – cf. § dédié 0,92% rémunération de référence au titre de l’année 2023 Néant Néant Néant (a)Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2023, la rémunération fixe annuelle de Rodolphe BELMER a été portée à 920 000 euros suite à sa nomination en tant que Président Directeur Général le 13 février 2023. Rodolphe BELMER – Directeur Général du 1er janvier 2023 au 13 février 2023 Président Directeur Général du 13 février 2023 au 31 décembre 2023 (en euros) 2023 2022 (du 27 octobre 2022 au 31 décembre 2022) Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants dus bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 920 000 920 000 212 307 212 307 Évolution - - - - Rémunération variable annuelle 1 487 410 229 212 229 212 - Évolution - - - - % variable/fixe 161,7 % - 25 % - Plafond 170 % - 170 % - Variable pluriannuelle (1) 293 048 - Autres rémunérations - - - - Rémunération au titre de l’activité d’administrateur 20 241 20 241 - - Avantages en nature 27 190 27 190 8 652 8 652 Total 2 747 889 1 196 643 450 171 220 959 (1)Montant en juste valeur des actions de performance et des stock-options attribuées 2023. ▼Rémunération ex-post 2023 du Directeur Général (Rodolphe Belmer) Pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, la rémunération totale brute de Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général du 1er janvier 2023 au 13 février 2023 puis de Président Directeur Général du 13 février 2023 au 31 décembre 2023 s’est élevée à 2 747 889 euros, hors rémunérations Bouygues SA visées au paragraphe ci-après (Autres rémunérations perçues par Rodolphe Belmer en 2023). Pour cette même période, la rémunération variable de Rodolphe Belmer s’est élevée à 1 487 410 euros. Les critères quantitatifs et quantitatifs ont été globalement atteints voire dépassés. Son versement est suspendu à l’adoption de la sixième résolution présentée à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 (approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023, vote « ex post »). Rémunération fixe La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est revue annuellement par le Conseil d’Administration de TF1, conformément à l’article L. 22-10-17 du Code de Commerce, après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt général de l’entreprise, et résulte de la prise en compte des éléments suivants : ●le niveau et la difficulté des responsabilités ; ●l’expérience dans la fonction ; ●les pratiques relevées dans le Groupe ou les entreprises exerçant des activités comparables. Pour 2023, la rémunération fixe de Rodolphe Belmer, au titre de son mandat de Directeur Général, s’est élevée à 920 000 euros. Rémunération variable annuelle Concernant la rémunération variable annuelle Le Conseil détermine les critères de la rémunération variable, en tenant compte des recommandations AFEP/MEDEF. En lien avec le Comité de Sélection et des Rémunérations, il veille à ce que la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. La part variable est partie intégrante de la rémunération du dirigeant mandataire social. Description générale de la méthode de détermination de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social Un objectif est défini pour chaque critère. Ces objectifs ont été établis de manière précise et se réfèrent au plan d’affaires à trois ans de l’entreprise. Ils ne sont donc pas publiés pour des raisons de confidentialité. Lorsque l’objectif est atteint, une prime correspondant à un pourcentage de la rémunération fixe est octroyée. Si les six objectifs sont atteints, le total des six primes est égal au plafond global de 170 % de la rémunération fixe, que ne peut pas dépasser la rémunération variable du dirigeant mandataire social. La détermination de la rémunération variable annuelle pour 2023 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies pour chacun des critères correspondants, le résultat de chaque prime variant linéairement entre ces bornes (voir pondération appliquée à chaque critère selon les trois bornes ci‑dessous). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la rémunération variable (170 % de la rémunération fixe). Aucune rémunération variable annuelle différée n’est attribuée au dirigeant mandataire social. Six critères de détermination de la part variable Sur avis du Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil a décidé depuis plusieurs années de donner plus d’importance aux critères qualitatifs, la performance devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers. Le Conseil d’Administration et le Comité de Sélection et des Rémunérations veillent à ce que la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme. Celle-ci ne peut dépasser 170 % de la rémunération fixe, soit un plafond de 1 564 000 euros. La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de six objectifs, se référant pour cinq d’entre eux à la première année d’un plan d’affaires à trois ans, ouvrant la possibilité de recevoir six primes P1, P2, P3, P4, P5 et P6. ●P1 : Cash-flow libre 34 de TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P2 : Excédent/Endettement financier net du groupe TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P3 : Taux de marge des activités du groupe TF1 atteint au cours de l’exercice/Objectif ; ●P4 : Résultat net part du Groupe consolidé (RNC) 35 de TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif ; ●P5 : Stratégie : Optimisation Excédent Financier Net de TF1 ; ●P6 : Trois critères extra-financiers : –conformité (communication et sensibilisation sur la compliance, implication dans le développement des programmes de compliance) avec une pondération de 10 %, –responsabilité sociale et environnementale (comprenant i) un critère santé-sécurité de baisse du taux de fréquence des accidents du travail, ii) un critère environnemental en ligne avec l’objectif de réduction des émissions de CO2 et son attestation par le SBTI (Science-based Targets initiative) et la formation et sensibilisation en interne aux enjeux liés à la transition écologique et iii) un critère mixité des instances dirigeantes) avec une pondération de 20 %, –performance managériale (lutte contre le harcèlement, engagement des collaborateurs, communication et relations sociales) avec une pondération de 10 %. La méthode de détermination de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social repose sur les six objectifs distincts P1, P2, P3, P4, P5 et P6 tels que définis ci-avant. Elle repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies, pour chacun des critères. P1, P2, P3, P4 et P5 Le versement de chacune des primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe (% de RF 36). Pour chaque critère, il a été déterminé trois bornes : ●une borne « basse » qui détermine le seuil de déclenchement de la prime ; ●une borne « intermédiaire », correspondant aux perspectives de résultats attendus en 2023 ; ●une borne « haute » qui matérialise une surperformance par rapport aux ambitions financières de la borne intermédiaire. Chaque prime P1, P2, P3, P4 et P5 est calculée de la façon suivante : 1.Si la borne basse est atteinte : –P1 = 10 à 20 % de RF, –P2 = 10 à 20 % de RF, –P3 = 15 à 30 % de RF, –P4 = 10 à 20 % de RF, –P5 = 7,5 à 15 % de RF. 2.Si la borne intermédiaire est atteinte : –P1 = 20 à 30 % de RF, –P2 = 20 à 25 % de RF, –P3 = 30 à 35 % de RF, –P4 = 20 à 25 % de RF, –P5 = 15 % de RF. 3.Si la borne haute est atteinte : –P1 = 30 % de RF, –P2 = 25 % de RF, –P3 = 35 % de RF, –P4 = 25 % de RF, –P5 = 15 % de RF. Entre ces bornes, le poids de chaque prime varie linéairement. Si la borne basse n’est pas atteinte, P=0. P6 Le Conseil d’Administration évalue le niveau d’atteinte de l’objectif P6 sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF. Plafond global Le plafond global de la rémunération variable est de 170 % de la rémunération fixe. La part variable de la rémunération attribuée pour 2023 à Rodolphe Belmer, s’élève à 1 487 410 euros, soit 161,7 % de la rémunération fixe. La rémunération variable perçue par le dirigeant mandataire social Rodolphe Belmer au titre de 2022 était égale à 229 212 euros (au titre de la période du 27 octobre au 31 décembre 2022). Conditions de versement Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’année 2023 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 17 avril 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’Assemblée Générale. Il n’existe aucune autre période de report éventuelle. Rémunération à long terme Le dirigeant mandataire social étant titulaire d’un contrat de travail avec Bouygues SA, une rémunération à long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions Bouygues peut lui être attribuée, dont les trois composantes principales, en termes de conditions de performance, sont : le ROCE Bouygues, le TSR (Total Share Return) groupe Bouygues, un indicateur stratégique métier (marge des activités à horizon du plan et moyenne de marge sur la période) ainsi que des critères extra-financiers (en lien avec la stratégie climat ainsi que des objectifs de mixité). Rodolphe Belmer s’est vu attribuer, au titre de l’exercice 2023, 25 000 actions de performance Bouygues, dont l'acquisition reste conditionnée à l’atteinte des critères de performance précités. Le versement correspondant sera effectué en 2026. En 2023 Rodolphe Belmer a reçu 35 000 stock-options dont la juste valeur unitaire est de 1,7588 euro ce qui correspond à un total de 61 558 euros. Ces stock-options ont été attribuées et acquises en 2023 mais un délai d’indisponibilité de deux ans à compter de la date l’attribution doit être respecté. La durée de validité de ces actions est de dix ans à compter de la date d’attribution. Rémunérations exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations, s’est réservé la faculté d’attribuer une rémunération exceptionnelle, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée à Rodolphe Belmer au titre de 2023. Avantages en nature Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction (valorisation 2023 correspondant à un montant de 7 971 euros). Un forfait d’heures auprès d’un conseiller fiscal est aussi alloué ainsi que le financement par l’employeur d’une partie de la cotisation au régime de prévoyance complémentaire (pour un montant de 19 219 euros au titre de 2023). Au global sur l’année 2023, le montant de ces avantages en nature s’élève à 27 190 euros. Autres rémunérations perçues par Rodolphe Belmer en 2023 En 2023 Rodolphe Belmer n’a reçu aucune rémunération de la part de Bouygues SA ou de toutes autres entités juridiques du Groupe. Ratios d’équité et évolution des performances La communication sur les ratios d’équité a été réalisée conformément aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce. Rodolphe Belmer n'étant Directeur Général et donc rémunéré que depuis octobre 2022, il n'a été retenu dans le calcul des ratios ci-dessous que les années 2022 et 2023, les cinq derniers exercices présentés ensemble ne permettant pas la comparaison. Les ratios d'équité et l'évolution des performances du Groupe sur les trois exercices précédents sont communiqués aux pages 101 et 102 du Document d'enregistrement universel 2022. Conformément aux recommandations du rapport 2022 sur le Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants publié par l’AMF le 1er décembre 2022, les ratios d’équité ci-après sont communiqués sur la base d’un périmètre historique et en complément sur la base d’un périmètre élargi et jugé représentatif de la Société. ●périmètre historique : Media hors Unify 37 et hors STS (80 % des effectifs) ; ●périmètre représentatif : Media + Newen (100 % des effectifs). Tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social ont été pris en compte dans le calcul du ratio. Aucune rémunération n’ayant été versée à Gilles Pélisson en 2023 au titre de son mandat de Président, aucun ratio n’est calculé le concernant. Ratio d’équité entre la rémunération de Rodolphe Belmer et la rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre historique de TF1 2022 2023 Ratio avec la rémunération moyenne versée aux salariés 10 13 Ratio avec la rémunération médiane versée aux salariés 13 17 Comparaison de la rémunération de Rodolphe Belmer au regard de la performance de la Société et de la rémunération moyenne des salariés du périmètre historique de TF1 Variation 2023/2022 Rémunération annuelle versée au dirigeant mandataire social ns (1) Performance de la Société : résultat opérationnel courant - 10,6 % Performance de la Société : résultat net part du Groupe + 9,0 % Rémunération moyenne versée aux salariés - 4 % Ratio d’équité avec la rémunération moyenne versée 13 (2) (1)Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre au titre de 2022 sans paiement de bonus au titre de 2021. En 2023, le variable annuel de 2022 a été versé au titre des 2 mois de présence 2022. Ce n’est qu’à partir de 2024 et donc sur la variation 2025/2024 que les éléments seront réellement comparables et représentatifs. Néanmoins, à titre d’indication, s’il avait été pris en compte une rémunération fixe en « équivalent temps plein » sur les 2 années comparées, l’évolution de sa rémunération versée aurait été de + 29 % entre 2022 et 2023 (effet du décalage de paiement du variable annuel). (2)Les ratios d’équité étant calculés sur des périodes incomplètes, ces derniers devraient évoluer de façon significative à compter de 2024. Ratio d’équité entre la rémunération de Rodolphe Belmer et la rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre jugé représentatif de TF1 2022 2023 Ratio avec la rémunération moyenne versée aux salariés 11 14 Ratio avec la rémunération médiane versée aux salariés 13 17 Comparaison de la rémunération de Rodolphe Belmer au regard de la performance de la Société et de la rémunération moyenne des salariés du périmètre jugé représentatif de TF1 Variation 2023/2022 Rémunération annuelle versée au dirigeant mandataire social ns (1) Performance de la Société : résultat opérationnel courant - 10,6 % Performance de la Société : résultat net part du Groupe + 9,0 % Rémunération moyenne versée aux salariés + 1 % Ratio d’équité avec la rémunération moyenne versée 14 (2) (1)Les périodes de référence sont difficilement comparables étant donné que Rodolphe Belmer a été rémunéré à partir du 27 octobre au titre de 2022 sans paiement de bonus au titre de 2021. En 2023, le variable annuel de 2022 a été versé au titre des deux mois de présence 2022. Ce n’est qu’à partir de 2024 et donc sur la variation 2025/2024 que les éléments seront réellement comparables et représentatifs. Néanmoins, à titre d’indication, s’il avait été pris en compte une rémunération fixe en « équivalent temps plein » sur les deux années comparées, l’évolution de sa rémunération versée aurait été de + 29 % entre 2022 et 2023 (effet du décalage de paiement du variable annuel). (2)Les ratios d’équité étant calculés sur des périodes incomplètes, ces derniers devraient évoluer de façon significative à compter de 2024. Observations ●Exercice 2022/2021 : Rodolphe Belmer a succédé à Gilles Pélisson en qualité de Directeur Général à compter du 27 octobre 2022. ●Exercice 2023/2022 : Rodolphe Belmer est nommé Président Directeur Général à compter du 13 février 2023. ●Les comptes du Groupe en 2022 intègrent des éléments non courants (liés au projet de fusion avec M6 et à la dissolution de la société SALTO notamment) pouvant expliquer les variations significatives pour le résultat net part du Groupe. Retraite additive Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020) Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137‑11-2 du Code de la Sécurité Sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020) Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale, le Conseil d’Administration du groupe Bouygues du 13 novembre 2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en vigueur (article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale). Celui-ci permet aux membres du Comité de Direction générale n’ayant pas atteint le plafond retenu par le Conseil d’Administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-après. Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les caractéristiques du régime sont les suivantes : 1.Condition d’entrée dans le régime : être membre du Comité de Direction générale de Bouygues ; 2.Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute ; 3.Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ; 4.Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la rémunération de référence ; 5.Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (351 936 euros en 2023) ; 6.Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale : 30 points ; 7.Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une prime ; 8.Conditions de performance : Exercice 2023 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2023 et des deux exercices 2022 et 2021 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021. Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances : –si la Moyenne RNC est supérieure ou égale à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021 : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence, –si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021 : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribués varient linéairement de 0 à 0,92 % de la rémunération de référence. Le Directeur Général est éligible à ce régime de retraite et peut acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies ci-avant. Le montant des rentes versées au titre des régimes de retraite relevant des articles L. 137-11 (régime à droits aléatoires) et L. 137-11-2 (régime à droits acquis) du Code de la Sécurité Sociale en vigueur au sein de la Société est limité à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (351 936 euros en 2023). Pour 2023, les critères ont été atteints permettant de porter les droits à 0,92 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente au titre de l'année 2023 est de 10 573 euros, et le montant total des rentes acquises au 31 décembre 2023 est de 13 947 euros. Retraite additive sur base action En complément et sur la base de principes d’acquisition identiques à ceux de la retraite additive régie par l’article L. 137‑11-2 du Code de la Sécurité Sociale, il est prévu une retraite additive sur base d’action, sur la base d’un droit de pension acquis supérieur à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et jusqu’à 14 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ce régime s’applique au bénéficiaire du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale sous réserve qu’il ait atteint le plafond retenu par le Conseil d’Administration de Bouygues (huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein du Groupe. 3.5.1.3.Rémunérations des Administrateurs Les rémunérations des Administrateurs, brutes et avant impôts, qui s’élèvent à 330 880 euros, ont été versées à l’ensemble des Administrateurs comme indiqué dans les tableaux de versement figurant ci-après. Les éléments de rémunération des Administrateurs sont conformes à la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations et approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 14 avril 2023 (10ème résolution adoptée à 99,83 %). Rémunérations perçues par les Administrateurs au titre de l’exercice 2023 (en euros) Administrateurs Mandat Montants bruts avant impôts dus au titre de l’exercice 2023 (1) Montants bruts avant impôts dus au titre de l’exercice 2022 Gilles Pélisson Président (jusqu’au 13 février 2023) 6 639 21 000 Rodolphe Belmer Président (à compter du 13 février 2023) 20 241 - Marie Pic-Pâris Allavena Administratrice 21 000 15 000 21 000 21 023 Charlotte Bouygues Représentante permanente de SCDM, Administratrice 21 000 21 000 Olivier Bouygues Administrateur 21 000 21 000 Catherine Dussart Administratrice 21 000 17 000 21 000 17 000 Farida Fekih (2) Administratrice représentant les salariés 21 000 7 000 19 205 1 502 Pascal Grangé Représentant permanent de Bouygues, Administrateur 21 000 12 000 21 000 12 000 Sophie Leveaux (3) Administratrice représentant les salariés 21 000 7 000 21 000 7 000 Marie-Aude Morel (4) Administratrice représentant les salariés actionnaires 21 000 7 000 21 000 7 000 Olivier Roussat Administrateur 21 000 7 000 21 000 7 000 Orla Noonan Administratrice 21 000 22 000 19 205 16 969 Total 330 880 348 788 (1)Rémunérations versées par TF1 au titre de la présence au sein du Conseil d’Administration. Sur la première ligne, figurent les rémunérations versées au titre des séances du Conseil d’Administration ; sur la seconde ligne, figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs Comités. (2)Rémunération versée au syndicat CFDT au sein duquel elle est élue. (3)Rémunération versée au syndicat CFTC au sein duquel elle est élue. (4)Rémunération versée au syndicat FO au sein duquel elle est élue. Aucune autre rémunération que celle visée dans le tableau ci-dessus n’a été versée aux Administrateurs au titre de leur mandat social. Les Administratrices représentant les salariés, Farida Fekih (dont la désignation a été constatée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2022), Sophie Leveaux (dont la désignation a été constatée par l’Assemblée Générale du 14 avril 2022), et l’Administratrice représentant les salariés actionnaires, Marie-Aude Morel (nommée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2021), n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat social dans le groupe TF1. 3.5.2.Autres informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Autres informations concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Gilles Pélisson, Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 13 février 2023 X (1) - X (2) - - X (3) - X Rodolphe Belmer, Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 puis Président Directeur Général à compter de cette date X (1) - X (2) - - X (3) - X (1)Gilles Pélisson et Rodolphe Belmer ont un contrat de travail avec Bouygues SA et non avec TF1 SA. (2)Cf. § « Retraite additive ». (3)Indemnités de séparation : Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du Travail.et à la convention collective nationale appliquée par la société concernée. Le cas échéant, de telles indemnités de départ seraient refacturées à TF1 au prorata des années passées en tant que salarié ou mandataire social au sein du groupe TF1. Déclaration de performance extra‑financière 4 Avant-propos Propos introductif Organisation de la RSE Engagements des dirigeants Reconnaissance de la performance du groupe TF1 Adhésion au pacte mondial Périmètre Analyse de matérialité Enjeux majeurs RSE Tableau de concordance 4.1. Enjeux majeurs de la transition écologique 4.1.1. Contexte environnemental (dont Taxonomie verte européenne) 4.1.2. Contenus et produits en lien avec la transition écologique 4.1.3. Publicité responsable 4.1.4. Réduction de l’impact environnemental des activités du Groupe 4.2. Enjeux majeurs sociaux et sociétaux 4.2.1. Égalité femmes-hommes 4.2.2. Inclusion 4.2.3. Éducation aux médias 4.2.4. Politique sociale 4.2.5. Solidarité 4.3. Éthique 4.3.1. Éthique dans les contenus 4.3.2. Éthique et conformité dans les relations d’affaires, Achats Responsables et dialogue avec les parties prenantes 4.3.3. Protection des données personnelles et cybersécurité 4.4. Rapport du vérificateur indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 1. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration 2. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Avant-propos Propos introductif Selon l’article L. 225-102-1 du décret suivant la transposition en droit français de la directive européenne sur le reporting, paru en août 2018, le groupe TF1, filiale du groupe Bouygues qui consolide ses comptes, n’est plus tenu de publier un rapport extra-financier, ni d’en faire vérifier la teneur par un tiers indépendant. En effet, le groupe Bouygues répond à ces obligations et publie un rapport extra-financier consolidé et vérifié par un tiers indépendant, comprenant les informations concernant l’ensemble de ses filiales dont le groupe TF1. Néanmoins, le groupe TF1 a pris la décision de publier de façon volontaire sa Déclaration de performance extra-financière (DPEF) assortie d’une vérification par une tierce partie (cf. rapport du vérificateur indépendant au chapitre 4.4). Les éléments spécifiquement demandés par le décret sont présentés dans différentes parties de ce document, auxquelles des renvois sont faits depuis ce chapitre. Notamment : ●le modèle d’affaires est présenté dans le rapport intégré au début du document d’enregistrement universel ; ●parmi les enjeux RSE, ceux qui présentent également un aspect « risques » sont présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » ; ●la méthodologie d’identification des enjeux RSE est présentée dans l’avant-propos ; ●pour chacun des enjeux majeurs, le présent chapitre décrit explicitement le contexte dans lequel est menée l’activité, les politiques, plans d’actions et mesures mis en œuvre ; ●la politique sociale interne et les droits humains, ainsi que les enjeux liés à l’éthique incluant les sujets de corruption et d’évasion fiscale, sont traités au 4.2 et 4.3 de ce chapitre ; ●le sujet de la taxonomie verte européenne est traité au 4.1.1.2. La lutte contre la précarité alimentaire, et le respect du bien-être animal et les actions relatives à la Défense ne sont pas des sujets matériels pour TF1 et, à ce titre, ne sont pas couverts par la DPEF. Le groupe TF1 n’a pas mis en place au cours des cinq dernières années de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite. Organisation de la RSE La politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise est le fruit d’une collaboration de tous les métiers du Groupe, coordonnée par la Direction RSE créée en 2005 est rattachée depuis 2016 à la Direction des Relations Humaines, occupée par Valérie Languille, Directrice générale adjointe Relations Humaines et RSE et membre du Comité Exécutif. La Direction RSE est composée de trois collaboratrices à temps plein, une collaboratrice à temps partiel et une alternante, qui assurent la rédaction de la Déclaration de Performance Extra‑Financière. En 2014, le Conseil d’Administration a décidé de se doter d’un Comité de l’Éthique et de la RSE (cf. chapitre 3) devenu Comité Éthique, RSE et Mécénat en février 2020. Un point sur les actions de RSE est présenté lors de chaque Conseil d’Administration par le Président du Conseil d’Administration. Engagements des dirigeants La rémunération variable du dirigeant mandataire social repose, en complément des critères financiers, sur des critères extra-financiers liés notamment à la performance de l’entreprise en matière de RSE. Ces critères incluent, en 2023, l’implication du dirigeant mandataire social sur les thématiques liées à la conformité et l’atteinte d’objectifs en matière de mixité, de réduction de l’impact carbone du groupe TF1 et de santé-sécurité pouvant atteindre jusqu’à 15 % de sa rémunération variable (sur les 40 % que représentent, au total, les critères extra-financiers). Le dirigeant mandataire social est également motivé au travers des plans d’Incentive à long terme (ILT) qui lui sont consentis par le groupe Bouygues, sur l’atteinte d’objectifs en matière de mixité et de déploiement de la stratégie climat du groupe TF1. La part variable de chacun des membres du COMEX comprend également, depuis 2017, au moins un critère RSE. Cela concerne aussi, depuis 2023, l’ensemble des collaborateurs bénéficiant d’une part variable, à hauteur de 10 % de la rémunération variable. Les critères sont multiples, adaptés à chaque périmètre d’activité et de responsabilité et couvrent notamment le déploiement de la stratégie climat du groupe TF1, la mixité et la diversité des origines ethniques dans les contenus, la féminisation des instances managériales et les politiques en faveur de l’inclusion au sein de l’entreprise. L’Institut du Management Bouygues organise régulièrement des séminaires liés à la responsabilité des managers et au développement durable auxquels participent les cadres dirigeants de TF1. L’objectif est de les accompagner dans leur réflexion sur leurs rôles, leurs responsabilités, le respect des principes éthiques dans leurs actions quotidiennes notamment la lutte contre la corruption, la prise en compte des enjeux de transition écologique et le management inclusif. À l'été 2023, Newen a défini sa feuille de route RSE : elle fixe une incentive de 10-20 % sur la rémunération de son COMEX. Reconnaissance de la performance du groupe TF1 Le groupe Bouygues a reçu la note B au questionnaire climat 2023 du CDP (Carbon Disclosure Project), incluant les réponses de l’ensemble des filiales du groupe Bouygues en ce compris le groupe TF1. De même que les années précédentes, le groupe TF1 figure dans l’index Monde du DJSI 2023. Le groupe TF1 est le premier Groupe média dans le classement général Le Point-Statista des entreprises françaises les plus responsables de 2023, qui prend en compte trois critères principaux : l’environnement, le social et la gouvernance. De plus, le groupe TF1 avait obtenu en 2021 le statut Gold EcoVadis. Adhésion au pacte mondial Le groupe Bouygues, au nom de l’ensemble des métiers qu’il représente, dont TF1, a renouvelé son engagement auprès d’autres entreprises françaises et internationales à respecter et promouvoir les dix principes de la Charte du Pacte Mondial 38 dans le domaine des droits de l’Homme, des droits du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Périmètre Les effectifs sont répartis comme suit au sein des différentes structures au 31 décembre 2023 : ●65 % pour TF1 et TMC ; ●30 % pour Newen Studios ; ●3 % pour My Little Paris ; ●1 % pour Magnetism ; ●1 % pour Play Two. Répartition géographique du chiffre d’affaires Le groupe TF1 réalise son chiffre d’affaires principalement en France et en Europe. En 2023, la répartition est la suivante : ●85,7 % en France vs 85,9 % en 2022 ; ●11,4 % en Europe hors France vs 11,3 % en 2022 ; ●2,9 % pour les autres pays vs 2,8 % en 2022. Les sociétés en intégration globale ou partielle sont incluses dans le reporting sauf si le groupe TF1 n’est pas opérateur de cette entité, c’est-à-dire s’il n’en a pas la responsabilité managériale. Une société a la responsabilité managériale d’une entité lorsqu’elle a le pouvoir de décision sur les procédures opérationnelles de cette entité. Sur la période de référence, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ni cession significative. Analyse de matérialité L’étude de matérialité conduite en 2021 par le groupe TF1 pour prendre en compte les attentes croissantes de ses parties prenantes internes et externes en matière de RSE et la pluralité du Groupe a consisté à identifier les enjeux majeurs pouvant constituer des opportunités de développement ou au contraire des risques pour les activités du groupe TF1 s’ils ne sont pas bien pris en compte. Celle-ci a été réalisée en collaboration avec le cabinet R3 Imaginable et a fait l’objet d’une vaste consultation associant : ●le top management à travers des entretiens menés individuellement ; ●les collaborateurs du groupe TF1 (incluant des intermittents travaillant de manière ponctuelle pour le Groupe), à travers un questionnaire anonyme en ligne ; ●un panel de citoyens à travers un questionnaire anonyme en ligne ; ●un Comité de Parties Prenantes Externes composé d’agences médias, d’annonceurs, d’experts, de fournisseurs, d’institutionnels, d’investisseurs, de journalistes, d’ONG et de producteurs et qui s’est réuni en octobre dernier à l’occasion d’une session d’échange animée par R3 Imaginable. Les échanges ont été menés à partir d’une liste de 23 enjeux relevant des thèmes déjà traités dans les précédentes analyses de matérialité conduites, des six enjeux majeurs RSE définis en 2020 par le groupe TF1, des attentes des parties prenantes externes notamment celles des agences de notations extra-financières, des institutionnels et des ONG ainsi que d’un benchmark sectoriel conduit par R3 Imaginable. La matrice de matérialité obtenue à l’issue de la consultation a fait l’objet d’une priorisation des 11 enjeux majeurs par un Comité composé de collaborateurs opérationnels du groupe TF1 en considérant les risques et opportunités en termes d’image, de business, d’impact sociétal et/ou d’engagement pour les collaborateurs. Les membres de ces Comités étaient issus des différentes entités du Groupe : Newen Studios, Contenus, Information, Technologies, Achats, Relations investisseurs, TF1 Pub, Juridique, Communication, Relations sociales, Représentants du personnel et RSE. Le résultat de cette étude a fait l’objet de nombreux partages avec les collaborateurs et le top management afin de permettre à chacun d’inscrire ses actions, dans la démarche RSE du groupe TF1. Enjeux majeurs RSE En 2023, pour simplifier la lecture de la stratégie RSE du Groupe auprès des collaborateurs et parties prenantes, la Direction RSE a regroupé les enjeux majeurs en sept piliers présentés ci-dessous : Enjeux majeurs de transition écologique ●réduire l’impact environnemental du groupe TF1 ; ●sensibiliser les publics à la transition écologique à travers les contenus ; ●favoriser la publicité plus responsable. Enjeux majeurs sociaux et sociétaux ●agir pour l’égalité entre les femmes et les hommes ; ●promouvoir la diversité, l’inclusion et la solidarité ; ●assurer la santé, la sécurité et le bien‑être au travail. Enjeu éthique ●renforcer la confiance envers les médias. Tableau de concordance Engagement Indicateur Détail Valeur Chapitre Agir pour l’égalité entre les femmes et les hommes Part des femmes dans les JT TF1 Expertes sur les plateaux 54 % 4.2.1.1 Féminisation des instances dirigeantes COMEX 50 % en 2023 4.2.1.2 CODG 46 % en 2023 Programmes d’accompagnement de la féminisation des instances managériales Femmes ayant participé à One’s 56 % en 2023 4.2.1.2 Formation – Lutte contre le sexisme et le harcèlement Collaborateurs ayant réalisé le e‑learning « Tous acteurs contre le sexisme » TF1 93 % en 2023 4.2.4.7 Promouvoir la diversité, l’inclusion et la solidarité Insertion professionnelle via la Fondation TF1 Jeunes accompagnés par la Fondation 177 depuis la création 4.2.2.1 Insertion professionnelle via l'association La Réplique Jeunes castés et référencés à travers Immersion Cinéma 105 depuis 2021 4.2.2.1 Travailleurs en situation de handicap Salariés handicapés embauchés (CDD, CDI) 31 en 2023 4.2.2.2 Nombre d’alternants en situation de handicap 14 en 2023 Actions solidaires Associations ayant bénéficié des dons en nature ou en cash 113 4.2.5 Montant total du soutien alloué 36 795 milliers d'euros Publicité solidaire Dons collectés dans le cadre de l’opération Goodeed + 730 000 euros depuis 2020 4.2.5.3 Assurer la santé la sécurité et le bien‑être au travail Sondage d'opinion interne Répondants parvenant à équilibrer vie professionnelle et personnelle 81 % en 2023 4.2.4.2 Santé et sécurité Accidents du travail avec arrêts 14 en 2023 4.2.4.3 Réduire l’impact environnemental du groupe TF1 Relations et engagement fournisseurs Fournisseurs engagés dans la démarche de décarbonation des achats 70 depuis 2022 4.1.4.2 Électrification du parc automobile Véhicules hybrides ou électriques 100 % fin 2023 4.1.4.2 Réduction des consommations énergétiques Consommation de la tour TF1 depuis 2011 - 35,7 % 4.1.4.2 Sensibiliser les publics à la transition écologique à travers les contenus Traitement des enjeux environnementaux dans les journaux télévisés Sujets dédiés à l’environnement dans les JT 13h et 20h et Week-end 1 124 sujets soit 10,30 % 4.1.2.1 Objectifs RSE part variable Collaborateurs concernés par les objectifs RSE pour leur part variable 424 4.2.4.5 Formation aux enjeux de la transition écologique Collaborateurs en CDI formés – groupe TF1 hors Newen Studios 2/3 depuis 2022 4.2.4.7 Pédagogie à destination de tous les publics Les rencontres de l’info 5 en 2023 4.2.3.1 Favoriser la publicité plus responsable Offres publicitaires Part de publicités contenant un message éco-responsable 26,5 % en 2023 4.1.3.2 Sensibilisation des publics Spots Ecofunding 2 299 4.1.3.2 Contacts sur les campagnes 404 millions de contacts Sensibilisation des acteurs du marché Participants à la Fresque de la Publicité + de 1 000 à fin 2023 4.1.3.2 Renforcer la confiance envers les médias Formation des équipes au fact-checking Documentalistes, et journalistes formés au fact-checking dans les rédactions 163 depuis 2019 4.2.3.2 Éthique et conformité dans les relations d’affaires Collaborateurs en CDI ayant suivi l’e‑learning relatif à la lutte contre la corruption – groupe TF1 hors Newen Studios 95 % depuis 2020 4.3.2.1 4.1.Enjeux majeurs de la transition écologique Paramètres du reporting environnemental Période Du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Périmètre Pour le calcul de l’impact carbone : ●les sociétés du groupe TF1 hébergées dans les immeubles du Siège Tour et Atrium 39 de Boulogne-Billancourt (sans prendre en compte les étages de l'Atrium non occupés par les collaborateurs du groupe TF1) ; ●les bâtiments de La Seine Musicale et du site de secours ; ●la filiale TMC, à Monaco ; ●l’ensemble des sociétés de Newen Studios situées sur le territoire français, soit 76,9 % des collaborateurs du Groupe et 86 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 septembre 2023 40. Pour les consommations électriques : ●les sociétés du groupe TF1 hébergées dans les immeubles du Siège Tour et Atrium de Boulogne-Billancourt (en prenant en compte l'ensemble des étages de l'Atrium) ; ●et la filiale TMC, à Monaco, soit 63,6 % des collaborateurs du Groupe et 82 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 septembre 2023. Pour le reste des indicateurs : ●sociétés du groupe TF1 hébergées dans les immeubles du Siège Tour et Atrium de Boulogne-Billancourt (en prenant en compte l'ensemble des étages de l'Atrium), soit 62,6 % des collaborateurs du Groupe et 75 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 septembre 2023. Par ailleurs, les informations qualitatives, notamment concernant les contenus à valeur ajoutée environnementale et la publicité responsable, ainsi que les orientations prises dans le cadre de la stratégie climat à horizon 2030, incluent l’ensemble du groupe TF1. Méthode de relevé des indicateurs Les mesures s’appliquent pour les bâtiments de la Tour et de l’Atrium selon les modalités suivantes : ●les données de consommation d’eau et de vapeur sont issues du relevé des compteurs ; ●les données de consommation d’électricité sont issues des factures et corroborées par la lecture des télé-relevés obtenus sur le site Internet de EDF au travers d’un contrat de suivi des courbes de charges (TCC) ; ●les déchets tels que les encombrants (bennes), papiers compactés, déchets alimentaires, déchets d’emballage humides, verre, huiles usagées, piles ou accumulateurs, consommables d’impression et déchets électroniques, sont pesés par l’entreprise à laquelle le Groupe a confié la prestation de gestion et suivi des déchets (PAPREC via le contrat avec Bouygues Énergies et Services). Un registre des déchets est tenu à jour et des bordereaux de Suivi des Déchets sont délivrés conformément à la réglementation en vigueur ; ●les fluides frigorigènes sont mesurés à partir des bilans des prestataires en charge de la maintenance de la climatisation ; ●les consommations de fuel pour les groupes électrogènes sont calculées par delta entre la quantité de fuel présente dans les deux cuves au début de la période et à la fin de la période, en tenant compte des éventuels remplissages intermédiaires ; ●les carburants (et l’électricité) consommés par les voitures de fonction et les véhicules de reportage sont issus des relevés fournis par la société Total et liés à l’utilisation de la carte professionnelle pour les pleins d’essence (ou recharges). 4.1.1.Contexte environnemental (DONT TAXONOMIE VERTE européenne) 4.1.1.1.Exposition du groupe TF1 aux risques physiques du changement climatique L’activité du groupe TF1 est peu sujette aux risques physiques liés au changement climatique (événements climatiques extrêmes), y compris en cas de renchérissement brutal du prix de l’énergie ou de taxation du carbone émis. Seul le siège de TF1 en bordure de Seine a nécessité la mise en place d’un plan de prévention des inondations en cas de crue. Celui-ci assure la continuité d’antenne dans un site de secours non exposé à ce risque. Des exercices de simulation des mesures de protection (barrières anti-crue) et des mesures de remédiation (site de secours) pour ce risque sont régulièrement mis en place. Le plan de sobriété énergétique, déployé en 2022 à la suite des recommandations gouvernementales pour faire face aux pénuries d’électricité, est détaillé au 4.1.4.2. Par ailleurs, la nature des activités du Groupe dans l’ensemble des sièges sociaux ne fait pas courir de risques directs à la biodiversité, ni à la qualité de l’eau et des sols. 4.1.1.2.Évolutions du cadre réglementaire : contrat climat média, taxonomie européenne, CSRD Contrat climat média Dans le cadre de la Loi Climat et résilience (2021), le groupe TF1 a souscrit le 30 juin 2022 à un contrat climat avec l’ARCOM regroupant ses engagements liés à la lutte contre le dérèglement climatique et la protection de la planète. Le contrat sectoriel médias, qui encadre les chaînes de télévision, est composé de deux parties : ●des engagements communs à toutes les chaînes ; ●des engagements supplémentaires pris par chaque Groupe média. Parmi les engagements souscrits par le groupe TF1 en 2022 : ●réduire progressivement sur les antennes la remise de lots constitués de produits et services ayant un impact négatif sur l’environnement ; ●participer aux réflexions visant à créer des méthodologies de calcul de l’impact carbone de la diffusion de publicités et de programmes ; ●sensibiliser et former les équipes en interne aux enjeux de transition écologique ; ●concernant la publicité, le parrainage, le télé-achat et le placement de produits : sensibiliser les partenaires du Groupe (annonceurs, producteurs) à la nécessité de prendre en compte les enjeux de transition écologique ; ●traiter dans les programmes des thématiques liées à l’environnement, à sa protection et à la lutte contre le dérèglement climatique. Le panel de programme intégrant ces problématiques est large : magazines, information, documentaires, divertissements, jeux, fictions, etc ; ●faire les meilleurs efforts pour inviter régulièrement des experts de l’environnement, en particulier dans les émissions de plateau ; ●favoriser la diffusion dans les programmes du Groupe de solutions écoresponsables. Engagement spécifique à TF1 ●mener au sein de l’entreprise des actions de responsabilité environnementale. Il s’agit ici des actions menées par le Groupe en matière d’enjeux environnementaux via sa politique RSE et détaillées dans le présent document. En juin 2023, le groupe TF1 a renouvelé l’ensemble de ses engagements pour 2024, avec une évolution : ●mise en place d’une calculette carbone commune pour l’ensemble des régies publicitaires des médias audiovisuels (TV, radio, digital). Engagements spécifiques ●sensibilisation des producteurs à la nécessité de prendre en compte la transition écologique dans le cadre de leur production ; ●sensibilisation des fournisseurs clés des familles d’achats (hors achats de droits) à traiter de manière prioritaire dans le cadre du plan de décarbonation. Taxonomie verte européenne Est entré en application en 2021, le règlement européen Taxonomie (règlement (UE) 2020/852). La taxonomie verte est un des piliers de la stratégie de finance durable de l’Union européenne avec trois axes majeurs : ●réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables ; ●intégrer de manière systématique la durabilité dans la gestion des risques ; ●favoriser la transparence et le long terme. Dans ce cadre, le règlement Taxonomie établit des obligations de reporting pour les entreprises non financières et financières sur la base d’une classification permettant de définir des activités économiques durables sur le plan environnemental. Cette classification a pour objectif d’orienter les investissements et de constituer un outil de transition vers des activités économiques plus durables. Ce règlement est applicable à toutes les entreprises dans le champ de la NFRD (en France, soumises à la publication d’une DPEF) depuis 2021. Obligation est faite de déclarer les activités éligibles (année 1 – exercice 2021) puis alignées (année 2 – exercice 2022) et la part verte des KPI financiers associés (CA, Capex, Opex). Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités (une centaine à date) figurant dans les actes délégués du règlement Taxonomie. Il s’agit des activités sélectionnées à ce stade par la Commission européenne car elles sont susceptibles d’apporter une contribution substantielle à au moins l’un des objectifs environnementaux. Cette liste sera progressivement complétée. Les activités économiques éligibles des entreprises sont « alignées », c’est-à-dire durables, uniquement si elles respectent les critères suivants : ●elles contribuent substantiellement à l’atteinte de l’un des six objectifs environnementaux de la taxonomie : –atténuation du changement climatique, –adaptation au changement climatique, –utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, –transition vers une économie circulaire, –prévention et réduction de la pollution, –protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; ●elles ne nuisent à aucun des cinq autres objectifs (critère Do No Significant Harm) ; ●des garanties minimales sociales et sociétales (ex. : principes directeurs de l’OCDE, des Nations Unies, etc.) sont par ailleurs respectées. Après une année 1 centrée sur le recensement des activités éligibles, et une année 2 axée sur la mesure de leur alignement, l’année 3 de la Taxonomie sera celle des premiers comparatifs sur la base d’une annnée d’historique. Les informations financières utilisées pour cette analyse sont issues des comptes consolidés à la clôture de l’exercice 2023. Éligibilité et classement des activités du groupe TF1 Afin de préciser l’interprétation à retenir des règlements délégués « Article 8 » et « Climat » de la taxonomie européenne et de conduire à une application homogène au sein de groupes d’un même secteur d’activité, la Commission européenne a publié en 2022 plusieurs foires aux questions (FAQ). L’une de ces FAQ a conclu que 100 % des activités liées à la production et à la diffusion de programmes et de contenus sont à considérer comme des activités habilitantes (contribution à l’objectif d’adaptation au changement climatique) et donc éligibles à la taxonomie. Les activités suivantes du groupe TF1 sont ainsi éligibles au titre de l’objectif d’adaptation au changement climatique (n° 2) : ●8.3 programmation et diffusion : chaînes TNT gratuites (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI), chaînes payantes (Ushuaïa, Histoire, TV Breizh) et e-TF1 ; ●13.1 activités créatives, artistiques et de spectacles : STS ; ●13.3 production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale : TF1 Films Production, TF1 Production, Newen Studios, TF1 Musique, Play Two. Les activités des filiales suivantes du groupe TF1 ne sont pas éligibles à la Taxonomie telle que définie à date par le règlement : service aux annonceurs (TF1 Pub, TF1 Business Solutions, TF1 Factory, Magnetism), e‑commerce (My Little Paris). Alignement sur la taxonomie Contribution substantielle à l’objectif d’adaptation au changement climatique La première étape pour répondre aux critères de contribution substantielle à l’objectif d’adaptation est de mener une étude de vulnérabilité et d’exposition aux risques, et pour chaque risque identifié, de prévoir des actions de remédiation. Cette étude a été menée en 2023. Des solutions de remédiation ont été déployées afin de limiter l’impact des principaux risques, notamment en cas de fortes chaleurs ou d’inondations. Afin de définir la part alignée des programmes diffusés sur ses antennes au cours de l’exercice, le Groupe a recensé les temps de diffusion des programmes diffusés sur ses chaînes de télévision portant sur l’environnement, la transition écologique ou climatique – tel que proposé dans le Contrat Climat passé avec l’ARCOM dans le cadre de la Loi Climat et Résilience. Ces temps d’antenne sont susceptibles d’accroître le niveau de sensibilisation du public aux risques climatiques et de contribuer au développement des efforts d’adaptation. Ils ont été rapportés à l’ensemble du temps d’antenne entre 6h et minuit, la plage minuit-6h étant faiblement contributrice d’audiences et de revenus. Le temps d’antenne des programmes verts diffusés est étudié individuellement pour chacune des six antennes linéaires suivantes : TF1, TMC, TFX, TF1SF, LCI et Ushuaia. Pour e-TF1, Histoire et TV Breizh, il est appliqué le pourcentage moyen des chaînes TNT pondéré par leurs chiffres d’affaires respectifs. Pour les activités 13.1 et 13.3, dans l’attente de données plus précises et mesurables, il est appliqué le pourcentage moyen des activités 8.3 (huit antennes linéaires + e-TF1) pondéré par leurs chiffres d’affaires respectifs. Critère DNSH (Do Not Significant Harm) Les activités éligibles du Groupe (8.3 Programmation et diffusion, 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles, 13.3 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programme de télévision) ne sont pas de nature à « causer un préjudice important » aux autres objectifs environnementaux. Le critère DNSH est respecté. Garanties minimales Le dernier critère de l’alignement sur la taxonomie consiste à s’assurer que les activités sont menées dans le respect de garanties minimales sociales et éthiques. Le Groupe détaille ses engagements sociaux et éthiques dans les sections 4.2 et 4.3 du présent document. Son Code d’Éthique est disponible sur le lien suivant : https://groupe-tf1.fr/fr/communiques/corporate-autres-documents/code-d'ethique-du-groupe-tf1-2019. Méthodologie et calcul : chiffre d’affaires Les tableaux ci-dessous présentent la part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie et aligné sur celle-ci, répartie par activité (selon la classification mentionnée ci-avant). Chiffre d'affaires Groupe 2023 2022 Chiffre d'affaires (M€) Part du CA Groupe (%) Chiffre d'affaires (M€) Part du CA Groupe (%) I. Activités éligibles à la Taxonomie 2 199,6 95,8 % 2 336,3 93,2 % 8.3 Programmation et diffusion 1 784,8 - 1 826,6 - 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles 12,6 - 10,7 - 13.3 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 402,2 - 499,1 - II. Activités non éligibles 97,1 4,2 % 171,4 6,8 % Total chiffre d'affaires groupe TF1 (I + II) 2 296,7 100,0 % 2 507,7 100,0 % Le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 2 296,7 M€ et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté dans la section « États Financiers » du document d’enregistrement universel 2023. Le chiffre d’affaires éligible du Groupe s’établit à 2 199,6 M€, soit 95,8 %, en hausse par rapport à 2022 (+ 2,5 pts). Cette variation est essentiellement due à la cession de la filiale Unify, faisant baisser le montant des activités non éligibles. Le chiffre d'affaires aligné du Groupe s’établit à 93,4 M€ soit 4,1 % du chiffre d’affaires Groupe, avec la décomposition ci-dessous. La hausse du taux d’alignement par rapport à 2022 (+ 0,9 pt) reflète la hausse de la part des programmes verts diffusés sur les antennes du Groupe, portée notamment par l’Information avec une hausse du nombre de sujets verts dans les Journaux Télévisés, comme détaillé dans la section 4.1.2.1. Le nombre de programmes verts est également en hausse dans l’animation, le divertissement, les magazines et la météo. Le groupe TF1 continue d’imprimer à travers sa ligne éditoriale sa volonté de sensibilisation des publics aux enjeux environnementaux et à la transition écologique, conformément à l’esprit du Contrat Climat souscrit auprès de l’ARCOM. Chiffre d'affaires aligné 2023 2022 Chiffre d'affaires aligné (M€) Part du CA Groupe (%) Chiffre d'affaires aligné (M€) Part du CA Groupe (%) I. Activités éligibles à la Taxonomie 93,4 4,1 % 79,1 3,2 % 8.3 Programmation et diffusion 75,8 - 61,9 - 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles 0,5 - 0,4 - 13.3 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 17,1 - 16,9 - II. Activités non éligibles 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % Total chiffre d'affaires groupe TF1 (I + II) 93,4 4,1 % 79,1 % 3,2 % Méthodologie et calcul : Capex Dans le cadre de la Taxonomie, les Capex sont relatifs aux immobilisations corporelles, incorporelles et IFRS 16. Les Capex éligibles correspondent à ceux des activités éligibles ou aux Capex effectués auprès de fournisseurs dont l’activité est éligible (contrats de location concernant des bâtiments). Le montant total des CAPEX retenu s’établit à 339,5 M€ et correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifs loués, y compris les entrées de périmètre de l’exercice. Le montant des CAPEX éligibles à la taxonomie est de 291,5 M€, soit 85,9 %. Les Capex répartis par activité sont obtenus en sommant les Capex de type « Droits audiovisuels » (pour les activités 8.3 et 13.3) et les Capex liés aux contrats de location des bâtiments, et sont répartis par activité en fonction des sociétés concernées (selon la classification mentionnée ci-avant). Capex 2023 2022 Capex (M€) Part des Capex Groupe (%) Capex (M€) Part des Capex Groupe (%) I. Capex des activités éligibles à la Taxonomie 263,1 77,5 % 276,5 75,9 % 8.3 Programmation et diffusion 102,3 - 86,0 - 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles - - - - 13.3 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 160,7 - 190,5 - II. Capex réalisés avec des fournisseurs éligibles 28,4 8,4 % 29,0 8,0 % 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (IFRS16) 28,4 - 29,0 - III. Capex des Activités non éligibles 48,0 14,1 % 58,7 16,1 % Total CapEX groupe TF1 (I + II+ III) 339,5 100,0 % 364,2 100,0 % La part des investissements d’exploitation (Capex) alignée des activités éligibles a été estimée sur la base du pourcentage d'alignement du chiffre d’affaires éligible. Capex alignés 2023 2022 Capex alignés (M€) Part des Capex Groupe (%) Capex alignés (M€) Part des Capex Groupe (%) I. Capex des Activités éligibles à la Taxonomie 11,6 3,4 % 9,8 2,7 % 8.3 Programmation et diffusion 4,5 - 3,1 - 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles 0,0 - 0,0 - 13.3 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 7,1 - 6,8 - II. Capex réalisés avec des fournisseurs éligibles 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 0,0 - 0,0 - III. Activités non éligibles 0,0 - 0,0 - Total CAPEX GROUPE TF1 (I + II) 11,6 - 9,8 - Méthodologie et calcul : Opex Dans le cadre de la Taxonomie, les Opex sont relatives aux dépenses de R&D, dépenses de maintenance et réparation, loyers court terme, mesures de rénovation des bâtiments et autres dépenses de maintenance/entretien des actifs immobilisés. Les Opex éligibles correspondent à celles des activités éligibles ou à celles liées à des mesures individuelles réalisées auprès de fournisseurs dont l’activité est elle-même éligible à la taxonomie et permettant aux activités cibles de devenir des activités bas carbone ou de conduire à des réductions de GES ainsi que des mesures individuelles de rénovation des bâtiments. La nature des activités du Groupe l’expose peu à des Opex de cette nature. Par conséquent, le Groupe considère que les Opex sont non significatifs vis-à-vis de son modèle d’affaire et a opté pour l’exemption d’analyse d’alignement, permise par le règlement Taxonomie verte. Tableaux de reporting Taxonomie verte européenne Chiffre d'affaires Année Fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou eligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Monnaie (M€) % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) Programmation et diffusion CCA 8.3 75,8 3,3 % N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 2,5 % H Activités créatives, artistiques et de spectacles CCA 13.1 0,5 0,0 % N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,0 % H Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale CCA 13.3 17,1 0,7 % N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,7 % H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 93,4 4,1 % 0,0 % 4,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % O O O O O O O 3,2 % dont habilitantes 93,4 4,1 % 0,0 % 4,1 % 0 ,0% 0,0 % 0,0 % 0,0 % O O O O O O O 3,2 % dont transitoires 0,0 0,0 % O O O O O O O 0,0 % A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Programmation et diffusion CCA 8.3 1 709,1 74,4% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 70,4 % Activités créatives, artistiques et de spectacles CCA 13.1 12,0 0,5 % N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,4 % Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale CCA 13.3 385,1 16,8% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 19,2 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 2 106,2 91,7 % 0,0 % 91,7 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 90,0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 2 199,6 95,8 % 0,0 % 95,8 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 93,2 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie 97,1 4,2 % Total (A+B) 2 296,7 100,0 % Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0,0 % 0,0 % Adaptation au changement climatique (6) 4,1 % 95,8 % Ressources aquatiques et marines (7) 0,0 % 0,0 % Économie circulaire (8) 0,0 % 0,0 % Pollution (9) 0,0 % 0,0 % Biodiversité et écosystèmes (10) 0,0 % 0,0 % Capex Année Fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties minimales (17) Part des dépense d d'investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'investissement absolues (3) Part des dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Monnaie (M€) % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) Programmation et diffusion CCA 8.3 4,5 1,3 % N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,8 % H Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision; enregistrement sonore et édition musicale CCA 13.3 7,1 2,1 % N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,9 % H Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 11,6 3,4 % 0,0 % 3,4 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % O O O O O O O 2,7 % dont habilitantes 11,6 3,4 % 0 ,0% 3,4 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % O O O O O O O 2,7 % dont transitoires 0,0 0,0 % O O O O O O O 0,0 % A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 / CCA 7.7 28,4 8,4 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 8,0 % Programmation et diffusion CCA 8.3 97,8 28,8 % N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 22,8 % Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision; enregistrement sonore et édition musicale CCA 13.3 153,7 45,3 % N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 50,4 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 279,9 82,5 % 0 % 82,5 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 81,2 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 291,5 85,9 % 0% 85,9% 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 83,9 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxinomie 48,0 14,1 % Total (A+B) 339,5 100,0 % Part de CapEx/(CapEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0,0 % 8,4 % Adaptation au changement climatique (6) 3,4 % 85,9 % Ressources aquatiques et marines (7) 0,0 % 0,0 % Économie circulaire (8) 0,0 % 0,0 % Pollution (9) 0,0 % 0,0 % Biodiversité et écosystèmes (10) 0,0 % 0,0 % Opex Année Fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties minimales (17) Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'epxloitation absolues (3) Part des dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Monnaie (M€) % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxinomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) % % % % % % % % dont habilitantes % % % % % % % % dont transitoires % % A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) % % % % % % % % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) % % % % % % % B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxinomie 12,0 % Total (A+B) 12,0 100 % Part d'OpEx/(OpEx absolu) Aligné Eligible Atténuation du changement climatique (5) 0,0 % 0,0 % Adaptation au changement climatique (6) 0,0 % 0,0 % Ressources aquatiques et marines (7) 0,0 % 0,0 % Économie circulaire (8) 0,0 % 0,0 % Pollution (9) 0,0 % 0,0 % Biodiversité et écosystèmes (10) 0,0 % 0,0 % Dépenses prévisionnelles en lien avec la transition écologique Le groupe TF1 a estimé le montant des dépenses prévisionnelles en lien avec la transition écologique. Elles se répartissent de la manière suivante : Dépenses prévues sur 2024-2027, en millions d’euros Dépenses prévisionnelles en lien avec la transition écologique Dépenses prévues sur 2024-2027, en millioNS d’euros Type de dépenses (en million d’euros) Montant sur 2024-2027 Contenus en lien avec la transition écologique 179 Dépenses transverses (moyens humains, rénovation des bâtiments, outils, etc.) 32 Publicité responsable et communication 21 TOTAL 233 Le groupe TF1 continue à fortement enrichir son offre en matière de contenus en lien avec la transition écologique et poursuit ses actions en faveur d’une publicité plus responsable. Le Groupe finance notamment des campagnes de pédagogie à destination du grand public sur les labels et critères environnementaux. Il appuie son objectif de réduction de son impact carbone en finançant plusieurs actions. Celles-ci visent à soutenir l’éco-production de ses programmes, la sobriété numérique et la décarbonation de ses achats qui constituent les postes les plus émissifs de son impact carbone. Enfin, le Groupe poursuit ses efforts en matière de mobilité douce et de réduction de ses consommations énergétiques via des plans de rénovation de ses équipements et bâtiments. À venir : la CSRD Conformément à la Corporate Sustainability Reporting Directive, le groupe TF1 est soumis à la publication d’un rapport de durabilité en 2025 sur l’année fiscale 2024. Le Groupe s’y prépare d’ores et déjà et a entamé son analyse de double matérialité. Cet exercice permettra d’identifier les enjeux matériels, ayant un impact financier sur le Groupe, ou sur lesquels le groupe TF1 a un impact environnemental ou sociétal. Il s’agira ensuite de collecter les données pertinentes sur ces enjeux pour garantir la production d’un rapport de durabilité conforme à la réglementation. 4.1.1.3.Évolution de la démarche environnementale du Groupe Le groupe TF1 est engagé depuis plus de 15 ans dans la lutte contre le dérèglement climatique. L'évolution de la démarche environnementale du Groupe Le Groupe a abouti à une stratégie Climat fin 2020, dont les engagements ont été mis à jour en 2023 : ●enrichissement de l’offre de contenus en lien avec la transition écologique ; ●actions en faveur d’une publicité plus responsable ; ●réduction de l’impact carbone de ses activités, avec un engagement de réduction de son impact carbone de 30 % d’ici à 2030 sur les scopes 1, 2 et 3a par rapport à 2021. Le suivi de ces engagements est détaillé dans les chapitres 4.1.2 pour l’offre de contenus en lien avec la transition écologique, 4.1.3 pour la publicité responsable et 4.1.4 pour la réduction de l’impact environnemental du Groupe. En octobre 2023, les objectifs de décarbonation du groupe TF1 à horizon 2030 ont été validés par le SBTi (Science Based Target Initiative) : Le périmètre retenu pour la fixation de ces objectifs comprend la filiale Newen Studios France mais n’intègre pas les autres filiales de Newen à l’international. 4.1.2.Contenus et produits en lien avec la transition écologique 4.1.2.1.Contenus d’information en lien avec la transition écologique (TF1, LCI et TF1 Info) Nommée en 2021, la Directrice adjointe de l’Information en charge de la médiation et de la RSE poursuit sa mobilisation sur les sujets de transition écologique Nombre de sujets dédiés à l'environnement dans les journaux télévisés La Direction de l’Information évalue la croissance des sujets liés à la transition écologique sur les antennes grâce à un baromètre. Cela lui permet également de suivre le nombre d’experts sur le sujet intervenant lors des éditions. L’année 2023 a marqué une nouvelle accélération dans la prise en compte des thématiques environnementales dans l’information, comme en témoigne le graphique ci-contre. NB: Les données sont issues d’un calcul interne comprenant l’ensemble des sujets des éditions 13h, 20h et WE des journaux télévisés de la chaîne TF1 hors mois d’août. Présentation des résultats de l’étude sur le traitement médiatique de la transition écologique En 2023, TF1 a de nouveau réalisé une étude avec l’Access Panel Toluna sur la perception des Français du dérèglement climatique et leurs attentes envers les médias, pour une meilleure compréhension et anticipation des attentes sur ces sujets. 86 % des Français considèrent le réchauffement climatique comme une préoccupation majeure, mais 77 % se sentent toutefois impuissants. Ce sentiment est attribué à du défaitisme, des doutes sur les bons gestes à adopter, voire un certain scepticisme. En effet, 36 % estiment que les scientifiques et politiques exagèrent les conséquences du réchauffement climatique. Les médias jouent donc un rôle essentiel : 84 % des Français déclarent qu’« être informé sur l'environnement est aujourd’hui indispensable ». Ils sont même 78 % à souhaiter que les médias les sensibilisent davantage sur ces questions. L’étude indique que la télévision est le média auquel les Français font le plus confiance (39 %) et qui fournit l’information la plus claire (40 %). Les Français saluent également l’approche pédagogique et didactique (70 %) des JT de TF1 en matière d’environnement, qui inspirent confiance (75 %). La présence renforcée d’experts en plateau est fortement appréciée, améliorant la compréhension des sujets (81 %) et enrichissant le débat (78 %). Ces nombreux enseignements légitiment aujourd’hui la démarche engagée de la Direction de l’Information, et notamment les solutions proposées par la feuille de route Climat. Poursuite de la Feuille de route Climat de la Direction de l’Information initiée en 2022 Poursuite des formats phares En 2023, une nouvelle saison de l’émission Impact Positif, créée et présentée par Sylvia Amicone a été diffusée de manière hebdomadaire sur LCI et déclinée en verticale sur TF1 Info. Depuis son lancement en septembre 2022, 47 invités acteurs du changement ont été reçus dans l’émission afin d’explorer des solutions face à l’urgence climatique et sociale. Par ailleurs, lors des bulletins météo, les présentateurs continuent à proposer les bons gestes écologiques. La signature « Notre Planète » permet également d’identifier plus facilement les sujets du JT de TF1, les émissions de LCI et les contenus TF1 Info dédiés à la transition écologique. Partenariats avec RTE et GRT Gaz Des partenariats clés ont été reconduits en 2023 entre le groupe TF1 et RTE ainsi que GRT Gaz visant à : ●sensibiliser les pubclis aux enjeux énergétiques, avec les alertes EcoWatt et Ecogaz dans les bulletins météo ; ●informer sur le risque de tension énergétique, pour encourager les publics à adopter des comportements vertueux et prévenir les coupures. Plusieurs récompenses obtenues Les rubriques environnementales telles que « Notre Planète », « Demain », « La France des solutions », sans oublier « Enquête », « Grands Formats », « Découvertes » et « La Bonne Idée » incluent désormais également le format « Terre Augmentée ». Piloté par Yani Khezzar, ce nouveau format met en exergue le journalisme des solutions. Les sujets diffusés lors du JT de 20h pour la COP27 ont obtenu le Grand Prix Stratégies de l’Innovation médias 2022-2023. Le Grand prix Varenne 2023 a été décerné au reportage Notre Planète de Ludovic Romanens et Julien Bervillé sur les mines de calcaire en Égypte. Nouveaux dispositifs éditoriaux La nouvelle Feuille de route de la Direction de l’Information a été présentée en novembre 2023. Parmi les nouveautés annoncées : Semaine anti-gaspi Du 27 novembre du 1er décembre 2023, le Journal de 13h a dédié une semaine spéciale à l’anti-gaspillage. Son objectif était de mettre en lumière des initiatives de recyclage et de réemploi. Les rendez-vous réguliers comme « Le 13h à table », « La Bonne Idée » et « SOS Villages » ont été estampillés « anti-gaspi », de même que l’émission 13h à vos côtés. Semaine spéciale COP 28 La semaine du 26 au 30 novembre 2023 a été placée sous le signe de la COP28. ●Pour le Journal de 20h, une série de cinq sujets en réalité augmentée a été diffusée pour près de 20 minutes d’antenne cumulées, avec pour thématiques : « Nos campagnes », « Nos villes » et « Nos montagnes ». Lors du lancement de la COP28, TF1 a diffusé « Aux origines du réchauffement climatique », résumant de manière accessible la complexité de la question climatique en quelques minutes. Le sujet a notamment mis en lumière la dépendance aux énergies fossiles et la longue durée de résidence du CO₂ dans l'atmosphère. ●Les journaux du Week-end ont diffusé une dizaine de sujets abordant les enjeux suivants : le tri des déchets, la sortie des énergies fossiles, l’impact sur la biodiversité, l’adaptation au réchauffement climatique, etc. Élargissement du Comité d’Experts Environnementaux En 2023, le Comité d’Experts de la Direction de l’Information s’est élargi, avec cinq nouveaux experts : ●Aurélien Bigo, chercheur spécialisé dans la transition énergétique des transports, associé à la chaire Énergie et Prospérité ; ●Françoise Gaill, biologiste et océanographe, Directrice de recherche émérite au Centre national de la recherche scientifique (CNRS) ; ●Philippe Grandcolas, écologue et systématicien, Directeur de recherche au CNRS ; ●Yamina Saheb, ingénieure, économiste et docteure en énergétique, Experte au Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) ; ●Heidi Sevestre, glaciologue et exploratrice. L’objectif de ce Comité d’Experts est d’améliorer la couverture de la transition écologique sur TF1, LCI et TF1 Info. Ces experts partagent leur expertise avec les journalistes pour enrichir la couverture d'un sujet et sont invités à participer aux journaux télévisés. Poursuite de la formation des rédactions aux enjeux de transition écologique En complément du Comité d’Experts, la Direction de l’Information a poursuivi la formation des équipes de rédaction. Les formations des collaborateurs sont détaillées en 4.2.4.7. 4.1.2.2.Autres contenus en lien avec la transition écologique Ushuaïa TV, une chaîne 100 % dédiée à la préservation de la planète Depuis plus de 18 ans, Ushuaïa TV est la seule chaîne diffusée dans une trentaine de pays francophones, dédiée entièrement à la préservation de la planète. Parmi ses rendez-vous emblématiques, le magazine mensuel En Terre Ferme, animé par la journaliste Fanny Agostini, met en avant l’engagement citoyen et la reconnexion à la nature. Parmi les invités 2023, on retrouve la présentatrice météo Évelyne Dhéliat, la cheffe étoilée Hélène Darroze, l’ancien patron de Danone Emmanuel Faber ou encore la navigatrice Isabelle Autissier. La programmation d'Ushuaïa suit l’agenda des grands rendez-vous de l’environnement. Parmi les temps forts de l’année 2023, on peut souligner : ●le mois de mars consacré aux forêts à l’occasion de la Journée mondiale avec le lancement de la collection documentaire Terres d’urgence, et dont le premier épisode porte sur la déforestation au Congo ; ●le mois de juin consacré aux océans à l’occasion de la Journée mondiale avec plus de 30 documentaires en multidiffusion, dont la série Méditerranée – L’odyssée pour la vie racontée par Camélia Jordana ; ●le cycle Climat de tension en décembre à l’occasion de la COP28 à Dubaï et de la Journée mondiale du climat. La série « Face au Climat » a été diffusée, dans laquelle la navigatrice Anne Quéméré explore les enjeux climatiques en Amérique du Nord. La chaîne co-produit et/ou diffuse d’autres documentaires tels que : ●Thermostat climatique qui suit le travail d’innovation des scientifiques engagés dans la lutte contre le réchauffement climatique ; ●Fleur australe – le continent blanc, réalisé et incarné par Géraldine Danon, qui poursuit son voyage en voilier à la découverte de l’Antarctique, impacté par le réchauffement climatique et ses effets sur la fonte des glaces ; ●Les jardiniers du corail à Raja Ampat, qui part à la découverte des jardiniers de corail en Indonésie. Les films produits par Ushuaïa TV sont régulièrement primés lors de festivals : six récompenses ont été reçues aux Deauville Green Awards en juin 2023 avec notamment le Prix Or pour l’Autre voyage : « Islande, l’autre voyage au centre de la Terre, de Christine Oberdorff ». Les déclinaisons de Ushuaia TV ●dans Génération Ushuaïa sur TF1, Fanny Agostini présente ses coups de cœur parmi les documentaires et magazines produits par la chaîne Ushuaïa TV ; ●Ushuaïa TV For Change, la collection de documentaires et chaîne FAST 41 accessible gratuitement sur MYTF1, aborde les enjeux de la transition écologique et solidaire de façon positive. À fin 2023, cela représente près de 200 documentaires et magazines, et le groupe TF1 envisage d’enrichir l’offre d’une vingtaine de contenus supplémentaires d’ici à fin 2024 … ●la chaîne à la demande « Ensemble pour la planète », accessible gratuitement aux clients Bouygues Bbox, propose une sélection de programmes d’Ushuaïa TV pour informer et sensibiliser sur les enjeux climatiques et de biodiversité. Elle s’est étoffée en 2023, avec notamment une opération spéciale menée autour du programme Enfin demain, quand l’avenir se recycle à l’occasion de la Semaine Européenne de la réduction des déchets. L’ensemble des programmes produits et diffusés par le Groupe Événements spéciaux À l’occasion de la Journée de la biodiversité du 22 mai, TMC a consacré une soirée spéciale à l’environnement avec la diffusion de deux films documentaires inédits : ●I am Greta qui suit Greta Thunberg dans les débuts de son combat pour le climat et montre comment elle est devenue en quelques mois seulement une icône planétaire ; ●en deuxième partie de soirée, The Great Green Wall, un film dans lequel la musicienne Inna Modja guide le téléspectateur à travers l’Afrique pour montrer comment plusieurs pays du continent africain tentent de s’unir pour ériger un mur d’arbres, qui servira de rempart contre l’avancée du désert. Magazines et documentaires Dans sa case Les Docs du week-end, TF1 propose régulièrement des sujets qui amènent à sensibiliser les téléspectateurs aux nouvelles formes de consommation plus responsables (anti-gaspillage alimentaire, seconde main, etc.). Sur la chaîne TMC, le grand rendez-vous d’information Quotidien accueille régulièrement en plateau des invités (ministres, experts, etc.) engagés en faveur de la transition écologique, comme par exemple Cyril Dion, réalisateur, écrivain et militant. TMC a également proposé des magazines mettant en avant la nécessité de répondre aux défis de la transition écologique et du changement climatique. La diffusion du reportage de Martin Weill sur la mégapole nigériane, Lagos, quand les mégapoles deviennent folles, a notamment brossé le portrait d’une ville en surchauffe souffrant de l’érosion du littoral, accélérée par la construction sur la mer d’un complexe pour millionnaires. De son côté, la chaîne TFX, à destination d’un public jeune et familial, a mis en lumière des initiatives concrètes pour adopter un mode de vie plus écologique : ●les experts de l’émission Cleaners les experts du ménage ont continué à utiliser des produits d’entretien 100 % écologiques (vinaigre blanc, jus de citron, bicarbonate de soude, etc.) ; ●le nouveau magazine lancé en 2023, Détox ta maison : 7 jours pour tout ranger a mis en avant la sobriété écologique, en prônant le tri des déchets, le recyclage et l’upcycling. Newen Studios continue le déploiement des contenus autour des thématiques environnementales à l'international avec la diffusion de la série documentaire STEL JE VOR produite par De Mensen ou la production de RISE par Real Lava. Capa Presse, filiale de Newen Studios, a également produit en 2023 différents documentaires et reportages sur la thématique environnementale, comme La vie secrète des champignons (Envoyé Spécial France2), Coup de chaud sur la Clim (Envoyé Spécial), ou AntiGaspi, Le vieux c’est mieux (France5). Au cours de l’année, plusieurs reportages, chroniques ou séquences plateau à tonalité environnementale ont été diffusés dans Le Magazine de la santé, produit par 17JUIN. Parmi eux, on note les suivants : Pollution particules fines, Changement climatique : comment apaiser nos angoisses ? et Danger glyphosate. Programmes courts Depuis 2008, l’émission Petits Plats en équilibre, devenue un programme culinaire incontournable, continue de mettre en avant quotidiennement la cuisine maison, la consommation de produits de saison et la réduction des déchets. Laurent Mariotte rencontre aussi les producteurs et met en avant la consommation locale et les circuits cours à travers Petits Plats en équilibre, sur la route des producteurs. De plus, en 2023, Clémence Castel est partie à la rencontre des familles françaises pour proposer des conseils pour un quotidien plus écoresponsable à travers le programme court Agissons pour demain, diffusé sur TF1 et sur TMC. Séries et fictions Le thème de la consommation responsable et durable est un élément constitutif de l’ADN de la série Ici tout commence produite par Newen Studios et diffusée sur TF1. Les héros récurrents mettent en avant des réflexes tels que privilégier les produits de saison, favoriser les circuits courts, la permaculture ou le véganisme. Dans la série Demain nous appartient, plusieurs épisodes ont également mis en avant des associations ou thématiques du quotidien en lien avec la protection de l’environnement. Flux Sur TF1, les programmes de flux quotidiens mettent également en valeur des démarches écologiques : ●par exemple, dans Familles Nombreuses XXL, la famille Boibessot sensibilise régulièrement ses enfants aux économies d’énergies et à l’anti-gaspillage alimentaire ; ●le programme Les plus belles vacances permet de découvrir de nouvelles manières de voyager à travers des logements atypiques et en accord avec la nature. Jeunesse Dans la case jeunesse de TF1, TFOU a consacré une partie de sa programmation à l’écologie lors de la semaine du développement durable, avec la mise en avant de différents épisodes ayant pour thèmes l’environnement, la protection de la nature et des animaux. Dans le cadre de cette semaine, un épisode inédit de Miraculous, les aventures de Ladybug et Chat Noir était dédié à la lutte contre la pollution plastique. La production de cet épisode a été financée par la fondation Breteau, une association engagée dans l'éducation et la protection de l’environnement. La série Alice et Lewis produite par Newen Studios a traité de l’épuisement des ressources, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la consommation de produits de saison, la protection des espaces naturels et la biodiversité ainsi que le recyclage. Formation des équipes de la Direction des Contenus et de Newen Studios à la transition écologique Conscient de la responsabilité des équipes de production et artistiques de la Direction des Contenus du groupe TF1 et de Newen Studios pour sensibiliser le public aux questions environnementales dans ses contenus, le Groupe a mené en 2023 plusieurs actions de formation. Les actions de formation du groupe TF1 sont détaillées en 4.2.4.7. 4.1.2.3.Partenariats Le groupe TF1 a poursuivi en 2023 son engagement autour des récits destinés à sensibiliser et informer le public sur les grands enjeux sociaux et environnementaux. Assemblée citoyenne des imaginaires Le groupe TF1 est partenaire média audiovisuel exclusif de l’Assemblée Citoyenne des Imaginaires. Ce projet, porté par Valérie Zoydo, propose aux citoyens de participer à la création de nouveaux imaginaires d’une société plus durable en co-créant de nouveaux récits, à travers une vaste consultation recueillant leurs préoccupations et leurs envies, relayée sur les réseaux sociaux de TF1 et par Lucie Lucas, comédienne phare de Clem et marraine du projet. Accompagnés par des experts des nouveaux récits, une dizaine de scénaristes professionnels ont transformé cette matière en six synopsis, en pratiquant la pédagogie douce sur l’émergence de nouveaux modèles sociétaux à travers les codes du storytelling, des mythes, du divertissement et de l’humour. TF1 et Newen Studios ont l’exclusivité de production et de diffusion de ces projets s’ils souhaitent en valider un avant le 31 janvier 2024. Sparknews En 2022, le groupe TF1 et Newen Studios ont participé à l’événement « L’écran d’après » et au guide éponyme, co-construit par et pour les professionnels de la télévision et du cinéma. Cet outil, composé d’une grille de questionnement et d’un centre de ressources, permet d’interroger les automatismes d’écriture, de construction du récit et de développer de nouveaux référentiels pour le spectateur. Début 2023, les équipes de Newen Studios ont été accompagnées par Sparknews pour s’approprier ces nouveaux outils et leur méthodologie. Atmosphères Le groupe TF1 et la chaîne Ushuaïa TV continuent d’apporter leur soutien au séminaire « Nouveaux récits » du festival Atmosphères, qui promeut auprès du grand public le développement durable à travers le cinéma, les arts et les sciences. La chaîne Ushuaïa TV, également partenaire du festival, a participé au jury court métrages en octobre 2023. Deauville Green Awards Le groupe TF1 et la chaîne Ushuaïa TV soutiennent les Deauville Green Awards, Festival international du film responsable destiné à valoriser la sensibilisation par l’image autour du développement durable. En 2023, le groupe TF1 a été primé à neuf reprises lors de la 12ème édition des Deauville Green Awards. Prix EpE-TF1-LCI En 2023, le prix EpE-TF1-LCI a permis aux étudiants, jeunes diplômés ou actifs de moins de 30 ans passionnés par la préservation de l’environnement de présenter leurs idées autour de la thématique, « Relever le défi de l'adaptation au changement climatique ». Le jury d’experts et de partenaires, présidé par le climatologue Hervé Le Treut, a récompensé un projet novateur sur la revitalisation des sols dégradés. Autres partenariats Par ailleurs, Ushuaïa TV a été partenaire d’une trentaine d’événements en France en 2023, tous en lien avec son positionnement éditorial autour de la protection de la planète, parmi lesquels : ●le festival « Cinéma for Change » en avril à Paris : le festival du cinéma international créé autour des Objectifs du Développement Durable ; ●le salon Produrable en septembre à Paris : le plus grand rendez-vous européen des acteurs et des solutions en faveur de l'économie durable. À l’occasion de certains festivals, Ushuaïa TV récompense des films pour leur engagement en faveur de la protection de la planète. Par exemple, au Chamonix Film Festival en juin, la chaîne a décerné le « Prix Ushuaïa TV Montagnes & Environnement » à « Glaciers, la course de l’eau ». Ce prix est une opportunité pour les réalisateurs de proposer un projet de film illustrant les thématiques de la chaîne qui sera coproduit et diffusé sur Ushuaïa TV. 4.1.3.Publicité responsable 4.1.3.1.L’engagement de TF1 Pub en faveur de la publicité responsable La feuille de route RSE de la régie du groupe TF1 TF1 Pub, responsable de la commercialisation des inventaires publicitaires, s'engage depuis de nombreuses années dans la transition écologique de son écosystème. Dès 2021, TF1 Pub lançait sa feuille de route en faveur de la transition écologique de la publicité, autour de quatre axes : 1.la mesure et le pilotage de l’impact carbone de la diffusion des campagnes publicitaires ; 2.le renforcement des offres publicitaires en faveur de la promotion de produits et services écoresponsables ; 3.la participation au dialogue interprofessionnel en faveur de la transition écologique ; 4.la sensibilisation des collaborateurs et l’amélioration des pratiques internes de la régie. TF1 Pub a nommé un référent RSE dédié auprès de la Direction générale afin de soutenir cette feuille de route. En 2023, TF1 a également développé de nouvelles offres bas carbone avec son guide low carbon, et renforcé ses offres publicitaires bas carbone déjà existantes. Un Comité d’ambassadeurs Sous l’impulsion de la Directrice générale Sylvia Tassan-Toffola, le Comité interne « Change Makers » anime la feuille de route RSE de TF1 Pub depuis 2021. Composé de collaborateurs volontaires, ce Comité a pour vocation d’adresser les différents axes de sa stratégie, y compris les pratiques internes de la régie. Le Comité intervient à chaque plénière de la régie et met en œuvre des actions qui sensibilisent l’ensemble les collaborateurs sur la démarche RSE de la régie et du Groupe. Formation des équipes En 2022, un parcours de formation complet et sur mesure a été déployé avec Youmatter, et l’ensemble des équipes de la régie ont été formées aux enjeux environnementaux du secteur publicitaire. Contrat climat média En juin 2022, le groupe TF1 a volontairement adhéré à un Contrat climat. Le Groupe s’est ainsi engagé à promouvoir la transition écologique auprès du grand public, notamment via sa régie. Les engagements liés au contrat climat média sont détaillés en 4.1.1.2. 4.1.3.2.Bilan à date de la feuille de route La mesure et le pilotage de l’impact carbone de la diffusion des campagnes publicitaires Avec l’expertise de la société Ecoact, TF1 Pub a évalué en 2021 l’empreinte carbone de la diffusion de ses campagnes publicitaires sur les supports suivants : la télévision linéaire via réseau hertzien et Internet, la radio live via réseau radio et internet et le digital (vidéo digitale et display via réseau Internet). Cette évaluation inclut les consommations électriques des équipements générées par le stockage des publicités, le transfert des données et l’utilisation des réseaux (hertzien, internet, etc.), la visualisation de la publicité et la quote-part de l’impact carbone de la construction et fin de vie des équipements au prorata de la durée de visionnage. Outil d’évaluation de l’empreinte carbone La mesure de l’empreinte carbone a conduit à la création d’un outil de calcul carbone des campagnes publicitaires. Cet outil permet de renforcer la transparence vis-à-vis des annonceurs et des agences média. En 2023, TF1 Pub a continué sa collaboration avec le SRI (Syndicat des Régies Internet), le SNPTV (Syndicat National de la Publicité Télévisée) et le bureau de la radio pour améliorer la mesure de l'impact carbone. Ce travail a conduit à : ●la publication de référentiels méthodologiques d’évaluation de l’empreinte carbone en TV et en digital, intégrés depuis à l’outil de mesure de TF1 Pub ; ●la mise en place d’un outil commun afin de mesurer l’empreinte carbone de la diffusion des campagnes en TV, catch-up et radio. TF1 Pub vise également l’interopérabilité des outils pour communiquer systématiquement la mesure de l’empreinte carbone à ses partenaires. Leviers d’action de réduction de l’empreinte carbone de la régie publicitaire Depuis 2021, TF1 Pub a lancé une réflexion afin de mener des actions de réduction de l’empreinte carbone des campagnes publicitaires. En 2023, un « Guide low carbon » a été publié, détaillé en 4.1.3.3. Compensation carbone de la régie TF1 Pub a lancé une expérimentation « Facilitateur Climat » pour financer des projets de compensation carbone équivalents à ses émissions résiduelles d'ici 2050. En 2022, des contrats ont été signés avec la Société Forestière et Carbonapp pour des projets de reboisement et de vergers en France métropolitaine, labellisés label Bas Carbone. Cette expérimentation devrait se poursuivre en 2024. Le renforcement de ses offres publicitaires en faveur de la promotion de produits et services éco‑responsables EcoRespons’ad Depuis 2019, TF1 Pub propose l’offre EcoRespons’ad à ses clients, pour : ●valoriser des produits et services à moindre impact sur l’environnement ; ●inciter les annonceurs à faire davantage la promotion de produits ou services plus durables ; ●favoriser la promotion d’une consommation plus responsable. Pour évaluer l’éligibilité des produits et services, TF1 Pub s’appuie sur les critères suivants, validés par l’Ademe : étiquette énergie, indice de réparabilité, affichage environnemental, services de promotion de la réparation. Les spots éligibles EcoRespons’ad bénéficient d’un accès exclusif sur TF1, MYTF1 et Les Indés Radios, et d’un habillage visuel distinctif. En 2023, le Groupe a diffusé 67 écrans EcoRespons’ad sur TF1 (environ deux par semaine), pour mettre en avant des produits et services plus respectueux de l’environnement. Ecofunding Afin de valoriser les démarches vertueuses des annonceurs, TF1 Pub a introduit le fonds publicitaire Ecofunding, financé par le groupe TF1 et ainsi gratuit pour ses clients. Il s’agit de campagnes de sensibilisation du public aux labels environnementaux recommandés par l’Ademe. Chaque campagne publicitaire affichant dans son spot (spot classique et/ou billboard de parrainage) un des critères d’éligibilité déclenche un abondement proportionnel du Groupe au fonds. En 2023, les 35 campagnes éligibles ont contribué à alimenter le fonds à hauteur de 4,85 millions d’euros bruts. Ce financement a permis la diffusion de quatre campagnes de sensibilisation, de deux semaines chacune, sur l’ensemble des chaînes du Groupe et sur MYTF1. Ces campagnes ont mis en avant les critères suivants : ●labels environnementaux ; ●étiquette énergie ; ●indice de réparabilité ; ●réparation et allongement de la durée de vie des produits (nouveau film depuis 2023). Ces quatre vagues comptabilisent 2 299 spots diffusés qui ont permis de générer 404 millions de contacts auprès des Français de 4 ans et plus. 21 annonceurs ont ainsi diffusé 35 campagnes en 2023 sur des produits ou services plus respectueux de l’environnement. Chaque mois, TF1 Pub suit les indicateurs d’EcoRespons’ad et Ecofunding, et rend compte des progrès réalisés auprès de l’ARCOM, comme détaillé au 4.1.3.2. En 2024, TF1 Pub s’engage à renouveler les dispositifs EcoRespons’ad et Ecofunding. En matière d’Ecofunding, TF1 Pub maintiendra en effet son engagement, selon les mêmes conditions financières qu’en 2023 (minimum de 1,5 million d’euros bruts). Les campagnes sur des produits éligibles financeront des campagnes de sensibilisation jusqu’à 5 millions d’euros bruts. La participation de TF1 Pub aux initiatives du marché publicitaire en faveur de la transition écologique Fresque de la Publicité La régie publicitaire du groupe TF1 promeut la durabilité auprès de l’interprofession avec la Fresque de la publicité, cocréée avec Youmatter. Il s’agit d’un atelier participatif de trois heures durant lequel les participants réfléchissent à l’impact environnemental de la publicité et travaillent ensemble sur des solutions concrètes. À fin 2023, plus de 1 000 professionnels ou étudiants ont participé à cet atelier. 4.1.3.3.Nouvelles offres En septembre 2023, TF1 Pub a publié le « Guide low carbon » pour aider ses clients à réduire l’impact carbone de leurs campagnes sur MYTF1 avec différentes solutions : ●Autopilot Carbon ajuste les publicités sur MYTF1 en fonction des émissions de CO2 de la production électrique française. Cette solution d’intelligence artificielle s’appliquera en janvier 2024 à l’ensemble des campagnes diffusées sur MYTF1, sans surcoût pour les annonceurs. Elle contribuera à une réduction de 3,7 % de l’impact carbone liée à l’électricité utilisée pour la diffusion et la visualisation des publicités sur MYTF1 ; ●pour les annonceurs qui souhaitent aller plus loin, TF1 Pub propose des offres low carbon afin de réduire jusqu’à - 32 % l’impact carbone de leur campagne sur MYTF1, par le biais d'initiatives assurant le bon ciblage et le visionnage intégral de la publicité. 4.1.4.Réduction de l’impact environnemental des activités du Groupe 4.1.4.1.Évaluation de notre impact environnemental Calcul de l’impact carbone Le groupe TF1 réalise l’évaluation de ses émissions de gaz à effet de serre depuis 2007. En 2023, il a sollicité l'expertise du cabinet Axionable. Le périmètre couvre son siège (Tour TF1 et Atrium), La Seine Musicale, TMC à Monaco et les activités de Newen Studios situées en France. La méthodologie utilisée est celle du GHG Protocol, basée sur la version 23.1 de la base de données Carbone de l’Ademe, à l’exception de certains facteurs d’émissions : ●ceux concernant les achats de programmes audiovisuels extraits, pour les productions internes, d’une étude du cabinet Workflowers sur l’impact carbone des productions de Newen Studios, et pour les autres productions, des données Albert ; ●ceux concernant les matériels informatiques, issus de la base de données Boavizta. En 2023, ce calcul s’est concentré sur les scopes 1 (émissions directes), 2 (émissions indirectes liées aux consommations énergétiques), 3a (émissions indirectes hors consommations énergétiques et utilisation des produits) et 3b (visionnage des contenus produits, diffusés ou édités par le groupe TF1 et terminaux nécessaires pour les visionner). Certains aspects méthodologiques ont évolué depuis l’exercice 2022 du calcul de l'impact carbone du groupe TF1, avec notamment : ●le passage de la méthode Bilan Carbone® à la méthode GHG Protocol, avec la prise en compte des seules immobilisations achetées sur la période d’étude, sans amortissements ; ●le calcul du scope 3b (aval du scope 3) du groupe TF1 ; ●la prise en compte des données carbone de 32 fournisseurs embarqués dans la démarche de décarbonation du groupe TF1, de façon à fiabiliser le calcul de l’impact carbone de leurs prestations. Indicateur : Émissions de gaz à effet de serre Émissions GES par poste du GHG Protocol (en tonnes équivalent CO2) Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 Scope 1 : Émissions directes des sources fixes (fuel GE) 25 154 146 Scope 1 : Émissions directes des sources mobiles de combustion (véhicules de reportage et voitures de fonction) 219 373 791 Scope 1 : Émissions directes fugitives (gaz frigorigènes) 156 310 524 Scope 2 : Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité 849 1 215 1 223 Scope 2 : Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur 338 15 127 Scope 3 : Émissions liées à une activité énergétique non incluse dans les émissions directes ou indirectes d’énergie 472 1 007 681 Scope 3 : Produits achetés 103 744 133 244 142 891 Scope 3 : Biens immobilisés 6 287 6 361 (1) 2 878 Scope 3 : Déchets générés 146 80 71 Scope 3 : Déplacements professionnels (hors véhicules de reportage et voitures de fonction) 3 416 5 429 (2) 2 944 Scope 3 : Transports des visiteurs et des clients - 33 12 Scope 3 : Déplacements des employés 2 203 1 942 1 425 Total Scopes 1, 2 et 3A (hors utilisation des produits) 117 855 150 165 153 712 Scope 3 : Transport et distribution amont 112 132 - - (3) Scope 3 : Utilisation des produits vendus 150 773 - - Total Scopes (hors utilisation des produits) 380 760 150 165 153 712 (1)La forte augmentation sur ce poste est principalement liée à deux changements : le périmètre inclut désormais les bâtiments de La Seine Musicale et MSS, et la méthodologie de calcul de ce poste prend en compte le parc informatique corporate du Groupe. Par ailleurs, une donnée erronée en 2021 avait mené à une sous-estimation des surfaces d’immobilisations bâtimentaires. (2)L’augmentation des déplacements professionnels, notamment pour les journalistes, permise par la réouverture des frontières suite à la crise du COVID-19 a mené à une forte augmentation sur ce poste. (3)L’aval du scope 3 n’était pas calculé pour les années 2021 et 2022. En 2023, les postes les plus émetteurs changent par rapport à l’exercice précédent : les postes de l’aval du scope 3, représentant la diffusion des contenus du Groupe et leur visionnage par les téléspectateurs. Viennent ensuite les produits et services achetés, les biens immobilisés, les déplacements professionnels et les déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs. Émissions par scope du Greenhouse Gas Protocol (GHG) (en tonnes équivalent CO2) Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2010 au 30/09/2021 Scope 1 400 838 1 461 Scope 2 1 187 1 230 1 350 Ratio en tonnes de CO2 scopes 1 + 2 par collaborateur 0,57 0,77 0,8 Ratio en tonnes de CO2 scopes 1 + 2 par million d’euros de CA 0,8 1,0 1,3 Ratio en tonnes de CO2 scopes 1 + 2 par mètre carré 0,026 0,017 0,036 Scope 3A 116 268 148 097 150 902 Scope 3B 262 905 - - Total scopes 1, 2 et 3a (hors utilisation des produits) 117 855 150 165 153 712 Total tous scopes 380 760 150 165 153 712 La diminution des consommations de carburants a contribué à la réduction de 52 % sur le scope 1 entre 2022 et 2023. Par ailleurs, la baisse des émissions sur l’amont du scope 3 s’explique principalement par les changements méthodologiques que sont l’intégration de données carbone provenant des fournisseurs, et l’utilisation de facteurs d'émission de la base de données Boavizta pour les équipements électroniques, plus précis que ceux utilisés précédemment. Consommation de ressources et d’énergie Électricité Indicateur : Consommation d’électricité (en mégawattheures) Site % couverture CA Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 Tour/Atrium 75 16 610 17 578 16 566 TMC (Monaco) 7 1 025 965 1 197 Le groupe TF1 utilise de l’électricité pour l’activité courante de l’entreprise, notamment l’alimentation et la climatisation des équipements techniques liés à la fabrication et à la diffusion des programmes (salles techniques et informatiques, régies, éclairage des studios, etc.). L’électricité est également employée pour le chauffage, la climatisation (confort), l’éclairage, l’alimentation des postes bureautiques et la ventilation. Fuel Indicateur : Consommation de fuel (en litres) Site % couverture CA Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 Fuel GE TF1 Tour/Atrium 75 9 348 15 579 682 Fuel tous véhicules (reportage – voitures de fonction) 75 139 664 156 803 149 911 Le fuel est utilisé dans les groupes électrogènes (GE) des sites de production, assurant la continuité de l’Antenne en cas de coupure d’énergie. Les variations annuelles découlent des opérations de maintenance et des simulations de risques pour la continuité des processus (exemple : simulation de la diffusion d’un journal télévisé avec une coupure de l’énergie de réseau). Le carburant pour les véhicules utilisés dans les reportages de TF1 et LCI (motos, voitures, camions Vidéomobile) est du Gazole Premier et Excellium, du Super 98 ou 95 sans plomb. On constate une diminution de 11 % de la consommation de carburants par le parc de véhicule de fonctions et de reportage, qui s’explique par l’électrification progressive du parc. Eau Indicateur : Consommation de ressources en eau (en mètres cubes) Site % couverture CA Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 TF1 – Tour/Atrium 75 60 018 35 524 30 915 L’eau est essentiellement utilisée dans le circuit de climatisation, les sanitaires et les cuisines. L’aspersion des tours aéroréfrigérantes représente une grande partie de la consommation totale d’eau de l’immeuble de la Tour TF1. A noter que l’augmentation importante de la consommation en eau est due à un dysfonctionnement d’un des deux compteurs de suivi durant les deux dernières années, menant à une sous-estimation de cet indicateur en 2021 et 2022. Gestion des déchets et économie circulaire Gestion des déchets Les principales sources de déchets chez TF1 sont la restauration (emballages, denrées), les activités de bureau (papier, fournitures), les travaux dans les bâtiments, et les activités informatiques et audiovisuelles (Déchets d’équipements électriques et électroniques ou DEEE). En 2020, le Groupe a supprimé les gobelets et bouteilles en plastique, remplacés par des canettes métalliques et des gourdes en verre. En 2023, la consigne a été introduite pour les contenants de restauration rapide. De plus, depuis novembre 2023, les gobelets en carton ont été abandonnés au profit de verres réutilisables dans la Tour, pour encourager les collaborateurs à utiliser leurs propres tasses. Indicateur : Quantité de déchets collectés Site % couverture CA Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 Total des déchets alimentaires – Tour/Atrium (en tonnes) 75 76 67 - Total des déchets – Tour/Atrium (en tonnes) 75 235 357 375 Total des déchets recyclés – Tour/Atrium (en tonnes) 75 171 (69 %) 231 (65 %) 267 (71 %) Actions pour une alimentation durable et contre le gaspillage alimentaire TF1 et Bouygues Énergies et Services demandent, par garantie contractuelle avec le prestataire, de privilégier l’achat biologique, local et de saison pour la restauration. Un plat complet biologique, ainsi qu’une option végétarienne sont proposés tous les jours. À l’occasion de la Semaine de l’Engagement 2023, une journée 100 % végétarienne a été mise en place dans les restaurants et cafétérias. Également, un questionnaire sur les habitudes alimentaires des collaborateurs a été réalisé, avec plus de 300 participants, dans le but d’augmenter l’offre végétarienne. Pour réduire le gaspillage, le Groupe a mis en place les actions suivantes : grammage contractuel par le prestataire (Elior), 2ème portion de pain payante et corbeilles de récupération des condiments non utilisés. En 2023, le critère d’intéressement RSE a été renouvelé et concerne désormais la réduction des déchets alimentaires au restaurant d’entreprise (voir chapitre 4.2.4.5). Déploiement d’outils et indicateurs chez Newen Studios Depuis 2023, Newen Studios s'est engagé dans des initiatives visant la réduction des déchets et de la consommation d'eau grâce à l’installation de fontaines à eau et de machines AUUM servant à limiter la consommation d'eau lors du lavage des verres et à la mise à disposition de verres à tous les étages du siège social de Newen Studios à Paris. Par ailleurs, la mise à disposition d’un frigo connecté avec pots en verre consignés et lavables a permis de réduire significativement la production de déchets d’emballage. 4.1.4.2.Suivi des chantiers de la stratégie climat à horizon 2030 Éco-production Un engagement historique du Groupe et de Newen Studios Depuis 2009, le Groupe soutient l’éco-production à travers sa participation à la création puis au développement du collectif Ecoprod, aux côtés de l’Ademe, Audiens, la Commission du film d’Île-de-France, DIRECCTE IDF et France Télévisions. Ce collectif de plus de 200 adhérents aide les professionnels de l’audiovisuel via des formations, des études sectorielles et un calculateur carbone. Le groupe TF1 est représenté aux Comités d’administration et aux assemblées générales d’Ecoprod. En 2023, le groupe TF1 et Newen Studios ont testé la grille d’écocritères d’Ecoprod, dans le cadre de la création du label éco-production. Newen Studios a également initié une démarche d’éco-production sur « Plus belle la vie » depuis 2017. En 2022, le Groupe s’est engagé dans un contrat climat média auprès de l’ARCOM, pour créer des méthodologies communes de calcul d’empreinte carbone. Une gouvernance structurée et une feuille de route claire pour Newen Studios Le Comité Green de Newen Studios s’est fixé pour objectif de réduire l’impact carbone des productions et des bâtiments du Groupe, de répondre aux évolutions réglementaires mais aussi aux attentes de ses clients diffuseurs. Le Comité s’appuie sur un Directeur RH et RSE Groupe (membre du COMEX), un carbon manager, un alternant Développement Durable, ainsi qu’une dizaine de collaborateurs relais en France. Ceux-ci forment un bureau et permettent de couvrir tous les périmètres d’activité. Ils se réunissent sur une base mensuelle avec Romain Bessi, DG de Newen Studios. Afin d’accompagner cette démarche et de l’étendre aux différentes équipes de production, Newen Studios a dédié un collaborateur à l’éco-production dès le début de l'année 2023, en lui confiant le rôle de carbon manager du Groupe. En 2023, la CPNEF a délivré au carbon manager de Newen Studios un certificat de compétences professionnelles en lien avec l’écoresponsabilité. Celui-ci reconnaît sa capacité à déployer une démarche écoresponsable dans sa pratique professionnelle, au sein de la production audiovisuelle et du cinéma. Par ailleurs, une chargée d’éco-production intervient sur les trois séries quotidiennes. Un poste similaire sera créé début 2024 au sein de TF1, et un cas d’étude est déjà en cours depuis novembre 2023 avec le cabinet Holli pour envisager des actions de décarbonation ou une labellisation Ecoprod de la prochaine saison de Danse Avec les Stars. Embarquement des équipes Outre son Comité Green, Newen Studios a mis en place des actions de formation et de sensibilisation auprès de ses équipes (notamment l’atelier The Week) visant à les mobiliser davantage pour réduire son empreinte carbone et intégrer la transition écologique dans les contenus (voir 4.2.4.7). Les actions du Comité Green ont été présentées aux équipes internes lors de la soirée de lancement de la Charte Éco-production fin septembre 2023 et d’un séminaire destiné aux producteurs internationaux en octobre. Par ailleurs, la formation des collaborateurs du Groupe aux enjeux environnementaux est un levier essentiel pour garantir une prise en compte accrue de la transition écologique dans la conception de nouveaux projets de contenus, détaillés au 4.2.4.7. Partage des bonnes pratiques d’éco-production TF1 Factory a mis en place une Charte de la Production écoresponsable applicable sur les bureaux de production, la régie générale, le catering, la lumière et les moyens techniques, la décoration et le HMC (Habillage, Maquillage, Coiffure) avec les actions phares suivantes : ●une politique de déplacements privilégiant l’usage du train plutôt que de l’avion et l’hébergement dans des hôtels labellisés écoresponsables ; ●des offres de catering avec des produits de saison, la limitation de la viande et du poisson, des repas végétariens sur certains tournages et une machine à café en grains à la place de capsules, le compostage des aliments sur certains programmes, la fourniture de gourdes ; ●l’utilisation d’une solution de transfert de fichier écoconçue Filevert, dont la caractéristique est de stocker les données de manière éphémère pour limiter la consommation énergétique dans les data centers ; ●la création d’un lieu de stockage de décors pour permettre la réutilisation d’éléments sur les prochains tournages. En 2023, Newen Studios a également lancé sa propre Charte d'éco-production, alignée sur les normes d'Ecoprod. Cette charte guide les productions du Groupe, de la conception à la fin du tournage. Au niveau international, les producteurs de Newen Studios adoptent désormais automatiquement ces pratiques, incluant le recrutement de carbon managers indépendants pour des productions spécifiques. Mesure de l’empreinte carbone des productions Les filiales internes de production, TF1 Production et TF1 Factory, ont collaboré avec Newen Studios et la Direction RSE du Groupe pour améliorer le calculateur carbone « Carbon’Clap ». TF1 Production et Newen Studios ont continué à mesurer leur empreinte tous les trimestres, en particulier sur les quotidiennes Ici tout commence et Demain nous appartient. Elles représentent en effet de véritables laboratoires d’expérimentation et permettent de travailler sur des actions d’éco-production concrètes (meilleure gestion des déchets, des déplacements, etc.). En 2023, la Direction de l’Innovation de TF1 a également soutenu la start-up DK, qui cherche à créer un outil de mesure de l’impact carbone des campagnes publicitaires TV. Par ailleurs, chaque nouvelle demande d’aide du CNC se doit d’être soumise à une évaluation de l’empreinte carbone de la production, réalisée à partir d’outils homologués par l’organisme. Depuis mai 2023, le groupe TF1 intègre également une clause d’éco-production dans tous les contrats d'achats de programmes afin de responsabiliser les producteurs tiers et récupérer leurs bilans carbone sur une boîte mail dédiée. Il organise des rendez-vous dédiés avec ses principaux partenaires sur les sujets d'éco-production. Côté Newen Studios, le bilan carbone prévisionnel permet de définir le périmètre d'impact et de construire un plan d'action. Parmi les éléments incontournables du plan d'action : ●la mobilité : le train est désormais le mode de transport par défaut dans l’Hexagone, et le recours aux trajets en avion diminiue ; ●les ressources et déchets : réduction et tri des déchets sur les sites ; ●la restauration : recherche d’options locales et/ou végétariennes ; ●l’énergie : privilégier la sobriété et des options renouvelables. À la fin du tournage, le bilan de l'éco-production inclut le recensement des actions mises en place, la mesure de leur impact environnemental et financier ainsi que l’analyse du différentiel entre bilan carbone prévisionnel et définitif. La communication sur la démarche est aussi essentielle à travers le partage du bilan avec toutes les parties. Le Comité Green regroupe ainsi les bilans, documents de travail et suggestions d'actions pour tirer ensuite les meilleurs enseignements pour les futures productions. Blue Spirit a participé aux discussions relatives à la création d’un calculateur carbone spécifique à l’animation, dans le cadre des travaux initiés par AnimFrance avec Ecoprod. Cet outil est destiné à être accessible en open source et à prendre en compte l’animation 2D, 3D et temps réel. Depuis 2022, Blue Spirit dédie au sein de ses studios à Angoulême, une personne responsable aux méthodologies et de l’amélioration des process de calculs, qui représentent à ce jour la plus grosse part de la consommation énergétique de l’animation. Objectifs de réduction de l'impact carbone de Newen Studios Sur la base du bilan carbone effectué par Workflowers, Newen Studios s’est engagé à réduire sur le périmètre France son impact carbone de 30 % par rapport à 2020. Pour atteindre ces objectifs, six axes de travail ont été définis dans le plan d’action : ●la performance environnementale des bâtiments ; ●la mise en place progressive de la mesure de l’empreinte carbone des productions ; ●le déploiement d’outils et d’indicateurs destinés à collecter les données relatives aux déchets, aux transports et à l’énergie sur les productions ; ●l’optimisation de l’usage du numérique dans les processus de production ; ●la participation aux dialogues interprofessionnels ; ●l’embarquement des équipes. Participation aux dialogues interprofessionnels Outre la sortie du label Ecoprod, l’année 2023 a été marquée pour l’association Ecoprod par : ●la refonte du calculateur carbone Carbon’Clap et son homologation par le CNC ; ●la 2ème édition des Assises de l’éco-production en décembre 2023, au cours de laquelle de nombreux groupes média diffuseurs, dont le groupe TF1, ont pu partager leurs engagements et leur volonté d’avancer ensemble ; ●la poursuite des formations destinées aux professionnels du secteur ; ●la sortie du « Guide des Tournages en Milieux Naturels » et du « Guide de l'animation éco-responsable » ; ●un nouveau chantier autour de l’harmonisation de la méthodologie de calcul de l’impact carbone des diffuseurs. Par ailleurs, Christophe Sommet, Directeur du pôle Thématiques du Groupe, et Serge Ladron de Guevara, Carbon Manager chez Newen Studios, sont membres du Conseil d’Administration du média Club’green. L'association contribue à accélérer la transition environnementale du secteur audiovisuel. Elle œuvre via l’axe éditorial pour une meilleure prise en compte des enjeux écologiques dans la création et la diffusion des contenus. Newen Studios a également participé en 2023 à une étude menée par le CNC sur le diagnostic environnemental des studios de tournage en France, sur le site de tournage de Demain nous appartient et l’ensemble de la postproduction : ●audit énergétique des données des bâtiments, de leurs équipements et des espaces extérieurs de tournage permettant de dresser un bilan chiffré de la consommation énergétique des studios étudiés ; ●gestion des déchets, pour dresser un bilan détaillé des problématiques liées à la production et à la gestion des déchets dans les établissements considérés ; ●bilan des émissions de gaz à effet de serre, afin de donner aux opérateurs des studios de tournage une idée précise de leur empreinte carbone ; ●étude des mobilités. Ce diagnostic permettra d’identifier des pistes pour améliorer l’empreinte carbone, réduire les déchets mais aussi établir des recommandations pour l’ensemble de la filière tournage. Newen Studios France a également participé au groupe de travail du CNC visant à mettre en place une méthodologie commune de l’empreinte carbone des productions et à définir l’éco-conditionnalité des aides CNC pour les œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Reconnaissance des efforts fournis en matière d’éco‑production Newen Studios a obtenu le prix Label Ecoprod Pionnier avec « Askip », série produite par Amsto (label du groupe Newen Studios), pour Okoo, la plateforme pour enfants de France Télévisions. Ce prix est élaboré sur la base du référentiel commun d’Ecoprod, pensé comme un outil de pilotage permettant d'établir le score d'éco-production d'une œuvre audiovisuelle. Numérique responsable Rénovation des data centers Le groupe TF1 construit deux nouveaux data centers qui seront pleinement opérationnels en 2024, et viendront progressivement remplacer les salles techniques dédiées à la production et diffusion audiovisuelle du Groupe. L’objectif est bien de renouveler les installations actuelles par des équipements nouvelle génération moins énergivores et de réduire leur encombrement. Le déploiement de technologies de climatisation innovantes constitue un des points importants : elles comprennent la récupération de la chaleur pour chauffer le bâtiment et un système de free cooling. Ces corridors froids permettent une efficience plus importante en termes de traitement du refroidissement des équipements. Plan d’action Digital – Empreinte carbone En 2023, les équipes de la plateforme MYTF1 ont continué leur programme de réduction de l’empreinte carbone initié en 2021. Plusieurs initiatives ont été identifiées et réalisées : ●réduction de la dette technique, des infrastructures obsolètes ; ●optimisation des flux vidéo ; ●forte réduction des requêtes pour les applications ; ●purge des données obsolètes. Par ailleurs, à l’occasion du lancement de la plateforme de streaming TF1+ début janvier 2024, les enjeux de sobriété numérique ont été intégrés dès le développement en 2023. D’autres leviers ont été identifiés pour 2024 et seront également mis en oeuvre : ●réduction du nombre d’encodage réalisé pour chaque fichier vidéo ; ●promotion du réseau Wifi lorsqu’il est disponible ; ●création d’une rubrique sur la sobriété numérique accessible au sein du site ; ●permettre à l’utilisateur de choisir sa qualité vidéo et la réduire (vidéo basse définition par défaut sur les applications mobile, tablette et web) ; ●actions CRM vers les utilisateurs afin de les informer des options disponibles. Impact environnemental du montage vidéo à la MediaFactory En 2021, la MediaFactory a modernisé ses salles de montage en regroupant son activité dans dix salles MediaRoom, réduisant ainsi son empreinte à 130 m2. Cette initiative a permis de baisser les consommations électriques et d'améliorer la gestion des équipements. L'impact carbone d'une journée de montage a été évalué en comparant les installations MediaRoom aux mesures théoriques des constructeurs d’une solution SaaS, cloud et distribuée de la start-up Flaneer. Cette démarche a beaucoup appris à la Direction des Technologies notamment sur les biais s’agissant du cloud computing. En parallèle, des mesures de consommation ont été effectuées, corrélant les travaux de montage à la consommation électrique des MediaRoom. Un indicateur a été établi pour huit heures de montage avec les logiciels de montage Adobe Premiere et After Effect, comparé à la solution Flaneer. Implication des collaborateurs de la Direction des Technologies Fin 2022, un groupe de travail Numérique Responsable a été créé au sein de la Direction des Technologies afin d’identifier, d’amplifier et de dupliquer les bonnes pratiques. Parmi celles-ci, on retrouve le suivi du volume de stockage, la prise en compte du critère environnemental dans le cadre des appels d’offres, des projets et des usages. Ainsi, des indicateurs de suivi des émissions liées au stockage chez les fournisseurs importants que sont Microsoft et Amazon Cloud ont été mis en place. En 2023, 76 % des équipes ont été formées sur la sobriété numérique, et un tableau de bord dédié aux indicateurs RH et RSE a été mis en place dans la Direction des Technologies. Initiatives collectives Planet Tech’Care Le groupe TF1 a adhéré au manifeste Planet Tech’Care. En tant que signataire, le Groupe s’est engagé à mesurer l’empreinte carbone de ses produits et services numériques, puis à identifier et mettre en œuvre des actions concrètes pour la réduire. Les collaborateurs concernés par ces démarches sont invités depuis 2020 à participer aux ateliers proposés par Planet Tech’Care. Comité Green IT Bouygues Un Comité Green IT Bouygues, dans lequel siège un référent TF1, se réunit trois à quatre fois par an pour échanger sur les initiatives et bonnes pratiques développées au sein des métiers, et mesurer l’impact du numérique au niveau du groupe Bouygues. Optimisation de l’usage du numérique dans les processus de production de Newen Studios Newen Studios a poursuivi les travaux engagés pour optimiser le stockage des données. Une politique de stockage et d’archivage a été mise en place sur l’ensemble des postproductions du Groupe afin d’éviter les stockages inutiles. Les séries quotidiennes ont fait l’objet d’un traitement spécifique à partir de 2023, notamment sur la conservation des rushes. En parallèle, Newen Studios a conduit une analyse des solutions cloud et procédé à : ●la mise en place des impressions sécurisées ; ●la mise en veille des ordinateurs au bout de 5 minutes sur batterie et 10 minutes sur secteur ; ●une nouvelle police de caractère utilisant moins d’encre ; ●l’utilisation de Teams pour limiter les mails sur les formulaires IT ; ●l’extinction automatique des serveurs virtuels sur AWS en heures non ouvrables ; ●le recyclage du matériel avec certificat DEEE. En outre, Newen Studios a renégocié son contrat de location des imprimantes, afin d’allonger la durée d’utilisation de son équipement actuel et éviter le recours à du matériel neuf. Décarbonation des achats Les achats de biens et de services (hors achats de programmes) ont un impact majeur dans l’empreinte carbone du groupe TF1. Le Groupe cherche ainsi à identifier des leviers de réduction de l’impact carbone des achats, en intégrant des critères environnementaux pour les achats prioritaires. La Direction des Technologies a déjà intégré certains de ces critères, notamment sur les consommations énergétiques des équipements achetés. En 2022, la Direction des Achats a été accompagnée par le cabinet BuyYourWay pour initier la décarbonation des achats dans le Groupe. Cette mission avait pour objectif : ●l’identification de familles prioritaires d’achats pour la décarbonation ; ●l’identification des critères environnementaux à prendre en compte dans les achats ; ●l’accompagnement des fournisseurs et le suivi de leurs démarches de réduction de leur impact environnemental. Principales actions menées Huit familles d’achats ont ainsi été identifiées comme prioritaires. Elles font l’objet d’une trajectoire de décarbonation, à l’aide d’outils de suivi d’impact. La cartographie des familles d’achats prioritaires a par ailleurs contribué au plan d’action global « vigilance des sociétés mères » mené par Bouygues en 2023. Depuis 2022, la DAC a également engagé prioritairement 70 fournisseurs (représentant 33 % de l’empreinte carbone des achats hors programmes), parmi lesquels 57 ont signé une clause contractuelle (« clause carbone »). Celle-ci implique le suivi de la démarche de réduction d’empreinte carbone au fur et à mesure de la relation contractuelle. TF1 a sollicité la contribution de ces fournisseurs afin d’obtenir des données qualitatives et quantitatives sur les prestations et produits commandés. L'objectif est d'intégrer ces données réelles de manière incrémentielle pour les prochains exercices de calcul de l’impact carbone du Groupe. Un premier bilan a été établi permettant d’évaluer la maturité de ces fournisseurs : ●34 % des fournisseurs n’ont pas encore de démarche structurée et ne mesurent pas l’empreinte carbone de leurs activités ; ●10 % sont aux premiers stades du processus de gestion carbone (mesure des scopes 1 et 2) ; ●12 % n’ont pas d’objectif de réduction ou des objectifs partiels sur les scopes 1 et 2 ; ●25 % ont mis en place des plans d’actions intégrant certaines catégories du scope 3 ; ●14 % ont une stratégie de décarbonation, des initiatives spécifiques et un processus de gouvernance ; ●5 % sont très matures et en capacité de produire l’empreinte carbone du service ou de certains produits. En parallèle, après la formation des acheteurs de la DAC en 2022, plus de 120 collaborateurs responsables de décisions d’achats ont été sensibilisés à la décarbonation des achats en 2023. Autres chantiers Mobilité Le Groupe cherche à réduire l’impact carbone des déplacements des collaborateurs, via plusieurs actions : ●un plan de déplacement depuis 2010 et un accord sur le télétravail depuis 2018 ; ●pour les voitures de fonction et de reportage, des plafonnements d’émissions de CO2 (130 g/km) et des incitations au choix de véhicules plus propres depuis 2021. Fin 2023, le groupe TF1 a atteint son objectif d’avoir un parc de véhicules de reportage et de voitures de fonction 100 % hybrides ou électriques ; ●l’accès à un crédit mobilité pour les collaborateurs possédant une voiture de fonction, depuis 2021 ; ●la mise à disposition de cinq véhicules électriques citadins ; ●l’ajout de 29 places de rechargement supplémentaires pour voitures électriques en 2023 et la création d’une zone réservée à la mobilité douce (vélos et trottinettes) ; ●l’accès à plusieurs avantages pour les collaborateurs pour l’achat d’un nouveau vélo urbain, depuis 2020. Depuis 2021, le groupe TF1 déploie par ailleurs le Forfait Mobilité Durable pour inciter les collaborateurs à utiliser des mobilités douces. En 2023, plus de 180 collaborateurs ont profité de ce forfait. En juin 2023, cette démarche a été lancée par Newen Studios, avec trois formules : ●un forfait mobilité durable avec un budget de 300 euros utilisable pour les transports compatibles (comme le vélo ou trottinette) et leurs éventuels achats/ réparations ; ●un forfait mix mobilité durable avec un budget de 140 euros et le remboursement de 55 % de l’abonnement Navigo ; ●un forfait Navigo avec une prise en charge à 65 %. Pour ses salariés parisiens, Newen Studios a également organisé une journée « Tous à vélo » avec une présentation du forfait mobilité durable et des ateliers. À l'international, l’entité belge de Newen Studios, De Mensen, a organisé un challenge vélo collaboratif pour inciter ses collaborateurs à venir plus régulièrement au bureau à vélo. Sobriété énergétique ISO 50001 Dans le cadre de la certification ISO 50001, le groupe TF1 avait initialement défini en 2018 un objectif de réduction des consommations énergétiques de 25 à 30 % d’ici 2025 (par rapport à l’année de référence 2011). Cet objectif ayant été atteint, un nouvel objectif a été retenu lors du renouvellement de la certification ISO 50001 en décembre 2021 : désormais, le Groupe vise une baisse des consommations de 35 % d’ici 2025, par rapport à 2011. objectif 2025 - 35 % des consommations énergétiques du Groupe La certification ISO 50001 de la tour TF1 est valide jusqu’en juillet 2024 (date à laquelle un audit de renouvellement aura lieu) et vient confirmer la conformité et la pertinence du plan de réduction mis en œuvre ainsi que des cibles et objectifs identifiés. Le Comité de Coordination mis en place autour de la certification anime les plans d’actions menés à la fois dans la gestion des bâtiments avec les prestataires, et dans les processus de fabrication (studios, diffusion, reportage). L’ISO 50001 prend également la forme chez TF1 de nombreuses communications internes et externes, de différentes sessions de sensibilisation, et plus généralement d’une animation transverse qui implique les collaborateurs ainsi que de nombreuses Directions du Groupe. Plan de sobriété énergétique Pour faire suite aux recommandations gouvernementales, le groupe TF1 a décidé de mettre en œuvre, à l'automne 2022, un plan de sobriété énergétique permettant de répondre à l’objectif fixé par le gouvernement de réduction de 10 % des consommations énergétiques entre 2019 et 2024. Différentes mesures additionnelles à celles déjà déployées avaient été identifiées pour les bâtiments de la Tour et de l'Atrium et partagées avec les collaborateurs, parmi lesquelles : ●la réduction de la température de chauffage en hiver et de climatisation en été ; ●l’extinction sur des périodes spécifiques des ballons d’eau chaude, et la baisse de la température de l’eau ; ●l’extinction de l’éclairage du logo de la Tour TF1 de 22 heures à 7 heures ; ●le remplacement des équipements de climatisation, chauffage et ventilation obsolètes ; ●la peinture en blanc de la toiture des studios ; ●et l’installation de panneaux solaires. Par ailleurs, des mesures encore plus rigoureuses avaient été planifiées en cas d’alerte EcoWatt rouge, comme l’arrêt du rechargement des véhicules dans les parkings, l’extinction des ballons d’eau chaude ou l’extinction totale de l’éclairage du logo de la Tour TF1. L’ensemble de ces mesures a été dépoyé courant 2023, y compris l’installation de panneaux solaires sur l’aile Sud du siège de la Tour TF1, permettant ainsi la production de 19 MWh depuis juillet 2023. Recours aux énergies renouvelables Pour la haute tension, TF1 a renouvelé en 2021 pour application de 2022 à 2024 un contrat EDF avec une option « énergie renouvelable ». Le Groupe a également renouvelé, pour la basse tension, le contrat avec le fournisseur Enercoop pour les années 2022 à 2024. 100 % des consommations électriques de la Tour et l’Atrium sont donc d’origine renouvelable. L’énergie consommée par TMC est également issue d’un contrat d’énergie verte. Par ailleurs, depuis 2017, une voile photovoltaïque d’une surface de 1 000 m2 épouse la forme arrondie de l’Auditorium Patrick Devedjian de La Seine Musicale et se déplace sur des rails pour suivre la course du soleil d’Est en Ouest. Ce geste architectural a une double vertu : d’une part, être un obstacle au rayonnement solaire en protégeant la salle de spectacle de l’ensoleillement direct et d’autre part, participer à la production d’électricité. Ainsi, plus de 50 000 kWh ont été produits depuis sa création, alimentant le bâtiment à hauteur de 5 à 8 % de sa consommation électrique et contribuant de fait à la réduction de la consommation électrique de La Seine Musicale. Zoom sur la performance environnementale du siège social de Newen Studios Newen Studios France s’est rapproché du bailleur de son nouveau siège social à Paris dans lequel les équipes se sont installées en 2022 pour bénéficier d’un immeuble à très haute performance énergétique. La certification BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) est en cours d’obtention. Le bâtiment de Montigny-Le-Bretonneux est certifié BREEAM In-Use. En plus de la certification BREEAM, Newen Studios s’engage dans l’obtention du label Biodivercity pour son siège. Le but de ce label est d’établir une typologie d’actions pour améliorer la biodiversité et l’usage des espaces extérieurs. Un Comité Biodiversity s’est tenu en avril 2023 en présence du propriétaire, d’un représentant du label, des jardiniers de l’immeuble et du Comité Green, et une charte d’engagement est en cours de signature pour l’obtention du label. La typologie d’actions de protection et restauration de la biodiversité sera définie courant 2024. Le nouveau bâtiment de Blue Spirit La société Blue Spirit s’est installée en janvier 2023 dans un nouveau bâtiment à Angoulême. La production de calories par la forte densité d’ordinateurs, écrans, et collaborateurs est presque suffisante pour assurer les besoins de chauffage annuels. Le projet est donc énergétiquement pensé en déphasage, c’est-à-dire de façon à repousser le moment où les groupes de rafraîchissement sont nécessaires. Ceci repose sur la limitation des surfaces aux sols et des murs « habillés », des doublages, plafonds et faux plafonds pour conserver aux murs de pierres massives, aux plafonds et aux planchers béton leur capacité́ à emmagasiner la chaleur produite la journée pour l’évacuer la nuit. Biodiversité Les activités menées dans les sièges sociaux du groupe TF1 ne génèrent pas de risques directs pour la biodiversité. Néanmoins, l'impact indirect du Groupe sur la biodiversité se manifeste notamment à travers l'utilisation des ressources nécessaires à la fabrication des équipements informatiques utilisés par l'ensemble des collaborateurs et par les publics qui consomment les programmes produits, édités et diffusés par le groupe TF1. De plus, comme toute entreprise, le groupe TF1 profite des services écosystémiques de la nature, particulièrement des services culturels apportés par la biodiversité, et dont certaines chaînes du Groupe, comme Ushuaïa TV, sont très dépendantes. C’est pourquoi le groupe TF1 s’est engagé dans la démarche « Entreprises engagées pour la nature – Act4Nature France ». Ses engagements portent sur son pouvoir d’influence en tant que Groupe média, à travers sa plateforme de référence sur les sujets environnementaux : Ushuaïa TV. De 2022 à 2024, le groupe TF1 s’est ainsi engagé, à travers la chaîne Ushuaïa TV : ●à diffuser un cycle par an, composé de 10 programmes minimum sur une période de quatre semaines, ayant pour thématique principale la biodiversité ; ●à s’associer à un événement B2B/B2C par an concernant la biodiversité. Par ces actions, le Groupe entend renforcer la sensibilisation des publics à ces enjeux, amplifier les messages portés par les acteurs de la protection de la biodiversité et mettre en avant des initiatives positives. En 2023, la chaîne Ushuaïa TV a diffusé environ 2 800 heures de contenus sur des thématiques liées à la biodiversité, comme la vie sauvage ou la protection de la faune et de la flore, soit 35 % des programmes de la grille. Parmi ces contenus, on retrouve des programmes comme la série documentaire « Les secrets de l’évolution », une plongée dans le biomimétisme, « Paris, ville nature », une exploration de la nature à Paris, ou encore « La vase source de vies ». La chaîne a également dédié certains mois de l’année à des thématiques liées à la biodiversité, notamment le mois de l’intelligence animale en février, le mois des oiseaux en avril et le mois des océans en juin. Par ailleurs, le jardin de La Seine Musicale est labellisé « Refuge LPO » (Ligue pour la protection des oiseaux), un agrément accordé dans le cadre d’une démarche de valorisation de la nature pour un terrain où la faune et la flore sauvages sont protégées selon les principes de la Charte des Refuges. 4.2.Enjeux majeurs sociaux et sociétaux Paramètres des reportings sociaux et sociétaux Périmètre Ensemble des collaborateurs sous contrat de travail avec le groupe TF1, en ce compris les filiales plus récentes : Play Two, My Little Paris, Magnetism et Newen Studios. La part des effectifs couverte mentionnée dans l’ensemble de ce chapitre correspond au périmètre de la donnée 2023. Les indicateurs de ce volet social et sociétal peuvent être proposés sur quatre périmètres différents, exprimés en pourcentage des effectifs totaux : ●100 % : Monde ; ●84,2 % : France ; ●71,1 % : France CDI ; ●70,5 % : France CDI hors contrats suspendus. À noter que les indicateurs sur les CDD comprennent également les contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Les collaborateurs intermittents ne sont pas pris en compte dans les indicateurs sociaux et sociétaux, sauf pour le calcul du taux d’intermittence et de la formation des non-permanents. Les informations publiées ci-dessous portent sur le périmètre TF1 SA et sur les filiales historiques du Groupe, ainsi que Play Two, My Little Paris, Magnetism et Newen Studios, sauf expressément explicité. Période Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. 4.2.1.Égalité femmes-hommes Convaincu que l’égalité entre les femmes et les hommes contribue à la performance collective, le groupe TF1 défend et promeut la mixité dans ses contenus, sa gouvernance et ses parcours professionnels. 4.2.1.1.Représentation des femmes dans les contenus Mesure et valorisation de la représentation des femmes dans l’information TF1 Depuis 2016, le Groupe s’engage à accroître la présence des femmes expertes dans l’information, visant progressivement la parité dans les éditions de la chaîne TF1. Le Groupe veille également à la représentation des femmes dans tous les sujets au sein des journaux télévisés. En 2023, les femmes expertes représentaient 54 % des experts invités dans les journaux télévisés de TF1. Depuis 2021, une étude mensuelle sur la place des femmes dans l’information est également réalisée pour mieux suivre les indicateurs et sensibiliser les rédactions. Indicateur : Part des femmes dans les journaux télévisés de TF1 2023 2022 2021 Femmes expertes sur les plateaux 54 % 53 % 44 % Femmes dans les sujets des journaux télévisés 42 % 42 % 41 % Expertes non TF1 dans les sujets des journaux télévisés 44 % 38 % 28 % Données internes pour l’année 2023 (hors août), incluant les JT 13h, 20h, Week-End, et les éditions spéciales. LCI LCI s’est engagé auprès de l'ARCOM à accroître la présence féminine en plateau, et s'efforce d’atteindre progressivement la parité pour les invités politiques. L’ARCOM évalue la réalisation de cet engagement au regard des réalités du paysage politique et du respect des temps d’intervention des personnalités politiques. Indicateur : Part des femmes dans les journaux télévisés de LCI 2023 2022 Représentation globale des femmes 45 % 44 % Présentatrices/animatrices 52 % - Chroniqueuses/journalistes 50 % - Expertes 40 % 36 % Invitées politiques 39 % 41 % Autres intervenantes 40 % 35 % Le programme d'accompagnement des femmes expertes : « Expertes à la Une » En 2023, la 3ème édition du programme a réuni 15 expertes issues de secteurs variés (santé, recherche médicale, défense, justice, police et géopolitique). L'objectif étant d’accompagner les femmes expertes en les formant aux besoins des rédactions et de renforcer leur présence dans les journaux télévisés de TF1 et LCI. Marrainée par la biographe et académicienne Dominique Bona, la promotion 2023 a suivi un programme complet incluant coaching, media training et rencontres inspirantes. « Expertes à la Une – Saison 3 » a remporté le Prix Or et le Prix Coup de Cœur du Jury dans la catégorie Politique de parité homme-femme au Grand Prix de la Responsabilité des Médias. Une nouvelle édition sera proposée en 2024. Le podcast Expertes à la Une Le programme a également été décliné sous forme de podcasts produits par la rédaction de TF1/TF1Info et animés par Christelle Chiroux. À date, 43 femmes ont été interviewées, dont Valérie Masson Delmotte (paléoclimatologue et co-Présidente du GIEC), Heidi Sevestre (glaciologue), Nantenin Keita (athlète paralympique), et Laura Chaubard (Directrice de l’École polytechnique). Le site Expertes.fr Les rédactions de TF1 et TF1 Info ont renouvelé leur soutien à la plateforme expertes.fr de la société Egaé qui répertorie des femmes expertes destinées à intervenir dans les médias. Ce soutien financier vise à enrichir la base d’expertes accessibles, contribuant ainsi à améliorer la représentation de l’expertise féminine dans les éditions. Valorisation de la place de la femme dans les autres contenus Les Héroïnes hors info Magazines et documentaires La chaîne TMC a mis en avant les thématiques de l’égalité entre les femmes et les hommes à travers des chroniques, magazines et documentaires diffusés en prime time. Dans sa chronique de l’émission Quotidien, Maïa Mazaurette aborde régulièrement l’égalité et la lutte contre les violences sexistes et sexuelles. Elle a également réalisé Désir : au cœur du sexe féminin, premier documentaire consacré au sexe féminin diffusé en prime time à la télévision française. La chaîne a également rediffusé deux autres documentaires réalisés par Maïa Mazaurette (Désirs : ce que veulent les femmes, Désirs : ce que veulent les hommes). Enfin, le documentaire de Martin Weill, Séoul : la fabrique du cool, met en avant la montée du féminisme en Corée. De son côté, la chaîne TFX contribue également à changer les représentations. Ainsi, l’équipe de l’émission Cleaners, les experts du ménage, est composée d’autant d’hommes que de femmes. En 2023, Histoire TV a proposé à ses téléspectateurs des documentaires sur des figures qui ont marqué l’histoire du féminisme : ●« Gisèle Halimi, la cause des femmes », le portrait de la célèbre avocate engagée pour l’évolution des droits des femmes ; ●à l’occasion du centenaire de sa mort, « Sarah Bernhardt, à corps perdu », le portrait de la « divine » qui a exploré sans tabou sa liberté ; ●« Violette Morris, sans contrefaçon », le portrait de cette sportive française multimédaillée, qui a provoqué de nombreux débats à l’époque sur la place des femmes. Séries et fictions Le groupe TF1 adopte une position volontariste autour de la présence et de la valorisation des femmes dans ses fictions. Ainsi, la Direction artistique de la fiction veille à une juste représentation des femmes dans ses programmes et à la mise en avant d’héroïnes fortes. Sur TF1, en prime time, plusieurs fictions mettent en avant des héroïnes emblématiques à l’image de : ●Master Crimes, dans laquelle Muriel Robin interprète une professeure brillante qui résout des enquêtes avec ses étudiants ; ●HPI, dans laquelle Audrey Fleurot incarne une femme aux capacités intellectuelles extraordinaires qui devient consultante pour la police ; ●Je te promets, qui aborde l’équilibre vie personnelle et professionnelle au sein du couple ; ●Les randonneuses, qui met en avant le combat de femmes et le dépassement de soi malgré la maladie. TF1 met également en avant les femmes dans ses feuilletons quotidiens tel qu’Ici tout commence, avec des héroïnes récurrentes cheffes de brigade. Connect, filiale de Newen Studios, a conclu un accord en 2022 avec Imaginarium Productions pour codévelopper et distribuer Madame !, une série créée et réalisée par Andy Serkis. La série explore la vie de Marie Tussaud, connue pour ses sculptures de cire et le désormais célèbre musée « Madame Tussaud », qu’elle fonde à Londres en 1835. Par ailleurs, Newen Studios coproduit ou distribue des séries à succès mettant en scène des héroïnes à l’instar de : ●Candice Renoir, dans laquelle le personnage principal incarne un commandant de police qui doit concilier sa vie de policière et de mère de famille avec quatre enfants ; ●Mademoiselle Holmes, sur la petite fille de Sherlock Holmes, qui devrait être diffusée début 2024 ; ●Marie-Antoinette, deuxième saison de la série Canal+ en cours de production. Flux Dans le programme phare Star Academy, TF1 met les femmes à l’honneur au sein du corps professoral (Adeline Toniutti, Cécile Chaduteau, Malika Benjelloun, Lucie Bernardoni et Marlène Schaff). La chaîne TFX a également proposé cette année le nouveau programme Time to love : la roue de l’amour. Dans cette expérience inédite, qui donne aux femmes le contrôle de leur destin amoureux, cinq candidates tentent de trouver l’amour en s’affranchissant des critères physiques et des injonctions à la beauté parfaite. Jeunesse TF1 co-finance et diffuse dans sa case jeunesse depuis 2021 le programme d’animation Chouette pas chouette lancé à l’initiative de Make.org pour sensibiliser le jeune public aux stéréotypes de genre. Des héroïnes sont également largement présentes dans les programmes jeunesse, comme Miraculous ou Droners. Sport féminin En 2023, les antennes du Groupe ont mis en avant le sport féminin avec la retransmission des compétitions sportives : ●le championnat du monde féminin de handball, diffusé en décembre 2023 en prime time sur TFX ; ●la compétition internationale de rugby féminin WXV. C’est la première édition de cette compétition, créée en 2023, qui a été retransmise sur les antennes du groupe TF1. Par ailleurs, le groupe TF1 a acquis en exclusivité les droits pour l’UEFA Euro Féminin 2025 et la Coupe du Monde Féminine de Rugby 2025. En 2023, le groupe TF1 s’est de nouveau associé à l’opération #SportFémininToujours, initiée par l’ARCOM. À cette occasion, les antennes du Groupe se sont mobilisées pour promouvoir le sport féminin, à travers des reportages dans le JT de TF1, un reportage dans l’émission Téléfoot, la diffusion de « Vis ma vie » et d’un reportage consacrés au sport féminin sur LCI, etc. En outre, la Coupe du Monde de Rugby Masculine 2023 était incarnée par Isabelle Ithurburu, qui présentait après chaque match le Mag de la Coupe du monde avec cinq autres journalistes et experts, dont deux femmes. Lutte contre les violences faites aux femmes, le sexisme et le harcèlement sexuel Le groupe TF1 et Newen Studios sont engagés dans la lutte contre les violences faites aux femmes, le sexisme et le harcèlement sexuel via les contenus diffusés et produits. Événements spéciaux À l’occasion de la Journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes, les chaînes du Groupe se sont toutes mobilisées. TMC a par exemple diffusé en prime time le court-métrage inédit Temps attendu, écrit et réalisé par la comédienne et réalisatrice Eden Ducourant. Le film illustre les violences verbales et physiques envers une femme en public, incitant à la reconnaissance des signaux et à l’action des témoins. Séries et fictions En juin 2023, TF1 a diffusé en prime-time un long-métrage abordant les violences conjugales : Entre ses mains. Dans les séries d’acquisitions étrangères, les héroïnes féminines sont mises en avant à travers des thèmes engageants. Par exemple, dans Grey’s Anatomy, une clinique itinérante pratique l’IVG en réaction à la révocation de l’arrêt rendu par la Cour suprême des États-Unis Roe v. Wade (diffusé d'avril à juin 2023). Magazines et documentaires Sur TMC, dans sa chronique de l’émission Quotidien, « La Zone Mazaurette », Maia Mazaurette a régulièrement abordé les thématiques de l’égalité et de la lutte contre les violences sexistes et sexuelles. 4.2.1.2.Égalité femmes-hommes au sein du Groupe Promotion de la mixité à tous les niveaux hiérarchiques de l’entreprise La politique volontariste du Groupe en matière de mixité a permis une meilleure représentation des femmes à tous les niveaux, jusqu’aux instances de gouvernance. Une année d’avancées majeures pour une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein des instances de direction Fin 2023, le Comité Exécutif du Groupe compte 10 membres (hors mandataire social) dont 50 % de femmes (comparé à 25 % en 2022). Le Comité de Direction Générale est quant à lui constitué de 41 membres, dont 46 % de femmes. Ainsi, l'objectif du Groupe d’atteindre 40 % de femmes d’ici 2025 dans ces deux instances, a donc déjà été atteint en 2023. Cette avancée significative au sommet de l’organisation influence positivement l’égalité femmes-hommes aux autres niveaux hiérarchiques. La Direction veille également à la bonne représentativité des hommes et des femmes auprès des différents niveaux de management. Ainsi, le Comité Management regroupant les 160 principaux managers, est composé à 48 % de femmes. La poursuite des actions pour accompagner et développer les opportunités d’évolution professionnelle des femmes dans l’entreprise Au 31 décembre 2023, le Groupe est constitué de 56 % de femmes et 56 % de femmes cadres. Indicateur : répartition des effectifs par sexe Répartition des effectifs par sexe au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI et CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Femmes 100 56,2 % 56,4 % 55,9 % Hommes 100 43,8 % 43,6 % 44,1 % Indicateur : part des effectifs féminins par statut Au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI et CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 % de femmes parmi les ETAM 100 59,2 % 59,5 % 59,4 % % de femmes parmi les cadres 100 56,2 % 56,5 % 56,5 % % de femmes parmi les journalistes 100 51,0 % 52,0 % 47,3 % ETAM – Employés, techniciens et agents de maîtrise. Indicateur : part des effectifs féminins par niveau hiérarchique Au 31/12 (Périmètre : France, CDI et CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 % de femmes dans le Comité Management (top management) 84,2 47,8 % 48,3 % 47,3 % % de femmes dans l’ensemble du management senior (chefs de service C5 et +) 84,2 46,4 % 48,1 % 48,8 % % de femmes dans les talents clés du Groupe 84,2 51,5 % 50,0 % 52,7 % En 2021, le périmètre de cet indicateur est l’ensemble du périmètre groupe TF1 (France), ce qui n’était pas le cas les années précédentes. Les scores d’index d’égalité femmes-hommes pour 2023, publiés en mars 2024 témoignent de l'engagement du Groupe en matière d’égalité. Les notes ci-dessous tiennent compte de l’écart de rémunération, de la répartition des augmentations individuelles, la répartition des promotions, du nombre d’augmentations effectuées au retour de congé maternité et de la présence de femmes dans les dix plus hautes rémunérations. ●TF1 SA : 90 vs 85 en 2022 ; ●TF1 Pub : 97 vs 96 en 2022 ; ●TF1 Production : 97 vs 93 en 2022 ; ●LCI : 92 vs 90 en 2022 ; ●e-TF1 : 85 vs 88 en 2022 ; ●Newen Studios : 97 vs 78 en 2022 Par ailleurs, le Groupe déploie des programmes et parcours divers afin d’accompagner les évolutions de carrière des femmes dans l’entreprise. En 2023 : ●les programmes de développement des jeunes talents du Groupe, One’s et Comete’s ont compté respectivement 56 % et 53 % de femmes ; ●le programme Leadership au Féminin a bénéficié à 20 collaboratrices, portant à 210 femmes le nombre total de femmes formées. Ce programme collectif vise à éveiller la conscience du leadership individuel ; ●25 collaboratrices ont suivi un programme de speed coaching de 3 heures, répondant ainsi à des demandes spécifiques d’accompagnement individuel ; ●9 cadres dirigeantes ont bénéficié d’un programme d’accompagnement privilégié de deux ans, destiné à faciliter leur développement et favoriser leur accession à des postes à haute responsabilité ; ●parmi les différents programmes de mentoring proposés aux collaborateurs du groupe TF1, 76 % des participants sont des femmes. Le groupe TF1 conduit également des actions de sensibilisation, de pédagogie et de dialogue par le biais du réseau mixité Fifty-Fifty. Créé en 2015, ce réseau mixte compte aujourd’hui 487 membres dont 25 % d’hommes. Les actions menées en 2023 ont visé la sensibilisation des managers, les échanges sur les liens entre mixité et performance et l’identification de leviers pour améliorer la diversité au sein de l’entreprise. Depuis 2022, Fifty-Fifty a élargi son champ d’intervention aux questions LGBT+ et organisé plusieurs événements dédiés. Fifty-Fifty fait également partie intégrante des réseaux « Mixité en Seine » et B.Together au sein du groupe Bouygues. Ces réseaux soutiennent des initiatives telles que des programmes de mentoring croisés, des campagnes de sensibilisation et des ateliers de développement. Le Groupe s'engage à promouvoir l'égalité entre femmes et hommes dans leur quotidien professionnel L’équité salariale Lors des Revues annuelles Individuelles de Salaires (RIS), le Groupe se focalise sur l’équité salariale et la promotion des femmes, particulièrement aux postes de managers. En 2023, lors de la campagne RIS, 7,2 % des collaboratrices ont été promues, dépassant la moyenne totale de 6 % tous collaborateurs confondus. De plus, 90 % des femmes ont bénéficié d’une augmentation, prime ou promotion. Par ailleurs, lors des recrutements, au moins une femme est positionnée en short-list pour tout poste de manager et journaliste. Le soutien à la parentalité Le groupe TF1, signataire de la Charte de la Parentalité depuis 2016, a adopté des mesures concrètes pour l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle. Dès 2020, le Groupe a étendu à quatre semaines rémunérées le congé d’accueil du second parent, anticipant ainsi la législation gouvernementale. De nouvelles ambitions pour aller plus loin et affirmer la position de leader du Groupe en matière de mixité Adapter les objectifs de mixité au plan stratégique du Groupe Le Groupe a lancé un ambitieux plan de recrutement de femmes dans les métiers de l’informatique. Il implique des actions ciblées des managers et un partenariat avec 50in tech, dédié à l’accompagnement des femmes dans leur carrière. L’objectif de 22 % sur le groupe TF1 (hors Newen Studios) fixé en début d’année a été largement dépassé, avec 36 % de femmes recrutées dans ces métiers en 2023. 36 % de femmes recrutées dans les métiers de la tech Décliner les objectifs mixité au sein des entités En 2023, le Groupe a fixé des objectifs RSE à ses collaborateurs, représentant au moins 10 % de leur rémunération variable, et 17,5 % de ces objectifs fixés étaient spécifiquement liés à l’égalité femmes-hommes. En ce sens, les managers concernés seront ré‑évalués en 2024 sur des objectifs en lien avec les ambitions de mixité en interne et sur les antennes. Lutte contre le harcèlement sexuel et le sexisme au sein de l’entreprise Le groupe TF1, signataire de #StOpE et de la Charte Pour les Femmes dans les Médias (PFDM), mène des actions de sensibilisation contre le sexisme et les stéréotypes : ●mise en place d’un dispositif d’alerte et d’un processus d’enquête pour harcèlement ou violence ; ●mise en place d’un dispositif d’écoute externalisé « Allodiscrim » ; ●désignation, formation et mise en avant d’un réseau de référents harcèlement ; ●mise en place d’une cellule psychologique dédiée ; ●interventions auprès des collaborateurs sur les enjeux du sexisme au travail et ses possibles dérives ; ●partage d’une plaquette dédiée et communications internes digitales. En 2023, deux actions phares ont permis au Groupe de renforcer ses engagements : 1.une session de formation « Agissement sexistes et harcèlement en entreprise » pour les référents harcèlements ; 2.un e-learning obligatoire pour l’ensemble des salariés du Groupe. Newen Studios a également renouvelé son soutien à la Charte PFDM en 2023, et des sessions régulières de formation et de sensibilisation sont organisées pour les équipes de production, techniques et du siège concernant le harcèlement, les agissements sexistes et les violences au travail. Depuis 2019, la cellule d'écoute « Allodiscrim » est ouverte à tous les collaborateurs. Enfin, depuis 2020, des managers ont été formés au « Management inclusif » pour prévenir les stéréotypes et bâtir un cadre de travail plus respectueux et inclusif. Ce module est devenu accessible à tous les collaborateurs en 2023. Suivi du dispositif mis en place En 2023, cinq enquêtes ont été menées au sein du groupe TF1 (y compris Newen Studios) pour des faits signalés pouvant être caractérisés de harcèlement moral et/ou sexuel, et/ou d’agissements et propos sexistes, tous ayant donné lieu à une sanction. 4.2.1.3.Partenariats Pour les femmes dans les médias Le groupe TF1 et Newen Studios sont signataires en 2022 de la Charte « Parité mode d’emploi » de l'association PFDM « Pour les Femmes dans les Médias ». Composée de plus de 150 femmes dirigeantes dans les médias, cette association a pour mission de faire avancer la place des femmes dans ce secteur, aussi bien dans la hiérarchie que sur les antennes en mettant en place des projets concrets tels qu’un baromètre sur la diversité et l’inclusion dans les secteurs de la culture et des médias, paru en décembre 2023. Women’s Forum Le Groupe, à travers sa chaîne LCI, a de nouveau accompagné le Women’s Forum. Cet événement valorise les points de vue et les voix des femmes sur les grandes questions économiques et sociales, et permet au groupe TF1 de prendre part aux échanges sur la place des femmes dans la société. En 2023, Marie Aline Meliyi journaliste à LCI, a animé une conférence sur l’impact de la guerre et des conflits dans l’éducation des jeunes filles. Assises de la Parité En juin 2023, le groupe TF1 a également apporté son soutien aux Assises de la parité sur le thème de la « Transformation » en renforçant la visibilité de l’événement sur l’ensemble de ses canaux de communication sur LCI et TF1 Info. À cette occasion, Rodolphe Belmer, Président Directeur Général du groupe TF1 est intervenu aux côtés d’autres dirigeants sur la question des médias et leurs approches de la parité. Les Femmes s’Animent Depuis 2021, Blue Spirit, la filiale d’animation de Newen Studios s’est engagée aux côtés de l’association « Les Femmes s’Animent » en s’impliquant dans un projet de mentorat féminin « Parcours de femme » pour aider des femmes africaines et françaises n’ayant pas accès aux réseaux du secteur de l’animation, à créer un court métrage en animation. La puissance du lien La Puissance du lien est une association fondée en 2023 par Élisabeth Moreno, ancienne ministre et dirigeante d’entreprise, qui célèbre et renforce les liens humains dans toute leur singularité et diversité. Grâce à des événements, des ateliers et un programme de mentorat, l’association dont le groupe TF1 est partenaire, a pour mission d'agir en faveur de toutes les représentations liées au genre, à l'âge ou l'ethnie, tout en inspirant et valorisant la confiance des femmes et des hommes de tous horizons à travers un réseau de parrains et marraines dont Alisson Tassin et Marie-Aline Meliyi, deux journalistes de TF1 et LCI. 4.2.2.Inclusion En 2023, TF1 a mis l'inclusion au cœur de ses préoccupations, à travers les nombreux contenus représentant la société dans sa diversité et prônant l’inclusion, et en interne avec par exemple le déploiement d’une formation sur le management inclusif, destinée à changer le regard sur le handicap. De son côté, Newen Studios a mis en place des initiatives en interne et dans les contenus, notamment à travers son Comité Diversité et Inclusion. Les deux groupes favorisent également l'accès à la formation et à l'emploi pour les jeunes talents issus de la diversité. 4.2.2.1.Diversité des origines ethniques et sociales Reflet de la diversité de la société dans les contenus Le groupe TF1 s'efforce de refléter la diversité de la société, en évitant les stéréotypes, tant sur ses antennes que sur le digital. Chaque année, des engagements chiffrés sur la visibilité des personnes non blanches dans les fictions sont transmis au régulateur. De plus, les producteurs d'émissions de flux reçoivent un courrier annuel pour les sensibiliser à la diversité au sein de leurs programmes. Le groupe TF1 s'est également engagé à accorder une attention particulière à la représentation de toutes les catégories socioprofessionnelles. Info Le Journal de 13h de TF1 est bien connu pour ses liens étroits avec la ruralité, les agriculteurs, la France des régions et le public sénior. Depuis plus de dix ans, l’opération phare du 13h SOS Villages met la lumière sur des villages en difficulté et des commerces en déclin. L’objectif est d’aider à trouver des repreneurs et ainsi favoriser la pérennité des villages ruraux. D’autres initiatives existent comme le concours « Le plus beau marché de France », en partenariat avec la presse régionale. Magazines & documentaires Sur la chaîne TMC, l’émission Quotidien met en avant des chroniqueurs, journalistes et invités issus de la diversité, en plateau et au travers de reportages. La diversité a été régulièrement représentée dans les sujets des rubriques « 19h30 MEDIAS » et « 20h15 EXPRESS ». À l’occasion des 40 ans de la Marche pour l’égalité et contre le racisme, TMC a diffusé en prime time le documentaire inédit L'arabe dans le poste. Ce documentaire aborde l’évolution de la représentation des Français d’origine maghrébine à la télévision. Le journaliste Azzeddine Ahmed-Chaouch et le réalisateur Youcef Khemane se sont plongés dans des milliers d’heures d’archives, d’émissions de télévision, d’événements sportifs, de clips et de publicités. Séries et fictions TF1 veille à la représentation de la société française dans toute sa diversité à travers les fictions qu’elle propose, telles que HPI, Je te promets, Ici tout commence, Demain nous appartient ou les séries étrangères diffusées. Des clauses présentes dans 100 % des contrats requièrent par ailleurs que les partenaires du Groupe proposent systématiquement un casting représentatif de la diversité de la société française. Flux La diversité est incarnée par les animatrices et animateurs des programmes de flux de TF1, et se reflète également dans le casting varié de la Star Academy, The Voice, Koh Lanta... De son côté, la chaîne TFX a proposé tout au long de l’année l’émission 4 mariages pour une lune de miel, qui met en lumière des candidats d’origines ethniques et sociales diverses, ainsi que des mariages multiculturels. Jeunesse Sur TF1, les programmes jeunesse Imago, Miraculous ou Ghost Force mettent en avant des héros aux origines diverses, tout au long de l’année. Réseaux Sociaux La nouvelle émission de Newen Digital, Safe Zone, animée par Faustine Bollaert et diffusée sur les réseaux sociaux, explore des sujets tels que la santé mentale, le harcèlement scolaire, le sexisme ou la biodiversité. Son impact est particulièrement fort sur les 15-35 ans avec 15 millions de vues dès la première saison. Parallèlement, une autre production engagée de Newen Digital, Raconte, donne la parole pour la troisième année consécutive à ceux et celles qui cherchent à provoquer des changements. Les thèmes abordés incluent l'identité sexuelle, le harcèlement scolaire, les violences conjugales, ainsi que les défis liés au handicap physique et mental. Le site de Newen Digital, AlloDocteurs, s'engage à promouvoir une société plus inclusive dans le domaine de la santé. Son format, La consult, rend la thématique de la santé et des soins accessible à un large public en dédramatisant la relation avec le médecin. Diversité et égalité des chances au sein de l’entreprise Les formations dédiées Le Groupe veille à la diversité et à l’égalité des chances à travers plusieurs formations, dont la formation « Management inclusif » détaillée dans la partie Lutte contre le harcèlement en 4.2.1.2. Les initiatives de l’information Le Prix Patrick Bourrat En 2023, TF1 et LCI ont organisé la 11ème édition du Grand Prix Patrick Bourrat, récompensant cinq étudiants en journalisme. Ces lauréats ont effectué un CDD estival au sein des rédactions de TF1, LCI, et TF1 Info, explorant divers aspects du métier (direct, reportage, etc.). En parallèle, la Direction de l’Information de TF1 a accueilli 26 stagiaires d’observation en 2023 et a proposé à 20 d’entre eux un CDD de deux mois dans ses rédactions. Le Grand Prix TF1 de l’alternance Lancé en 2021, le grand prix TF1 de l’alternance récompense les étudiants journalistes en contrat d’alternance dans des médias. Le lauréat 2023, un journaliste rédacteur, continuera ainsi son expérience au sein de la Rédaction de TF1 pour un CDD d’un an. La Chance pour la diversité dans les médias Le Groupe soutient la Chance pour la diversité dans les médias, qui œuvre en faveur de la réussite des étudiants boursiers aux concours des écoles de journalisme. Ce partenariat comprend des visites de la rédaction, des stages, du mentorat, des formations, des entraînements d’entretien, et un soutien financier. En 2023, la Direction de l’Information a reçu 21 candidatures et a attribué des bourses à trois étudiants. Ces étudiants sont accompagnés par un journaliste qui leur donne accès aux rédactions et par la Direction des Ressources Humaines qui les suit dans leur parcours universitaire. Les actions de la Fondation TF1 en interne Chaque année, la Fondation d’entreprise de TF1 recrute une promotion de jeunes de 18 à 30 ans issus des quartiers populaires. Sélectionnés par un jury professionnel, les candidats intègrent TF1 en contrat d'alternance de deux ans, avec un tuteur pour développer leur réseau et assimiler les codes de l'entreprise. En 2023, la fondation a accueilli sa 16ème promotion avec 12 candidats sélectionnés. Depuis sa création, elle a accompagné 177 jeunes sans qualification à s’insérer sur le marché du travail, contribuant aujourd’hui à différentes filières métiers du Groupe (comptabilité, infographie, communication, marketing, journalisme, etc.). Le Comité Diversité et Inclusion de Newen Studios Newen Studios renforce son engagement pour la diversité et l’inclusion en tissant des liens étroits avec le milieu associatif. Ces initiatives sont portées par le Comité Diversité et Inclusion, dirigé par Ludivine Svaldi (Directrice de la Communication) et Olivier Levard (Directeur de Newen Digital). Créé en 2021, ce Comité coordonne l’ensemble des initiatives de Newen Studios afin de favoriser l’équité, la représentation des diversités, et encourager la créativité et l’innovation. Le Comité souhaite mettre en place plusieurs ateliers autour de la Fresque de la diversité au cours du 1er semestre 2024, à destination de tous les membres du Comité Management. Partenariats en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes en externe Les actions de la Fondation d’entreprise TF1 à portée externe La Fondation TF1 participe à l’insertion professionnelle de jeunes. Chaque année, elle organise le programme « Tous en Stage » en classe de 3ème. Ce dispositif vise à faciliter la recherche de stages de découverte pour les collégiens issus de zones d'éducation prioritaire, en utilisant une plateforme numérique qui répertorie les entreprises participantes. Depuis 2010, en partenariat avec le CLEMI (Centre pour l’éducation aux médias et à l’information), des classes de tous niveaux et de toutes disciplines peuvent participer à la Semaine de la presse et des médias. Cette activité d’éducation civique a pour but d’aider les élèves à comprendre le fonctionnement des médias : décrypter l’univers des médias, apprendre à vérifier les sources d’information et à repérer les fake news, développer leur goût pour l’actualité, etc. En 2023, avec le concours de la Fondation d’entreprise TF1, 150 élèves ont été reçus le 30 mars 2023 à l’Auditorium de TF1 pour participer aux « Rencontres de l’Info ». Deux thématiques principales ont été abordées : décrypter le travail des journalistes en Ukraine et la lutte contre les fake news. Cet événement a été suivi en live par 50 000 élèves via Facebook, TikTok, YouTube et TF1 Info. La Fondation TF1 participe également régulièrement au sein de collèges, lycées et facultés à des prises de parole sur l’insertion professionnelle et des sujets sociétaux tels que les fake news, la nutrition et le fait religieux. La Fondation est partenaire de Studytracks, une application de chansons pédagogiques pour lutter contre le décrochage scolaire. Conçue en collaboration avec des scientifiques, cette application à destination des enseignants et validée par l’Éducation nationale propose aujourd’hui plus de 1 800 chansons dans toutes les matières, en français et en anglais, du CM1 à la terminale. Après une première édition en 2022, TF1 a accueilli la seconde édition des Studytracks Awards en juin 2023, regroupant plus de 400 enfants. Ces derniers ont pu chanter leur œuvre en étant accompagnés par un orchestre philarmonique à La Seine Musicale, et leur représentation a été diffusée sur MYTF1. Depuis 2022, PlayTwo et la Fondation travaillent ensemble avec le rappeur Jok’Air pour développer son association « La Mélodie des Quartiers » dédiée à la jeunesse et à la culture. Elle réunit des membres passionnés par leur métier (illustrateurs, chanteurs, scientifiques, chroniqueurs, stylistes, vidéastes, etc.) qui ont le désir de transmettre leur savoir-faire à la jeune génération. En 2023, la Fondation a également organisé un événement entrepreneurial avec My Créo Académy, pour aider les entrepreneurs des Quartiers Prioritaires de la politique de la Ville. 120 jeunes entrepreneurs se sont donc réunis le 22 mai 2023 à l’auditorium de TF1 pour pitcher devant un jury composé de différents représentants d’entreprises partenaires de l’association. Les actions en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes dans la filière audiovisuelle et cinéma Immersion Cinéma, avec l’association La Réplique Newen Studios s’engage activement dans des initiatives favorisant l’accès à la formation et à l’emploi de jeunes talents issus de la diversité. Par exemple, une opération « Immersion Cinéma » a été lancée à Marseille et portée par l’association « La Réplique », en partenariat avec la Région Sud, l’ERACM (École régionale d’acteurs de Cannes et Marseille), l’association « Les Têtes de l’Art », Newen Studios et le groupe TF1. « Immersion Cinéma » se poursuit en 2023 pour soutenir le développement professionnel des acteurs, instaurer un parcours de formation et inspirer de nouvelles vocations. Depuis trois ans, 105 jeunes de 16 à 29 ans repérés par des associations locales ont pu passer des castings. Plusieurs d’entre eux se sont vu offrir un stage de deux semaines sein de l’ERCAM avec des ateliers de danse, de chant, d’improvisation et des tournages professionnels. Tremplin Dans les Hauts-de-France, Newen Studios est partenaire du programme Tremplin, issu du Séries Mania Institute, qui forme les jeunes aux métiers de l’audiovisuel. Séries Mania a permis à la ville de Lille de devenir une référence dans le secteur des séries en pleine croissance et de créer cet institut qui propose une offre de formation d’excellence aux métiers de la série. Le programme Tremplin cherche à promouvoir l’égalité des chances par l’initiation et l’orientation des jeunes des Hauts-de-France attirés par le secteur audiovisuel. Gratuitement et sans condition de diplôme, 20 jeunes des Hauts-de-France ont été formés entre octobre 2022 et avril 2023 à la technique narrative des séries, aux métiers techniques de l’audiovisuel et ont pu participer à des rencontres professionnelles avec les équipes de Newen Studios. Cette initiative se poursuit avec une deuxième promotion composée de 20 candidats qui vont acquérir des connaissances et développer des compétences dans les métiers de l’audiovisuel, de la série et des médias numériques. Conservatoire européen d’écriture audiovisuelle (CEEA) Newen Studios soutient le Conservatoire européen d’écriture audiovisuelle (CEEA) avec l'ambition commune de développer la fiction française et accompagner les talents. Créée en 1996 à l’initiative de professionnels, l’association CEEA est la seule école en France consacrée à la formation de scénaristes. Elle œuvre également pour la professionnalisation d’auteurs de fiction. Avec le souhait collectif d’offrir les meilleures conditions d’études possibles, Newen Studios a mis en place un système de bourses et s’engage à accompagner financièrement les élèves bénéficiaires, durant leurs deux années de formation. La Direction de la Fiction du groupe TF1 apporte elle aussi un soutien financier au CEEA et au projet de compagnonnage de la Cité des scénaristes, destiné à faciliter l’insertion de jeunes scénaristes. FEMIS La Direction de la Fiction de TF1 soutient financièrement les actions de la Fondation européenne des métiers de l’image et du son (FEMIS), et spécifiquement son offre de formation en séries. Cela permet de garantir la parfaite adéquation des formations proposées avec les besoins de professionnalisation du secteur. Le concours de fictions Imagine En 2022, trois collaborateurs du groupe TF1 ont lancé Imagine, le premier concours de fictions courtes visant à révéler les talents de demain tout en valorisant la création française. Pour l’édition 2023, les passionnés de fictions courtes ont eu l’opportunité de concourir dans deux catégories : shortcom (1’ à 5’) ou court-métrage (5’ à 10’). En 2023, les participants ont dû intégrer dans leurs productions la ligne de dialogue « Regarde-moi dans les yeux », pour promouvoir des films qui suscitent réflexions et émotions, et qui inspirent positivement la société. Magelis Solidarité Blue Spirit a également soutenu le fonds Magelis Solidarité en 2023, qui favorise la mixité sociale et lutte contre la précarité au sein des écoles de l’image d’Angoulême. Les autres activités de mécénat en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes Soucieux de répondre aux problématiques liées à l’insertion professionnelle des jeunes issus de la diversité, le groupe TF1 soutient depuis plusieurs années les deux associations suivantes dans le cadre de contrats de mécénat (à savoir le soutien apporté sans contrepartie à une œuvre ou une personne pour l’exercice d’activités présentant un intérêt général) : ●Moteur ! incite des jeunes âgés de 14 à 22 ans de tous horizons à réaliser avec leur smartphone un film de 1’30’’ sur une personne qui les inspire. Présidé par le rappeur Oxmo Puccino en 2023, le concours a récompensé 25 lauréats qui ont pu participer au Campus de la confiance pendant quatre jours (ateliers d'éloquence, de slam et d'expression corporelle). Partenaire pour la 6ème année consécutive, le Groupe a renouvelé son engagement avec le prix spécial TF1. Le gagnant bénéficie d’une journée immersive à la rencontre des professionnels du groupe TF1. Ce partenariat se traduit également par un soutien financier ainsi que le relais des temps fort du concours. ●Sport dans la ville accompagne les jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville pour participer activement à leur insertion sociale et professionnelle par le sport. Ce dispositif a pour objectif de donner confiance aux jeunes, grâce à l’acquisition de valeurs indispensables à leur avenir. Le groupe TF1 est partenaire du programme « Commentateurs Sportifs », qui fait découvrir aux jeunes le métier de commentateur et journaliste dans le sport. Le programme leur permet également d’aborder la prise de parole en public, le travail en groupe et les techniques d’improvisation. En avril 2023, un groupe de jeunes de la région Auvergne Rhône-Alpes s’est initié au traitement de l’information avec le journaliste Thomas Mekhiche. Par ailleurs, le Groupe accompagne financièrement le programme dans la ville dédié à l’insertion professionnelle des jeunes filles. 4.2.2.2.Handicap et maladies Représentation du handicap et des maladies dans les contenus Le groupe TF1 a signé en 2019 la Charte ARCOM sur la représentation des personnes en situation de handicap dans les médias audiovisuels. Séries et fictions Le groupe TF1 s’est réjoui du succès de la série « Lycée Toulouse Lautrec » en 2023, dans laquelle une jeune élève valide intègre un lycée adapté aux élèves en situation de handicap. Dans la quotidienne Ici tout commence, deux arches ont été développées cette année autour de deux personnages qui doivent apprendre à vivre avec un handicap. Dans le feuilleton quotidien, Demain nous appartient, la thématique du handicap a également été abordée cette année à travers un personnage qui perd la vue et doit apprendre à vivre avec son handicap. En outre, le Groupe sensibilise aux enjeux de la maladie et du bien-être des personnes malades. La fiction Les Randonneuses raconte le parcours de six femmes atteintes d’un cancer. La série Les Bracelets rouges met en scène le quotidien dans un hôpital pour enfants. Dans Ici tout commence, c’est le sujet de la dépression qui est abordé au travers d’un personnage victime d’un burn-out. Magazines et documentaires Sur TMC, l’émission Quotidien s’est attachée à représenter régulièrement le handicap à travers ses invités. L’année 2023 a ainsi été marquée notamment par la participation en plateau de Martin Petit, tétraplégique à la suite d’un accident de plongée, et l’humoriste Gabriel Donzelli, qui a gardé des séquelles au visage des suites d’un cancer du cerveau. En prime time, la chaîne a également proposé un documentaire consacré aux réalisateurs Olivier Nakache et Éric Toledano, dont l’œuvre est inspirée et portée par des personnages en situation de handicap (paraplégique dans Intouchables, autistes dans Hors Normes). La chaîne TFX a elle aussi abordé le sujet du handicap en proposant un épisode de la série documentaire Baby Boom, qui suit de jeunes parents à la maternité, dans lequel un couple sourd et muet accueillait son premier enfant. Programmes courts À l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), le groupe TF1 a participé à la journée nationale de sensibilisation #DuoDay2023. Sur des créneaux de forte audience, des personnes en situation de handicap ont été accueillies sur les antennes. À cette occasion, deux collaborateurs du Groupe en situation de handicap ont co-présenté la météo sur TF1 et LCI. Le JT de 20h s'est également mobilisé en traitant de la thématique de l'inclusion des personnes en situation de handicap, et, dans l’émission Petits Plats en équilibre, Laurent Mariotte a cuisiné avec Aurélien, un équipier de Café Joyeux. Sur LCI, Sylvia Amicone a reçu dans l'émission Impact Positif Yann Bucaille-Lanrezac, fondateur de Café Joyeux. Jeunesse TF1 sensibilise également les enfants au handicap à travers ses dessins animés. Par exemple, dans « Les Pyjamasques » sur TFOU, un nouveau super héros en fauteuil roulant rejoint la bande des mini-justiciers. Dans « Thomas et ses amis », un nouveau héros atteint de troubles autistiques a fait son apparition à l’occasion de la Journée mondiale de sensibilisation à l'autisme. Réseaux sociaux Newen Studios produit et diffuse sur les réseaux sociaux Raconte, qui met en avant des personnes en situation de handicap. Ce programme aborde de manière ouverte des sujets variés de la vie quotidienne, la santé et la sexualité, à travers différents récits positifs. Accessibilité des contenus TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous, notamment aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle. Sous-titrage TF1 adhère à la charte relative à la qualité du sous-titrage de l'ARCOM depuis 2011, sous-titrant toutes ses chaînes au-delà des obligations légales. Ainsi, 100 % des programmes de TF1 et TMC sont sous-titrés, 60 % pour TFX et TF1SF, 20 % des programmes pour TVBreizh et 10 % pour les chaînes Histoire et Ushuaïa. Les programmes en direct bénéficient d'un dispositif spécifique avec une équipe de trois personnes et l'utilisation d'un logiciel de reconnaissance vocale. Audio-description Le handicap visuel est pris en compte avec des programmes en audiodescription, développés par l'AVH (Association Valentin Haüy). Le nombre de programmes audiodécrits est passé à 60 programmes inédits cette année (contre 55 en 2022). Il devrait atteindre 70 programmes inédits en 2027. En partenariat avec la Fédération Française de Football, TF1 diffuse des matchs de l’équipe de France audiodécrits, dont tous les matchs à domicile en 2023. Contenus digitaux Les contenus digitaux accessibles, sous-titrés ou audiodécrits, sont disponibles en replay sur MYTF1. La solution « FACIL’iti » sur les sites TF1+ et TF1 Info permet d’ajuster les pages internet en fonction des pathologies renseignées par les internautes. En 2023, de nombreux efforts ont été fournis sur l'accessibilité par les équipes Produit et Tech. Elles ont d’abord été formées par un consultant en accessibilité puis ont fait évoluer l'architecture de la plateforme MYTF1, en créant un « Design Système » qui permet de définir des composants graphiques sur le site et de vérifier leur accessibilité dès la phase de conception. Enfin, un consultant a audité à quatre reprises la plateforme de streaming en 2023, afin de la rendre la plus accessible possible. Ses recommandations ont été implémentées tout au long de l’année, ce qui a permis à MYTF1 d’atteindre un taux de conformité d’accessibilité de 51 % en janvier 2024. Emploi des personnes en situation de handicap Depuis 2007, TF1 s'engage pour l'insertion des personnes en situation de handicap. Une mission dédiée a été créée pour organiser des points de partage réguliers avec le service recrutement et la commission des indicateurs. La responsable de la mission handicap est 100 % dédiée au sujet et travaille en lien avec des référents sur chaque périmètre selon les sujets à traiter (accessibilité numérique, service médical, affaires générales, etc.). Indicateur : Nombre de travailleurs en situation de handicap dans l’entreprise (Périmètre : France) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre de travailleurs en situation de handicap au 31/12 (tous types de contrats) 84,2 116 104 101 Salariés en situation de handicap embauchés en cours d’année (CDD, CDI) 84,2 31 30 25 Le nouvel accord handicap et les actions en interne Début 2023, le bilan du 5ème accord a été présenté devant la commission de suivi de l’accord ainsi qu’à la D.R.I.E.E.T.S. L’intégralité des objectifs a été atteint. Le groupe TF1 a signé son 6ème accord handicap pour la période 2023-2025. Il s’appuie sur les actions suivantes : ●le recrutement, via des contrats avec des cabinets de recrutement spécialisés, et un référent handicap au sein de l’équipe recrutement interne. Le Talent Dating alternant 2023 a permis d’accueillir 13 alternants en situation de handicap, grâce à la mobilisation de la Direction RH et des partenaires (Cap, Emploi, Aktisea). Un 14ème alternant a également été recruté au cours de l’année. Le programme Ambassadeur TF1 Campus intervient tout au long de l’année dans les écoles, sensibilisant les étudiants à la question du handicap. La communication régulière de la marque employeur sur les réseaux encourage également les candidatures en mettant en avant nos actions autour du handicap ; ●le maintien dans l’emploi inclut l’accompagnement dans les démarches de reconnaissance de la qualité de travailleurs handicapés (RQTH), un Comité carrière assurant l’équité professionnelle, et des dispositifs pour ménager la fatigabilité (congés spécifiques, compensations, prise en charge du complément de cotisations retraite pour les salariés invalides qui travaillent à temps partiel/réduit…). Newen Studios s’engage également aux côtés de l’Association Act’Pro Jaris en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans les métiers de l’audiovisuel. Lors de la SEEPH 2023, Bouygues a relayé les podcasts handi-athlètes, dans le cadre de son partenariat avec Starting Block. Les projets avec Séquence Clés Productions, entreprise adaptée spécialisée dans la production audiovisuelle, ont également été présentés ; ●les actions régulières de sensibilisation et la formation. En 2023, une brochure sur la conciliation maladie-travail a été diffusée lors de la Semaine pour l’emploi des personnes handicapées. Un e-learning sur le handicap, obligatoire pour les managers, renforce les formations spécifiques existantes pour tous les collaborateurs encadrant une personne en situation de handicap. Café Joyeux est intervenu également dans les locaux de TF1 lors de la Semaine de l’engagement. Par ailleurs, une initiation au Cécifoot a été animée par Yvan Wouandji, para-athlète. Le nouvel accord handicap vise à recruter au moins 70 personnes en trois ans (2023-2025), avec un minimum de 10 personnes en CDI. Il prévoit également d’accueillir au moins 12 stagiaires en situation de handicap. À la fin de l’accord, le taux d’emploi direct doit être d’au moins 5 %, et le Groupe s’engage à générer un chiffre d’affaires d’environ 800 000 euros avec le secteur protégé. Cela inclut : ●l’encouragement de la collaboration avec des entreprises du secteur protégé et adapté, en incluant des clauses sociales dans les appels d’offres ; ●l’extension des congés de cinq jours pour les parents d'enfants ou proches à charge en situation de handicap, fractionnables en demi-journées. Chez Newen Studios, l’enjeu du handicap est piloté par le CODIVIN et la DRH. Le Groupe a organisé en 2023 diverses activités de sensibilisation interactive pour ses collaborateurs : participation à la Semaine du Handicap, table ronde sur la RQTH, atelier langue des signes, sensibilisation au handicap invisible via la réalité virtuelle, et projection du film culte Le Huitième Jour. Newen Studios a également lancé en 2023 une campagne de sensibilisation sur la reconnaissance du statut de travailleur handicapé, et mis en place des CESU de 1 000 euros pour les salariés en situation de handicap, de façon à encourager la démarche de reconnaissance du statut de travailleur handicapé. 4.2.2.3.Lutte contre les discriminations LGBT+ Soutien à la Fondation Le Refuge En 2023, TF1 a de nouveau soutenu la campagne de la Fondation Le Refuge, lors de l’opération calendrier de l’avent détaillée en 4.2.5.2. Relais dans les contenus Séries & fictions TF1 intègre activement des représentations LGBT+ dans ses séries phares. Dans la dernière saison de Balthazar, un personnage LGBT+ interprété par Paloma de Drag Race France fait son apparition. Les séries quotidiennes produites par Newen Studios, comme Demain nous appartient, mettent en scène des couples homosexuels et lesbiens emblématiques. Cette visibilité se retrouve également dans les séries étrangères diffusées tout au long de l’année (New Amsterdam, Chicago Med, The resident, Grey's Anatomy : Station 19…) où des personnages récurrents de la communauté LGBT+ sont régulièrement mis en avant. Newen Studios s’engage à l’international aux côtés de Joi Productions, dont l’ensemble des contenus produits sont dédiés à la diversité des origines et aux sujets LGBT+. La société de production est actuellement en tournage du film The Dreamers, qui suit le parcours d’une jeune migrante nigériane cherchant à prouver son homosexualité pour rester en tant que réfugiée politique en Angleterre. Par ailleurs, De Mensen a produit la série The Club, diffusé par VRT en septembre 2023, qui raconte les épreuves traversées par trois couples dans leur quête de devenir parents, notamment confrontés à la thématique de l’infertilité. Un des couples centraux est un duo de femmes, dont une d’entre elles est métisse et la seconde souffre d’une possible dysphorie de genre. De plus, dans Demain nous appartient, l’intrigue autour des personnages jeunes adultes de Jack & Rayane qui tombent amoureux tout comme la parentalité du couple lesbien de Roxane et Sara permettent également de traiter ces sujets dans le cadre global de la quotidienne. Flux Le programme diffusé sur TFX La Villa a accueilli cette année une candidate transgenre pour sensibiliser à la diversité de genre au travers de ce programme de télé-réalité. Magazines & documentaires Sur TMC, le 21H Média a récemment consacré une émission spéciale aux 10 ans du mariage pour tous. Julien Bellver et son équipe y ont décrypté les débats de 2013, les manifestations et le tout premier mariage homosexuel. Par ailleurs, le documentaire de Martin Weill, Séoul : la fabrique du cool, a mis en lumière la communauté LGBT à Séoul face aux conservateurs. Dans l’émission Quotidien, plusieurs invités sont intervenus pour s’exprimer sur les droits LGBT+, notamment les membres de l’association SOS Homophobie et la gagnante de Drag Race saison 2. À l’occasion de la Journée mondiale de lutte contre les LGBT-phobies, Histoire TV a diffusé le documentaire Lesbiennes, quelle histoire ? La journaliste Marie Labory y explore un siècle de luttes des lesbiennes pour faire accepter leur sexualité et leurs droits. Le documentaire Sida : Des années sombres aux premières victoires qui retrace quinze années d’épidémie en France et la naissance du Sidaction a également été diffusé par la chaîne en 2023. Jeunesse Diffusée sur TF1, la série Miraculous, a été saluée pour son discours inclusif et son regard progressiste sur la société. Elle montre notamment un personnage faire son coming out auprès de l’héroïne principale, une première dans un dessin animé français. Lutte contre les discriminations LGBT+ au sein de l’entreprise Le groupe TF1 signataire de la Charte « L’autre Cercle » Depuis 2015, le groupe TF1 est signataire de la charte « L’Autre Cercle », l’association de référence pour l’inclusion des LGBT+ au travail en France. Des rôles modèles/alliés LGBT+ sont désignés et font l’objet d’une communication au sein de l’entreprise. Chaque collaborateur doit ainsi pouvoir se sentir libre d’évoquer s’il le souhaite son orientation sexuelle dans le cadre du travail. Lors du renouvellement de son engagement en 2022 pour trois ans, TF1 a pris de nombreux engagements, parmi lesquels : ●continuer à refléter la diversité de la société et à lutter contre les stéréotypes de genre dans ses programmes ; ●organiser de nouveaux événements internes sur l’inclusion des personnes LGBT+ ; ●communiquer en interne sur les rôles modèles L’autre Cercle et les engagements du groupe TF1 ; ●développer les passerelles entre le réseau Fifty-Fifty et les réseaux Pride des entreprises partenaires. De son côté, Newen Studios a entamé les démarches pour devenir signataire de la charte « L’Autre Cercle » au 1er semestre 2024. Participation aux rôles modèles de l’Autre Cercle La 5ème édition des Rôles Modèles LGBT+ Allié.es de l'Autre Cercle a fait l’objet d’une cérémonie le 10 octobre 2023 au Grand Rex à Paris, présentée par le journaliste de LCI, Christophe Beaugrand. Cet événement visait à renforcer l’inclusion des personnes LGBT+ au travail en mettant en avant des rôles modèles et alliés. Ludivine Svaldi, Directrice de la communication Groupe de Newen Studios, a été l’une des lauréates de cette année, récompensée pour son rôle de Dirigeante Alliée. Le congé d’accueil de l’enfant Cette partie est développée ci-après dans la section 4.2.4.2. Conditions de travail et qualité de vie au travail. Journée mondiale de lutte contre les LGBT-phobies À l'occasion de la Journée mondiale de lutte contre les LGBT-phobies, Fifty-Fifty, le réseau mixité du Groupe qui a élargi son champ d’action aux sujets LGBT+, a organisé un événement axé sur l'invisibilité des lesbiennes au travail. Après la présentation du guide VOILAT (Visibilité Ou Invisibilité des Lesbiennes Au Travail) par Catherine Tripon de L'Autre Cercle, le film Lesbiennes : quelle histoire ? a été projeté en présence de sa co-autrice Marie Labory. La course de la Saint-Valentin Des collaborateurs du groupe TF1 sont invités chaque année à participer à la course de la Saint-Valentin organisée par les Front Runners. Cette association de course à pied LGBT-friendly sensibilise aux discriminations, notamment celles liées à l’orientation sexuelle. Semaine de l’engagement Le mardi 14 novembre 2023, Fifty-Fifty a de nouveau projeté le film Lesbiennes : quelle histoire ? devant les collaboratrices et collaborateurs du Groupe. 4.2.3.Éducation aux médias 4.2.3.1.Pédagogie à destination de tous les publics Des formats pédagogiques Sur le site TF1 Info, la rubrique « La médiatrice vous répond » permet aux téléspectateurs de poser leurs questions sur le traitement éditorial de l’information. La médiatrice publie également des interviews avec des acteurs de l’information du Groupe. Par ailleurs, depuis 2021, le podcast « Info & Vous » met en lumière les coulisses des rédactions de LCI et TF1. Les Rencontres de l’info Depuis 2021, la Direction de l’Information organise « Les Rencontres de l’info », un rendez-vous en partenariat avec le Centre de liaison de l’enseignement et des médias d’information (CLEMI). En 2023, cinq rencontres, dont trois délocalisées, ont exploré la transition écologique dans les médias (Clermont-Ferrand), la fabrication d’un JT (Mame de Tours) et la crédibilité et fiabilité de l’info face à l’IA (Sciences Po Rennes). Ces événements montrent la volonté de TF1 de se rapprocher des téléspectateurs en dévoilant les coulisses de l’information. Le CLEMI, convie également à cet événement de nombreux collégiens et lycéens, et permet donc d’aller directement à la rencontre des jeunes publics. En 2023, plus de 1 100 élèves issus de plus de 20 établissements différents et près de 150 lecteurs de la presse quotidienne régionale ont été sensibilisés. Partenariats avec le monde éducatif Les rédactions ont continué leurs interventions dans les écoles en collaboration avec le CLEMI et le Conseil général de Seine-Saint-Denis, dans le cadre du programme Agora et de la Semaine de la presse et des médias dans l’école. L’édition 2023 a rassemblé 4,7 millions d’élèves, avec pour objectif d’aider les élèves de la maternelle au lycée à comprendre le fonctionnement des médias, à former leur esprit critique et à développer leur intérêt pour l’actualité. Une vingtaine de rencontres virtuelles ont été organisées dans ce cadre avec des journalistes, des correspondants et des présentateurs. En 2023, la Direction de l’Information a également soutenu l’association « Lumières sur l’info », en mobilisant quatre journalistes dans des établissements scolaires partenaires de l’association. Mon stage chez TF1 L’éducation aux médias se matérialise également à travers les actions du Groupe pour recruter les talents de demain, par exemple l’opération « Mon stage chez TF1 » détaillée en 4.2.4.6. 4.2.3.2.Lutte contre les fake news Direction de l’Information du groupe TF1 Samira El Gadir anime deux chroniques contre les fake news : « INFO/INFOX » dans le JT de 20h du samedi, et « Les Vérificateurs » le jeudi sur LCI. Cette dernière a été étendue de 5 à 15 minutes, soulignant ainsi l'importance du sujet. Une équipe de quatre journalistes dédiés produit quotidiennement trois à cinq articles pour la rubrique « Les Vérificateurs » sur le site TF1 Info. Des vidéos sont également diffusées sur les réseaux sociaux. De plus, « Les Vérificateurs » sont allés à la rencontre des collégiens et lycéens, principalement en zones d’éducation prioritaire. En 2023, une dizaine d’interventions ont été réalisées lors de la Semaine de la Presse, comprenant des rencontres sur la désinformation. La Direction de l’Information a également soutenu le concours d’éloquence des écoles françaises à l’étranger, sur le thème de l’éducation aux médias. Depuis 2019, 163 actions de formation au fact checking ont été suivies, représentant 1 844 heures de formation et concernant 101 journalistes et documentalistes. Les équipes se forment continuellement, notamment sur la vérification des vidéos et le développement des compétences nécessaires pour couvrir des événements internationaux (géolocalisation, veille, traçabilité images, etc.). Histoire TV La chaîne Histoire TV propose des émissions pour lutter contre les fake news. En 2023, la chaîne a par exemple diffusé la série C’est un complot ! consacrée au sujet et démystifiant les théories du complot. De plus, le documentaire Dis/Informed diffusé en 2023 explore la vulnérabilité à la désinformation. 4.2.4.Politique sociale 4.2.4.1.Effectifs Indicateurs : CDI et CDD Indicateur : Effectifs CDI, CDD du Groupe Au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 ETAM – Employés, techniciens et agents de maîtrise 100 1 003 893 1 061 Cadres 100 1 978 1 936 2 318 Journalistes 100 571 615 581 Total 100 3 552 3 444 3 960 Indicateur : Effectifs CDI, CDD par zone géographique Au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 France 100 2 903 2 890 3 382 International 100 649 554 578 Europe (hors France) 100 619 513 493 Monde (hors Europe) 100 31 41 85 Total 100 3 552 3 444 3 960 Indicateur : Pyramide des âges et ancienneté moyenne Au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 < 25 ans 100 407 382 402 25-54 ans 100 2 662 2 619 3 150 55 ans et plus 100 483 443 408 Âge moyen (France) 100 40,66 39,13 39,05 Ancienneté moyenne au sein du groupe TF1 (France) 100 11,31 9,72 9,58 Indicateur : Nature des contrats de travail Au 31/12 (Périmètre : Monde, CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre de salariés titulaires d’un CDI 100 2 900 2 810 3 290 Nombre de salariés titulaires d’un CDD (y compris contrat d’apprentissage, alternance, contrat de professionnalisation) 100 652 318 670 dont nombre de salariés titulaires d’un contrat de professionnalisation 100 25 36 59 dont nombre de salariés titulaires d’un contrat d’apprentissage 100 274 280 272 Indicateur : Taux d’ETP sur 12 mois des intermittents (hors pigistes) Janvier-décembre (Périmètre : Monde) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Taux d’ETP 100 30,69 % 29 % 24 % Σ intermittents fin de mois/(Σ intermittents fin de mois + Effectifs en contrat CDI fin année N). Politique de recours à l’intermittence du groupe TF1 Le recours à l’intermittence est inhérent aux activités de production notamment à TF1 Production (taux d’intermittence en 2023 : 63 %) et chez Newen Studios (taux d’intermittence en 2023 : 56 %). Le recours à l’intermittence dans cette activité est par essence aléatoire et erratique ; il est conforme aux pratiques habituelles du secteur. Statut des intermittents dans le groupe TF1 Au sein du groupe TF1, un rapport annuel sur l’emploi et le recours à l’intermittence est réalisé par la Direction des Ressources Humaines pour les sociétés ayant recours à l’intermittence. Les situations individuelles sont examinées avec les managers et des intégrations en CDI peuvent être décidées chaque année. Pour doter les intermittents d’une couverture sociale de qualité, le STP (Syndicat des télévisions privées) a signé l’Accord collectif national interbranches instituant des garanties collectives de prévoyance que le groupe TF1 applique depuis 2008. Le groupe TF1 (hors Play Two et Newen Studios) offre également la possibilité aux intermittents qui remplissent les conditions d’éligibilité de bénéficier des activités sociales et culturelles proposées par les Comités Sociaux et Économiques du groupe TF1 et associe également les intermittents à sa politique sociale dans le cadre des accords de participation et d’intéressement. Ces derniers bénéficient des opérations d’épargne à effet de levier du groupe Bouygues. Indicateurs : embauches et départs Indicateur : Embauches Janvier-décembre (CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre de recrutements en CDI, CDD, contrat d’apprentissage et de professionnalisation 100 909 1 187 1 147 dont recrutement CDI France 71,1 239 276 365 Indicateur : Départs par motif Janvier-décembre (Périmètre : France, CDI) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre de démissions 71,1 87 184 164 Nombre de mises à la retraite 71,1 0 1 2 Nombre de départs à la retraite 71,1 0 3 3 Nombre de licenciements 71,1 26 70 76 Nombre de ruptures conventionnelles 71,1 58 71 67 Indicateur : Taux d’instabilité Janvier-décembre (Périmètre : France CDI) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Taux d’instabilité 71,1 7,04 % 12,01 % 10,67 % (Σ Démissions CDI + Σ Licenciements CDI + Σ Ruptures conventionnelles) / Effectifs inscrits CDI moyens. La diminution importante des départs entre 2022 et 2023 s’explique par un nombre important de démissions dans les filiales d’Unify en 2022. Cette diminution des départs et de licenciements a pour conséquence la diminution du taux d’instabilité pour le groupe TF1 en 2023. 4.2.4.2.Conditions de travail et qualité de vie au travail Communication avec les collaborateurs La Direction de la Communication Interne, rattachée à la Direction des Relations Humaines, a pour missions principales : ●informer l’ensemble des collaborateurs des actualités du Groupe (et celles du groupe Bouygues), en mettant l’accent sur les enjeux internes ; ●promouvoir les projets phares, notamment ceux liés à la transformation digitale et aux initiatives RSE du Groupe, tout en mettant en avant les équipes impliquées ; ●renforcer le sentiment d’appartenance des collaborateurs par des opérations interactives (jeux concours, relais réseaux sociaux, avant-premières…) ; ●contribuer à la communication interne managériale (organisation des COMGT, relais des prises de paroles de la Présidence…). Ces missions sont réalisées à travers différents canaux de communication, notamment l'intranet, l'application mobile, l'e-mailing et un flux de TV interne diffusé sur une cinquantaine d'écrans. Ces canaux sont regroupés sous le label « Vous Faites TF1 », la marque employeur interne. En 2023, le plan d’accélération digitale (PAD) a mené à la concrétisation de différents chantiers de travail définis par le COMEX. La Direction de la Communication interne s'assure qu’un dossier intranet regroupe tous les contenus liés à ce plan, et intègre des exemples concrets provenant de toutes les Directions du Groupe. Le partage d’information entre les intranets TF1 (Vous Faites TF1) et Newen Studios (WE) est facilité grâce à un back-office commun. Newen Studios bénéficie de l’expertise du groupe TF1 dans la refonte de son propre intranet, et une version internationale du site est en réflexion. Cette année, la Direction RH et RSE de Newen Studios a régulièrement informé les salariés sur la mise en place de l'Unité Économique et Sociale (UES) visant à améliorer et harmoniser les pratiques RH en France (négociations d’accords, préparation des élections, fonctionnement du futur CSE). Huit webinaires ont également été organisés pour les managers et salariés sur la préparation et la tenue des entretiens annuels de performance et de développement. Semaine de l’engagement La Semaine de l’engagement, orchestrée par la Direction RSE en collaboration avec la communication interne, s'est déroulée du 7 au 14 novembre 2023. Cette semaine avait pour objectif de sensibiliser et informer les collaborateurs sur la démarche RSE du Groupe tout en les impliquant dans ses initiatives. Les temps forts auxquels ont pu assister les collaborateurs comprennent le Grand Prix Diversité et Inclusion organisé par AFL Diversity dont TF1 était jury et partenaire média, avec une table-ronde animée par Élisabeth Moreno sur le rôle de l'entreprise en matière de diversité et d'inclusion. La biscuiterie Kignon a remporté le Grand Prix du Jury 2023. La semaine a également inclus une conférence RSE mettant en lumière les actions du Groupe et de ses référents et une intervention de Jean-Marc Jancovici sur les grands enjeux de la transition écologique. Une journée « Fresques » a permis de sensibiliser les collaborateurs à des enjeux tels que l'alimentation responsable, les nouveaux récits, la diversité et l'inclusion, la publicité responsable, et l'empreinte carbone. Des animations solidaires de Café Joyeux et des confitures Re‑Belles ont été proposées aux collaborateurs et l’offre végétarienne a été renforcée au menu de la cantine. Organisation du travail Depuis la transition aux 35 heures en 2000, des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail (accords ARTT) ont été conclus dans l’ensemble des sociétés du Groupe. Ces accords régissent les différentes catégories du personnel (permanent, non permanent, journaliste) et fixent les heures de travail. Selon ces accords, le personnel non-cadre travaille 37 h/semaine et bénéficie de 14 jours de RTT/an, tandis que le personnel cadre (hors dirigeants), au forfait annuel jours (213 à 215 jours), bénéficie de 12 ou 13 jours de RTT/an. Ces accords permettent ainsi à l’ensemble du personnel de travailler sur une base annuelle inférieure aux durées légales de références (1 607 heures et 218 jours). Le suivi du temps de travail est effectué via un décompte précis des périodes travaillées et non travaillées, remis mensuellement aux collaborateurs par le biais d’une application dédiée. Le suivi de la charge de travail est réalisé au moins une fois par an, lors de l’entretien annuel de performance entre le manager et le collaborateur. Lorsque la charge de travail est qualifiée d’excessive ou insuffisante, le supérieur hiérarchique propose un plan d’actions correctives. Si des divergences persistent, le collaborateur peut solliciter l'intervention d'un Responsable Relations Humaines. L’accord sur le compte épargne, signé en 2015, plafonne l’épargne à 60 jours pour encourager la prise de congés et favoriser l’équilibre des temps de vie. L’avenant à l’accord de Groupe relatif au télétravail, signé en juillet 2023, maintient la possibilité d'effectuer 2 jours de télétravail par semaine, ou 3 jours pour les collaborateurs de l’IT, du digital ou l’Adtech. Il autorise également le télétravail en cas de circonstances exceptionnelles comme un épisode de pollution, des grèves, une alerte météorologique ou une activité spécifique du collaborateur liée à un projet professionnel. Le budget individuel pour les équipements des télétravailleurs (deuxième écran, fauteuil ergonomique) a été augmenté de 180 à 250 euros en collaboration avec les partenaires sociaux du groupe TF1. Qualité de vie au travail Le groupe TF1 valorise l’équilibre entre vie personnelle et professionnelle de ses collaborateurs. Ainsi, la Direction des Relations Sociales coordonne les services visant à soutenir les besoins personnels et familiaux des employés. En 2019, un accord QVT (qualité de vie au travail) a été conclu pour le Groupe, axé sur le bien-être collectif, le soutien à la parentalité, le droit à la déconnexion et la prévention des risques psychosociaux. Début 2024, de nouvelles négociations débuteront pour signer un nouvel accord. De son côté, Newen Studios a négocié son premier accord QVT en 2021, centré sur l’harmonisation des congés exceptionnels, la mobilité domicile-lieu de travail et le recrutement de collaborateurs en situation de handicap. Le regroupement des équipes dans des espaces de travail neufs, ergonomiques, associé au mode flex-office et au télétravail, a contribué à améliorer les conditions de travail de l’ensemble des collaborateurs. Mesure de la qualité de vie au travail Baromètre QVT En 2022, le baromètre biennal sur la QVT a révélé une bonne QVT au sein du groupe TF1, avec 75 % des répondants peu ou non stressés à l’échelle du Groupe. Concernant le bien-être au travail, les résultats sont en légère progression et se situent dans la médiane supérieure du secteur tertiaire. L’engagement, pierre angulaire du bien-être au travail, est nourri par la fierté d’appartenance au groupe TF1 et Bouygues, un dialogue interne efficace, un travail qui a du sens, et une confiance dans la stratégie globale. Par ailleurs, 81 % des répondants déclarent se sentir justement considérés, reconnus et valorisés professionnellement pour leur investissement. Suivi de l’absentéisme Le suivi et la prévention de l’absentéisme restent une priorité pour le groupe TF1. Les Comités de Suivi des Arrêts de Travail se réunissent régulièrement et ont mis en œuvre des plans d’action qui ont facilité le retour au travail de plusieurs collaborateurs après des périodes d’absence prolongées. Soutien à la parentalité Le groupe TF1 a pris plusieurs mesures pour soutenir la parentalité des collaborateurs, notamment l’accueil occasionnel et d’urgence pour les enfants de moins de 3 ans et la création d’un congé d'adoption rémunéré de six semaines. Depuis 2020, le Groupe a étendu le congé rémunéré du second parent à quatre semaines, et un congé rémunéré de 16 semaines pour le parent principal. Ce dispositif couvre toutes les situations familiales (parents biologiques, adoptifs, de sexes différents, du même sexe, familles monoparentales). Des avantages sont également garantis comme le télétravail pour les futures mères, le soutien financier pour la petite enfance ou le congé allaitement de quatre semaines. Aide aux aidants Pour les aidants familiaux, le Groupe a mis en place des congés spécifiques pour accompagner un parent ou son conjoint hospitalisé, mais aussi un service de mise à disposition d’informations sur l’aide aux aidants dans le contexte de la dépendance des personnes âgées, notamment pour accompagner leur entrée en établissement de retraite. Sur simple appel téléphonique, un conseiller personnel est dédié à l’accompagnement tout au long de la réflexion jusqu’à la préparation des formalités, et apporte informations et conseils. Le conseiller guide dans la définition des besoins en termes de services, d’infrastructures et d’encadrement médical. Cette étude permet ensuite d’orienter le choix de la structure de retraite adaptée. Le don de jours de congé a été encadré au niveau du périmètre de l’accord QVT et l’entreprise abonde à hauteur de 25 %. La question du soutien aux aidants sera abordée en priorité en 2024 afin de consolider une politique famille/vie professionnelle à 360°. Action logement Le groupe TF1 cotise auprès d’Action logement, offrant aux salariés différentes aides, telles que l’accès au parc locatif social, des prêts « accession » ou travaux, des services de cautionnement (Loca-Pass, MobiliPass, Pass-Assistance, Mobili-Jeune). En 2023, ce sont huit salariés qui ont pu bénéficier de ces accompagnements. Assistance sociale Une permanence sociale hebdomadaire est assurée pour informer les collaborateurs de leurs droits et des aides disponibles. Elle offre également un soutien et une orientation vers les organismes compétents. Permanence Mutuelle Chaque semaine, le gestionnaire du régime frais de santé organise une permanence au sein de l’entreprise pour conseiller les salariés dans leurs démarches médicales. L’application MyPrévention offre un service d’information, d’écoute, de conseil et d’orientation sur toute question relative à la famille, l’emploi, la recherche, la santé, les soins et le budget. Autres mesures d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail Le groupe TF1 met en place divers services visant à faciliter la vie des collaborateurs au travail, parmi lesquels : ●les permanences internes (ostéopathie, opticien, conciergerie, salon de coiffure) ; ●la mise à disposition de véhicules électriques en partage ; ●l'accès à la plateforme BeCyclez pour acheter un vélo à assistance électrique à tarifs remisés ; ●la prise en charge à 80 % du Pass Navigo, indemnités kilométriques pour les vélos ; ●le chèque transport pour les collaborateurs habitant hors de l’Île-de-France devant prendre leur véhicule ; ●le Forfait Mobilité Durable (FMD) avec trois options de financement des trajets domicile-travail ; ●une borne de rechargement du Pass Navigo, distributeur automatique de billets, tickets de transports publics, timbres, etc. ; ●la mise à disposition de prises de rechargement pour véhicules électriques dans le parking ; ●une salle de sport et des associations sportives. Depuis 2021, Newen Studios propose une subvention pour l’achat d’un vélo électrique, et a également mis en place un Forfait Mobilité Durable en 2023. Par ailleurs, les collaborateurs de Newen Studios bénéficient d'une salle de sport dans leurs locaux ainsi que des cours collectifs encadrés par un coach sportif. 4.2.4.3.Santé et sécurité au travail Suivi des indicateurs de santé et de sécurité Indicateur : absentéisme Janvier-décembre (Périmètre : France CDI) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Taux d’absentéisme 71,1 2,59 % 3,33 % 2,66 % Total de journées d’absence 71,1 25 206 32 013 27 734 Nombre de jours d’absence pour maladie 71,1 21 492 30 685 25 920 Nombre de jours d’absence pour accident de travail 71,1 990 783 1 023 Nombre de jours d’absence pour accident de trajet 71,1 264 545 791 Nombre de jours d’absence pour maladie professionnelle 71,1 51 0 14 Le groupe TF1, accompagné de son courtier en protection sociale, poursuit son plan d’action pour réduire les risques d’arrêt de travail et optimiser ses comptes de prévoyance. Cela inclut des actions en faveur de la qualité de vie au travail, le suivi de l’absentéisme et les dispositifs de maintien et de retour à l’emploi après de longs arrêts. Malgré une augmentation en 2022 liée au COVID-19, le taux d’absentéisme 42 a baissé en 2023, et se situe nettement en dessous des moyennes nationales. Indicateur : accidents du travail (Périmètre : Monde, ensemble des contrats hors intermittents) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre d’accidents du travail avec arrêts 100 14 11 20 Nombre d’accidents mortels de travail 100 0 0 0 Effectifs formés à la sécurité, l’hygiène et la santé 100 424 613 410 Taux de fréquence des accidents du travail 100 2,57 2,15 3,25 Taux de gravité des accidents du travail 100 0,19 0,16 0,17 Nombre de maladies professionnelles 100 3 0 2 Actions en faveur de la santé et de la sécurité au travail Sous la Direction des Relations Sociales et en collaboration avec les préventeurs santé et sécurité ainsi que les Responsables des unités de travail, TF1 a revu son Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels (DUERP). L'objectif était d'en faire un outil plus accessible et utilisé par l'ensemble des parties prenantes, y compris la Direction, les responsables des unités de travail, les managers et les collaborateurs. Ce document, mis à jour annuellement, a été déployé dans l’ensemble des sociétés du groupe TF1. La prévention des risques professionnels des équipes de l’information sur le terrain, notamment lors de la couverture des conflits russo-ukrainiens ou israélo-palestiniens, est au cœur des préoccupations de la Direction. En 2023, près de 50 équipes volontaires TF1 et LCI ont été mobilisées pour couvrir ces événements. Cette prévention s’est traduite par un investissement dans des EPI (équipements de protection individuelle) de dernière génération ; l’achat d’un véhicule blindé acheminé en Ukraine pour le transport des équipes et du matériel ; l’ajout de comprimés d’iode dans les trousses de secours en cas d’exposition à des rejets radioactifs avec des risques d’irradiation ou de contamination. D’autre part, un accompagnement psychologique renforcé a été instauré, comprenant des entretiens obligatoires avec le médecin du travail avant et après les missions en zone de conflit. Ce dispositif peut être complété par des consultations avec un psychologue spécialisé en post-traumatisme. Les équipes sont en contact permanent avec le management et la Direction du Groupe pendant la mission et durant les semaines qui suivent leur retour. Par ailleurs, en 2023, le groupe TF1 a poursuivi ses efforts pour améliorer l’ergonomie du matériel de prise de vue, en collaboration avec les opérationnels et le service de santé au travail (caméras plus légères, fabrication sur mesure de sacs à dos, tests sur des prototypes de valises à quatre roues pour les caméras plus lourdes). Prévention des risques psychosociaux Dans le domaine des risques psychosociaux (RPS), des mesures ont été mises en place suite à la signature de l'accord QVT : 1.une formation en « libre-service », accessible à tous les collaborateurs (self coaching), pour apprendre à gérer ses émotions, maîtriser son stress, tout en améliorant la collaboration des équipes. Le programme a été revu en 2023 afin de proposer un coaching individualisé ; 2.une formation sur la prévention des RPS pour les managers, ainsi qu’une plaquette de communication remise à l’ensemble des collaborateurs par leurs managers. Trois sessions ont été réalisées en 2023, visant à sensibiliser les managers de proximité à la détection des signaux faibles et à la formation de l’écoute active ; 3.une session de formation sur la gestion du stress en situation d’urgence pour les coordinateurs de sécurité ; 4.une ligne d’écoute téléphonique avec le cabinet Stimulus Care Services, ouverte 24/7, qui donne accès à un psychologue pour les collaborateurs rencontrant une difficulté professionnelle, personnelle ou un problème d’addiction. Les risques psychosociaux sont évalués dans le Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) de chaque société du groupe TF1. Le plan d'action est intégré à l'accord collectif de Groupe sur la qualité de vie au travail de 2019, qui fera l'objet d'une renégociation en 2024. Il intègre des initiatives telles que le baromètre biannuel sur la QVT, la ligne d’écoute psychologique 24/7, l’évaluation HAD pendant les visites médicales, ainsi que le réseau de référents pour lutter contre le harcèlement et les violences au travail. En réponse aux résultats du baromètre QVT de février 2022, le questionnaire d'entretien sur la charge de travail a été enrichi pour permettre aux employés de s'exprimer sur le soutien technique et émotionnel dans leur environnement professionnel. Parmi les RPS mentionnés dans les DUERP, le sexisme ordinaire est identifié comme une micro-agression ayant des impacts sur la santé psychologique et la confiance en soi des collaborateurs. Les actions du Groupe en matière de lutte contre le sexisme et le harcèlement sont développées dans la section 4.2.1.2. En ce qui concerne Newen Studios, des financements ont été alloués à des formations visant à accompagner les personnes atteintes de cancer ou les personnes aidantes dans leur relation au travail. Prévention des risques santé et sécurité dans le cadre professionnel Le Service Médical organise des campagnes de vaccination contre la grippe, avec une participation de plus de 200 collaborateurs en 2023. Il propose également la mise à jour des vaccins et une trousse des premiers soins aux équipes partant en reportage. Les visites médicales sont organisées et assurées au sein des locaux du groupe TF1 à Boulogne. Depuis 2018, un service gratuit de téléconsultation, en partenariat avec AXA et accessible 24/7 permet aux collaborateurs de consulter un professionnel de santé lorsque leur médecin traitant n’est pas disponible. Plan de prévention des risques Lorsque cela est nécessaire, le groupe TF1 élabore un plan de prévention pour identifier et éviter les risques liés à l’intervention d’entreprises extérieures (EE) au sein de l’entreprise utilisatrice (EU). Ce plan englobe les travaux, les opérations extérieures telles que les émissions spéciales, les productions, ainsi que les prestations de services intellectuels et informatiques. La Direction, la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) et le service de médecine du travail émettent des recommandations régulières sur la conduite des véhicules, l’usage des appareils de transmission dits AVIWEST et les procédures de sécurité lors de reportages en zones sensibles. Ces acteurs veillent également à la réalisation régulière de formations aux gestes qui sauvent et de formations aux premiers secours. Tous les accidents du travail sont analysés en CSSCT, et des mesures correctives sont mises en place si nécessaire. Dans le cadre de la prévention de l’absentéisme et des troubles musculosquelettiques, des consultations d’ostéopathe sont proposées sur site deux fois par semaine à l’ensemble des collaborateurs adhérents au régime frais de santé. Depuis 2020, les rendez-vous peuvent également être pris à domicile. La DAGS a par ailleurs renforcé les dispositifs de sécurité en raison des menaces persistantes sur le territoire national envers les médias. Cela s'est traduit par une augmentation des effectifs de sécurité aux points d'accès, la mise en place de périmètres de sécurité adaptés et l'instauration d'un nouveau système de contrôle des entrées. Prévention des risques médicaux et aides aux collaborateurs malades Le groupe TF1 met en œuvre des actions concrètes notamment pour faire évoluer les représentations et les savoirs liés aux cancers et aux maladies chroniques. Cela inclut l'ouverture du dialogue avec les équipes, l'accompagnement à la création d'un environnement favorable pour les collaborateurs concernés, et la promotion de comportements et pratiques managériales adaptées. Le Groupe est engagé depuis quelques années aux côtés de la Fondation pour la recherche médicale, et notamment en faveur de la recherche contre la maladie d’Alzheimer. En 2022, le groupe TF1 a également signé la Charte Cancer@work pour renforcer l’accompagnement des collaborateurs atteints d’un cancer. Cette charte engage l’ensemble des managers et collaborateurs, avec le soutien des RH et du service médical, dans un rôle clé pendant la maladie de leurs collègues et lors de la reprise du travail. Elle complète les dispositifs existants, tels que les garanties pour compenser la perte de salaire, le soutien psychologique, l'accompagnement pour les démarches médicales ou sociales et l'accès à un réseau d'établissements spécialisés avec Unicancer. Gestion de la crise sanitaire Le groupe TF1 a maintenu ses mesures de précaution sanitaires en 2023. Celles-ci comprennent la fourniture quotidienne de masques, la distribution de gel hydroalcoolique, des procédures de nettoyage et de désinfection, ainsi que la régulation des flux de personnel et des signalétiques au siège. Des mesures telles que la jauge de fréquentation des sites, le télétravail encouragé, et la possibilité de réaliser un test PCR vont au-delà des recommandations du protocole national sanitaire pour les entreprises. En 2023, les sociétés de production de Newen Studios ont également maintenu leur vigilance face aux risques liés au COVID. Des renforcements de sécurité ont été mis en place, notamment lors du tournage de la série « Askip », avec des contrôles d'accès. Les acteurs de la démarche de santé et de sécurité Le service médical, lieu privilégié d’écoute des salariés, assure le suivi médical quotidien et la prévention des risques professionnels. Le médecin du travail, accompagné de trois infirmières, sensibilise l’ensemble des collaborateurs à une meilleure hygiène de vie et alerte la DRH en cas de risques psychosociaux. Depuis 2020, le groupe TF1, y compris Newen Studios pour les filiales parisiennes et de la petite couronne, sont accompagnés par Thalie Santé. Leur mission inclut la réforme des services de santé au travail, le déploiement d’une équipe pluridisciplinaire (ergonome, psychologue du travail, addictologue, etc.) et la mise en place de programmes de prévention des risques professionnels. Les collaborateurs peuvent également s’adresser à une assistante sociale sur site lorsqu’ils rencontrent des difficultés. Elle évalue la situation et accompagne les salariés dans leurs démarches en collaboration avec des organismes spécialisés. Le dialogue social en matière de santé et de sécurité au travail est primordial pour le Groupe, que ce soit au travers des accords signés avec les partenaires sociaux ou via la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT). La DAGS intervient régulièrement sur des questions relatives à la santé, la sécurité et les conditions de travail. Des dispositifs existent également au sein de Newen Studios : 1.Médecin Direct, un service de consultation médicale à distance, en complément de la médecine de terrain ; 2.Deuxiemeavis.fr, un service d’expertise médicale qui permet aux patients atteints de maladies graves, rares ou invalidantes d’obtenir un deuxième avis médical, en moins de sept jours ; 3.un accompagnement offert à tous les collaborateurs avec une coach de vie et comportementaliste. Formations liées à la santé et à la sécurité Des formations sécurité, hygiène et santé sont régulièrement organisées pour maintenir le niveau de connaissances des collaborateurs et les tenir informés des nouvelles réglementations. Par exemple, le programme MyOsteopratic, conçu et animé par un ostéopathe, est adapté aux situations professionnelles rencontrées par les collaborateurs (personnels de reportage par exemple). Les formations à la sécurité sont délivrées aux collaborateurs concernés (habilitations électriques, certificat d’aptitude à la conduite d’engins en sécurité). Un « pack de formation e-learning santé-sécurité » accessible via l’intranet, propose les modules suivants : ●gestes qui sauvent : pour faire face à des situations d’urgence ; ●sauvetage secouriste du travail : pour découvrir le rôle du SST en apprenant les premiers gestes à effectuer en attendant l’arrivée des secours ; ●sécurité routière et premier secours : pour adopter les bons réflexes et acquérir les gestes qui sauvent spécifiques à l’environnement routier ; ●trousse de secours : ce module a pour objectif de former les équipes de reportages à l’utilisation de la trousse de secours remise à leur départ en mission. Une formation spécifique sur le sommeil et les rythmes décalés a été instaurée en 2022 pour les collaborateurs travaillant de nuit ou en horaires décalés. Elle vise à comprendre les mécanismes du sommeil et du stress liés aux rythmes de travail atypiques pour concilier contraintes professionnelles et hygiène de vie. Par ailleurs, deux sessions de formation « Sensibilisation zones urbaines et mouvements de foules » ont eu lieu en 2023, construites pour les équipes de reportage lors de manifestations ou rassemblements. Droits fondamentaux du travail – Travail à l’étranger dans les zones à risque Concernant les sujets de droits humains, la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, TF1, société française et dont la grande majorité des effectifs est française, applique le droit français, européen et international. La question du travail des enfants ou du travail forcé est totalement exclue. Un Comité de Parties Prenantes a eu lieu en 2021 et 2022, interrogeant les participants sur leur perception des enjeux clés en matière de droits humains à la lecture du plan de vigilance du groupe Bouygues. Par ailleurs, compte tenu des effectifs limités à l’étranger, la représentation du personnel dans ces territoires n’est pas un enjeu concernant le groupe TF1. En revanche, les collaborateurs amenés à se déplacer et à travailler dans des pays dits « à risque » sont formés en conséquence (voir chapitre 4.2.4.3). Les conditions de renouvellement des contrats d’assurance décès accidentel pour les missions à risque des journalistes ont été particulièrement durcies par les compagnies d’assurance et spécialement pour les missions en zones de guerre comme les conflits russo-ukrainien et israélo-palestinien. Le groupe TF1 a vocation à continuer de couvrir médiatiquement ces événements aux frontières de l’Europe et s’attache cependant à vérifier que les garanties de ses journalistes soient maintenues au niveau des obligations légales et conventionnelles. Enfin, le groupe TF1 a souscrit avec AXA à un contrat rapatriement pour venir au soutien des collaborateurs envoyés en mission à l’étranger. 4.2.4.4.Dialogue social Veiller au dialogue permanent et constructif avec les partenaires sociaux Après une année 2022 marquée par le projet de fusion avec le groupe M6 et l’élection des membres du CSE de TF1 SA, le dialogue social avec les partenaires sociaux s’est principalement concentré sur la redéfinition des axes stratégiques. À la suite de la présentation des nouveaux axes stratégiques aux CSE, un avenant à l’accord sur la Gestion des Emplois des Parcours Professionnels a été négocié pour accompagner l’accélération digitale du Groupe et renforcer les dispositifs existants : ●congé mobilité externe pour transition professionnelle ; ●congé fin de carrière ou mécénat de compétences pour les salariés nés avant 1964. Concernant Newen Studios, un accord reconnaissant l’existence d’une Unité Économique et Sociale (UES) pour les sociétés ayant leurs activités en France a été conclu en 2023. Des élections ont ensuite été organisées pour élire les membres du nouveau CSE. De plus, une Charte Télétravail a été déployée par Newen Studios afin d’harmoniser les pratiques sur l’ensemble des filiales en France. Bilan des accords signés En 2023, plusieurs accords et avenants ont été signés avec les partenaires sociaux, relatifs à : ●la négociation sur la revue individuelle des salaires et la politique sociale applicable ; ●le télétravail ; ●l’insertion des travailleurs en situation de handicap ; ●l’intéressement ; ●le fonctionnement des CSE du groupe TF1 SA ; ●les frais de santé, pour se mettre en conformité avec les avancées prévues dans l’accord GEPP ; ●les conditions d’exercice de la multi-compétence en mission pour les journalistes reporter d’images ; ●la politique salariale, les avantages sociaux additionnels et le dialogue social (NAO) pour les pigistes du pôle Information (TF1 et LCI) et pour les salariés engagés en CDDU (techniciens intermittents du spectacle) au sein de la télédiffusion. Depuis plusieurs années, le groupe TF1 négocie activement au sein de la branche Télédiffusion avec le Syndicat des télévisions privées. En 2023, ces efforts se sont concrétisés par la signature d’annexes, portant notamment sur l’intéressement, la participation et le télétravail. Par ailleurs, Newen Studios a travaillé en 2023 à la structuration et la préparation de nouveaux accords collectifs, qui seront déployés en 2024. 4.2.4.5.Rémunérations Fonction Compensation & Benefits La fonction Compensation & Benefits du groupe TF1, en soutien à la Direction des Relations Humaines, aborde l’ensemble des enjeux de rémunération, tant individuels que collectifs. Conformément à son Code Éthique, le Groupe garantit un salaire décent à chaque collaborateur, dépassant significativement les minima légaux et conventionnels. Les salaires moyens et médians par catégorie socioprofessionnelle au sein du groupe TF1 surpassent également ces minima ainsi que les moyennes nationales. Le groupe TF1 procède chaque année à des études de rémunération, grâce aux enquêtes du cabinet international spécialisé Willis Towers Watson (WTW). Cela lui permet d’ajuster la politique de rémunération aux meilleures pratiques du marché pour rester compétitif et attractif dans un environnement fortement concurrentiel. En 2023, un travail global sur les raccordements de tous les postes a été réalisé en collaboration avec le groupe Bouygues et décliné avec les DRH et les directeurs opérationnels. Équité salariale L'équité entre hommes et femmes, notamment sur le plan salarial, est au cœur de la politique RH du groupe TF1. La dernière étude interne basée sur les enquêtes de rémunération de WTW a démontré une quasi parfaite équité salariale entre les genres. Cette attention particulière à la rémunération juste s'étend à tous les niveaux de postes de responsabilité. Dynamique salariale et négociation annuelle obligatoire (NAO) Rémunération brute Indicateur : Salaire brut annuel moyen par catégorie professionnelle Périmètre : France CDI hors contrats suspendus (en euros) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 ETAM 71,1 43 878 42 859 40 851 Cadres 71,1 75 159 70 779 69 134 Journalistes 71,1 81 260 78 105 71 613 Toutes catégories 71,1 73 065 69 099 66 033 La négociation annuelle obligatoire (NAO) 2023 a abouti à un accord prévoyant les mesures suivantes : ●un taux d’augmentation de salaire de 4 % pour les collaborateurs du groupe TF1 ; ●un engagement qu’au moins 85 % des collaborateurs bénéficient d’une augmentation individuelle ou d’une prime exceptionnelle ; ●le maintien d’une enveloppe de primes exceptionnelles ; ●le relèvement des indemnités kilométriques ; ●l’augmentation du FMD (Forfait Mobilité Durable) de 400 à 500 euros ; ●l’attribution d’un chèque transport de 150 euros aux collaborateurs véhiculés ; ●l’augmentation du CESU Handicap à 300 euros ; ●la hausse de l’allocation garde d’enfant de 8 à 10 euros par jour ; ●l’abondement des sommes d’intéressement versées sur le PEG TF1. Newen Studios a également effectué une revue annuelle des salaires afin de s’assurer que ceux-ci correspondent aux grilles de la profession, à l’évolution et aux performances des collaborateurs. Les primes exceptionnelles jouent un rôle significatif pour reconnaître une surperformance ou une charge de travail accrue. Rémunération variable La rémunération des principaux managers, jeunes talents et profils clés du groupe TF1 comprend une part variable évaluée annuellement lors des entretiens de performance, tenant compte d’objectifs collectifs et d'objectifs individuels, quantitatifs et qualitatifs. Depuis 2023, des objectifs RSE sont également intégrés, pour l’ensemble des collaborateurs éligibles à la part variable. Ces objectifs sont liés à six enjeux, tels que la diversité, l’inclusion et la solidarité dans les contenus, et le développement d’une culture d’entreprise saine et épanouissante et ont concerné 424 collaborateurs en 2023. Épargne salariale et retraite Indicateur : Taux d’adhésion au PEG et PERCOL (Périmètre : CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Taux d’adhésion au PEG (en %) (Monde) 100 85 % 84 % 66 % Taux d’adhésion au PERCOL (en %) (France) 84,2 39 % 39 % 12 % Modification de la méthodologie de calcul à compter de 2022 : le taux d’adhésion correspond au nombre de collaborateurs ayant versé au moins une fois dans le PEG ou PERCOL dans la période considérée rapporté au nombre de collaborateurs éligibles au moins une fois aux dispositifs PEG/PERCOL dans la période considérée. Dans les exercices précédents, le taux d’adhésion correspondait à la moyenne des versements dans la période considérée rapportée à la moyenne des collaborateurs éligibles dans la période considérée. En réalité, il s’agissait du taux moyen d’adhésion et non du taux d’adhésion. Le plan d’épargne Groupe (PEG) en vigueur depuis 1992, permet aux salariés des sociétés affiliées de réaliser des versements volontaires, complétés par des contributions de l'entreprise et les montants issus de la participation et de l'intéressement le cas échéant. En complément, pour favoriser l'épargne retraite, les salariés des sociétés affiliées au groupe TF1 ont accès au PERCOL (Plan d'Épargne Retraite Collectif) avec des versements bénéficiant d'un abondement. Ils peuvent également, sous conditions, adhérer au PEROB (Plan d'Épargne Retraite Obligatoire) instauré par le groupe Bouygues. Participation, intéressement, et plans d’intéressement à long terme Indicateur : Montant moyen brut versé par salarié (participation et intéressement) Année de versement (Périmètre : France) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Montant moyen brut par salarié de la participation versée (en euros) 84,2 2 934 2 959 1 165 Montant moyen brut par salarié de l’intéressement (en euros) 84,2 2 535 4 195 3 921 Les salariés du groupe TF1 participent également aux résultats du groupe TF1 et à la création de valeur via des dispositifs d’intéressement et de participation. En 2023, le dernier versement d'intéressement issu de l'accord signé en 2020 avec les syndicats représentatifs de TF1 a été effectué. Cet accord visait à simplifier le partage de la performance collective en utilisant des critères clairs, à impliquer les collaborateurs dans la réalisation d'objectifs stratégiques et à les associer à la réduction de l'empreinte carbone via des objectifs RSE. Parallèlement, un accord de participation est en vigueur depuis 2016 entre les partenaires sociaux et le groupe TF1. En effet, l’ensemble des collaborateurs du groupe TF1 éligibles à l’intéressement peut également, sous condition du déclenchement de deux critères financiers, percevoir un bonus de 10 % du montant de l’intéressement, dans la limite du plafond fixé à l’accord assis sur les deux objectifs environnementaux suivants : ●maintien de la température à 24 degrés minimum sur la période estivale ; ●baisse des déchets de restes d’assiette au restaurant d’entreprise de 10 % par rapport à 2022, soit 7,6 tonnes. En 2023, le groupe TF1 a redistribué 14,6 millions d'euros au titre de l'année 2022 pour récompenser l'engagement des collaborateurs (6,1 millions d'euros au titre de la participation et 8,5 millions d'euros au titre de l'intéressement). En moyenne, un collaborateur présent toute l'année 2022 a reçu une prime équivalente à environ 1,5 mois de salaire net hors abondement (lequel peut atteindre 3 750 euros maximum par an). Ce chiffre représente une baisse par rapport à 2020 (environ 1,8 mois) et 2021 (environ 2,6 mois), soit environ 2 mois de salaire en moyenne sur les trois années de l'accord. Cette année également, une nouvelle priorité a été accordée au partage de la valeur avec la signature d'un nouvel accord triennal couvrant la période jusqu'en 2025. 4.2.4.6.Recrutement des talents et marque employeur Attirer et recruter les talents de demain L’objectif clé de la marque employeur TF1 est d’attirer, recruter et fidéliser les meilleurs talents. Le Groupe maintient une présence active sur divers réseaux sociaux (LinkedIn, JobTeaser, Welcome To The Jungle, Instagram, 50inTech). En 2023, la Direction du Développement des Talents a privilégié les formats vidéo dans sa communication digitale (#Femmes dans la tech). Une stratégie « Campus » a également été déployée afin de renforcer la proximité du Groupe avec le public étudiant, qui repose sur : ●des interventions des ambassadeurs TF1 Campus sur la diversité de nos métiers et nos enjeux au sein d'écoles ciblées (75 interventions ont eu lieu de septembre 2022 à septembre 2023) ; ●des visites de plateaux (JT, LCI, etc.) ; ●des forums virtuels et physique. À ces occasions, l’équipe recrutement organise des ateliers (CV, simulation d’entretien d’embauche) et présente les activités, les enjeux, les valeurs du Groupe, ainsi que les opportunités de stages et d’alternances ; ●un Talent Dating annuel qui réunit des candidats de différents horizons ; ●et des partenariats dédiés (en 2023, le Groupe a apporté son soutien au parcours d’architecture des systèmes informatiques de Centrale Supélec et de Telecom Sud Paris). Par ailleurs, le groupe TF1 propose à des collégiens en classe de 3ème un stage d’une semaine pour découvrir le monde de l’entreprise. 33 collégiens issus de différentes régions sont venus découvrir en décembre 2023 le groupe TF1 et les métiers de l’audiovisuel dans le cadre de l’opération « Mon stage chez TF1 ». Pour renforcer l’attractivité des métiers en tension du Digital, l’équipe recrutement a accéléré sa présence sur les forums et job boards spécialisés. Une task force dédiée à ces métiers a par ailleurs été créée autour de quatre nouveaux rôles : ●les rédacteurs web contribuent au blog d'e-TF1, améliorant ainsi la visibilité du Groupe ; ●les speakers ITW vidéo (interviewés vidéo) incarnent les messages tech sur les réseaux sociaux ; ●les speakers salons, forums et tables rondes représentent le Groupe lors d'événements ; ●les influenceurs réseaux sociaux élargissent la portée du Groupe. De plus, malgré la prédominance masculine dans les métiers techniques, l’équipe de recrutement s’engage à présenter des candidatures mixtes pour les postes de management. Le Groupe a également renouvelé en 2023 son partenariat avec « 50inTech » pour promouvoir les femmes dans les métiers de la tech. Indicateur : nombre de stagiaires, apprentis et élèves en contrat de professionnalisation accueillis dans l’année (Périmètre : France) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Stagiaires convention école 84,2 282 308 394 Apprentis 84,2 219 231 253 Élèves en contrat de professionnalisation 84,2 20 25 66 Intégration des collaborateurs L’intégration des nouveaux collaborateurs au sein du groupe TF1 est une étape cruciale supervisée par la Direction des Relations Humaines et les managers. Un welcome pack contenant notamment un jeu de sensibilisation sur le handicap est remis aux nouveaux arrivants, et un parcours d’intégration est organisé pour les présenter aux différentes équipes. Des matinées de bienvenue sont également organisées afin de leur présenter le Groupe, son écosystème et les aider à créer leur réseau en interne. Un système de parrainage permet à chaque collaborateur d’être accompagné dans tous les apprentissages informels. Les alternants et stagiaires participent à des sessions d’intégration particulières, ainsi qu’à des petits déjeuners et afterworks. En octobre 2023, un amphithéâtre d’intégration suivi d’un cocktail a été spécialement organisé pour la communauté des alternants. Enfin, depuis 2023, des jeux concours animent la communauté, leur offrant la chance de remporter de nombreux prix, comme la visite des plateaux de Quotidien. 4.2.4.7.Développement des compétences et mobilité interne Démarche d’évaluation et de fixation des objectifs Indicateur : pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel (Périmètre : France CDI) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 % de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel 71,1 92,9 % 94,7 % 94,8 % L’évaluation et la fixation des objectifs pour les collaborateurs du groupe TF1 repose sur les trois démarches suivantes. L’entretien de performance L'entretien de performance se concentre sur le bilan de l'année écoulée et la définition des nouveaux objectifs à venir avec le management. Depuis 2023, un feedback du collaborateur à son manager sur leur relation de travail a été intégré, ainsi qu’une discussion sur la charge de travail. Les entretiens annuels se sont généralisés au sein de Newen Studios pour recenser les besoins et les demandes d'évolution professionnelle, améliorer l'écoute des collaborateurs et examiner les demandes de mobilité intra-groupe. L’entretien professionnel Chaque collaborateur bénéficie d’un entretien professionnel tous les deux ans (a minima), axé sur le parcours de carrière, la formation et la mobilité. Cet échange offre au collaborateur l'opportunité d'exprimer ses souhaits en matière de développement de compétences, tels que la formation, le bilan de compétences, les ateliers carrière, les rencontres avec le coach Carrière et Mobilité, la participation à des communautés, etc. L'entretien de carrière permet également au collaborateur de partager ses souhaits d'engagement personnel dans des extra-rôles, tels que le mentoring, l'ambassadeur campus, etc. Parallèlement, le collaborateur est informé des dispositifs Compte personnel de formation, VAE (Validation des Acquis de l’Expérience) et Conseil en évolution professionnelle. Au sein de Newen Studios, des entretiens professionnels sont également organisés pour permettre aux collaborateurs de se renseigner sur les formations disponibles. En 2022, Newen Studios a introduit le module « Entretiens et Formation », dématérialisant ainsi les campagnes d'entretiens professionnels et de performance. Cette initiative vise à structurer et à cadencer le déroulement des entretiens. En 2023, la Direction RH & RSE a tenu huit sessions sur les entretiens annuels. Ces sessions avaient pour objectif de fournir aux équipes les clés pour bien préparer et mener ces entretiens, favoriser une écoute active, promouvoir un dialogue constructif, et encourager le feedback réciproque, etc. Bilan à six ans En complément, tous les six ans, chaque collaborateur bénéficie d’un « bilan à six ans », qui fait le point sur le parcours professionnel, les entretiens et formations. Gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) En 2021, le groupe TF1 a signé un accord GEPP avec les organisations syndicales pour anticiper les évolutions métiers, promouvoir les formations, développer l’employabilité et mieux aborder les fins de carrière. Cet accord a fait l’objet d’un avenant encadrant les pratiques négociées du Groupe jusqu’à fin 2024. En 2023, la politique GEPP accompagne le redéploiement digital stratégique du Groupe, un chantier crucial en vue de devenir la première plateforme de streaming gratuite. Pour les métiers classés comme sensibles et en transformation par les équipes RH, des plans de repositionnement interne/externe sont proposés, renforçant le rôle de la coach Carrière & Mobilité. Cette coach offre des conseils personnalisés, et accompagne les projets de reconversion, mobilité, et évolution de carrière. En parallèle, les ateliers carrière « PEPS » soutiennent les collaborateurs dans la construction de leur démarche de mobilité, de la refonte de leur CV jusqu’à la préparation d’un entretien. L’offre PEPS vise également à anticiper les évolutions métiers, avec des ateliers pour tous les stades de carrière, et des programmes d’accompagnement spécifiques. En 2023, de nouveaux parcours de formation ont été proposés aux collaborateurs, axés sur les pensées limitantes, l’identification de son profil MBTI®, un outil d’évaluation psychologique, et le bilan professionnel de fin de carrière. En 2023, près de 350 collaborateurs ont pu bénéficier du dispositif PEPS. Favoriser la mobilité des collaborateurs au sein du Groupe Indicateur : Taux de mobilité interne parmi les recrutements (Périmètre France CDI) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Taux de mobilité interne parmi les recrutements (en %) 71,1 44,9 % 34,1 % 38,1 % (Nombre de mobilités intra-groupe TF1 + nombre d’arrivées en provenance du groupe Bouygues) / (nombre de recrutements externes CDI + nombre des mobilités intra-groupe TF1 + nombre d’arrivées en provenance du groupe Bouygues). Au sein d'un marché du divertissement en pleine transformation, le groupe TF1 a continué à anticiper et accompagner les évolutions de carrière de ses collaborateurs, renforçant notamment ses dispositifs de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP), dont la mobilité interne, pour favoriser l'employabilité. La mobilité interne demeure un pilier essentiel chez TF1, offrant une réponse rapide aux besoins organisationnels tout en promouvant l'inclusion et la diversité. Pour soutenir cette démarche, plusieurs initiatives sont maintenues en 2023 : ●la coach Carrière & Mobilité du Groupe offre des conseils personnalisés aux collaborateurs pour leur évolution de carrière, reconversion, projet professionnel ou mobilité interne ; ●le Comité Mobilité réunit régulièrement les RRH et DRH des différentes entités pour examiner les besoins en recrutement, les souhaits individuels de mobilité et envisager des passerelles. Il maintient une collaboration étroite avec la coach Carrière & Mobilité ; ●un Comité Mobilité trimestriel est animé par les responsables Carrière et Mobilité du groupe Bouygues, accélérant les opportunités de mobilités inter-métiers au sein du Groupe ; ●des ateliers carrière variés sont proposés tout au long de l'année, couvrant des thèmes tels que la refonte du CV, la préparation des entretiens de mobilité et l'utilisation des réseaux sociaux professionnels. 82 ateliers ont été organisés en 2023 soit 485 actions de formation pour 235 collaborateurs ; ●la mobilité est valorisée sur l'intranet de TF1 et de Bouygues, ainsi que sur les réseaux internes, offrant de la visibilité aux postes ouverts et partageant les expériences de mobilité à tous. En 2023, 180 collaborateurs ont bénéficié d’une mobilité au sein du Groupe, incluant les mobilités depuis et/ou vers Newen Studios et le groupe Bouygues ; ●le dispositif « Vis ma vie » permet aux collaborateurs intéressés par la mobilité d'effectuer une immersion dans un service pour découvrir le quotidien du métier visé. Près de 70 collaborateurs ont bénéficié du dispositif Vis ma vie. Concernant Newen Studios, les postes ouverts sont systématiquement publiés sur l’intranet, des échanges réguliers avec TF1 favorisent la mobilité intra-groupe, tout en améliorant le traitement des demandes grâce à la dématérialisation et centralisation des entretiens. Rétention des talents Le groupe TF1 porte une attention particulière à la rétention de ses talents, à travers le déploiement de programmes de rétention par la Direction des Talents. En 2023, le programme « Comete’s » destiné aux jeunes collaborateurs à fort potentiel, a été poursuivi en partenariat avec l’École CentraleSupélec et l’ESSEC. Ce parcours vise à accompagner le développement professionnel des participants, élargir leur réseau et les impliquer davantage dans la stratégie du Groupe. Parallèlement, la Direction du Développement des Talents a relancé en 2023 une deuxième promotion du programme « One’s », ciblant les collaborateurs plus expérimentés. L'objectif de ce programme est de renforcer leur transversalité et leurs compétences. Les collaborateurs de Newen Studios peuvent également participer à ces programmes. Le Groupe encourage également l'engagement des collaborateurs à travers différentes communautés de talents, telles que le Collectif 3.0, le programme Ambassadeurs TF1 Campus, ainsi que des initiatives de mentoring et de leadership pour les populations managers. Ces opportunités permettent aux collaborateurs de s'investir dans le Groupe et de mettre leurs compétences au service d'initiatives transverses. Formation Offre de formation récurrente Indicateur : Formation continue (Périmètre : France, CDI, CDD) % couverture/effectifs 2023 2022 2021 Nombre de collaborateurs CDI, CDD ayant bénéficié de formation 84,2 1 767 1 765 1 555 % de collaborateurs CDI, CDD ayant bénéficié de formation 84,2 61 % 61 % 46 % Volume d’heures de formation tous dispositifs 84,2 30 905 34 347 36 428 dont nombre d’heures en formation interne 84,2 1 503 2 086 1 218 Moyenne d’heures de formation par CDI, CDD 84,2 10,41 19,46 23,43 Indicateur : Formation des non-permanents (Périmètre : France) 2023 2022 2021 Collaborateurs non permanents formés 90 64 49 L’Université TF1 a décliné le plan de formation 2023 autour de trois axes stratégiques : ●Développer les compétences et savoir-être en réponse aux besoins métiers et à nos obligations En 2023, le développement des compétences a ciblé les outils techniques et les soft skills (ateliers MBTI). En matière de santé et sécurité, les équipes de reportage ont suivi des formations sur les zones de conflit, les risques NRBC (nucléaire, radiologique, biologique et chimique), et l'utilisation de la trousse de secours. Le groupe TF1 a également rendu obligatoire le suivi de modules de e-learning sur la sécurité incendie, le RGPD et la Compliance. Les membres du conseil de Groupe suivent la formation « Ethique des affaires » chez Bouygues, et les collaborateurs exposés bénéficient d'une formation « Lutte contre la corruption – les bons réflexes ». En 2023, Newen Studios a mis en place des formations en interne spécifiques aux compétences métiers. Parmi celles-ci, des sessions de maîtrise du pack Office, et des formations spécialisées à destination des équipes de comptabilité ont été proposées (crédit d’impôt audiovisuel, fonds de soutien audiovisuel). Par ailleurs, des sessions de coaching ont été offertes à plusieurs managers pour les accompagner dans leur rôle de gestion d'équipe. ●Accompagner le repositionnement stratégique du Groupe par le développement de nouvelles compétences et postures Des programmes sur mesure ont été déployés pour former les équipes aux compétences essentielles du plan d'accélération digitale. Cela inclut la data, la programmatique, le social selling, le cloud pour la Direction des Technologies, et les nouvelles formes narratives adaptées au digital. La formation a également intégré une culture de l’agilité au sein des équipes techniques, avec des programmes experts et axés sur les soft skills. Des parcours de formation spécifiques ont été mis en place pour accompagner les collaborateurs dont le métier est en transformation, comme les documentalistes de l'information (formations fact checking ou de fabrication de format digitaux d’information). ●Inspirer et former l’ensemble des collaborateurs aux enjeux RSE Depuis 2021, l’Université et la Direction RSE du groupe TF1 ont élaboré et déployé un projet ambitieux pour sensibiliser 100 % des collaborateurs aux enjeux de la transition écologique d’ici 2024. L’objectif est de les impliquer dans la stratégie climat du Groupe, et de les rendre acteurs au plus près de leurs enjeux métiers. Fin 2023, deux tiers des collaborateurs en CDI ont bénéficié d’au moins une formation sur ce thème. Une journée de formation dédiée aux équipes de rédaction a été construite avec la Direction RSE, l’Université TF1 et le cabinet Imagine 2050, et a pour objectif de les aider à : ●mieux comprendre les enjeux climatiques et appréhender les ordres de grandeur ; ●identifier les bonnes sources et utiliser le bon lexique pour les sujets ; ●intégrer les enjeux climatiques dans les reportages pour créer de nouveaux récits. Des engagements supplémentaires ont été pris au sein des métiers en 2023, incluant la formation de : ●50 % des rédactions aux enjeux de transition écologique, via le parcours « Journalisme et climat » ; ●70 % des collaborateurs des Directions des Technologies via le programme sensibilisation au numérique responsable ; ●50 % des équipes de TF1 Production à la transition écologique et à l’éco-production ; ●100 % des acheteurs opérationnels à la démarche achats responsables. Ces formations ont été conçues sur mesure avec les opérationnels et la Direction RSE, et sont donc adaptées aux besoins et réalités des métiers. Par exemple, la sensibilisation au numérique responsable conçue en 2023 : ●met en avant les enjeux environnementaux des métiers techniques ; ●présente les initiatives internes déjà déployées ; ●propose des pratiques inspirantes et outils d’aide à la décision plus sobres ; ●introduit l’éco-conception de services numériques ; ●projette les participants dans des engagements concrets, en lien avec leurs métiers. En ce qui concerne la formation des acheteurs opérationnels à la démarche des achats responsables, l'objectif est de les sensibiliser à l'impact de ces derniers sur l’empreinte carbone de TF1. La formation vise à fournir des notions clés, des indicateurs de mesure, et à permettre l'acquisition de réflexes et de bonnes pratiques en matière de consommation responsable. La politique de développement des compétences et de formation de Newen Studios est en cours de structuration pour 2024. Néanmoins, en 2023, 230 collaborateurs de Newen Studios ont été sensibilisés aux enjeux de la transition écologique (conférence animée par Imagine 2050, séances de sensibilisation à l'éco-production et au Carbon Clap). De plus, la Fabrique des Récits, un collectif imaginé et animé par Sparknews pour engager la création au service de la transition écologique et sociale, a déployé deux ateliers sur les récits inspirants, bénéficiant à 20 collaborateurs de Newen Studios. En matière de promotion de l’égalité, le groupe TF1 poursuit le déploiement de l’atelier « mixité et stéréotypes » auprès de la Direction des Technologies et TF1 Pub. Le Groupe a également rendu obligatoire le module d’e-learning « Tous acteurs contre le sexisme » créé par #StOpE, suivi par 93 % des collaborateurs en 2023. Ce module incite les collaborateurs à agir contre le sexisme ordinaire en entreprise. Masterclass Chaque jeudi, l’Université TF1 organise un rendez-vous live digital et interactif, « 1 heure avec », lors duquel des experts traitent divers sujets. En 2023, ces interventions étaient centrées sur des thèmes en lien avec le plan d’accélération digitale (IA, data, programmatique). Ces conférences abordent également les enjeux et initiatives RSE, dont en 2023 : sept conférences sur les sujets d’égalité (femmes expertes à la une, octobre rose), d’engagement (la Fondation TF1, la semaine de l’engagement), et de climat (facilitateurs climat et biodiversité, l’offre de publicité responsable, le contrat média climat). 4.2.5.Solidarité 2023 2022 2021 Nombre d'associations ayant bénéficié de dons 113 115 110 (en milliers d’euros) Valorisation média brute 33 263 k€ 61 978 k€ 111 268 k€ Dons à des associations et fondations 2 247 k€ 2 636 k€ 2 805 k€ Pro bono 399 k€ 380 k€ 432 k€ Contribution vers les Fondations d'entreprises TF1 et Bouygues 885 k€ 971 k€ 982 k€ Espaces gracieux offerts à des associations et fondations ou messages institutionnels. Dons « en nature » (fabrication de spots au profit d'associations, événementiel, etc.). ▼Actions de solidarité en 2023 En 2023, 113 associations et fondations ont pu bénéficier d’actions de solidarité de la part du groupe TF1, pour un total de 36,8 millions d’euros. La majeure partie de ce montant correspond aux espaces gracieux offerts, notamment à la diffusion de spots associatifs ou institutionnels par nos antennes. La diminution de ce montant entre 2021 et 2023 s’explique par la baisse de la fréquence de diffusion et des plans médias offerts à titre gracieux des spots contre la COVID-19. Le reste des actions de solidarité correspond à des dons directs effectués par différentes entités du Groupe (RSE, antennes, Newen, etc.) et au pro bono (fabrication de spots, de bande-annonces, montage, etc., au profit d’associations). 4.2.5.1.Actions de solidarité antenne Le groupe TF1 s'engage activement en faveur de grandes causes et de leurs porteurs associatifs, en offrant une visibilité significative à travers ses antennes TV et ses plateformes digitales. Ce soutien se matérialise de diverses manières : ●diffusion à titre gracieux de spots d’appels aux dons et/ou de sensibilisation sur les antennes TV et radio (dont de nombreux messages institutionnels) ; ●relais éditoriaux via des programmes courts dédiés ou dans les journaux d’information et/ou sur les sites Internet ainsi que sur les réseaux sociaux du Groupe ; ●invitation de représentants des associations dans les contenus et programmes d’information ; ●appels aux dons dans les programmes, sur le digital et les réseaux sociaux ; ●émissions spéciales dédiées à une cause ou association : 12 Coups de midi (ELA, Sidaction, Pièces Jaunes), prime des 12 Coups de midi au profit des Restos du cœur, Grand Concours au profit des Pièces Jaunes, diffusion du concert de Florent Pagny au profit d’ELA, concert des Enfoirés, etc ; ●production gracieuse de programmes courts, spots d’appels aux dons, spots de sensibilisation ; ●relais des causes par des animateurs et journalistes du Groupe ; ●reversement de gains de jeux (Une famille en or, 12 coups de midi, Le Grand Concours). Au global, ce sont plus de 113 associations, fondations ou organisations qui ont été soutenues par le Groupe en 2023, offrant ainsi une visibilité étendue pour soutenir une variété de causes répondant aux besoins les plus urgents. Parmi les opérations emblématiques : ●sur la recherche médicale, du 5 au 13 juin 2023, TF1 s'est engagé dans l'opération « Mobilisation Cancer », en soutien à la Fondation ARC et à Gustave Roussy. Cette mobilisation comprenait la production et diffusion de spots « Mobilisation cancer » avec des personnalités de l'information et de l'antenne, la création et diffusion de cinq programmes courts présentant des témoignages de chercheurs, médecins et malades ainsi que des appels aux dons. TF1 a également relayé l'opération Ruban vert, sensibilisant le public au don d'organes à travers des spots et des messages diffusés sur ses antennes et dans diverses émissions. Le Groupe soutient par ailleurs chaque année la FRM pour lutter contre Alzheimer, le Pasteurdon ou Sidaction ; ●sur le soutien aux malades, aux personnes handicapées et leurs proches, TF1 s’est mobilisé à l'occasion du Duoday le 23 novembre, afin de promouvoir l’insertion des personnes en situation de handicap dans le monde du travail, comme détaillé au 4.2.2.2. L’association Handicap International est également soutenue de manière biannuelle lors des opérations sac à sapin et kit plio. Enfin, la campagne des Pièces Jaunes représente une mobilisation phare de toutes les antennes au profit de la Fondation des Hôpitaux ; ●sur la lutte contre la précarité, TF1 a renouvelé son soutien aux Restos du Cœur avec notamment la diffusion des Enfoirés en mars. L’invitation sur le plateau du JT du dimanche du Président des Restos du Cœur, Patrice Douret, venu lancer un appel urgent aux dons, a également marqué les téléspectateurs au mois de septembre ; ●sur les violences faites aux femmes, le Groupe est resté mobilisé en 2023 via le relais des messages institutionnels et le soutien d’associations comme la Fondation des femmes ou l’Institut Women Safe & Children. ●sur la protection de l’enfance, le Groupe a diffusé deux fictions fortes en prime time autour de la lutte contre l'inceste : Le colosse aux pieds d’argile avec Éric Cantona, et Les yeux grands fermés avec Muriel Robin lors de la campagne gouvernementale d’information et de lutte contre l’inceste, suivi d’un documentaire spécial présenté par Harry Roselmack sur le sujet, Ne le dis à personne. En matière de programmes jeunesse, TFOU a organisé son concours annuel d'animation « Deux points c’est tout » en collaboration avec la SACD. Cette année, le concours a récompensé le scénario d'un film d'animation visant à sensibiliser les enfants aux dangers du harcèlement scolaire. L’Unicef a également été mis en avant en décembre avec des appels aux dons et la promotion de deux produits au sein des émissions, une boule de Noël et un mug commercialisés au profit d'Unicef, en partenariat avec Antoine Griezmann ; ●sur les grandes catastrophes, le Groupe a par exemple soutenu la Croix-Rouge et la Fondation de France, et s’est mobilisé autour d’une édition spéciale du JT (9 ou 10 septembre) lors du tremblement de terre au Maroc en septembre. En commémoration du 11 novembre, le Groupe a mis en lumière le Bleuet de France, un fonds de dotation soutenant de nombreux blessés de guerre et leurs familles. Cette mobilisation s'est manifestée par le port du « bleuet » à la boutonnière des présentateurs des JT, la diffusion de sujets mémoriels dans les éditions de 13h et 20h ainsi que la diffusion de spots et de jingles publicitaires. 4.2.5.2.Solidarité corporate Les collaborateurs de TF1 sont informés et participent activement aux grandes opérations caritatives soutenues par le Groupe : courses solidaires, collecte de produits d’hygiène pour la Fondation des femmes, relais des campagnes des Pièces Jaunes, distribution de rubans Sidaction, etc. En 2023, ils se sont engagés à l’occasion du défi inter-COMEX « Mets tes baskets et bats la maladie » au profit de l’association ELA (Association Européenne contre les Leucodystrophies). Les collaborateurs se sont également mobilisés pour venir en aide à l’association La Cravate solidaire (qui facilite l’accès à l’emploi de personnes en insertion) à travers une collecte de vêtements et accessoires (241 kg en 2023 contre 112 kg en 2022). Par ailleurs, certains collaborateurs ont participé au tournoi solidaire de tennis à Roland Garros organisé par l’association « Sport dans la ville » qui favorise l'insertion sociale par le sport. Lors de la semaine de l’engagement, les collaborateurs ont également été sensibilisés aux actions du Café Joyeux et de l’association Re-Belle, comme détaillé en 4.2.4.2. Enfin, l’opération solidaire lors du calendrier de l’avent en décembre a permis aux collaborateurs de soutenir cinq associations de leur choix à hauteur de 2 000 euros chacune. Le Rire Médecin, la Fondation Le Refuge, Les P’tits Doudous, Rêves de Gosse et l’École de Chiens Guides de Paris ont ainsi pu bénéficier de ce soutien. En outre, les actions des fondations d’entreprises Bouygues et TF1 et de mécénat sont majoritairement centrées sur l’insertion professionnelle des jeunes : La Chance pour la diversité dans les médias, La Réplique, Sport dans la ville et Moteur !, dont les partenariats sont détaillés au 4.2.2.1. 4.2.5.3.Publicité solidaire Goodeed En 2020, TF1 Pub est la première régie plurimédia à s’engager aux côtés de Goodeed, et à commercialiser le format de la publicité solidaire sur le digital et à la télévision. Cette initiative novatrice a permis aux marques de s'associer aux internautes et de reverser une partie de leur budget publicitaire à des associations caritatives. Depuis, l'offre de vidéo solidaire de la régie TF1 a généré plus de 730 000 euros de dons provenant des annonceurs, contribuant ainsi à soutenir de nombreux projets caritatifs via Goodeed. Vinted Depuis 2021, TF1 Pub accompagne Vinted afin de promouvoir la seconde main et l’allongement de la durée de vie des produits. L’initiative consiste à mettre en vente sur la plateforme Vinted des tenues portées par les comédiens et artistes du groupe TF1. Les bénéfices générés par la vente de ces tenues sont reversés annuellement à l'association La Cravate Solidaire. Cette association accompagne les personnes en insertion et lutte contre les discriminations en situation d'entretien d'embauche, en particulier celles liées à l'apparence. 4.3.Éthique 4.3.1.Éthique dans les contenus 4.3.1.1.Indépendance des rédactions du Groupe, pluralisme, éthique et déontologie de l’information dans les programmes En tant que chaîne leader, le groupe TF1 est investi d’une responsabilité particulière dans le cadre de ses activités. Le Groupe veille notamment au respect de ses engagements en matière d’éthique (indépendance de l’information, protection des publics vulnérables, respect de la vie privée, présomption d’innocence, etc.), qui conditionnent sa licence-to-operate. Cette conformité fait l’objet d’un contrôle rigoureux : ●par le Secrétariat général, la Direction de l’Information ou de l’Antenne, pour le respect des engagements pris par la chaîne (cahier des charges et conventions signées avec l’ARCOM, Charte Éthique des Journalistes) ; ●par un Comité relatif à l’Honnêteté, à l’Indépendance et au Pluralisme de l’information et des programmes (en application de la loi du 14 novembre 2016). Ce Comité s’est réuni à trois reprises en 2023 ; ●par la rédaction, qui est extrêmement attentive aux sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs dont l’origine n’est pas vérifiée. Lorsqu’elle utilise ces vidéos, elle insère la mention « Document amateur » et précise la date à laquelle les images ont été tournées. Le groupe TF1 a obtenu en décembre 2023 la certification Journalism Trust Initiative (JTI). Il est le premier Groupe de télévision privé à être certifié en Europe et rejoint les 1 000 médias, dans 80 pays, engagés dans cette démarche. Cette certification garantit l'engagement du Groupe pour la transparence de ses médias d'information et le respect de l'éthique journalistique. Le Groupe a obtenu la certification JTI pour ses chaînes de télévision TF1 et LCI et ses deux sites Internet TF1 Info et myTF1. Cette certification, qui atteste de sa conformité à la norme européenne du même nom, a été accordée par un audit externe réalisé par un organisme tiers indépendant, ayant validé l'exactitude du rapport de transparence de TF1 sur la base de la norme JTI. Le cadre de référence JTI porte sur la transparence, la méthodologie journalistique et la mise en œuvre de principes éthiques. Initiée par Reporters sans frontières (RSF), la JTI a été développée sous l'égide du Comité européen de normalisation (CEN) par 130 médias, associations de journalistes, organisations non gouvernementales, entreprises et organisations internationales pour favoriser une information libre, indépendante et vérifiée à travers le monde. En ce qui concerne la déontologie des programmes et de protection du jeune public : ●la Direction de l’Information est chargée du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions ; ●en France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la Charte d’Éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être consultée sur le site du SNJ (Syndicat national des journalistes) ; ●la Charte Déontologie spécifique aux journalistes chez TF1 a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13 février 2019. Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail. En 2022, le groupe TF1 a reçu de la part de l’ARCOM 3 mises en garde concernant LCI et aucune mise en demeure. 4.3.1.2.Éthique dans les contenus publicitaires La Direction de la Programmation et de la Mise à l’Antenne de TF1 Pub effectue un visionnage préalable avant diffusion des messages publicitaires. Elle peut solliciter la Direction des Affaires Juridiques. TF1 Pub a le pouvoir de refuser ou imposer des conditions de diffusion particulières si le message d’un annonceur ne correspond à la ligne éditoriale des supports prévus. Une attention particulière est portée au public familial de TF1. Dans ce cas, un courrier est adressé à l’annonceur ou à l’agence de communication, et des ajustements sont envisagés. Si aucune solution n’est trouvée, le message n’est pas diffusé. Ce cas de figure est prévu dans les conditions générales de vente de TF1 Pub. Par ailleurs, les sites des chaînes du groupe TF1 (MYTF1 et TF1Info) sont certifiés Digital Ad Trust, un label exigeant pour une meilleure transparence et qualité publicitaire. Depuis 2017, ce label offre des garanties sur la sécurité des sites Internet, pour répondre aux nouvelles exigences des annonceurs et des utilisateurs. 4.3.1.3.Conformité des publicités en lien avec le développement durable L'Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) examine les spots publicitaires en tenant compte de plusieurs critères tels que le développement durable, l'économie circulaire, le respect de la personne et du bien-être animal, ainsi que l'alimentation responsable. TF1 Pub suit systématiquement les avis de l'ARPP et prend notamment en considération sa recommandation sur le développement durable. Cela implique que les publicités doivent présenter de manière précise les actions significatives de l'annonceur en matière de développement durable, conformément aux objectifs de l’Organisation des Nations Unies pour le Développement. TF1 Pub examine également l'adéquation de toutes les communications publicitaires avec la programmation et la ligne éditoriale de TF1. TF1 a également signé la Charte alimentaire de l'ARCOM, s'engageant à diffuser annuellement au moins 17 heures de programmes promouvant une bonne hygiène de vie et une alimentation saine, tout en renvoyant au site mangerbouger.fr. 4.3.1.4.Protection des publics sensibles Signalétique jeunesse Depuis 2002, les chaînes hertziennes sont tenues de signaler les programmes hors publicité non adaptés à tous les publics. Chaque chaîne, responsable de sa signalétique, informe l’ARCOM de sa composition et des décisions de classification. La signalétique indique des recommandations d'âge pour les cinq catégories existantes (tous publics, - 10, - 12, - 16, - 18). TF1 ne diffuse pas de programmes classifiés - 18. Le Comité de Visionnage de TF1, composé des responsables de l’Antenne, de la programmation, des acquisitions et des programmes jeunesse, prend les décisions sur la signalétique à appliquer. Une psychologue pour les programmes jeunesse (TFOU) Depuis la création de la case jeunesse, chaque série achetée ou coproduite est visionnée en amont par les équipes artistiques et une psychologue pour enfants. Si des images sont jugées inappropriées, des coupes sont suggérées, ou des épisodes sont qualifiés comme non diffusables. Ces recommandations sont systématiquement suivies. Par ailleurs, le groupe TF1 est signataire du protocole d’engagements « Pour une utilisation raisonnée et raisonnable des écrans chez les mineurs » initié par le secrétariat d’État en charge de l’enfance. Le Secrétariat général du Groupe contribue aux discussions visant à enrichir le site jeprotegemonenfant.gouv.fr, en particulier les rubriques destinées aux parents sur le temps d’écran et les contenus inappropriés. 4.3.2.Éthique et conformité dans les relations d’affaires, Achats Responsables et dialogue avec les parties prenantes 4.3.2.1.Éthique et conformité dans les relations d’affaires Le groupe TF1 promeut une culture d'éthique et de conformité par le biais de son Code Éthique et de ses programmes de conformité. Ces ressources, disponibles sur les intranets du Groupe et le site corporate, détaillent les bonnes pratiques pour assurer le respect de la politique éthique dans les relations d'affaires. En 2023, le Groupe a renforcé la sensibilisation en organisant trois nouvelles sessions de formations, impliquant des avocats spécialisés, pour les managers et les personnes exposées aux risques de corruption. En parallèle, le Groupe continue de proposer une formation e‑learning obligatoire sur la lutte contre la corruption et sur le trafic d’influence. 95 % des collaborateurs en CDI ont suivi cette formation depuis 2020. Une nouvelle plateforme d'alerte professionnelle, conformément à la loi Waserman, a été déployée pour signaler tout comportement contraire au Code Éthique. Par ailleurs, les collaborateurs de Newen Studios ont accès à une formation en ligne sur la compliance. En 2023, plusieurs membres du Comité Exécutif ont participé au séminaire Éthique des Affaires organisé par le Groupe Bouygues pour les top managers des six métiers. 4.3.2.2.Achats Responsables Dans ce chapitre, seules les relations d’affaires et les achats du groupe TF1 hors Newen Studios sont pris en compte. La décarbonation des achats du groupe TF1 (hors Newen Studios) est abordée au chapitre 4.1.4.2. Indicateurs Achats Responsables Indicateurs achats responsables Du 01/10/2022 au 30/09/2023 Du 01/10/2021 au 30/09/2022 Du 01/10/2020 au 30/09/2021 Périmètre total métier (en millions d’euros), montant achats adressables par la DAC 353,2 333,9 321,6 * Dépenses adressables avec des critères RSE (en millions d’euros), montant achats adressables par la DAC 353,2 333,9 321,6 Part des dépenses adressées / dépenses adressables (en %) 100 100 100 Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis 246 222 180 Chiffre d’affaires couvert par une évaluation Ecovadis (en millions d’euros) 216,9 194,7 226,1 Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé (en milliers d’euros) 1 359,2 1 086,1 875,7 % d’acheteurs formés aux Achats Responsables 100 - 70 Typologie des achats Les achats de droits audiovisuels, représentant 663 millions d'euros, sont effectués par le groupement d'intérêt économique (GIE) Achats. Le principal risque associé à ces achats concerne la conformité (non-respect de la convention signée avec l’ARCOM), notamment en ce qui concerne les quotas d'œuvres d'expression française, et est suivi par l'Antenne, la Direction juridique et l'Audit Interne. La Direction des Achats Centralisés, hors programmes, joue un rôle central dans la démarche des Achats Responsables, représentant 353,19 millions d'euros (26 % du montant total des Achats du Groupe en 2023). Le reste des dépenses provient d'achats effectués directement par les entités, non couverts par la Direction des Achats Centralisés. Démarche Achats Responsables de la Direction centrale des Achats (hors programmes) Les achats responsables, la compliance et la relation avec les fournisseurs, figurent parmi les axes stratégiques de la Direction des achats hors programmes. Les priorités d’actions concernent notamment : ●une relation financière responsable et la promotion de relations équilibrées de long terme avec les fournisseurs ; ●l’animation de l’écosystème fournisseurs (évaluation des fournisseurs en consultation, rencontres fournisseurs) ; ●la réduction de l‘impact social et environnemental, la maîtrise des risques RSE liés aux achats et à la chaîne d’approvisionnement ; ●le pilotage de la démarche de décarbonation des achats hors programmes (scope 3) ; ●les achats du secteur économique du handicap. La Politique achats responsables, en accord avec la stratégie du groupe TF1, s’appuie sur la « Charte RSE Fournisseurs et/ou Sous-traitants » et la Charte « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » disponibles sur le site du groupe TF1 43. Chacun de nos contrats est assorti d'une clause « éthique et conformité » qui rappelle les engagements du groupe TF1. Cette clause vise à garantir le respect des normes éthiques et de conformité par le contractant, ainsi que par ses propres fournisseurs et/ou sous-traitants : ●d’une démarche socialement responsable ; ●de la conduite éthique des affaires dans le respect des lois et réglementations applicables (notamment les principes du Pacte mondial de l’ONU, le respect des droits de l’Homme, les normes internationales du travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption) ; ●de l’adoption des pratiques d’Achats Responsables. Le respect de ces dispositions constitue une condition essentielle et incontournable de notre collaboration. En 2023, TF1 a renouvelé son label « Relation Fournisseurs et Achats Responsables » basé sur le référentiel ISO 20400. Ce label, décerné par la Médiation interentreprises du ministère des Finances et le Conseil national des achats, reconnaît les engagements concrets de TF1 en matière d'achats responsables et témoigne de sa démarche d'amélioration continue. Le périmètre d'activités du Groupe couvre les achats hors programmes et exclut les filiales de Newen Studios. Équité financière et promotion de relations durables et équilibrées Le Groupe privilégie la mise en place de contrats-cadres et de contrats pluriannuels avec ses fournisseurs, dans le cas de prestations nécessitant des investissements importants. Le groupe TF1 s’est doté depuis plusieurs années d’un cadre contractuel équilibré et conforme, dont les Conditions Générales d’Achat sont régulièrement revues. En cas de litige, le Groupe propose le recours à la médiation, un mode alternatif de règlement des conflits volontaire et non contraignant, visant à prévenir tout litige potentiel en dehors des procédures judiciaires. Le Groupe s’est par ailleurs engagé à réduire de moitié d’ici à 2023 le pourcentage de factures payées en retard, notamment grâce à la digitalisation du processus de commande et de règlement (envoi automatique des commandes et des relances de facturation aux fournisseurs, ouverture d’une boîte mail dédiée aux échanges avec les fournisseurs). À ce jour, 87 % des factures sont reçues sous format dématérialisé. Le Groupe a également mis à disposition une Charte Facture, pour partager les bonnes pratiques et faciliter les échanges administratifs avec les fournisseurs (disponible sur le site www.groupe-tf1.fr à la rubrique Engagements > Achats Responsables > Règlement fournisseurs). Évaluation des fournisseurs avec Ecovadis et le questionnaire RSE Les évaluations RSE réalisées par Ecovadis, tiers indépendant, permettent d’évaluer la maturité RSE des fournisseurs en processus de consultation et en exécution de marché. Les fournisseurs majeurs sont prioritairement évalués lorsque les enjeux dépassent 200 000 euros, et les fournisseurs identifiés dans la cartographie des risques RSE le sont dès que leur chiffre d’affaires avec le groupe TF1 dépasse 70 000 euros. Le Groupe encourage ses fournisseurs à s’engager dans une démarche de progrès continu, incitant ceux identifiés comme « à risque » (note globale ≤ 35/100) à mettre en œuvre un plan d’action correctif. À fin septembre 2023, 246 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation EcoVadis dans les trois dernières années. Parmi les entreprises évaluées, 30 % emploient entre 100 et 999 personnes ; 13 % emploient entre 26 et 99 personnes, 9 % moins de 25 personnes et 48 % plus de 1 000 personnes. La moyenne des scores du portefeuille fournisseurs sollicités et évalués est de 61,88/100 (moyenne globale EcoVadis : 45,7/100). 79 % de ces fournisseurs ont un siège social situé sur le territoire français. En complément des évaluations Ecovadis, la DAC intègre dans toutes ses consultations un « Questionnaire RSE » basé sur la norme ISO 26000. Ce questionnaire, renforcé depuis le dernier trimestre 2022 sur les volets environnementaux, éthiques et de gouvernance, permet une analyse rapide et efficace des enjeux RSE des fournisseurs. Formation et implication des acheteurs En 2023, les acheteurs ont suivi une formation spécifique « Impact carbone et Achats Responsables » ainsi qu’un cycle global Groupe « Transition écologique » et une formation anti-corruption. Par ailleurs, 25 % de la rémunération variable collective du Directeur des Achats et des acheteurs de la DAC dépend de leurs actions RSE Achats, telles que l’intégration de critères RSE dans les choix d’achats, le recours au secteur économique du handicap ou le déploiement des évaluations RSE. Recours au secteur économique du handicap L'accord collectif du Groupe 2023-2025, visant à favoriser l'insertion et le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap, inclut des dispositions concernant le recours au secteur protégé et adapté. La DAC s'engage à générer un chiffre d'affaires d'au moins 800 000 euros sur la durée de l'accord. Intégration de critères et clauses de responsabilité sociétale dans les appels d’offres Le groupe TF1 s’engage activement depuis plus de 10 ans en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. La signature du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique a accéléré le plan d’action de la Direction des Achats Centralisés (hors programmes). Ce plan inclut l’intégration systématique de critères sociaux relatifs à l’inclusion et au handicap dans tous les appels d’offres. Lorsque cela est possible, une clause sociale peut également être intégrée, exigeant du candidat le respect d’un engagement social comme critère de recevabilité. Par ailleurs, TF1 entend poursuivre l’intégration de critères RSE et bas carbone dans les cahiers des charges et le choix des fournisseurs. La pondération RSE représente au moins 15 % de la note globale des appels d’offres. Ce processus permet de sélectionner les fournisseurs en accord avec nos valeurs et de départager des soumissionnaires en fonction de la qualité de leurs produits/services et/ou de leurs coûts, ou en fonction de leur conformité aux exigences minimales du cahier des charges (écoconception, recyclabilité, consommation énergétique). Depuis fin 2022, le Groupe travaille sur le déploiement du critère « achats bas carbone » dans le choix des fournisseurs, avec des exigences minimales dans les cahiers des charges et des engagements de diminution des émissions de GES. Actions responsables en dehors de la Direction centrale des Achats Achats de droits audiovisuels La prévention des problématiques éthiques liées aux achats de droits est notamment assurée, en application de la politique Compliance du groupe TF1, via l’intégration des clauses de compliance dans les contrats d’achats de droits du Groupe. En ce qui concerne le processus interne du groupe TF1, la fixation du prix des offres est réalisée par un Comité restreint de Direction générale, voire, pour les droits majeurs tels que la Coupe du monde de football, via un Comité ad hoc du Conseil d’Administration, la Direction juridique étant, dans le cas de droits sportifs, systématiquement associée à l’élaboration des offres. 4.3.2.3.Dialogue avec les parties prenantes Relations avec l’ARCOM Le groupe TF1 nourrit un dialogue régulier avec l’ensemble de ses parties prenantes, notamment avec les autorités de régulation comme l’ARCOM. Les discussions initiées fin 2020 avec l’ARCOM, suite à la Convention citoyenne pour le climat et à la loi Climat et Résilience votée en août 2021, ont conduit en 2022 à l’aboutissement du contrat climat média déposé par le groupe TF1, détaillé au 4.1.1.2. Le groupe TF1 rend également compte à l’ARCOM des avancées faites dans ses contenus, en interne et en externe, en matière de diversité notamment en matière de représentation des femmes, des personnes en situation de handicap, de lutte contre les discriminations LGBT et d’insertion professionnelle des jeunes issus de milieux défavorisés. Ces thématiques font l’objet d’engagements et de reportings annuels adressés à l’ARCOM. Devoir de vigilance En 2023, le Groupe a renouvelé son travail autour du Devoir de vigilance, coordonné par Bouygues SA. Ce projet est piloté par le Juridique, en relation avec les autres Directions (RSE, Achats et Audit interne) et donnera lieu en 2024 à la publication d’un plan de vigilance actualisé pour le groupe Bouygues. Dans le cadre de cet exercice, TF1 a conduit de nombreux entretiens avec les différents métiers pour évaluer les risques auxquels il est soumis et leur degré de maîtrise, aussi bien les sujets de droits humains que de santé/sécurité et les risques environnementaux. Analyse de matérialité S’agissant de définir ses enjeux prioritaires RSE, le groupe TF1 a consulté en 2021 un panel de citoyens, près de 1 000 collaborateurs incluant des intermittents travaillant pour le groupe TF1, son top management et un panel de parties prenantes externes composé pour l’occasion de fournisseurs (AMP Visual, Air France), de producteurs (ITV, Satisfaction), d'investisseurs, de clients (agences médias, annonceurs), d'ONG (Manifeste pour un réveil écologique, The Shift Project, On est prêt, Make.org) et d'institutionnels (Ademe, CNCPH). Dans la continuité de sa matrice de matérialité simple réalisée en 2021, le groupe TF1 a travaillé aux côtés du cabinet BL Évolution à la réalisation de sa première matrice de double matérialité. Dans le cadre de cette analyse, des parties prenantes internes (membres du COMEX) et externes (producteur, institutionnel, associatif, etc.) sont interrogées afin d’alimenter les matérialités d’impact et financières. Ce projet a pour vocation de définir les enjeux matériels pour le Groupe et de le préparer au mieux à la future CSRD, directive sur le reporting extra-financier. Écosystème publicitaire En 2023, TF1 Pub a maintenu un dialogue régulier avec le Syndicat des régies Internet (SRI), le Syndicat national de la publicité télévisée (SNPTV) et le bureau de la Radio, pour travailler à des méthodes harmonisées de mesure de l’impact carbone de la communication publicitaire et identifier des leviers d’action de réduction en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur. Dialogue avec les téléspectateurs Le groupe TF1 entretient aussi un dialogue régulier avec ses publics à travers : ●TF1 & Vous, le site des relations téléspectateurs du groupe TF1, totalement dédié aux publics, qui réunit 180 000 visiteurs chaque mois. Le site répond aux attentes et besoins des téléspectateurs avec notamment une FAQ dynamique dont l’objectif est de permettre aux publics de trouver toutes les réponses à leurs questions grâce à un formulaire de contact intuitif ; ●par le biais du service des téléspectateurs et sur le site Internet de LCI, la médiatrice de l’information reçoit les avis, demandes d’explication et remarques éventuelles du public à propos de l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI. Elle y répond en donnant des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions du public vont dans le même sens. En plus des échanges existants, la médiatrice de l’information a créé en 2021 « Les Rencontres de l’info », un rendez-vous destiné au public, et qui s’appuie sur un partenariat avec le CLEMI avec pour objectif de renforcer encore la proximité avec les téléspectateurs et de faire découvrir les coulisses de la fabrication de l’information, détaillé au 4.2.3.1. Par ailleurs, la médiatrice réalise des articles et un podcast, permettant à tous les publics d’accéder au cœur des rédactions LCI et TF1 (voir 4.2.3.1.). 4.3.3.Protection des données personnelles et cybersécurité 4.3.3.1.RGPD En 2018, le groupe TF1 a nommé un délégué à la protection des données (DPO) pour TF1 et Newen Studios. Le DPO supervise un réseau de 54 référents Data, comprenant des opérationnels et des juristes de chaque Direction ou filiale. Une politique générale « RGPD » a été établie, comprenant des règles internes et des fiches métiers que chaque collaborateur doit suivre en matière de protection des données personnelles. Pour répondre au principe de responsabilité, le groupe TF1 et ses filiales ont également mis en place des procédures de gestion des droits individuels, de violation des données personnelles, ainsi que des référentiels tels que la durée de conservation, la check-list Sécurité et la check-list Privacy By Design. Ces règles, fiches, procédures et référentiels sont accessibles sur l'Intranet de l'entreprise dans la section RGPD. Un outil de pilotage de la conformité au RGPD, appelé Data Privacy, a été déployé pour faciliter le processus de mise en conformité, l'industrialisation des mises à jour des registres des traitements et la gestion des demandes d'exercice des droits. En 2023, le Groupe a instauré un e-learning RGPD obligatoire suivi par 94 % des collaborateurs. Pour renforcer les compétences, un parcours de formations métiers de niveau 2 a été ajouté en 2022, relayé via des articles sur l'intranet de Newen Studios. Les collaborateurs ont également accès à une formation en ligne obligatoire sur le RGPD. 4.3.3.2.Cybersécurité Le groupe Bouygues et le groupe TF1 sont accompagnés par un cabinet d’audit et de conseil dans le cadre d’une mission de réassurance sur les feuilles de route Cybersécurité. L’objectif est d’obtenir une opinion externe sur la pertinence du plan d’action pour adresser les risques de cyberattaques pesant sur les activités stratégiques de TF1. Cet accompagnement permet d’ajuster en continu la trajectoire et la feuille de route cybersécurité en fonction de l’évolution de la menace. Il inclut une évaluation bisannuelle de la trajectoire et une évaluation annuelle de la maturité cybersécurité basée sur le référentiel NIST. De plus, en 2023 pour TF1, plus de 200 jours homme ont été affectés à des audits/test d’intrusion Cyber. Des actions de sensibilisation des utilisateurs au phishing ont également eu lieu via des campagnes mensuelles. Des plans d’actions visant à renforcer la protection des infrastructures de diffusion, des postes de travail et des serveurs ont été poursuivis. Les dispositifs de détection et réaction aux incidents de sécurité ont été renforcés en élargissant les périmètres couverts et en améliorant les détections des périmètres déjà couverts. Les plans de reprise d’activité à la suite d’un sinistre majeur vont faire l’objet de travaux complémentaires en 2024. 4.4.Rapport du vérificateur indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À la Direction Générale, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. 1. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de la société Télévision Française 1 – TF1). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à la direction de : ●sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; ●ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené douze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions conformité, ressources humaines, achats et responsabilité sociétale de l’entreprise. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et auprès de l’entité Newen Studios et du siège de TF1 ; ●Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 67,1 % et 93,9 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (93,9 % des effectifs, 67,1des consommations d’énergie) ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 2. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné couvre ainsi entre 95% et 100% des Informations Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris-La Défense, le 14 février 2024 Le vérificateur indépendant EY & Associés Eric MugnierAssocié, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Total des effectifs au 31 décembre 2023 (nombre) Part des femmes parmi les effectifs (%) Part des femmes parmi les cadres dirigeants (%) Part des femmes au Comité de Management (COMGT) (%) Part des femmes recrutées dans les filières IT, data et digital (%) Nombre de travailleurs handicapés au sein de l’entreprise Part des collaborateurs formés (%) Volume d’heures de formation (nombre d’heures) Formation ou sensibilisation des collaborateurs du groupe TF1 (y compris Newen) aux enjeux liés à la transition écologique Indicateur sur la part variable versée aux cadres « chefs de service et + » alignée sur les objectifs RSE Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt des collaborateurs (nb / million d’heures travaillées) Nombre d’accidents mortels (nombre) La diversité et l’inclusion (dont l’égalité femmes-hommes) en interne La qualité de vie au travail et les relations sociales, dont un focus sur la Gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) La marque employeur Les résultats de la politique de formation, dont un focus sur les enjeux de transition écologique Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des émissions de gaz à effet de serre (scope 1 à 3a) Part des contrats intégrant une clause carbone avec suivi sur les 70 fournisseurs prioritaire (%) Les résultats de la Feuille de route climat (niveau de déploiement de la politique de décarbonation), dont focus sur la décarbonation des achats et l’écoproduction Les contenus à valeur ajoutée environnementale La publicité responsable Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre de mises en garde et de mises en demeure de l’ARCOM en 2023 (nombre) La conformité des programmes d’information aux engagements éthiques et déontologiques, en particulier le respect des engagements pris avec le CSA Les contenus à valeur ajoutée sociétale La diversité et l’inclusion (dont l’égalité femmes-hommes) à l’antenne L’éducation aux médias Commentaires sur l’exercice 2023 5 5.1. Faits marquants 2023 5.2. Résultats des activités 5.2.1. Le Groupe 5.2.2. Perspectives 5.2.3. Événements survenus depuis la clôture de l’exercice 5.2.4. Rôle de TF1 auprès de ses filiales et relations avec sa maison mère 5.2.5. La société mère TF1 5.2.6. Principales acquisitions et cessions 5.1.Faits marquants 2023 Janvier Le groupe TF1 conclut un accord pour sous-licencier 28 matchs de la Coupe du Monde de Rugby 2023 aux groupes France Télévisions et M6. Grâce à cet accord de sous-licence, le groupe TF1 permettra à l’ensemble des Français de suivre gratuitement l’intégralité de cette compétition, événement majeur de 2023. TF1, diffuseur officiel de la compétition, proposera les plus belles affiches de la compétition ainsi que trois matchs de poule de l’équipe de France, les deux meilleurs quarts de finale dont celui de la France en cas de qualification, les deux demi-finales, le match pour la troisième place et la finale. Le groupe TF1 signe un nouvel accord interprofessionnel en faveur de la création, pour une durée de trois ans. Le Groupe renouvelle son engagement en faveur de la création d’œuvres patrimoniales à hauteur de 12,5 % de son chiffre d’affaires. De plus, TF1 s’engage pour la première fois à investir dans les documentaires de création indépendants à hauteur de 5,4 % de l’obligation et consolide son engagement auprès de la filière animation, avec un sous-quota porté à 5,2 % de l’obligation. Claire Basini rejoint le groupe TF1 au poste de Directrice générale adjointe en charge des activités BtoC et intègre le Comité Exécutif. Claire Basini aura pour mission d’accélérer l’évolution du modèle du groupe TF1 vers un modèle mixte – linéaire et non linéaire – et de développer une présence élargie sur tous les supports. Elle aura également la charge de l’animation de la filière digitale au sein de l’ensemble du Groupe. Février Les groupes France Télévisions, M6 et TF1 annoncent la dissolution de SALTO. Cette décision des trois actionnaires fondateurs de SALTO intervient postérieurement à l’abandon du projet de fusion entre TF1 et M6, qui aurait permis la reprise de la plateforme par la nouvelle entité ainsi formée. Ce projet arrêté, les actionnaires de SALTO ont jugé que les conditions n’étaient pas réunies pour la poursuite de SALTO dans son actionnariat actuel, du fait de la gouvernance complexe et contrainte de cette alliance et du refus de la plupart des opérateurs fournisseurs d’accès à Internet de distribuer la plateforme à l’instar des plateformes américaines. Mars Pierre-Alain Gérard rejoint le groupe TF1 au poste de Directeur Général adjoint Finances, Stratégie et Achats en remplacement de Philippe Denery. Il intègre le Comité Exécutif du Groupe. Pierre-Alain Gérard aura la responsabilité de la performance financière autour des axes stratégiques du Groupe, la communication financière auprès des marchés et des actionnaires, le pilotage des éventuelles opérations de fusion acquisition, la politique achat responsable, soutenant les engagements du Groupe dans le cadre du contrat climat. Le groupe TF1 est récompensé au festival « Séries Mania ». À l’occasion de la 5ème édition de cet événement, le groupe TF1 remporte le Prix Vidocq de la série policière pour la série Syndrome E. Le Groupe est également récompensé pour Les Randonneuses, série pour laquelle Clémentine Célarié s’est vu décerner le Prix de meilleure actrice. Le groupe TF1 confirme ainsi son engagement et son ambition dans la fiction française. Avril À l’occasion de l’Assemblée Générale de l’Association des Chaînes Privées (ACP) qui s’est tenue le 18 avril 2023, Rodolphe Belmer, Président Directeur Général du groupe TF1 a été désigné Président de l’ACP pour une période de deux ans. Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM 44 le 22 février dernier dans le cadre de l’appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, le Groupe a signé une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. Le Groupe réaffirme ses engagements sociétaux et auprès de la filière de la création, tout en gardant la souplesse nécessaire pour adapter sa grille des programmes aux évolutions du marché. Mai Le groupe audiovisuel américain ABC confirme sa commande de l’adaptation en anglais de la comédie policière à succès de TF1 HPI. L’adaptation américaine de HPI est la prochaine étape dans l’évolution de la série produite en France. À l’échelle internationale, HPI a été vendue dans plus de 105 pays et a été visionnée plus de 280 millions de fois. Des adaptations de la série sont également diffusées en République tchèque et en Slovaquie. Le groupe TF1 a été primé au Grand Prix Stratégies de l’Innovation média 2023. Le Groupe a obtenu 8 récompenses pour ses initiatives innovantes tant sur le plan publicitaire, éditorial, digital, que de la communication. Ces distinctions viennent récompenser la mise en œuvre d’initiatives innovantes par le groupe TF1 et actent la réussite de ces projets. Juin Le groupe TF1 a été récompensé à neuf reprises lors de la 12ème édition des Deauville Green Awards, Festival International du film responsable, destiné à valoriser la sensibilisation par l'image autour du développement durable. Ces distinctions viennent illustrer et affirmer la volonté du groupe TF1 de sensibiliser le grand public aux enjeux environnementaux. Elles s’inscrivent également dans la continuité du contrat climat souscrit par le Groupe en juin 2022. Le groupe TF1 a été multirécompensé au Grand Prix de la Responsabilité des médias. Le Groupe est heureux et fier d’avoir remporté 4 Prix : Prix or et Prix Coup de cœur du jury pour « Expertes à la Une – Saison 3 » dans la catégorie Politique de parité homme-femme, Prix Argent pour « EcoFunding » dans la catégorie Transition écologique des clients annonceurs, et Prix Argent pour « la Fresque de la Publicité » dans la catégorie Formation des équipes. Juillet Le groupe TF1 et Newen Studios sont très heureux d'annoncer le retour du feuilleton pionnier Plus belle la vie sur l'Antenne de TF1 et sa plateforme de streaming MYTF1, début 2024. La diffusion quotidienne sur TF1 sera enrichie d'un dispositif événementiel sur le digital et les réseaux sociaux. Cette renaissance de Plus belle la vie conforte Newen Studios dans son expertise incontournable sur les séries quotidiennes et illustre sa capacité à faire revivre des marques emblématiques. Avec ses séries quotidiennes (Demain Nous Appartient, Ici Tout Commence et à présent Plus belle la vie), le Groupe est l’acteur de référence sur ce marché si particulier dans l’univers audiovisuel. Septembre Samsung Ads s’associe à la régie du groupe TF1 pour commercialiser en France les espaces publicitaires du service de streaming Samsung TV Plus. Les équipes de TF1 PUB vont ainsi proposer une offre dédiée « Smart TV » pour permettre à leurs clients de communiquer exclusivement sur ces environnements, autour des contenus MYTF1 et des chaînes Samsung TV Plus. Ce partenariat commercial s’inscrit dans la stratégie d’accélération digitale de TF1 PUB, en particulier dans l’univers du streaming et des smart TV. Le groupe TF1 acquiert en exclusivité les droits de diffusion de l’UEFA EURO féminin 2025, qui se déroulera en Suisse en juillet 2025. L’accord comprend les droits de diffusion linéaire et en streaming, en exclusivité et en intégralité des 31 matchs de cette prestigieuse compétition. À travers ce nouvel accord, le groupe TF1 réaffirme sa volonté de proposer une exposition gratuite des plus grandes compétitions du football européen et international. Octobre Après la diffusion de l’édition 2021, le groupe TF1 poursuit son engagement dans la visibilité du rugby féminin en acquérant les droits de diffusion exclusifs de la Coupe du Monde féminine de Rugby 2025. À travers ce nouvel accord, le groupe TF1 renforce son partenariat historique avec World Rugby autour de ses grandes compétitions. Newen Studios prend une participation majoritaire dans Felicita, société de production audiovisuelle créée et dirigée par Marie Guillaumond. Novembre Newen Studios renforce sa présence dans l'animation avec l'acquisition de Digital Banana et une prise de participation minoritaire dans Brain Comet afin de consolider sa position dans cette industrie en plein essor. Décembre Newen Studios prend une participation majoritaire dans la société Kubik Films fondée en 2016 par les talentueux frères Alberto et Jorge Sánchez-Cabezudo. SBTI (Science Based Target Initiative) valide les objectifs de décarbonation du groupe TF1 à horizon 2030. Cette décision fait suite à un audit de quatre mois de la feuille de route Climat de TF1, fixant des objectifs de 30 % de réduction des émissions de carbone pour la totalité des activités du Groupe. Avec cette validation, TF1 devient le premier groupe média audiovisuel à s’inscrire dans une démarche de décarbonation aussi ambitieuse en France. 5.2.Résultats des activités Les résultats ci-après sont présentés selon la décomposition des secteurs d’activités du groupe TF1 telle que présentée en note 4 « Secteurs opérationnels » des notes annexes aux états financiers consolidés. 5.2.1.Le Groupe Ces chiffres clés sont extraits des données financières consolidées du groupe TF1. Chiffres consolidés (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires consolidé 2 296,7 2 507,7 Chiffre d’affaires publicitaire Groupe 1 606,4 1 668,8 Chiffre d’affaires des autres activités 690,3 838,9 Résultat opérationnel courant des activités 287,4 322,2 Résultat opérationnel courant 282,7 316,2 Résultat opérationnel 253,2 301,2 Résultat net des activités poursuivies 191,9 176,1 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 502,4 613,9 Bénéfice net des activités poursuivies par action (en euros) 0,91 0,84 Bénéfice net des activités poursuivies dilué par action (en euros) 0,91 0,83 Total capitaux propres part du Groupe 1 953,3 1 862,9 Trésorerie nette des activités poursuivies 505,1 325,7 Résultat opérationnel courant corrigé des amortissements des actifs incorporels reconnus lors d’une acquisition. Le chiffre d’affaires consolidé 2023 du groupe TF1 s’élève à 2 296,7 millions d’euros, soit - 6,7 % par rapport à 2022 (à périmètre constant). En 2023, le marché publicitaire a été impacté par le contexte macroéconomique au premier semestre et a connu un rebond au second semestre. Dans ce cadre, le chiffre d’affaires publicitaire du Groupe s’établit à 1 606,4 millions d’euros, soit - 2,1 % par rapport à 2022 (à périmètre constant, soit hors impact déconsolidation de Unify), extériorisant une progression de + 1,7 % (à périmètre constant) sur le second semestre. Le chiffre d’affaires des autres activités du Groupe s’élève à 690,3 millions d’euros, en baisse de 148,6 millions d’euros sur un an (- 17,7 %). Cette baisse s’explique principalement par un effet de base défavorable pour Newen Studios qui avait livré des productions emblématiques en 2022, ainsi que par un effet de périmètre sur les activités média non publicitaires (déconsolidation des actifs Ykone et Gamned ! en juin et juillet 2022). Coût des programmes (en millions d’euros) 2023 2022 2021 2020 Total coût des programmes (960,2) (987,0) (981,0) (868,2) Fictions/Téléfilms/Séries/Théâtre (300,5) (309,5) (357,2) (322,9) Variétés/Jeux/Magazines (262,8) (273,9) (261,8) (237,6) Films (135,5) (142,2) (142,7) (133,3) Information (incluant LCI) (135,2) (139,4) (135,5) (133,0) Sports (114,2) (110,0) (69,4) (29,4) Jeunesse (12,0) (12,2) (14,5) (12,0) Coût des programmes ventilé par nature du compte de résultat (en millions d’euros) 2023 2022 2021 2020 Achats consommés et variation de stocks (875,9) (894,3) (875,3) (778,5) Charges de personnel (78,0) (78,3) (77,9) (80,1) Charges externes (16,4) (16,4) (14,0) (14,2) Dotations nettes aux amortissements et provisions (65,0) (68,0) (77,2) (61,0) Autres lignes du compte de résultat IFRS 75,1 69,9 63,4 65,6 Montant pris en compte dans le résultat opérationnel courant (960,2) (987,0) (981,0) (868,2) Le coût des programmes s’élève à 960,2 millions d’euros, en baisse de 26,8 millions d’euros sur un an, le Groupe ayant fait preuve de rigueur au premier semestre face à un marché publicitaire en retrait. Cette performance démontre la capacité du Groupe à maîtriser ses investissements, tout en maintenant une offre de programmes puissante et événementielle et en accroissant ses parts d’audience et l’écart de part d’audience avec ses concurrents (+ 9,8 pt sur un an sur la cible des FRDA<50 entre la chaîne TF1 et son premier challenger). Autres charges, amortissements et provisions À fin décembre 2023, les autres charges, amortissements et provisions (qui correspondent aux charges hors coûts des programmes) s’élèvent à 1 049,1 millions d’euros, en baisse par rapport à leur niveau à fin décembre 2022 (1 198,5 millions d’euros). Cette baisse est principalement portée par le secteur Newen Studios du fait d’encours de productions plus significatifs en 2022 qu’en 2023. Résultat opérationnel courant des activités Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) s’établit à 287,4 millions d’euros, soit - 10,8 % sur un an. En ligne avec les objectifs annoncés lors des résultats annuels 2022, la marge opérationnelle courante des activités s’élève à 12,5 %, proche de celle de 2022 (- 0,3 pt). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’établit à 282,7 millions d’euros, en baisse de 33,5 millions d’euros sur un an. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 253,2 millions d’euros et intègre - 29,5 millions d’euros de produits et charges non courants, essentiellement liés à la rationalisation de l’immobilier du Groupe et au renforcement du dispositif préexistant de GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) pour accompagner l’ambition d’accélération digitale du Groupe. Ces éléments non courants sont liés à la mise en œuvre d’un plan d’optimisation visant à atteindre progressivement plus de 40 millions d’euros d’économies de charges opérationnelles 45 à partir de 2025, dont 10 à 15 millions d’euros seront réinvestis dans le plan d’accélération digitale. 30 % des économies ont été réalisées à fin 2023. Résultat net Le résultat net part du Groupe s’établit à 191,9 millions d’euros, en progression de + 9,0 % par rapport à 2022, bénéficiant notamment de l’arrêt de SALTO. Structure financière Le cash-flow libre avant BFR du groupe TF1 s’élève à 178,1 millions d’euros, confirmant la capacité du Groupe à convertir ses résultats en trésorerie. Le cash-flow libre après BFR du groupe TF1 s’élève à 313,1 millions d’euros, en hausse de 186,0 millions d’euros. Le groupe TF1 bénéficie d’une situation financière solide et affiche un excédent financier net de 505,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une progression de 179,4 millions d’euros par rapport à fin décembre 2022. Au 31 décembre 2023, TF1 dispose d’un encours de lignes de crédit bancaires bilatérales de 759 millions d’euros, dont 184 millions d’euros pour le pôle Newen Studios. Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées et non tirées, TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le groupe Bouygues. Au 31 décembre 2023, les tirages ont été réalisés à hauteur de 59 millions d’euros pour le pôle Newen Studios. Retour aux actionnaires Conformément à la politique de distribution communiquée au marché en février 2023, le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 de verser un dividende de 0,55 euro par action. Les dates de détachement, d’arrêté des positions et de paiement sont respectivement fixées au 22 avril, 23 avril et 24 avril 2024. Contributions au compte de résultat consolidé par secteur (en millions d’euros) T1 2023 T1 2022 T2 2023 T2 2022 T3 2023 T3 2022 T4 2023 T4 2022 2023 2022 Var. Var. % Chiffre d’affaires consolidé (1) 479,7 561,3 558,4 625,6 509,4 553,4 749,2 767,4 2 296,7 2 507,7 (211,0) - 8,4 % Média (2) 419,1 485,5 485,3 543,0 445,2 413,6 617,7 637,8 1 967,3 2 079,9 (112,6) - 5,4 % •Dont Chiffre d'affaires publicitaire (3) 340,7 377,1 405,7 438,4 350,8 327,7 509,3 525,7 1 606,4 1 668,9 (62,5) - 3,7 % •Dont Chiffre d'affaires publicitaire MYTF1 (4) 20,2 17,3 26,0 23,8 22,1 17,7 36,1 31,6 104,5 90,3 14,2 15,7 % Newen Studios (5) 60,6 75,8 73,1 82,6 64,2 139,8 131,5 129,7 329,4 427,9 (98,5) - 23,0 % Résultat opérationnel courant (6) 39,9 61,4 112,4 130,7 51,7 51,1 83,4 79,0 287,4 322,2 (34,8) - 10,8 % Média 41,4 57,5 104,9 115,0 45,2 37,2 64,7 60,4 256,2 270,1 (13,9) - 5,1 % Newen Studios -1,6 3,9 7,6 15,7 6,6 13,9 18,6 18,6 31,2 52,1 (20,9) - 40,1 % Coût des programmes (200,6) (220,0) (203,3) (220,6) (225,0) (198,9) (331,3) (347,5) (960,2) (987,0) 26,8 - 2,7 % (1)Hors effet de périmètre, - 6,7 % à fin décembre (vs 2022). (2)Hors effet de périmètre, - 1,9 % à fin décembre (vs 2022). (3)Hors effet de périmètre, - 2,1 % à fin décembre (vs 2022). (4)Suite à la cession des activités Unify Publishers au T4 2022, cet indicateur vient se substituer à l'indicateur chiffre d'affaires publicitaire digital. (5)Hors effet de périmètre, - 29,2 % à fin décembre (vs 2022). (6)Résultat opérationnel courant corrigé des amortissements des actifs incorporels reconnus lors d’une acquisition. Média Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du secteur média s’établit à 1 967,3 millions d’euros en 2023, soit une baisse de - 1,9 % (à périmètre constant) par rapport en 2022. ●Le chiffre d’affaires publicitaire média s’établit à 1 606,4 millions d’euros, soit - 2,1 % (à périmètre constant), par rapport à 2022. Après un premier semestre où le contexte macroéconomique inflationniste a impacté les investissements des annonceurs, le second semestre est en progression par rapport à 2022, en lien avec le retour de certains secteurs (alimentaire, automobile…) et porté également par la diffusion de la Coupe du Monde de Rugby en septembre et octobre 46. ●Au sein du chiffre d’affaires publicitaire du secteur média, le chiffre d’affaires publicitaire de MYTF1 maintient sa bonne dynamique de croissance annuelle. Il s’élève à 104,5 millions d’euros, en hausse de 15,7 % sur un an. ●Le chiffre d’affaires média hors publicité s’élève à 360,9 millions d’euros, en baisse de - 1,3 % (à périmètre constant). Selon les données issues de Kantar média, en 2023, les recettes brutes des chaînes en clair du groupe TF1 reculent de 2,9 % par rapport à 2022. Kantar Media, 2023 vs 2022. Résultat opérationnel courant des activités Le résultat opérationnel courant des activités du pôle média s’établit à 256,2 millions d’euros, faisant ressortir un taux de marge opérationnelle courante de 13,0 %, stable par rapport à 2022. Cette bonne performance illustre notamment la capacité du Groupe à maintenir son niveau de marge, y compris dans un contexte macroéconomique incertain ou lors de la diffusion d’événements sportifs majeurs comme la Coupe du Monde de Rugby. Audiences média Dans un environnement marqué par une accélération de l’évolution des usages, le groupe TF1 occupe en 2023 une position de premier plan par sa capacité à fédérer très largement tous les publics sur ses antennes linéaires et non linéaires. Rassemblant chaque mois près de 56 millions de téléspectateurs et touchant en moyenne 28 millions de Français et Françaises en streaming, le Groupe dispose d’une couverture inégalée. Dans un contexte marqué par une forte actualité sportive avec notamment la diffusion sur la fin d’année de la Coupe du Monde de Rugby, le groupe TF1 maintient son leadership et continue de rassembler et toucher une majorité de Français, en témoignent les bons niveaux d’audience, en croissance sur cibles à fin 2023 : ●34,0 % de part d’audience sur les FRDA<50 (+ 0,4 pt sur un an) ; ●30,6 % sur les Individus âgés de 25 à 49 ans (0,1 pt sur un an). TF1 TF1 réalise une très bonne performance en 2023, avec une programmation événementielle et puissante qui comprend le retour de grandes franchises comme HPI et Koh Lanta, et la Coupe du Monde de Rugby. La chaîne amirale renforce son leadership d’audiences sur les cibles commerciales et réalise une progression notable sur un an : chez les FRDA<50, sa part d’audience est de 23,3 %, en hausse de 0,5 pt, accentuant l’écart par rapport à son premier concurrent (+ 9,8 pts), chez les Individus âgés de 25 à 49 ans, sa part d’audience est de 20,5 %, en hausse de 0,2 pt. À fin décembre 2023, TF1 enregistre 28 des 30 meilleures audiences de 2023 et au moins huit des dix meilleures audiences pour chacun des genres de programmes : ●Sport : TF1 réalise la meilleure audience de l’année en diffusant la Coupe du Monde de Rugby qui a enregistré des audiences historiques avec notamment le quart de finale de la France-Afrique du Sud suivi par 16,5 millions de téléspectateurs, soit une part d’audience de 74,6 % chez les Individus âgés de 25 à 49 ans ; ●Information : l’offre d’information fait référence et renforce sa légitimité, en témoigne la déclaration du Président de la République du 22 mars, suivie par 6,2 millions de téléspectateurs. L’édition spéciale du JT « Tous derrière les Bleus » du vendredi 8 septembre réunit 10,6 millions de téléspectateurs soit la meilleure audience information de l’année. Les journaux confirment leur leadership, Le journal de 20h réunissant jusqu’à 7,4 millions de téléspectateurs et Le journal de 13h rassemblant jusqu’à 6,1 millions de téléspectateurs ; ●Fiction française : la fiction française est plus que jamais au cœur de la stratégie éditoriale du Groupe. L’excellente performance de la saison 3 de HPI au deuxième trimestre, avec en moyenne 9,1 millions de téléspectateurs, et jusqu’à 10,4 millions, soit 53,9 % de part d’audience chez les FRDA<50 – meilleure audience de l’année pour une fiction toutes chaînes et tous programmes confondus – illustre la pertinence de cette stratégie. TF1 a su proposer de nouvelles fictions et de nouveaux héros qui ont su trouver leur public, à l’image de Panda, avec jusqu’à 7,7 millions de téléspectateurs, soit 44,4 % de part d’audience chez les FRDA<50, ou encore Master Crimes, qui a rassemblé jusqu’à 6,5 millions de téléspectateurs, soit 30,2 % de part d’audience chez les FRDA<50 ; ●Divertissement : en 2023, les programmes emblématiques de divertissement de TF1 se sont à nouveau distingués par leur capacité à rassembler les téléspectateurs et créer l’événement, en témoigne le dernier spectacle des Enfoirés, qui réalise la meilleure audience de l’année pour un programme de divertissement avec 8,5 millions de téléspectateurs, soit 57,3 % de part d’audience chez les FRDA<50, ou encore L’élection de Miss France, rassemblant 7,6 millions de téléspectateurs, soit 57,1 % de part d’audience chez les FRDA<50. Les grandes franchises de divertissement confirment leur capacité à fédérer, à l’image de Koh-Lanta, avec jusqu’à 5,4 millions de téléspectateurs, soit 44,7 % de part d’audience chez les FRDA<50, ou The Voice avec jusqu’à 5,4 millions de téléspectateurs, soit 37,2 % de part d’audience chez les FRDA<50 ; ●Cinéma : l’offre cinéma reste très plébiscitée par le public en 2023, et en particulier les familles, comme l’illustre la performance du film français Pourris gâtés, atteignant 42,8 % de part d’audience chez les chez les FRDA<50. MYTF1 La plateforme de streaming MYTF1 affiche de très bonnes performances, fondations solides pour la nouvelle plateforme TF1+. MYTF1 rassemble en 2023 27,7 millions 47 de streamers en moyenne chaque mois, et enregistre 1,05 milliard d’heures visionnées soit une progression de 8 % par rapport à 2022. Le streaming représente près de 30 % de la consommation totale de certaines grandes franchises, comme Ici tout commence ou la Star Academy. Chaînes TNT Sur l’ensemble de l’année 2023, le pôle TNT du groupe TF1, constitué des chaînes TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI, malgré une légère baisse, maintient son leadership sur cibles commerciales avec 10,7 % de part d’audience chez les FRDA<50 et 10,1 % de part d’audience chez les Individus âgés de 25 à 49 ans. TMC Sur l’année 2023, TMC devance toujours très largement la concurrence TNT avec 3,1 % de part d’audience chez les 4+. La chaîne est également leader TNT sur ses cibles commerciales, comme depuis 7 ans désormais, et affiche sa 2ème meilleure année historique à 4,5 % de part d’audience sur les FRDA<50 et les 25-49. Sur l’année 2023, TMC devance toujours très largement la concurrence TNT avec 3,1 % de part d’audience chez les 4+. La chaîne est également leader TNT sur ses cibles commerciales, comme depuis 7 ans désormais, et affiche sa 2ème meilleure année historique à 4,5 % de part d’audience sur les FRDA<50 et les 25-49. Quotidien continue de se positionner comme le programme le plus puissant en TNT et affiche sa meilleure année historique avec 2,0 millions de téléspectateurs en moyenne chaque soir et 18 % de part d’audience chez les 25-49, et compte un record à 2,9 millions de téléspectateurs, soit la meilleure audience en TNT tous programmes confondus depuis plus de 4 ans. La chaîne bénéficie d'un line-up unique en TNT avec une offre cinéma riche, à l’image de La 7ème Compagnie au Clair de Lune qui a rassemblé 1,4 million de téléspectateurs, mais également sur le divertissement avec des marques puissantes, à l’image de Canap’93 (1,4 million de téléspectateurs), et 80’ Douche Comprise (1,3 million de téléspectateurs), ou encore avec des événements d’antenne, avec la finale du Mondial de Handball féminin (2,8 millions de téléspectateurs). TFX En 2023, TFX confirme ses hauts niveaux sur son cœur de cible, les FRDA<50, avec 3,4 % de part d’audience. En soirée, l’offre cinéma reste très fédératrice avec jusqu’à 1,2 million de téléspectateurs pour Pourris Gâtés, et jusqu’à 1,1 million de téléspectateurs pour Sales Gosses et The Mask. L’offre de magazines exclusifs est forte avec des succès tels que Detox ta Maison et Baby Boom à respectivement 7 % et 5 % de part d’audience chez les FRDA<50. En journée, la chaîne se positionne régulièrement leader TNT chez les FRDA<50 grâce à une offre attractive de séries telles que Gossip Girl ou Grey’s Anatomy (entre 4 % et 6 % de part d’audience), ou encore de divertissement phares comme 4 Mariages pour une Lune de Miel avec jusqu’à 8 % de part d’audience chez les FRDA<50. TF1 Séries Films En 2023, TF1 Séries Films reste performante, avec une part d’audience à 2,4 % sur son cœur de cible FRDA<50. Le cinéma est performant en soirée avec les films Equalizer 2 (1,0 million de téléspectateurs), L’arme fatale (0,9 million de téléspectateurs), ou encore Men in Black (0,7 million de téléspectateurs). La fiction française se fait une belle place sur la grille avec Camping Paradis et Joséphine Ange Gardien, à 4 % de part d’audience chez les FRDA<50. LCI Sur l’année 2023, LCI est la 3ème chaîne d'information avec une part d’audience de 2,0 % sur les 4+, soit + 0,3 pt par rapport à 2022. LCI enregistre également des parts d’audiences en progression sur les cibles commerciales : + 0,2 % chez les Individus âgés de 25 à 49 ans et + 0,4 chez les CSP+. LCI reste pour la 2ème année consécutive chaîne leader d'information en durée d'écoute par téléspectateur. Chaînes thématiques (TV Breizh, Ushuaïa TV et Histoire TV) Sur l’année 2023, les trois chaînes thématiques ont enregistré de bonnes audiences : ●TV Breizh est à nouveau leader de la vague 45 Médiamat'Thématik pour la 6ème année consécutive chez les 4+ et les FRDA<50, à 0,8 % de part d’audience ; ●Ushuaïa TV double sa part d’audience 4+ sur 2 ans à 0,16 %. La chaîne poursuit la politique d'événementialisation de son antenne autour de cycles thématiques (Un été indien, Mois des Outre-mer, Mois des montagnes, COP 28) et de productions et acquisitions emblématiques (Terres d'urgence, les voyageurs solidaires, Échappées belles, En terre ferme) ; ●Histoire TV est leader des chaînes Histoire et enregistre une vague d’audience record avec 0,18 % de part d’audience chez les 4+. La chaîne poursuit également la politique d'événementialisation de son antenne autour de cycles thématiques liés à des dates anniversaires de l'Histoire (60 ans de l'assassinat de JFK, 400 ans du Château de Versailles) et de productions ou acquisitions emblématiques (39-45 : la guerre de l'Arctique, Les Combattantes). e-TF1 Le groupe TF1 poursuit sa stratégie de développement des activités digitales délinéarisées, en complément et en synergie avec les activités linéaires. Le chiffre d’affaires de MYTF1 est en hausse par rapport à l’année 2022, essentiellement porté par le chiffre d’affaires publicitaire. TF1 Production L’activité est en progression, portée par la hausse des livraisons en divertissement avec notamment un épisode supplémentaire de Ninja Warrior et une nouvelle émission de télé-réalité (Time to Love). Musique/événements L’activité est en hausse en 2023, portée par TF1 Musique et Spectacle & STS avec la reprise de l’activité spectacle. E-commerce L’activité de e-commerce est en retrait sur un an, notamment en raison d’un marché qui peine à retrouver son dynamisme d’avant crise. TF1 Business Solutions L’activité est en croissance sur un an, portée notamment par TF1 Factory avec une production exceptionnelle pour un événement FIFA. TF1 Films Production L’activité est en léger retrait par rapport à 2022 avec 14 films sortis en salle à fin décembre 2023. Sites Web Pour rappel, les activités digitales Unify Publishers ont été cédées au quatrième trimestre 2022. Newen Studios Les revenus du pôle Newen Studios s’établissent à 329,4 millions d’euros en 2023, soit une variation de - 23,0 % par rapport à 2022. Comme évoqué tout au long de l’année, cette variation s’explique par une base de comparaison peu favorable avec : ●l’arrêt fin 2022 de Plus belle la vie pour France Télévisions et l’arrêt des ventes de droits à SALTO ; ●la livraison de programmes emblématiques au troisième trimestre 2022 tels que Liaison (pour Apple TV) et Marie-Antoinette (pour Canal+). En outre, les neuf premiers mois de l’année ont été impactés par une faible demande des diffuseurs traditionnels en raison d’un marché publicitaire en retrait en Europe, et un ralentissement des investissements des plateformes internationales de streaming. Le chiffre d’affaires de Newen Studios est en croissance au quatrième trimestre (+ 1,4 %), en lien notamment avec les livraisons pour Disney+ des productions To Cook a Bear, Nemesis et Nos Vemos. 5.2.2.Perspectives L’ambition du Groupe est de s’établir comme la destination gratuite de référence sur l’écran de télévision pour le divertissement familial et l’information de qualité en France. Les axes stratégiques du Groupe se déclinent de la manière suivante : ●en linéaire, consolider le leadership du Groupe sur le marché publicitaire, grâce à une offre de contenus premium et un reach différenciant ; ●en digital, devenir la première plateforme de streaming gratuite en France, en faisant levier de la puissance de la ligne éditoriale du Groupe et en maximisant la valeur des inventaires digitaux par le renforcement de sa stratégie data ; ●en production, installer Newen Studios comme un studio européen de référence et de racine française. Sur le pôle média, 2024 constituera une année clé dans la transformation du Groupe. Sur le plan éditorial, les antennes verront le retour de marques fortes, à l’image de Koh-Lanta ou Danse avec les Stars, programmes sérialisés avec un fort potentiel en linéaire et non-linéaire. L’année sera notamment marquée par la diffusion de l’UEFA EURO 2024, qui permettra de proposer aux clients annonceurs des inventaires premium. Le Groupe s’efforcera de développer ses audiences sur toutes les cibles avec une programmation dédiée, à l’image du lancement de Bonjour ! La Matinale TF1. Sur le digital, le Groupe a lancé le 8 janvier 2024 sa nouvelle plateforme de streaming gratuit TF1+, qui propose à ses utilisateurs une offre riche et diversifiée de plus de 15 000 heures de contenus principalement issus du linéaire et des innovations pionnières telles que TOP INFO ou SYNCHRO 48 pour faciliter l’écoute conjointe en streaming. TF1+ est accessible sur tous les équipements connectés où les programmes longs sont consommés 49. La plateforme a réalisé des débuts très prometteurs avec des statistiques de fréquentation et d’usage élevées. Le Groupe continuera d’investir dans la data et les technologies publicitaires (ad tech) pour offrir la meilleure expérience possible aux spectateurs et pour les meilleurs services aux annonceurs. Sur le pôle production, Newen Studios pourra s’appuyer en 2024 sur un trackrecord solide pour livrer des productions prestigieuses à l’image de la deuxième saison de Marie-Antoinette pour Canal+. Dans la continuité du lancement de Plus belle la vie : Encore plus belle sur TF1, TFX et TF1+, Newen Studios continuera de renforcer ses synergies avec le pôle média. Dans ce contexte, les perspectives 2024 du Groupe sont les suivantes : ●poursuivre la croissance du digital en s’appuyant sur le lancement prometteur de TF1+ ; ●maintenir un taux de marge opérationnelle courante des activités proche de celui de 2023 ; ●continuer à générer une trésorerie solide permettant de viser une politique de dividendes en croissance sur les prochaines années. 5.2.3.Événements survenus depuis la clôture de l’exercice Le groupe TF1 lance le 8 janvier 2024 l’application TF1+, sa nouvelle plateforme de streaming gratuite, dans le cadre de sa stratégie d'accélération digitale. Conforme aux nouveaux usages vidéo, la plateforme a été conçue pour proposer aux Français une destination unique d’information et de divertissement avec une offre de programmes premium, fédérateurs et familiaux. Disponible en quatre écrans (TV, ordinateur, smartphone et tablette), TF1+ est accessible sur les box (Orange, Bouygues Telecom, Free et dès le mois de mars, SFR) et sur la quasi-intégralité de l’univers Smart TV. La plateforme propose des droits étendus, des saisons en intégralité, et un catalogue comprenant plus de 15 000 heures de contenus premium, accessibles gratuitement. TF1+ offre des fonctionnalités inédites dans le monde du streaming gratuit, à l’image des innovations TOP CHRONO (résumés sur mesure en temps réel), TOP INFO (formats quotidiens courts fournissant un éclairage approfondi sur les principales actualités de la journée) et SYNCHRO à partir du deuxième trimestre 2024 (algorithme de recommandation de contenus unique au monde pour favoriser un visionnage à plusieurs). TF1 voit l’arrivée sur ses antennes de Plus Belle La Vie, encore plus belle, après le JT de 13h, 3ème série quotidienne sur TF1, produite par Newen Studios. Les deux entités réaffirment ainsi leur savoir-faire unique sur des projets industriels structurants et leur position d'acteurs clés du dynamisme de la filière de la création. Ce projet est également l’opportunité de mettre en place des synergies fortes, avec un impact direct sur les audiences linéaires et digitales du groupe TF1. TF1 lance son rendez-vous matinal inédit Bonjour ! La Matinale TF1, avec Bruce Toussaint, entouré d’une nouvelle équipe de chroniqueurs. Cette matinale constitue le troisième grand rendez-vous d’information quotidien de TF1, à la ligne éditoriale complémentaire des JT et de LCI, et propose des éditions d’information, des rubriques sur la vie quotidienne, la culture, l’art de vivre et les grandes tendances. 5.2.4.Rôle de TF1 auprès de ses filiales et relations avec sa maison mère Le groupe TF1 est composé d’environ une centaine de filiales opérationnelles détenues directement ou indirectement (voir organigramme du Groupe au chapitre 1.2 du présent document) et situées principalement en France. TF1 a pour rôle de définir, en amont, les principales orientations stratégiques de son Groupe. Elle assure un rôle d’animateur des différentes structures, notamment au travers de la recherche de synergies et d’harmonisation des procédures. Elle assure également pour ses filiales des fonctions de supports dans les domaines du management, des ressources humaines, du Conseil, de la finance, etc. Ces prestations font l’objet d’une facturation par TF1 aux filiales concernées. Sur les prestations de services assurées par Bouygues au profit de TF1, se reporter aux conventions et engagements réglementés au chapitre 8.2 du présent document et au rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés au chapitre 3.3 du présent document. D’un point de vue financier, TF1 vérifie le niveau de capitalisation de ses filiales. Le service Trésorerie gère et consolide la trésorerie et le financement de l’ensemble des entités contrôlées du Groupe, et supervise la gestion de trésorerie et de financement des autres filiales. 5.2.5.La société mère TF1 Résultats de TF1 SA En 2023, TF1 SA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 171,5 millions d’euros (- 4,1 % vs 2022), dont 1 095,5 millions d’euros au titre des recettes publicitaires (- 3,8 % vs 2022). Le résultat d’exploitation atteint 52,4 millions d’euros, en diminution de 46,8 millions d’euros par rapport à l’année 2022. Le résultat financier affiche un bénéfice de 131,1 millions d’euros (contre un bénéfice de 269,5 millions d’euros en 2022). Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 178,9 millions d’euros (contre un bénéfice de 135,9 millions d’euros en 2022). Les dépenses visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élèvent pour l’exercice 2023 à 292 461 euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses s’élève à 75 543 euros. Ces dépenses non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts (CGI). Affectation et répartition des résultats de TF1 SA Dans les résolutions qui sont soumises à votre approbation, nous vous demandons d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2023. Nous vous proposons, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice distribuable de 554 752 048,64 euros, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 178 884 895,54 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 375 867 153,10 euros, de décider l’affectation et la répartition suivantes : ●distribution en numéraire d’un dividende de 115 993 779,55 euros (soit un dividende de 0,55 euro par action de 0,20 euro de valeur nominale), sur la base des 210 897 781 actions existantes au 31 décembre 2023 ; ●affectation du solde au report à nouveau de 438 758 269,09 euros. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 22 avril 2024 et payable en numéraire le 24 avril 2024 sur les positions arrêtées le 23 avril 2024 au soir. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est indiqué ci-après dans la troisième résolution. Nous vous rappelons que les montants unitaires des dividendes s’élevaient à 0,45 euro pour les exercices 2020 et 2021 et à 0,50 euro pour l’exercice 2022. 2022 2021 2020 Nombre d’actions 210 485 635 210 485 635 210 392 991 Dividende unitaire 0,50 € 0,45 € 0,45 € Dividende total (1) (2) 105 242 817,50 € 94 718 535,75 € 94 676 845,95 € (1)Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. (2)Montants éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2023 2022 2021 2020 2019 I – Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 42 179 556 42 097 127 42 097 127 42 078 598 42 048 415 b) Nombre d'actions émises 210 897 781 210 485 635 210 485 635 210 392 991 210 242 074 c) Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'Affaires hors taxes 1 171 533 931 1 221 301 631 1 210 892 808 1 060 936 664 1 170 945 915 b) Bénéfice avant impôt, participation des salariés amortissements et provisions 270 880 709 69 798 673 205 306 209 165 696 197 127 846 591 c) Impôt sur les bénéfices (2 075 412) 766 095 (28 210 237) (4 067 549) 13 324 906 d) Participation des salariés - 1 401 772 3 342 736 - - e) Bénéfice après impôts, participation des salariés amortissements et provisions 178 884 896 135 861 450 164 656 870 (206 544 525) 18 290 036 f) Montant des bénéfices distribués 115 993 780 (1) 105 242 818 94 718 536 94 676 846 - III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 1,29 0,32 1,09 0,81 0,54 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,85 0,65 0,78 (0,98) 0,09 c) Dividende versé à chaque action 0,55 (1) 0,50 0,45 0,45 0,00 IV – Personnel a) Nombre de salariés (2) 1 446 1 455 1 438 1 442 1 465 b) Montant de la masse salariale (3) 141 493 211 131 908 540 135 389 798 130 986 932 121 424 785 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (3) 57 710 047 55 704 488 58 251 987 53 127 410 54 387 824 (1)Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. (2)Effectif moyen de l'exercice (hors stagiaires). (3)Y compris charges à payer. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de Commerce Délais de paiement des clients Article D. 441-I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 102 - - - - 40 Montant total des factures concernées (HT) 225 933 533,43 888 900,87 436 563,80 794,48 963 006,78 2 289 265,92 Total du chiffre d’affaires de l’exercice (HT) 1 171 533 931,28 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (HT) 19,29 % 0,08 % 0,04 % - 0,08 % 0,20 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - Montant total des factures exclues (HT) - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours fin de mois - 45 jours fin de mois Délais de paiement des fournisseurs Article D. 441-I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 767 - - - - 88 Montant total des factures concernées (HT) 110 208 928,50 494 536,68 199 184,68 66 404,25 1 254 201,87 2 014 327,48 Total des achats de l’exercice (HT) 976 098 681,76 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) 11,29 % 0,05 % 0,02 % 0,01 % 0,13 % 0,21 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 10 Montant total des factures exclues (HT) 376 523,37 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de règlement contractuel majoritaire : fin de mois + 45 jours 5.2.6.Principales acquisitions et cessions Ces éléments sont présentés au point 3 dans les notes annexes aux comptes consolidés du présent document. États Financiers 6 6.1. Comptes consolidés 6.1.1. Compte de résultat consolidé 6.1.2. État des produits et charges comptabilisés 6.1.3. État consolidé des flux de trésorerie 6.1.4. Bilan consolidé 6.1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.2. Notes annexes aux états financiers consolidés 6.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6.4. Comptes individuels 6.4.1. Compte de résultat social (normes françaises) 6.4.2. Bilan social (normes françaises) 6.4.3. Tableau de financement social en flux de trésorerie (Normes Françaises) 6.5. Annexe des comptes sociaux 6.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6.1.Comptes consolidés Les états financiers consolidés du groupe TF1 au 31 décembre 2023 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé le 9 mars 2023 auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0081, et établis selon le référentiel IFRS. Les comptes ont été audités et les rapports de certification ont été émis sans réserve par les Commissaires aux Comptes. 6.1.1.Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires 5.1 2 296,7 2 507,7 Autres produits de l'activité 21,9 46,9 Achats consommés 5.2 (818,1) (885,2) Charges de personnel 5.3 (504,1) (530,9) Charges externes 5.4 (498,7) (550,4) Impôts et taxes 5.5 (95,7) (103,2) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (349,7) (445,9) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués (19,3) (21,1) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 23,5 6,2 Autres produits d'exploitation 5.6 368,1 615,9 Autres charges d'exploitation 5.6 (141,9) (323,8) Résultat opérationnel courant 282,7 316,2 Autres produits opérationnels 5.7 7,2 - Autres charges opérationnelles 5.7 (36,7) (15,0) Résultat opérationnel 253,2 301,2 Produits financiers 21,1 3,1 Charges financières (6,1) (5,7) Coût de l'endettement financier net (-)/produit de l'excédent financier net (+) 5.8 15,0 (2,6) Charges d'intérêts sur obligations locatives (3,0) (2,9) Autres produits financiers 5.9 3,2 2,2 Autres charges financières 5.9 (12,7) (11,0) Impôt 5.11 (59,9) (56,3) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 7.4.4 (3,0) (48,6) Résultat net des activités poursuivies 192,8 182,0 Résultat net des activités abandonnées - - Résultat net 192,8 182,0 Résultat net part du Groupe 191,9 176,1 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0,9 5,9 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euros) 0,91 0,84 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action (en euros) 0,91 0,83 6.1.2.État des produits et charges comptabilisés (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net 192,8 182,0 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi (1) (0,6) 7,2 Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres - (0,2) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 0,2 (1,8) Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées - - Éléments recyclables en résultat net Réévaluation des actifs de couverture (1,9) 2,3 Écarts de conversion (2,5) 1,6 Impôts sur éléments recyclables en résultat net 0,5 (0,6) Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées - - Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (4,3) 8,6 Produits et charges nets comptabilisés 188,5 190,6 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 187,6 184,7 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 0,9 5,9 (1)Correspond à la variation des hypothèses actuarielles, dont la baisse du taux d’actualisation qui est passé de 3,56 % au 31 décembre 2022 à 3,36 % au 31 décembre 2023 (cf. note 7.4.6.2). 6.1.3.État consolidé des flux de trésorerie (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net des activités poursuivies 192,8 182,0 Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 6.2.1 335,7 449,8 Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués 25,7 20,7 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 6.2.2 (65,5) (86,8) Plus et moins-values de cessions d'actifs 7,3 7,5 Quote-part du résultat des coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 2,8 49,4 Dividendes des sociétés non consolidées (0,1) (0,2) Impôts décaissés (56,2) (64,8) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 5.11 59,9 56,3 CAF après coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net, charges d'intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés 502,4 613,9 Reclassement du coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net et des charges d'intérêts sur obligations locatives (12,0) 5,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes (1) 6.2.3 136,2 (156,1) (156,1) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 626,6 463,3 Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (298,2) (312,6) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 0,4 1,2 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (1,2) 1,9 Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés - (0,8) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés - - Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés - - Prix d'acquisition des activités consolidées (6,0) (20,1) Prix de cession des activités consolidées - 163,9 Dettes nettes sur activités consolidées - 0,7 Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 1,6 (11,8) Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées (18,5) (27,5) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (321,9) (205,1) Augmentations (réductions) de capital versé par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires (9,6) (20,4) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (105,2) (94,7) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (3,8) (2,3) Variation des dettes financières courantes et non courantes 7.6.1 11,8 (10,5) Remboursement des obligations locatives 7.6.1 (26,5) (21,3) Coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et charges d'intérêts sur obligations locative 12,0 (5,5) Autres flux liés aux opérations de financement - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (121,3) (154,7) Incidence des variations des cours des devises 0,1 0,1 Variation de la trésorerie nette 183,5 103,6 Trésorerie nette à l’ouverture 483,3 379,7 Flux nets 183,5 103,6 Trésorerie nette à la clôture 666,8 483,3 (1)Actif courant – passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes, et hors instruments financiers sur couverture de dettes classés en financement 6.1.4.Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Notes Exercice 31/12/2023 Exercice 31/12/2022 Goodwill 7.4.1 738,2 730,2 Immobilisations incorporelles 7.1 300,1 275,1 Immobilisations corporelles 7.4.2 228,3 231,3 Droits d'utilisation des actifs loués 7.4.3 71,4 70,3 Coentreprises et entités associées 7.4.4 8,3 11,7 Autres actifs financiers non courants 7.4.5 14,4 12,4 Impôts différés actifs - - Actif non courant 1 360,7 1 331,0 Stocks 7.2 397,6 404,6 Avances et acomptes versées sur commandes 7.3.1 122,1 133,5 Clients et comptes rattachés 7.3.1 687,8 829,8 Actifs sur contrats clients - - Actifs d'impôt courants - 3,6 Autres créances courantes 7.3.1 419,7 452,9 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 0,7 2,7 Autres actifs financiers courants 0,2 0,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.6.1 668,8 484,5 Actif courant 2 296,9 2 311,9 Actifs ou activités détenus en vue de la vente - - Total actif 3 657,6 3 642,9 Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) 7.6.1 505,1 325,7 Capitaux propres et passif (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 7.5.1 42,2 42,1 Primes et réserves 1 718,4 1 641,5 Réserve de conversion 0,8 3,2 Actions propres détenues - - Résultat net part du Groupe 191,9 176,1 Capitaux propres (part du Groupe) 1 953,3 1 862,9 Participations ne donnant pas le contrôle (0,8) 0,9 Capitaux propres 1 952,5 1 863,8 Dettes financières non courantes 7.6.1 68,9 108,0 Obligations locatives non courantes 7.6.3 60,3 58,4 Provisions non courantes 7.4.6 29,7 41,3 Impôts différés passifs 5.11 24,5 23,2 Passif non courant 183,4 230,9 Dettes financières courantes 7.6.1 92,4 50,9 Obligations locatives courantes 7.6.3 12,7 15,9 Fournisseurs et comptes rattachés 7.3.2 649,2 702,3 Passifs sur contrats clients 7.3.2 21,3 30,8 Provisions courantes 7.3.3 30,4 31,2 Autres passifs courants 7.3.2 710,5 714,1 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 6.1 2,0 1,2 Passifs d'impôt courants 1,6 0,1 Instruments financiers – Couverture des dettes financières 1,1 1,4 Autres passifs financiers courants 0,5 0,3 Passif courant 1 521,7 1 548,2 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente - - Total capitaux propres et passif 3 657,6 3 642,9 6.1.5.Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capital – Prime d'émission Réserves liées au capital et report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres Total Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Situation au 31 décembre 2021 (1) 62,3 1 050,8 715,5 - (60,5) 1 768,1 (1,2) 1 766,9 Mouvements exercice 2022 Résultat net - - 176,1 - - 176,1 5,9 182,0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 8,6 8,6 - 8,6 Résultat net et produits et charges comptabilisés - - 176,1 - 8,6 184,7 5,9 190,6 Opérations nettes sur capital et réserves - 70,0 (70,0) - - - - - Acquisitions et cessions d'actions propres - - - - - - - - Acquisitions et cessions sans changement de contrôle - - (1,2) - - (1,2) - (1,2) Distribution - - (94,7) - - (94,7) (2,3) (97,0) Paiement fondé sur des actions - - 3,0 - - 3,0 - 3,0 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) - - 3,0 - - 3,0 (1,5) 1,5 Situation au 31 décembre 2022 62,3 1 120,8 731,7 - (51,9) 1 862,9 0,9 1 863,8 Mouvements exercice 2023 Résultat net - - 191,9 - - 191,9 0,9 192,8 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - (4,3) (4,3) - (4,3) Résultat net et produits et charges comptabilisés - - 191,9 - (4,3) 187,6 0,9 188,5 Opérations nettes sur capital et réserves 0,1 30,6 (30,6) - - 0,1 - 0,1 Acquisitions et cessions d'actions propres - - - - - - - - Acquisitions et cessions sans changement de contrôle - - 0,2 - - 0,2 - 0,2 Distribution - - (105,2) - - (105,2) (3,8) (109,0) Paiement fondé sur des actions - - 1,4 - - 1,4 - 1,4 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) - - 6,3 - - 6,3 1,2 7,5 Situation au 31 décembre 2023 62,4 1 151,4 795,7 - (56,2) 1 953,3 (0,8) 1 952,5 (1)Se reporter à la note 7.5 « Capitaux propres » pour le détail des variations. 6.2.Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Faits marquants de l’exercice 2023 1.1 Accompagnement du plan d’accélération digitale 1.2 Nouvelle convention ARCOM 1.3 Retrait de Salto NOTE 2 Principes et méthodes comptables 2.1 Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers 2.2 Évolutions du référentiel de normes, des règles et des méthodes comptables 2.3 Changements de méthode comptable 2.4 Jugements et recours à des estimations 2.5 Enjeux climatiques NOTE 3 Périmètre de consolidation : variations significatives et activités en cours de cession 3.1 Variations significatives du périmètre en 2023 3.2 Variations significatives du périmètre en 2022 NOTE 4 Information sectorielle 4.1 Information par secteur d’activité 4.2 Information par secteur géographique NOTE 5 Notes sur le compte de résultat 5.1 Produits de l’activité 5.2 Achats consommés et variation de stocks 5.3 Charges de personnel 5.4 Charges externes 5.5 Impôts et taxes 5.6 Autres produits et charges d’exploitation 5.7 Autres produits et charges opérationnels 5.8 Coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) 5.9 Autres produits et charges financiers 5.10 Ventilation des charges et produits nets sur actifs et passifs financiers 5.11 Impôt NOTE 6 Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1 Définition de l’endettement financier net/excédent financier net 6.2 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 6.3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement NOTE 7 Notes sur le Bilan 7.1 Immobilisations incorporelles : Droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles 7.2 Stocks : Droits de diffusion et autres stocks 7.3 Actifs et passifs circulants 7.4 Actifs et passifs non courants 7.5 Capitaux propres 7.6 Endettement financier net et passifs financiers NOTE 8 Gestion des risques 8.1 Politique de gestion du capital 8.2 Politique de gestion des risques financiers NOTE 9 Autres notes annexes 9.1 Engagements hors bilan 9.2 Informations sur les parties liées 9.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes 9.4 Dépendance du Groupe à l’égard des licences concédées 9.5 Périmètre de consolidation détaillé 9.6 Événements postérieurs à la clôture NOTE 1Faits marquants de l’exercice 2023 1.1.Accompagnement du plan d’accélération digitale Les orientations stratégiques 2023 du Groupe, qui portent sa nouvelle ambition d’accélération digitale, impliquent une évolution de son organisation, avec un impact sur les compétences et les métiers. Pour accompagner sa nouvelle ambition, le Groupe a dynamisé l’un de ses dispositifs de mobilité et d’accompagnement via la renégociation d’un accord de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) signé le 19 juillet 2023. Ce dispositif, basé sur le volontariat, a été présenté aux organisations syndicales et annoncé aux salariés du Groupe à compter de mai 2023. Il est entré en vigueur le 1er septembre 2023 et restera ouvert jusqu’au 31 décembre 2024. Le Groupe a comptabilisé à ce titre dès le 30 juin 2023 une provision évaluée sur la base de critères des mesures d’accompagnement, pondérée de la meilleure estimation du Groupe de sa mise en œuvre. Cette provision a depuis été réestimée à chaque clôture. Le Groupe a également encouru des charges additionnelles (fin d’un bail immobilier, honoraires notamment) et, à compter du troisième trimestre 2023, des charges liées à un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance « LTI Media 2023-2027 ». Ce dispositif vise à assurer l’engagement de managers sélectionnés au sein du Groupe et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que le Groupe s’est fixé. Ce plan se compose à la fois de primes de performances et d’actions gratuites : ●les primes de performance sont constatées au rythme des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie d’une dette de personnel au bilan ; ●la charge IFRS 2 liée à l’attribution des actions gratuites est comptabilisée en capitaux propres (transaction réglée en instruments de capitaux propres). Cette charge est basée sur la juste valeur des actions TF1 à la date d’attribution (27 juillet 2023) et correspond également à la juste valeur de l’engagement du Groupe. L’ensemble de ces engagements ont conduit le Groupe à présenter au 31 décembre 2023 un total de 29,5 millions d’euros en autres charges opérationnelles. 1.2.Nouvelle convention ARCOM Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM le 22 février dernier dans le cadre de l'appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, le Groupe a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. 1.3.Retrait de Salto Les groupes France Télévisions, M6 et TF1 ont annoncé le 15 février 2023 leur décision d’arrêter la plateforme SALTO et sa mise en dissolution en vue de sa liquidation, qui sera effective courant 2024. La société Salto a mis fin à son service auprès de ses utilisateurs le 27 mars 2023. Au 31 décembre 2022, les pertes cumulées depuis l’origine avaient été imputées à l’avance en compte-courant (considérée comme une composante de la quote-part d’investissement du Groupe dans la société), et l’excédent avait été comptabilisé en provision pour charges. Cette position n’a pas évolué au 31 décembre 2023. NOTE 2Principes et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d’exploitation. Les méthodes comptables sont présentées dans un encadré au début de chacune des notes correspondantes. 2.1.Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers Les comptes du groupe TF1 au 31 décembre 2023 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne (règlement 1606/2002 du 19 juillet 2002). Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2022. Ils intègrent les comptes de TF1 SA et de ses filiales et coentreprises ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ils tiennent compte des recommandations de présentation de l’ANC n° 2016-01 du 2 décembre 2016 en matière d’états financiers. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2024. Ils sont présentés en millions d’euros. 2.2.Évolutions du référentiel de normes, des règles et des méthodes comptables Pour l'établissement de ses états financiers consolidés au 31 décembre 2023, le groupe TF1 a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que dans ses états financiers de l'exercice clos au 31 décembre 2022, ainsi que les nouvelles normes applicables au 1er janvier 2023. 2.2.1.Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne ou non encore adoptés par de l’Union européenne applicables en 2023 en 2024. Les principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 sont : •Amendements à IAS 12 Le 7 mai 2021, l’IASB a publié un amendement à IAS 12 relatif à la comptabilisation initiale d’impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus de la même transaction. Ces modifications s’appliquent aux transactions pour lesquelles l’entité comptabilise à la fois un actif et un passif, comme dans le cas des contrats de location ou des obligations de démantèlement. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 11 août 2022. L’analyse des impacts a été finalisée, ceux-ci étant non significatifs pour le Groupe, aucun retraitement sur les capitaux propres d’ouverture n’a été effectué. •Impôt minimum mondial (Pilier 2) Le Groupe est concerné par l'impôt minimal mondial et a engagé des travaux pour collecter les données nécessaires à son chiffrage. L’impact devrait toutefois être non significatif à l’échelle des impôts payés par le Groupe (respectivement 56,2 et 64,8 millions d’euros en 2023 et 2022). L'exception de non-reconnaissance d'impôts différés liés à Pilier 2, admise par l'amendement à IAS 12 « Impôts sur le revenu » approuvé par l'IASB en mai 2023, est appliquée par le Groupe. •Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables Le 1er août 2019, l’IASB a publié un amendement à IAS 1 relatif aux informations sur les méthodes comptables significatives à fournir par les entités plutôt que sur les principales méthodes comptables. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe. •Amendement à IAS 8 – Définition des estimations comptables Le 12 février 2021, l’IASB a publié un amendement à IAS 8 clarifiant la définition des estimations comptables sans en modifier le concept. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 2 mars 2022. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe. Les principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au 1er janvier 2024 sont : •Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail Le 22 septembre 2022, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 relatif à l’évaluation initiale et ultérieure du droit d’utilisation et de l’obligation locative découlant d’une transaction de cession-bail. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 20 novembre 2023. Les impacts de cet amendement sont non significatifs pour le Groupe. •Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants L’IASB a publié des amendements à IAS 1 entre janvier 2020 et octobre 2022 relatifs au classement des passifs courants ou non courants pour des passifs assortis de clauses de covenants et dettes convertibles. Ces amendements ont été adoptés par l'Union Européenne le 19 décembre 2023. •Amendement à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement fournisseurs Le 25 mai 2023, l’IASB a publié un amendement à IAS 7 et IFRS 7 relatif aux informations à fournir dans les états financiers sur les effets d’accords de financement de fournisseurs, tels que les accords d’affacturage inversé, sur la situation financière, les flux de trésorerie d’une entité et sur son exposition au risque de liquidité. Une étude des impacts de l’application de ces amendements de normes est en cours. À ce stade de l’analyse, les impacts sur le Groupe apparaissent non significatifs. 2.2.2.Évolutions du référentiel législatif en France •Réforme des retraites en France Le 15 avril 2023, la réforme des retraites portant sur le report à 64 ans de l’âge légal de départ à la retraite en France a été publiée au Journal Officiel. L’impact de cette modification de régime estimé est de 5,9 millions d’euros et a été appréhendé au 2ème trimestre 2023 en « Autres produits et charges opérationnels » dans le compte de résultat consolidé. 2.3.Changements de méthode comptable En 2023, le Groupe n’a procédé à aucun changement de méthodes comptables. 2.4.Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des états financiers consolidés, la Direction du groupe TF1 est amenée à faire appel à des jugements pour définir ses principes comptables. Le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retient certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables pour réévaluer des actifs, passifs, produits et charges, qui peuvent avoir une incidence significative sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Certains faits et circonstances ultérieurs pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les méthodes comptables pour les postes de bilan nécessitant d’avoir recours à des estimations sont indiquées dans les notes annexes correspondantes. Ces estimations concernent notamment les éléments suivants : goodwill (cf. note 7.4.1), marques à durée de vie indéfinie (cf. note 7.1.2), droits audiovisuels et droits de diffusion (cf. note 7.1.1 et 7.2.), reconnaissance des produits de l’activité (cf. note 5.1), impôts différés en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices (cf. note 5.11), des provisions (litiges et contentieux, etc.) (cf. notes 7.3.3 et 7.4.6), des contrats de location (durées d’exercice retenues et taux d’endettement marginaux (cf. note 7.6.3)), indemnités fin de carrière (cf. note 7.4.6.2). Le Groupe a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d’utilisation des actifs loués. 2.5.Enjeux climatiques L’urgence climatique est l’un des enjeux environnementaux et sociétaux majeurs pour le Groupe. Ceux-ci sont adressés par le biais de la Stratégie Climat du Groupe, initiée en 2020 et définie par la direction générale. Elle s’appuie sur trois piliers : ●la sensibilisation de ses publics à la transition environnementale à travers ses contenus ; ●la publicité responsable ; ●la réduction de son impact environnemental, via trois chantiers prioritaires : la politique de décarbonation des achats, l’éco-production des programmes produits et achetés par le Groupe et la sobriété numérique. En 2023, le Groupe a développé des objectifs de réductions de ses émissions gaz à effet de serre en suivant la méthodologie Science Based Targets Initiative (SBTi). Cette certification atteste que les engagements sont en adéquation avec les données scientifiques actuelles sur le climat et sont conformes à l'Accord de Paris, dont l'objectif est de maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en poursuivant les efforts pour la limiter à 1,5 °C. Ainsi, le groupe TF1 s’est engagé à réduire de 42 % les émissions absolues de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2, soit les émissions directes (consommations de carburants) et indirectes liées aux consommations énergétiques, d'ici à l'exercice 2030 par rapport à l'année de référence 2021. Il s’est également engagé à réduire de 25 % les émissions absolues de GES du scope 3a, soit les émissions indirectes ayant lieu en amont des activités du Groupe, dans le même délai. L’organisme SBTi a validé les objectifs de réduction de l’impact carbone du Groupe à horizon 2030. Des scenarii de décarbonation ont été établis, des priorités d’atténuation des GES ont été définies par familles d’actions sont conçus et mis en œuvre. Le groupe TF1 a pris en compte ces enjeux environnementaux dans l’établissement de son plan stratégique 2023, tel qu’approuvé par son Conseil d’Administration, en identifiant les investissements prévus pour l’atteinte de ses objectifs Climat et de sa trajectoire carbone des prochaines années. Afin que la performance environnementale puisse être pilotée d’une façon concomitante à la performance financière, la stratégie climat est intégrée progressivement dans le cycle de management. Les enjeux climatiques à long terme sont appréhendés dans les tests de dépréciation des goodwill au travers notamment de l’analyse de sensibilité du calcul à une baisse du flux normatif et du taux de croissance qui est présentée en note 7.4.1 « Goodwill » des annexes aux états financiers. Le Conseil d'Administration et le Comité de Sélection et de Rémunération veillent à ce que la rémunération variable du Directeur Général soit cohérente avec les objectifs de performance de la société, afin qu'elle soit alignée sur l'intérêt social et la stratégie à moyen/long terme de la société. Le strict respect de nos engagements en matière de réduction de l’empreinte carbone du Groupe est ainsi intégré dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, les rémunérations variables et à long terme tiennent compte de trois critères liés à la performance RSE du Groupe (climat et environnement, mixité et santé-sécurité) qui représentent une part importante de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, depuis 2023, le Président Directeur Général du Groupe a pour objectif la validation des objectifs de réduction de l’impact carbone par le SBTi et l’atteinte des objectifs de formation des collaborateurs à la transition environnementale. Les membres du COMEX, du CODG, du COMGT, et l’ensemble des collaborateurs bénéficiant d’une part variable ont également un critère RSE dans leur part variable. De plus, le bonus intéressement RSE incite l’ensemble des collaborateurs à s’impliquer dans la démarche environnementale du Groupe à travers l’atteinte des objectifs de réduction des déchets et de maintien de la température dans les locaux. NOTE 3Périmètre de consolidation : variations significatives et activités en cours de cession Méthode comptable : regroupements d’entreprises, cession et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition en application de la norme IFRS 3. Le coût d’un regroupement d’entreprises correspond à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les actifs et passifs identifiables et les passifs éventuels de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance du référentiel IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition, sauf exceptions prévues par la norme IFRS 3 (ex. : impôt différé). La différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs identifiés et passifs éventuels à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Sur option à prendre lors de chaque regroupement, les intérêts minoritaires peuvent être soit : ●évalués à leur juste valeur (option du goodwill « complet ») ; ou ●évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (option du goodwill « partiel »), l’écart venant ajuster le goodwill des activités acquises. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires. La différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est comptabilisée en capitaux propres. Dans le cas de regroupements d’entreprises réalisés par étapes, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise de contrôle font l’objet d’une revalorisation à la juste valeur en contrepartie du résultat ou des autres éléments du résultat global. Il en est de même pour les quotes-parts conservées après la perte du contrôle. Par ailleurs, le montant des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises est comptabilisé en résultat. Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition. Lorsque l’écart entre le coût du regroupement et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs identifiables et passifs éventuels est négatif, il est immédiatement constaté en résultat. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 7.4.1. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel, de manière irréversible. En cas de cession partielle d’activités constitutives d’une UGT ou de scission d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’UGT à proportion des valeurs relatives (telles que définies dans la hiérarchie des méthodes d’évaluation selon IFRS 13, cf. note 7.4.5) des activités cédées, conservées ou séparées à la date de cession/scission, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86. Les comptes consolidés du groupe TF1 établis au 31 décembre 2023 incluent les comptes des sociétés dont la liste est donnée dans la note 9.5. 3.1.Variations significatives du périmètre en 2023 En 2023, le Groupe a réalisé des acquisitions individuellement peu significatives, réglées en trésorerie pour un montant total de 6 millions d’euros. 3.2.Variations significatives du périmètre en 2022 Acquisitions En 2022, le Groupe a réalisé des acquisitions individuellement peu significatives, réglées en trésorerie pour un montant de 20,1 millions d’euros. Cession de l’activité Publishers du pôle Media digital Le 28 juin 2022, TF1 a signé un accord en vue de céder les activités Publishers du pôle Media digital au Groupe Reworld Media. Ces activités Publishers regroupent notamment les marques Aufeminin, Marmiton, Doctissimo, et les Numériques. Cette cession intervient dans un contexte où, d’une part, le groupe TF1 souhaite se concentrer sur ses activités d’éditeur de contenus, de streaming multicanal et de production, et où d’autre part, les activités digitales display et opérations spéciales connaissent de nouvelles mutations conduisant à un mouvement de consolidation. Le Groupe Reworld s’est engagé à reprendre l’ensemble des collaborateurs du pôle. Le projet de cession a été présenté aux instances représentatives du groupe TF1. Dans une décision publiée le 7 octobre 2022, l’Autorité de la concurrence a confirmé que cette opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. La finalisation de l’opération a été réalisée le 18 octobre 2022. Cession de Ykone Le 27 juillet 2022, TF1 a signé un accord de cession avec la société Future Technology Retail des activités de marketing d’influence exercées par les entités Ykone. Pour mémoire, les entités Ykone ont été considérées en actifs disponibles à la vente au 30 juin 2022 et avaient donc été reclassées en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5. En conséquence, les entités Ykone ont été déconsolidées sur le troisième trimestre 2022. Cession de Gamned Le groupe TF1 a cédé le 22 juin 2022 les entités de Gamned, spécialisées dans le marketing digital, au fonds HLD, conformément à la stratégie évoquée précédemment de recentrage autour des activités d’éditeurs de contenus, de streaming multicanal et de production. Cette opération a conduit à la déconsolidation des entités Gamned sur le deuxième trimestre 2022. NOTE 4Information sectorielle Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d’activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette segmentation en secteurs d’activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l’entreprise et est utilisée par le décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités. Ces secteurs opérationnels correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. La Direction évalue la performance de ces secteurs à partir du résultat opérationnel courant. Les résultats, actifs, et passifs des secteurs comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à un secteur d’activité. Les investissements bruts d’exploitation sectoriels correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles qui viennent accroître les postes d’actifs correspondants. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions normales de marché. Media Le secteur Media regroupe l’ensemble des chaînes TV, les activités d’édition de contenu digital, notamment via la plateforme de streaming du Groupe, ainsi que les filiales ayant pour activité la production et l’acquisition de droits audiovisuels pour le compte des chaînes TV du Groupe, en lien avec la réglementation des Antennes. Les revenus de ces activités sont issus principalement de la vente d’espaces publicitaires, au travers de contrats de régie de gré à gré et de plateformes d’enchères programmatiques mais également de la mise à disposition des contenus et des services des chaînes du Groupe auprès des opérateurs câbles, satellite et ADSL, et via les opérations d’interactivité, au sein des programmes diffusés. Ce secteur inclut par ailleurs les activités de divertissement (musique, événements, licences, accompagnement d’artistes) qui contribuent à la valorisation des contenus audiovisuels du Groupe. Pour mémoire, l’activité Publishers ainsi que les activités d’agence et de marketing digital d’Ykone et Gamned, qui faisaient partie du Pôle Media, ont été cédées sur l’année 2022 comme évoqué dans la note 1 « Faits marquants » des annexes annuelles 2022. Newen Studios Ce secteur regroupe les filiales de contenus dont l’activité est majoritairement destinée à produire, à acquérir, à développer et à distribuer des droits audiovisuels (cinématographiques, fictions, téléfilms, animation, reportages, flux…), pour une exploitation indépendante des activités de diffuseur du Groupe. Les revenus sont constitués de la rémunération des cessions de droits de diffusion et de tout autre droit d’exploitation en France et à l’international. 4.1.Information par secteur d’activité Compte de résultat sectoriel (en millions d’euros) Media Newen Studios Total groupe TF1 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 Chiffre d'affaires des secteurs 1 977,5 2 093,3 385,1 472,2 2 362,5 2 565,5 Éliminations opérations intersecteurs (10,1) (13,4) (55,7) (44,3) (65,8) (57,7) Chiffre d'affaires contributif Groupe 1 967,3 2 079,9 329,4 427,9 2 296,7 2 507,7 Dont Chiffre d'affaires Publicitaire 1 606,4 1 668,9 - 0,5 1 606,4 1 669,4 Dont Chiffre d'affaires Autres 360,9 410,9 329,4 335,1 690,3 746,0 Résultat opérationnel courant des activités (« ROCA ») 256,2 270,1 31,2 52,1 287,4 322,2 Résultat opérationnel courant 256,2 269,0 26,5 47,2 282,7 316,2 % marge opérationnelle contributive Groupe 13,0 % 12,9 % 8,1 % 11,0 % 12,3 % 12,6 % Charges d'intérêts sur obligations locatives (1,2) (1,6) (1,8) (1,3) (3,0) (2,9) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées (1,2) (48,9) (1,8) 0,2 (3,0) (48,6) (en millions d'euros) Media Newen Studios Total groupe TF1 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 12/2023 12/2022 Actifs sectoriels 908,4 910,8 429,6 396,2 1 338,0 1 307,0 Passifs sectoriels 45,4 56,4 14,7 16,0 60,1 72,5 Investissements bruts d'exploitation 150,5 143,8 166,5 200,2 316,9 343,9 Le groupe TF1 présente depuis 2022 un nouvel indicateur le Résultat opérationnel courant des activités (ROCA), qui correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions. Les actifs sectoriels incluent les droits audiovisuels, les autres immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition et les immobilisations corporelles (hors droits d’utilisation des actifs loués). Les passifs sectoriels incluent les provisions non courantes et les provisions courantes. 4.2.Information par secteur géographique Le chiffre d’affaires est principalement réalisé en France Métropolitaine. (en millions d’euros) Chiffre d'affaires 2023 Chiffre d'affaires 2022 Total % Total % France métropolitaine 1 967,5 85,7 2 155,2 85,9 Europe continentale 262,5 11,4 282,9 11,3 Autres pays 66,7 2,9 69,6 2,8 Total 2 296,7 100,0 2 507,7 100,0 Les actifs sectoriels et les investissements sont principalement présents et réalisés en France. Les montants sur les autres zones géographiques sont peu significatifs. Ces répartitions n’ont pas évolué significativement entre 2022 et 2023. NOTE 5Notes sur le compte de résultat 5.1.Produits de l’activité Méthode comptable Les produits de l’activité du groupe TF1 sont reconnus soit lorsque l'obligation de performance du service rendu est satisfaite, soit lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. Le contrôle se définit comme la capacité de décider de l'utilisation de l'actif et d'en obtenir la quasi-totalité des avantages économiques résiduels. Plus spécifiquement, les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires par type d’activité sont les suivants : Pôle Media ●Recettes publicitaires : Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque les spots publicitaires correspondants sont diffusés. –Supports télévisuels et radio : Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque les spots publicitaires correspondants sont diffusés. L’application de la tarification publicitaire intègre une estimation de l’atteinte des objectifs définis dans le cadre des campagnes en cours de réalisation (atteinte du GRP garanti, etc.). Ces estimations se traduisent sur le plan comptable par des remises (avoirs) ou produits constatés d’avance (spots publicitaires gracieux). •Chaînes du Groupe : les ventes d’espaces publicitaires sont valorisées soit individuellement (vente « spot à spot »), soit plus globalement selon des objectifs d’audience par campagne (vente à « GRP garanti »), en application des Conditions Générales de Vente et des conditions propres à chaque annonceur. Lorsque le Groupe recourt à des régies tierces pour commercialiser ses espaces publicitaires, dont il conserve le contrôle comme en Suisse et en Belgique, il considère agir comme principal et comptabilise en chiffre d’affaires du Groupe les ventes brutes des commissions facturées par les partenaires. •Supports externes : concernant les ventes d'espaces publicitaires sur des supports n'appartenant pas au Groupe, ce dernier agit comme agent commercial des espaces publicitaires mis à sa disposition et, à ce titre, ne retient en chiffre d’affaires que sa commission de régie. –Supports digitaux : les contenus des sites du Groupe et de la plateforme de streaming gratuite du Groupe génèrent une audience, qui est monétisée auprès des annonceurs. Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque les pages et bannières publicitaires prévues au contrat ont été vues. Lorsque le Groupe fait appel à une régie publicitaire tierce ou à une plateforme programmatique de mise aux enchères tierces, cette dernière prélevant une commission avant d'en reverser le solde au Groupe, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires en net des commissions facturées par les partenaires. ●Autres recettes : –Revenus de distribution des chaînes thématiques : la rémunération des chaînes thématiques par les opérateurs du câble et du satellite qui les diffusent, calculée sur la base d’un prix par abonné ou sous la forme d’un forfait annuel facturé à un opérateur, est comptabilisée soit mensuellement, sur la base des relevés des opérateurs, soit de façon linéaire sur l’année en cas de rémunération forfaitaire. –Revenus de distribution des chaînes en clair : le groupe TF1 commercialise auprès des opérateurs TV et télécom une offre « TF1 Premium » qui inclut la mise à disposition du signal des chaînes en clair ainsi que différents services et contenus complémentaires (catch-up enrichie, start-over, chaîne bonus…) qui est facturée aux opérateurs. Dans ce cadre, les opérateurs facturent des frais de transport de ces contenus et services. Le Groupe tient un rôle d’agent sur cette prestation de transport et enregistre ses revenus nets des frais de transport. –Interactivité : les autres revenus sont également composés du chiffre d’affaires « interactivité ». Dans le cadre de l'activité « interactivité » du Groupe, le téléspectateur a la possibilité de jouer ou de voter lors des émissions diffusées sur l’Antenne de TF1. Le chiffre d'affaires perçu est comptabilisé au réel en brut en fonction des appels reçus et les commissions facturées par les opérateurs téléphoniques sont enregistrées en charges, le Groupe ayant la maîtrise de la programmation des créneaux « interactivité ». –Social e-commerce : le Groupe a également développé des offres physiques à destination de ses communautés (achats de boxes, événements…). Le chiffre d’affaires résultant des ventes d'offres physiques est reconnu à la date de livraison au client. Pôle Newen Studios ●Production et vente de droits audiovisuels : les ventes de droits audiovisuels acquis ou produits sont constatées à la date d’ouverture des droits. Dans le cas où le Groupe commercialise des programmes dans le cadre de mandats qui lui sont confiés par des producteurs audiovisuels, le Groupe enregistre le produit de la vente brut des reversements aux ayants droit. Les produits de l’activité se répartissent par nature comme suit : (en millions d’euros) 12/2023 % 12/2022 % Var. (en millions d’euros) Var. (en %) Recettes publicitaires 1 606,4 69,9 1 668,9 66,5 (62,5) - 4 % dont Chiffre d'affaires My TF1 (1) 104,5 - 90,3 - 14,2 16 % Autres recettes 360,9 15,7 410,9 16,4 (50,0) - 12 % Media 1 967,3 - 2 079,8 - (112,5) - 5 % Newen France 91,4 4,0 174,4 7,0 (83,0) - 48 % Newen Étranger 238,0 10,4 253,5 10,1 (15,5) - 6 % Newen Studios 329,4 - 427,9 - (98,5) - 23 % Chiffre d'affaires total 2 296,7 100,0 2 507,7 100,0 (211,0) - 8 % (1)Pour mémoire, cet indicateur intégrait en 2022 le chiffre d’affaires publicitaire du pôle Publishers. Le volume d’activité (carnet de commandes) des activités de production audiovisuelles du Groupe représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme (contrats/deal memos signés) pour un montant unitaire supérieur à 1 million d’euros. Il s’élève à 139,7 millions d’euros à fin 2023 contre 167,5 millions d’euros à fin 2022. Au titre des exercices 2023 et 2022, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. 5.2.Achats consommés et variation de stocks Les achats consommés et variation de stocks comprennent principalement les rubriques suivantes : (en millions d’euros) 2023 2022 Consommation de production externe (1) (557,7) (622,2) Achats, études et prestations de services (2) (226,8) (227,7) Achats de marchandises (8,8) (11,7) Autres achats (24,8) (23,6) Achats consommés (818,1) (885,2) (1)La consommation de production externe correspond notamment aux programmes acquis à l’extérieur et diffusés par TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films et les chaînes thématiques TV Breizh, Histoire et Ushuaïa TV. (2)Les achats incluent notamment les achats de droits sportifs utilisés dans la période. 5.3.Charges de personnel Les charges de personnel s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2023 % 2022 % Rémunérations du personnel (348,6) 69,1 (366,8) 69,1 Charges sociales (134,9) 26,8 (140,4) 26,5 Participation des salariés et intéressement (16,1) 3,2 (17,1) 3,2 Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (1,4) 0,3 (3,2) 0,6 Autres charges de personnel (3,1) 0,6 (3,4) 0,6 Charges de personnel (504,1) 100,0 (530,9) 100,0 Les charges comptabilisées relatives aux régimes à cotisations définies sont incluses dans la rubrique « Charges sociales » et s’élèvent à 26,0 millions d’euros en 2023 (30,5 millions d’euros en 2022). Les charges liées aux indemnités de fin de carrière prévues par les différentes conventions collectives des sociétés du Groupe sont comptabilisées en provisions non courantes (se reporter à la note 7.4.6) dans la rubrique « Dotations ». Les indemnités versées sur la période au titre des indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en « Rémunérations du personnel ». Les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans de souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites de la holding du Groupe (TF1 SA), qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres, sont incluses dans les rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (cf. note 7.5.4). Les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans de souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites d’autres sociétés du Groupe, qualifiés de transactions de paiements fondées sur des actions, sont incluses dans les rémunérations du personnel. Le groupe TF1 compte 2 900 collaborateurs à fin décembre 2023 en contrat à durée indéterminée. 5.4.Charges externes Les charges externes s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2023 % 2022 % Sous-traitance générale (248,7) 49,9 (274,6) 49,9 Locations et services associés (26,4) 5,3 (24,1) 4,4 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (95,2) 19,1 (108,4) 19,7 Publicité, promotion et relations publiques (50,7) 10,1 (57,1) 10,4 Autres charges externes (77,7) 15,6 (86,2) 15,6 Charges externes (498,7) 100,0 (550,4) 100,0 Le poste « locations et services associés » intègre une charge de loyers de 12 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de location exemptés de l’application IFRS 16. À fin 2023 le montant concerne principalement des charges de loyers liés aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf. Les composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées au sein du même poste. 5.5.Impôts et taxes Les impôts et taxes se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2023 % 2022 % Taxes audiovisuelles (73,4) - (73,4) - •Taxes CNC (73,4) 76,7 (73,4) 71,1 Autres taxes (22,3) - (29,8) - •Taxes CVAE et CFE (5,3) 5,5 (9,3) 9,0 •Taxes sur la rémunération (10,7) 11,2 (13,5) 13,1 •Taxes diverses (6,3) 6,6 (7,0) 6,8 Impôts et taxes (95,7) 100,0 (103,2) 100,0 5.6.Autres produits et charges d’exploitation (en millions d’euros) 2023 2022 Production immobilisée et transferts de charges 254,9 291,2 Reprises de provisions non utilisées 16,3 19,9 Subventions d’exploitation 9,4 4,3 Subventions d’investissement 28,9 36,5 Gains de change 2,7 8,2 Autres produits (dont produits de cession des sociétés consolidées et Crédit d'Impôt Éditeurs et Audiovisuel) (1) 55,9 255,7 Autres produits d’exploitation 368,1 615,8 Redevances et reversements ayants droit (117,4) (131,1) Pertes sur créances irrécouvrables (1,4) (1,8) Pertes de change (3,2) (7,8) Autres charges (dont valeur nette comptable des sociétés consolidées cédées) (1) (19,9) (183,1) Autres charges d’exploitation (141,9) (323,8) (1)La variation des postes « Autres produits et Autres charges d’exploitation » provient principalement des effets périmètres déraillés dans la note 1 « Faits marquants » de l’exercice 2022, essentiellement au regard des cessions 2022 des sous-ensembles Gamned, Ykone, Publisher. 5.7.Autres produits et charges opérationnels Méthode comptable Ces postes regroupent des produits et charges en nombre limité, inhabituels et significatifs au niveau consolidé, que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à - 29,5 millions d’euros pour le Groupe et se composent principalement de - 36,7 millions d’euros de coûts de réorganisation nets liés principalement au nouvel accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) dans le cadre de sa stratégie d’accélération digitale. Le Groupe a également encouru des charges additionnelles (fin d’un bail immobilier, honoraires notamment) et, à compter du troisième trimestre 2023, des charges liées à un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance « LTI Media 2023-2027 ». Ces coûts sont partiellement compensés par 5,9 millions d’euros d’impact lié à la réforme des retraites (cf. note 2.2.2 de l’annexe). 5.8.Coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) Méthode comptable Le « coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) » correspond aux « Charges sur endettement financier », diminuées des « Produits sur endettement financier ». Les « Charges sur endettement financier » sont constituées : ●des charges d’intérêt relatives à la dette financière courante et non courante ; ●des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti ; ●des charges sur opérations de couverture de change ; ●des charges liées à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs financiers (part inefficace des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de change, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie…) ; ●des charges sur cession d’actifs de trésorerie. Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les « Produits sur endettement financier » sont constitués : ●des produits d’intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie ; ●des produits sur opérations de couverture de change : –des autres revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie, –des produits liés à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs financiers (part inefficace des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de change, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie…), –des produits sur cession d’actifs de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Produits d'intérêts 18,6 (1) 1,0 Variation de juste valeur de la part couverte de l'emprunt obligataire - - Variation de juste valeur des dérivés de taux - 1,4 Produits et revenus sur actifs financiers 2,5 0,7 Produits sur endettement financier 21,1 3,1 Charges d’intérêts sur dettes financières (6,1) (4,3) Variation de juste valeur des dérivés de taux - (1,4) Charges sur endettement financier (6,1) (5,7) Coût de l’endettement financier net (-) produit de l’excédent financier net (+) 15,0 (2,6) (1)La hausse des produits d’intérêts s’explique notamment par la hausse des taux d’intérêts en 2023 et l’augmentation des comptes courants débiteurs du Groupe envers Bouygues Relais (voir note 7.6). 5.9.Autres produits et charges financiers Méthode comptable Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, les commissions d’engagements, les charges liées à l’effet d’actualisation des actifs et des passifs, les intérêts financiers nets sur les passifs nets liés aux avantages postérieurs à l’emploi (cf. note 7.4.6.2 de l’annexe), les variations de juste valeur sur les « Autres actifs financiers courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Ils s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Dividendes 0,1 - Profits sur actifs financiers - 0,1 Produits liés à la variation de valeur des contrats d’achats/ventes à terme de devises - - Produits liés à l'effet d'actualisation des actifs et des passifs - - Produits divers 3,1 2,1 Autres produits financiers 3,2 2,2 Pertes sur actifs financiers (1,3) - Charges liées à la variation de valeur des contrats d’achats/ventes à terme de devises - - Charges liées à l'effet d'actualisation des actifs et des passifs (4,9) (9,0) Charges diverses (6,5) (2,0) Autres charges financières (12,7) (11,0) 5.10.Ventilation des charges et produits nets sur actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous détaille les charges, produits, profits et pertes sur actifs et passifs financiers, selon leur catégorie, en distinguant les impacts sur le résultat financier et les impacts sur le résultat opérationnel : (en millions d'euros) Résultat financier 2023 Résultat financier 2022 Résultat opérationnel 2023 Résultat opérationnel 2022 Produits (charges) nets sur prêts et créances au coût amorti 23,5 3,3 (7,4) (4,0) Produits (charges) nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat (1,1) 0,1 - - Produits (charges) nets sur passifs financiers au coût amorti (16,9) (14,9) - - Produits (charges) nets sur dérivés - - (0,1) 0,2 Autres produits (charges) nets - 0,1 0,2 - Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers 5,5 (11,4) (7,3) (3,8) 5.11.Impôt Méthode comptable Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs, à l’exception des cas particuliers prévus par la norme IAS 12 et notamment des goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués sur la base des taux d’impôt de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les taux d’impôt utilisés sont ceux qui sont applicables ou quasi-adoptés à la date d’arrêté des comptes. Les actifs d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable. Les impôts relatifs aux éléments directement reconnus en capitaux propres sont comptabilisés en contrepartie des réserves consolidées. Les impôts différés sont présentés au bilan en actifs ou passifs non courants après compensation suivant les différents périmètres fiscaux. 5.11.1.Comptabilisation de l’impôt courant et de l’impôt différé 5.11.1.1.Compte de résultat (en millions d’euros) 2023 2022 Impôt exigible (58,0) (58,7) Impôt différé (1,9) 2,4 Charge d’impôt totale (59,9) (56,3) Au 31 décembre 2023, les différences temporelles des entités françaises ont été comptabilisées au taux adopté, soit 25,83 % pour 2023 et au-delà. 5.11.1.2.Rationalisation du taux d’impôt (en millions d'euros) 2023 2022 Résultat net, part du Groupe 191,9 176,1 Impôt sur les résultats 59,9 56,3 Intérêts minoritaires 0,9 5,9 Résultat avant impôt et intérêts minoritaires 252,7 238,3 TF1 a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 1989, option renouvelée régulièrement depuis lors. Le taux d’impôt courant théorique applicable au 31 décembre 2023 est 25,83 %, identique à celui retenu en 2022. Le taux d’impôt réel du Groupe est de 23,70 % à fin 2023 contre 23,63 % à fin 2022. (en millions d'euros) 2023 2022 Taux d’imposition légal en France 25,83 % 25,83 % Variations de juste valeur non fiscalisées 0,5 % 1,8 % Dépréciation des goodwill - - Incidence des déficits fiscaux 1,2 % - 0,1 % Imputation de crédits d'impôt - 3,4 % - 4,4 % Coentreprises et entreprises associées 0,3 % 5,3 % Opérations sur titres - - 5,8 % Différentiel de taux d'impôts - 0,3 % 0,4 % Taxe sur dividendes - - Autres différences nettes - 0,4 % 0,6 % Taux d’imposition réel 23,70 % 23,63 % 5.11.2.Actifs et passifs d’impôt différé 5.11.2.1.Variation des impôts différés nets (en millions d'euros) 2023 2022 Impôts différés nets au 1er janvier (23,2) (29,6) Constatés en capitaux propres 0,7 (2,4) Constatés en résultat (1,9) 2,4 Variation de périmètre et autres (0,1) 6,4 Impôts différés nets au 31 décembre (24,5) (23,2) 5.11.2.2.Principales sources d’imposition différée Les principales sources d’imposition différée, par nature, sont les suivantes : (en millions d'euros) 2023 2022 Provisions - - Provision sur programmes 0,9 0,9 Provision Indemnités de fin de carrière 5,9 8,2 Provision dépréciation des droits audiovisuels - - Provision clients 0,9 0,5 Autres provisions 2,0 2,8 Participation des salariés 1,7 1,7 Reports déficitaires - - IFRS 16 18,7 18,6 Autres impôts différés actifs (1) 7,4 9,0 Compensation des actifs et passifs d'impôts différés (37,5) (41,7) Impôts différés actifs - - Amortissements dérogatoires et différentiels d'amortissements (25,8) (24,9) Amortissements du siège social (4,3) (4,3) Réévaluation d'actifs (13,6) (15,4) IFRS 16 (18,3) (17,8) Autres impôts différés passifs - (2,5) Compensation des actifs et passifs d'impôts différés 37,5 41,7 Impôts différés passifs (24,5) (23,2) Impôts différés nets au 31 décembre (24,5) (23,2) (1)Inclut principalement les provisions pour congés payés pour 2,8 millions d’euros et les provisions GEPP pour 1,3 million d’euros. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élèvent à 2,9 millions d’euros en 2023 (contre 4,6 millions d’euros en 2022) et correspondent à des reports déficitaires dont la probabilité de récupération ne justifie pas une inscription au bilan. Ces pertes sont reportables indéfiniment. 5.11.2.3.Délai de récupération des impôts différés actifs (en millions d'euros) Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Compensation des actifs et passifs d'impôts différés Total Impôts différés actifs 18,8 7,1 11,6 (37,5) - Les impôts différés actifs dont l’échéance se situe au-delà de cinq ans concernent essentiellement les différences temporaires sur la comptabilisation des provisions pour indemnités de fin de carrière. NOTE 6Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.Définition de l’endettement financier net/excédent financier net L’endettement financier net (-)/excédent financier net (+) du Groupe est constituée des éléments suivants : ●trésorerie et équivalents de trésorerie ; ●concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; ●dettes financières non courantes et courantes composées principalement des emprunts obligataires, des autres emprunts et le cas échéant des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe ne transfère pas les risques et avantages ; et ●instruments financiers (couverture des dettes financières évaluées à leur juste valeur). L’endettement financier net/excédent financier net n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Le rapprochement entre le poste de trésorerie du tableau de flux de trésorerie et le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) 2023 2022 Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan 668,8 484,5 Trésorerie sur actifs en cours de cession - - Comptes courants de trésorerie passifs (0,3) - Concours bancaires courants (1,7) (1,2) Trésorerie de clôture du tableau de flux de trésorerie 666,8 483,3 6.2.Flux nets de trésorerie générés par l’activité 6.2.1.Dotations aux amortissements et aux provisions Le détail des dotations aux amortissements et aux provisions est le suivant : (en millions d’euros) 2023 2022 Immobilisations incorporelles (1) 321,4 419,8 Immobilisations corporelles 27,9 25,9 Immobilisations financières 0,1 - Provisions non courantes (13,7) 4,1 Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immo. corporelles et incorp. et aux prov. non courantes 335,7 449,8 (1)Inclut les dotations aux amortissements et provisions des droits audiovisuels (cf. note 7.1.1) et des immobilisations incorporelles (cf. note 7.1.2). 6.2.2.Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie L’analyse des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Variations de juste valeur 5,2 7,5 Paiements fondés sur des actions 1,4 3,1 Subventions virées en résultat (72,1) (97,4) Total autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (65,5) (86,8) 6.2.3.Variation du BFR liée à l’activité La variation du BFR lié à l’activité se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Augmentation (diminution) des stocks nets (4,5) (40,6) Augmentation (diminution) des créances clients et autres débiteurs (151,4) 47,2 Diminution (augmentation) des fournisseurs et autres créditeurs 40,2 123,7 Diminution (augmentation) des autres passifs (20,5) 25,8 Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement avant impôts (136,2) 156,1 6.3.Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 6.3.1.Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Le prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles inclut les droits audiovisuels Media et Newen pour respectivement (106,9) millions d’euros et (143,4) millions d’euros au 31 décembre 2023, et (89,4) millions d’euros et (164,7) millions d’euros au 31 décembre 2022. 6.3.2.Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie L’analyse du poste incidence des variations de périmètre sur la trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) 2023 2022 Décaissements nets sur acquisitions (4,4) (16,6) Encaissements nets sur cessions - 149,4 Incidence des variations de périmètre (4,4) 132,8 En 2023, les variations correspondent principalement aux prises de participation des sociétés Félicita et Kubik, au sein du secteur Newen Studios. En 2022, les variations correspondent principalement aux cessions des activités Publishers, de marketing d’influence et marketing digital tel que décrit en note 3.1 « Variations significatives du périmètre 2022 ». (en millions d’euros) 2023 2022 Actif non courant (9,0) 110,9 Actif courant (2,0) (16,0) Trésorerie (1,6) 11,8 Passif non courant 3,4 5,5 Passif courant 3,3 31,7 Prix d'acquisition net de cessions (6,0) 143,9 Trésorerie changement de périmètre 1,6 (11,8) Dettes sur titres nettes de créances - 0,7 Flux de trésorerie net (4,4) 132,8 L’incidence des cessions de filiales sur les flux de trésorerie est la suivante : (en millions d’euros) 2023 2022 Prix de cession Encaissement - 163,9 Trésorerie cédée - (14,5) Souscription à l'augmentation de capital des filiales - - Encaissement net - 149,4 En 2022, les encaissements correspondent principalement à la cession des activités marketing d’influence, Publishers et marketing digital. NOTE 7Notes sur le Bilan 7.1.Immobilisations incorporelles : Droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles Le poste immobilisations incorporelles est composé des droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Droits audiovisuels 204,6 178,6 Autres immobilisations incorporelles 95,5 96,5 Total 300,1 275,1 7.1.1.Droits audiovisuels Méthode comptable Dans cette rubrique figurent essentiellement les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production et TF1 Production, les droits audiovisuels produits par Newen, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Studios et TF1 Entertainment, ainsi que les droits musicaux détenus par les entités du groupe TF1. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif du bilan dans la rubrique « Droits audiovisuels » à leur coût historique d’acquisition. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : ●parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs : elles sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; ●parts de producteurs de fictions françaises produites par le Groupe : elles sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse attendue de la valeur économique de ces parts ; ●parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de « distribution » : ils sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse de la valeur économique attendue ; ●droits audiovisuels « négoce » : ils sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; ●droits musicaux : ils sont amortis sur une durée de 2 ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants étant amortis au cours de la deuxième année. Évaluation/Jugement Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation des droits audiovisuels est notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de leur valeur nette comptable. La variation des droits audiovisuels pour les exercices 2023 et 2022 se décompose comme suit : (en millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements Dépréciation Total droits audiovisuels 31 décembre 2021 3 722,3 (3 201,8) (299,4) 221,1 Augmentation 344,5 (395,4) (88,4) (139,3) Diminution (9,5) 5,0 80,2 75,7 Variation de périmètre et reclassement 19,1 4,0 (2,0) 21,1 Change - - - - 31 décembre 2022 4 076,4 (3 588,2) (309,6) 178,6 Augmentation 322,9 (305,9) (78,4) (61,4) Diminution (7,3) 4,2 81,7 78,6 Variation de périmètre et reclassement 19,0 (10,2) - 8,8 Change 1,8 (1,8) - (0,0) 31 décembre 2023 4 412,8 (3 901,9) (306,3) 204,6 Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Droits audiovisuels (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total 2023 32,0 17,0 - 49,0 2022 28,7 13,2 - 41,9 7.1.2.Immobilisations incorporelles (hors droits audiovisuels, cf. note 7.1.1) Méthode comptable Les immobilisations incorporelles (hors droits audiovisuels) comprennent essentiellement les licences d’exploitation (autres que les licences de diffusion et droits audiovisuels), les marques commerciales et droits assimilés ainsi que les logiciels informatiques. Elles sont évaluées à la date d’acquisition par le Groupe de la manière suivante : ●soit à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations ; ●soit à la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Lorsque l’évaluation se fait postérieurement à la date d’acquisition, elles sont évaluées à leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité économique. Les immobilisations incorporelles telles que les marques commerciales détenues par le Groupe ont une durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Ces marques font l’objet de tests de dépréciation, réalisés selon la méthode des Royalties qui prend en compte les flux de trésorerie futurs que générerait individuellement chacune des marques en termes de royalties, considérant qu’un tiers serait prêt à payer une redevance de marque pour l’utilisation de chacune d’entre elles (cf. note 7.3). Les montants ci-dessous sont présentés en valeur nette : (en millions d’euros) Marques à durée de vie indéfinie (1)(2) Concessions, brevets et droits similaires Autres Total 1er janvier 2022 93,5 16,3 33,7 143,5 Augmentation - 10,3 11,4 21,7 Dotations amortissements – provisions - (7,9) (9,1) (17,0) Diminution - (0,2) (0,2) (0,4) Variation de périmètre et reclassement (39,8) 9,0 (20,5) (51,3) 31 décembre 2022 53,7 27,5 15,3 96,5 Augmentation - 9,6 9,1 18,7 Dotations amortissements – provisions (3,7) (10,0) (5,1) (18,8) Diminution - (0,2) (0,2) (0,4) Variation de périmètre et reclassement - 5,7 (6,2) (0,5) 31 décembre 2023 50,0 32,6 12,9 95,5 dont valeur brute 59,6 118,6 52,6 230,8 dont amortissements et dépréciations (9,6) (86,0) (39,7) (135,3) (1)En 2023, les tests de dépréciation auxquels les marques à durée de vie indéfinie ont été soumises, conformément à la méthode présentée dans les règles et méthodes comptables de cette même note, ont fait apparaitre une perte de valeur au 31 décembre 2023 lié à une marque du secteur Média (pour 3,7 millions d’euros). (2)En 2022, concomitamment à la cession de l’activité Publishers, les marques Auféminin, Marmiton et Doctissimo ont été cédées. La colonne « Autres » regroupe notamment les immobilisations en cours qui peuvent le cas échéant être transférées à leur mise en service en concessions, brevets et droits similaires via les lignes augmentation/diminution. 7.2.Stocks : Droits de diffusion et autres stocks Méthode comptable Programmes et droits de diffusion Entrée au bilan Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le Groupe souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis, (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), le Groupe considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan. En revanche, les éventuels acomptes versés au titre de ces droits sont enregistrés en « Acomptes fournisseurs ». La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre : ●la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes ; ●la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du Groupe. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : ●la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; ●les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Règles de consommation Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du Groupe) sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d'acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Séries Films, téléfilms, dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1ère diffusion 80 % 67 % 50 % 100 % 2ème diffusion 20 % 33 % 50 % - Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Dépréciations et mise au rebut Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si la valeur contractuelle d’entrées en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles ci-dessus. Évaluation/Jugement La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés, et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée en résultat opérationnel courant, l’éventuelle provision est parallèlement reprise. Droits en sécurisation de grille Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables (cf. ci-dessus) sont recensés au paragraphe relatif à la sécurisation de la grille et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des « output deal »), sous déduction des acomptes versés. Autres stocks Les autres stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité sous forme de fournitures/marchandises consommées dans un processus de vente. Ils sont évalués au plus faible du coût d'entrée des stocks et de la valeur nette de réalisation. Le coût d’entrée des stocks est déterminé comme étant composé du prix d'achat, augmenté des droits de douane, autres taxes et autres coûts qui leur sont directement attribuables et diminué des rabais commerciaux, remises et autres éléments similaires (escomptes). Le poste stocks est essentiellement composé des programmes et droits de diffusion : (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Programmes et droits de diffusion 382,3 387,8 Autres stocks 15,3 16,8 Total 397,6 404,6 Le tableau ci-dessous présente la variation du stock de programmes et droits de diffusion, valorisés selon les principes comptables décrits ci-dessus. (en millions d’euros) Valeurs brutes Dépréciations nettes Stocks 1er janvier 2022 543,1 (111,4) 431,7 Variation nette (74,1) 28,2 (1) (45,9) Change - - - Variation de périmètre et reclassement 2,0 - 2,0 31 décembre 2022 471,0 (83,2) 387,8 Variation nette (31,5) 24,1 (2) (7,4) Change - - - Variation de périmètre et reclassement 1,9 - 1,9 31 décembre 2023 441,4 (59,1) 382,3 (1)Dont 20,2 millions d’euros de dotations et 48,4 millions d’euros de reprises. (2)Dont 15,3 millions d’euros de dotations et 39,4 millions d’euros de reprises. Les stocks de programmes et de droits de diffusion présentés ci-dessus sont essentiellement portés par TF1 SA et le GIE TF1 Acquisition de droits. Par ailleurs, au titre de la sécurisation des grilles de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant : 2023 (en millions d'euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion 518,3 447,3 5,4 971,0 Droits de retransmissions sportives 71,5 224,2 - 295,7 Total 589,8 671,5 5,4 1 266,7 2022 (en millions d'euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Programmes et droits de télédiffusion 434,2 265,8 3,2 703,2 Droits de retransmissions sportives 83,4 205,9 50,4 339,7 Total 517,6 471,7 53,6 1 042,9 La partie de ces contrats (droits de télédiffusion et retransmission sportive) libellée en devises en 2023 et 2022 est de respectivement 27,2 millions d’euros en USD et de 32,8 millions d’euros en USD. En 2023, les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 480,1 millions d’euros (contre 257,2 millions d’euros en 2022) et le GIE AD pour un montant de 349,8 millions d’euros (contre 339,1 millions d’euros en 2022). Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement la société TF1 DS (295,7 millions d’euros en 2023 et 339,8 millions d’euros en 2022). 7.3.Actifs et passifs circulants 7.3.1.Clients et autres débiteurs Méthode comptable Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie inclut les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations, la trésorerie, les avances en comptes courants consenties à des coentreprises, entités associées ou non consolidées. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. La dépréciation des créances commerciales est évaluée selon un modèle de pertes attendues dès leur comptabilisation initiale. Les créances clients du Groupe étant sans composante de financement significatif, le Groupe applique un modèle unique simplifié de pertes attendues à maturité pour toutes ses créances. (en millions d’euros) Valeur brute 2023 Dépréciation 2023 Valeur nette 2023 % Valeur nette 2022 % Clients et comptes rattachés 701,7 (13,9) 687,8 56,0 829,8 58,6 Avances fournisseurs (1) 122,4 (0,3) 122,1 9,9 133,5 9,4 Autres créances d’exploitation (2) 250,6 - 250,6 20,4 301,2 21,3 Créances diverses (3) 139,1 (11,2) 127,9 10,4 109,5 7,7 Charges constatées d’avance 41,1 - 41,1 3,3 42,1 3,0 Clients et autres débiteurs 1 254,9 (25,4) 1 229,6 100,0 1 416,1 100,0 (1)Cette rubrique comprend notamment les acomptes versés sur acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives. (2)Principalement État, collectivités publiques, personnel et organismes sociaux. (3)Principalement les créances liées aux reversements minimum garantis aux ayants droit dans le cadre de contrats de distribution d’œuvres audiovisuelles. Les dépréciations sur encours clients et autres débiteurs ont évolué au cours de l’exercice comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 Dépréciation au 1er janvier (20,4) (20,5) Provisions complémentaires de l'exercice (7,9) (6,5) Reprises sur créances passées en pertes 2,1 3,1 Recouvrement de l'exercice 0,7 0,6 Activités en cours de cession - - Variation de périmètre, change et reclassements 0,1 2,9 Dépréciation au 31 décembre (25,4) (20,4) 7.3.2.Fournisseurs et autres créditeurs 7.3.2.1.Détail des fournisseurs et autres créditeurs Méthode comptable Les subventions reçues par le groupe TF1 incluent principalement les subventions reçues des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Les subventions des fonds de soutien audiovisuels sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et autres créditeurs » dès lors qu’elles sont définitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits d’exploitation ») lors de l’exploitation des droits correspondants. (en millions d’euros) 2023 % 2022 % Dettes fournisseurs 649,2 47,0 702,3 48,5 Avances reçues - - - - Dettes fiscales et sociales (1) 404,7 29,3 419,4 29,0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 18,7 1,4 19,9 1,4 Autres dettes 276,7 20,0 265,2 18,3 Passifs sur contrats 21,3 1,5 30,8 2,1 Comptes de régularisation et fonds de soutien audiovisuels (2) 10,4 0,8 9,6 0,7 Fournisseurs et autres créditeurs 1 381,0 100,0 1 447,2 100,0 (1)Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement la TVA collectée et la dette envers le personnel et les organismes sociaux. (2)Le montant des fonds de soutien audiovisuels figurant au passif comprend principalement les subventions du CNC. Les autres dettes comprennent principalement les avoirs et les dégressifs accordés ainsi que les produits constatés d’avance. 7.3.2.2.Soldes et variations des passifs des contrats Paiement upfront Garanties de niveau d'audience sur campagne publicitaire Ventes de droits non encore ouverts Autres Total 2022 17,4 9,3 4,1 - 30,8 Augmentation 17,6 3,6 0,1 - 21,3 Revenu comptabilisé au cours de la période (17,4) (9,3) (4,1) - (30,8) Variations de périmètre - - - - - 2023 17,6 3,6 0,1 - 21,3 7.3.3.Provisions courantes Méthode comptable Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie pour le Groupe, dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour refléter la meilleure estimation de l’obligation à cette date. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressources ne peut être évaluée de manière fiable. Ils ne font pas l’objet de provision. Évaluation/Jugement Les provisions comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la direction du Groupe s’appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes. Les provisions courantes comprennent principalement les provisions pour litiges issus du cycle normal d'exploitation et dont l'issue devrait probablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles ont été déterminées selon les mêmes méthodes que les provisions non courantes (cf. note 7.3.6). L’évaluation de la GEPP (cf. note 1.1 « Faits marquants ») a été réalisée sur la base des critères des mesures d’accompagnement, pondérés de la meilleure estimation du Groupe. Cette estimation s’appuie sur un taux de concrétisation hautement probable et un coût moyen pour chacune des catégories du dispositif (mobilité et mesures d’âge). Les provisions courantes pour 2023 peuvent se décomposer comme suit : (en millions d’euros) Litiges avec le personnel Litiges commerciaux Autres litiges et risques contractuels Autres Total provisions courantes 1er janvier 2023 7 2,9 19,6 1,7 31,2 Dotations 1,4 4,2 12,7 0,2 18,5 Reprises utilisées (1,5) (12,1) (3,5) (0,1) (17,2) Reprises non utilisées (2,3) (1,7) (2,2) (0,1) (6,3) Variation de périmètre et reclassement (0,1) 11,9 (9,1) 1,5 4,2 31 décembre 2023 4,5 5,2 17,5 3,2 30,4 Aucun passif éventuel significatif non comptabilisé n’a été identifié à la date d’arrêté des comptes. Les provisions relatives aux litiges commerciaux concernent principalement des litiges en cours avec des clients, des producteurs et des ayants droit. Les provisions sur litiges et risques contractuels visent à couvrir les risques de recours des autres tiers contractants avec TF1, incluant les garanties données par le Groupe dans le cadre de cession de titres. •Évolution des litiges En juillet 2019, Molotov a saisi l’Autorité de la concurrence d’une plainte contre TF1 et M6 d’abus de position dominante et « abus de dépendance économique ». L’Autorité de la concurrence a rejeté la plainte le 30 avril 2020 estimant que Molotov n’apportait pas d’éléments suffisamment probants à l’appui de ses allégations. Le 24 juin 2020, Molotov TV a saisi la Cour d’appel de Paris en annulation et en « reformation » de la décision de l’ADLC ; le 30 septembre 2021, la Cour d’appel a rejeté le recours de Molotov. Molotov s’est pourvu contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, le dossier reste en attente d’instruction. Complémentairement, le groupe Molotov a assigné TF1 le 10 novembre 2020 devant le Tribunal de commerce en dommages et intérêts pour déséquilibre de relations contractuelles et violation des engagements Salto. TF1 a sollicité du tribunal un sursis à statuer, le 10 décembre 2020, dans l’attente décision du Tribunal judiciaire sur la contrefaçon. Cette demande ayant été rejetée le 18 octobre 2021, TF1 a déposé ses conclusions le 10 décembre 2021. Cette procédure est toujours pendante. Le 7 janvier 2022 le Tribunal judiciaire de Paris a condamné Molotov à 8,5 millions d’euros de dommages et intérêts pour contrefaçon. Les dommages et intérêts ont fait l’objet d’une saisie attribution au bénéfice du groupe TF1 le 8 février 2022. À ce jour, Molotov TV a régularisé le paiement des dommages et intérêts dus, et interjeté appel de ce jugement. De son côté, le groupe TF1 demande par voie d'appel incident la majoration des dommages et intérêts par application des conditions générales de distribution en tenant compte du nombre d’utilisateurs déclarés par Molotov afin que les sommes qui lui ont été allouées par le jugement soient revues significativement à la hausse. Une plaidoirie s’est tenue le 18 janvier 2024. Cette procédure est toujours pendante. Comme indiqué dans la note 1 « Faits marquants de l’exercice 2022 », et compte tenu des éléments en sa possession et de l’analyse juridique établie, l’intégralité des 8,5 millions d’euros versés par Molotov au titre des dommages et intérêts pour contrefaçon a été comptabilisée en autres produits d’exploitation en 2022. 7.4.Actifs et passifs non courants Méthode comptable La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa « juste valeur diminuée des coûts de la vente » si cette dernière peut être déterminée de manière fiable ; à défaut, elle est égale à sa valeur d'utilité. La valeur d’utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants est déterminée individuellement. Les autres actifs sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent afin de déterminer leur valeur d’utilité. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d’actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’un actif ou d’une UGT est mesurée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), en se fondant sur les projections de flux financiers futurs à 3 ans issus des plans validés par la Direction générale du Groupe et le Conseil d'Administration, complétées d'un flux normatif après charges de loyer représentatif des flux attendus au-delà du plan d'affaires. Ces flux sont déterminés après impôts. Ces projections de flux financiers sont actualisées en utilisant un taux d'actualisation après impôts, déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (Béta, capitalisation, etc.) déterminés à partir d'un échantillon de sociétés représentatif du secteur d'activité de l'actif testé. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives. Évaluation/Jugement La valeur dans les comptes consolidés du groupe TF1 des goodwill est revue a minima annuellement. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à moyen terme ainsi qu’au taux d’actualisation retenu pour l’estimation de la valeur d’utilité des UGT. Dépréciation Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’avoir affecté les actifs non courants. Lorsqu’une telle indication existe, ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif (goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie), une évaluation de la valeur recouvrable de l’actif est effectuée. Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT s’avère inférieure à sa valeur au bilan. Les dépréciations relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie déterminée ou indéterminée peuvent être reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable de celles-ci redevient plus élevée que leur valeur comptable. Seules les dépréciations des goodwill sont irréversibles. 7.4.1.Goodwill Il convient de rappeler qu’en application des normes IFRS, le groupe TF1 a opté pour la reconnaissance du goodwill selon la méthode comptable du goodwill partiel, c’est-à-dire sans revalorisation des intérêts minoritaires à la juste valeur lors de l’acquisition sur la base du prix d’acquisition. De ce fait, l’écart de revalorisation constaté lors des opérations de rachat de titres est prélevé sur les capitaux propres du groupe TF1, sans reconnaissance d’actifs complémentaires lors de ces acquisitions. Les activités du Groupe se décomposent en deux UGT : ●Media : regroupe notamment l’ensemble des chaînes TV et des activités de création et d’édition de contenus digitaux, notamment via sa plateforme de streaming gratuites, monétisées principalement via la vente d’espaces publicitaires, la distribution de ses chaînes via les FAI et en OTT, et divers services associés ; ●Newen Studios : regroupe les filiales de contenus dont l’activité est majoritairement destinée à produire, à acquérir, à développer et à distribuer des droits audiovisuels. L’évolution des goodwill par secteur sur la période est la suivante : (en millions d'euros) Media Newen Studios Total Goodwill au 1er janvier 2022 611,8 187,9 799,7 Acquisitions - 16,2 16,2 Cessions (143,4) - (143,4) Change - (0,5) (0,5) Ajustement - 0,3 0,3 Reclassement - - - Dépréciation 57,9 - 57,9 Goodwill au 31 décembre 2022 526,3 203,9 730,2 Acquisitions 0,6 5,7 6,3 Cessions - - - Change - (0,1) (0,1) Ajustement - 1,8 1,8 Reclassement - - - Dépréciation - - - Goodwill au 31 décembre 2023 526,9 211,3 738,2 dont montant brut 531,4 211,4 742,8 dont dépréciation cumulée (4,5) - (4,5) En 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 51 % de Félicita, société de production d’œuvres audiovisuelles, et de 51 % de Kubik, société de production spécialisée dans la fiction de Prime Time, expliquant majoritairement la variation du goodwill sur le Pôle Newen Studios. En 2022, la diminution du goodwill s’explique principalement par la cession des activités Publishers du Pôle Media, ainsi que par la cession des activités de marketing digital et d’influence. En 2022, le Groupe a fait l’acquisition de 60 % du Groupe espagnol IndaloMedia, spécialisé dans la production de programmes de divertissement et de 89,3 % du Groupe Anagram, l’une des principales sociétés de production de fictions en Scandinavie, expliquant majoritairement la variation du goodwill sur le Pôle Newen Studios. (en millions d'euros) Secteur Media Secteur Newen Studios Total Années 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Nombre d'UGT 1 1 1 1 2 2 UGT Media 526,9 526,3 - - 526,9 526,3 UGT Newen Studios - - 211,3 203,9 211,3 203,9 Total 526,9 526,3 211,3 203,9 738,2 730,2 •Tests de dépréciation des goodwill La valeur recouvrable de chacune des deux UGT Media et Newen Studios a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode des DCF. Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de trois ans issus des plans et budgets approuvés par le Conseil d'Administration du Groupe. Les flux de trésorerie au-delà de l’horizon de prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuelle qui reflète l’expérience passée et intègre de manière prudente le potentiel de développement des marchés sur lesquels opèrent chacune des UGT, et leurs positions concurrentielles sur ces marchés. Les plans d’affaires utilisés pour ces tests ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec l’ambition d’accélération digitale portée par le Groupe. Ces plans d’affaires intègrent notamment : ●les impacts de la situation économique, concurrentielle, de l’évolution des modes de consommation des contenus, et des supports d’investissements publicitaires ; ●l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le développement organique de ses activités ; ●les enjeux liés à la Stratégie Climat du Groupe, tels que présentés en note 2.5 ; ●la mise en œuvre de la nouvelle ambition d’accélération digitale du Groupe qui passe par les orientations stratégiques suivantes : –en télévision linéaire, renforcement de la part de marché du Groupe grâce à une offre de contenus premium et un reach différenciant, –ambition de devenir la première plateforme de streaming gratuit en France disponible en 1ère visibilité sur tous les écrans IPTV et OTT TV, –exploitation d’une ligne unique de programmes premium, familiaux, sérialisés, –développement de Newen Studios, principalement en organique. Les taux de croissance perpétuelle retenus pour les tests effectués à fin 2023 sont compris entre 1 % et 2 % en fonction des natures d’activités des UGT (taux compris entre 1 % et 2 % retenus en 2022). Le taux d’actualisation après impôt retenu à fin 2023 est déterminé sur la base de données externes selon la méthode exposée en note 7.3 (sources des données : données de marché « Associés en Finances »). Le Groupe a fait le constat de l’imbrication croissante au sein des principaux acteurs média des activités de diffusion TV, des vidéos sur supports digitaux et de production des contenus TV/vidéo. De ce fait, les paramètres de marché disponibles pour déterminer le ou les taux d’actualisation utilisables par le Groupe pour les UGT Media et UGT Newen Studios reflètent cette convergence et ont conduit à la détermination d’un taux d’actualisation unique de 7,27 % (contre 6,65 % en 2022). Le flux normatif a été déterminé sur la base du plan d'affaires et prend en compte les enjeux mentionnés ci-dessus. Pour les 2 UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de marge opérationnel, flux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises individuellement : 2023 Variation du taux d'actualisation Variation du flux normatif Variation du taux de marge opérationnel perpétuel UGT Media 1 392 bp - 80 % - 1 145 bp UGT Newen Studios 661 bp - 63 % - 696 bp 2022 Variation du taux d'actualisation Variation du flux normatif Variation du taux de marge opérationnel perpétuel UGT Media 1 056 bp - 75 % - 815 bp UGT Newen Studios 566 bp - 62 % - 563 bp Pour l’UGT Media, dans le cas d’une baisse du taux de marge normatif à hauteur de 10 % de celui-ci combinée à une hausse de 50 points de base du taux d’actualisation, la valeur recouvrable serait supérieure de 1 957 millions d’euros à sa valeur comptable (1 315 millions d’euros à fin 2022). Pour l’UGT Newen Studio, dans le cas d’une baisse du taux de marge normatif à hauteur de 10 % de celui-ci combinée à une hausse de 50 points de base du taux d’actualisation, la valeur recouvrable serait supérieure de 290 millions d’euros à sa valeur comptable (281 millions d’euros à fin 2022) 7.4.2.Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles détenues en propre Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d’utilisation des actifs et en tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle : ●constructions : 25 à 50 ans ; ●équipements techniques : 3 à 7 ans ; ●autres installations, outillage et mobilier : 2 à 10 ans ; ●les terrains ne sont pas amortis. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inclus dans les « Autres produits et charges d’exploitation ». Les mouvements des exercices 2023 et 2022 relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit (les montants sont présentés en valeur nette) : (en millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques et matériels Immobilisations diverses Immobilisations en cours Total 1er janvier 2022 63,9 69,4 28,3 57,2 2,7 221,5 Augmentation - 0,1 9,6 17,4 9,7 36,8 Dotations amortissements – provisions - (1,9) (11,3) (13,0) - (26,2) Diminution - - (0,1) 0,3 - 0,2 Variation de périmètre et reclassement - - 2,5 - (3,5) (1,0) 31 décembre 2022 63,9 67,6 29,0 61,9 8,9 231,3 Augmentation - 0,3 6,2 16,2 6,7 29,4 Dotations amortissements – provisions - (1,8) (12,6) (13,9) - (28,3) Diminution - - 0,3 (3,6) - (3,3) Variation de périmètre et reclassement - 0,7 8,7 0,9 (11,1) (0,8) 31 décembre 2023 63,9 66,8 31,6 61,5 4,5 228,3 dont valeur brute 63,9 108,5 204,6 132,1 4,5 513,6 dont amortissements et dépréciations - (41,7) (173,0) (70,6) - (285,3) 7.4.3.Droits d’utilisation des actifs loués Méthode comptable La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Ce droit d’utilisation est reconnu à la date de prise d’effet du contrat de location (dès mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend : ●le montant initial de l’obligation locative ; ●les paiements d’avance faits au bailleur nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; ●les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; ●une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Les droits d’utilisation du Groupe sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France, dont les durées sont généralement de neuf ans. Le détail des droits d’utilisation des actifs loués est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Terrains et Constructions Installations techniques et matériels Immobilisations diverses Total 1er janvier 2022 57,7 - 0.8 58,5 Écart de conversion - - - - Variation de périmètre (2,2) - - (2,2) Modification des contrats de location et autres mouvements 34,8 - - 34,8 Dotations et reprises (20,4) - (0,4) (20,8) 31 décembre 2022 69,9 - 0,4 70,3 Écart de conversion 0,1 - - 0,1 Variation de périmètre - - - - Modification des contrats de location et autres mouvements 26,5 (1) - 0,2 26,7 Dotations et reprises (25,3) - (0,4) (25,7) 31 décembre 2023 71,2 - 0,2 71,4 dont valeur brute 120,5 - 1,4 121,9 dont amortissements et dépréciations (49,3) - (1,2) (50,5) (1)Les modifications des contrats de location et autres mouvements de 26,5 millions d’euros correspondent essentiellement aux réestimations de dettes de loyer du fait de la hausse des indices de référence en 2023 et aux prolongations de contrats de location. 7.4.4.Coentreprises et les entités associées Méthode comptable Compte tenu du fait que les goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation dans les entreprises associées et les coentreprises ne sont pas présentés séparément, ils ne font pas individuellement l’objet de tests de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 ; la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recouvrable à sa valeur comptable, selon les indices de perte de valeur. Le détail des participations dans les coentreprises et les entités associées est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Extension TV 50 % Salto (1) 33,33 % Autres (2) Total 1er janvier 2022 9,6 (0,0) 6,9 16,5 Quote-part de résultat 0,3 (46,1) 0,9 (44,9) Provision pour dépréciation (3,6) - - (3,6) Dividendes versés (0,8) - (0,1) (0,9) Variation de périmètre et reclassement - 46,1 (1,5) 44,6 Provision pour risque - - - - 31 décembre 2022 5,5 (0,0) 6,2 11,7 Quote-part de résultat 0,7 2,4 (2,7) 0,4 Provision pour dépréciation (3,1) - - (3,1) Dividendes versés - - (0,0) (0,0) Variation de périmètre et reclassement - (2,4) 1,7 (0,7) Provision pour risque - - - - 31 décembre 2023 3,1 (0,0) 5,2 8,3 (1)En 2023, comme en 2022, Salto étant financé essentiellement par compte-courant d’associé (assimilé à des quasi-fonds propres), ce prêt est inscrit en participation dans les co-entreprises à hauteur de la quote-part de résultat de la période, le solde étant présenté en autres actifs financiers non courants. (2)En 2023, l’augmentation de 1,7 million d’euros sur la ligne « Variations de périmètre et reclassement » de la catégorie Autres correspond pour 1,1 million d’euros à un reclassement de pertes en provisions pour risques pour des filiales du pôle Newen studio. Les coentreprises et les entités associées ne présentent pas d’autres produits et charges significatifs comptabilisés directement en capitaux propres. •Salto Les montants globalisés des principaux actifs et passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe TF1 dans Salto sont les suivants : Montants exprimés à 100 % (en millions d’euros) Salto 2023 2022 Actif non courant - - Actif courant (1) 5,0 29,8 Total actif 5,0 29,8 Capitaux propres (124,2) (131,2) Passif non courant 2,3 - Passif courant (2) 126,9 161,0 Total passif 5,0 29,8 Chiffre d’affaires 11,1 44,0 Résultat net 7,2 (138,4) (1)1 million d’euros de disponibilités en 2023 vs 16,4 millions d’euros en 2022. (2)2,4 millions d’euros de provisions comptabilisées au titre de la dissolution en 2023 vs 32,9 millions d’euros en 2022. Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : Salto 2023 2022 Capitaux propres de Salto (124,2) (131,2) Quote-part TF1 (33.3 %) (41,4) (43,7) Montant de l’actif net consolide de TF1 (1) - (15,3) (1)L’actif net consolidé TF1 correspond au montant de la ligne mise en équivalence et prêts envers Salto après dépréciation. Elle incluait en 2022 une provision pour charges de - 15,3 millions d’euros comme indiqué dans la note 1 « Faits marquants de l’exercice 2022 ». Comme mentionné en note 1 « Faits marquants de l’exercice 2022 », les trois associés de Salto ont acté la dissolution amiable de la société. •Extension TV Les montants globalisés des principaux actifs et passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe TF1 dans Extension TV sont les suivants : Montants exprimés à 100 % Extension TV 2023 2022 Actif non courant 0,1 0,1 Actif courant 12,3 9,3 Total actif 12,4 9,4 Capitaux propres 2,0 0,8 Passif non courant (1) 4,7 3,0 Passif courant (2) 5,7 5,6 Total passif 12,4 9,4 Chiffre d’affaires 10,7 10,6 Résultat net 1,3 0,6 (1)Dont 4,6 millions d’euros de dettes financières non courantes en 2023 vs 3,0 millions d’euros en 2022. (2)Dont 0 million d’euros de dettes financières courantes en 2023 et 2022. Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : Extension TV 2023 2022 Capitaux propres de Extension TV 2,0 0,8 Quote-part TF1 (50 %) 1,0 0,4 Montant de l’actif net consolidé de TF1 3,1 5,5 Le Groupe a procédé à un test de dépréciation concernant les titres d’Extension TV à fin 2023 et a comptabilisé une provision pour dépréciation de 3,1 millions d’euros ramenant la valeur nette des titres mis en équivalence à 3,1 millions d’euros. 7.4.5.Autres actifs financiers non courants Méthode comptable Depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont répartis entre les trois catégories suivantes : les actifs financiers au coût amorti, les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global et les actifs financiers à la juste valeur par résultat, en fonction de l’objectif de gestion qui leur est appliqué par le Groupe et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels, qui sont respectivement : ●ceux dont l’objectif de gestion est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels ; ●ceux dont l’objectif de gestion est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels et les flux de cessions ; ●ceux dont l’objectif de gestion est autre. De plus, la norme prévoit l’option, pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction, de comptabiliser les variations de leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI), Cette option doit être prise instruments par instruments et est irrévocable. Classification Le Groupe détient des actifs financiers dans les catégories suivantes : ●actifs financiers au coût amorti : ils correspondent au modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels (qualification de « prêts basique »). Le Groupe classe dans cette catégorie les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations, la trésorerie, les avances en comptes courants consenties à des coentreprises, entités associées ou non consolidées. Ces actifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, soit initialement à leur juste valeur (coût d’acquisition, majoré des coûts de transaction). Ils font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation ; ●actifs financiers à la juste valeur : le Groupe classe dans cette catégorie les actifs financiers suivants : –instruments de capitaux propres détenus par le Groupe : ils correspondent au modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels et les flux de cession. Le Groupe classe dans cette catégorie les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ceux-ci sont comptabilisés à la juste valeur par résultat ou en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI), sur option du Groupe. Aucun des titres de participation du Groupe n’est détenu à des fins de transaction, –instruments dérivés (hors instrument de couverture désigné et efficace) : il s’agit d’instruments financiers détenus à des fins de transactions (autres modèles de gestion). Évaluation/Jugement La norme IFRS 13 définit trois niveaux hiérarchiques d’évaluation applicables aux instruments financiers valorisés à la juste valeur : ●niveau I : valorisation à partir de cotations de marchés actifs ; ●niveau II : valorisation à partir de paramètres de marchés observables ; ●niveau III : valorisation à partir de paramètres de marchés non observables. En application de ces principes, les méthodes utilisées par le groupe TF1 sont les suivantes : La juste valeur des instruments financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, tel que l’utilisation de valorisation d’opérations comparables (méthodes dites « des multiples » de chiffre d’affaires ou d’EBITDA) ou la valeur actualisée des flux de trésorerie, qui recourt à des paramètres observables (niveau II) ou non observables (niveau III). Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût d’achat. La juste valeur des dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice (valorisation de niveau II). En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie, des comptes courants de trésorerie est considérés comme la meilleure estimation de leur juste valeur. 7.4.5.1.Répartition de tous les actifs financiers par catégorie 2023 (en millions d'euros) Actifs financiers au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur Niv. Hier. Total JV par résultat JV par OCI Autres actifs financiers non courants 11,8 2,6 - III 14,4 Avances et acomptes versées sur commandes 122,1 - - - 122,1 Clients et comptes rattachés 687,8 - - - 687,8 Actifs sur contrats clients - - - - - Autres créances courantes 419,7 - - - 419,7 Autres actifs financiers courants - - - - - Instruments financiers dérivés de change - - 0,2 II 0,2 Instruments financiers dérivés de taux - - 0,7 II 0,7 Actifs financiers de gestion de trésorerie - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 668,8 - - - 668,8 2022 (en millions d'euros) Actifs financiers au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur Niv. Hier. Total JV par résultat JV par OCI Autres actifs financiers non courants 9,4 1,6 1,4 III 12,4 Avances et acomptes versées sur commandes 133,5 - - - 133,5 Clients et comptes rattachés 829,8 - - - 829,8 Actifs sur contrats clients - - - - - Autres créances courantes 452,9 - - - 452,9 Autres actifs financiers courants - - - - - Instruments financiers dérivés de change - - 0,3 II 0,3 Instruments financiers dérivés de taux - - 2,7 II 2,7 Actifs financiers de gestion de trésorerie - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 484,5 - - - 484,5 En 2022, aucun transfert entre niveaux hiérarchiques n’a été effectué. 7.4.5.2.Détail des autres actifs financiers non courants Méthode comptable Cette catégorie recouvre principalement des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par résultat ou en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI), sur option du Groupe. Le Groupe classe dans cette catégorie les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Les instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par résultat concernent les titres dont les domaines d’activité se rapprochent du cœur de métier du Groupe. Les autres actifs financiers se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Titres de participation 2,6 3,0 Créances rattachées aux titres de participation - 0,1 Prêts (1) 6,2 5,7 Dépôts et cautionnements 5,6 3,6 Autres actifs financiers 14,4 12,4 (1)Les prêts sont constitués essentiellement par des financements de production octroyés par des sociétés du pôle Newen Studio à d’autres filiales de ce pôle consolidées par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe TF1. En 2023, les principaux titres de participation non consolidés s’analysent de la façon suivante : 2023 (en millions d’euros) Détention à la clôture Actifs financiers à la juste valeur Total JV par résultat JV par OCI EBX 25 % 0,9 - 0,9 Soundcast 4 % 0,3 - 0,3 Faciliti 4 % 0,3 - 0,3 Autres - 1,1 - 1,1 Titres de participation non consolidés - 2,6 - 2,6 En 2023, aucune variation de juste valeur significative n’a été enregistrée en contrepartie des capitaux propres. En 2022, les principaux titres de participation non consolidés s’analysent de la façon suivante : 2022 (en millions d’euros) Détention à la clôture Actifs financiers à la juste valeur Total JV par résultat JV par OCI ILW 12 % - 0,6 0,6 Soundcast 4 % - 0,3 0,3 Faciliti 4 % - 0,3 0,3 Autres - 1,6 0,2 1,8 Titres de participation non consolidés - 1,6 1,4 3,0 En 2022, aucune variation de juste valeur significative n’a été enregistrée en contrepartie des capitaux propres. 7.4.6.Provisions non courantes Méthode comptable Les principales natures de provisions non courantes sont les suivantes. Provision pour indemnités de fin de carrière Les employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe. Les salariés des filiales françaises du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du groupe TF1 se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l'exercice. Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Évaluation/Jugement Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : ●des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; ●du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ; ●des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; ●d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; ●de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; ●d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Depuis le 1er janvier 2011, ces écarts sont reconnus en contrepartie des capitaux propres conformément à la norme IAS 19 Révisée. Autres provisions non courantes Ces provisions couvrent des litiges ou risques sur engagements non récurrents et dont le dénouement se situe au-delà du cycle d'exploitation. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers, y compris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale. En matière fiscale et sociale, le montant des redressements notifiés fait l’objet d’une provision si la société concernée estime que la prise en compte du bien-fondé de sa position dans le contentieux l’opposant aux Administrations n’est pas hautement probable. Évaluation/Jugement Les provisions sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. 7.4.6.1.Détail des provisions non courantes Les provisions ont évolué comme suit en 2023 et en 2022 : (en millions d'euros) Provisions pour Indemnités de fin de carrière Autres Total 31 décembre 2021 37,9 8,3 46,2 Dotations 4,7 4,4 9,1 Reprises utilisées (0,1) (1,6) (1,7) Reprises non utilisées (3,3) - (3,3) Écarts actuariels (7,2) - (7,2) Variation de périmètre et divers (1,3) (0,5) (1,8) 31 décembre 2022 30,7 10,6 41,3 Dotations 3,9 0,1 4,0 Reprises utilisées (1,4) (0,4) (1,8) Reprises non utilisées (8,0) (4,9) (12,9) Écarts actuariels 0,7 - 0,7 Variation de périmètre, reclassement et divers (3,1) 1,5 (1,6) 31 décembre 2023 22,8 6,9 29,7 7.4.6.2.Provisions pour indemnités de fin de carrière Méthode comptable Évaluation/Jugement : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par TF1 selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 7.4.6. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et au taux de rotation. Principales hypothèses actuarielles 2023 2022 2021 2020 2019 Taux d'actualisation (iboxxA10) 3,4 % 3,6 % 1,0 % 0,6 % 0,9 % Taux de rendement attendus des actifs du régime - - - - 2,5 % Taux attendu d'augmentation future des salaires 2,5 % 2,5 % 2,0 % 2,0 % 2,0 % Table de survie Insee Insee Insee Insee Insee Conformément à la recommandation 2013-02 du CNC, le taux de turnover utilisé pour le calcul des provisions pour indemnités de fin de carrière doit prendre uniquement en compte les démissions. Les hypothèses de turnover ont par conséquent été actualisées en 2023, sur la base des démissions constatées lors des exercices précédents. L’impact d’une hausse ou d’une baisse complémentaire des taux d’actualisation de 70 points de base sur les montants des provisions enregistrées s’élèverait respectivement à (1,9) et 1,9 millions d’euros. Par ailleurs, une variation à la hausse ou à la baisse du taux d’augmentation des salaires en France de 50 points de base, entraînerait une variation de la provision de respectivement 1,5 et (1,4) millions d’euros. Ces impacts seraient appréhendés dans l’état des produits et charges comptabilisés. Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière (en millions d’euros) 2023 2022 Coût des services rendus (2,9) (3,4) Charges d’intérêt sur l’obligation (1,1) (1,3) Rendement attendu des actifs du régime - - Coût des services passés - - Charge comptabilisée (4,0) (4,7) dont : charges de personnel (4,0) (4,7) Rendement réel des actifs du régime - - Variations de la valeur actualisée de l’obligation et des actifs du régime des indemnités de fin de carrière (en millions d’euros) Obligation au titre des indemnités de fin de carrière 2023 Juste valeur des actifs du régime 2023 Valeur nette 2023 Valeur nette 2022 retraité Montant à l’ouverture 37,9 (7,2) 30,7 37,9 Coût des services rendus au cours de l’exercice 2,9 - 2,9 3,5 Coût financier (désactualisation) 1,1 - 1,1 1,3 Reprises sur provisions (12,4) - (12,4) (3,4) Pertes (gains) actuarielles 0,7 - 0,7 (7,2) Variations de périmètre et reclassement - (0,2) (0,2) (1,4) Rendement attendu des actifs du régime - - - - Activités en cours de cession - - - - Montant à la clôture 30,2 (7,4) 22,8 30,7 Les actifs du régime sont composés de placements effectués au fonds commun dénommé « Fonds Club n° 1 » libellé en euro, géré par une institution financière indépendante. Selon les informations financières communiquées par cette dernière, le rendement brut en 2023 s’élève à 0 %. Au 31 décembre 2023, la juste valeur du fonds est estimée à 7,4 millions d’euros. 7.5.Capitaux propres 7.5.1.Capital social de TF1 Méthode comptable Les actions propres acquises sont déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l’achat, la vente ou l’annulation des actions n’affecte le compte de résultat. Au 31 décembre 2023, le capital social de TF1 SA est constitué de 210 897 781 actions ordinaires, entièrement libérées, dont l’évolution sur l’année 2023 a été la suivante : Nombre de titres Actions en circulation Actions auto détenues Nombre d'actions composant le capital 1er janvier 2022 210 485 635 - 210 485 635 Augmentation de capital (1) - - - Rachat d’actions propres (2) - - - Opération d'échange de titres - - - Annulation d’actions propres - - - 31 décembre 2022 210 485 635 - 210 485 635 Augmentation de capital (1) 412 146 - 412 146 Rachat d’actions propres (2) - - - Opération d'échange de titres - - - Annulation d’actions propres - - - 31 décembre 2023 210 897 781 - 210 897 781 Nominal 0,20 € - 0,20 € (1)Ces opérations sont consécutives aux exercices de stock-options (cf. note 7.5.4.2). (2)Actions d’autocontrôle : cf. note 7.5.4.4 « Rachat d’actions » ci-après. 7.5.2.Résultat par action Méthode comptable Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Tous les titres donnant un droit illimité aux bénéficiaires sont pris en compte. Les actions de la société consolidante détenues par elle-même et le cas échéant par les sociétés consolidées sont exclues du nombre moyen d’actions en circulation. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle‑ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs. Les plans d’options de souscription d’actions non dilutifs ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Le calcul du résultat par action a été effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice. Les actions ordinaires potentielles dilutives n’ayant aucun effet d’ajustement sur le résultat net de l’exercice, le calcul du résultat dilué par action a été effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat dilué par action prend en compte l’impact dilutif des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que celui des plans d’options de souscription d’actions dès lors que ces derniers présentent un prix d’exercice inférieur au cours moyen du titre TF1 sur la période. 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) 191,9 176,1 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat net Part du Groupe (en millions d'euros) 191,9 176,1 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 210 829 090 210 485 635 Résultat net par action des activités poursuivies 0,91 0,84 Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat par action (en euro) 0,91 0,84 Nombre moyen dilué d’actions ordinaires 210 829 090 210 898 935 Résultat net dilué par action des activités poursuivies 0,91 0,83 Résultat net dilué par action des activités arrêtées ou en cours de cession - - Résultat dilué par action (en euro) 0,91 0,83 Le nombre moyen dilué d’actions ordinaires est obtenu en prenant en compte les effets dilutifs suivants : (en nombre d'actions) 2023 2022 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur la période 210 829 090 210 485 635 Effet dilutif des plans d’options de souscription d’actions - - Effet dilutif du plan d’attribution d’options gratuites - 413 300 Nombre moyen dilué d’actions ordinaires 210 829 090 210 898 935 En 2023, aucun plan ne présente d’effet dilutif. En 2022, seuls les plans d’AGA 2021 et 2022 présentent un effet dilutif. 7.5.3.Variations de capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat •Dividendes Le dividende proposé au titre de l’exercice 2023, à verser en 2024, est de 116,0 millions d’euros, soit 0,55 euro par action. Le dividende versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 s’élève à 105,2 millions d’euros soit 0,50 euro par action. Le rendement de l’action TF1 sur les cinq derniers exercices est présenté dans le document d’enregistrement universel. Dans la mesure où le dividende à verser en 2024 est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale, il n’a pas été considéré comme une dette dans les états financiers au 31 décembre 2023. 7.5.4.Paiements fondés sur des actions, options d’achat ou de souscription d’actions 7.5.4.1.Description des plans d’actions de performance émis en 2023 Comme évoqué en note 1 « Faits marquants », le Conseil d’Administration du Groupe du 27 juillet 2023 a décidé de la mise en place d’un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance « LTI Media 2023-2027 ». Ce dispositif vise à assurer l’engagement de managers sélectionnés au sein du secteur média du Groupe et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que le Groupe s’est fixé jusqu’en 2027. Ce plan se compose à la fois de primes de performances et d’actions gratuites : ●les primes de performance sont constatées au rythme des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie d’une dette de personnel ; ●le nombre d’actions ordinaires gratuites livrées chaque année dépendra : –de la présence des bénéficiaires jusqu’à la fin des périodes d’acquisition prévues, –de la performance du Groupe mesurée sur la base du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant des activités et du cash-flow libre après BFR, –de la valeur unitaire de l’action TF1 à la date concernée dont la valorisation est réalisée par un expert indépendant. Chaque attribution d’action donnera lieu à une augmentation de capital. La charge IFRS 2 liée à l’attribution des actions gratuites est comptabilisée en capitaux propres (transaction réglée en instruments de capitaux propres). Cette charge est basée sur la juste valeur des actions TF1 à la date d’attribution (27 juillet 2023) et correspond également à la juste valeur de l’engagement du Groupe. 7.5.4.2.Attributions d’options de souscription et d’actions gratuites Ci-dessous les caractéristiques des nouvelles attributions d’options de souscription de l’exercice 2023. Les caractéristiques des attributions antérieures sont détaillées dans les annexes antérieures. Plan 2023 Actions de performance 2023 AGA 2023 Date de l’Assemblée Générale 14/04/2022 Date du Conseil d’Administration 15/09/2023 27/07/2023 27/07/2023 Date d’attribution 15/09/2023 27/07/2023 27/07/2023 Nature du plan Souscription Actions gratuites Actions gratuites Nombre total d'options/d'actions maximales consenties 725 000 995 000 •dont les mandataires sociaux 12 000 0 •dont aux 10 premiers attributaires salariés 127 000 462 577 13 000 Nombre total d'options/d'actions consenties sous conditions de performances 725 000 995 000 Point de départ d’exercice/d'attribution 15/09/2023 27/07/2023 27/07/2023 Date d’expiration 15/09/2033 N/A N/A Prix d'exercice 7,44 € N/A N/A Modalités d’exercice Levée et cessibilité à partir du 3ème anniversaire Cessibilité à partir du 27 juillet 2026 (tranche 1) Cessibilité à partir du 3ème anniversaire Cessibilité à partir du 27 juillet 2028 (tranche 2) Méthode de comptabilisation Equity Equity Equity 7.5.4.3.Évolution du nombre d’options et d’actions gratuites en cours de validité 2023 2022 Nombre d’options/d'actions gratuites Prix moyen pondéré de souscription ou d’achat (en euros) Nombre d’options/d'actions gratuites Prix moyen pondéré de souscription ou d’achat (en euros) Options en cours de validité au 1er janvier 5 172 620 7,86 5 255 628 9,25 Options/actions consenties 1 174 315 7,12 1 042 300 8,69 Options/actions annulées, non attribuées ou devenues caduques (552 244) 10,73 (1 125 308) 15,11 Options/actions exercées (412 146) 8,15 - - Options/actions expirées - - - - Options/actions en cours de validité au 31 décembre 5 382 545 7,38 5 172 620 7,86 Options/actions exerçables au 31 décembre 3 027 596 9,73 2 674 320 9,97 Au cours de l’exercice 2023, 412 146 options ont été exercées. La durée de vie moyenne des options en cours de validité au 31 décembre 2023 est de 79 mois (71 mois au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, le cours de Bourse s’élève à 7,135 euros. 7.5.4.4.Charge relative aux plans de souscription d’actions Méthode comptable Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses mandataires sociaux et certains de ses salariés : ●des plans de souscription d’actions ; ●des plans d’attribution d’actions de performance. Ces plans représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires au titre des services rendus et constituent à ce titre un complément de rémunération. Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés soit en instruments de capitaux propres soit en trésorerie en fonction des dispositions des plans concernés. De cette classification dépend le mode de comptabilisation de ces plans. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les plans donnent lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel qui est enregistrée sur la période d’acquisition des droits et valorisée à la juste valeur à la date d’attribution, en tenant compte de l’absence de dividendes sur la période d’acquisition des droits. L’évaluation de cette charge dépend également du nombre d’instruments finalement acquis. En effet, suivant les plans concernés, l’acquisition définitive des actions est subordonnée à une condition de présence des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition, et à la réalisation de conditions de performance. Dans le cas d’un règlement en trésorerie, la charge est réévaluée à chaque clôture. La valorisation de ces plans est réalisée à partir des modèles de Black & Scholes et Monte Carlo. Dans le cas des actions réglées en instruments de capitaux propres, la contrepartie de cette charge est enregistrée en capitaux propres. Dans le cadre des instruments dénoués en trésorerie, la contrepartie de la charge est comptabilisée en dette de personnel et réévaluée à chaque clôture jusqu’à son règlement (se reporter à la note 5.3). Charge relative aux plans de souscription d’actions et actions gratuites octroyés par TF1 Les montants comptabilisés en charges de personnel au titre de plans de souscription d’actions et plans d’actions gratuites sont les suivants : (en millions d’euros) Date d’attribution Durée d’indisponibilité Juste valeur restante Charges de personnel 2023 2022 Plan 2021 25/03/2021 2 ans - 0,2 0,9 Plan 2022 25/03/2021 2 ans - 0,2 0,6 Plan 2023 15/09/2023 3 ans 0,5 0,1 - Plan AGA TF1 2021 23/03/2021 2 ans - 0,2 0,7 Plan AGA TF1 2022 25/03/2022 2 ans - 0,3 1,2 Plan AGA 2023 27/07/2023 3 ans 0,1 - - Plan AGA LTI 2023 27/07/2023 3 ans 2,5 0,4 - Total - 1,4 3,4 La charge relative aux plans de stock-options a été calculée à partir du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes : Prix d’exercice Volatilité attendue Maturité moyenne Taux sans risque Taux de distribution Décote de liquidité Juste valeur unitaire Plan n° 14 15,46 € 28 % 4,06 ans 0,41 % 1,57 % - 15 % 2,75 € Plan n° 15 10,99 € 34 % 4,06 ans - 0,18 % 1,81 % - 15 % 2,15 € Plan 2017 11,45 € 30 % 4,06 ans - 0,24 % 1,78 % - 15 % 1,85 € Plan 2018 9,83 € 26 % 4,06 ans - 0,01 % 3,23 % - 15 % 0,89 € Plan 2019 8,87 € 31 % 8,12 ans - 0,47 % 4,24 % - 15 % 0,97 € Plan 2021 7,50 € 41 % 7,10 ans - 0,61 % 2,89 % - 15 % 1,47 € Plan 2022 8,66 € 29 % 9,13 ans 0,54 % 5,07 % - 15 % 0,88 € Plan 2023 7,44 € 29 % 5,91 ans 3,08 % 6,04 % - 15 % 0,77 € Les maturités moyennes considérées sont inférieures à la durée de vie contractuelle des options afin de prendre en compte les exercices avant terme par les bénéficiaires. Les hypothèses de volatilité attendue utilisées sont conformes à la volatilité implicite reflétée dans le prix offert à la date d’attribution par des établissements bancaires de premier rang pour des options de même maturité sur le titre TF1. La charge relative au plan d’actions gratuites TF1 2023 a été déterminée sur la base du cours de référence de l’action TF1 à la date d’attribution, soit un cours de 7,45 euros. Charge relative aux plans d’avantages octroyés par le groupe Bouygues Le coût de l’avantage calculé au titre des plans octroyés par Bouygues aux collaborateurs du groupe TF1 n’est pas significatif pour l’exercice 2023. 7.5.4.5.Rachat d’actions En 2023 comme en 2022, TF1 n’a procédé à aucun rachat d’actions 7.5.5.Réserves de couvertures de flux de trésorerie (en millions d'euros) 2023 2022 Réserves au 1er janvier 1,2 (0,9) Recyclage en résultat des couvertures de flux de trésorerie (1) - (0,2) Variation de juste valeur des nouvelles couvertures de flux de trésorerie de la période (1,9) 2,3 Variation de juste valeur du portefeuille existant de couvertures de flux de trésorerie - - Recyclage en résultat de la soulte du swap de pre-hedge - - Réserves au 31 décembre (0,7) 1,2 (1)Le montant transféré des capitaux propres vers le résultat est comptabilisé en résultat opérationnel. 7.6.Endettement financier net et passifs financiers 7.6.1.Endettement financier net La notion d’endettement financier net, telle que définie par le Groupe, peut être détaillée de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/2022 Écarts de conversion Changement de périmètre Flux de trésorerie (1) Autres variations (2) 31/12/2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 484,5 0,1 2,5 180,7 1,0 668,8 Actifs financiers de gestion de trésorerie - - - - - - Trésorerie passive (1,2) - (0,9) 0,7 (0,6) (2,0) Trésorerie disponible 483,3 0,1 1,6 181,4 0,4 666,8 Instruments financiers dérivés de taux actifs 2,7 - - - (2,0) 0,7 Instruments financiers dérivés de taux passifs (1,4) - - - 0,3 (1,1) Juste valeur des instruments dérivés de taux 1,3 - - - (1,7) (0,4) Emprunts long terme (108,0) 0,5 (3,8) 7,1 35,3 (68,9) Dettes financières court terme hors trésorerie passive (50,9) - (0,2) (18,9) (22,4) (92,4) Endettement brut (158,9) 0,5 (4,0) (11,8) 12,9 (161,3) Trésorerie nette (+)/Endettement financier net (-) 325,7 0,6 (2,4) 169,6 11,6 505,1 Obligations locatives (3) (74,3) - - 26,5 (25,2) (73,0) Trésorerie nette (+)/Endettement financier net (-) y compris obligations locatives 251,4 0,6 (2,4) 196,1 (13,6) 432,1 (1)Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice 2022 de 11,8 millions d’euros analysés dans l’état des flux de trésorerie se décomposent en une augmentation de (18,8) millions d’euros et une diminution de 7 millions d’euros. (2)Les autres variations des dettes financières court terme hors trésorerie passive incluent principalement la réévaluation des puts minoritaires de filiales du secteur Newen Studios. (3)Les autres variations des obligations locatives (25,2) millions d’euros correspondent essentiellement aux réestimations de dettes de loyer du fait de la hausse des indices de référence en 2023 et aux prolongations de contrats de location. •Détail de la Trésorerie et équivalents de trésorerie Méthode comptable Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan intègre la trésorerie, les équivalents trésorerie et les comptes courants de trésorerie actifs. La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur et présentent une maturité inférieure à trois mois. Les comptes courants de trésorerie correspondent à la trésorerie placée auprès de filiales non consolidées, coentreprises ou mises en équivalence, et aux comptes courants avec d’autres entités du groupe Bouygues. La trésorerie et les comptes courants de trésorerie sont des actifs financiers classés dans la catégorie des « Prêts et créances » et évalués au coût amorti. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Trésorerie 68,6 53,0 SICAV monétaires 2,3 0,3 Comptes courants de trésorerie (1) 597,9 431,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies 668,8 484,5 (1)Les comptes courants de trésorerie incluent en 2023 595 millions d’euros avec Bouygues Relais, contre 428,5 millions d’euros à fin 2022. 7.6.2.Passifs financiers Méthode comptable Les passifs financiers sont répartis entre les deux catégories suivantes : les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les passifs financiers au coût amorti. ●La catégorie des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat recouvre : –les passifs considérés comme détenus à des fins de transaction, qui comprennent les passifs encourus principalement en vue d’être rachetés à court terme, –les passifs désignés explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments financiers dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat. ●Les passifs financiers du Groupe évalués au coût amorti, hors instruments dérivés, sont constitués essentiellement d’emprunts et dettes assimilées dont des lignes de crédits contractées auprès des banques ou du Groupe, des comptes courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contrepartie des actifs en location-financement. Lorsque tout ou partie d’un passif financier fait l’objet d’une couverture par un instrument financier de taux, la quote-part couverte est traitée en comptabilité de couverture (se reporter à la note 8.2.2). Engagement de rachat d’intérêts minoritaires Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires consentis par le Groupe sont enregistrés en dettes financières, selon les dispositions de la norme IAS 32 en contrepartie des capitaux propres. À l’exception des effets d’actualisation reconnus en « Charges sur endettement financier », les variations ultérieures de la dette sont également comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Évaluation/jugement la juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché. Pour les instruments financiers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise au Groupe par ses contreparties bancaires. Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie. Juste valeur des passifs financiers En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emprunts à court terme est l’estimation de leur juste valeur retenue par le Groupe. La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice (valorisation de niveau II). Le tableau ci-dessous détaille les passifs financiers classés par catégorie : 2023 (en millions d'euros) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Engagements de rachat d'intérêts minoritaires évalués à la juste valeur Passifs financiers au coût amorti Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. Niv. Hier. Dettes financières long terme - - - 47,2 III 21,7 68,9 Dettes financières à court terme - - - 17,5 III 74,9 92,4 Fournisseurs et autres créditeurs - - - - - 649,2 649,2 Passifs sur contrats clients - - - - - 21,3 21,3 Autres passifs courants - - - - - 710,5 710,5 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque - - - - - - - Autres passifs financiers courants - - - - - - - Instruments financiers dérivés de change - - - - - - - Instruments financiers dérivés de taux - - - - - - - 2022 (en millions d'euros) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Engagements de rachat d'intérêts minoritaires évalués à la juste valeur Passifs financiers au coût amorti Total Désignés initialement comme étant à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Niv. Hier. Niv. Hier. Dettes financières long terme - - - 67,8 III 40,2 108,0 Dettes financières à court terme - - - 7,5 III 50,9 58,4 Fournisseurs et autres créditeurs - - - - - 702,3 702,3 Passifs sur contrats clients - - - - - 30,8 30,8 Autres passifs courants - - - - - 714,1 714,1 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque - - - - - - - Autres passifs financiers courants - - - - - - - Instruments financiers dérivés de change - - - - - - - Instruments financiers dérivés de taux - - - - - - - En 2023, les engagements de rachat des minoritaires nouvellement contractualisés sont peu significatifs. En 2022, des engagements de rachat des minoritaires ont été signés pour 8,6 millions d’euros. Plusieurs engagements de rachat ont été renégociés avec les minoritaires pour tenir compte des effets de la crise économique en 2022 sur les résultats réalisés et leurs projections futures. 7.6.3.Obligations locatives Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont : ●les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; ●les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou index à la date de prise d’effet du contrat ; ●les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ; ●le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ; ●les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est : ●augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et ●diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant. (en millions d'euros) 31/12/2022 Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de Trésorerie Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 31/12/2023 Obligations locatives non courantes 58,4 - - - 1,9 60,3 Obligations locatives courantes 15,9 - - (26,5) 23,3 12,7 Total obligations locatives 74,3 - - (26,5) 25,2 73,0 •Échéancier des obligations locatives Le tableau ci-dessous présente les flux actualisés de remboursement (capital et intérêts) des obligations locatives sur la base des échéances contractuelles résiduelles : Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total échéance à plus d'un an Obligations locatives 2023 3,0 9,7 12,7 10,7 9,2 9,4 8,9 8,7 13,4 60,3 Obligations locatives 2022 4,7 11,2 15,9 20,4 15,7 4,7 4,8 4,2 8,6 58,4 NOTE 8Gestion des risques 8.1.Politique de gestion du capital Le Groupe a une politique de stabilité de son capital, hormis les éventuelles opérations de rachats d’actions (se reporter au présent document de référence et rapport financier annuel du Groupe). En matière de capitaux propres, le Groupe utilise différents indicateurs, notamment le ratio endettement financier net sur fonds propres. Ce ratio fournit une vision du niveau d’endettement du Groupe comparé au total des fonds propres. Il est calculé à partir des agrégats d’endettement financier net, tel que défini dans la note 7.6.1, et de fonds propres, incluant la réserve de variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des titres disponibles à la vente. À fin 2023 et 2022, compte tenu d’une trésorerie nette de respectivement 505,1 millions d’euros et 325,7 millions d’euros, le ratio d’endettement net est non applicable à fin 2023 et 2022. 8.2.Politique de gestion des risques financiers Les risques financiers de liquidité et de marché (risques de taux, de change et sur actions propres) sont suivis de façon centralisée par le service Trésorerie au sein de la Direction Financière. 8.2.1.Risque de liquidité Le service Trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose de sources de financement pérennes, en quantité suffisante, et adaptées à son besoin de financement : ●par une centralisation à un rythme régulier de la trésorerie multidevises disponible de l’ensemble des entités contrôlées du Groupe, destinée à minimiser le besoin de financements externes ; ●par une analyse et une réactualisation périodique des prévisions de trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe ; ●par la négociation et le maintien permanent d’un encours de lignes de financement échelonnées. Le Groupe apprécie le risque de liquidité notamment au travers de l’utilisation effective de ses financements confirmés, nette de la trésorerie disponible. •Risque de financement La stratégie de financement du groupe TF1 vise à assurer sa capacité à faire face aux fluctuations de ses marchés et à la dégradation de l’économie tout en conservant une autonomie financière relative à l’égard des marchés financiers et bancaires. Le Groupe construit sa stratégie de financement en se laissant la possibilité de saisir les opportunités de croissance interne ou externe. Il gère son portefeuille de lignes de crédit et le renouvellement de celles-ci en optimisant les coûts de ses financements. L’encours total de ces lignes de crédit est réparti sur un nombre significatif de banques françaises et internationales. Ces crédits bancaires sont des lignes de crédit bilatérales qui ne comportent aucune clause de ratio financier. Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées, TF1 dispose également de conventions de relais et de trésorerie avec les entités financières du groupe Bouygues. 2023 (en millions d'euros) Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disponibles Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confirmées - 759,2 759,2 4,8 18,0 22,8 736,4 Convention de Trésorerie Bouygues - - - 40,7 - 40,7 (40,7) Total - 759,2 759,2 45,5 18,0 63,5 695,7 2022 (en millions d'euros) Lignes autorisées Montant utilisé Lignes disponibles Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Total Lignes bilatérales confirmées - 1 094,6 1 094,6 3,4 18,8 22,3 1 072,3 Convention de Trésorerie Bouygues - - - 39,9 - 39,9 (39,9) Total - 1 094,6 1 094,6 43,4 18,8 62,2 1 032,4 •Échéancier des passifs financiers (hors dérivés) Le tableau ci-dessous présente les flux actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs financiers, hors obligations locatives (cf. note 7.6.3), sur la base des échéances contractuelles résiduelles : 2023 (en millions d'euros) Valeur nette comptable Valeur contractuelle résiduelle Moins d'un an De un à cinq ans Total Fournisseurs et autres créditeurs 1 381,0 1 381,0 - 1 381,0 Autres Dettes Financières 163,2 94,3 68,9 163,2 Total 1 544,2 1 475,3 68,9 1 544,2 2022 (en millions d'euros) Valeur nette comptable Valeur contractuelle résiduelle Moins d'un an De un à cinq ans Total Fournisseurs et autres créditeurs 1 447,2 1 447,2 - 1 447,2 Autres Dettes Financières 160,1 52,1 108,0 160,1 Total 1 607,3 1 499,3 108,0 1 607,3 •Placements de trésorerie Le Groupe sélectionne scrupuleusement les supports de placements de ses excédents ponctuels ou structurels de trésorerie qui soient : ●liquides, c'est-à-dire immédiatement mobilisables (comptes courants, comptes à vue rémunérés…) et dont la maturité ne peut excéder trois mois ; ●rémunérés sur la base d'indices monétaires de marché et ne présentant aucun risque de capital autre que le risque de contrepartie ; ●mis en place avec des contreparties de premier rang. Au 31 décembre 2023, la trésorerie active d'un montant de 668,8 millions d'euros est placée à hauteur de 597,3 millions d'euros auprès de Bouygues Relais conformément à la convention de trésorerie existante entre les deux entités. (en millions d'euros) 2023 2022 2021 Compte bancaire rémunéré 4,0 2,7 3,1 Convention de trésorerie Bouygues Relais 597,3 428,5 308,0 Autres comptes courants bancaires 67,5 53,3 72,9 Total 668,8 484,5 384,0 •Échéancier contractuel des dettes financières 2023 (en millions d'euros) Valeur contractuelle résiduelle Valeur contractuelle résiduelle Moins d'un an D’un à cinq ans Total Dettes financières 176,0 94,3 81,7 176,0 Obligations locatives 98,6 15,0 83,6 98,6 Total 274,6 109,3 165,3 274,6 2022 (en millions d'euros) Valeur contractuelle résiduelle Valeur contractuelle résiduelle Moins d'un an D’un à cinq ans Total Dettes financières 189,0 59,9 129,1 189,0 Obligations locatives 82,4 21,0 61,4 82,4 Total 271,4 80,9 190,5 271,4 8.2.2.Risque de marché Le Groupe gère son exposition aux risques de taux et de change par le recours à des instruments de couverture tels que les contrats de swap, d’achats et de ventes à terme de devises. Les instruments dérivés sont réservés à des fins de couverture et ne sont jamais utilisés à des fins spéculatives. Le service Trésorerie effectue un suivi régulier des marchés financiers et une mise à jour périodique des positions du Groupe à couvrir, après compensation des expositions de même nature entre les entités du Groupe. Il propose des scénarios de couverture à la Direction financière et exécute, après approbation, les opérations de marché décidées et en assure la gestion administrative. Méthode comptable Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d’entrée en vigueur des contrats et sont ultérieurement comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 13. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de swap, des options de taux d’intérêts, des achats à terme de devises étrangères et des options de change pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture Pour les besoins de comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées : ●soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme, tel qu’un prêt ou emprunt à taux fixe ou un actif ou passif en devise étrangère ; ●soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables : –à un actif ou un passif tel que des prêts ou emprunts à taux variable, –à une transaction future hautement probable, –ou à un engagement ferme pour une couverture de risque de change ; ●soit de couverture d’investissements nets en devises dans une activité à l’étranger. À la date de mise en place d’une opération de couverture, le Groupe désigne de manière formelle l’instrument financier auquel sera appliquée la comptabilité de couverture et documente : ●la relation de couverture ; ●l’efficacité de la relation de couverture, par la réalisation de tests d’efficacité dès l’initiation et de manière continue durant tous les exercices pour lesquels la couverture a été désignée. Les instruments de couverture satisfaisant aux critères de comptabilité de couverture sont comptabilisés de la façon suivante : ●couverture de juste valeur : les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat de la période. L’instrument de couverture et l’élément couvert sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché ; ●couverture de flux de trésorerie : le profit ou la perte, net d’impôts, relatif à la partie efficace de l’instrument de couverture est comptabilisé en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le compte de résultat ; ●couverture d’investissement net à l’étranger : Le traitement comptable d’une couverture d’investissement net à l’étranger est le même que pour une couverture de flux de trésorerie. Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture Les profits et pertes provenant des variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9 sont comptabilisés dans le compte de résultat. 8.2.2.1.Risque de taux L’objectif poursuivi est de figer à taux fixe l’endettement moyen et long terme du Groupe afin de minimiser le coût de l’endettement net sur un horizon moyen et long terme. TF1 SA, n’étant pas endettée à date, intervient en tant qu’intermédiaire entre ses filiales et les contreparties bancaires pour mettre en place les couvertures de taux des financements des filiales. Le principe appliqué au sein des entités du Groupe est de couvrir tout ou partie des actifs ou des passifs financiers existants ou probables qui génèrent des intérêts payés à moyen et long terme. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette à moyen et long terme par des swaps, pour des montants et des durées liés aux actifs et passifs financiers. Les positions de taux sont gérées de façon centralisée. Exposition au risque de taux et sensibilité La répartition de l’exposition par nature de taux et par échéance des actifs et passifs financiers, ainsi que l’exposition nette, étaient les suivantes : 2023 (en millions d’euros) Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe (1) Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins de 1 an - 666,8 (25,9) (40,7) (25,9) 628,0 - - (25,9) 628,0 De 1 à 5 ans - - (48,2) (48,8) (48,2) (48,8) 48,8 (48,8) (97,0) - Total - 666,8 (74,1) (89,5) (74,1) 579,2 48,8 (48,8) (122,9) 628,0 (1)Comprend notamment les engagements de rachat de titres donnés aux intérêts minoritaires. Au 31 décembre 2023, la situation nette après gestion est une position de dette à taux fixe à hauteur de 122,9 millions d’euros et une position de placement à taux variable à hauteur de 628,0 millions d’euros. 2022 (en millions d’euros) Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe (1) Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins de 1 an - 484,5 (7,5) (22,1) (7,5) 462,4 - - (7,5) 462,4 De 1 à 5 ans - - (79,3) (50,0) (79,3) (50,0) 49,9 (49,9) (129,2) (0,1) Total - 484,5 (86,8) (72,1) (86,8) 412,4 49,9 (49,9) (136,7) 462,3 (1)Comprend notamment les engagements de rachat de titres donnés aux intérêts minoritaires. La sensibilité présentée ci-après mesure l’incidence théorique sur le coût de l’endettement net du Groupe d’une variation instantanée et constante de 1 % de l’ensemble de la courbe des taux pour 2023 et 2022. Elle est définie comme l’incidence de la variation des taux d’intérêts de 1 % appliquée à la position nette à taux variable, supposée constante pendant un an. (en millions d’euros) 2023 2022 Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts 5,8 - 4,1 - Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts (5,8) (1) - (4,1) (1) - (1)Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, compte tenu des niveaux de taux d'intérêt à court terme, le groupe TF1 n'est pas exposé de manière significative à une baisse de taux d'intérêts. Détails des instruments financiers des dérivés de taux Depuis 2022, le Groupe dispose d’instruments financiers de type « dérivés de taux ». TF1 SA utilise des contrats de swap de taux pour prémunir ses filiales contre les variations des taux des emprunts contractés par ces dernières. Les variations de valeur des swaps de taux qualifiées de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres. Aucune inefficacité n’a été comptabilisée. Antérieurement, le Groupe ne disposait pas d’instruments financiers de type « dérivés de taux ». Le portefeuille de taux se synthétise comme suit : (en millions d'euros) Non qualifiés de couvertures Qualifiés de couvertures de juste valeur Qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Total Valeur de marché des instruments financiers 2023 - - - - Instruments financiers dérivés de taux à l’actif - - - - Instruments financiers dérivés de taux au passif - - 0,7 0,7 Total - - 0,7 0,7 2022 - - - - Instruments financiers dérivés de taux à l’actif - - 1,3 1,3 Instruments financiers dérivés de taux au passif - - - - Total - - 1,3 1,3 Variation de juste valeur de marché des instruments financiers dérivés de taux (en millions d'euros) Non qualifiés de couvertures Qualifiés de couvertures de juste valeur Qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Total 2023 - - 0,7 0,7 dont partie efficace - - 0,7 0,7 dont partie inefficace - - - - 2022 - - 1,3 1,3 dont partie efficace - - 1,3 1,3 dont partie inefficace - - - - 8.2.2.2.Risque de change Méthode comptable Conversion des transactions en devises étrangères : les opérations en devises étrangères des filiales sont initialement enregistrées dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère sont comptabilisés au coût historique et convertis au cours de change à la date de la transaction. Risque de change multidevises L’exposition au risque de change opérationnel du Groupe provient de flux récurrents, notamment dans le cadre de contrats libellés en U.S. dollars (achats de droits audiovisuels et de droits sportifs pluriannuels, achats de biens de consommation, vente de droits audiovisuels), en dollar canadien (production d’œuvres audiovisuelles), en franc suisse (ventes d’espaces publicitaires), et en livre sterling (productions audiovisuelles). Globalement, sur les résultats financiers du secteur Media, toute appréciation significative du dollar américain contre euro pourrait donc avoir un effet négatif tandis qu’une appréciation significative du franc suisse aurait un effet positif ; et sur les résultats financiers du secteur Newen Studios, toute appréciation significative du dollar américain contre le dollar canadien aurait un effet positif. La politique adoptée par le Groupe vise à figer ou garantir un cours de change maximum (respectivement minimum) de la position nette acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans chacune des devises utilisées, sur un horizon glissant de 12 à 18 mois. Le risque est maîtrisé par le biais d’instruments de couverture de change appropriés, assurant une protection contre une dégradation du cours de change. Parallèlement, le Groupe s’attache à réduire son exposition au dollar en renforçant, dans ses contrats d’acquisitions, l’utilisation de l’euro comme devise de paiement. Sur l’année 2023, environ 97,8 % des encaissements sont réalisés en euro, 1,7 % en U.S. dollar, et 0,5 % en franc suisse. Par ailleurs, environ 97,6 % des décaissements (y compris achats de droits audiovisuels) ont été réalisés en euro, environ 1,9 % en U.S. dollar et 0,5 % en franc suisse Risque de change sur investissement net Au cours de l’année 2019, Newen a souscrit un emprunt auprès du groupe Bouygues de 45 millions de dollars canadiens (soit 31,2 millions euros), afin de financer son investissement au Canada dans le groupe Première Bobine (Reel One), afin de constituer une relation de couverture d’investissement net financé. Depuis 2022, ce financement est couvert contre le risque de taux d’intérêt en dollar américain par un swap (cf. détail des instruments financiers dérivés de taux ci-dessus). Les écarts de change, issus de la conversion en euro de l’emprunt et de l’investissement net, ainsi que les variations de valeur du swap de taux, sont comptabilisés directement en capitaux propres. Aucune inefficacité n’a été comptabilisée. Exposition au risque de change et sensibilité À fin 2023, l’exposition au risque de change du Groupe se ventile comme suit : Contrevaleur euro au cours de clôture 2023 (en millions d'euros) USD (1) CHF (2) CAD (3) Autres devises Total Actifs 8,7 5,2 1,1 4,1 19,1 Passifs (24,4) (1,4) (22,1) (9,6) (57,5) Hors bilan (27,2) - - - (27,2) Position avant couvertures (42,9) 3,8 (21,0) (5,5) (65,6) Opérations à terme 18,9 (15,1) 0,5 - 4,3 Swaps de change - - - - - Position nette après couvertures (24,0) (11,3) (20,5) (5,5) (61,3) (1)Exposition nette en U.S. dollar : plusieurs entités du Groupe souscrivent, de par leurs activités, des contrats d’achats de droits pluriannuels qui génèrent des montants hors-bilan. TF1 SA couvre ses achats en U.S. dollars. (2)Exposition nette en franc suisse (CHF) : l’exposition concerne principalement l’activité courante de TF1 ; les opérations à terme en CHF ne couvrent que des flux futurs de trésorerie. (3)Exposition nette en dollars canadiens (CAD) : l’exposition concerne l’activité de commercialisation d’œuvres audiovisuelles canadiennes. À fin 2022, l’exposition au risque de change du Groupe se ventile comme suit : Contrevaleur euro au cours de clôture 2022 (en millions d'euros) USD (1) CHF (2) CAD (3) Autres devises Total Actifs 8,3 6,4 10,3 8,3 33,3 Passifs (30,2) - (22,3) (9,8) (62,3) Hors bilan (31,1) - - - (31,1) Position avant couvertures (53,0) 6,4 (12,0) (1,5) (60,1) Opérations à terme 4,0 (12,2) - - (8,2) Swaps de change - - - - - Position nette après couvertures (49,0) (5,8) (12,0) (1,5) (68,3) (1)Exposition nette en U.S. dollar : plusieurs entités du Groupe souscrivent, de par leurs activités, des contrats d’achats de droits pluriannuels qui génèrent des montants hors-bilan. TF1 SA couvre ses achats en U.S. dollars. (2)Exposition nette en franc suisse (CHF) : l’exposition concerne principalement l’activité courante de TF1 ; les opérations à terme en CHF ne couvrent que des flux futurs de trésorerie. (3)Exposition nette en dollars canadiens (CAD) : l’exposition concerne l’activité de commercialisation d’œuvres audiovisuelles canadiennes. La sensibilité présentée ci-dessous mesure l’impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d’une variation instantanée défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre la totalité de toutes les devises concernées. Elle est déterminée comme la somme de : ●l’incidence d’une variation de 1 % appliquée aux expositions nettes avant couvertures ci-dessus ; ●la variation de valeur du portefeuille d’instruments financiers de change existants à la clôture en application des traitements comptables définis par la norme IFRS 9. (en millions d'euros) 2023 2022 Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % + 1 % - 1 % USD 0,2 (0,2) (0,2) 0,2 0,5 (0,5) - - CHF 0,1 (0,1) 0,2 (0,2) 0,1 (0,1) 0,1 (0,1) CAD 0,2 (0,2) - - 0,1 (0,1) - - Autres 0,1 (0,1) - - - - - - Total 0,6 (0,6) - - 0,7 (0,7) 0,1 (0,1) À fin 2023, la sensibilité des capitaux propres du Groupe, y compris le résultat de l’exercice, à la valorisation de la position nette comptable en devises, dans l’hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre la totalité des devises concernées, serait de - 0,0 million d’euros, hors prise en compte des incidences de cette variation des cours sur les flux futurs en devises du Groupe. À fin 2022, elle s’élevait à - 0,1 million d’euros. Détail des instruments financiers des dérivés de change par devise Les instruments de couverture de change à la clôture se répartissent par devise de la manière suivante : Au 31 décembre 2023 (en millions) Devises Valeur nominale des couvertures Valeurs de marché (en euros) Encours total en devises Encours (en euros) Encours total Dont qualifiées de couverture de flux de trésorerie Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Swaps de devises USD - - - - - - CAD - - - - - - CHF - - - - - - Achats à terme USD 20,9 18,9 18,9 - - - CAD 0,7 0,5 0,5 - - - Ventes à terme CHF 14,0 15,1 15,1 - (0,3) (0,3) Total 35,6 34,5 34,5 - (0,3) (0,3) Au 31 décembre 2022 (en millions) Devises Valeur nominale des couvertures Valeurs de marché (en euros) Encours total en devises Encours (en euros) Encours total Dont qualifiées de couverture de flux de trésorerie Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans Swaps de devises USD - - - - - - CAD - - - - - - CHF - - - - - - Achats à terme USD 6,0 5,6 5,6 - (0,2) (0,2) Ventes à terme USD 12,0 12,2 12,2 - 0,1 0,1 CHF 1,7 1,6 1,6 - (0,1) - Total 19,7 19,4 19,4 - (0,2) (0,1) La valeur nominale représente le montant vendu ou acheté à terme dans la devise. La valeur de marché des instruments de change est égale à la différence entre la valeur nominale contre-valorisée en euros calculée avec un cours à terme revalorisé en fonction des cours de clôture et la valeur nominale contre-valorisée en euros calculée avec le cours de clôture. Qualifications et traitements comptables Tous les instruments financiers de change sont mis en place dans un objectif de couverture des risques financiers du Groupe. En application des dispositions de la norme IFRS 9, ils sont classés en couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie futurs selon les stratégies menées. Dans certains cas, ils peuvent ne pas être qualifiés au plan comptable en raison des critères comptables, notamment en cas de retournement de la stratégie initiale. Les opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie sont affectées pour TF1 SA à la couverture de contrats d’acquisition de droits sportifs et de droits audiovisuels dont les montants et dates de paiement sont précisément définis contractuellement. (en millions d'euros) Non qualifiés de couvertures Qualifiés de couvertures de juste valeur Qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Total Valeur de marché des instruments financiers 2023 - - - - Instruments financiers de change à l’actif - - 0,2 0,2 Instruments financiers de change au passif - - (0,5) (0,5) Total - - (0,3) (0,3) 2022 - - - - Instruments financiers de change à l’actif - - 0,3 0,3 Instruments financiers de change au passif (0,1) - (0,2) (0,3) Total (0,1) - 0,1 - Variation de juste valeur de marché des instruments financiers de change La variation de juste valeur de marché des instruments financiers qualifiés de couverture, au plan comptable, se décompose en : ●une variation de valeur dite efficace, inscrite en réserve de variation de valeur des capitaux propres (c’est-à-dire fortement corrélée aux variations de valeur des éléments couverts) ; ●une variation de juste valeur dite inefficace. Variation de juste valeur de marché des instruments financiers de change (en millions d'euros) Non qualifiés de couvertures Qualifiés de couvertures de juste valeur Qualifiés de couvertures de flux de trésorerie Total 2023 - - (0,3) (0,3) dont partie efficace - - (0,3) (0,3) dont partie inefficace - - - - 2022 (0,1) - 1,3 1,2 dont partie efficace - - 1,3 1,3 dont partie inefficace (0,1) - - (0,1) Risques de contrepartie Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter son exposition au risque de contrepartie, notamment le risque de non-encaissement de ses créances clients dans le cadre de ses activités courantes et le risque de ne pas pouvoir disposer de ses avoirs auprès de ses contreparties financières ou que celles-ci n’exécutent pas leurs engagements donnés au Groupe. Le Groupe considère que son exposition est limitée, le coût historique de ce risque étant non significatif, tant globalement qu’au niveau de chaque activité. En 2023, les cinq plus gros clients du Groupe représentent 9 % du chiffre d'affaires consolidé. Les 10 premiers clients représentent 15 % du chiffre d’affaires consolidé. En 2023, aucun client du Groupe ne représente à lui seul plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé. En 2023, aucun fournisseur du Groupe ne représente à lui seul plus de 3 % du chiffre d’affaires consolidé. Les cinq premiers fournisseurs ne représentent pas plus de 9 % du chiffre d’affaires consolidé. Les 10 premiers fournisseurs ne représentent pas plus de 14 % du chiffre d’affaires consolidé, compte tenu de la particularité de certains fournisseurs tels que les studios de production. Risque de recouvrement des créances 2023 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Créances non échues Créances échues Total < 6 mois De 6 à 12 mois > 12 mois Clients et comptes rattachés 701,7 631,4 70,3 36,2 19,8 14,3 Provisions clients et comptes rattachés (13,9) (0,6) (13,3) (2,2) (0,7) (10,4) Total Clients et comptes rattachés nets 687,8 630,8 57,0 34,0 19,1 3,9 2022 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Créances non échues Créances échues Total < 6 mois De 6 à 12 mois > 12 mois Clients et comptes rattachés 841,4 769,4 71,2 29,1 29,5 13,4 Provisions clients et comptes rattachés (11,6) (6,7) (5,0) (2,0) - (2,9) Total Clients et comptes rattachés nets 829,8 762,7 67,0 27,1 29,5 10,5 Le groupe TF1 a déployé en 2016 un progiciel de pilotage du poste client (recouvrement, gestion du risque, information financière). Cette application permet d’harmoniser le processus de recouvrement du groupe TF1 et de structurer les ressources dédiées au recouvrement. Ces actions concourent à maintenir le risque de non-paiement des clients à un niveau inférieur à 0,1 % du chiffre d’affaires facturé. Ventes d’espaces publicitaires TF1 Pub commercialise les espaces publicitaires des supports dont elle est la régie (chaînes de télévision, radios, sites Internet) auprès d’annonceurs dont certains sont devenus investisseurs réguliers au fil des années, concrétisant ainsi une relation de partenariat. TF1 Pub a mis en place une gestion du risque adaptée à la typologie de sa clientèle. La politique de gestion du risque de contrepartie sous-jacent repose sur des modes opératoires de TF1 Pub connus de ses clients et en particulier : ●le règlement préalable avant toute diffusion du montant intégral des ordres de publicité, pour tout nouvel annonceur ; ●le règlement préalable des nouvelles campagnes publicitaires pour tout annonceur qui s’est exposé à des incidents de paiement. En cas de non-acceptation de ces modalités de paiement, TF1 Pub peut opposer un refus de vente à l’annonceur défaillant ; ●le versement des remises de l’exercice, sous la forme d’avoirs dits « de fin d’ordre » émis au début de l’exercice suivant et dont le montant définitif est conditionné aux paiements à l’échéance des factures. Au-delà de ces procédures, TF1 Pub dispose d’un département « Credit Management » qui pratique un contrôle régulier de la santé financière des annonceurs, effectue des relances préventives auprès des Agences Médias et Annonceurs, engage systématiquement, en cas de retard de paiement, des actions de relances graduelles, déclenche la facturation des intérêts de retard de règlement et instruit les dossiers en phase contentieuse. Abonnements aux chaînes payantes Les recettes versées par les câbles-opérateurs présents en France ne présentent pas de risques significatifs de non-recouvrement. Activités de vente de droits Les ventes de droits en France présentent des risques limités car les clients sont principalement les diffuseurs français et les opérateurs FAI/Vidéo qui sont en nombre limités et parmi les contreparties de premier rang sans historique de défaut de paiement. Concernant la distribution à l’étranger, les risques sont limités par la mise à disposition des supports d’exploitation des œuvres qui n’est effective qu’après paiement des sommes dues sur la majeure partie du contrat. Aucune autre activité du Groupe ne présente de risque significatif de non-recouvrement. Contreparties financières Concernant le placement de ses disponibilités, la politique du groupe TF1 repose essentiellement sur la sélection de contreparties bancaires et financières de premier rang (notations financières minimum…) avec lesquelles le Groupe entretient des relations de long terme, intégrant notamment des engagements de financement du Groupe (se reporter à la note 8.2.1 sur le risque de liquidité). NOTE 9Autres notes annexes 9.1.Engagements hors bilan Les engagements hors bilan présentés ci-après regroupent les engagements de garantie donnés et reçus par le Groupe, les engagements réciproques non liés aux cycles d’exploitation des activités du Groupe ainsi que les contrats de locations simples et de locations-financement. Un engagement est réciproque lorsque l’obligation future de l’entreprise (engagement donné) est indissociable de celle du ou des cocontractants (engagement reçu). Les engagements réciproques donnés ou reçus dans le cadre du cycle d’exploitation des activités du Groupe sont présentés dans les rubriques des postes de bilan concernés (« Stocks : droits de diffusion et autres stocks » – note 7.2 « Contrats d’achat relatifs à la sécurisation de la grille de programmes » ; « Risques de liquidité » – note 8.2.1 « Lignes de crédit bancaires confirmées » ; « Droits audiovisuels » – note 7.1 ; etc.). La valeur retenue pour la valorisation des engagements hors bilan est le montant de la sortie ou de l’accroissement de ressources prévu au contrat. Lorsqu’un contrat est conclu pour une période renouvelable, l’engagement est valorisé pour une durée courant jusqu’à la prochaine échéance de renouvellement. Dans le cas d’engagements réciproques, l’engagement donné et l’engagement reçu sont valorisés en fonction du montant de trésorerie que le Groupe devra décaisser ou encaisser. Les différentes natures d’engagements donnés et reçus par le Groupe sont : Cautions et engagements de garanties : Cette rubrique recouvre les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux ou de baux. Les actifs immobilisés de TF1 (incorporels, corporels et financiers) ne sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques. Engagements réciproques : •Transport d’images Les engagements de transport d’images sont relatifs à la fourniture de services de télédiffusion (Télédiffusion de France) et à la location de capacité satellitaire et de transpondeurs auprès de sociétés privées. •Engagements sur titres de participation Cette rubrique recouvre les engagements fermes ou optionnels de livrer ou de recevoir des titres. •Autres engagements contractuels réciproques Ils recouvrent des engagements donnés et reçus de divers contrats dans le cadre d’activités non récurrentes des sociétés du Groupe. Les éléments présentés ci-dessous n’omettent pas d’engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. 9.1.1.Cautions et engagements de garanties (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2023 Total 2022 Engagements de garantie - - - - - Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - - - - - Avals, cautions et garanties données 52,0 3,0 - 55,0 25,1 Engagements de garantie donnés 52,0 3,0 - 55,0 25,1 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - - - - - Avals, cautions et garanties reçues - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - Engagements de garantie nets 52,0 3,0 - 55,0 25,1 9.1.2.Engagements contractuels réciproques (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2023 Total 2022 Engagements contractuels divers - - - - Transport d'images 21,8 39,6 - 61,4 74,7 Autres 100,4 41,8 - 142,2 170,6 Engagements contractuels divers donnés 122,2 81,4 - 203,6 245,3 Transport d'images 21,8 39,6 - 61,4 74,7 Autres 100,4 41,8 - 142,2 170,6 Engagements contractuels divers reçus 122,2 81,4 - 203,6 245,3 Engagements contractuels divers nets - - - - - 9.2.Informations sur les parties liées 9.2.1.Rémunération des principaux dirigeants La rémunération versée au cours de l’exercice 2023 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les 11 membres du Comité Exécutif de TF1 cités dans le document d’enregistrement universel, s’élève à 6,7 millions d’euros et se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 Rémunération fixe 4,7 3,7 Rémunération variable et avantages en nature 2,0 9,6 Par ailleurs : ●la part de la charge de l’exercice liée aux options de souscription d’actions et aux attributions d’actions gratuites accordées à ces cadres dirigeants s’élève à 0,2 million d’euros ; ●la part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de 0,7 million d’euros. Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues, dont Rodolphe Belmer, bénéficient d'un régime de retraite complémentaire d'un maximum de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage postérieur à l'emploi. La charge relative à la contribution de l'exercice 2023, refacturée par Bouygues, est de 0,4 million d'euros (y compris cotisation Urssaf). En dehors des prêts de titres aux membres de la Direction également administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n’a été accordé aucun prêt ou garantie significatif aux membres de la Direction ou du Conseil d’Administration. 9.2.2.Transactions avec les autres parties liées Les transactions avec les autres parties liées sont synthétisées dans le tableau suivant : (en millions d'euros) Produits Charges Créances Dettes 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Parties liées en amont 60,2 48,3 (20,6) (35,5) 604,8 (1) 441,8 (1) 54,9 55,3 Coentreprises (9,8) (7,1) - 0,2 3,7 20,7 2,0 0,4 Entités associées 0,1 - 1,0 2,7 0,1 - - - Autres parties liées - - - - - - - - Total 50,5 41,2 (19,6) (32,6) 608,6 462,5 56,9 55,7 (1)Dont principalement convention de trésorerie Bouygues Relais (cf. note 8.2.1). En 2023, les conventions exécutées avec les coentreprises et les entités associées ont principalement pour nature des transactions courantes, de nature opérationnelle, dans le domaine audiovisuel, ainsi que des refacturations de prestations administratives du siège et des produits et charges liés aux opérations de trésorerie court terme. Les conventions exécutées avec les parties liées en amont comprennent celles réalisées avec Bouygues SA et les autres sociétés du groupe Bouygues, filiales de Bouygues SA. Ces conventions sont de nature courante et commerciale et comprennent notamment la vente d’espace publicitaire faite à Bouygues Telecom ainsi que les prestations de services effectuées par Bouygues Energies & Services, à l’exception des transactions réalisées avec l’entité Bouygues Relais dans le cadre de convention de trésorerie court terme. 9.3.Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses Commissaires aux Comptes se répartit ainsi : (en milliers d’euros) Mazars EY Autres réseaux commissaires Montant % Montant % Montant % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux Comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés (1 156) (1 270) 98 % 96 % (878) (923) 92 % 93 % (56) (83) 100 % 100 % •Dont TF1 SA (248) (248) - - (230) (230) - - - - - - •Dont Filiales (908) (1 022) - - (648) (693) - - (56) (83) - - Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes (21) (50) 2 % 4 % (73) (68) 8 % 7 % - - - - •Dont TF1 SA - - - - (50) (41) - - - - - - •Dont Filiales (21) (50) - - (23) (27) - - - - - - Honoraires CAC audit (1 177) (1 320) 100 % 100 % (951) (991) 100 % 100 % (56) (83) 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - - - Juridique, fiscal, social - - - - - - - - - - - - Autres (si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - - - - - Honoraires CAC autres - - - - - - - - - - - - Total honoraires CACS (1 177) (1 320) 100 % 100 % (951) (991) 100 % 100 % (56) (83) 100 % 100 % Le montant des honoraires versés par le groupe TF1 à ses Commissaires aux Comptes pour leurs travaux de certification des comptes individuels et consolidés s’élève à 2,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2023. Le montant des honoraires sur les Services Autres que la Certification des Comptes (autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes ainsi que les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement) s’élève à 0,1 million d’euros pour le Groupe en 2023 (rapport RSE, attestations et consultations relatives à des opérations de l’exercice). 9.4.Dépendance du Groupe à l’égard des licences concédées TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société, ﬁxée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986), a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéficié pour 5 ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. Le 7 décembre 2022, l’ARCOM a lancé un appel à candidatures en prévision de l’échéance de cette autorisation. Le 23 janvier 2023, TF1 s’est officiellement porté candidat pour la reprise de sa fréquence. Les auditions devant le collège de l’ARCOM ont eu lieu le 15 février 2023. Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM le 22 février 2023, le Groupe a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. Conformément aux dispositions des articles 28-1, 82 et 99 de la loi du 30 septembre 1986 modiﬁée, TF1 a bénéﬁcié de plusieurs reconductions « automatiques » de son autorisation d’émettre. De plus, la chaîne a obtenu par décision du CSA n° 2008-524 du 17 juin 2008 une autorisation supplémentaire pour sa diffusion en Haute Déﬁnition (HD) d’une durée de 10 ans. Cette autorisation a été reconduite par décision du CSA n° 2016-818 du 19 octobre 2016 pour une durée supplémentaire de cinq ans, soit jusqu’au 5 mai 2023. 9.5.Périmètre de consolidation détaillé Méthode de consolidation Filiales Les filiales sont les sociétés sur lesquelles TF1 exerce un contrôle. TF1 contrôle une entité lorsqu’il détient cumulativement le pouvoir sur cette société, une exposition ou des droits aux rendements variable de cette société et la capacité d’agir sur ces rendements. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe ; les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle exclusif selon la méthode de l’intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en intérêts minoritaires au bilan et au compte de résultat consolidés. Coentreprises Les coentreprises sont les participations de TF1 dans lesquelles le contrôle exercé est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties. Ces participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités. Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l’entreprise détenue survenues après la date d’acquisition. Conversion des états financiers des entités étrangères Les états financiers des activités à l’étranger sont convertis en euro, monnaie de présentation des états financiers du groupe TF1. Tous les actifs et passifs des entités sont convertis au cours de clôture et les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les réserves de conversion résultant de ce traitement et celles résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont incluses dans le poste « Primes et réserves » des capitaux propres consolidés. Lors de la cession d’une entité étrangère, ces différences de change sont reprises dans le compte de résultat comme élément du résultat de cession. Société Pays Activité 31 décembre 2023 31 décembre 2022 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode MEDIA TF1 SA France Diffusion de programmes audiovisuels Société mère Société mère - Société mère Société mère - APHELIE France Société immobilière 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG E-TF1 France Création/diffusion services internet et télévisuels 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG EXTENSION TV France Chaîne thématique 50,00 % 50,00 % MEE 50,00 % 50,00 % MEE GBE & W France Gestion de contenus digitaux 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG GIE ACHAT DROITS France Acquisition/vente de droits audiovisuels 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG HISTOIRE France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG LA CHAINE INFO France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MAGNETISM France Conseil en marketing digital 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MEDIA SQUARE France Régie publicitaire 13,40 % 13,40 % MEE 13,40 % 13,40 % MEE MERCI ALFRED France Gestion de contenus digitaux 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MONTE CARLO PARTICIPATION France Holding de TMC 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MUZEEK ONE France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MY LITTLE BOX GMBH Allemagne Commerce en ligne 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MY LITTLE BOX KK Japon Commerce en ligne 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MY LITTLE PARIS France Gestion de contenus digitaux 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG NEW REPLAY France Conseil en marketing digital 51,00 % 51,00 % IG 51,00 % 51,00 % IG PLAY 2 France Production musicale 42,00 % 42,00 % IG 42,00 % 42,00 % IG Raise Media Investment France Gestion de participations 99,50 % 99,50 % MEE 99,50 % 99,50 % MEE Salto France Diffusion services internet et télévisuels 33,33 % 33,33 % MEE 33,33 % 33,33 % MEE Salto Gestion France Holding 33,33 % 33,33 % MEE 33,33 % 33,33 % MEE STS ÉVÉNEMENTS France Exploitation commerciale de salle de spectacles 55,00 % 55,00 % IG 55,00 % 55,00 % IG TF1 BUSINESS SOLUTIONS France Télématique, droits dérivés 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 DISTRIBUTION France Distribution de chaînes de télévision 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 D.S. France Acquisition/vente de droits audiovisuels 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 FACTORY France Évènementiel 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 EXPANSION France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 FILMS PRODUCTION France Co-production de films 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 Marketing Services France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 ONE INNOVATION France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 PRODUCTION France Production de programmes 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 PUBLICITÉ France Régie publicitaire TF1 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 SÉRIES FILMS France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 SOCIAL E-COMMERCE France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 SPV SAS France Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TFX France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TMC Monaco Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TV BREIZH France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TVC LIVE France Activités des sièges sociaux 71,00 % 71,00 % IG 0,00 % 0,00 % IG UNE MUSIQUE France Édition musicale et phonographique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG USHUAIA TV France Chaîne thématique 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Société Pays Activité 31 décembre 2023 31 décembre 2022 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode NEWEN STUDIO 17 JUIN DÉVELOPPEMENT ET PARTICIPATIONS France Holding 99,97 % 99,97 % IG 99,97 % 99,97 % IG 17 JUIN FICTION France Production audiovisuelle 100,00 % 99,97 % IG 100,00 % 99,97 % IG 17 JUIN MEDIA France Production audiovisuelle 100,00 % 99,97 % IG 100,00 % 99,97 % IG ABRAFILMS France Production audiovisuelle 80,00 % 80,00 % IG 80,00 % 80,00 % IG ADICTIV France Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG Amsto France Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG ANAGRAM LIVE AB Suède Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Anagram Norge AS Norvège Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Anagram produktion AB Suède Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG ANAGRAM RIGHTS AB Suède Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Anagram Sverige AB Suède Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG AND SO ON MEDIA France Production audiovisuelle - - - 14,00 % 14,00 % MEE AUX SINGULIERS France Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG BARJAC PRODUCTION France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Birbo Danemark Production audiovisuelle 33,33 % 33,33 % MEE 33,33 % 33,33 % MEE BLUE SPIRIT LAB France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG BLUE SPIRIT LINE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG BLUE SPIRIT PRODUCTION France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG BLUE SPIRIT STUDIO France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG BOXEUR 7 France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG BRAIN COMET France Production audiovisuelle 30,02 % 30,02 % MEE - - - Brussels Productions Ltd Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 82,50 % IG 100,00 % 82,50 % IG B-Side Film & TV LTD Royaume-Uni Production audiovisuelle 30,00 % 18,60 % MEE 30,00 % 19,50 % MEE Canada Inc. Canada Holding - - - 100,00 % 100,00 % IG CAPA DÉVELOPPEMENT France Holding 88,09 % 88,09 % IG 88,09 % 88,09 % IG CAPA DRAMA France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CAPA ENTREPRISE France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CAPA M.A. France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CAPA PICTURES France Production audiovisuelle 90,00 % 79,28 % IG 90,00 % 79,28 % IG CAPA PRESSE France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CAPA PROD France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CAPA STUDIO France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG CCCP TELEVISIE BV Pays-Bas Production audiovisuelle 51,00 % 51,00 % IG 51,00 % 51,00 % IG Champlain Media Inc. Canada Production audiovisuelle 25,00 % 25,00 % MEE 25,00 % 25,00 % MEE CIBY 2000 France Exploitation de droits audiovisuels 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG CINETWORK France Développement de logiciel de production 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Column Features Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG COLUMN FILM NEDERLAND BV Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG COLUMN PROJECTS Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG COSTUMES ET DECO France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG DAÏ-DAÏ FILMS France Production audiovisuelle 80,00 % 80,00 % IG 80,00 % 80,00 % IG DE MENSEN Belgique Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG DIGITAL BANANA STUDIO France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG - - - DOCUMENTATLES EN CANARIAS Espagne Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG - - - EL DISCURSO Espagne Production audiovisuelle - - - 99,00 % 79,20 % IG EXPLORER France Production audiovisuelle 100,00 % 88,09 % IG 100,00 % 88,09 % IG FELICITA France Production audiovisuelle 80,00 % 51,00 % IG - - - FELICITA FILMS France Production audiovisuelle 80,00 % 51,00 % IG - - - FICTION HOUSE Royaume-Uni Production audiovisuelle 33,33 % 21,67 % MEE 33,33 % 21,67 % MEE Flanagan Prod France Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG FLARE ENTERTAINMENT Allemagne Production et distribution audiovisuelle 75,00 % 75,00 % IG 75,00 % 75,00 % IG FLARE FILM Allemagne Production audiovisuelle 100,00 % 75,00 % IG 100,00 % 75,00 % IG FURTHER SOUTH PRODUCTIONS Royaume-Uni Production audiovisuelle 49,00 % 30,38 % IG 49,00 % 31,85 % IG FUTURO IMPERFECTO MOVIE Espagne Production audiovisuelle - - - 99,50 % 79,60 % IG GALLOP TAX SHELTER Belgique Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG GARDNER & DOMM Belgique Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG HET LAASTE BEDRIJF Belgique Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Horizon Film Pays-Bas Production audiovisuelle 25,00 % 25,00 % MEE - - - HUYSEGEMS Belgique Société immobilière 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Indalo Media Espagne Production audiovisuelle 60,00 % 48,00 % IG 60,00 % 48,00 % IG ITC PROD France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Izen Documentales S.L. Espagne Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG IZEN NON STOP S.L. Espagne Production audiovisuelle 50,00 % 40,00 % IG - - - IZEN PRODUCCIONES AUDIOVISUALES Espagne Holding 80,00 % 80,00 % IG 80,00 % 80,00 % IG Joi Productions Limited Royaume-Uni Production audiovisuelle 30,00 % 18,6 % MEE 30,00 % 19,50 % MEE KUBIK FILM Espagne Conseil en marketing digital 51,00 % 51,00 % IG 15,00 % 15,00 % MEE LEONIS France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG LEONIS PRODUCTIONS LIMITED Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG LES GENS Belgique Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MARGANA PRODUCTIONS AS Norvège Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Marysol France Production audiovisuelle 70,00 % 70,00 % IG 70,00 % 70,00 % IG MASKINERIET AB Suède Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG MK10 PRODUCTION France Production audiovisuelle 40,00 % 40,00 % MEE - - - MOONSHAKER II France Production audiovisuelle 35,00 % 35,00 % MEE 35,00 % 35,00 % MEE MOONSHINER PRODUCTIONS France Production audiovisuelle 35,00 % 35,00 % MEE 35,00 % 35,00 % MEE NABI PRODUCTION UK LTD Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG NEWCO AUDIOVISUAL Espagne Production audiovisuelle 70,00 % 56,00 % IG 70,00 % 56,00 % IG Newen Connect France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Newen Connect UK Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG NEWEN DISTRIBUTION LTD Royaume-Uni Holding - - - 100,00 % 100,00 % IG NEWEN FRANCE (ex TELFRANCE & CIE) France Holding - - - 100,00 % 100,00 % IG Newen Kids & Family (ex-BSH) France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG NEWEN PROD A France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG NEWEN STUDIOS France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Nimbus film Sales Danemark Production audiovisuelle 33,08 % 33,08 % MEE 33,08 % 33,08 % MEE NIMBUS FILM Danemark Production audiovisuelle 33,08 % 33,08 % MEE 33,08 % 33,08 % MEE NIMBUS FILM HOLDING Danemark Holding 33,08 % 33,08 % MEE 33,08 % 33,08 % MEE Nos vemos producciones Espagne Production audiovisuelle 100,00 % 51,00 % IG - - - PARTITA FILMS France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG PREMIERE BOBINE INC. Canada Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG PROIMA – ZEBRASTUR Espagne Production audiovisuelle 100,00 % 80,00 % IG 100,00 % 80,00 % IG PULSATIONS MULTIMEDIA France Production audiovisuelle 100,00 % 99,97 % IG 100,00 % 99,97 % IG PUPKIN FILM Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG PUPKIN FILM & TELEVISIE Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG PUPKIN FILM HOLDING Pays-Bas Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG REAL LAVA Danemark Développement et commercialisation de projets artistiques 51,00 % 51,00 % IG 51,00 % 51,00 % IG REEL ONE ENTERTAINMENT, INC. États-Unis Distribution de programmes 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG REEL ONE INTERNATIONAL LIMITED Royaume-Uni Distribution de programmes 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG RINGSIDE MEDIA LIMITED Royaume-Uni Holding 67,00 % 62,00 % IG 65,00 % 65,00 % IG RINGSIDE STUDIOS LIMITED Royaume-Uni Production audiovisuelle 67,00 % 62,00 % IG 65,00 % 65,00 % IG Rise Comedy Limited Royaume-Uni Production audiovisuelle 50,00 % 50,00 % MEE 50,00 % 50,00 % MEE Rise Films (14 ways) Limited Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Rise Films Limited Royaume-Uni Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG ROGER FILM France Production audiovisuelle 40,00 % 40,00 % MEE 40,00 % 40,00 % MEE ROYAL ME UP PRODUCTIONS France Production audiovisuelle - - - 80,00 % 80,00 % IG SKYLINE ENTERTAINMENT Belgique Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG SLATE ENTERTAINMENT Royaume-Uni Production audiovisuelle 30,00 % 18,6 % MEE 30,00 % 19,50 % MEE SNC EDITIONS MUSICALES BOXEUR DE LUNE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG STORYBOARD Royaume-Uni Production audiovisuelle 37,50 % 30,00 % MEE 37,50 % 30,00 % MEE STUDIO BLUE SPIRIT CANADA Canada Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG STUDIOS DE MARSEILLE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG STUDIOS DE SETE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG STUDIOS POST & PROD France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TEL SETE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TELECIP France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TELFRANCE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TELFRANCE SERIE France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG Telfrance Series Marseille (ex-RDVPS) France Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TF1 STUDIOS France Exploitation de droits audiovisuels 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TUVALU DIGITAL BV Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TUVALU MEDIA BV Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TUVALU MEDIA GROUP BV Pays-Bas Production audiovisuelle 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TUVALU MEDIA NETHERLANDS BV Pays-Bas Holding 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG TUVALU MEDIA NETHERLANDS MANAGEMENT BV Pays-Bas Holding - - - 100,00 % 100,00 % IG UTE ZEBRA PRODUCCIONES SOYCA Espagne Production audiovisuelle 50,00 % 40,00 % IG 50,00 % 40,00 % IG VERALIA CONTENIDOS AUDIOVISUALES Espagne Production audiovisuelle 100,00 % 80,00 % IG 100,00 % 80,00 % IG WBM B.V. Pays-Bas Production audiovisuelle 75,00 % 75,00 % IG 75,00 % 75,00 % IG YELLOW AFFAIR OY Finlande Production audiovisuelle 33,06 % 33,06 % MEE 33,06 % 33,06 % MEE YELLOW THING France Production audiovisuelle 33,34 % 33,34 % MEE 33,34 % 33,34 % MEE ZEBRA PRODUCCIONES Espagne Production audiovisuelle 100,00 % 80,00 % IG 100,00 % 80,00 % IG ZEBRA SERIES Espagne Production audiovisuelle 85,70 % 70,90 % IG 85,70 % 70,90 % IG 9.6.Événements postérieurs à la clôture En 2023, aucun événement post-clôture n’a été identifié. 6.3.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société TF1, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TF1 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est ‑cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Programmes et droits Risque identifié Notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées : « 7.1.1 Droits audiovisuels » et « 7.2 Droits de diffusion et autres stocks ». Les programmes, les droits de diffusion et les droits audiovisuels, comptabilisés au bilan ou présentés en engagements hors bilan, constituent les programmes et les droits. ●Les programmes et les droits de diffusion correspondent aux contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives souscrits par votre groupe afin de sécuriser ses grilles de programmes pour les années futures. Au 31 décembre 2023, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés en stocks pour une valeur brute de M€ 441 dès lors qu’ils sont considérés « diffusables », c’est-à-dire dès que les critères suivants sont atteints : –l’acceptation technique est obtenue ; –la date d’ouverture des droits est atteinte. La valeur du stock est déterminée à partir du coût de production ou du coût d’acquisition diminué des consommations de l’exercice. Lorsqu’un programme est acquis pour deux diffusions ou davantage, il est, sauf cas particulier contractuel, consommé d’après les règles définies par votre groupe en fonction du type de programme concerné. ●Les droits audiovisuels correspondent principalement (i) aux parts des films et des programmes audiovisuels produits ou coproduits par votre groupe et/ou (ii) aux droits audiovisuels distribués par celui-ci. Au 31 décembre 2023, ces droits audiovisuels sont comptabilisés à leurs coûts historiques en immobilisations incorporelles liées aux droits audiovisuels pour un montant de M€ 205 en valeur nette. L’amortissement de ces immobilisations est déterminé par catégorie de droits audiovisuels, en fonction des modalités indiquées à la note 7.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. ●Les engagements hors bilan donnés par votre groupe pour un montant de M€ 1 316 au 31 décembre 2023, dont M€ 49 au titre des droits audiovisuels, M€ 971 au titre des programmes et droits de télévision et M€ 296 au titre des droits de retransmission sportive, concernent les programmes et les droits pour lesquels votre groupe considère les critères précédemment décrits comme n’étant pas réunis. Ces engagements sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou, dans le cas des output deals, du montant estimé des décaissements futurs après déduction des acomptes versés. ●Les programmes et les droits font l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est déterminée : –concernant les programmes et les droits de diffusion, sur la base de la probabilité de diffusion appréciée en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction. La dépréciation comptabilisée au 31 décembre 2023 s’élève à M€ 59, correspondant à 13,4 % du stock brut ; –concernant les droits audiovisuels, sur la base d’une analyse des avantages économiques futurs définis par type de droit. Nous avons considéré que la réalité et l’évaluation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels ainsi que l’exhaustivité des engagements donnés sur ces programmes et ces droits constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la part importante de ces programmes et de ces droits dans les comptes de votre groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour apprécier la valeur de ces programmes, ces droits de diffusion et ces droits audiovisuels. Notre réponse Dans le cadre de la réalisation de nos travaux, nous avons principalement : ●pris connaissance du dispositif de contrôle interne et des systèmes d’information mis en place concourant à la comptabilisation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels, ainsi que des dépenses correspondantes ; ●sur les programmes et les droits de diffusion : –mené des contrôles généraux informatiques sur les logiciels utilisés par les filiales les plus significatives de votre groupe ; –examiné et fiabilisé les déversements entre les interfaces de gestion des stocks, ainsi que les états clés issus de ces logiciels utilisés pour notre audit ; –testé la conception et l’efficacité des contrôles clés de votre groupe sur le processus de comptabilisation et d’estimation des programmes et des droits de diffusion ; ●réalisé des procédures analytiques de substance sur l’évolution du stock de programmes et de droits. Sur la base d’un échantillon, nous avons notamment : ●apprécié la valeur des immobilisations en cours par cohérence avec le niveau d’avancement des productions en cours et des dépenses associées ; ●testé la valeur des droits audiovisuels en catalogue : –en appréciant l’analyse des avantages économiques futurs produite par votre groupe ; –en examinant la correcte application des taux de dépréciation ainsi déterminés par nature de droit ; ●testé la correcte inscription au bilan ou en engagements hors bilan par cohérence avec l’acceptation technique et/ou la date d’ouverture des droits ; ●testé la valeur des programmes et des droits de diffusion en stock : –par rapprochement des programmes présents en stock avec les contrats signés ; –par rapprochement des programmes non dépréciés avec les programmes présents en grille prévisionnelle ; –en analysant de manière rétrospective le débouclage des dépréciations et des mises au rebut non provisionnées ; ●examiné la correcte application des règles de consommation du stock définies par votre groupe par rapprochement avec les constats de diffusion ; ●apprécié la valeur des engagements hors bilan : –en appréciant, par entretiens et/ou rapprochements avec la documentation juridique, les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’estimation des droits en sécurisation de grille ; –en appréciant le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements donnés au titre des output deals ; ●étudié la permanence des méthodes sur le calcul des indicateurs non GAAP, tels que le coût des programmes. Recettes publicitaires Médias Risque identifié Notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées : « 2 Principes et méthodes comptables », « 5.1 Produits d’activités », « 7.3.1 Clients et autres débiteurs » et « 7.3.2 Fournisseurs et autres créditeurs ». Les recettes publicitaires Médias représentent la part principale du chiffre d’affaires de votre groupe (M€ 1 606 au 31 décembre 2023). Les créances clients de votre groupe s’élèvent au 31 décembre 2023 à M€ 688 en valeur nette. Les dettes diverses comprennent principalement les avoirs et les dégressifs accordés, ainsi que les produits constatés d’avance. Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque la publicité ou les spots publicitaires correspondants sont diffusés. Les recettes publicitaires Médias de votre groupe correspondent au montant des ventes d’espaces, tels que facturés aux annonceurs, et sont réalisées dans le cadre strict de la régulation française (convention signée avec l’ARCOM - Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique). Les ventes d’espaces sont établies conformément aux conditions générales des ventes et aux conditions propres à chaque annonceur et agence. Les ventes sont principalement de deux types : ●les ventes d’espaces avec un objectif d’audience (GRP garanti) qui sont obtenues en rapprochant les informations de diffusion des niveaux d’audiences réalisés grâce à des sociétés reconnues dans la mesure des audiences et des volumes publicitaires ; ●les ventes d’espaces dites « spot à spot » qui résultent d’une négociation entre les annonceurs et les diffuseurs. La mise en œuvre des tarifications fait l’objet d’une estimation qui intègre des critères de performance relatifs à l’atteinte des objectifs définis pour une campagne (atteinte du GRP garanti, etc.). Ces estimations se traduisent sur le plan comptable par des remises prenant la forme d’avoirs ou de produits constatés d’avance au titre des spots publicitaires gracieux. Compte tenu de la prédominance des recettes publicitaires Médias dans le chiffre d’affaires de votre groupe, et celles-ci reposant sur différentes estimations, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de la réalisation de nos travaux, nous avons : ●pris connaissance des procédures et des systèmes d’information mis en place pour suivre la comptabilisation des recettes publicitaires et leur évaluation ; ●testé les contrôles clés ainsi que les contrôles généraux informatiques et applicatifs sur les principaux systèmes d’information, s’agissant des éléments suivants : –la séparation des tâches ; –la saisie des conditions contractuelles et des prix des campagnes ; –le montant des recettes publicitaires calculé par le système pour chaque campagne, que nous avons apprécié au regard des engagements contractuels en matière d’audience et de prix ; ●étudié la corrélation entre les écritures comptables justifiant le chiffre d’affaires de la période et l’ensemble des encaissements en prenant en compte les variations de créances clients, factures à établir, produits constatés d’avance et T.V.A. ; ●sur un échantillon de contrats, également mis en œuvre les procédures suivantes : –analysé les clauses contractuelles et rapproché les données financières des pièces comptables émises (factures et/ou avoirs) ; –testé la conformité des méthodes appliquées avec les règles définies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées ; ●testé le niveau des estimations établies au 31 décembre 2023 (factures ou avoirs à émettre) au regard des performances réalisées sur le portefeuille de contrats et en testant le dénouement des remises provisionnées d’une période à l’autre. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TF1 par votre assemblée générale du 15 mai 2001 pour le cabinet MAZARS et du 14 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean-Marc Deslandes Julien Huvé Nicolas Pfeuty Arnaud Ducap 6.4.Comptes individuels 6.4.1.Compte de résultat social (normes françaises) (en millions d'euros) Annexe 2023 2022 Produits d'exploitation 1 383,2 1 426,9 Recettes de Publicité liées à l’Antenne 2.12 et 4.1 1 095,5 1 138,3 Autres prestations de services 66,1 75,4 Produits des activités annexes 9,9 7,5 Chiffre d’affaires 1 171,5 1 221,2 Production stockée 0,2 (0,1) Production immobilisée 5,5 9,1 Subvention d'exploitation - - Reprises sur amortissements et provisions 108,9 101,8 Transferts de charges 4.2 87,7 85,6 Autres produits 9,4 9,3 Charges d’exploitation (1 330,8) (1 327,7) Achats de matières premières et autres approvisionnements 4.3 (468,4) (452,4) Variation de stock 4.3 0,5 (29,9) Autres achats et charges externes 4.4 (336,0) (321,7) Impôts, taxes et versements assimilés 4.5 (65,9) (72,6) Salaires et traitements 4.6 (141,5) (131,9) Charges sociales 4.6 (57,7) (55,7) Dotations aux amortissements et aux provisions •amortissements des immobilisations (114,7) (107,5) •provisions sur immobilisations et actif circulant (84,3) (92,8) •provisions pour risques et charges (15,6) (14,4) Autres charges 4.7 (47,2) (48,8) Résultat d’exploitation 52,4 99,2 Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - - Produits financiers 205,3 407,0 Charges financières (74,2) (137,5) Résultat financier 4.8 131,1 269,5 Résultat courant 183,5 368,7 Produits exceptionnels 8,6 98,6 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - - Produits exceptionnels sur opérations en capital (0,7) 89,4 Reprises sur provisions 9,3 9,2 Charges exceptionnelles (15,3) (329,2) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations en capital (5,9) (316,7) Dotations aux amortissements et aux provisions (9,4) (12,5) Résultat exceptionnel 4.9 (6,7) (230,6) Participation des salariés - (1,4) Impôt sur les sociétés 4.10 et 4.11 2,1 (0,8) Résultat net 178,9 135,9 6.4.2.Bilan social (normes françaises) Actif (en millions d’euros) Annexe 31/12/2023 31/12/2022 Net Net Immobilisations incorporelles 2.2 et 3.1 59,5 44,6 Droits audiovisuels 38,4 24,0 Autres immobilisations incorporelles 21,1 20,6 Immobilisations corporelles 2.3 et 3.2 71,8 76,6 Installations techniques matériels et outillages 21,1 19,6 Autres immobilisations corporelles 47,6 50,5 Immobilisations corporelles en cours 3,1 6,5 Immobilisations financières 2.4 et 3.3 828,1 825,5 Participations 593,3 590,7 Autres titres immobilisés - - Prêts - - Autres immobilisations financières 234,8 234,8 Actif immobilisé 959,4 946,7 Stocks et en cours 2.5 et 3.4 71,2 70,7 Avances et acomptes versés sur commandes 2.6 et 3.5.1 76,3 97,6 Créances clients et comptes rattachés 2.7 et 3.5.2 279,6 340,9 Autres créances 3.5.3 376,1 385,9 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2.8 et 3.6 687,0 575,8 Charges constatées d’avance 3.7 9,5 9,0 Actif circulant 1 499,7 1 479,9 Écarts de conversion actif - - Total de l’actif 2 459,1 2 426,6 Passif (en millions d’euros) Annexe 31/12/2023 31/12/2022 Capital 42,2 42,1 Prime d’émission 20,2 20,2 Réserve légale 4,3 4,3 Autres réserves 771,2 771,2 Report à nouveau 375,9 345,2 Résultat net de l’exercice 178,9 135,9 Provisions réglementées 2.10 20,3 16,9 Capitaux propres 3.8 1 413,0 1 335,8 Provisions pour risques et charges 2.11 et 3.9 42,8 75,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) - - Emprunts et dettes financières divers (2) 465,4 445,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 217,7 224,1 Dettes fiscales et sociales 148,3 152,1 Dettes sur immobilisations 8,6 11,1 Dettes diverses 161,8 176,1 Produits constatés d’avance 1,5 7,1 Dettes 3.10 1 003,3 1 015,5 Écarts de conversion passif - - Total du passif 2 459,1 2 426,6 (1)Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques - - (2)Dont comptes courants intra groupe 465,4 445,0 6.4.3.Tableau de financement social en flux de trésorerie (Normes Françaises) (en millions d’Euros) 31/12/2023 31/12/2022 1 – Opérations d’exploitation •Résultat de l’exercice 178,9 135,9 •Amortissements et provisions (1)(2) 77,4 (118,8) •Subventions d’investissement rapportées au compte de résultat - - •Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations 5,6 229,1 Capacité d’autofinancement 261,9 246,2 •Acquisitions de programmes télévisuels (2) (9,1) (2,5) •Amortissements et provisions de programmes télévisuels (2) 5,6 5,9 •Stocks (0,5) 28,3 •Créances d’exploitation 70,7 (54,5) •Dettes d’exploitation (30,0) (51,3) •Avances nettes en provenance des tiers 21,3 (21,0) Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 58,0 (95,1) Trésorerie provenant de l’exploitation 319,9 151,1 2 – Opérations d’investissement •Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) (2) (117,2) (109) •Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1)(2) 0,3 0,1 •Acquisitions de participations financières/actions propres (2,6) (0,2) •Cessions/diminutions de participations financières (1,9) 83,8 •Incidence des fusions - - •Variation nette des dettes sur immobilisations (2,5) 4,6 •Variation nette des autres immobilisations financières - 90,8 Trésorerie affectée aux investissements (123,9) 70,1 3 – Opérations de financement •Variation des capitaux propres - - •Variation nette des dettes financières 20,4 (130,4) •Dividendes mis en paiement (105,2) (94,7) Trésorerie résultant du financement (84,8) (225,1) Variation globale de la trésorerie 111,2 (3,9) Trésorerie au début de l’exercice 575,8 579,7 Variation de la trésorerie 111,2 (3,9) Trésorerie à la clôture de l’exercice 687,0 575,8 (1)Hors programmes télévisuels comptabilisés en valeurs immobilisées. (2)En vue de donner une représentation économique des flux de trésorerie comparable à celle des comptes consolidés, l'acquisition, la consommation, la cession et la réforme des parts de programmes télévisuels, qui figurent dans les comptes sociaux en valeurs immobilisées, ont été intégrées aux variations du besoin en fonds de roulement d'exploitation. 6.5.Annexe des comptes sociaux Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France. NOTE 1 Faits marquants Accompagnement du plan d’accélération digitale Nouvelle convention ARCOM Retrait de Salto NOTE 2 Règles et méthodes comptables 2.1 Comparabilité des comptes 2.2 Immobilisations incorporelles 2.3 Immobilisations corporelles 2.4 Immobilisations financières 2.5 Stocks 2.6 Avances et acomptes 2.7 Créances clients 2.8 Trésorerie 2.9 Opérations en devises et écarts de conversion 2.10 Provisions réglementées 2.11 Instruments financiers 2.12 Provisions pour risques et charges 2.13 Publicité 2.14 Engagements hors bilan NOTE 3 Notes sur le bilan 3.1 Immobilisations incorporelles 3.2 Immobilisations corporelles 3.3 Immobilisations financières 3.4 Stocks et en cours 3.5 Avances et acomptes versés sur commandes et créances 3.6 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3.7 Charges constatées d'avance 3.8 Capitaux propres 3.9 Provisions pour risques et charges 3.10 Dettes 3.11 Produits constatés d’avance NOTE 4 Notes sur le compte de résultat 4.1 Chiffre d’affaires 4.2 Transfert de charges 4.3 Achats de matières premières, autres approvisionnements et variation de stocks 4.4 Autres achats et charges externes 4.5 Impôts et taxes 4.6 Salaires et traitements et charges sociales 4.7 Autres charges 4.8 Résultat financier 4.9 Résultat exceptionnel 4.10 Impôt sur les sociétés 4.11 Fiscalité différée NOTE 5 Autres informations 5.1 Engagements hors bilan 5.2 Utilisation des instruments financiers de couverture 5.3 Effectifs 5.4 Rémunération des dirigeants 5.5 Options de souscription et attributions gratuites d’actions 5.6 Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité d’administrateur 5.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.8 Consolidation 5.9 Tableau des filiales et participations NOTE 6 Évènements postérieurs à la clôture NOTE 1Faits marquants Accompagnement du plan d’accélération digitale Les orientations stratégiques 2023 du Groupe, qui portent sa nouvelle ambition d’accélération digitale, impliquent une évolution de son organisation, avec un impact sur les compétences et les métiers. Pour accompagner sa nouvelle ambition, la société TF1 SA a dynamisé l’un de ses dispositifs de mobilité et d’accompagnement via la renégociation d’un accord de Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) signé le 19 juillet 2023. Ce dispositif, basé sur le volontariat, a été présenté aux organisations syndicales et annoncé aux salariés à compter de mai 2023. Il est entré en vigueur le 1er septembre 2023 et restera ouvert jusqu’au 31 décembre 2024. La société TF1 SA a comptabilisé à ce titre une provision évaluée sur la base de critères des mesures d’accompagnement, pondérée de la meilleure estimation de sa mise en œuvre (cf. paragraphe 3.9.). La société TF1 SA a également mis en place un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance « LTI Media 2023-2027 ». Ce dispositif vise à assurer l’engagement de managers sélectionnés au sein de l’entité et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que le Groupe s’est fixé. Ce plan se compose à la fois de primes de performances (constatées au rythme des services rendus par les bénéficiaires en contrepartie d’une dette de personnel) et d’actions gratuites. Nouvelle convention ARCOM Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM le 22 février dernier dans le cadre de l'appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, le Groupe a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. Retrait de Salto Les groupes France Télévisions, M6 et TF1 ont annoncé le 15 février 2023 leur décision d’arrêter la plateforme SALTO et sa mise en dissolution en vue de sa liquidation, qui sera effective courant 2024. La société Salto a mis fin à son service auprès de ses utilisateurs le 27 mars 2023. Depuis le 31 décembre 2022, les coûts liés à cette opération sont provisionnés dans les comptes de TF1 SA (détenant SALTO via sa filiale TF1 SPV) à hauteur de sa quote-part conformément aux principes comptables relatifs aux immobilisations financières (cf. paragraphe 2.4.). L’impact sur le résultat de TF1 SA au titre de l’exercice 2023 s’élève à + 1,4 million d’euros, se décomposant en une dépréciation complémentaire du compte courant de la filiale TF1 SPV de - 14,1 millions d’euros (cf. paragraphe 3.6.) compensée par une reprise de provision pour risques et charges de + 15,5 millions d’euros (cf. paragraphe 3.9.). NOTE 2Règles et méthodes comptables Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de régularité et de sincérité afin de donner une image fidèle de patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise, conformément aux règles de base suivantes : ●continuité de l’exploitation ; ●permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ●indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1.Comparabilité des comptes Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice 2023. 2.2.Immobilisations incorporelles 2.2.1.Droits Audiovisuels Les droits audiovisuels comprennent : ●les parts de coproduction de fictions ; ●les programmes télévisuels destinés à la diffusion sur l’antenne. 2.2.1.1.Parts de coproduction de fictions Cette rubrique présente les acquisitions de parts de coproduction de fictions depuis la nouvelle réglementation intervenue en 2015, réalisées en complément des acquisitions de droits de diffusion de certains programmes. Ces investissements permettent de détenir les éléments corporels et incorporels et notamment des droits d’exploitation desdits programmes. Les versements de ces parts de coproduction sont constatés en immobilisations définitives à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et où la période est ouverte pour les droits de diffusion acquis parallèlement. Les acomptes versés au titre des parts de coproduction qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en immobilisations en cours. Figurent également en immobilisations en cours le montant des œuvres littéraires préalables aux contrats de coproduction. Les parts de coproduction sont amorties sur la durée prévisionnelle de leur exploitation. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors que les recettes prévisionnelles attendues sont inférieures à la valeur nette comptable. Les parts de coproduction font l’objet d’un amortissement dérogatoire selon les règles énoncées au paragraphe 2.10 « Provisions réglementées ». 2.2.1.2.Programmes télévisuels Cette rubrique comprend les parts de coproduction de fictions résiduelles antérieures à la nouvelle réglementation, ainsi que les parts de production d’autres programmes. Les programmes télévisuels sont portés en immobilisations incorporelles pour leur montant d’acquisition contractuel, à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Les acomptes versés au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en immobilisations en cours à compter de la date de fin de tournage. Les programmes sont amortis selon les mêmes règles que celles applicables aux stocks de programmes (cf. paragraphe 2.5 « Stocks »). Une provision pour dépréciation est constituée dès lors qu’il est probable qu'un programme donné comportant une part de production ne sera pas diffusé. Cette probabilité s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction. Les programmes télévisuels non encore diffusés font l’objet d’un amortissement dérogatoire selon les règles énoncées au paragraphe 2.10 « Provisions réglementées ». 2.2.2.Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (ou à leur coût de production le cas échéant) et sont diminuées des amortissements et éventuelles dépréciations. Les logiciels et licences font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilisation estimée. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué selon les modalités prévues au paragraphe 2.10 « Provisions réglementées ». 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les caractéristiques des plans d’amortissement peuvent être résumées dans le tableau ci-dessous : Installations techniques Mode linéaire 3 à 7 ans Autres immobilisations corporelles Mode linéaire 3 à 10 ans 2.4.Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition qui comprend le coût d’achat et les frais d’acquisition éventuels. Chaque année, un test de valeur est effectué en fonction des perspectives d’activité et de rentabilité mesurées notamment sur la base des plans d’affaires et de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus, telle que la méthode de la quote-part de situation nette. Lorsque la valeur d’utilité des titres est significativement et durablement inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour risques et charges. Les frais d’acquisition des titres de participation font l’objet d’un amortissement dérogatoire selon la règle énoncée au paragraphe 2.10 « Provisions réglementées ». 2.5.Stocks Afin de sécuriser la grille de programmes pour les années futures, outre les contrats d’acquisition de parts de production, la société souscrit des contrats fermes d’acquisition de droits de diffusion de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes correspondants. Les droits de diffusion de programmes sont entrés en stock à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et où les droits sont ouverts. Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’acquisition ou de leur coût global de production (coûts directs augmentés des frais indirects liés à la production hors coûts d’emprunt comptabilisés en charges). Les acomptes versés au titre des droits qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en acomptes fournisseurs. Les programmes acquis pour une diffusion unique sont consommés à 100 % lors de la diffusion. Lorsque les programmes acquis prévoient deux diffusions ou plus, ils sont consommés selon les modalités suivantes : ●pour les programmes non valorisés individuellement dans les contrats, la règle est la suivante : Type de programmes Fictions d'une durée au moins égale à 52 minutes Séries Films, téléfilms, dessins animés Autres programmes •1ère diffusion 80 % 67 % 50 % 100 % •2ème diffusion 20 % 33 % 50 % - ●pour les programmes valorisés individuellement dans les contrats : la consommation reflète le prix unitaire contractuel. Les « autres programmes » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’Information, et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. Une provision pour dépréciation est constituée : ●dès lors qu’il est probable qu'un programme donné ne sera pas diffusé (cette probabilité s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction) ; ●dès lors qu’un programme fait l’objet d’une revente probable et qu’il existe un écart défavorable entre sa valeur en stock et le prix de vente obtenu ou estimé. Les contrats d’acquisition de droits non comptabilisés en stocks à la date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le montant estimé du décaissement futur (cas des contrats-cadres), déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet et qui figurent au bilan en « avances et acomptes versés sur commande » ; ces contrats sont mentionnés dans le paragraphe relatif aux stocks. 2.6.Avances et acomptes Les sommes versées sur les achats de droits de diffusion de programmes pour lesquels l’acceptation technique n’a pas eu lieu et/ou les droits ne sont pas ouverts ainsi que les sommes versées sur les parts de production de programmes télévisuels pour lesquelles le tournage n’est pas terminé à la date de clôture figurent dans cette rubrique. Ces acomptes peuvent faire l’objet d’une provision le cas échéant. Les paiements relatifs aux achats de droits de retransmissions sportives sont comptabilisés en avances et acomptes jusqu’à la date de réalisation de l’événement sportif. Si le droit de retransmission sportive fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre le montant des acomptes versés et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. 2.7.Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances clients douteuses ou litigieuses font l’objet d’une provision pour dépréciation en fonction de l’antériorité de la créance et de la situation financière du débiteur. 2.8.Trésorerie La société gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Les comptes courants de trésorerie débiteurs sont classés en Trésorerie en cohérence avec les comptes courants de trésorerie créditeurs qui figurent en Emprunts et dettes financières divers. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire s’avère inférieure au prix d’acquisition. 2.9.Opérations en devises et écarts de conversion Les factures reçues et émises en devises sont comptabilisées en euros sur la base du taux du jour de comptabilisation et les dettes/créances de fin d’exercice sont converties au cours de change en vigueur au 31 décembre. Les écarts sont portés dans les comptes d’écarts de conversion Actif et Passif. La société comptabilise également un écart de conversion Actif ou Passif correspondant aux gains et pertes latents des couvertures de change se rattachant à des dettes et créances inscrites à son bilan ou à celui de ses filiales garanties (cf. paragraphe 5.2.1.). Les écarts de conversion Actif ainsi obtenus font l’objet d’une provision pour perte de change enregistrée en provision pour risques et charges. 2.10.Provisions réglementées Cette rubrique comprend : ●les amortissements dérogatoires sur les parts de coproduction de fictions et programmes télévisuels, calculés à partir du premier jour du mois suivant la date de fin de tournage. Ces amortissements dérogatoires sont repris à la date de passage en immobilisation définitive pour les parts de coproduction et à la date de diffusion ou mise au rebut pour les programmes télévisuels. Les amortissements dérogatoires mentionnés ci-dessus sont calculés selon les règles définies par la Direction générale des Impôts le 3 juillet 1970, soit en pourcentage mensuel : •1er mois 20 % •2ème mois 15 % •3ème au 9ème mois 5 % •10ème au 24ème mois 2 % ●les amortissements dérogatoires sur logiciels et licences, acquis jusqu’au 31 décembre 2016 ou créés, qui complètent l’amortissement économique effectué à l’actif du bilan ; ●les amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres de participation calculés sur une période de cinq ans selon le mode linéaire. 2.11.Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers de couverture pour limiter l’incidence des variations des taux d'intérêts et de change sur ses flux et, en tant que centrale de trésorerie du Groupe, pour couvrir les risques analogues de ses filiales (cf. paragraphe 5.2 « Utilisation des instruments financiers de couverture »). La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d'opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.12.Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie pour le Groupe, dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour refléter la meilleure estimation de l’obligation à cette date. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ils ne font pas l’objet de provision. 2.12.1.Indemnités de fin de carrière Les employés de la société bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture. Les salariés sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations de la société se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l'exercice. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment : ●des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; ●du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ; ●des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; ●d’un taux de revalorisation annuel des salaires ; ●de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ; ●d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés. Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée en provisions pour risques et charges est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat. Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont enregistrés au compte de résultat. L’impact se situe au niveau du résultat d’exploitation sauf pour les intérêts relatifs au coût des services rendus comptabilisés en résultat financier. 2.12.2.Autres provisions pour risques et charges Elles comprennent principalement les provisions pour litiges et sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la clôture. Elles incluent notamment les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés fait l’objet d’une provision si la société estime que la prise en compte du bien-fondé de sa position dans le contentieux l’opposant aux Administrations n’est pas hautement probable. La part des redressements qui ne fait pas l’objet de contentieux est enregistrée en dette dès que le montant est connu. 2.13.Publicité Les ventes d’espace publicitaire sont constatées en chiffre d’affaires lorsque la publicité ou le spot publicitaire correspondant est diffusé. Elles sont égales aux ventes d’espace publicitaire facturées aux annonceurs par les régies publicitaires (principalement TF1 Publicité) diminuées de leur commission de régie. TF1 réalise à titre marginal des échanges de publicité avec des supports autres que télévisuels (radio, presse écrite…). Ces opérations sont présentées de manière décompensée en chiffre d’affaires et en charges externes. 2.14.Engagements hors bilan Les engagements de transport d’images recouvrent les redevances à verser aux fournisseurs de services de télédiffusion jusqu’à l’échéance des contrats. Les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats commerciaux figurent en engagements hors bilan. NOTE 3Notes sur le bilan 3.1.Immobilisations incorporelles 3.1.1.Droits audiovisuels Les droits audiovisuels s’analysent de la façon suivante : Valeurs brutes (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Parts de coproduction de fictions 520,1 86,3 (1,0) (2,9) 602,5 Parts de coproduction de fictions en cours 10,8 9,4 - 2,9 23,1 Programmes télévisuels 0,2 11,0 (10,2) - 1,0 Total 531,1 106,7 (11,2) - 626,6 Amortissements (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Parts de coproduction de fictions 320,1 83,5 - - 403,6 Programmes télévisuels - 9,3 (9,3) - - Total 320,1 92,8 (9,3) - 403,6 Provisions (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Parts de coproduction de fictions 187,0 75,7 (78,1) - 184,6 Programmes télévisuels - - - - - Total 187,0 75,7 (78,1) - 184,6 Valeurs nettes 24,0 - - - 38,4 Les engagements relatifs aux parts de coproduction de fictions et programmes télévisuels pour les années à venir se ventilent de la façon suivante : (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total 2023 Rappel 2022 Parts de coproduction de fictions 54,7 34,2 - 88,9 44,8 Programmes télévisuels 4,2 - - 4,2 5,5 3.1.2.Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante : Valeurs brutes (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Logiciels 45,6 3,0 (0,2) 4,2 52,6 Autres immobilisations incorporelles 1,6 - - - 1,6 Immobilisations incorporelles en cours 5,0 2,4 - (3,8) 3,6 Total 52,2 5,4 (0,2) 0,4 57,8 Amortissements (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Logiciels 30,4 5,0 - - 35,4 Autres immobilisations incorporelles 1,2 0,1 - - 1,3 Total 31,6 5,1 - - 36,7 Valeurs nettes 20,6 - - - 21,1 3.2.Immobilisations corporelles Les mouvements de l’exercice, relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants, peuvent être résumés dans le tableau ci-dessous : Valeurs brutes (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Installations techniques et matériels 88,4 2,9 (2,1) 5,1 94,3 Autres immobilisations 114,9 10,6 (33,2) 0,5 92,8 Immobilisations en cours 6,5 2,6 - (6,0) 3,1 Total 209,8 16,1 (35,3) (0,4) 190,2 Amortissements (en millions d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Transferts 31/12/2023 Installations techniques et matériels 69 6,4 (2,2) - 73,2 Autres immobilisations 64,4 10,2 (29,4) - 45,2 Total 133,4 16,6 (31,6) - 118,4 Valeurs nettes 76,4 - - - 71,8 3.3.Immobilisations financières Ce poste s’analyse de la façon suivante : (en millions d'euros) Titres de participation Autres immobilisations financières Prêts Autres Total VALEURS BRUTES AU 1er JANVIER 2023 606,6 234,7 - 0,1 841,4 Augmentations •Titres de participation (Newen Studios) 2,6 - - - 2,6 Diminutions •Prêt - - - - - •Titres de participation - - - - - •Dépôt garantie - - - - - VALEURS BRUTES AU 31 décembre 2023 609,2 234,7 - 0,1 844,0 Provisions pour dépréciation Au 1er janvier 2023 15,9 - - - 15,9 Dotations - - - - - Reprises - - - - - Au 31 décembre 2023 15,9 - - - 15,9 Valeurs nettes au 31 décembre 2023 593,3 234,7 - 0,1 828,1 Mali de fusion. 3.4.Stocks et en cours Ce poste est essentiellement composé des droits de diffusion non consommés et se répartit de la manière suivante : (en millions d'euros) Achats de droits Production interne Total 2023 Rappel 2022 Stock au 1er janvier 87,4 2,5 89,9 119,9 Achats 468,3 187,6 655,9 635,9 •Consommations au titre de la diffusion (446,6) (187,5) (634,1) (647,3) •Droits échus/réformes/reventes (21,2) - (21,2) (18,6) Consommations totales (467,8) (187,5) (655,3) (665,9) Stock au 31 décembre 87,9 2,6 90,5 89,9 Variation de stock 0,5 0,1 0,6 (30,0) Provision pour dépréciation - - - - Au 1er janvier 19,2 - 19,2 20,8 Dotations 8,5 - 8,5 8,7 Reprises (8,4) - (8,4) (10,3) Au 31 décembre 19,3 - 19,3 19,2 Valeur nette comptable au 31 décembre - - 71,2 70,7 Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant : (en millions d’euros) À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total 2023 Total 2022 Programmes et droits de télédiffusion (1) 696,2 475,7 4,1 1 176,0 919,7 Droits de retransmissions sportives (2) 71,5 224,2 - 295,7 339,7 Total 767,7 699,9 4,1 1 471,7 1 259,4 (1)Y compris les contrats souscrits par le GIE TF1 ACQUISITIONS DE DROITS pour le compte de TF1 SA et figurant à son actif ou dans ses engagements hors bilan. (2)Y compris les contrats souscrits par TF1 DS (société acquérant les droits sportifs d'événements diffusés sur TF1) et figurant à son actif ou dans ses engagements hors bilan. La partie de ces contrats libellée en devises s’élève à 34,2 millions d’euros en US dollars au 31 décembre 2023 contre 35,9 millions d’euros en US dollars au 31 décembre 2022. 3.5.Avances et acomptes versés sur commandes et créances 3.5.1.Avances et acomptes versés sur commande Cette rubrique est essentiellement constituée d’acomptes versés sur des achats de droits de diffusion de programmes et de retransmissions sportives pour 73,3 millions d’euros. 3.5.2.Créances clients et comptes rattachés TF1 Publicité, mandataire de TF1 SA, vend aux annonceurs des espaces publicitaires. À ce titre, TF1 Publicité perçoit une commission indexée sur le chiffre d'affaires réalisé. Au 31 décembre 2023, le solde des créances dues par TF1 Publicité à TF1 SA s’élève à 232,8 millions d’euros contre 295,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.5.3.Autres créances Cette rubrique est essentiellement constituée de créances fiscales (TVA, IS) et de soldes de comptes courants de filiales. 3.5.4.Provisions pour dépréciation des avances et acomptes et créances (en millions d'euros) 01/01/2023 Dotation Reprise 31/12/2023 Avances et acomptes - - - - Créances clients 0,2 - (0,1) 0,1 Autres créances 3,3 - (3,3) - Total 3,5 - (3,4) 0,1 La reprise de provisions sur autres créances est relative à une créance sur cession de titres, cf. paragraphe 4.9 « Résultat exceptionnel ». 3.5.5.Échéances des créances (en millions d'euros) À moins d’1 an De 1 an à 5 ans À plus de 5 ans Total Actif immobilisé - - - - Actif circulant (1) 654,3 1,6 - 655,9 Total 654,3 1,6 - 655,9 (1)Comprenant les créances clients et autres créances nets de dépréciation. 3.6.Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ces postes s’analysent de la façon suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 Valeurs brutes Valeurs mobilières de placement - - Dépôts bancaires (à vue) 15,6 18,5 Comptes courants de trésorerie débiteurs (1) 769,3 641,3 Caisse 0,1 - Régies 0,1 0,1 Disponibilités 785,1 659,9 Total 785,1 659,9 Provisions des comptes courants et VMP Au 1er janvier 84,1 41,2 Dotations (2) 14,0 42,9 Reprises - - Au 31 décembre 98,1 84,1 Valeurs nettes 687,0 575,8 (1)Ces comptes courants incluent : - le placement effectué chez Bouygues Relais (s’élevant à 595,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 427,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; - les comptes courants de trésorerie vis-à-vis de sociétés du Groupe (95,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 138,9 millions d’euros en 2022) ; - un compte courant relais accordé à la filiale Newen (dont le montant s’élève à 79,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 75,3 millions d’euros en 2022). (2)La dotation de dépréciation de 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 correspond aux comptes courants de filiales intragroupe. Le solde de cette provision s’élève à 98,1 millions d’euros, cf. paragraphe « Faits marquants ». 3.7.Charges constatées d'avance Ce poste s’élève à 9,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (9,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). 3.8.Capitaux propres Le capital est divisé en 210 897 781 actions ordinaires de 0,2 euro entièrement libérées. (en millions d’euros) 01/01/2023 Affectation du résultat (AGM 2023) Augmentation Diminution 31/12/2023 Capital 42,1 - 0,1 - 42,2 Prime d’émission 20,2 - - - 20,2 Réserve légale 4,3 - - - 4,3 Report à nouveau 345,2 30,7 - - 375,9 Autres réserves 771,2 - - - 771,2 Résultat de l’exercice 135,9 (135,9) 178,9 - 178,9 Sous-total 1 318,9 (105,2) 179,0 - 1 392,7 Provisions réglementées 16,9 - 9,4 (6,0) 20,3 Total 1 335,8 (105,2) 188,4 (6,0) 1 413,0 Nombre d’actions 210 485 635 - 412 146 - 210 897 781 Les provisions réglementées se ventilent de la façon suivante : (en millions d’euros) 01/01/2023 Dotation Reprise 31/12/2023 Droits audiovisuels 2,0 3,9 (2,1) 3,8 Frais d'acquisition sur titres de participation 0,1 - - 0,1 Logiciels et licences 14,8 5,5 (3,9) 16,4 Total 16,9 9,4 (6,0) 20,3 3.9.Provisions pour risques et charges Constituées selon les modalités indiquées au paragraphe 2.11. Ces provisions ont évolué comme indiqué ci-dessous : (en millions d’euros) 01/01/2023 Dotations Reprises pour utilisation Reprises pour non utilisation 31/12/2023 Provisions pour litiges 2,1 0,1 (0,4) (0,5) 1,3 Provisions relatives aux sociétés apparentées 42,3 15,8 (42,3) - 15,8 Provisions pour indemnités de fin de carrière 18,6 2,8 (3,9) (5,6) 11,9 Provisions pour risques et charges divers 12,3 13,4 (11,9) - 13,8 Total 75,3 32,1 (46,6) (6,1) 42,8 Les provisions pour litiges correspondent à des risques juridiques et prud’homaux. Les provisions relatives aux sociétés apparentées correspondent à la quote-part de TF1 dans les résultats des filiales constituées en société de personnes, ainsi qu'aux provisions calculées sur la base de la méthode indiquée en paragraphe 2.4. Au titre de l'exercice 2023, l'intégralité de la provision relative à TF1 SPV (15,5 millions d’euros – voir paragraphe « Faits marquants »), ainsi que les provisions correspondant aux pertes de l'exercice 2022 des filiales constituées en société de personnes (26,8 millions d’euros) ont été reprises. Le solde de la provision s'élève à 15,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 et se rapporte intégralement aux pertes de l’exercice 2023 des sociétés de personnes. Les provisions pour risques et charges divers correspondent notamment à la provision comptabilisée en 2023 au titre de l’accord de GEPP évoqué dans le paragraphe « Faits marquants ». Le montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de 12,0 millions d’euros est égal à la valeur actualisée des obligations de 17,6 millions d’euros diminuée de la juste valeur des actifs du régime de 5,6 millions d’euros. Les principales hypothèses de calcul de la valeur actualisée des obligations sont les suivantes : ●taux d’actualisation : 3,36 % ; ●taux d’augmentation des salaires : 2,50 % ; ●âge de départ à la retraite : 65 ans. Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d’occasionner une sortie éventuelle de ressources) n’a été identifié à la date d’arrêté des comptes. 3.10.Dettes 3.10.1.Emprunts auprès des établissements de crédits La société possède des accords de tirages confirmés auprès de diverses banques d’un montant de 575 millions d’euros, tirages non utilisés au 31 décembre 2023 (dont 125 millions d’euros à moins d’un an et 450 millions d’euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans). 3.10.2.Emprunts et dettes financières divers Ce poste est constitué des placements de trésorerie des filiales, effectués dans le cadre de conventions de trésorerie pour un montant de 465,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 445,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.10.3.Dettes diverses Ce poste comprend essentiellement des avoirs et dégressifs à accorder à TF1 Publicité pour 137,9 millions d’euros (141,0 millions d’euros en 2022). 3.10.4.Échéances des dettes (en millions d'euros) À moins d’1 an De 1 an à 5 ans À plus de 5 ans Total Emprunts et dettes financières divers 465,4 - - 465,4 Dettes fournisseurs 217,7 - - 217,7 Dettes fiscales et sociales 148,3 - - 148,3 Dettes sur immobilisations 8,6 - - 8,6 Dettes diverses 161,6 0,2 - 161,8 Total 1 001,6 0,2 - 1 001,8 3.10.5.État des charges à payer et des produits à recevoir (en millions d'euros) Actif Passif Créances clients 7,6 Dettes fournisseurs 97,8 Autres créances 33,0 Dettes fiscales et sociales 75,6 Dettes sur immobilisations 2,8 Dettes diverses 138,0 3.11.Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance d’un montant de 1,5 millions d’euros sont relatifs en totalité à la filiale TF1 Publicité et correspondent à des engagements à servir des spots publicitaires gracieux à nos clients. Le montant correspondant au 31 décembre 2022 s’élevait à 7,1 millions d’euros. NOTE 4Notes sur le compte de résultat 4.1.Chiffre d’affaires Les recettes publicitaires figurent en produits pour 1 095,5 millions d’euros en 2023 (dont 25,9 millions d’euros réalisés à l’étranger) contre 1 138,3 millions d’euros en 2022 (dont 24,9 millions d’euros réalisés à l’étranger). 4.2.Transfert de charges Les transferts de charges s’élèvent à 87,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 85,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce poste correspond principalement aux coûts engagés par TF1 pour le compte de ses filiales. 4.3.Achats de matières premières, autres approvisionnements et variation de stocks Ces postes correspondent aux consommations de droits de diffusion pour 467,8 millions d’euros contre 482,3 millions d’euros en 2022. Se reporter au paragraphe 3.4. 4.4.Autres achats et charges externes Ce poste comprend notamment une charge relative aux droits de retransmissions sportives pour un montant de 106,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 90,9 millions d’euros en 2022. Il comprend également des frais de diffusion, y compris circuits occasionnels, pour un montant de 8,5 millions d’euros. Ces frais font l’objet d’une refacturation intragroupe à hauteur de 1,0 million d’euros. Le montant net s’élève donc à 7,5 millions d’euros en 2023 contre 9,4 millions d’euros en 2022. 4.5.Impôts et taxes Ce poste enregistre principalement la contribution au compte de soutien au cinéma pour un montant de 55,7 millions d’euros en 2023 contre 57,7 millions d’euros en 2022. 4.6.Salaires et traitements et charges sociales Ce poste comprend une provision au titre de l’intéressement de 8,0 millions d’euros en 2023 contre 7,5 millions d’euros en 2022. 4.7.Autres charges Les versements aux sociétés d’auteurs et droits voisins figurent dans ce poste pour un montant de 45,3 millions d’euros en 2023 contre 46,7 millions d’euros en 2022. 4.8.Résultat financier Le résultat financier se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Dividendes et remontée de bénéfices de sociétés de personnes 127,5 125,9 Intérêts nets versés ou reçus 18,9 4,0 Provisions nettes pour dépréciation des titres (1) - 225,6 Provisions pour dépréciation des comptes courants (14,1) (42,9) Provisions pour risques liées à la quote-part de pertes dans les sociétés apparentées (0,4) (42,3) Écarts de change et provisions écarts de conversion (0,1) (0,8) Autres provisions financières (0,7) - Net 131,1 269,5 (1)Se reporter au paragraphe 3.3. Concernant les sociétés liées, les intérêts nets reçus s’élèvent à 18,3 millions d’euros en 2023 contre 3,1 millions d’euros en 2022. 4.9.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Réformes/droits échus et plus ou moins-values réalisées sur cessions d'immobilisations incorporelles (1,3) (3,9) Réformes et plus ou moins-values réalisées sur cessions d'immobilisations corporelles (1) (3,5) - Dotations nettes de provisions (amortissement dérogatoire compris) (2) (0,1) (3,3) Plus ou moins-values sur cessions immobilisations financières (3) (1,9) (228,9) Divers (4) 0,1 5,5 Net (6,7) (230,6) (1)Dans le cadre de la fin d’un bail immobilier intervenu en décembre 2023, des sorties d’immobilisations corporelles ont été constatées pour un montant net de - 3,5 millions d’euros. (2)Les dotations nettes aux provisions d’un montant de - 0,1 million d’euros au 31 décembre 2023, s’analysent en une dotation nette aux amortissements dérogatoires de 3,4 millions d’euros compensée par une reprise de 3,3 millions d’euros de la provision pour dépréciation d’une créance sur cession d’immobilisation financière qui avait été dotée en 2022. (3)Au 31 décembre 2023, la moins-value nette de - 1,9 million d’euros correspond à une perte de 3,3 millions d’euros constatée sur une créance d’immobilisation financière (qui avait fait l’objet d’une dépréciation en 2022 – cf. ci-dessus) ainsi qu’à une régularisation de 1,4 million d’euros sur le prix d’une cession de titres de participation effectuée en 2022. Au 31 décembre 2022, les moins-values sur cessions d’immobilisations financières de 228,9 millions d’euros correspondaient à des cessions de titres de participation réalisées sur l’exercice. (4)Au 31 décembre 2022, les produits exceptionnels divers correspondaient à une décision de justice en faveur de TF1 SA dans le cadre du dossier Molotov. 4.10.Impôt sur les sociétés Ce poste se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Charge d'impôt groupe fiscal (nette des crédits d’impôt) (20,8) (15,2) Produit net d'impôt à percevoir des filiales 22,7 14,5 Charge/Produit d'impôt sur exercice antérieur 0,2 (0,1) Impôt sur les sociétés 2,1 (0,8) Résultat avant impôt et participation 176,8 138,1 Taux d'impôt apparent 1,19 % - 0,58 % Le produit d’impôt relatif au résultat exceptionnel est de 2,1 millions d’euros. TF1 a opté pour le régime d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 1989. Les conventions d’intégration fiscale prévoient que l’imposition des sociétés intégrées est identique à celle qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration. Le périmètre d’intégration fiscale comprend 49 sociétés au 31 décembre 2023. Le groupe fiscal ne dispose pas de déficit reportable au 31 décembre 2023. L’écart entre le taux d’impôt théorique et le taux apparent résulte tant en 2023 qu’en 2022, de déductions et réintégrations liées à des produits et charges non totalement fiscalisés (dividendes, plus ou moins-value long terme principalement) et de retraitements liés au groupe d’intégration fiscale (économie d’impôt relative aux sociétés déficitaires, neutralisation/déneutralisation d’opérations intragroupe notamment). Le montant des déficits des filiales ayant généré une économie dans le groupe fiscal en 2023 et susceptibles d’engendrer une charge fiscale dans le futur s’élève à 73,7 millions d’euros. 4.11.Fiscalité différée Sont présentés ci-après les effets d’impôt futurs non comptabilisés à ce jour chez TF1 SA qui seront constatés lors du passage en résultat des flux sous-jacents. Ils sont calculés sur la base du taux applicable en 2023, à savoir 25,83 %. (en millions d’euros) Accroissement futur d'impôt Allégement futur d'impôt Provisions réglementées 5,2 - Provisions pour risques - - Participation, congés payés, contribution sociale de solidarité, écarts de conversion - 9,5 NOTE 5Autres informations 5.1.Engagements hors bilan Ils se ventilent au 31 décembre 2023, par type d’engagement, selon les échéances suivantes : Engagements donnés (en millions d'euros) À moins d’1 an De un à 5 ans À plus de 5 ans Total 2023 Rappel 2022 Contrats de location simple 22,3 86,6 - 108,9 117,3 Contrats de transport d'images 5,5 7,0 - 12,5 17,6 Garanties (1) 52,0 - 3,0 55,0 25,1 Divers (2) 1,1 - - 1,1 1,5 Total 80,9 93,6 3,0 177,5 161,5 (1)Cette rubrique correspond à des garanties données par TF1 SA en cas de défaillance de ses filiales. (2)Les engagements donnés divers correspondent à la juste valeur des instruments financiers de change et de taux (se reporter au paragraphe 5.2.1.). Engagements reçus (en millions d'euros) À moins d’1 an De un à 5 ans À plus de 5 ans Total 2023 Rappel 2022 Contrats de location simple 22,3 86,6 - 108,9 117,3 Contrats de transport d’images 5,5 7,0 - 12,5 17,6 Divers (1) 0,7 - - 0,7 1,8 Total 28,5 93,6 - 122,1 136,7 (1)Les engagements reçus divers correspondent à la juste valeur des instruments financiers de change et de taux (se reporter au paragraphe 5.2.1.). Les autres engagements réciproques relatifs au cycle d’exploitation sont présentés dans les paragraphes correspondant aux postes de bilan concernés (notamment les engagements de sécurisation de grille) et à leur financement (se reporter au paragraphe 3.10.1.). Aucun engagement complexe n’a été souscrit par la société TF1 au 31 décembre 2023. 5.2.Utilisation des instruments financiers de couverture 5.2.1.Couverture du risque de change TF1 est exposée aux risques de variation des cours de change : ●du fait de ses règlements et encaissements commerciaux en devises étrangères ; et ●des garanties données à ses filiales d’un cours de conversion annuel par devise applicable aux besoins/excédents prévisionnels en devises déclarés annuellement. Le principe de gestion appliqué au sein des entités du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de changes nets découlant des opérations commerciales par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. La politique adoptée vise à figer ou garantir un cours de change maximum (respectivement minimum) de la position nette acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans chacune des devises utilisées, sur un horizon glissant de 12 à 18 mois en fonction des opportunités de marché. Les positions de change sont gérées de façon centralisée. TF1 comptabilise à chaque arrêté : ●la perte ou le gain de change relatif à l’application des garanties de change décrites ci-dessus ; ●un écart de conversion actif ou passif correspondant aux gains et pertes de change latents se rattachant à des dettes et créances inscrites à son bilan ou à celui de ses filiales garanties. Au 31 décembre 2023, la contre-valeur du montant global de ces encours vis-à-vis des contreparties bancaires s’élève à 34,5 millions d’euros dont : ●19,4 millions d’euros d’achats à terme constitués en US dollars (pour un montant de 20,9 millions d’US dollars, valorisés au taux de clôture soit 18,9 millions d’euros) et en CAD (pour un montant de 0,7 CAD, valorisés au taux de clôture soit 0,5 million d’euros) ; ●15,1 millions d’euros de ventes à terme (constituées en totalité de 14,0 millions de CHF, valorisés au taux de clôture). 5.2.2.Couverture du risque de taux TF1 SA n’étant pas endettée à moyen-long terme, intervient en tant qu’intermédiaire entre ses filiales et les contreparties bancaires pour mettre en place les couvertures de taux des filiales. Le principe appliqué au sein des entités du Groupe est de couvrir, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers existants ou probables qui génèrent des intérêts payés ou reçus à moyen-long terme. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette moyen-long terme par des swaps, pour des montants et des durées liées à aux actifs et passifs financiers représentatifs. Les positions de taux sont gérées de façon centralisée. TF1 SA utilise des contrats de swap de taux pour prémunir ses filiales contre les variations des taux des emprunts contractés par ces dernières. Au 31 décembre 2023, la contre-valeur du montant nominal global de ces encours vis-à-vis des contreparties bancaires s’élève à 53,4 millions d’euros constitués : ●en CAD, pour un montant de 45,0 millions de CAD, valorisé au taux de clôture, soit 30,7 millions d’euros à échéance juin 2027, payeur taux fixe ; ●en US dollars, pour un montant de 25,0 millions d’US dollars, valorisé au taux de clôture, soit 22,6 millions d’euros à échéance décembre 2028, payeur taux fixe. 5.3.Effectifs L’effectif moyen de la société se répartit de la façon suivante : 2023 2022 Employés 123 112 Agents de maîtrise 139 162 Cadres 887 875 Journalistes 240 243 Stagiaires 26 26 Intermittents 57 64 Total 1 472 1 482 5.4.Rémunération des dirigeants La rémunération versée au cours de l’exercice 2023 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les onze membres du comité exécutif TF1 cités dans le rapport annuel, s’élève à 6,7 millions d’euros. La part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de 0,7 million d’euros. Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues, dont Rodolphe Belmer, bénéficient d’un régime de retraite complémentaire d’un maximum de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage postérieur à l’emploi. La charge relative à la contribution de l’exercice 2023, refacturée par Bouygues, est de 0,4 million d’euros (y compris cotisation Urssaf). Il n’a été accordé aucun prêt ou garantie significatifs aux membres de la direction ou du Conseil d’Administration. 5.5.Options de souscription et attributions gratuites d’actions L’information relative aux options d’achat ou de souscription d’actions et à l’attribution d’actions gratuites consenties aux salariés est fournie au paragraphe « Plans d’options de souscription et d’attributions gratuites d’actions » du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration. 5.6.Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité d’administrateur Le montant des rémunérations des mandataires sociaux au titre de leur activité d’administrateur versé au cours de l’exercice 2023 s’élève à 0,3 million d’euros. 5.7.Honoraires des Commissaires aux Comptes Le montant des honoraires versés par la société TF1 SA à ses Commissaires aux Comptes s’élève, au titre de l’exercice, à 0,6 million d’euros. 5.8.Consolidation La société est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Bouygues. 5.9.Tableau des filiales et participations Sociétés ou groupes de sociétés Devise Capital Capitaux propres autres que capital et résultat Quote-part du capital détenue Valeur brute comptable des titres détenus (1) Valeur nette comptable des titres détenus (1) Prêts et avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis (2) CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice En milliers d’euros ou d’unités monétaires de la devise spécifiée I. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) •TF1 PUBLICITÉ 2 400 43 567 100,00 % 3 038 3 038 - - 1 670 666 19 630 15 000 •TF1 FILMS PRODUCTION 2 550 29 630 100,00 % 1 768 1 768 - - 23 938 3 128 - •TF1 BUSINESS SOLUTIONS 3 000 1 058 100,00 % 3 049 3 049 - - 18 115 6 442 13 000 •E-TF1 1 000 10 124 100,00 % 1 000 1 000 - - 186 046 23 034 26 000 •LA CHAINE INFO 4 500 1 867 100,00 % 2 059 59 4 791 - 43 310 (15 839) - •TF1 PRODUCTION 10 080 3 918 100,00 % 39 052 39 052 - - 88 491 6 579 8 000 •TF1 EXPANSION 269 238 057 100,00 % 291 292 291 292 - - (792) - •MONTE CARLO PARTICIPATION 33 700 209 746 100,00 % 213 827 213 827 - - 132 68 694 65 000 •TF1 MANAGEMENT 40 (34) 100,00 % 80 80 - - - 3 - •TF1 DISTRIBUTION 2 040 76 100,00 % 2 040 2 040 - - 129 479 (3 786) 430 •GIE ACQUISITION DE DROITS - - 93,00 % - - 126 952 - 248 260 (1 870) - •TF1 DS 100 - 100,00 % 100 100 - - 128 588 516 - •PREFAS 20 40 (38) 100,00 % 40 40 2 - (1) - •NEWEN STUDIOS 31 025 123 835 99,16 % 37 577 37 577 159 000 - 16 208 (7 457) - •PREFAS 25 40 (26) 100,00 % 40 40 - - - (5) - •TF1 SPV 1 003 (85 911) 100,00 % 1 003 84 587 - 359 1 354 - •TF1 MARKETING SERVICES 40 (16 183) 100,00 % 40 40 36 165 - - (1 470) - •TF1 SOCIAL E-COMMERCE 40 12 773 100,00 % 40 40 50 703 - - (2 171) - •PREFAS 30 40 (1) 100,00 % 40 40 - - - (1) - •PREFAS 31 40 (1) 100,00 % 40 40 - - - (1) - •PREFAS 32 40 (1) 100,00 % 40 40 - - - (1) - •PREFAS 33 40 (1) 100,00 % 40 40 - - - (1) - II. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) •MÉDIAMÉTRIE 14 880 33 774 10,80 % 44 44 - - 94 117 3 132 100 •A1 INTERNATIONAL nc nc 50,00 % 12 809 - - - nc nc - •SMR6 75 15 20,00 % 15 15 - - 78 (6) - III. Participations (capital détenu inférieur à 10 %) •MEDIAMETRIE EXPANSION 843 (593) 2,42 % 91 - - - - (26) - •EXTENTION TV 50 7 0,004 % 2 2 2 286 - 9 837 665 - •APHELIE 2 100 209 0,05 % - - - - 21 440 18 950 - •SOFIOUEST 6 062 84 468 0,0053 % 19 19 - - 1 333 (1 548) - Total général filiales et participations - - - 609 185 593 282 464 486 - - - 127 530 (1)Le cas échéant, y compris frais d'acquisition sur titres. (2)Les cautions et avals fournis correspondent aux garanties données par la société en cas de défaillance de la filiale et présentées dans les engagements hors bilan. Capital, capitaux propres autres que capital et résultat, chiffre d'affaires et résultat de l'exercice 2022. NOTE 6Événements postérieurs à la clôture Néant. 6.6.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société TF1, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TF1 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Notes de l’annexe aux comptes annuels concernées : 2.4 « Immobilisations financières », 3.3 « Immobilisations financières », 3.6 « Valeurs mobilières de placement et disponibilités » et 3.9 « Provisions pour risques et charges ». Au 31 décembre 2023, les titres de participation et autres immobilisations financières inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de M€ 828 représentent 34 % du total du bilan de la société TF1. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, correspondant au coût d’achat augmenté des frais d’acquisition éventuels, lesquels font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans. Ces titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est significativement inférieure à leur valeur nette comptable, représentant ainsi une dépréciation totale de M€ 16 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Lorsque la valeur d’utilité est négative et que les titres sont intégralement dépréciés, les avances en comptes courants et/ou les prêts effectués par la société TF1 sont dépréciés à due concurrence de cette valeur d’utilité, représentant ainsi une dépréciation totale de M€ 98. En cas d’insuffisance des comptes courants et/ou des prêts à couvrir cette valeur d’utilité négative, une provision pour risques et charges relative aux sociétés apparentées est comptabilisée pour la différence Au 31 décembre 2023, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité de chaque titre de participation est déterminée sur la base des données prévisionnelles établies par votre société, en fonction des perspectives d’activité et de rentabilité mesurées notamment sur la base des plans d’affaires et de la méthode des flux de trésorerie actualisés ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus, tel que la méthode de la quote-part de situation nette. La détermination de la valeur d’utilité de chaque titre de participation repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction, notamment la projection des flux de trésorerie issus des plans d’affaires, le taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et le taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction et de la sensibilité des valeurs d’utilité à la variation des hypothèses de prévisions. Notre réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons principalement : Pour les lignes de titres valorisées selon la méthode des flux de trésorerie actualisés : ●pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus ; ●obtenu les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation, afin : –d’apprécier leur cohérence avec les plans d’affaires à moyen terme approuvés par le management et présentés au conseil d’administration de la société TF1 pour approbation ; –d’examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture ; –d’apprécier les hypothèses utilisées pour la détermination du cash-flow normatif, au-delà du plan d’affaires à moyen terme ; –de comparer les prévisions retenues des périodes précédentes ainsi que de l’exercice clos le 31 décembre 2023 avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; –de contrôler la permanence des méthodes retenues ; ●apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de la valeur d’utilité ; ●vérifié l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société ; ●vérifié les analyses de sensibilité, en particulier, pour les titres de participation présentant des valeurs recouvrables proches de leur valeur comptable ; ●apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Pour les lignes de titres valorisées selon la méthode de la quote-part de situation nette : ●vérifié les quotes-parts de situations nettes retenues par remontée aux situations nettes auditées ; ●vérifié l’exactitude arithmétique des provisions pour dépréciation des comptes courants et pour risques et charges découlant de cette valorisation. Pour l’ensemble des lignes de titres, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Programmes et droits Risque identifié Notes de l’annexe aux comptes annuels concernées : 2.2.1 et 3.1.1 « Droits audiovisuels », 2.5 « Stocks », 3.4 « Stocks et en-cours », 2.6 « Avances et acomptes » et 3.5.1 « Avances et acomptes versés sur commande ». ●Les programmes, les droits de diffusion et les droits audiovisuels, comptabilisés au bilan ou présentés en engagements hors bilan, constituent les programmes et les droits. Les programmes et les droits de diffusion correspondent aux contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives souscrits par la société TF1 afin de sécuriser ses grilles de programmes pour les années futures. Au 31 décembre 2023, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés en stock pour M€ 91 en valeur brute dès lors qu’ils sont considérés « diffusables », c’est-à-dire dès que les critères suivants sont atteints : –l’acceptation technique est obtenue ; –la date d’ouverture des droits est atteinte. La valeur du stock est déterminée à partir du coût de production ou du coût d’acquisition diminué des consommations de l’exercice. Lorsqu’un programme est acquis pour une diffusion unique, il est amorti à 100 % lors de la diffusion. Dès lors que l’acquisition porte sur deux diffusions ou davantage, le programme est, sauf cas particulier contractuel, consommé d’après les règles définies par la société TF1 en fonction du type de programme concerné. ●Les droits audiovisuels correspondent principalement (i) aux programmes télévisuels destinés à la diffusion sur l’Antenne et (ii) aux parts de producteur investies par la société TF1. Au 31 décembre 2023, ces droits audiovisuels sont comptabilisés, à leurs coûts d’acquisition contractuels, en immobilisations incorporelles liées aux droits audiovisuels pour un montant de M€ 38 en valeur nette. L’amortissement de ces immobilisations est déterminé, par catégorie de droits audiovisuels, en fonction des modalités indiquées à la note 2.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. ●Les engagements hors bilan donnés par la société TF1, directement ou indirectement, concernent les programmes et les droits pour lesquels votre société considère les critères précédemment décrits comme n’étant pas réunis. Ces engagements sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou, dans le cas des output deals, du montant estimé des décaissements futurs après déduction des acomptes versés. Au titre de la sécurisation de la grille des programmes des années futures, les contrats d’acquisition des programmes et des droits s’élèvent à M€ 1 565 au 31 décembre 2023, dont M€ 1 472 au titre des droits de diffusion et des droits de retransmissions sportives, M€ 89 au titre des parts de coproduction de fictions et M€ 4 au titre des programmes télévisuels. ●Les programmes et les droits font l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable de ces programmes et ces droits est déterminée : –concernant les programmes et les droits de diffusion, dès lors qu’il est probable qu’un programme ne sera pas diffusé sur la base de la probabilité de diffusion appréciée à partir des grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction ; –concernant les parts de coproduction de fictions, sur la base des recettes prévisionnelles attendues. Nous avons considéré que la réalité et l’évaluation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels ainsi que l’exhaustivité des engagements donnés sur ces programmes et ces droits constituaient un point clé de l’audit, compte tenu de la part importante de ces programmes et de ces droits dans les comptes de la société TF1, et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour apprécier la valeur de ces programmes, de ces droits de diffusion et de ces droits audiovisuels. Notre réponse Dans le cadre de la réalisation de nos travaux nous avons principalement : ●pris connaissance du dispositif de contrôle interne et des systèmes d’information mis en place concourant à la comptabilisation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels, ainsi que des dépenses correspondantes ; ●sur les programmes et les droits de diffusion : –mené des contrôles généraux informatiques sur les logiciels de gestion intervenant dans la comptabilisation des programmes et des droits utilisés par la société TF1 ; –testé et fiabilisé les déversements entre les interfaces de gestion des stocks, ainsi que les états clés issus de ces logiciels utilisés pour notre audit ; –testé la conception et l’efficacité des contrôles clés mis en place par la société TF1 sur le processus de comptabilisation et d’estimation des programmes et des droits de diffusion ; ●réalisé des procédures analytiques sur l’évolution du stock de programmes et de droits. Sur la base d’un échantillon, nous avons : ●apprécié la valeur des immobilisations en cours par cohérence avec le niveau d’avancement des productions en cours et des dépenses associées ; ●testé la valeur des droits audiovisuels en catalogue : –en appréciant l’analyse des avantages économiques futurs produite par la société TF1 ; –en examinant la correcte application des taux de dépréciation des stocks déterminés par nature de droit de diffusion ; ●testé la correcte inscription au bilan ou en engagements hors bilan par cohérence avec l’acceptation technique et la date d’ouverture des droits ; ●testé la valeur des programmes et des droits de diffusion en stock : –par rapprochement des programmes présents en stock avec les contrats signés ; –par rapprochement des programmes non dépréciés avec les programmes présents en grille prévisionnelle ; –en analysant de manière rétrospective le débouclage des dépréciations et des mises au rebut non provisionnées ; ●examiné la correcte application des règles de consommation du stock définies par la société TF1 par rapprochement avec les constats de diffusion ; ●apprécié la valeur des engagements hors bilan en avances et acomptes versés : –en appréciant, par entretiens et/ou rapprochements avec la documentation juridique, les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’estimation des droits en sécurisation de grille ; –en appréciant les principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements donnés au titre des contrats d’achats de droits. ●étudié la permanence des méthodes utilisées pour le calcul des indicateurs non-GAAP, tels que le coût des programmes. Recettes publicitaires Antenne Risque identifié Notes de l’annexe aux comptes annuels concernées : 2.7 « Créances clients », 2.12 « Publicité », 3.5.2 « Créances clients et comptes rattachés », 3.10.3 « Dettes diverses », 3.11 « Produits constatés d’avance », 4.1 « Chiffre d’affaires ». Les recettes publicitaires liées à l’Antenne représentent la part principale du chiffre d’affaires de la société TF1 (M€ 1 096 au 31 décembre 2023). Les créances clients envers la société TF1 Publicité s’élèvent au 31 décembre 2023 à M€ 233 en valeur nette. Les dettes diverses comprennent principalement les avoirs et les dégressifs accordés ainsi que les produits constatés d’avance. Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque la publicité ou les spots publicitaires correspondants sont diffusés. Les recettes publicitaires liées à l’Antenne reconnues par l’entité correspondent au montant des ventes d’espaces publicitaires tels que facturés aux annonceurs diminuées de la commission régie, et sont réalisées dans le cadre strict de la régulation française (convention signée avec l’ARCOM - Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique). Les ventes d’espaces sont établies conformément aux conditions générales des ventes et aux conditions propres à chaque annonceur et agence. Les ventes sont principalement de deux types : ●les ventes d’espaces avec un objectif d’audience (GRP garanti) qui sont obtenues en rapprochant les informations de diffusion des niveaux d’audiences réalisés grâce à des sociétés reconnues dans la mesure des audiences et des volumes publicitaires ; ●les ventes d’espaces dites « spot à spot » qui résultent d’une négociation entre les annonceurs et les diffuseurs. La mise en œuvre des tarifications fait l’objet d’une estimation qui intègre des critères de performance relatifs à l’atteinte des objectifs définis pour une campagne (atteinte du GRP garanti, etc.). Ces estimations se traduisent sur le plan comptable par des remises prenant la forme d’avoirs ou de produits constatés d’avance au titre des spots publicitaires gracieux. Compte tenu de la prédominance des recettes publicitaires dans le chiffre d’affaires de la société TF1 et celles-ci reposant sur différentes estimations, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de la réalisation de nos travaux, nous avons : ●pris connaissance des procédures et des systèmes d’information mis en place pour suivre la comptabilisation des recettes publicitaires et leur évaluation ; ●testé les contrôles clés, ainsi que les contrôles généraux informatiques et applicatifs clés sur les principaux systèmes d’information, s’agissant des éléments suivants : –la séparation des tâches ; –la saisie des conditions contractuelles et des prix des campagnes ; –le montant des recettes publicitaires calculé par le système pour chaque campagne, que nous avons apprécié au regard des engagements contractuels en matière d’audience et de prix ; ●étudié la corrélation entre les écritures comptables justifiant le chiffre d’affaires de la période et l’ensemble des encaissements en prenant en compte les variations de créances clients, factures à établir, produits constatés d’avance et T.V.A. ; ●sur un échantillon de contrats de ventes d’espaces publicitaires Antenne, également mis en œuvre les procédures suivantes : –analysé les clauses contractuelles et rapproché les données financières des pièces comptables émises (factures et/ou avoirs) ; –testé la conformité des méthodes appliquées avec les règles définies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels concernées ; –testé le niveau des estimations établies au 31 décembre 2023 (factures ou avoirs à émettre) au regard des performances réalisées sur le portefeuille de contrats et en testant le dénouement des remises provisionnées d’une période à l’autre. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TF1 par votre assemblée générale du 15 mai 2001 pour le cabinet MAZARS et du 14 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Jean-Marc Deslandes Julien Huvé Nicolas Pfeuty Arnaud Ducap Capital et Actionnariat 7 7.1 Actionnariat 7.1.1 Informations générales 7.1.2 Actionnariat et évolution de sa structure 7.2 Données boursières 7.2.1 Description du titre TF1 7.2.2 Évolution du cours et des volumes 7.2.3 Dividendes et rendement 7.3 Relations avec la communauté financière 7.3.1 Documents accessibles au public 7.4 Autorisations et opérations sur le capital 7.4.1 Montant du capital et catégorie de titres 7.4.2 Rachat d’actions 7.4.3 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 7.4.4 Opérations réalisées sur des titres TF1 par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article L. 621‑18-2 du Code Monétaire et Financier au cours de l’année 2023 7.4.5 Autorisations et délégations financières 7.4.6 Capital potentiel 7.4.7 Évolution du capital au cours des cinq dernières années 7.5 Informations relatives aux options et actions de performance 7.5.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options et des actions de performance TF1 7.5.2 Options de souscription attribuées ou levées en 2023 7.5.3 Actions de performance 7.5.4 Historique des attributions d’options de souscription et autres informations 7.5.5 Historique des attributions des actions de performance et autres informations 7.6 Autres informations 7.6.1 Renseignements à caractère général 7.6.2 Objet social (article 2 des statuts) 7.6.3 Répartition statutaire des bénéfices (article 26 des statuts) 7.6.4 Assemblées Générales (articles 19 à 24 des statuts) 7.6.5 Droits attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts) 7.6.6 Franchissements de seuils statutaires (article 7 des statuts) 7.6.7 Pacte d’actionnaires et accords conclus 7.6.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.6.9 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des filiales ou sous‑filiales de TF1 7.6.10 Statuts 7.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 7.1.Actionnariat 7.1.1.Informations générales Environnement juridique Aux termes de l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, une même personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont l’audience moyenne annuelle (univers hertzien, câble et satellite) est supérieure à 8 % de l’audience totale des télévisions. Aux termes de l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, aucune personne physique ou morale de nationalité non européenne ne peut procéder à une acquisition ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part du capital détenu par des étrangers à plus de 20 % du capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de télévision par voie hertzienne terrestre. Aux termes de l’article 41 de la loi du 30 septembre 1986 modifié, une même personne peut être titulaire, directement ou indirectement, d’un nombre maximal de sept autorisations relatives chacune à un service de télévision national diffusé par voie hertzienne en mode numérique. Gestion des titres TF1, en tant que société émettrice, assure la gestion de son service titres et de son service financier. Pacte d’actionnaires portant sur le capital de TF1 Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de pacte d’actionnaires, ni d’action de concert portant sur le capital de TF1. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.1.2.Actionnariat et évolution de sa structure Évolution du nombre d’actions composant le capital et des droits de vote Date Nombre d’actions composant le capital Nombre total de droits de vote Théoriques (1) Exerçables (2) 31 décembre 2023 210 897 781 210 897 781 210 897 781 31 décembre 2022 210 485 635 210 485 635 210 485 635 31 décembre 2021 210 485 635 210 485 635 210 485 635 (1)Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, nombre calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (2)À titre d’information, nombre calculé « net » des actions privées de droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. À la connaissance de la société, il n’existe aucune action TF1 nantie et TF1 n’a nanti aucune action de ses filiales. La société est contrôlée comme décrit ci-après ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Il est rappelé la présence, au sein du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil, d’un pourcentage significatif d’Administrateurs indépendants. Par ailleurs, la société se réfère aux recommandations du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Ces recommandations figurent en annexe du texte du règlement intérieur du Conseil. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation significative de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2023. Évolution de la structure actionnariale À la connaissance du Conseil d’Administration, l’évolution de la structure actionnariale est la suivante : Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Bouygues 95 757 800 45,4 % 45,4 % 93 677 800 44,5 % 44,5 % 91 946 297 43,7 % 43,7 % Flottant Étranger (1) 63 478 710 30,1 % 30,1 % 61 515 462 29,2 % 29,2 % 66 041 808 31,4 % 31,4 % Flottant France (1) (2) 29 361 202 13,9 % 13,9 % 34 506 447 16,4 % 16,4 % 33 372 022 15,9 % 15,9 % Salariés TF1 22 300 069 10,6 % 10,6 % 20 785 926 9,9 % 9,9 % 19 137 508 9,1 % 9,1 % dont FCPE (3) 21 654 761 10,3 % 10,3 % 20 454 853 9,7 % 9,7 % 18 743 303 8,9 % 8,9 % dont salariés au nominatif (4) 645 308 0,3 % 0,3 % 331 073 0,2 % 0,2 % 394 205 0,2 % 0,2 % Autodétention - - - - - - - - - Total 210 897 781 100,0 % 100,0 % 210 485 635 100,0 % 100,0 % 210 485 635 100 % 100 % (1)Estimations relevé Euroclear. (2)Incluant les porteurs non identifiés. (3)Actionnariat salarié au sein du plan d’épargne d’entreprise : le fonds commun de placement d’entreprise – FCPE TF1 Actions – recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions TF1 par achat direct sur le marché. Le Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions exerce les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille et décide de l’apport de titres en cas d’offre publique. (4)Pour les salariés détenant des actions sous la forme nominative, le droit de vote s’exerce individuellement. ●Au chapitre 6 du présent document (note 7.5.2), est indiqué l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites. En 2023, aucun plan ne présente d’effet dilutif.Le pourcentage de dilution en résultant en 2022 était non significatif (0,2 % ). Franchissements de seuil Les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance de TF1 au cours de l’année 2023 sont les suivants. Il s’agit des franchissements de seuils légaux portés à la connaissance de l’AMF ou bien des franchissements de seuils statutaires. Date de déclaration Date d’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil statutaire ou légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital Nombre total des droits de vote % des droits de vote exerçables 16/01/2023 10/01/2023 CDC Groupe 1 % Baisse 1 915 224 0,90 % 1 915 224 0,90 % 25/01/2023 20/01/2023 Amundi 1 % Hausse 2 118 797 1,00 % 2 118 797 1,00 % 22/03/2023 21/03/2023 BlackRock 1 % Baisse 2 083 279 0,99 % 2 083 279 0,99 % 27/03/2023 24/03/2023 BlackRock 1 % Hausse 2 115 661 1,01 % 2 115 661 1,01 % 28/03/2023 27/03/2023 BlackRock 1 % Baisse 2 060 478 0,98 % 2 060 478 0,98 % 30/03/2023 29/03/2023 Citi 1 % Hausse 2 655 796 1,26 % 2 655 796 1,26 % 04/04/2023 03/04/2023 BlackRock 1 % Hausse 2 123 777 1,01 % 2 123 777 1,01 % 06/04/2023 05/04/2023 BlackRock 1 % Baisse 2 100 631 0,99 % 2 100 631 0,99 % 07/04/2023 06/04/2023 BlackRock 1 % Hausse 2 255 971 1,06 % 2 255 971 1,06 % 10/04/2023 07/04/2023 BlackRock 1 % Baisse 2 101 118 0,99 % 2 101 118 0,99 % 12/04/2023 11/04/2023 BlackRock 1 % Hausse 2 109 983 1,00 % 2 109 983 1,00 % 13/04/2023 12/04/2023 BlackRock 1 % Baisse 1 987 456 0,94 % 1 987 456 0,94 % 17/04/2023 14/04/2023 Citi 2 % Hausse 4 700 242 2,23 % 4 700 242 2,23 % 19/04/2023 18/04/2023 Citi 2 % Baisse 2 811 395 1,33 % 2 811 395 1,33 % 25/04/2023 24/04/2023 Bank Of America 1 % Hausse 2 269 372 1,08 % 2 269 372 1,08 % 26/04/2023 21/04/2023 FCPE TF1 Actions 10 % Hausse 21 267 986 10,08 % 21 267 986 10,08 % 02/05/2023 28/04/2023 Bank Of America 1 % Baisse 1 221 359 0,58 % 1 221 359 0,58 % 04/05/2023 03/05/2023 Bank Of America 1 % Hausse 2 355 268 1,12 % 2 355 268 1,12 % 10/05/2023 09/05/2023 Bank Of America 1 % Baisse 1 904 783 0,90 % 1 904 783 0,90 % 15/05/2023 12/05/2023 Schroders 2 % Hausse 4 293 668 2,04 % 4 293 668 2,04 % 18/05/2023 17/05/2023 Citi 1 % Baisse 32 403 0,02 % 32 403 0,02 % 30/06/2023 29/06/2023 BlackRock 1 % Hausse 2 251 499 1,07 % 2 251 499 1,07 % 13/07/2023 19/07/2023 CDC Groupe 1 % Hausse 2 138 201 1,01 % 2 138 201 1,01 % 31/07/2023 26/07/2023 CDC Croissance 1 % Hausse 2 891 998 1,03 % 2 891 998 1,03 % 04/08/2023 03/08/2023 Bank Of America 1 % Baisse 1 762 737 0,84 % 1 762 737 0,84 % 29/08/2023 28/08/2023 Schroders 2 % Baisse 4 209 129 1,99 % 4 209 129 1,99 % 14/09/2023 14/09/2023 Schroders 2 % Hausse 4 316 656 2,05 % 4 316 656 2,05 % 25/09/2023 22/09/2023 Amundi 1 % Baisse 1 444 029 0,68 % 1 444 029 0,68 % Depuis le 1er janvier 2024, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance de TF1 sont les suivants : Date de déclaration Date d’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil statutaire ou légal Nature du franchissement Nombre d’actions % du capital Nombre total des droits de vote % des droits de vote exerçables 08/01/2024 05/01/2024 BlackRock 1 % Baisse 2 107 223 0,99 % 2 107 223 0,99 % 10/01/2024 09/01/2024 BlackRock 1 % Hausse 2 204 302 1,05 % 2 204 302 1,05 % 15/01/2024 12/01/2024 BlackRock 1 % Baisse 2 081 145 0,99 % 2 081 145 0,99 % 17/01/2024 16/01/2024 BlackRock 1 % Hausse 2 112 568 1,00 % 2 112 568 1,00 % 18/01/2024 17/01/2024 BlackRock 1 % Baisse 2 099 675 0,99 % 2 099 675 0,99 % 19/01/2024 18/01/2024 BlackRock 1 % Hausse 2 195 324 1,04 % 2 195 324 1,04 % 05/02/2024 02/02/2024 BlackRock 1 % Baisse 2 108 819 0,99% 2 108 819 0,99% 06/02/2024 05/02/2024 BlackRock 1 % Hausse 2 111 664 1,00% 2 111 664 1,00% 08/02/2024 07/02/2024 BlackRock 1 % Baisse 2 106 387 0,99% 2 106 387 0,99% 09/02/2024 08/02/2024 BlackRock 1 % Hausse 2 150 405 1,02% 2 150 405 1,02% 05/03/2024 29/02/2024 Société Générale Gestion 10% Baisse 21 065 098 9,99% 21 065 098 9,99% À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire en dehors de Bouygues, du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE TF1 Actions) et de VESA Equity Investment Sarl détenant plus de 5 % des droits de vote. Le FCPE TF1 Actions, support de l’actionnariat salarié du groupe TF1 pour la partie épargne salariale, détient 10,3 % du capital de TF1 au 31 décembre 2023. 7.2.Données boursières 7.2.1.Description du titre TF1 Le titre TF1, de type actions, est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A. Code ISIN : FR0000054900, CFI : ESVUFN, ICB : 403010, Media. Mnemo : TFI. Au 31 décembre 2023, le titre TF1 fait partie, entre autres, des indices boursiers suivants : SBF 120, CAC MID 60, CAC MID & SMALL, NEXT 150, EURO STOXX® Total Market Media. Aucune demande d’admission n’est en cours auprès d’une autre place financière. 7.2.2.Évolution du cours et des volumes Au 31 décembre 2023, l’action TF1 clôture à 7,14 euros, soit une baisse de 0,28 % sur un an, à comparer à une hausse de 16,52 % pour l’indice CAC 40 et une hausse de 15,26 % pour le SBF 120. En 2023, le cours moyen s’établit à 7,17 euros et les échanges quotidiens de titres TF1 sur la plateforme Euronext s’élèvent, en moyenne, à 172 894 actions, soit une baisse de 25 % par rapport à l’année 2022. Le 23 janvier 2023 est la journée au cours de laquelle il y a eu le plus d’échanges de titres TF1 sur Euronext, avec 1 079 988 échanges. La valorisation boursière du groupe TF1 est, au 31 décembre 2023, de 1 505 millions d’euros. Le PER au 31 décembre 2023 (sur la base du résultat net part du Groupe) est de 8 comparé à un PER de 9 au 31 décembre 2022. Les cours de bourse et les volumes de transactions échangés via Euronext ont évolué de la manière suivante pour l’action TF1 en 2023 : 2023 Plus haut (1) (en euros) Plus bas (1) (en euros) Dernier cours (en euros) Nombre moyen de titres échangés (2) Capitalisation (3) (en millions d’euros) Janvier 7,42 6,98 7,35 180 070 1 547 Février 7,63 7,22 7,56 242 611 1 590 Mars 8,14 7,57 8,14 201 559 1 716 Avril 8,67 7,31 7,31 290 267 1 542 Mai 7,21 6,49 6,49 195 853 1 369 Juin 6,66 6,27 6,30 160 912 1 328 Juillet 7,44 6,30 7,44 270 327 1 569 Août 7,61 7,31 7,49 159 204 1 579 Septembre 7,50 7,09 7,25 121 876 1 528 Octobre 7,10 6,54 6,66 104 788 1 405 Novembre 7,08 6,61 7,08 90 742 1 492 Décembre 7,23 6,88 7,14 95 758 1 505 Année 8,67 6,27 7,14 172 894 1 505 Source : Euronext. (1)Les plus hauts et les plus bas des cours sont les valeurs extrêmes atteintes en clôture de séance. (2)Les titres échangés correspondent à la moyenne des volumes de transaction constatés sur le marché Euronext, par jour. (3)Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le nombre de titres constaté à la fin du mois. 7.2.3.Dividendes et rendement Il n’a pas été versé d’acompte sur dividende au titre du dividende de l’exercice 2023. Les dividendes sont remis aux actionnaires à compter de la date de leur mise en paiement, soit par TF1 pour les titres nominatifs purs, soit par les établissements financiers pour les titres nominatifs administrés et au porteur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État. Années Nombre d’actions total au 31 décembre Dividende versé au titre de l’exercice (net en euros) Payé le Cours de Bourse (en euros) Cours de clôture Taux de rendement sur la base du dernier cours Plus haut Plus bas Dernier cours 2021 210 485 635 0,45 25 avril 2022 9,36 6,56 8,73 5,2 % 2022 210 485 635 0,50 24 avril 2023 9,40 5,67 7,16 7,0 % 2023 210 897 781 0,55 (1) 24 avril 2024 8,67 6,27 7,14 7,7 % (1)Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024. 7.3.Relations avec la communauté financière 7.3.1.Documents accessibles au public Les résultats de chaque trimestre font l’objet d’une présentation publique accessible sur le site Internet de la société à l’adresse www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Résultats et publications. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés par voie électronique sur le site Internet de la société www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Gouvernance ou rubrique Investisseurs/Information réglementée et/ou au siège social de la société, 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (tél. : + 33 (0)1 41 41 12 34) : ●la dernière version à jour des statuts de la société ; ●tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par les Commissaires aux Comptes ou par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. Informations financières historiques sur les exercices 2021 et 2022 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ●les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 177 à 180 et 187 à 254 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0082 ; ●les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 198 à 201 et 208 à 282 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2023 sous le numéro D.23-0081. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société à l’adresse www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Information réglementée. Service Titres Service Titres : Gaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy ●Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) ; ●e-mail : [email protected] ou [email protected]. Le service Titres propose aux actionnaires d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres détenus sous la forme nominative pure. À cet effet, TF1 met à la disposition des actionnaires le site Olis–Actionnaires qui leur permet de consulter leurs comptes en temps réel et d’accéder à leurs informations personnelles et documents en quelques clics. Accès par le site : https://serviceactionnaires.tf1.fr/ La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux Assemblées Générales. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous la forme nominative pure est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier. Les actionnaires ont la possibilité d’accéder à VotAccess pour voter en ligne aux Assemblées Générales et disposer sous forme électronique de leurs dossiers de convocation. Les actionnaires non-inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme. 7.4.Autorisations et opérations sur le capital 7.4.1.Montant du capital et catégorie de titres Capital au 31 décembre 2022 42 097 127 euros, divisé en 210 485 635 actions de 0,20 euro nominal chacune Nombre de droits de vote au 31 décembre 2022 210 485 635 voix Capital au 31 décembre 2023 42 179 556,20 euros, divisé en 210 897 781 actions de 0,20 euro nominal chacune Nombre de droits de vote au 31 décembre 2023 210 897 781 voix *Y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. Il n’existe ni part de fondateur, ni part bénéficiaire, ni obligation convertible ou échangeable, ni certificat de droit de vote ou d’investissement, ni droit de vote double, ni action à dividende prioritaire. Les actions sont librement négociables dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues par la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée. Les actionnaires sont tenus de respecter les dispositions spécifiques relatives à la détention ou l’acquisition des titres de la société édictées par les statuts et les dispositions légales et réglementaires. Pour connaître la géographie de son capital, TF1 effectue des relevés périodiques de son actionnariat inscrit au nominatif et au porteur, identifié par le biais d’Euroclear. 7.4.2.Rachat d’actions Les Assemblées Générales Mixtes des 14 avril 2022 puis 14 avril 2023 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le Conseil d’Administration, sur le fondement de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 596/2014, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les Assemblées Générales Mixtes des 14 avril 2022 puis 14 avril 2023 ont autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par périodes respectives de dixhuit mois. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de Commerce, récapitule les opérations effectuées au cours de l’exercice 2023 dans le cadre des autorisations précédentes. Il en ressort qu’aucune opération n’a été réalisée en 2023. Opérations effectuées par TF1 sur ses propres titres au cours de l’exercice 2023 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2023 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2023 - Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2023 - Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2023 - Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2023 - Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2023 - Détail des opérations en fonction de leurs finalités Annulation d’actions - Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2023 - Valeur nominale - Fraction du capital - Réallocations éventuelles à d’autres objectifs - Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2023 en dehors du contrat de liquidité - Contrat de liquidité - L’autorisation de rachat d’actions propres conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2023 expirant le 14 octobre 2024, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 17 avril 2024 de la renouveler selon les modalités présentées ci-après. 7.4.3.Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 (15ème résolution). Ce programme se substituera à celui autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2023 dans sa 14ème résolution. Nombre de titres et part du capital détenus par TF1 – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2023, la société ne détient aucune de ses actions. Elle n’a pas de position ouverte sur des produits dérivés. Autorisation demandée à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée Générale convoquée pour le 17 avril 2024, de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital (15ème résolution). Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants : ●réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ●attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; ●conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; ●favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; ●satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société, par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière ; ●mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation applicable. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution concernant le rachat par la société de ses propres actions, le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 14 février 2024, de définir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : ●réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ●attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions. Le Conseil d’Administration s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. Dans une telle hypothèse, la société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital – nombre maximal et caractéristiques des titres que la société se propose d’acquérir – prix maximum d’achat La société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 15 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le Conseil d’Administration fixe à 300 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, correspondant à un nombre maximal de 20 000 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 15 euros proposé à l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017-04 intitulée « Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation ». Les actions rachetées et conservées par TF1 sont privées de leurs droits de vote et ne donnent pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Durée du programme de rachat Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024. 7.4.4.Opérations réalisées sur des titres TF1 par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code Monétaire et Financier au cours de l’année 2023 Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-après rend compte des opérations sur des titres TF1 réalisées en 2023 par des dirigeants ou des personnes assimilées : Personne ayant réalisé l’opération Qualité Nature de l’opération Nombre d’opérations Nombre d’actions Montant (en euros) BOUYGUES Administrateur Acquisition d’actions 92 2 080 000 14 974 435,99 7.4.5.Autorisations et délégations financières Autorisations et délégations financières en cours de validité à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 Le tableau ci-dessous présente une synthèse des autorisations et délégations financières en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration et l’utilisation faite de ces dernières au cours de l’exercice 2023. Aucune de ces autorisations et délégations n’a été utilisée au cours de l’exercice 2023. Autorisations et délégations Montant nominal maximal des augmentations de capital Montant nominal maximal des titres de créance Validité de l’autorisation Date d’expiration Assemblée Générale ayant donné l’autorisation N° résolution Utilisation faite de l’autorisation au cours de l’exercice Rachat d’actions et réduction du capital social Achat par la société de ses propres actions 10 % du capital 18 mois 14/10/2024 14/04/2023 14 Cette autorisation n’a pas été utilisée Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 14/10/2024 14/04/2023 15 Cette autorisation n’a pas été utilisée Émission de titres Augmentation de capital avec maintien du DPS (1) 8,4 M€ 600 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 16 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 400 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 17 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital avec suppression du DPS (1) par une offre au public 4,2 M€ 600 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 18 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital avec suppression du DPS (1) par « placement privé » 10 % du capital sur 12 mois / 4,2 M€ 600 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 19 Cette autorisation n’a pas été utilisée Fixation du prix d’émission, sans DPS (2), de titres de capital ou de valeurs mobilières 10 % du capital 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 20 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (1) 15 % de l’émission initiale 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 21 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital avec suppression du DPS (2) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à TF1 et constitués de titres du capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société hors offre publique d’échange 10 % du capital 600 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 22 Cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capital, sans DPS (2), à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par TF1 4,2 M€ 600 M€ 26 mois 14/06/2025 14/04/2023 23 Cette autorisation n’a pas été utilisée Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants Augmentation de capital réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de TF1 ou de sociétés liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), avec suppression du DPS (1) 2 % du capital 26 mois 14/06/2024 14/04/2023 24 Cette autorisation n’a pas été utilisée Octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de TF1 ou de sociétés liées 3 % du capital 38 mois 14/06/2025 14/04/2022 19 725 000 options sur titres ont été attribuées (0,34 % du capital) Attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre aux salariés ou mandataires sociaux de TF1 ou de sociétés liées avec renonciation au DPS (1) (2) 3 % du capital 38 mois 14/06/2025 14/04/2022 20 995 000 options sur titres ont été attribuées (0,47 % du capital) (1)DPS : Droit préférentiel de souscription. (2)Attribution sous conditions de performance. Plafond commun. Aucune attribution n’a été octroyée au Président Directeur Général. M€ : millions d’euros. Autorisations et délégations financières soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations et délégations financières à conférer au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024. Ces nouvelles autorisations se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet et s’inscrivent dans la continuité de celles de même nature autorisées par les Assemblées précédentes tout en restant en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée. Il est précisé que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra pas se faire en période d’offre publique d’achat ou d’échange ; par ailleurs, l’achat pourrait se faire avec recours à des instruments financiers dérivés. Le Conseil d’Administration a, en effet, jugé que les conditions offertes par ce recours pouvaient être dans l’intérêt financier de la société et des actionnaires. Le Conseil d’Administration propose de maintenir le plafond à 10 % tout comme le montant alloué, de 300 millions d’euros, afin de conserver une large amplitude. Autorisations et délégations Montant nominal maximal des augmentations de capital Montant nominal maximal des titres de créance Validité de l’autorisation Date d’expiration Assemblée Générale Mixte donnant l’autorisation N° résolution Rachat d’actions et réduction du capital social Achat par la société de ses propres actions 10 % du capital 18 mois 17/10/2025 17/04/2024 15 Réduction du capital par annulation d’actions autodétenues 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 17/10/2025 17/04/2024 16 7.4.6.Capital potentiel Au 31 décembre 2023, aucune option de souscription n’a un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2023, dernier cours de l’exercice, soit 7,135 euros. Les options en cours de validité sont présentées dans le présent document au chapitre 6, note 7.5.4.2 des annexes aux comptes consolidés. 7.4.7.Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tableau d’évolution du capital jusqu’au 31 décembre 2023 Date Opération sur capital Nombre d’actions Montant des variations de capital (en euros) Montant successif du capital (en euros) Nombre cumulé d’actions du capital Nominal Primes ou imputation sur Réserves Du 01/01/2019 au 12/06/2019 Exercice d’options de souscription du plan n° 13 à 6,17 € 568 285 113 657 3 392 661 42 131 465 210 657 325 07/06/2019 Attribution définitive d’actions de performance 160 100 32 020 32 020 42 017 808 210 089 040 29/10/2019 Annulation d’actions autodétenues (415 251) (83 050) (3 445 855) (42 048 414) 210 242 074 11/06/2020 Attribution définitive d’actions de performance 155 500 31 100 31 100 42 079 515 210 397 574 28/10/2020 Annulation d’actions autodétenues (4 583) (917) (24 173) 42 078 598 210 392 991 08/06/2021 Attribution définitive d’actions de performance du plan du 25 avril 2018 92 644 18 528 18 528 42 097 127 210 485 635 Du 01/01/2022 au 31/12/2022 - - - - 42 097 127 210 485 635 27/07/2023 Attribution définitive d’actions de performance du plan du 10 février 2021 249 500 Attribution définitive d’actions de performance du plan du 10 février 2022 162 646 Total 412 146 82 429,20 82 429,20 42 179 556,20 210 897 781 7.5.Informations relatives aux options et actions de performance Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a attribué des options de souscription d’actions et des actions de performance. 7.5.1.Principes et règles retenus pour l’attribution des options et des actions de performance TF1 Autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Autorisation en cours de validité : l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2022, dans sa 19ème résolution, a autorisé pour une durée de trente-huit mois le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette même Assemblée Générale Mixte, dans sa 20ème résolution, a autorisé pour une durée de trente-huit mois le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’options et d’actions de performance gratuites (ci-après « actions de performance ») existantes ou à émettre. Les bénéficiaires de ces attributions doivent être des salariés ou des dirigeants de TF1 ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce. Aucune d’option de souscription d’actions TF1 n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2023. Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions de performance Le Conseil d’Administration a pris en compte les recommandations du Code AFEP/MEDEF ainsi que celles de l’AMF. Il est rappelé que : ●les options ou actions de performance sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de reconnaissance ; ●environ 160 collaborateurs sont bénéficiaires des plans d’options et d’actions de performance, salariés de la Société ou des sociétés du Groupe, faisant partie des trois instances de management. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilités et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; ●aucune décote n’est appliquée dans le cas d’attribution d’options ; ●les attributions d’options et d’actions de performance sont assorties de conditions de performance à respecter ; ●les managers bénéficiant de ces plans sont sensibilisés aux opérations d’initiés. Plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquement d’initiés : établissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations privilégiées, rappel des devoirs d’abstention, information sur les dispositions du droit boursier. Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé depuis 2015 ; ●une obligation d’abstention est prévue dans tous les plans d’options d’actions TF1 et d’actions de performance TF1 pour les collaborateurs figurant sur la liste des initiés de TF1 : les options attribuées ne pourront pas être exercées et les actions souscrites provenant des levées ou des attributions ne pourront pas être cédées pendant la période précédant la publication des comptes. Cette période est de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels ou annuels du groupe TF1 jusqu’au jour de la publication inclus. Cette période est de quinze jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes trimestriels du groupe TF1 jusqu’au jour de la publication inclus. Cette obligation d’abstention doit être également respectée pendant la période au cours de laquelle ces personnes ont connaissance d’une « information privilégiée », et le jour où cette information est rendue publique ; ●les attributions d’option et d’action de performance sont annulées de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite. Règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Aucune attribution d’option ou d’action de performance TF1 n’est octroyée aux dirigeants mandataires sociaux. Choix des attributions d’options d’actions et d’actions de performance Sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil peut retenir deux dispositifs d’intéressement à moyen/long terme aux résultats, au bénéfice des cadres dirigeants du Groupe. Ces dispositifs visent à : ●maintenir mobilisés les cadres dirigeants dans une perspective de croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité (actions de performance) ; ●soutenir la cohésion en créant des objectifs collectifs et associer chacun à la nécessité de poursuivre la transformation de l’entreprise sur la durée ; ●fidéliser les principaux managers sur une longue période (options de souscription). Application des conditions de performance des plans précédents 2017 : pour le plan 2017 et le plan d’actions de performance attribué en 2017, les conditions de performance ont été atteintes. Le calcul s’est effectué pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2017/2018 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés, et pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2018/2019 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés. 2018 : pour le plan 2018 et le plan d’actions de performance attribué en 2018, les conditions de performance ont été atteintes à 61,6 % pour le plan d’actions de performance et 73,1 % pour le plan d’options. Le calcul s’est effectué pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2018/2019 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés, et pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2019/2020 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés. 2019 : pour le plan 2019 attribué en 2019, les conditions de performance ont été atteintes à 71,9 %. Le calcul s’est effectué pour moitié, à partir des performances de l’exercice 2019 à périmètre constant, comparées au budget fixé pour l’exercice considéré, et pour moitié, à partir des performances de l’exercice 2020 à périmètre constant, comparées au budget fixé pour l’exercice considéré. 2021 : pour le plan 2021 et le plan d’actions de performance attribué en 2021, les conditions de performance ont été atteintes à 99,8 %. Le calcul s’est effectué pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2021/2022 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés, et pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2021/2022 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés. 2022 : pour le plan 2022 attribué en 2022, les conditions de performance ont été atteintes à 99,6 %. Le calcul s’est effectué à partir des performances de l’exercice 2022 à périmètre constant, comparées au budget fixé pour l’exercice considéré. Le Comité de Sélection et des Rémunérations examine les critères de performances conditionnant l’exercice des options et l’acquisition définitive des actions de performance. Informations générales et caractéristiques des options de souscription ●Modalités d’exercice et périodes d’exercice : voir ci-après. 7.5.2.Options de souscription attribuées ou levées en 2023 Des options donnant droit à la souscription d’actions TF1 ont été consenties durant l’année 2023 (voir ci-après pour les caractéristiques complètes). Le 27 juillet 2023, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution, en date du 15 septembre 2023, de 725 000 options, soit 0,34 % du capital, à 104 bénéficiaires du groupe TF1. Le prix de souscription de 7,44 euros par action est égal à la moyenne des cours des 20 séances de Bourse précédant le 15 septembre 2023. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 0,7674 euro. Rodolphe Belmer n’a reçu aucune option de souscription d’actions TF1 en 2023. Options de souscription attribuées/levées durant l’exercice au/par les dirigeants mandataires sociaux par l’émetteur et par toute société du Groupe Dans le cadre de ses fonctions chez Bouygues, Gilles Pélisson n’a reçu, au cours de l’exercice 2023, aucune option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues. Dans le cadre de ses fonctions chez Bouygues, Rodolphe Belmer a reçu, au cours de l’exercice 2023, 35 000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues, consenties à compter du 1er juin 2023 par le Conseil d’Administration de la société Bouygues, lors de sa séance du 15 mai 2023. Options consenties par Bouygues aux dirigeants mandataires sociaux en 2023 Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (juste valeur) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Rodolphe Belmer Plan 2023 Date du Conseil : 15/05/2023 Date d’attribution : 01/06/2023 Souscription 1,7588 € 35 000 31,081 € Du 02/06/2025 au 01/06/2033 Le prix d’exercice a été calculé en référence à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant la date du 15/05/2023 ; aucune décote n’a été appliquée. Options de souscription attribuées/levées durant l’exercice aux mandataires sociaux salariés par l’émetteur et par toute société du Groupe 12 000 options de souscription TF1 ont été attribuées en 2023 à Sophie Leveaux, Administratrice représentant les salariés. 7.5.3.Actions de performance Un plan d’actions de performance a été mis en place en 2023. Le 27 juillet 2023, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution, en date du 27 juillet 2023, de 995 000 actions de performance, soit 0,47 % du capital, à 40 bénéficiaires du groupe TF1. Au moment de l’attribution, la valeur de chaque action de performance s’élevait à 6,48 euros. Gilles Pélisson et Rodolphe Belmer n’ont reçu aucune action de performance TF1. Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social Gilles Pélisson et Rodolphe Belmer n’ont pas bénéficié d’actions de performance TF1 en 2023. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social Aucune action de performance TF1 n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux. 7.5.4.Historique des attributions d’options de souscription et autres informations Plan n° 14 Plan n° 15 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 Date de l’Assemblée Générale 17/04/2014 17/04/2014 13/04/2017 19/04/2018 18/04/2019 18/04/2019 18/04/2019 14/04/2022 Date du Conseil d’Administration 29/04/2015 26/04/2016 27/04/2017 25/04/2018 14/02/2019 10/02/2021 10/02/2022 27/07/2023 Date d’attribution 12/06/2015 08/06/2016 12/06/2017 08/06/2018 12/06/2019 25/03/2021 25/03/2022 15/09/2023 Nature du plan Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Nombre total d'options de souscription consenties sous conditions de performances 1 308 800 642 000 710 400 700 900 1 810 500 1 262 000 879 200 725 000 •dont les mandataires sociaux 16 000 13 000 13 000 13 000 13 000 17 000 12 000 12 000 •dont aux 10 premiers attributaires salariés 368 000 114 000 118 000 103 000 460 000 193 000 138 000 127 000 Point de départ d’exercice des options 12/06/2018 08/06/2019 12/06/2020 08/06/2021 12/06/2021 25/03/2023 25/03/2023 15/09/2026 Date d’expiration 12/06/2022 08/06/2023 12/06/2024 08/06/2025 12/06/2029 25/03/2031 25/03/2032 15/09/2033 Prix de souscription 15,46 € 10,99 € 11,45 € 9,83 € 8,87 € 7,50 € 8,66 € 7,44 € Modalités d’exercice Levée et cessibilité à partir du 3ème anniversaire Levée à partir du 3ème anniversaire et cessibilité à partir du 4ème anniversaire Levée à partir du 3ème anniversaire et cessibilité à partir du 4ème anniversaire Levée à partir du 3ème anniversaire et cessibilité à partir du 4ème anniversaire Levée et cessibilité à partir du 2ème anniversaire Levée et cessibilité à partir du 2ème anniversaire Levée à partir du 1er anniversaire et cessibilité à partir du 2ème anniversaire Levée et cessibilité à partir du 3ème anniversaire Nombre d’actions souscrites au 31/12/2023 - - - - - - - - Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées, non attribuées ou devenues caduques 1 308 800 642 000 148 200 271 613 634 935 81 366 18 656 8 500 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 0 0 562 200 429 287 1 175 565 1 180 634 860 544 716 500 L’évolution du nombre d’options en cours de validité est présentée en note 7.5.4.2 des notes annexes aux états financiers consolidés de TF1 au 31 décembre 2023. La charge relative aux plans de souscription d’actions octroyés par TF1 est présentée en note 7.5.4.3 des mêmes notes annexes. La valorisation au moment de leur attribution, calculée à partir du modèle Black-Scholes est de : 2,75 euros (plan n° 14), 2,15 euros (plan n° 15), 1,85 euro (plan 2017), 0,89 euro (plan 2018), 0,97 euro (plan 2019) et 1,47 euro (plan 2021) et 0,88 euro (plan 2022), 0,77 euro (plan 2023). Le plan antérieur dernièrement échu est le plan d’options n° 15 en date du 8 juin 2016. Options de souscription consenties aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de l’émetteur ou de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2023 Salarié Nombre total d’actions attribuées Prix d’exercice Date échéance Plan n° Monier Eric 17 000 7,44 15/09/2033 2023 Dessaux Jérôme 14 000 7,44 15/09/2033 2023 Jullien Laurent 14 000 7,44 15/09/2033 2023 Pedraza Frédéric 14 000 7,44 15/09/2033 2023 Degroote Julien 12 000 7,44 15/09/2033 2023 Faure Rémi 12 000 7,44 15/09/2033 2023 Geneste Yann 12 000 7,44 15/09/2033 2023 Talamoni Sophie 12 000 7,44 15/09/2033 2023 Becouarn Thomas 10 000 7,44 15/09/2033 2023 Crosson Thomas 10 000 7,44 15/09/2033 2023 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2023 par les dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société TF1 ayant exercé le plus grand nombre d’options Salarié Nombre total d’actions exercées Type de levée Plan de référence Toulza Madar Nathalie 3 000 PEE 2012 Taieb Hubert 2 000 Levée simple 2011 7.5.5.Historique des attributions des actions de performance et autres informations Historique des attributions des actions de performance Actions de performance 2016 Actions de performance 2017 Actions de performance 2018 Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Date d’Assemblée 14/04/2016 14/04/2016 14/04/2016 18/04/2019 18/04/2019 14/04/2022 14/04/2022 Date du Conseil d’Administration 26/04/2016 27/04/2017 25/04/2018 10/02/2021 10/02/2022 27/07/2023 27/07/2023 Date d’attribution 08/06/2016 12/06/2017 08/06/2018 25/03/2021 25/03/2022 27/07/2023 27/07/2023 Nature des actions Actions à émettre Actions à émettre Actions à émettre Actions à émettre Actions à émettre Actions à émettre Actions à émettre Nombre maximum d’actions attribuées sous conditions de performance 170 000 172 000 172 300 250 000 172 550 995 000 •dont aux mandataires sociaux 0 0 0 0 0 0 0 •dont aux 10 premiers attributaires salariés 79 600 80 500 86 500 128 000 85 000 462 577 (1) Période d’acquisition Du 8 juin 2016 au 7 juin 2019 Du 12 juin 2017 au 11 juin 2020 Du 8 juin 2018 au 7 juin 2021 Du 25 mars 2021 au 24 mars 2023 Du 25 mars 2022 au 24 mars 2023 Tranche 1 : Du 27 juillet 2023 au 26 juillet 2026 Tranche 2 : du 27 juillet 2023 au 26 juillet 2028 Du 27 juillet 2023 au 26 juillet 2025 Période de conservation Du 8 juin 2019 au 7 juin 2020 Du 12 juin 2020 au 11 juin 2021 Du 8 juin 2021 au 7 juin 2022 - Du 25 mars 2023 au 24 mars 2024 - Du 27 juillet 2025 au 26 juillet 2026 Date de cession À partir du 8 juin 2020 À partir du 12 juin 2021 À partir du 8 juin 2022 À partir du 25 mars 2023 À partir du 25 mars 2024 À partir du 27 juillet 2026 (tranche 1) À partir du 27 juillet 2028 (tranche 2) À partir du 27 juillet 2028 Critère de présence Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Critères de performance Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 160 100 155 500 92 644 249 500 162 649 - - Nombre d’actions non attribuées, annulées ou caduques 9 900 16 500 79 656 500 9901 155 557 Nombre d’actions en cours d’acquisition - - - - - 839 443 (1)Conversion théorique de montants en euros convertis sur la base du taux du jour de l'attribution (27 juillet 2023) soit 6,48 euros. La valorisation au moment de leur attribution, calculée notamment à partir des données de Bourse est de : 11,40 euros (plan de l’année 2016), 11,72 euros (plan de l’année 2017), 9,38 euros (plan de l’année 2018) et 5,57 euros (plan de l’année 2021), 7,98 euros (plan de l’année 2022) et 6,48 euros (plan de l’année 2023). Actions de performance consenties, au cours de l’exercice 2023, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions de performance, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions de performance ainsi consenties est le plus élevé. Salarié Nombre total d’actions attribuées (1) Date d’acquisition (Tranche 1) Date d’acquisition (Tranche 2) Plan N° Aprikian Ara 69 444 26/07/2026 26/08/2028 2023 Pellissier François 69 444 26/07/2026 26/08/2028 2023 Thuillier Thierry 69 444 26/07/2026 26/08/2028 2023 Gérard Pierre-Alain 46 296 26/07/2026 26/08/2028 2023 Languille Valérie 46 296 26/07/2026 26/08/2028 2023 Burguburu Julie 46 296 26/07/2026 26/08/2028 2023 Basini Claire 45 910 26/07/2026 26/08/2028 2023 Carcabal Maylis 23 148 26/07/2026 26/08/2028 2023 Tassan Toffola Sylvia 23 148 26/07/2026 26/08/2028 2023 Bailly Fabrice 23 148 26/07/2026 26/08/2028 2023 (1)Conversion théorique de montants en euros convertis sur la base du taux du jour de l'attribution (27 juillet 2023) soit 6,48 euros. Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2023 par les dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société TF1 dont le nombre d’actions de performance est le plus élevé Salarié Nombre total d’actions acquises Date d’acquisition Plans N° Aprikian Ara 33 904 24/03/2023 2021 et 2022 Denery Philippe 21 938 24/03/2023 2021 et 2022 Casas Didier 21 938 24/03/2023 2021 et 2022 Pellissier François 21 938 24/03/2023 2021 et 2022 Thuillier Thierry 21 938 24/03/2023 2021 et 2022 Bailly Fabrice 16 952 24/03/2023 2021 et 2022 Carcabal Maylis 16 952 24/03/2023 2021 et 2022 Tassan Toffola Sylvia 16 952 24/03/2023 2021 et 2022 Gandon Xavier 16 952 24/03/2023 2021 et 2022 Jacques Thomas 16 952 24/03/2023 2021 et 2022 7.6.Autres informations 7.6.1.Renseignements à caractère général Dénomination : TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Siège social : 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt Téléphone : + 33 (0) 1 41 41 12 34 Numéro RCS : 326 300 159 RCS Nanterre Code d’activité principale exercée (APE) : 6020A – Édition de chaînes généralistes Identifiant d’entité juridique LEI : 969500WQFC6OAQYG7E65 Forme : Société anonyme Date de constitution : 17 septembre 1982 Date d’expiration : 31 janvier 2082 Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Législation : Société de droit français Site Internet : https://groupe-tf1.fr/ NB : Les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 7.6.2.Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : ●l’exploitation d’un service de communication audiovisuelle telle qu’autorisée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires ; ●toutes opérations, en France ou à l’étranger, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social et notamment : –étudier, produire, acquérir, vendre, louer et exploiter tous enregistrements d’images et/ou de son, reportages, films destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion, –assurer des opérations de régie publicitaire, –assurer des prestations de toute nature à la radiodiffusion sonore et à la télévision. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son action s’exerce dans le respect de son cahier des charges et des dispositions légales en vigueur. 7.6.3.Répartition statutaire des bénéfices (article 26 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. 7.6.4.Assemblées Générales (articles 19 à 24 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi. Les Assemblées Générales réunissent tous les actionnaires, quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent. En application de l’article L. 22-10-10-5° du Code de Commerce, les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurant dans les statuts sont reproduites ci-après. Article 19 – Assemblées Générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’Ordinaires ou d’Extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Article 20 – Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Article 21 – Accès aux Assemblées – Pouvoirs Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard cinq jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale, le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Tout actionnaire peut, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, voter par procuration ou par correspondance à toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, ou le cas échéant, dans les lettres de convocation, par télétransmission. Article 22 – Quorum – Vote – Nombre de voix (i)Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence, Internet ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions sont conformes aux dispositions légales et réglementaires (ii)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Il n’existe pas de droit de vote double. (iii)Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 7.6.5.Droits attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Les droits pécuniaires et non pécuniaires peuvent être restreints par la loi ou les statuts. Notamment, l’article 7 a des statuts prévoit la privation des droits de vote pour l’actionnaire qui ne se serait pas déclaré à la société ; l’article 8 des statuts renvoie à l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée, qui prévoit un système de plafonnement des droits de vote pour les personnes de nationalité étrangère. 7.6.6.Franchissements de seuils statutaires (article 7 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la société ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la société conformément aux dispositions légales et réglementaires. La même déclaration doit être faite à chaque fois que ces seuils sont franchis à la baisse. Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui possède ou contrôle, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 30 % du capital est exemptée des obligations statutaires d’information prévues au présent article. L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de Commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les Assemblées Générales réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années suivant la date de la régularisation de la notification. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. 7.6.7.Pacte d’actionnaires et accords conclus Pacte d’associés SALTO En 2019, TF1, M6 et France Télévisions ont conclu un pacte d’associés relativement à leur prise de participation (1/3 % pour TF1) dans le capital de la société SALTO, société de droit français dont l’objet était de distribuer des services et contenus audiovisuels payants. La plateforme SALTO avait été lancée en octobre 2020. Les opérations de liquidation sont en cours, à la suite de la décision prise, le 15 février 2023, par les groupes France Télévisions, M6 et TF1 d’arrêter la plateforme. Le pacte d’associés relatifs à la société SALTO n’est donc plus en vigueur 7.6.8.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Pour rappel, TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation (les détails sont exposés au chapitre 1.6). Conformément aux dispositions de l’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication, l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 peut être retirée par l’ARCOM sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique – d’achat ou d’échange – sur les titres de TF1 sont exposés ciaprès : ●structure du capital : les renseignements portant sur la structure du capital et la répartition des droits de vote de TF1 figurent au chapitre 7.1.2 ; les principaux actionnaires de TF1 sont Bouygues et les salariés via le FCPE TF1 Actions ; l’exercice de leurs voix pourrait, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de TF1 ; ●restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : l’article 7 des statuts, résumé ci-avant au chapitre 7.6.5 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement de seuil de 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage à la hausse ou à la baisse, jusqu’au seuil de 30 % ; ces restrictions pourraient, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; ●restrictions statutaires aux transferts d’actions – clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de L. 233-11 du Code de Commerce : sans objet ; ●participations directes ou indirectes dans le capital dont TF1 a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce : les renseignements figurent au chapitre 7.1.2 ; ●liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : sans objet ; ●mécanismes de contrôle prévus dans le système d’actionnariat salarié : le règlement du fonds commun de placement d’entreprise – FCPE TF1 Actions prévoit que les décisions relatives à l’exercice des droits de vote attachés aux titres émis par l’entreprise sont prises par les seuls membres salariés représentant les porteurs de parts du Conseil de Surveillance et que, conformément à l’article L. 214-165 du Code Monétaire et Financier, les opérations de vote ont lieu après discussion avec les membres représentants de l’entreprise, hors de leur présence. Le Conseil de Surveillance du fonds décide de l’apport de titres en cas d’offre publique et non directement les salariés ; le FCPE détient 10,27 % des droits de vote au 31 décembre 2023 ; ●accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; ●règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration : la société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi, d’administrateurs représentant les salariés, et d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (se reporter aux points 3.1.1 et 3.1.2) ; ●règles applicables à la modification des statuts de la société : l’article L. 225-96 du Code de Commerce précise que l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; ●pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’émission et de rachat d’actions : se reporter aux tableaux récapitulatifs des délégations financières figurant au chapitre 7.4.5 ; en particulier, il est précisé que : –l’autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2023 (résolution 14) exclut tout ordre en période d’offre publique sur les titres de la société ; il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 17 avril 2024 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet (résolution 15) dans la limite de 10 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, –s’agissant des émissions de titres de créances par voie d’offre au public ou de placement privé, il apparaît opportun que, dans l’intérêt social, le Conseil d’Administration puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, utiliser les délégations de compétence ou autorisations conférées par l’Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2023 (résolutions 16, 18, 19 et 21), –aucune résolution n’est en cours ou n’est prévue par laquelle l’Assemblée Générale des actionnaires déléguerait sa compétence au Conseil d’Administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société ; ●accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société : le régime d’autorisation est exposé au chapitre 1.6. L’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication précise que l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1 peut être retirée par le ARCOM sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social ; ●accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet. 7.6.9.Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des filiales ou sous-filiales de TF1 En application de l’article L. 225-37-4 Code de Commerce, le rapport sur le Gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société TF1 et, d’autre part, une autre société dont TF1 possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. 7.6.10.Statuts Les statuts de TF1 peuvent être consultés au siège social de la société et sont également disponibles sur le site Internet : https://www.groupe-tf1.fr/fr/investisseurs/gouvernance. 7.7.Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital À l’Assemblée Générale de la société TF1, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Paris-La Défense, le 14 février 2024 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Nicolas Pfeuty Arnaud Ducap Jean-Marc Deslandes Julien Huvé Assemblée Générale 8 8.1. Ordre du jour Partie ordinaire Partie extraordinaire 8.2. Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 Partie ordinaire de l’Assemblée Générale Partie extraordinaire de l’Assemblée Générale 8.3. Projet de résolutions Partie ordinaire Partie extraordinaire 8.1.Ordre du jour Partie ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023. 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023. 3.Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende. 4.Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5.Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Directeur Général, jusqu’au 13 février 2023. 6.Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023. 7.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023. 8.Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général. 9.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. 10.Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société SCDM. 11.Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société Bouygues. 12.Constatation de la désignation, pour une durée de trois ans, des Administrateurs représentant les salariés. 13.Désignation, pour une durée de trois ans, d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires. 14.Nomination, d’Ernst and Young Audit, Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité. 15.Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social. Partie extraordinaire 16.Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues. 17.Pouvoirs pour dépôts et formalités. 8.2.Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024 Partie ordinaire de l’Assemblée Générale Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice 2023 Objet et finalité Nous vous proposons d’approuver les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2023. Les activités de TF1 et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, leur situation et les résultats des activités sont présentés aux chapitres 1 et 5 ; les comptes individuels et les comptes consolidés sont insérés au chapitre 6. Vos Commissaires aux Comptes vous communiquent leurs rapports sur les comptes de l’exercice 2023. Ces rapports sont insérés au chapitre 6. L’ensemble de cette documentation est également disponible sur le site groupe-tf1.fr/ Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende (0,55 € par action) Objet et finalité Nous vous proposons, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice distribuable de 554 752 048,64 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 178 884 895,54 € et du report à nouveau bénéficiaire de 375 867 153,10 €, de décider l’affectation et la répartition suivantes : ●distribution en numéraire d’un dividende de 115 993 779,55 € (soit un dividende 0,55 € par action de 0,20 € de valeur nominale), sur la base des 210 897 781 actions existantes au 31 décembre 2023 ; ●affectation du solde au report à nouveau de 438 758 269,09 €. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 22 avril 2024 et payable en numéraire le 24 avril 2024 sur les positions arrêtées le 23 avril 2024 au soir. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est indiqué ci-après dans la troisième résolution. Nous vous rappelons que les montants unitaires des dividendes s’élevaient à 0,45 € pour les exercices 2020 et 2021 et à 0,50 € pour l’exercice 2022. Résolution 4 – Approbation des conventions réglementées Objet et finalité Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice 2023 entre TF1 et un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur), une société dans laquelle un mandataire social de TF1 détient également un mandat ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, les Administrateurs concernés n’ayant ni assisté ni pris part au vote. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figure au point 3.3. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par les assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration a autorisé le renouvellement, pour l’année 2024, des conventions réglementées exposées ci-après ; comme les années précédentes, nous vous demandons d’approuver ces conventions. Convention de Services Communs avec Bouygues Intérêt Cette convention, habituelle au sein des groupes de sociétés, permet à TF1 de bénéficier de services et expertises et de prestations d’animation que Bouygues met à la disposition des différents métiers de son Groupe, dans plusieurs domaines, comme la finance, le juridique, les ressources humaines, les assurances, le développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies, et plus généralement des prestations de conseil. TF1 conclut chaque année cette convention pour accéder à ces prestations. Autorisation et conditions financières Le Conseil d’Administration de TF1, lors de sa séance du 26 octobre 2023, a autorisé le renouvellement de cette convention, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2024. La convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques facturées à TF1 selon des conditions commerciales normales, c’est-à-dire au prix de marché, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle refacturée à TF1, selon les clés de répartition, dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de TF1. La facturation de la quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2023, les sommes facturées par Bouygues à TF1 à ce titre s’élèvent à 2,8 M€, ce qui représente 0,12 % du chiffre d'affaires total du groupe TF1 (à comparer à 3,5 M€ pour l’année 2022, qui représentait 0,14 % du chiffre d’affaires consolidé), cette somme étant également répartie entre les directions évoquées ci-après dans « Objet ». Objet Apport d’expertise et animation des filières Bouygues met à la disposition de TF1 des services et des expertises dans plusieurs domaines tels que la finance, le juridique, les ressources humaines, les assurances, le développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies, et plus généralement des prestations de conseil. En fonction de ses besoins et conformément à la convention autorisée annuellement par le Conseil d’Administration, TF1 fait appel à ces services en les sollicitant, à tout moment, tout au long de l’année, à l’occasion de questions, de problématiques ou de discussions, avec un expert. En plus des conseils prodigués et de l’assistance apportée, les services communs assurent l’animation des filières de tous les métiers du Groupe, notamment en organisant des rencontres entre professionnels pour favoriser les échanges, les discussions techniques, ou s’approprier les évolutions réglementaires. Au titre de l’année 2023, ces services ont été principalement apportés aux directions ci-après : ●Direction générale adjointe des Relations Humaines et RSE –Relations Humaines : Bouygues SA met à la disposition de la DRH du groupe TF1 ses services et expertises dans les domaines suivants : développement RH et formation, juridique social, politique de rémunération et avantages sociaux et SIRH. Dans ce cadre, Bouygues SA anime plusieurs comités d’experts (Comités « mobilité », « formation », « données sociales », « SIRH », « Compensation & Benefits », « Relations sociales », « Relations écoles », « Diversité/RSE »…) qui ont notamment pour vocation de coordonner les initiatives RH, d’assurer une veille légale et réglementaire et un partage d’expertise et de bonnes pratiques sur l’ensemble de ces thématiques. Ces comités se réunissent plusieurs fois par an. Parmi les séminaires d’animation de la filière, il convient de relever les événements suivants inclus dans ces frais de services communs : •En 2023, des cadres-dirigeants du groupe TF1 ont participé aux formations de l’Institut du Management Bouygues (IMB), institut de formation aux méthodes managériales et aux valeurs du groupe Bouygues. •Chaque année, la Direction juridique social de Bouygues forme les Directeurs RH et Responsables RH de TF1 dans le cadre des « journées d’actualisation des connaissances en droit social ». Les cadres RH sont également accompagnés dans le cadre des séminaires d’intégration RH « Vaugouard ». •Bouygues SA veille aussi à l’intégration des nouveaux arrivants au travers des « Journées d’Accueil du groupe Bouygues (JAG) ». •Enfin, le groupe Bouygues réunit chaque année, lorsque les circonstances le permettent, tous ses Métiers à l’occasion d’un forum destiné à promouvoir la mobilité interne « Opportunity ». –RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) : la Directrice RSE du groupe TF1 s’appuie sur la dynamique mise en place par la Direction en charge du développement durable du groupe Bouygues. Elle fait aussi appel à l’expertise développée par le groupe Bouygues en la matière, notamment dans le développement d’indicateurs de suivi pertinents, la définition et le suivi de la stratégie carbone du Groupe, et s’agissant de la relation avec les agences de notation extra-financières et autres parties prenantes. ●Direction de l’Audit et du Contrôle Interne –Contrôle interne : le groupe TF1 bénéficie du soutien de Bouygues en matière d’outils et de méthodologie concernant le contrôle interne et la gestion des risques, à ce titre : •des réunions d’échanges, organisées et animées par Bouygues, se sont tenues dans l’objectif de permettre aux représentants des différents métiers de : -partager sur le référentiel et l’outil de contrôle commun et leurs éventuelles évolutions, -partager un certain nombre de benchmarks externes en matière de contrôle interne et cartographie des risques, afin d’évaluer les méthodes du Groupe à la lumière des pratiques des autres sociétés, -partager l’information relative aux évolutions réglementaires notamment la Loi Sapin II et la Loi sur le devoir de vigilance, •d’autre part, un module de formation sur le contrôle interne d’une demi-journée est dispensé chaque année par le responsable du contrôle interne de Bouygues SA auprès des auditeurs de chacun des métiers du Groupe. Les thèmes abordés concernent notamment les objectifs du contrôle interne, la méthodologie, les principes et le cadre réglementaire, •le groupe TF1 a également bénéficié du support du groupe Bouygues sur les sujets éthiques, en matière de soutien au déploiement des procédures et de formation des collaborateurs sur ces sujets d’importance. ●La Direction des Technologies du groupe TF1 bénéficie de nombreuses synergies avec les directions homologues des autres filiales du groupe Bouygues, grâce à une « animation filière » assurée par Bouygues SA. Cette animation filière se concrétise par : –un Comité Stratégique qui se consacre notamment au partage de retours d’expérience sur les méthodes et les technologies adoptées dans les différentes entités, –un Comité Sécurité Informatique Groupe qui réunit et fédère les équipes de cybersécurité de chaque entité pour permettre le partage de bonnes pratiques, l’échange d’information en temps réel (en particulier en cas d’attaque virale), et la sélection et la mise en œuvre de solutions communes, –un groupe de travail Achats, qui pilote la négociation de contrats Groupe avec les grands fournisseurs globaux de technologie, –un Comité Carrières, qui examine périodiquement les opportunités de mobilité entre entités du groupe des experts IT, –une communauté de collaborateurs, qui, sous la marque « Bytech » assure une visibilité externe de la filière à des fins d’attractivité et de recrutement de profils IT et Digital. ●La Direction Reporting, Comptes et États financiers du groupe TF1 a également bénéficié, en 2023, du partage de compétence concernant le règlement européen Taxonomie. Un groupe de travail commun aux métiers du groupe Bouygues a été monté. Les échanges nombreux entre métier et avec Bouygues SA, appuyés d’un conseil externe dont TF1 a bénéficié, ont permis d’aboutir à un référentiel commun, adaptable en fonction des métiers, d’identification d’indicateurs verts. Par ailleurs, en 2023, le groupe Bouygues, en sa qualité d’actionnaire de référence, a régulièrement apporté, sous forme d’échanges formels et/ou informels, son appui sur des sujets opérationnels dans différents domaines, notamment juridiques et financiers. Personnes intéressées ●Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM, Administratrice de la société Bouygues), Rodolphe Belmer, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (Administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au Conseil d'Administration). ●Bouygues est actionnaire. Utilisation des avions détenus par la société AirBy Le Conseil d’Administration de TF1, lors de sa séance du 26 octobre 2023, a autorisé le renouvellement de la convention d’utilisation des avions détenus par la société Airby, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2024. Cette convention offre à TF1 la possibilité de solliciter la société AirBy, détenue indirectement par Bouygues et SCDM, opérateur d’un avion Global 6000, ou, à défaut, d’un appareil équivalent comprenant la mise à disposition et l’ensemble des frais liés à la prestation de vol. Cette convention n’a pas été employée au cours de l’exercice 2023 et n’a, à ce titre, fait l’objet d’aucune facturation par AirBy à TF1. Les sommes facturées par AirBy à TF1 au titre de l’exercice 2022 s’étaient élevées à 14 583,33 €. Personnes concernées ●Charlotte Bouygues (représentante permanente de SCDM, Administratrice de la société Bouygues), Rodolphe Belmer, Olivier Bouygues et Olivier Roussat (Administrateurs) et Pascal Grangé (représentant permanent de la société Bouygues au Conseil d'Administration). ●Bouygues est associé. Résolutions 5 à 7 – Approbation des rémunérations des mandataires sociaux 2023 (say on pay ex-post) Objet et finalité Le document d’enregistrement universel 2023 présente, dans la rubrique 3.4, les informations requises sur les rémunérations des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et Administrateur), versées ou attribuées au titre de l’exercice 2023. Dans la 5ème résolution, nous vous proposons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Rodolphe Belmer, Directeur Général jusqu’au 13 février 2023. Dans la 6ème résolution, nous vous proposons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023. Dans la 7ème résolution, nous vous proposons d’approuver l’ensemble des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolutions 8 et 9 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) La rémunération des mandataires sociaux fait l’objet à juste titre d’une attention croissante de la part des actionnaires et des investisseurs, et les réglementations récentes ont renforcé les exigences en matière de transparence sur ces rémunérations ainsi que les pouvoirs de l’Assemblée Générale. Les principes de rémunération des mandataires sociaux qui sont exposés au chapitre 3.5 et les projets de résolutions que nous vous demandons d’approuver prennent en compte ces évolutions. Dans la 8ème résolution, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Rodolphe Belmer, Président Directeur Général. Dans la 9ème résolution, nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’Administration, sur la base des propositions du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elle contribue à la pérennité de la société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Résolutions 10 à 13 – Mandats d’administrateurs Objet et finalité Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles). Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration et l’efficacité de la gouvernance de TF1 en appréciant régulièrement sa composition, sa diversité, les compétences et les expériences des Administrateurs, leur disponibilité, leur implication, leur responsabilité, le respect du pourcentage d’indépendance, l’équilibre entre les femmes et les hommes, ainsi que par les choix les plus adaptés à la société, des modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 14 février 2024, a procédé à l’examen des mandats des Administrateurs qui arrivent à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale, en tenant compte des règles de gouvernance fixées par les statuts, le règlement intérieur et les recommandations de l’AMF, du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise, du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF, des pratiques de place, ainsi que de l’expertise des Administrateurs actuels, leur disponibilité et leur implication et de la nécessité de maintenir les taux d’indépendance et parité. Il a porté une attention particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque Administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du Conseil et de ses trois Comités. Le Conseil d’Administration a recherché à maintenir une composition équilibrée et adaptée aux enjeux auxquels le Groupe doit répondre. Votre Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité de Sélection et des Rémunérations, qui a notamment examiné l‘exercice des mandats au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP/MEDEF. Les CV des Administrateurs sont présentés dans le chapitre 3.1.3. La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence sur le site Internet de la société : www.groupe-tf1.fr, Investisseurs> Gouvernance>Instances de gouvernance. Renouvellement, pour trois ans, des mandats de deux Administratrices Dans les 10ème et 11ème résolutions, nous soumettons à votre approbation le renouvellement, pour trois ans, des mandats des sociétés SCDM et Bouygues, qui arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. Votre Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité de Sélection, qui a jugé que ces deux Administratrices à savoir la société SCDM, représentée par Charlotte Bouygues et la société Bouygues, représentée par Pascal Grangé, apportent aux travaux du Conseil et de ses Comités, leur expérience, leur capacité de compréhension des enjeux et des risques des métiers du groupe TF1. Entrés au Conseil d’Administration au cours du 1er semestre 2020, Charlotte Bouygues actuellement Directrice Stratégie chez SCDM et Administratrice de Bouygues Telecom et Bouygues Construction, et Pascal Grangé Directeur Général délégué et Directeur financier du groupe Bouygues, font bénéficier le Conseil de leurs connaissances et expériences en France et à l’international dans les domaines des médias, de l’environnement audiovisuel et du monde industriel. Pascal Grangé, membre du Comité d’Audit depuis 2020, fait également bénéficier le Conseil de ses compétences et de son expérience reconnues en matière financière et comptable. Le taux de présence de la société SCDM représentée par Charlotte Bouygues et de la société Bouygues représentée par Pascal Grangé aux séances du Conseil d’Administration était de 100 % au cours de l’année 2023. En cas de renouvellement de leurs mandats d’Administratrices, SCDM et Bouygues ont fait part de leur intention de maintenir leurs représentants permanents au Conseil d’Administration de TF1. Le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations, estime que ces Administrateurs participent assidûment au Conseil ; leur contribution est particulièrement appréciée et leur connaissance des médias et de l’environnement audiovisuel français éclaire les travaux du Conseil. Le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations, soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement de leurs mandats d’Administrateurs, pour trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale, tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes 2026. Le vote du renouvellement de leurs mandats conforterait l’expertise du Conseil. Constatation de la désignation, pour une durée de trois ans, des Administrateurs représentant les salariés Dans la 12ème résolution, nous soumettons à votre approbation la constatation de la désignation pour trois ans, des Administrateurs représentant les salariés. En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et de l’article 10 des statuts de TF1 SA, deux Administrateurs représentent les salariés au Conseil d’Administration sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société TF1 SA et ses filiales. Les mandats de Sophie Leveaux et de Farida Fekih arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. Les Administrateurs représentant les salariés désignés par les deux organisations syndicales les plus représentatives sont Sophie Leveaux et Yoann Saillon. Il vous est demandé de prendre acte de ces désignations, pour trois années. Curriculum vitae de Yoann Saillon Entré dans le groupe TF1 en 2006 au Service Reportage (en qualité de monteur, graphiste, caméraman, opérateur de prise de son et diffusion satellite), et après plusieurs années sur le terrain à couvrir essentiellement des événements internationaux majeurs (conflits, catastrophes naturelles, compétitions sportives), il initie en 2012, une réflexion autour de la production artistique, de la mise en image et de la réalisation de nouveaux formats dans les JT, avant de contribuer à la création de la Direction Artistique de l’Information Groupe en 2016 dont il prend la responsabilité et dont il a porté les enjeux principaux, avec notamment la création du décor et de la nouvelle identité visuelle de LCI, lors de son passage en clair. En parallèle, il intervient à Sciences-Po Paris pour animer des ateliers de production journalistique en Master de Journalisme. Il a également piloté la refonte du nouveau décor et du nouvel habillage de l’Information de TF1 à la rentrée 2018, développant l’utilisation de nouvelles technologies graphiques et virtuelles, et proposant la mise en place de nouveaux modes de production. Depuis le 1er janvier 2019, il est Directeur Artistique du groupe TF1 et se voit confier la création d’une nouvelle Direction réunissant les équipes artistiques et les équipes de production de l’information et de l’ensemble des antennes du groupe. Autres mandats et fonctions exercés Néant Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Néant Nombre d’actions TF1 détenues Yoann Saillon a déclaré détenir 15 actions TF1 conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’Administration recommandant la détention d'un minimum de 10 actions TF1 par les Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Désignation, pour une durée de trois ans, d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires Dans la 13ème résolution, nous soumettons à votre approbation la désignation pour trois ans, d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires. Conformément aux dispositions légales et statutaires, l’Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de surveillance du FCPE TF1 Actions. Le mandat de Marie-Aude Morel arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024. L’Administratrice représentant les salariés actionnaires dont la désignation est proposée par le Conseil de surveillance du FCPE TF1 Actions est Marie-Aude Morel. Il vous est demandé d’approuver cette désignation, pour trois années. Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des 10ème à 13ème résolutions, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de l’Assemblée, composé comme suit : ●3 Administratrices indépendantes : Catherine Dussart, Orla Noonan et Marie Pic-Pâris Allavena ; ●2 Administrateurs représentant les salariés : Sophie Leveaux et Yoann Saillon ; ●1 Administratrice représentant les salariés actionnaires : Marie-Aude Morel ; ●1 Administrateur exécutif : Rodolphe Belmer ; ●4 Administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle : Olivier Bouygues, Olivier Roussat, la société Bouygues, représentée par Pascal Grangé et la société SCDM, représentée par Charlotte Bouygues ; ●1 Censeur : Didier Casas. Le Conseil d’Administration de TF1 compterait, parmi ses Administrateurs non représentants du personnel : 3 Administrateurs indépendants, soit une proportion de 37,5 %, et 4 femmes, soit une proportion de 50 % (les Administratrices représentant les salariés et l’Administratrice représentant les salariés actionnaires n’étant pas pris en compte pour la détermination des pourcentages). La moyenne d’âge serait portée de 56 ans à 57 ans, et l’ancienneté moyenne serait de 6,8 années (calcul à la date de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024). La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence sur le site Internet de la société (www.groupe-tf1.fr, Accueil>Investisseurs>Gouvernance>Instances de gouvernance). Résolution 14 – Nomination, d’Ernst and Young Audit, Commissaire aux Comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité Objet et finalité Dans la 14ème résolution, nous vous proposons de nommer, en qualité de Commissaire aux Comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, la société ERNST & YOUNG AUDIT (344 366 315 RCS NANTERRE) pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice 2027. Conformément aux dispositions issues de la Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (directive « CSRD »), les entreprises répondant à des critères de seuils fixés par décret, devront intégrer au sein du rapport de gestion afférent à l’exercice 2024, une section distincte incluant des informations en matière de durabilité permettant de comprendre les incidences de l'activité de la société sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. En application de l’article L.232-6-3-I du Code de commerce, les informations délivrées seront certifiées par un Commissaire aux Comptes. Pour la première mise en œuvre de ces dispositions, prévoyant un reporting en 2025 des informations portant sur l’exercice ouvert le 1er janvier 2024, il vous est proposé de vous prononcer sur la nomination de la société ERNST & YOUNG AUDIT (344 366 315 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice 2027. Résolution 15 – Achat par la société de ses propres actions Objet et finalité Dans la 15ème résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée chaque année à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Les objectifs du programme de rachat seraient de : ●réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ●attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; ●conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; ●favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; ●satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière ; ●mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Votre Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 14 février 2024, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux deux premiers points ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités. Dans une telle hypothèse, la société en informerait le marché. Au 31 décembre 2023, comme tout au long de l’année 2023, la société ne détenait aucune de ses propres actions. Plafonds de l’autorisation L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : ●pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du capital ; ●prix d’achat unitaire maximum : 15 € ; ●montant global maximum du programme : 300 M€ ; ●durée : 18 mois. Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société. Les actions autodétenues n’ont pas droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau. Partie extraordinaire de l’Assemblée Générale Résolution 16 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet et finalité Nous vous proposons d’approuver la délégation, pour une durée de 18 mois, de tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions de la société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée. La 16ème résolution a pour objet d’autoriser votre Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée Générale du 14 avril 2023. Cette nouvelle délégation s’inscrit dans la continuité de celles de même nature autorisées par les Assemblées précédentes et reste en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée (18 mois). Il est précisé que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra pas se faire en période d’offre publique d’achat ou d’échange ; par ailleurs, l’achat pourrait se faire avec recours à des instruments financiers dérivés. Le Conseil d’Administration a, en effet, jugé que les conditions offertes par ce recours pouvaient être dans l’intérêt financier de la société et des actionnaires. Le plafond a été maintenu à 10 %, afin de conserver une large amplitude au Conseil d’Administration. Le fait d’annuler des actions rachetées permet notamment de compenser la dilution pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant, par exemple, de l’exercice d’options de souscription d’actions. Plafonds de l’autorisation L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : ●plafond de l’autorisation : 10 % du capital par période de 24 mois ; ●durée de l’autorisation : 18 mois. Résolution 17 – Pouvoirs pour les formalités Objet et finalité Dans la 17ème résolution, nous vous demandons de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. Les indications sur la marche des affaires sociales, à fournir conformément à la loi, figurent dans le rapport de gestion qui vous a été communiqué. Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil d’Administration. 8.3.Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 178 884 895,54 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 191,9 M€. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 178 884 895,54 € et du report à nouveau bénéficiaire de 375 867 153,10 €, le bénéfice distribuable s’élève à 554 752 048,64 €. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : En euros Résultat de l’exercice 178 884 895,54 Report à nouveau (créditeur) 375 867 153,10 Affectation Dividende ordinaire (a) 115 993 779,55 Report à nouveau 438 758 269,09 (a)0,55 euro x 210 897 781 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2023). Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 22 avril 2024 et payable en numéraire le 24 avril 2024 sur les positions arrêtées le 23 avril 2024 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2020 2021 2022 Nombre d’actions 210 392 991 210 485 635 210 485 635 Dividende unitaire 0,45 € 0,45 € 0,50 € Dividende total (a) (b) 94 676 845,95 € 94 718 535,75 € 105 242 817,50 € (a)Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. (b)Montants éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. Cinquième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Directeur Général jusqu’au 13 février 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225–37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Rodolphe Belmer, Directeur Général jusqu’au 13 février 2023, tels qu’ils figurent au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2023. Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2023, à M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général à compter du 13 février 2023, tels qu’ils figurent au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2023. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que présentées au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2023. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, Président Directeur Général décrite au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2023. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs, décrite au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2023. Dixième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société SCDM) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de la société SCDM, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société BOUYGUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de la société BOUYGUES, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution (Constatation de la désignation, pour une durée de trois ans, des administrateurs représentant les salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la désignation, en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et de l’article 10 des statuts de la société, de Mme Sophie Leveaux et M. Yoann Saillon, en qualité d’Administrateurs représentant les salariés, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Désignation, pour une durée de trois ans, d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, désigne en qualité d’Administratrice représentant les salariés actionnaires Marie‑Aude Morel, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution (Nomination, d’Ernst and Young Audit, Commissaire aux Comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux Comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité, ERNST & YOUNG AUDIT Société par actions simplifiée à capital variable Ayant son siège social sis Paris La Défense 1, 1-2 Place des Saisons, 92400 COURBEVOIE 344 366 315 RCS NANTERRE pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. La société ERNST & YOUNG AUDIT a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : 1.autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; 2.décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : –réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, –satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière, –attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions, –favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, –conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, –mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3.décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4.décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 15 euros (quinze euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5.fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; 6.prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7.donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8.décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9.fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : 1.autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2.autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3.délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4.fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Informations complémentaires 9 9.1. Responsable du document d’enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes 9.1.1. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.1.2. Informations sur les Commissaires aux Comptes 9.1.3. Nom de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 9.2. Agenda 9.3. Informations incorporées par référence 9.4. Communiqués financiers publiés en 2023 9.5. Adresses des principales filiales et participations au 31 décembre 2023 9.6. Tables de concordance 9.6.1. Annexe 1 au règlement délégué n° 2019/980 9.6.2. Rapport financier annuel 9.6.3. Rapport de gestion du Conseil d’Administration 9.6.4. Gouvernement d’entreprise 9.7. Lexique 9.8. Index 9.1.Responsable du document d’enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes 9.1.1.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu (cf. chapitre 9.6 du présent document) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Boulogne-Billancourt, le 12 mars 2024 Le Président Directeur Général Rodolphe Belmer 9.1.2.Informations sur les Commissaires aux Comptes Titulaires Date de premier mandat Date de fin de mandat ERNST & YOUNG AUDIT Représenté par Nicolas Pfeuty Tour First, 1-2 place des Saisons Paris La Défense 1 92400 Courbevoie Assemblée Générale du 14 avril 2016 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2027 MAZARS Représenté par Jean-Marc Deslandes Immeuble Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Assemblée Générale du 15 mai 2001 Assemblée Générale statuant sur les comptes 2024 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes par TF1 et ses filiales figurent dans le présent document au chapitre 6.2 note 9.3. 9.1.3.Nom de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales Les informations sociales, environnementales et sociétales ont été vérifiées par le cabinet EY & Associés, Département Développement Durable. Ernst & Young et Associés est le vérificateur indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le Cofrac sous le numéro 3-1681. 9.2.Agenda 17 avril 2024 : Assemblée Générale Mixte des actionnaires 30 avril 2024 : Résultats du premier trimestre 2024 25 juillet 2024 : Résultats du premier semestre 2024 30 octobre 2024 : Résultats des neuf premiers mois 2024 Cet agenda peut être soumis à des modifications. 9.3.Informations incorporées par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ●les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 177 à 185 et 188 à 254 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0082 ; ●les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 198 à 206 et 208 à 282 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2023 sous le numéro D.23-0081. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société à l’adresse www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Information réglementée. 9.4.Communiqués financiers publiés en 2023 Date de publication Objet 14 février 2023 Résultats annuels 2022 du groupe TF1 11 janvier 2023 Le groupe TF1 sous-licencie 28 matches de la Coupe du Monde de Rugby aux groupes France Télévisions et M6 12 janvier 2023 Le groupe TF1 signe un accord en faveur de la création avec l'ensemble de la filière 15 février 2023 Les groupes France Télévisions, M6 et TF1 annoncent la dissolution de SALTO 6 mars 2023 Pierre-Alain Gérard rejoint le groupe TF1 au poste de DGA Finances, Stratégie et Achats 27 avril 2023 Le groupe TF1 signe une nouvelle convention avec l'ARCOM pour la diffusion de sa chaîne TF1 27 avril 2023 Résultats du T1 2023 du groupe TF1 17 juin 2023 Le groupe TF1 et Newen Studios offrent un nouveau départ à « Plus belle la vie » 27 juillet 2023 Résultats du S1 2023 du groupe TF1 28 septembre 2023 Le groupe TF1 acquiert en exclusivité les droits de diffusion de l'UEFA EURO féminin 5 octobre 2023 Le groupe TF1 acquiert les droits exclusifs de la Coupe du Monde Féminine de Rugby 2025 27 octobre 2023 Résultats du T3 et des 9 premiers mois 2023 du groupe TF1 20 décembre 2023 Le groupe TF1 lance TF1+, sa nouvelle plateforme de streaming gratuite 22 décembre 2023 SBTI valide les objectifs de décarbonation du groupe TF1 à horizon 2030 L’intégralité de l’information réglementée est disponible sur le site Internet https://groupe-tf1.fr//investisseurs/information-règlementée. 9.5.Adresses des principales filiales et participations au 31 décembre 2023 ●1, quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt e-TF1 Histoire La Chaîne Info – LCI Monte Carlo Participation – MCP STS Événements TF1 Acquisitions de Droits (GIE) TF1 Business Solutions TF1 Distribution TF1 DS TF1 Factory TF1 Films Production TF1 One Innovation TF1 Production TF1 Pub TF1 Séries Films TV Breizh TFX Une Musique Ushuaïa TV ●18-34 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt SALTO ●63 bis rue de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt Play Two ●89, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Extension TV – Série club ●123 boulevard de Grenelle, 75015 Paris Newen Studios Blue Spirit (groupe) ●6 bis, quai Antoine Ier, 98 090 Monaco Télé Monte-Carlo – TMC ●13, boulevard de Rochechouart, 75009 Paris My Little Paris ●14 avenue Gustave Eiffel, 78180 Montigny-le-Bretonneux 17 Juin (groupe) Capa (groupe) Newen France (groupe) TF1 Studio ●Calle Comandante Azcarraga, 7,2° 28016 Madrid (Spain) iZen ●Moermanskkade 111, 1013 BC Amsterdam (The Netherlands) Tuvalu ●Wezembeekstraat 3, 1930 Zaventem, Belgium De Mensen ●Monbijougatan 17 A, SE-211 53 Malmö Anagram Produktion AB ●486 Sainte-Catherine Street West, Montréal, Québec H3B 1A6 Première Bobine 9.6.Tables de concordance 9.6.1.Annexe 1 au règlem ent délégué n° 2019/980 La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel (DEU) où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 1 Personnes responsables 334 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU) 334 1.2 Déclaration des personnes responsables 334 1.3 Renseignements sur toute personne intervenant en qualité d’expert dont une déclaration ou un rapport est inclus dans le DEU 334 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 334 1.5 Dépôt du DEU auprès de l’AMF 334 2 Contrôleurs légaux des comptes 94-96, 253, 262-266, 288-293, 317 2.1 Nom, adresse, appartenance à un organisme professionnel 334 2.2 Détails à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement 3 Facteurs de risque 44-61 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur 44-61 4 Informations concernant l’émetteur 1, 3, 19, 21-23, 39-41, 314, 334 4.1 Raison sociale et nom commercial 314 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 314 4.3 Date de constitution et durée de vie 314 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays dans lequel l’émetteur est constitué, adresse, numéro de téléphone, site web, avertissement 314 5 Aperçu des activités 5, 6, 11-23, 24-36, 36-39, 180-181, 182‑187, 205-206, 216-217, 253, 276-277 5.1 Principales activités 6, 24-36, 182-188 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6, 24-36, 182-188 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 4,5,14,19 5.2 Principaux marchés 24-36, 205-206 5.3 Événements importants dans le développement des activités 180-181 5.4 Stratégie et objectifs 12-23, 36-49 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés de fabrication 253 5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5, 11, 23, 24-36 5.7 Investissements 36, 215-217, 276-278 5.7.1 Principaux investissements réalisés 36, 215-217, 276-278 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 36 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 50 6 Structure organisationnelle 6, 253-261, 286-287 6.1 Description sommaire 6 6.2 Liste des filiales importantes 253-261, 286-287 7 Examen de la situation financière et du résultat 194-261, 267-287 7.1 Situation financière 194-261, 267-287 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation 194-261, 267-287 7.1.2 a) Évolution future probable des activités de l’émetteur b) Activités en matière de recherche et de développement 7.2 Résultat d’exploitation 194-261, 267-287 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 4 7.2.2 Informations financières historiques faisant apparaître des changements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 8 Trésorerie et capitaux 10-11, 196-197, 233-238, 238-251, 267, 302-317, 314-317 8.1 Informations sur les capitaux 10-11, 233-238, 302-317 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 196-197, 267 8.3 Besoins de financement et structure de financement 238-251 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations 314-317 8.5 Sources de financement attendues 238-251 9 Environnement réglementaire 39-41 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer de manière significative sur ses activités 39-41 10 Information sur les tendances 5-23, 24-33,180-190 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU 12-15 10.2 Tendances pour l’exercice en cours 12-15, 180-190 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 19, 187 11.1 Publication d’une prévision ou d’une estimation 19, 187 11.2 Publication d’une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice 19, 187 11.3 Base de la prévision ou de l’estimation 19, 187 12 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 17, 64-77, 77-93 12.1 Informations sur ces organes 17, 64-77 12.2 Conflit d’intérêt au niveau de ces organes 77-93 13 Rémunération et avantages 25, 94-96, 96-111, 231-234, 251-252, 320-326 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 96-111, 66-252, 322-323 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 231-233 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 64-77, 77-93, 94-96, 320-326 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée des fonctions 64-77, 320-326 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 94-96 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations 90-93 14.4 Déclaration sur la conformité au régime du Gouvernement d’entreprise 94-96 14.5 Incidences sur la Gouvernance d’entreprise et modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités 64-77 15 Salariés 154, 96-111, 161-163, 234-238, 302‑314 15.1 Nombre de salariés 154 15.2 Participations et stock-options 96-111, 307-313 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 161-163 16 Principaux actionnaires 296-298 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 296-298 16.2 Existence de droits de vote différents 296-298 16.3 Contrôle de l’émetteur 296-298 16.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 296-298 17 Transactions avec des parties liées 314-317, 252 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 5-7, 180-190, 194-293, 221-222, 262-266, 288-293 18.1 Informations financières historiques 5-7, 180-190, 194-293 18.1.1 Pour les 3 derniers exercices 334 18.1.2 Changement de la date de référence comptable 18.1.3 Normes comptables 18.1.4 Changement de référentiel comptable 18.1.5 Bilan, compte de résultat, capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 194-261 18.1.6 États financiers consolidés 194-261 18.1.7 Dernières informations financières 182-193 18.2 Informations financières intermédiaires et autres (trimestrielles et semestrielles) 180-190, 194-293 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 262-266, 288-293 18.3.1 Audit indépendant 334 18.3.2 Audit des contrôleurs légaux 334 18.3.3 Informations financières non auditées 18.4 Informations financières proforma (modification significative des valeurs brutes) 180-190, 194-293 18.5 Politique en matière de dividendes (et montant du dividende par action) 183, 187-189, 234, 300-301, 320, 326-328 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 48-51, 222 18.7 Changement significatif de la situation commerciale ou financière 19 Informations supplémentaires 233, 302-317 19.1 Capital social 233, 302-317 19.1.1 Montant du capital émis et informations sur les actions 302-317 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 303 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 19.1.7 Historique du capital social 189 19.2 Acte constitutif et statuts 314-317 19.2.1 Objet social 314 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Dispositions susceptibles de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle 20 Contrats importants 204 21 Documents disponibles 301, 317, 335 9.6.2.Rapport financier annuel contrats La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Éléments du rapport financier annuel prévus par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et par l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Pages du document d’enregistrement universel Comptes annuels 267-287 Comptes consolidés 194-261 Rapport de gestion voir 9.6.3 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 334 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 288-294 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 262-266 9.6.3.Rapport de gestion du Conseil d’Administration La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et suivants et L. 232-1 et suivants du Code de commerce. Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Pages du document d’enregistrement universel Situation et activité de la société et du Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 225-100-1 I 1°, L. 232-1-II, L. 233-26) 3-33, 180-192 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (L. 225-100-1 I 2°) 5, 22-38 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi (L. 232-1-II, L. 233-26) 187, 261,287 Principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l’exercice (L. 233-13) 296-298, 302-306, 330 Succursales (L. 232-1, II) Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 al 1) 215 Aliénations de participations croisées : (L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19) Évolution prévisible, perspectives (L. 232-1-II, L. 233-26) 19, 187 Activités en matière de recherche et développement (L. 232-1 II, L. 233-26) 10-11 Résultats de TF1 au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102) 189 Délais de paiement des fournisseurs et des clients (D. 441-6) 190 Montant des prêts interentreprises consentis par TF1 et déclaration du Commissaire aux Comptes : (L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier) Contrôle Interne et Gestion des risques Principaux risques et incertitudes (L. 225-100-1 I 3°) 44-49 Risques financiers liés aux effets du changement climatique (L. 22-10-35 1°) 202-203 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (L. 22-10-35 2°) 53-62 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l’entreprise des instruments financiers (L. 225-100-1 4°) 194-261 Dispositif anti-corruption (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 ») 11,84,93,171,322 Plan de vigilance (L. 225-102-4) 160, 172 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils (article L. 233-13 du Code de commerce) 296-298 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) 302-304 Participation des salariés au capital social (L. 225-102 al 1) 297-297 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières (R. 228-90 et R. 228-91) Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société (L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier) 304-306 Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents (243 bis du Code général des impôts) 187-189 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Modèle d’affaires (L. 225-102-1 et R. 225-105 I) 10-11 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services (L. 225-102-1 et R. 225-105 I 1⁰) 44-47, 170-173 Informations sur la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe) (L. 225-102-1 III, R. 225-104 et R. 225-105 I 2⁰) 116-127, 142, 152, 169-173 Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance (L. 225-102-1 et R. 225-105 I 3⁰) 10, 116-117, 174-176 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) (L. 225-102-1 et R. 225-105 II A 1⁰) 142-168 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) (L. 225-102-1 et R. 225-105, II A 2⁰) 127-142 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (L. 225-102-1 et R. 225-105 II, A 3⁰) 169-173 Informations relatives à la lutte contre la corruption (L. 225-102-1 et R. 225-105 II B 1⁰) 169-173 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme (L. 225-102-1 et R. 225-105 II B 2⁰) 171 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés (L. 225-102-1 III et R. 225-105 II A 1°c) 57 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (L. 225‑102‑1 III et R. 225-105-2) 174-176 Autres informations Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel (L. 464-2) Informations fiscales complémentaires (223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) 212-283 9.6.4.Gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après renvoie aux éléments du rapport sur le Gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225–37 et suivants du Code de commerce. Éléments requis par les articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce ou par le Code AFEP/MEDEF Pages du document d’enregistrement universel Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux (L. 22-10-8 I al 2) 96-111 Rémunération et avantages de toutes natures versés par TF1 durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (L. 22-10-9 I 1°) 96-111 Proportion relative de la rémunération fixe et variable (L. 22-10-9 I 2°) 18, 96-111 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L. 22-10-9 I 3° du Code de commerce) Engagements pris par TF1 au bénéfice de ses mandataires sociaux (L. 22-10-9 I 4° du Code de commerce) 100-102 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 (L. 22-10-9 I 5°) Ratios d’équité (L. 22-10-9 I 6°) 107 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés et des niveaux de rémunérations au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9 I 7°) 107-108 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée (L. 22-10-9 I 8°) 96-111 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l’article L. 22-10-34 (L. 22-10-9, I 9°) 96-111 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9 I 10°) 96-111 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) (L. 22-10-9 I 11°) Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (L. 225-185) 96-111 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (L. 225‑197‑1 et L. 22‑10-59 I) 96-111 Informations sur la gouvernance Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des comités Changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice (L. 22-10-10 1°) 17, 64-77, 84-86 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil (L. 22-10-10 2°) 81-82 Modalités d’exercice de la Direction générale (L. 225-37-4 4°) 84-93 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général (L. 22-10-10 3°) 84 Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise et application du principe « Comply or explain » (L. 22-10-10 4°) 77 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (L. 22-10-10 5°) 301, 314 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre (L. 22-10-10 6°) 317 Informations sur les évaluations du Conseil et sur les suites données à celles-ci (11.3 du Code AFEP/MEDEF) 88 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice (L. 225-37-4 1°) 68-77 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (L. 225-37-4 2°) 315-316 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital (L. 225-37-4 3°) 304-305 Procédure mise en place permettant d’évaluer régulièrement les conventions courantes (L. 22‑10‑10, L. 22-10-12) 315-316 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L. 22-10-11) Structure du capital de TF1 296-298 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de TF1 en application de l’article L. 233-11 315-317 Participations directes ou indirectes dans le capital de TF1 en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 315-317 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description 315 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 315-317 Accords conclus entre actionnaires et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote 315-317 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil ainsi qu’à la modification des statuts de TF1 77-93, 315 Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 304-305 Accords conclus par TF1 qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de TF1 314-317 Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 314-317 9.7.Lexique ACP : Association des Chaînes Privées ADSL : Asymmetric Digital Subscriber Line (ligne d’abonné numérique à haut débit Internet, téléphonie fixe, services de télévision). AMF : Autorité des Marchés Financiers. Autorité publique indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française. ARCOM : Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique, issue de la fusion au 1er janvier 2022 du Conseil supérieur de l’audiovisuel (ARCOM) et de la Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet (HADOPI). ARPP : Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité. L’ARPP a pour but de mener toute action en faveur d’une publicité loyale, véridique et saine, dans l’intérêt des consommateurs, du public et des professionnels de la publicité. BFR : besoin en fonds de roulement. Actif courant – passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Capacité d'Autofinancement (CAF) : est un indicateur qui évalue les ressources générées par le cycle d'exploitation de l'entreprise et permettant d'assurer son autofinancement. Carnet de commandes (Newen Studios) : représente, en heures, le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les projets ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme (contrats/deal memos signés) pour un montant unitaire supérieur à 1 M€ et hors Reel One. Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation, ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité. Cash-flow libre après BFR : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé après variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Chiffre d’affaires publicitaire brut : tarifs plaquette transmis par les régies conformément à leurs conditions générales de vente, hors remises et dégressifs, appliqués à un volume de publicité vendu. Charte écoprod : recommandation qui établit un cadre pour une démarche globale d’éco-responsabilité dans les secteurs audiovisuels et cinématographiques. La structure qui l’adopte entame une démarche de réduction de son impact environnemental. Chiffre d’affaires publicitaire net : chiffre d’affaires publicitaire brut, minoré des remises concédées aux annonceurs. CNC : Centre national du cinéma et de l’image animée. Établissement public administratif qui assure la mise en œuvre de la politique de l’État dans les domaines du cinéma et des autres arts et industries de l’image animée, notamment ceux de l’audiovisuel, de la vidéo et du multimédia. Code de Gouvernement d’Entreprise de l’AFEP/MEDEF : ensemble de recommandations en matière de Gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le mouvement des entreprises de France (MEDEF). Coût des programmes : somme du coût des programmes diffusés sur les chaînes en clair du Groupe, de celui des programmes mis au rebut ou arrivant en fin de droits, des provisions passées au titre de la programmation (hors événements sportifs) et des plus ou moins-values de cession intra-Groupe. Display : inclut tous les modes de commercialisation (programmatique, non programmatique), tous les devices (mobile, desktop, IPTV) et se décompose en 3 formats : le display classique (bannières, modules de recommandation et liens de contenus), le display vidéo (formats instream et outstream) et les opérations spéciales. Durée d’écoute individuelle (DEI) : indicateur d’audience mesurant la durée moyenne pendant laquelle les individus d’une population donnée écoutent ou regardent la télévision au cours d’une journée. Fournisseur d’accès à Internet (FAI) : entreprise fournissant une connexion à Internet, via les réseaux ADSL, le câble ou la fibre optique. FRDA<50 : cible publicitaire constituée des Femmes de moins de 50 ans, Responsables des Achats. Goodwill : différence entre le prix d’acquisition d’une société et sa valeur nette comptable. Gouvernance : système déployé dans l'objectif de diriger et de contrôler l'entreprise de la manière la plus optimale, tout en protégeant les intérêts des parties prenantes. GRI : Global Reporting Initiative. Initiative mondiale pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales. GRP : Gross Rating Point. Indicateur de la pression publicitaire d’une campagne sur une cible déterminée. Le GRP est égal au nombre moyen d’opportunités de contact d’une campagne publicitaire avec sa cible, exprimé en points de pénétration. Il se calcule en multipliant la couverture de la cible par la répétition moyenne. Haute Définition (HD) : résolution d’image dont la définition est supérieure à 720 lignes. Une image Full HD peut aller jusqu’à près de 2,1 millions de pixels, presque cinq fois plus qu’une image standard. IFRS : International Financial Reporting Standards. Normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers. IPTV : Internet Protocole Television : accès aux chaînes de télévision et aux services (tels que le replay) via une box opérateur télécom. Interactivité : programme télé ou site Web faisant appel à la participation des téléspectateurs ou des internautes (voter, participer à un jeu, etc.). Line-up : (Néologisme) Ligne de programmes. Médiamat : le Mediamat’Thématik est la mesure audimétrique de l’audience de la télévision consommée en live, en différé et en replay par les personnes recevant une offre de chaînes via le satellite, l'ADSL, le câble ou la fibre optique, soit près de 80 % de la population équipée en télévision et résidant en France. OTT : Over the top. Mode de distribution de contenus à travers Internet sans intervention du fournisseur d’accès à Internet. Parrainage : Consiste pour un annonceur à associer sa marque à une émission afin de bénéficier d’une visibilité et d’éventuels effets d’image en fonction du caractère de l’émission. Part d’audience : pourcentage d’audience d’un média (télévision, radio, etc.) calculé par rapport à l’audience globale de ce média. Part de marché publicitaire : part des investissements publicitaires réalisés par une régie sur un marché média (télévision, radio, etc.). Prime-time : Partie de la grille de programmes correspondant à l’heure de grande écoute. En France, le prime-time de la télévision se situe le soir, en général à partir de 20h45. L’access prime-time se situe entre 17 heures et 20 heures. Replay : Replay TV ou télévision de rattrapage, service apparu dans les années 2000 en France qui nous permet de voir et revoir des films des séries ou des émissions. SACD : la société des auteurs et compositeurs dramatiques, est une société française de gestion collective des droits d’auteurs. Elle s’attache à percevoir et répartir les droits des auteurs membres de la SACD représentant les répertoires du spectacle vivant et de l’audiovisuel. Smart TV : tous les écrans plats capables de se connecter au réseau. Cette connexion au réseau permet non seulement d'accéder aux portails internet respectifs des marques (VOD, applications, widgets...), mais aussi de profiter de certaines fonctions intelligentes, comme la diffusion sans-fil de contenus depuis un smartphone. Streaming : procédé de diffusion d'un flux audio ou vidéo en « direct » ou en léger différé, très utilisé sur internet, il s’oppose à la diffusion par téléchargement. SVOD : subscription video on demand. Service de vidéo à la demande par abonnement. Permet d’accéder avec un abonnement payant à un catalogue de vidéos à la demande sans publicité. Talk-Show : Émission de télévision présentant une conversation entre un animateur et des invités. Télévision connectée : désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs Internet, diffusée via la technique de TVIP (voir TVIP). Télévision de rattrapage : en anglais, replay ou catch-up TV. Permet de revoir via Internet tout ou partie des programmes récemment diffusés à la télévision. Le service peut être gratuit ou payant et enrichi de compléments non diffusés (résumés, etc.). Télévision linéaire : désigne le mode de consommation « traditionnel » de la télévision par lequel un programme est regardé au moment de sa diffusion. Le terme de télévision linéaire permet de distinguer ce mode traditionnel d'usage de la télévision des nouvelles formes de consommation dites « on-demand » catch-up TV, IPTV, OTT, etc.). TNT : télévision numérique terrestre. Mode de diffusion numérique de la télévision par le biais du réseau terrestre. Un boîtier, intégré ou non au téléviseur, permet de restituer les images compressées à la source. Trésorerie nette : la trésorerie nette est la trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut. Visiteurs uniques : totalise le nombre d’individus ayant visité un site Web ou utilisé une application au moins une fois sur la période concernée. Les Individus ayant visité le même site Web ou utilisé la même application plusieurs fois ne sont comptés qu’une seule fois. 9.8.Index Pages Pages Acquisitions 32, 47, 53-56, 59, 60, 74, 144, 170, 179, 186, 190-206, 215, 223, 246, 270-278, 337, 345 Méthodes comptables 57, 61, 92, 200-202, 217, 264, 271, 272, 292, 338, 345 Administrateurs 17, 63, 65-67, 77-103, 109-110, 252, 296, 316, 320-324, 328, 341, 345 Opérations sur titres 212, 345 Assemblée Générale 65-66, 94, 103, 265, 292, 302, 304-307, 314-315, 319-331, 334, 341, 345 Organigramme 21-23, 188, 345 Audience 4-6, 13-14, 19, 26-28, 34-38, 45-47, 54, 120, 150, 183, 185-187, 206-207, 221, 264, 290-291, 296, 343, 345 Parties prenantes 3-11, 44, 49, 59, 113-116, 159-160, 170-172, 321, 343, 345 Code AFEP/MEDEF 59, 77-81, 84-88, 90-91, 96-97, 100, 103, 105, 296, 307, 323, 341-343, 345 Perspectives 3, 19, 44, 101-106, 187, 273, 288, 340, 345 Comités 17, 52-53, 64-67, 77-78, 81, 84, 86, 88-91, 103-115, 136, 155-157, 196, 321, 323, 338, 341, 345 Production 6-15, 19-23, 33-76, 116-189, 204-231, 246-289, 314-324, 335, 345 Commissaires aux Comptes 52-63, 87, 90-96, 174, 188, 193-194, 200, 253, 262-266, 271, 285, 288-295, 301, 317, 320-321, 326-327, 330-334, 339, 345 Programmes 4-19, 28-87,106, 117-187, 203-224, 251-302-343, 345 Comptes 52-63, 79, 85-96, 100-119, 158, 174, 188-243, 250, 253, 262-295, 301, 305-309, 317, 320-330, 333-336, 339-345 Rapports 62, 94, 103, 194, 301, 320-326, 345 Contrôle interne 43-44, 52-61, 89-91, 174, 263-266, 290-293, 322, 340, 345 Règlement intérieur 77-97, 296, 323-324, 345 Conseil d’Administration 17-18, 52, 64-113, 138, 183, 201-203, 224, 235-237, 289-345 Rémunérations 19-20, 52, 64-145, 163, 203-208, 285-291, 307-308, 322-323, 345, Diffusion 5-19, 22-35, 38-60, 101, 119-125, 130-144, 167-224, 251-264, 272-290, 314, 324, 335-345 Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) 3-33, 57-99, 113-119, 146-177, 203-253, 321, 345 Digital 4-64, 83, 119-189, 204-223, 254-260, 322, 342, 345 Ressources humaines 57-59, 86-95, 148-155, 175, 188, 321, 345 Dividendes 13-19, 187-237, 270-282-325, 345 Revenus publicitaires 13-15, 38, 46, 345 Droits 11-35, 47-60, 75-80, 102-121, 152-255, 262-291, 297-335, 345 Risques 9-11, 43-61, 75, 81-91, 114-135, 141-175, 200, 222-293, 324-345 Engagements hors bilan 60, 91, 200, 251, 262-290, 345 Seuils 298, 315, 325, 340, 345 Éthique 322, 345 Statuts 66-93, 295-302, 314-345 Gouvernance 3, 16-18, 57-102, 115, 137-144, 171-180, 254, 301-317, 323-345 Trésorerie 4-19, 50-59, 86-91, 182-252, 270-289, 337-345 Investissement 4, 13, 29-45, 56-57, 119-132, 171, 183-206, 254-272, 336-345 Juste valeur 18, 99-107, 201-249, 280-309, 345 Conception et réalisation Contact : [email protected] Crédits photos : THOMAS BRAUT, RALPH WENIG, ITC THOMAS BRAUT, GILLES GUSTINE, FRANCOIS ROELANS, DNA TTHOMAS BRAUT, CHRISTOPHE CHEVALIN, Julien Poupart-FFR, Guillaume Murat 1Médiamétrie – Médiamat. 2Médiamétrie – Chiffres 2023. 3GFK/REC, individus âgés de 11 ans et plus. 4Médiamétrie - Chiffres 2023. 5Médiamétrie EAR National. 6Panel Internet Global – Médiamétrie – moyenne jour moyen mensuel 2023 – France – Individus âgés de 15 ans et plus. 7Source : Baromètre TV Connectées Médiamétrie, S1 2023. 8Source : IREP - BUMP (Baromètre unifié du marché publicitaire) – Neuf premiers mois de 2023/ 29ème et 31ème éditions de l’Observatoire de l’e-pub du SRI (2022 et 2023) – Évolutions versus même période en 2022. 9Source : Kantar Media. 1029ème et 31ème éditions de l’Observatoire de l’e-pub du SRI (2023 – évolutions versus 2022). 11Médiamétrie Mediamat – couverture des matchs diffusés sur TF1 (seuil de vision 10’’) – base équipés TV. 12Kantar Media – nouveaux annonceurs = pas de communication sur les antennes du groupe TF1 en 2021 et 2022. 13Médiamétrie – TV 4 écrans. 14Retailink est la régie omnicanale du groupe Fnac Darty. 15Adserver TF1 Pub. 16Directive « Services de médias audiovisuels ». 17Médiamétrie Médiamat / TV 4 écrans - 2023 18Arcom Bilan 2022, publié en juin 2023 - A fin décembre 2022, l’Arcom recensait 360 SMAD déclarés ou conventionnés auprès d’elle, parmi lesquels 32 % étaient des services de vidéo à la demande gratuits ou payants à l’acte (VàD), 27 % des services de télévision de rattrapage (TVR) et 41 % des services de VàDA. 19Observatoire de l’e-pub 2023, SRI, recettes publicitaires nettes en vidéo display et vidéo social. 20Médiamétrie - TV 4 écrans - 2023. 21Résultats financiers 2023 du groupe TF1. 22Médiamétrie Médiamat 2023 sur les 25-49 ans –sur l’audience totale, part du streaming à partir de la diffusion live y compris le jour J, excluant le time-shifting et les enregistrements personnels. 23Ampere Analysis 2 février 2024 https://www.ampereanalysis.com/insight/content-spend-to-grow-2-in-2024-after-strike-hit-2023 24https://www.cnc.fr/documents/36995/1872922/Pr%C3%A9sentation+de+l%27%C3%A9tude+sur+l%E2%80%99exportation+des+programmes+audiovisuels+fran%C3%A7ais+en+2022.pdf/4997ed17-9171-8601-c57c-19ff508a53b8?t=1693821809790 25Médiamat / Médiamétrie 2023 - Médiamétrie TV 4 Ecrans Janv- oct 2023 / Médiamat Nov-dec 2023. 26https://groupe-tf1.fr/fr/communiques/newen-studios-renforce-sa-presence-dans-l-animation-avec-digital-banana-et-brain-comet 27https://groupe-tf1.fr/fr/communiques/alberto-et-jorge-sanchez-cabezudo-les-producteurs-espagnols-de-kubik-filmsrejoignent-newen-studios 28https://www.unifrance.org/actualites/16818/les-laureats-des-20es-prix-unifrance-de-l-export-audiovisuel 29European Securities and Market Authority. 30L'Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique est l'autorité publique indépendante française qui résulte de la fusion le 1er janvier 2022 du Conseil supérieur de l'audiovisuel et de la Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet. 31Présent lorsque le COMEX se réunit dans sa forme élargie. 32 Cash-flow libre avant variation du BFR d’exploitation et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation. Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels. 33 Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels. 34 Cash-flow libre avant variation du BFR d’exploitation et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation. Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels. 35 Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels. 36 RF = rémunération fixe. 37Pôle de marques digitales (Doctissimo, Marmiton...) déconsolidé au quatrième trimestre 2024. 38https://unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/1420-Bouygues 39Le bâtiment Atrium de Boulogne-Billancourt n'est plus occupé par les collaborateurs du groupe TF1 depuis l'été 2023. Par conséquent, les seules données d'activité prises en compte pour ce périmètre sont celles correspondant à la période d'occupation du bâtiment par les collaborateurs du groupe TF1. 40Compte tenu de la complexité de la structure du groupe Newen Studios à l’international (11 sociétés de production de taille très variée), la mesure de l’impact carbone de ce périmètre n’a pas encore été réalisée. 41Free Ad-Supported Television : chaîne de télévision linéaire gratuite, financée par la publicité et diffusée en streaming. 42Le taux d'absentéisme est le nombre de journée d'absence consécutif à un accident de travail ou de trajet, maladies professionnelles et maladies des collaborateurs, rapporté au nombre de jours calendaires théoriques de référence pour la période, exprimé en pourcentage. 43https://groupe-tf1.fr/fr/engagements-rse/achats-responsables 44Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique. 45Immobilier, informatique, achats externes et organisation. 46Chiffre d’affaires publicitaire média du second semestre en hausse de + 1,7 % (à périmètre constant). 47TV4 écrans Médiamétrie - janvier à décembre 2023. 48À partir du deuxième trimestre 2024. 49En téléchargement et sur les box des opérateurs télécoms et la quasi-intégralité des Smart TV. 969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31TEL:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31TEL:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31TEL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500WQFC6OAQYG7E652021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31TEL:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31TEL:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31TEL:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31TEL:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31TEL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31TEL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500WQFC6OAQYG7E652022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500WQFC6OAQYG7E652022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31TEL:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31TEL:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31TEL:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31TEL:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31TEL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31TEL:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500WQFC6OAQYG7E652023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500WQFC6OAQYG7E652023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

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