Televerbier — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 23, 2011

4 mars 2011

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 27

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

TELEVERBIER

Société anonyme de droit suisse au capital de 21 000 000 CHF.

Siège social : Case Postale 419 - 1936 Verbier, commune de Bagnes, Valais Suisse.

RCS Saint-Maurice, canton du Valais (Suisse) n° 34/241.

Avis de convocation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le vendredi 8 avril 2011, à 10h00, au Cerm, rue du Levant 91, Martigny (VS)

Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration

1. Formation de l'assemblée générale.
2. Approbation du dernier procès-verbal.

Le Conseil d'administration propose l'approbation du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2010.

1. Commentaires du rapport annuel 2009/2010 et des comptes annuels de l'exercice clos au 31 octobre 2010 ainsi que des comptes consolidés du même exercice.
2. Rapports de l'organe de révision et du réviseur des comptes annuels et des comptes consolidés.
3. Approbation des comptes :
4. Approbation du rapport annuel 2009/2010
5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009/2010
6. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2009/2010.
7. Affectation du bénéfice

Le Conseil d'administration propose la répartition suivante du bénéfice :

Bénéfice de l'exercice clos le 31 octobre 2010	CHF	2'843'861
Report de l'exercice précédent	CHF	5'728'646
A la disposition de l'Assemblée générale	CHF	8'572'507
Dividende	CHF	1 960 000
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Dotation à la réserve générale	CHF	200 000
Report à nouveau	CHF	6'412'507
Total	CHF	8'572'507

La somme de CHF 1'960'000.-- correspond à un dividende brut de CHF 1.40 par action (9.33 % sur le nominal de CHF 15.--).

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4 mars 2011
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Bulletin n° 27

1. Réduction du capital-actions

Le Conseil d'administration propose de réduire le capital actions de 10%, soit d'un montant de CHF 2'100'000, par une diminution de la valeur nominale de l'action de CHF 15,- à CHF 13.50 et un remboursement aux actionnaires d'un montant de CHF 1.50 par action. Par conséquent, le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de modifier l'article 5 des statuts de la manière suivante :

« Le capital-actions est fixé à la somme de 18'900'000 (dix-huit millions neuf cent mille francs).

Il est divisé en 1'400'000 (un million quatre cent mille) actions de CHF. 13.50 (treize francs et cinquante centimes) chacune de valeur nominale, entièrement libérées.

1. Autres modifications statutaires

Le Conseil d'administration propose de modifier les statuts, d'une part pour refléter les récents changements législatifs relatifs aux sociétés anonymes, et d'autre part pour modifier certaines autres dispositions statutaires. Les modifications proposées figurent en Annexe 1 à la présente convocation.

1. Décharge aux membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

1. Renouvellement du mandat de l'organe de révision.

Le Conseil d'administration propose de renouveler pour un an le mandat donné à la Fiduciaire FIDAG SA, comme organe de révision.

1. Reconduction du système d'avantages aux actionnaires

Le Conseil d'administration propose la reconduction, pour 2011-2012, du système d'avantages aux actionnaires appliqué depuis 2001-2002.

1. Divers

Procès-verbal de l'assemblée générale du 9 avril 2010.

Ce procès-verbal peut être consulté au siège de Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier – tél. 027/775 25 11. Il peut également être consulté sur le site de la société www.televerbier.ch

Rapport de gestion et rapport de l'organe de révision

Le rapport de gestion composé du rapport annuel et des comptes annuels ainsi que du rapport de l'organe de révision peut être consulté au siège de la société, à Verbier, pendant les 20 jours qui précèdent l'assemblée générale. Il peut également être consulté sur le site de la société www.televerbier.ch.

Le procès-verbal et le rapport de gestion peuvent également être obtenus, sur demande, à l'adresse suivante : Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier.

Admission et représentation à l'assemblée générale

Afin de prendre part à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants devront présenter au contrôle, dès 09h00, soit leur(s) action(s), soit un certificat de dépôt et de blocage des titres en banque (il appartient aux actionnaires de se renseigner auprès de leur banque pour l'établissement dudit certificat). Il leur sera remis une carte de vote et d'admission.

Un actionnaire peut se faire représenter par une personne de son choix. En outre, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'assemblée générale par les organes de la société ou par Madame Marie-José Barben, avocate et notaire, domiciliée au Sapey, 1934 Le Châble/Bagnes, en qualité de représentant indépendant. Dans tous les cas, les actions ou certificats de blocage doivent être remis au représentant choisi, la carte d'admission correspondante n'étant délivrée qu'au détenteur de ceux-ci.

Paiement du dividende

Le dividende qui aura été fixé par l'assemblée générale, sera payable auprès de la Banque Cantonale du Valais, société anonyme de siège social à 1950 Sion, dès le vendredi 15 avril 2011. Pour les actionnaires qui détiendraient les titres physiquement, le dividende est payable contre remise du coupon No 12, auprès de la Banque Cantonale du Valais, dès le vendredi 15 avril 2011.

L'assemblée générale sera suivie d'une raclette au Cerm.

Verbier, le 28 février 2011
Téléverbier SA
Le Conseil d'administration

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4 mars 2011
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Bulletin n° 27

Annexe 1 : Propositions de modifications statutaires

Les adjonctions sont indiquées en caractère italique gras et les suppressions entre [crochets].

A) Adaptation au droit en vigueur

1. Article 9 alinéa 1 chiffres 3 à 6 :
   L'assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable [...] :
2. d'approuver [les comptes annuels], le rapport annuel et les comptes de groupe ;
3. d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes ;
4. de donner décharge aux membres du Conseil d'administration ;

5. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

6. Article 17 alinéa 5 chiffre 7 :
   « Toutefois et conformément à l'article 704 CO, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour :

7. la dissolution de la société [sans liquidation].

8. Article 19
   La société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq (5) à treize (13) membres élus [pris parmi les actionnaires et nommés] par l'assemblée générale.
   [Si d'autres personnes y sont appelées, elles peuvent entrer en fonction qu'après être devenues actionnaires].
   [Les administrateurs sont tenus de déposer à la caisse de la société, pour la durée de leur fonction, 1000 actions. Les actions déposées ne doivent pas être aliénées pendant la durée du dépôt. Elles servent à garantir les droits afférents à la société, aux actionnaires et aux créanciers du fait de la responsabilité qui incombe aux administrateurs. Elles ne peuvent être restituées avant que décharge n'ait été donnée aux personnes responsables.]

9. Article 20 (remplacé entièrement par le texte suivant) :
   La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d'administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

10. Article 24 alinéa 2
    Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion. Sous réserve des compétences attribuées par la loi à l'assemblée générale, il décide notamment de tous les emprunts, de toutes acquisitions, constructions et reprises d'actifs et passifs en relation avec le but social.

11. Article 26 alinéa 2 (supprimé)
    [Un membre au moins du Conseil d'administration, domicilié en Suisse, doit avoir qualité pour représenter la société.]

12. Article 27 (remplacé entièrement par le texte suivant) :
    L'assemblée générale élit un organe de révision pour la période d'un exercice comptable s'il doit être procédé à un contrôle ordinaire ou restreint. Les conditions d'agrément (voir art. 4 à 6 de la Loi sur la surveillance de la révision, LRS) et les attributions de l'organe de révision (voir en particulier art. 728a à 728c CO pour le contrôle ordinaire et art. 729a à 729c CO pour le contrôle restreint) sont régies par les dispositions légales.

13. Article 28 (remplacé entièrement par le texte suivant) :
    Si les conditions de l'art. 727 al. 1 CO sont remplies, la société doit soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 727b CO). Dans ce cas, l'organe de révision doit être présent à l'assemblée générale. Celle-ci peut renoncer à la présence de l'organe de révision par une décision prise à l'unanimité (art. 731 al. 2 CO). L'organe de révision doit se conformer aux dispositions des articles 727 et suivants du Code des obligations.

14. Article 30
    Pour chaque exercice et en conformité des articles 662 et suivants du Code des obligations, le Conseil d'administration établit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels [et] du rapport annuel et, lorsque la loi le prescrit, des comptes de groupe.

B) Autres modifications

1. Article 6 alinéa 2 (correction typographique) :
   « Elles s'ont enregistrées chez un intermédiaire financier autorisé. »

2. Article 7bis (obligation de déclarer) alinéa 1 :

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4 mars 2011

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 27

« Toute personne qui elle-même ou de concert avec des tiers, acquiert ou aliène directement ou indirectement des actions de la société pour son propre compte et dont la participation, à la suite de cette opération, atteint, dépasse ou descend en dessous des seuils des 5, 10, 20, 33 1/3, 50 ou 66 2/3 pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés, doit en informer avant l'échéance d'un délai de 15 jours le Conseil d'administration [et]. Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont [traitées] négociées sont réservées. »

1. Article 7bis alinéa 2 : la phrase suivante est ajoutée à la fin de l'alinéa :
   « Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées sont réservées. »

2. Article 7ter : la phrase suivante est ajoutée à la fin de l'article :
   « Les prescriptions en vigueur dans la ou les bourses sur lesquelles les actions sont négociées sont réservées. »

3. Article 14 alinéa 1
   Vis-à-vis de la société, tout actionnaire ou usufruitier [inscrit sur le registre des actions] qui justifie de la possession d'actions est autorisé à exercer le droit de vote y relatif.

4. Article 15 alinéa 3 (supprimé pour cause de double emploi avec l'article 18 alinéa 2)
   [Le secrétaire veille à la rédaction du procès-verbal qui mentionne les décisions et nominations, de même que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription. Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire.]

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