Telestrada Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 8, 2021

KANCELARIA NOTARIALNA Ryszard Domżał – notariusz Rafał Wandor – notariusz spółka cywilna 05-090 Raszyn, aleja Krakowska 29 tel. (22) 720 18 92, fax (22) 720 54 70

e-mail: domzal@notariusze.waw.pl e-mail: wandor@notariusze.waw.pl

REPERTORIUM A numer / 2021

AKT NOTARIALNY

Dnia piątego marca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (05.03.2021) w siedzibie Spółki w budynku przy alei Krakowskiej numer 22A w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą TELESTRADA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-284 Warszawa, aleja Krakowska numer 22A, REGON: 006229011, NIP: 5441014413), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000279791, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszym akcie wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranego na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 5 marca 2021 roku, z którego Rafał Wandor – notariusz w Raszynie, prowadzący Kancelarię Notarialną na zasadach spółki cywilnej w Raszynie przy alei Krakowskiej numer 29 (dwadzieścia dziewięć) sporządził w siedzibie Spółki następujący:---------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył w braku obecności członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu – Jacek Lichota, który stwierdził, że w dniu dzisiejszym, o godzinie 12:00 (dwunastej), odbywa się po formalnym zwołaniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą TELESTRADA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.---------------------------------------------------------

3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------
4.	Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.---------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego.--------------------------------------------------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie Zmiany Statutu Spółki.------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.----------
9.	Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki.--------------------------------------------------------------
10.	Wolne głosy i wnioski. -----------------------------------------------------------------------
11.	Zamknięcie obrad NWZA. ------------------------------------------------------------------
	Ad. 2 i 3. Jacek Lichota zaproponował swoją kandydaturę na Przewodniczącego

niniejszego Walnego Zgromadzenia i w związku z tym podjęcie następującej uchwały:---

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ------------------------------

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Jacka Lichotę, który wybór przyjmuje.---- -------------------------------------------------------------------------------------------

Jacek Lichota stwierdził, że:-----------------------------------------------------------------

• w głosowaniu tajnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Przewodniczący, stosownie do treści art. 410 §1 kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący sprawdził i podpisał listę obecności oraz stwierdził, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1.056.965 akcji (na ogólną liczbę 3.117.740 akcji), dających 1.756.965 głosy (na ogólną liczbę 3.817.740 głosów) – to jest 33,90 % kapitału zakładowego spółki, a Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, za pomocą ogłoszenia zamieszczonego na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a zatem jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 4. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 4 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej. -------------------------------------------
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 5. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym: --------------- 1. Otwarcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.--------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.--------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------ 6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego.-------------------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie Zmiany Statutu Spółki.------------------------------------ 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.---------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki.-------------------------------------------------------------- 10. Wolne głosy i wnioski. ----------------------------------------------------------------------- 11. Zamknięcie obrad NWZA. ------------------------------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że:-------------------------------------------------------------- - w głosowaniu jawnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,---------------------------------------------------- - uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 6. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału akcyjnego

Walne Zgromadzenie Spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Zarządu, na podstawie §3 punkt 4 Statutu Spółki, na podstawie art. 359 KSH i w związku z uchwałami nr 6 Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 marca 2013 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu akcji własnych Spółki celem umorzenia lub z przeznaczeniem do dalszej odsprzedaży oraz uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lipca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu akcji własnych Spółki celem umorzenia lub z przeznaczeniem do dalszej odsprzedaży postanawia o umorzeniu 383.325 akcji na okaziciela serii G, zakupionych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych zgodnie z powyższymi uchwałami, a na podstawie art. 455 KSH decyduje o jednoczesnym obniżeniu kapitału akcyjnego o kwotę 191.662,50 PLN do kwoty 1.367.207,50 PLN (jeden milion trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 50 gr).----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 7. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w §3 w ten sposób, że paragraf ten otrzymuje w punkcie 1 nową treść:-------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.367.207,50 PLN (jeden milion trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 50 gr) i dzieli się na:--------------------------------
(a)	700.000	akcji	imiennych	Serii	A	o	wartości	nominalnej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy za jedną akcję,-----------------------	0,50	zł	każda
(b)								303.044 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda,----
(c) 742.800 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.----
(d)								371.895 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,50 zł każda.----
(e)								100.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,50 zł każda.----
(f)	100.000 akcji							zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda.----
(g)								416.675 akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 0,50 zł każda.----
(h) 1 akcję imienną Serii H o wartości nominalnej 0,50 zł.--------------------------------------
								Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------
-	stanowiących 33,90 %		w głosowaniu jawnym oddano				1.756.965 ważne kapitału zakładowego, w tym 1.756.965	głosy z 1.056.965 akcji, "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------			głosy "za", 0 głosów
-								nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 8. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku

w sprawie:

upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania zakupu akcji własnych Spółki

§1

Walne zgromadzenie spółki Telestrada S.A. po wysłuchaniu informacji Zarządu postanawia udzielić upoważnienia Zarządowi Spółki w oparciu o art. 362 §1 KSH do dokonania nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia lub z przeznaczeniem do dalszej odsprzedaży. Upoważnienie udzielone jest na okres do dnia 30.06.2024 roku i obejmuje maksymalnie 546.883 akcji (pięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy akcje) tj. 20% akcji spółki po umorzeniu zgodnie z uchwałą 4 niniejszego NWZA, które Spółka ma prawo nabyć w cenie minimalnej 6 zł za akcję i cenie maksymalnej 25 zł za akcję.---------------------

---

Walne Zgromadzenie spółki Telestrada S.A. określa następujące warunki dodatkowe nabycia akcji własnych:-------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd ma obowiązek prowadzić skup akcji własnych Spółki z zapewnieniem równego, proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółce i w tym celu według własnej oceny doprowadzi do ogłoszenia przez Spółkę wezwania/oferty odkupu na akcje własne lub też zaoferuje akcjonariuszom poprzez ogłoszenie umieszczone na stronie internetowej Spółki oraz przekazanie tej informacji do wiadomości publicznej za pomocą środków przewidzianych dla Spółki do komunikacji z inwestorami w zakresie raportów bieżących odkupienie akcji na zasadach proporcjonalnej redukcji liczby akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do odkupienia przez Spółkę.-------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających zarówno akcje na okaziciela, jak i akcje imienne. Program skupu akcji własnych może być organizowany wielokrotnie. W ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na GPW złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki oraz zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne zawarcie umów sprzedaży akcji na rzecz Spółki.--------------------------------

3. Zarząd zaoferuje za nabywane przez Spółkę akcje cenę w zakresie wskazanym przez WZA mając na uwadze następujące parametry:---------------------------------------------------

3.1. Jak najmniejsze ograniczenie płynności akcji na rynku.-----------------------------------

3.2. Cena zaoferowana dla wszystkich akcjonariuszy będzie jednakowa.--------------------

3.3. Stopa zaspokojenia akcjonariusza w zakresie odkupienia od niego akcji zostanie określona w sposób następujący:--------------------------------------------------------------------

Stopa zaspokojenia = Kwota/(La*Cena)-----------------------------------------------------------

La – Liczba akcji zgłoszonych do odkupienia-----------------------------------------------------

Kwota – kwota przeznaczona na dokonanie skupu akcji własnych-----------------------------

Cena – cena zaoferowana za jedną akcję-----------------------------------------------------------

3.4. Zarząd lub podmiot działający na zlecenie Spółki dokona obliczenia liczby akcji jaką Spółka odkupi zgodnie z powyższym wzorem od każdego z akcjonariuszy, którzy zgłosili chęć odsprzedaży zaokrąglając liczbę akcji w dół do najbliższej wartości całkowitej.----------------------------------------------------------------------------------------------

3.5. W pierwszej kolejności od akcjonariuszy odkupowane będą akcje zwykłe a w przypadku, gdy stopa zaspokojenia pozwoli na odkupienie większej liczby akcji – także akcje uprzywilejowane.-------------------------------------------------------------------------------

3.6. W przypadku akcjonariusza posiadającego jednocześnie akcje na okaziciela i akcje imienne w przypadku redukcji liczby akcji odkupywanych przez Spółkę w pierwszej kolejności odkupione zostaną akcje na okaziciela.------------------------------------------------

3.7. W przypadku oferty skierowanej przez Spółkę bezpośrednio do akcjonariuszy Zarząd zaproponuje zawarcie akcjonariuszom transakcji bezpośredniej w siedzibie Spółki i wyznaczy w tym celu dwa terminy, odległe o nie mniej niż 14 i nie więcej niż 30 dni roboczych od dnia przekazania poszczególnym akcjonariuszom oferty Spółki w zakresie odkupienia ich akcji. Zarząd wyznaczy terminy różne dla poszczególnych akcjonariuszy mając na uwadze wygodę dla akcjonariuszy i poufność transakcji.----------------------------

3.8. W przypadku gdy akcjonariusz uchyli się od zawarcia transakcji w obu terminach Zarząd będzie miał prawo ale nie obowiązek dokonania zakupu dodatkowego akcji od pozostałych akcjonariuszy, którzy zawarli transakcję odsprzedaży akcji spółki w powyżej określonych terminach, stosując do obliczenia wzór zawarty w punkcie 3.3 i podstawiając za "Kwotę" wartość wynikającą z planowanych transakcji, od których akcjonariusze się uchylili.----------------------------------------------------------------------------

3.9. Każdorazowo zarówno zgłoszenie akcji do odkupienia jak i zawarcie transakcji odkupienia akcji będzie uwarunkowane przedstawieniem przez akcjonariusza dokumentu potwierdzającego posiadanie akcji na ostatni dzień dopuszczony przez Spółkę do zgłoszenia chęci odkupu lub dzień zawarcia transakcji. Najpóźniej w dniu dokonania transakcji akcjonariusz będzie obowiązany przedstawić dokument potwierdzający, że akcje objęte dokumentem nie zostały i nie zostaną zbyte na rzecz podmiotu innego niż Spółka przez okres co najmniej 7 dni.--------------------------------------------------------------

3.10. W każdym wypadku Zarząd będzie kierował się należytą starannością celem zapewnienia akcjonariuszom równego dostępu do możliwości zawarcia transakcji.--------

3.11. Zarząd dokona nabycia akcji własnych z wykorzystaniem stworzonego do tego celu kapitału rezerwowego zgodnie z art. 362 par 2 punkt 3 KSH.----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",------------------------------------------------------- - nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 9. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------------------

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telestrada S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2021 roku w sprawie:

utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki

Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych celem dalszej odsprzedaży lub umorzenia w wysokości 8.300.000 złotych (osiem milionów trzysta tysięcy złotych). Kapitał rezerwowy tworzy się poprzez przeniesienie kwot z kapitału zapasowego.--------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:--------------------------------------------------------------

• w głosowaniu jawnym oddano 1.756.965 ważne głosy z 1.056.965 akcji, stanowiących 33,90 % kapitału zakładowego, w tym 1.756.965 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------------------------------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów do uchwały,----------------------------------------------------

• uchwała została przyjęta.---------------------------------------------------------------------

Ad. 10. Przewodniczący stwierdził, że wolnych głosów i wniosków nie było.-------------

Ad. 11. Przewodniczący stwierdził, że porządek obrad został wyczerpany i Zgromadzenie zamknął.------------------------------------------------------------------------------- §2. Do aktu załączono listę obecności. ---------------------------- §3. Koszty aktu ponosi Spółka. ------------------------------------- §4. Opłaty wynoszą: ------------------------------------------------- - taksa notarialna na podstawie §9 ustęp 1 pkt 2 oraz §17 ust.1 pkt 1 Rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - ----------------------------------------------------------------------------------------------- 1.100,- zł - podatek od towarów i usług VAT (23%), na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług ----------------------------------------------- 253,- zł Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariuszy – Jacka Radosława Lichoty, syna -----, według oświadczenia zamieszkałego w -------, notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego numer -------, wydanego z terminem ważności do ----- (PESEL: 72081800475). ------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.