Teleste Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 14, 2024

TELESTE
1(6)

TELESTEN TOIMIELINTEN
PALKITSEMISRAPORTTI
2023

Company restricted

---

TELESTE
2(6)

Sisällys

1. Johdanto 3
2. Hallituksen palkkiot 4
3. Toimitusjohtajan palkkiot 5

Company restricted

---

TELESTE
3(6)

1. Johdanto

Tämä Palkitsemisraportti noudattaa pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ohjeita. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksettu tai maksettava palkkio vuodelta 2023 on vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän Telesten toimielinten palkitsemispolitiikan mukainen. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vuodelle 2023 toteutunut palkitseminen vastaa Telesten palkitsemispolitiikassa määritettyjen palkitsemisperiaatteiden tavoitteita.

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksettu tai maksettava palkkio vuodelta 2023 edistää Teleste Oyj:n (jäljempänä "Teleste" tai "Yhtiö") pitkän aikavälin tavoitteiden toteutumista ja menestystä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Hallituksen jäsenten kokonaispalkkion, joka muodostuu vuosipalkkiosta ja kokouspalkkioista, on tarkoitus olla riittävän kilpailukykyinen, jotta yhtiön hallituksen jäseniksi saadaan riittävän päteviä henkilöitä huolehtimaan hallituksen vastuulla olevista tehtävistä. Hallituksen tehtäviin kuuluu yhtiön strategiasta päättäminen sekä pitkän aikavälin tavoitteiden asettaminen ja niiden toteutumisen valvominen. Näin ollen hallituksen palkitsemisen periaatteet edistävät Telesten pitkän aikavälin taloudellista tulosta ja menestystä.

Toimitusjohtajan palkitsemisen perustuu Telesten palkitsemisperiaatteisiin. Toimitusjohtajan palkitsemisessa keskeinen tavoite on kannustaa häntä omistaja-arvon kasvattamiseen asettamalla hänen intressinsä yhtäläisiksi Telesten osakkeenomistajien kanssa. Sekä kiinteät että muuttuvat palkanosat ovat sidottuja markkinatilanteeseen, strategiaan ja Yhtiön menestykseen. Alla olevassa taulukossa vertaillaan hallituksen palkkioiden ja toimitusjohtajan palkitsemisen kehitystä suhteessa työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen, Yhtiön liikevaihtoon ja oikaistuun liiketulokseen.

Vuoden 2022 toimielinten palkitsemisraportti esiteltiin yhtiökokouksessa 2023 ja hyväksyttiin.

Palkitsemisen kehitys ja taloudellinen kehitys (EUR) viiden viime vuoden aikana

EUR	2023	2022	2021	2020	2019
Hallitus^{1}	247 000	247 000	247 000	247 000	256 000
Toimitusjohtaja^{2}	325 704	310 260	457 530	396 908	534 516
Työntekijöiden keskimääräinen palkitseminen^{3}	47 594	48 250	46 591	44 808	45 331
Taloudellinen kehitys:
Liikevaihto, jatkuvat toiminnot, M€
Oikaistu liiketulos, jatkuvat toiminnot, M€	151,3
1,2	165,0
2,0	144,0
5,5	4
145,0
5,1	235,5
7,7

1 Summat eivät sisällä kokouspalkkioita.
2 Summat eivät sisällä lisäeläkemaksuja. 2019-2021 tiedot ovat toimitusjohtaja Jukka Rinnevaaran palkitsemistiedot. 2022 ja 2023 tiedot ovat 1.1.2022 aloittaneen toimitusjohtaja Esa Harjun palkitsemistiedot.
3 Keskimääräinen työntekijä: henkilöstökulut yhteensä ml. bonukset ilman sivu- ja eläkekuluja jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana.
4 Teleste luopui Saksan palveluliiketoiminnasta vuonna 2020. Myydyt toiminnot eivät sisälly jatkuviin toimintoihin vuonna 2020.

2. Hallituksen palkkiot

Telesten vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: puheenjohtajalle 66 000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 33 000 euroa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 49 000 euroa. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa suoritetaan rahana. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouspalkkiona

Company restricted

---

TELESTE
4(6)

400 euroa niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei makseta erillistä kokouspalkkiota. 6.9.2023 perustetun henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille ei maksettu erillisiä kokouspalkkioita.

Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut kulloinkin voimassa olevan yhtiön käytännön mukaisesti pois lukien päiväraha. Hallituksen jäsenet eivät ole työsuhteessa yhtiöön, eivätkä he kuulu yhtiön kannustin- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Hallitukselle vuosina 2023 ja 2022 maksetut palkkiot ja kokouspalkkiot

EUR	2023				2022
	Vuosipalkkio				Vuosipalkkio
	Osake-osuus	Raha-osuus	Kokouspalkkiot¹	Yhteensä	Osake-osuus	Raha-osuus	Kokouspalkkiot¹	Yhteensä
Timo Luukkainen, hallituksen puheenjohtaja	26 400	39 600		66 000	26 400	39 600	0	66 000
Jussi Himanen	13 200	19 800	2 800	35 800	13 200	19 800	3 600	36 600
Vesa Korpimies	13 200	19 800	2 800	35 800	13 200	19 800	3 600	36 600
Heikki Mäkijärvi	13 200	19 800		33 000	13 200	19 800	0	33 000
Kai Telanne	13 200	19 800		33 000	13 200	19 800	0	33 000
Mirel Leino-Haltia	19 600	29 400		49 000	19 600	29 400	0	49 000
Yhteensä	98 800	148 200	5 600	252 600	98 800	148 200	7 200	254 200

¹ Kokouspalkkiot on merkitty taulukkoon sille vuodelle, jona ne on maksettu.

Hallituksen jäsenille vuoden 2023 perusteella maksettavia palkkioita ei ole maksamatta.

3. Toimitusjohtajan palkkiot

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistö ja muuttuvista palkanosista: peruspalkasta, luontaiseduista, lyhyen aikavälin kannustinpalkkioista, pitkän aikavälin kannustinpalkkioista ja lisäeläkkeestä.

Company restricted

---

TELESTE
5(6)

Toimitusjohtajalle vuosina 2023 ja 2022 maksetut palkkiot

EUR	2023	2022
Peruspalkka	279 720	279 983
Luontaisedut	12 373	11 833
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot^{1}	27 255	7 587
Pitkän aikavälin kannustinpalkkiot (osakeperusteiset)^{2}	6356	10 857
Yhteensä^{3}	325 704	310 260
Kiinteän palkanosan osuus kokonaispalkitsemisesta	89,6%	94%
Muuttuvan palkanosan osuus kokonaispalkitsemisesta	10,4%	6 %
Lisäeläkemaksu^{4}	72 450	72 450

1 Summat on merkitty taulukkoon sille vuodelle, jona ne on maksettu, ja ne perustuvat edellisen vuoden tulokseen.
2 Maksettu 31.3.2023 osakekurssilla 3,53 euroa. Maksettu 21.3.2022 osakekurssilla 4,94 euroa
3 Summat eivät sisällä lisäeläkemaksuja.
4 Ryhmäeläkevakuutusmaksu 72 450 euroa.

Toimitusjohtajan sopimukseen sisältyy maksuperusteinen lisäeläke. Ryhmäeläkkeen maksutaso on 25 % peruspalkasta ilman bonuksia 65 vuoden ikään tai toimisuhteen päättymiseen asti.

Toimitusjohtajan muuttuvan palkanosan ansaintamahdollisuus ja ansaintakriteerit

Toimitusjohtaja kuuluu Telesten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään, joka on osa Telesten muuttuvan palkanosan elementtejä. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteena on kannustaa liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen ja palkita sen mukaisesti. Hallitus päättää toimitusjohtajan järjestelmän rakenteesta, tavoitteista, tavoitetasoista sekä ansaintamahdollisuudesta.

• Vuonna 2022 (Esa Harju) ansainta perustui konsernin liiketulokseen (painoarvo 75%) ja strategiasidonnaisiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin (painoarvo 20%) sekä konsernin ESG-ohjelman käynnistämiseen (painoarvo 5%). Hallitus arvioi tavoitteiden toteuman ansaintajakson päätyttyä. Toimitusjohtajan vuotuinen enimmäisansaintamahdollisuus oli 78,8 % vuosittaisesta peruspalkasta (kymmenen kuukauden peruspalkka) ilman bonuksia. Vuonna 2022 vähimmäissuoritustaso ylittyi, ja toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän palkkio on 27 255 euroa eli 11,9% kannustinohjelman maksimiansaintamahdollisuudesta (9,3 % vuosittaisesta peruspalkasta). Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän bonus maksettiin keväällä 2023.
• Vuonna 2023 (Esa Harju) ansainta perustui konsernin liiketulokseen (painoarvo 60%), nettokäyttöpääoman kehitykseen vuoden 2023 aikana (painoarvo 20%) ja konsernin ESG-ohjelman määrittämiseen (painoarvo 5%) sekä strategiasidonnaisiin henkilökohtaisiin tavoitteisiin (painoarvo 15%). Hallitus arvioi tavoitteiden toteuman ansaintajakson päätyttyä. Toimitusjohtajan vuotuinen enimmäisansaintamahdollisuus oli 78,8 % vuosittaisesta peruspalkasta (kymmenen kuukauden peruspalkka) ilman bonuksia. Vuonna 2023 ansaintakriteerien vähimmäistasoa ei saavutettu ja toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän palkkiota ei maksettu.

Toimitusjohtaja kuuluu Telesten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään, joka on osa Telesten muuttuvan palkanosan elementtejä. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteena on kannustaa pitkän aikavälin strategian toteuttamiseen sekä omistaja-arvon kasvattamiseen ja palkita sen mukaisesti.

• Toimitusjohtajalle vuonna 2023 maksettu osakepohjainen kannustinpalkkio perustui pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään 2018 (LTI 2018) (ansaintajakso 2020-2022). Toimitusjohtaja Esa Harju osallistui tähän ohjelmaan silloisessa roolissaan Telesten liiketoimintajohtajana. Tämän järjestelmän elementit olivat osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma (matching share plan; suhde 2:1) ja suoriteperusteinen lisäosakeohjelma (performance matching plan). Suoriteperusteisen lisäosakeohjelman ansaintakriteeri oli absoluuttinen osakkeen kokonaistuoton kehitys ansaintajaksolla 2020-2022. Näiden kahden elementin enimmäisansaintamahdollisuus oli yhteensä 60 % (112 320 euroa) Esa Harjun vuoden 2020 peruspalkasta ilman bonuksia. Toimitusjohtajan osakesijoitukseen perustuvan

Company restricted

---

TELESTE
6(6)

lisäosakeohjelman palkkio oli 3,4 % (6 356 euroa) toimitusjohtajan vuoden 2020 vuotuisesta liiketoimintajohtajan peruspalkasta. Suoriteperusteisen lisäosakeohjelman perusteella ei maksettu palkkiota, koska ansaintakriteerien vähimmäistasoa ei saavutettu.

Toimitusjohtaja kuuluu seuraaviin käynnissä oleviin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin

	Suoriteperusteinen lisäosakeohjelma 2021–2023^{1}	Suoriteperusteinen lisäosakeohjelma 2022–2024	Suoriteperusteinen lisäosakeohjelma 2023–2025
Ansaintamahdollisuus: kiinteät lisäosakkeet (lisäosakesuhde 2:1)	1 750 osaketta	4 125 osaketta	6250 osaketta
Ansaintamahdollisuus: suoriteperusteiset osakkeet	21 000 osaketta	66 000 osaketta	75 000 osaketta
Enimmäisansaintamahdollisuus (% peruspalkasta)	60,0 %	110,3%	105,7%
Ansaintakriteeri (suoriteperusteisille osakkeille)	Absoluuttinen osakkeen kokonaistuoton kehitys	Absoluuttinen osakkeen kokonaistuoton kehitys ja kumulatiivinen oikaistu liiketulos	Absoluuttinen osakkeen kokonaistuoton kehitys ja kumulatiivinen oikaistu liiketulos
Maksuvuosi	2024	2025	2026

1 Esa Harju osallistui kyseiseen ohjelmaan silloisessa roolissaan Telesten liiketoimintajajohtajana

Teleste noudattaa Telesten palkitsemispolitiikassa kuvattua toimitusjohtajan osakeomistussuositusta.

Company restricted