Teleste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

Teleste Oyj: Yhtiökokouskutsu

Teleste Oyj: Yhtiökokouskutsu

Teleste Oyj
Pörssitiedote
6.3.2024 klo 17.00

TELESTE OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 11.4.2024 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
kokoustilassa 208, kokoussiipi 2. krs, osoitteessa Rautatieläisenkatu 3,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu
aloitetaan klo 13.00.

A. KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1 § Kokouksen avaaminen

2 § Kokouksen järjestäytyminen

3 § Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6 § Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.

9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 § Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.teleste.com/yhtiokokous viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

11 § Palkitsemispolitiikka

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös
on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.teleste.com/yhtiokokous viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

12 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumäärää ei muuteta ja että määräksi vahvistetaan kuusi (6).

13 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtajalle 66 000 euroa
vuodessa ja kullekin jäsenelle 33 000 euroa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 49 000 euroa.

Vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että hallituksen jäsenille
hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa
suoritetaan rahana.

Hallituksen jäsenille ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ei makseta
erillistä kokouspalkkiota. Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona 400 euroa niiltä valiokuntien kokouksilta, joihin he
osallistuvat.

14 § Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, seuraavat hallituksen nykyiset
jäsenet: Timo Luukkainen, Jussi Himanen, Vesa Korpimies, Mirel Leino-Haltia ja
Kai Telanne. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Heikki Mäkijärvi ei enää jatka
yhtiön hallituksen jäsenenä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että uudeksi
hallituksen jäseneksi valitaan Anni Ronkainen.

Anni Ronkainen (s. 1966, KTM) on kokenut hallitusammattilainen, jonka erityisiä
vahvuusalueita ovat digitaalinen transformaatio, muutosjohtaminen, data ja
analytiikka, digitaalinen kehitys, tulosjohtaminen sekä henkilöstön, osaamisen
ja suorituksen kehittäminen. Hän on toiminut aiemmin Kesko Oyj:n Chief Digital
Officerina vuosina 2015-2023, Google Finlandin maajohtajana ja toimialajohtajana
vuosina 2008-2015, McCann Helsinki Groupin toimitusjohtajana vuosina 2006-2008,
sekä useissa johtotehtävissä Satama Finlandilla (Satama Interactive), Publicis
-Törmällä sekä Consumer Compassilla. Ronkainen toimii tällä hetkellä hallituksen
jäsenenä Loihde Oyj:n, Posti Group Oyj:n, Lassila & Tikanoja Oyj:n, Aallon Group
Oyj:n, Kontiotuote Oy:n ja Fennia Keskinäinen Vakuutusyhtiön hallituksissa.

Kaikkien mainittujen henkilöiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja
sen merkittävistä osakkeenomistajista, pois lukien Timo Luukkainen ja Vesa
Korpimies, joiden on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä, mutta ei
riippumattomia sen merkittävästä osakkeenomistajasta seuraavin perustein: Timo
Luukkainen on Tianta Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Vesa Korpimies on Tianta
Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

16 § Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
kestäväksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että KHT
Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
PricewaterhouseCoopers Oy tulee valituksi yhtiön tilintarkastajaksi.

Mikäli PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se
osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen
mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja
tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

17 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 200 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmin myönnetyt
omien osakkeiden hankkimisvaltuutukset.

18 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

i. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
ii. yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
iii. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai

-osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden
käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Maksullinen ja maksuton osakeanti:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä
enintään 2 000 000 kappaletta.

Erityisten oikeuksien antaminen:

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja
yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 1 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa
”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:

Uusien osakkeiden merkintähinta ja luovutettavista yhtiön omista osakkeista
maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset kumoavat aiemmin myönnetyt
valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

19 § Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
kokonaisuudessaan, on saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Telestenkatu 1,
20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös,
toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti sekä
palkitsemispolitiikka ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 14.3.2024. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 25.4.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 28.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 4.4.2024 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. yhtiön internet-palvelun kautta osoitteessa
www.teleste.com/yhtiökokous (https://www.teleste.com/yhtiökokous);

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat
tarvitsevat kirjautumiseen yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron. Mikäli yhteisöomistaja käyttää
sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa
sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com; tai
c. puhelimitse numeroon (02) 2605 611 (maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika tai Y-tunnus,
osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.4.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Teleste Oyj, Investor Relations, PL 323, 20101 Turku, tai sähköpostitse
osoitteeseen investor.relations@teleste.com ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa yhtiön internet-sivuilla
valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet. (https://www.suomi.fi/valtuudet)

1. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 985 588 osaketta, jotka
edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on 6.3.2024 yhteensä 747 026 omaa
osaketta, joilla ei voi äänestää varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Turussa maaliskuun 6. päivänä 2024

TELESTE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Esa Harju
Toimitusjohtaja

puhelin: 02 2605 611

Tietoja Telestestä
Telesten teknologioilla ja tuotteilla rakennetaan verkottunutta yhteiskuntaa.
Ratkaisumme tuovat nopeat laajakaista- ja televisiopalvelut koteihin, takaavat
turvallisuutesi julkisilla paikoilla ja opastavat sinua joukkoliikenteen
käytössä. Innovatiivisuutemme ja vankka kokemuksemme on tehnyt meistä johtavan
kansainvälisen laajakaista-, turvallisuus- ja informaatioteknologioita sekä
niihin liittyviä palveluja tarjoavan yrityksen. Toimimme tiiviissä yhteistyössä
asiakkaittemme kanssa niin virtuaalisesti kuin maailmanlaajuisen myyntiverkoston
kautta. Vuonna 2023 Telesten liikevaihto oli 151,3 miljoonaa euroa, ja yhtiön
palveluksessa oli keskimäärin noin 800 henkilöä. Telesten osakkeet noteerataan
Nasdaq Helsingissä. Katso lisätietoja verkkosivustoltamme
 (https://www.teleste.com)www.teleste.com.

Liitteet: