Teleste Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 8, 2023

Teleste Oyj:n yhtiökokouskutsu

Teleste Oyj:n yhtiökokouskutsu

TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.3.2023 KELLO 17.00

TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 5.4.2023 klo 14.00 alkaen Scandic Park Helsinki -hotellin
Vision 2-3 -kokoustilassa osoitteessa Mannerheimintie 46, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu aloitetaan klo 13.00.

A. KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1 § Kokouksen avaaminen

2 § Kokouksen järjestäytyminen

3 § Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6 § Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.

9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 § Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.teleste.com/yhtiokokous viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

11 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten määrää ei muuteta ja että määräksi vahvistetaan kuusi (6).

12 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtajalle 66 000 euroa
vuodessa ja kullekin jäsenelle 33 000 euroa vuodessa. Tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajana toimivan hallituksen jäsenen vuosipalkkio on 49 000 euroa.

Vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että hallituksen jäsenille
hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa
suoritetaan rahana.

Hallituksen jäsenille ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei makseta
erillistä kokouspalkkiota. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona 400 euroa niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he
osallistuvat.

13 § Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Timo
Luukkainen, Jussi Himanen, Vesa Korpimies, Mirel Leino-Haltia, Heikki Mäkijärvi
ja Kai Telanne.

Kaikkien on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista, pois lukien Timo Luukkainen ja Vesa Korpimies, jotka on
arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä, mutta ei riippumattomia sen
merkittävästä osakkeenomistajasta seuraavin perustein: Timo Luukkainen on Tianta
Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Vesa Korpimies on Tianta Oy:n toimitusjohtaja
ja hallituksen jäsen.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

14 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiölle
valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.

15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

16 § Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
kestäväksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että KHT
Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
PricewaterhouseCoopers Oy tulee valituksi yhtiön tilintarkastajaksi.

17 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen - Tilintarkastajien lukumäärä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:ää
muutetaan vastaamaan pörssiyhtiöiden markkinakäytäntöä siten, että yhtiöllä on
jatkossa yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu
tilintarkastusyhteisö, ja jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee
olla KHT-tilintarkastaja. Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan
yhtiöllä on 1-2 tilintarkastajaa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (8 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:

8 § Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän
päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että samalla muutetaan
yhtiöjärjestyksen 10 §:n kohtia 7. ja 9. vastaavasti siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa ei ole jatkossa enää tarvetta tehdä päätöstä tilintarkastajien
lukumäärästä.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (10 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä Kaarinassa, Turussa tai Helsingissä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta;

5. tilintarkastajan palkkiosta;

valittava

1. hallituksen jäsenet;

2. tilintarkastaja;

sekä käsiteltävä

1. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

18 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen - Etäkokous ja sanomalehti-ilmoitus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:ää
muutetaan siten, että siihen lisätään uusi viimeinen kappale, jossa
mahdollistetaan yhtiökokousten järjestäminen jatkossa myös kokonaan ilman
kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutokset eivät vaikuta
mahdollisuuteen järjestää yhtiökokous perinteisen mallisena yhtiökokouksena tai
niin sanottuna hybridikokouksena. Lisäksi yhtiön velvollisuus julkaista tieto
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään
yhdessä sanomalehdessä, muutettaisiin vapaaehtoiseksi.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys (9 §) kuuluu muutettuna seuraavasti:

9 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi
(2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa
määräajassa yhtiö voi lisäksi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen
Suomessa säännöllisesti ilmestyvässä sanomalehdessä.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiön yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa
siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla (etäkokous).

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

19 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1 200 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmin myönnetyt omien osakkeiden
hankkimisvaltuutukset.

20 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

i. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
ii. yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
iii. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

-yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai

-osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen
hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi tai osakkeiden
käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Maksullinen ja maksuton osakeanti:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton
osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä
enintään 2 000 000 kappaletta.

Erityisten oikeuksien antaminen:

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja
yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 1 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa
”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset kumoavat aiemmin myönnetyt
valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.

21 § Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset
kokonaisuudessaan, on saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Telestenkatu 1,
20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat
saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.3.2023. Mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 24.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 29.3.2023 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. yhtiön internet-palvelun kautta osoitteessa www.teleste.com/yhtiökokous;

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat
tarvitsevat kirjautumiseen yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron. Mikäli yhteisöomistaja käyttää
sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa
sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com; tai
c. puhelimitse numeroon (02) 2605 611 (maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, syntymäaika tai Y-tunnus,
osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2023 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.teleste.com/yhtiokokous. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Teleste Oyj, Investor Relations, PL 323, 20101 Turku, tai sähköpostitse
osoitteeseen investor.relations@teleste.com ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa yhtiön internet-sivuilla
valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18 985 588 osaketta, jotka
edustavat yhtä montaa ääntä.

Turussa maaliskuun 8. päivänä 2023

TELESTE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Esa Harju

Toimitusjohtaja

puhelin: 02 2605 611

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.teleste.com