Teleste Oyj — Governance Information 2024

Mar 14, 2024

TELESTE

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internet-sivuilta www.cgfinland.fi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä ja tiedot perustuvat 31.12.2023 vallinneeseen tilanteeseen.

Telesten hallintoelimet

Teleste Oyj:n (jatkossa Teleste) hallinnosta ja toiminnasta vastaavia hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus, hallituksen tarkastusvaliokunta ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä toimitusjohtaja ja hänen johtama johtoryhmä.

Tilintarkastus	Yhtiökokous
	Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Sisäinen tarkastus	Hallitus
	Tarkastusvaliokunta	Riskien-hallinta	Sisäinen valvonta
	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
	Toimitusjohtaja
Johtoryhmä

Yhtiökokous

Telesten yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokous kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiökokouksen tehtäviin kuuluvat myös muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttaminen, päättäminen osakeanneista, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta sekä osakepääoman alentamisesta. Telesten yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Telesten vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous perusti yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaisille yhtiökokouksille ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Telesten tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa laskettuna yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 30. päivänä. Sen toimikausi jatkuu, kunnes uusi toimikunta on valittu.

1 (11)

---

TELESTE

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunnan tehtävänä on a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi; b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi ja neuvoa yhtiön hallitusta tarkastusvaliokunnan kokoonpanoon liittyen; c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta; sekä d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 28. helmikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan selvitys suorittamastaan työstä ja työjärjestys ovat saatavilla kokonaisuudessaan Telesten internet-sivuilta.

Hallitus

Hallituksen työjärjestys

Telesten hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien, viranomaismääräysten, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen tekemien päätösten mukaisesti. Hallituksen toimintaperiaatteet ja hallituksen keskeiset tehtävät on määritelty hallituksen työjärjestyksessä.

Hallituksen 18.9.2018 hyväksytyn ja 18.12.2019 sekä 10.2.2021 muokatun työjärjestyksen mukaan hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja toimii aina yrityksen ja osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti. Hallituksen tavoite on ohjata yhtiön liiketoimintaa siten, että se antaa pitkällä tähtäimellä mahdollisimman hyvän tuoton yhtiön osakkeenomistajille. Hallitus seuraa säännöllisesti yhtiön taloudellisten ja strategisten tavoitteiden täyttymistä ja yhtiön kehittymistä pitkän aikavälin tavoitteiden mukaisesti. Hallitus antaa yhtiön johdolle ulkopuolista näkemystä ja tukea. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Lisäksi hallitus vastaa soveltuvin osin yhtiökokouksen valmisteluun ja sen päätöksien toteuttamiseen liittyvistä asioista.

Hallitus käsittelee yhtiön kannalta merkittävät ja pitkävaikutteiset asiat ja määrittelee toimitusjohtajan valtuudet. Hallitus perustaa tarvittaessa valiokuntia työnsä tueksi ja päättää näiden jäsenet, puheenjohtajat ja työjärjestykset.

Hallituksen työjärjestyksen mukaisesti hallitus:

• vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista;
• seuraa yhtiön johdon tiedottamista omistajakunnalle ja arvopaperimarkkinoille ja käsittelee tarvittaessa omistajaintressin muotoutumista ja markkinoiden suhtautumista;
• määrittelee yhtiön osinkopolitiikan;
• vahvistaa vuosittain yhtiön perusstrategian ja siitä johdetut liiketoiminnan tavoitteet suunnittelukaudelle;
• perehtyy vuosittain toimialan tekniseen kehitykseen ja alan yleiseen kysyntä- ja kilpailutilanteeseen ja arvioi toimitusjohtajan laatiman analyysin perusteella yhtiön keskeiset riskit;
• käsittelee ja hyväksyy välitilinpäätökset ja osavuosikatsaukset sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen;
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen päätilintarkastajien kanssa;
• nimittää ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan;
• tekee tarvittavat ehdotukset yhtiökokoukselle;

2 (11)

---

TELESTE

• myöntää toiminimenkirjoitusoikeudet ja prokurat;
• perustaa tarvittaessa hallituksen valiokuntia;
• hyväksyy lähipiiritoimia varten oikeasuhteiset periaatteet ja prosessit sekä seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia;
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja/tai toimitusjohtaja ovat päättäneet ottaa kokouksen esityslistalle, tai jotka hallituksen jäsenet ovat esittäneet käsiteltäviksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle; ja
• käsittelee muut osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja muiden säädösten edellyttämät tehtävät.

Hallituksen hyväksyntää edellyttävät asiat on lueteltu työjärjestyksen liitteessä 1. Hallituksen työjärjestys on saatavilla kokonaisuudessaan Telesten internet-sivuilta.

Hallituksen jäsenet

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallitukseen vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen määräämä henkilö.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi ja se kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Toimikausien määrää ei ole erikseen rajoitettu.

Varsinainen yhtiökokous valitsi 5.4.2023 Telesten hallitukseen alla mainitut kuusi henkilöä. Hallitus valitsi 5.4.2023 keskuudestaan Timo Luukkaisen hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsen	Asema	Syntymävuosi	Koulutus	Päätoimi	Jäsen vuodesta
Luukkainen Timo	Puheenjohtaja	1954	Ekonomi, DI, MBA	Hallitusammattilainen	2016
Himanen Jussi	Jäsen	1972	DI	WithSecure Oyj, johtaja, strategia ja M&A	2019
Korpimies Vesa	Jäsen	1962	KTM	EM Group Oy, toimitusjohtaja	2019
Leino-Haltia Mirel	Jäsen	1971	KTT, CFA	Työelämäprofessori, Hallitusammattilainen	2020
Mäkijärvi Heikki	Jäsen	1959	DI	Hallitusammattilainen ja neuvonantaja	2018
Telanne Kai	Jäsen	1964	KTM	Alma Media Oyj, toimitusjohtaja	2008

Hallituksen jäsenet ovat yhtiön palvelukseen kuulumattomia ja suomalaisten suositusten mukaan arvioituina riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta seuraavia hallituksen jäseniä:

• Timo Luukkainen – Hallituksen puheenjohtaja Tianta Oy:ssä 6.4.2018 alkaen. Tianta Oy on Telesten merkittävä osakkeenomistaja.
• Vesa Korpimies – Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Tianta Oy:ssä. Tianta Oy on Telesten merkittävä osakkeenomistaja.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä Telesten ja muiden Teleste-konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeiden osakeomistus 31.12.2023 oli seuraava:

---

TELESTE

Jäsen	Osakeomistus 31.12.2023
Himanen Jussi	14 315 osaketta
Korpimies Vesa	15 315 osaketta
Leino-Haltia Mirel	16 388 osaketta
Luukkainen Timo	43 358 osaketta
Mäkijärvi Heikki	16 231 osaketta
Telanne Kai	37 378 osaketta

Telesten hallitus piti vuoden 2023 aikana 12 kokousta. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Jäsen	Osallistuminen kokouksiin (%)
Himanen Jussi	12/12 (100 %)
Korpimies Vesa	12/12 (100 %)
Leino-Haltia Mirel	12/12 (100 %)
Luukkainen Timo	12/12 (100 %)
Mäkijärvi Heikki	12/12 (100 %)
Telanne Kai	12/12 (100 %)

Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuivat toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri sekä tarvittaessa erikseen kutsutut henkilöt.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Teleste on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ottaen huomioon sen liiketoiminnan laajuus ja kehitysvaiheen tarpeet.

Telesten ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista on, että Telesten hallituksessa on erilaisen koulutus- ja ammattitaustan sekä kansainvälisen kokemuksen omaavia henkilöitä ja että hallituksen jäsenillä on toisiaan täydentävää asiantuntemusta ja osaamista eri aloilta, kuten esimerkiksi Telesten toimialasta ja siihen liittyvistä teknologioista, riskienhallinnasta sekä kansainvälisestä myynnistä ja markkinoinnista. Telesten tavoitteena on, että aliedustetun sukupuolen osuus hallituksessa olisi vähintään 40 %.

Varsinainen yhtiökokous valitsi 5.4.2023 kuusi hallituksen jäsentä. Hallituksen jäsenillä on joko tekninen tai kaupallinen koulutus. Yllä mainitut monimuotoisuuden kannalta merkittävät tekijät ja ominaisuudet olivat edustettuina hallituksessa vuonna 2023. Aliedustetun sukupuolen osuus hallituksessa oli 17 %.

Tarkastusvaliokunta

Telesten hallitus on perustanut yhtiölle tarkastusvaliokunnan valmistelemaan yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevia asioita. Hallituksen tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat asiat. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja

4 (11)

---

TELESTE

tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta laskentatoimesta tai tilintarkastuksesta.

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja suomalaisia pörssiyhtiöitä koskevassa sääntelyssä.

Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuivat jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja tarkastusvaliokunnan sihteeri. Tilintarkastaja osallistuu kokouksiin soveltuvin osin. Tarkastusvaliokunta voi kutsua muita asiantuntijoita tai toimivan johdon edustajia tarkastusvaliokunnan kokouksiin tarpeen mukaan. Kaikki hallituksen jäsenet voivat osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin harkintansa mukaan. Tarkastusvaliokunnan pöytäkirjat ja materiaalit ovat kaikkien hallituksen jäsenten saatavilla.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja esittää tarkastusvaliokunnan keskeiset havainnot, suositukset ja tiivistelmän tarkastusvaliokunnan kokouksista hallitukselle.

Telesten yhtiökokouksen 5.4.2023 jälkeen kokoontunut hallitus päätti tarkastusvaliokunnan kokoonpanoksi: Mirel Leino-Haltia (puheenjohtaja), Jussi Himanen ja Vesa Korpimies.

Tarkastusvaliokunta piti vuoden 2023 aikana 7 kokousta. Jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Jäsen	Osallistuminen kokouksiin (%)
Leino-Haltia Mirel	7/7 (100 %), puheenjohtaja
Himanen Jussi	7/7 (100 %), jäsen
Korpimies Vesa	7/7 (100 %), jäsen

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat:

• Teleste-konsernin taloudellisen tilanteen, rahoitustilanteen ja tilinpäätösraportointiprosessin ja verotuksellisen aseman seuranta;
• taloudellisen raportointijärjestelmän seuranta ja arviointi;
• konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteiden ja IFRS-normiston noudattamisen seuranta;
• osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen katselmointi ja suositusten antaminen hallitukselle ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen pörssitiedotteiden julkaisemista;
• vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi;
• muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen käsittely;
• yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden arviointi;
• merkittävien taloudellisten sekä rahoitus- ja veroriskien seuranta;
• hallituksen vahvistamien toimintapolitiikkojen ja periaatteiden noudattamisen valvonta sekä sisäinen tarkastus;
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen (Corporate Governance Statement) käsittely;
• yhtiön tietohallintostrategian ja tietoturvaan liittyvien periaatteiden seuranta;
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta;
• lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi;
• tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen seuranta;
• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu yhtiökokoukselle ja yhteydenpito tilintarkastajaan;
• lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely;
• lakien ja määräysten noudattamisprosessien arviointi; ja
• muiden yhtiön hallituksen osoittamien tehtävien hoitaminen.

5 (11)

---

TELESTE

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on saatavilla kokonaisuudessaan Telesten internet-sivuilla.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Telesten hallitus perusti 6.9.2023 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan avustamaan hallitusta henkilöstöön ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vastaa valiokunnan koollekutsumisesta. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kolme kertaa vuodessa.

Hallitus valitsee henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan ja muut jäsenet keskuudestaan vuosittain järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten vähimmäismäärä on kolme. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Kokouksiin osallistuu jäsenten lisäksi Telesten toimitusjohtaja ja henkilöstöjohtaja (pois lukien niissä aiheissa, jotka käsittelevät heitä itseään). Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan sihteerinä toimii hallituksen sihteeri. Lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta voi halutessaan kutsua kokouksiinsa muuta yhtiön operatiivista johtoa.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää tarvittaessa ulkopuolisia neuvonantajia sekä hankkia tietoa yhtiön sisäisiltä ja ulkopuolisilta tahoilta. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta voi sallia myös muiden tarpeellisten henkilöiden osallistumisen kokoukseen tarvittaessa.

Kaikki hallituksen jäsenet voivat osallistua henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksiin harkintansa mukaan. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja esittelee säännöllisesti tiivistelmän valiokunnan käsittelemistä asioista ja suosituksista hallitukselle. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan pöytäkirjat ja materiaalit asetetaan kaikkien valiokunnan ja hallituksen jäsenten saataville yhtiön noudattaman käytännön mukaisesti.

Hallitus päätti 6.9.2023 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan kokoonpanoksi: Timo Luukkainen (puheenjohtaja), Heikki Mäkijärvi ja Kai Telanne.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta piti vuoden 2023 aikana 2 kokousta. Jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Jäsen	Osallistuminen kokouksiin (%)
Luukkainen Timo	2/2 (100 %), puheenjohtaja
Mäkijärvi Heikki	2/2 (100 %), jäsen
Telanne Kai	2/2 (100 %), jäsen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoitus on toiminnallaan edesauttaa yhtiön strategisesti tärkeiden kyvykkyyksien ja henkilöstöresurssien kehittämistä ja kohdentamista, sekä tuottaa hallitukselle relevanttia informaatiota henkilöstön nykytilasta, monimuotoisuudesta ja tulevista tavoitteista.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan valiokunta käsittelee ja valmistelee muun muassa seuraavat asiat:

• Yhtiön strategian mukaisten henkilöstön kyvykkyyksien kehittämisasiat.
• Yhtiön johdon (toimitusjohtaja ja johtoryhmä) palkitsemiseen liittyvät asiat.

---

TELESTE

• Yhtiön johdon kehittämiseen ja seuraajasunnitteluun liittyvät asiat.
• Yhtiön avainhenkilöstölle mahdollisesti tarjottavien pidemmän aikavälin sitouttamis- ja kannustinohjelmien sisällön ja tavoitteet.
• Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin, esittelee palkitsemispolitiikan ja -raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin.
• Muut hallituksen antamat tehtävät tai toimeksiannot.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan työjärjestys on saatavilla kokonaisuudessaan Telesten internet-sivuilla.

Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, joka hoitaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, Telesten yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot on tarkemmin määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtaja ei ole Telesten hallituksen jäsen. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut 1.1.2022 alkaen Esa Harju, s. 1967, DI. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on johtoryhmä. Toimitusjohtajan palkasta, palkkioista ja muista etuisuuksista päättää yhtiön hallitus.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuului 31.12.2023 kahdeksan henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja, jolle johtoryhmän jäsenet raportoivat. Johtoryhmän jäsenet ovat Telesten liiketoimintayksiköiden ja konsernitoimintojen johtaja. Tyätyhtiöt toimivat liiketoimintayksiköiden osina. Toimitusjohtaja toimii Telesten johtoryhmän puheenjohtajana ja raportoi hallitukselle. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Telesten johtoryhmään kuuluivat 31.12.2023 seuraavat henkilöt:

Jäsen	Syntymävuosi	Koulutus	Asema	Tehtävät ja vastuualueet
Harju Esa	1967	DI	Toimitusjohtaja	Hoitaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, Telesten yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti
Hyytiäinen Juha	1967	KTM	Talousjohtaja	Vastuualueena talous, rahoitus ja tietohallinto
Järvenpää Pasi	1967	DI	Tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja	Vastuualueena Telesten tuotekehitys
Kallas Linda	1980	DI	Strategiajohtaja	Vastuualueena Telesten globaalit strategia- ja kehitysprosessit
Mattila Markus	1968	DI	Tuotanto-, logistiikka- ja hankintajohtaja	Vastuualueena Telesten tuotannon, logistiikan ja hankinnan operaatiot
Narjus Hanno	1962	KTM	Liiketoimintajohtaja	Vastuualueena Broadband Networks - liiketoimintayksikkö

---

TELESTE

Sand Valerian	1984	KTM	Liiketoimintajohtaja	Vastuualueena Public Safety and Mobility - liiketoimintayksikkö
Vanne Tuomas	1979	Upseerin tutkinto (M.Sc.)	Henkilöstöjohtaja	Vastuualueina henkilöstöhallinto ja Englannin palveluliiketoiminta

Johtoryhmä käsittelee yhtiön johtamisen kannalta keskeiset asiat, kuten liiketoimintojen operatiiviseen ohjaamiseen, strategiaan, budjetointiin, investointeihin, taloudelliseen ja muuhun raportointiin sekä mahdollisiin yrityksen rakenteellisiin järjestelyihin liittyvät asiat. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa ja muutoin tarpeen vaatiessa.

Johtoryhmän jäsenten kannustin- ja palkkiojärjestelmistä päättää hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella.

Johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä Telesten ja muiden Teleste-konserniin kuuluvien yhtiöiden osakkeiden osakeomistus 31.12.2023 oli seuraava:

Jäsen	Osakeomistus 31.12.2023
Harju Esa	24 360 osaketta
Hyytiäinen Juha	10 488 osaketta
Järvenpää Pasi	6 944 osaketta
Kallas Linda	3 500 osaketta
Mattila Markus	12 863 osaketta
Narjus Hanno	9 706 osaketta
Sand Valerian	1 050 osaketta
Vanne Tuomas	2 924 osaketta

Tarkastustoiminta ja tilintarkastajan palkkiot

Telesten tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Telesten yhtiökokous valitsi 5.4.2023 yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n (PwC), joka on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Launiksen.

Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan Telesten hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle sekä osallistuvat vähintään kerran vuodessa hallituksen kokoukseen.

Vuonna 2023 Teleste-konsernin tilintarkastuskustannukset olivat yhteensä 182 731 euroa, josta PwC:n osuus oli 132 896 euroa ja muiden tilintarkastusyhteisöiden 49 835 euroa. Tilintarkastusyhteisöt ovat tarjonneet Teleste-konserniin kuuluville yhtiöille muita lisäpalveluita yhteensä 201 744 euron arvosta, josta PwC:n osuus oli 179 651 euroa ja muiden kuin PwC:hen kuuluvien tilintarkastajien 22 093 euroa.

Sisäpiirihallinto

---

TELESTE

Teleste noudattaa markkinoiden väärinkäytöasetusta (EU) N:o 596/2014 (MAR) ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta siinä muodossa kuin se kulloinkin on voimassa. Tämän lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, jonka yhtiön hallitus on hyväksynyt.

Teleste ylläpitää tarvittaessa tehtäviä hanke- ja tapahtumakohtaisia sisäpiiriluetteloita. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät Telestelle ja saavat yksittäistä hanketta koskevaa sisäpiiritietoa, sekä muut henkilöt, joille Teleste antaa yksittäistä hanketta koskevaa sisäpiiritietoa. Hankkeella tarkoitetaan Telestellä luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, jonka julkistaminen olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan Telesten rahoitusvälineen arvoon. Toimitusjohtaja arvioi tapauskohtaisesti määritelläänkö valmisteltava asiakokonaisuus tai järjestely hankkeeksi.

Telesten ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, talousjohtaja, Broadband Networks -liiketoimintayksikön liiketoimintajohtaja sekä Public Safety and Mobility -liiketoimintayksikön liiketoimintajohtaja. Telesten johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Telestelle ja Finanssivalvonnalle Telesten rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Teleste tiedottaa erillisellä pörssitiedotteella. Telesten johtohenkilöiden on suositeltavaa ajoittaa kaupankäynti Telesten liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä ajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista.

Telesten johtohenkilöitä velvoittaa ns. suljettu ikkuna, joka kieltää kaupankäynnin tai muun liiketoimen omaan ja/tai toisen lukuun, suoraan tai välillisesti, Telesten liikkeeseen laskemilla rahoitusvälineillä kolmekymmentä (30) vuorokautta ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Teleste on laajentanut suljetun ikkunan koskemaan myös osavuosikatsaukseen ja/tai tilinpäätöstiedotteiden laatimiseen osallistuvia henkilöitä ja henkilöitä, jotka tehtäviensä puolesta saavat tietoa raporttien sisällöstä ennen niiden julkaisua, joita koskee siten myös kyseinen kolmenkymmenen (30) vuorokauden suljettu ikkuna.

Telesten sisäpiirihallinto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista, pitää yllä sisäpiiriluetteloja sekä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Telesten sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakimies.

Telestellä on käytössä whistleblowing-viestintäkanava, joka antaa Telesten palveluksessa olevalle henkilöstölle ja kolmansille osapuolille mahdollisuuden ilmoittaa huolesta, joka liittyy mahdollisiin väärinkäytöksiin Telesten liiketoiminnassa tai muissa yhtiöön liittyvissä toiminnoissa. Viestintäkanavan kautta voi ilmoittaa myös finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta.

Lähipiiritoimet, sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Lähipiiritoimet

Teleste arvioi ja seuraa lähipiiritoimia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja Telesten sisäisten ohjeistusten mukaisesti. Teleste pyrkii varmistamaan, että mahdolliset intressiristiriidat on huomioitu päätöksentekoprosessissa. Pääsääntönä on, että kaikki lähipiiritoimet liittyvät aina Telesten normaaliin liiketoimintaan, ovat linjassa yhtiön tarkoituksen kanssa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai jotka tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista.

---

TELESTE

Telesten lakiosasto huolehtii lähipiiriin kuuluvien määrittelystä ja pitää ajantasaista kirjaa lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Tiedot lähipiiriliiketoimista ilmoitetaan tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Sisäinen valvonta

Telesten sisäisen valvonnan tarkoitus on tukea strategian toteuttamista sekä varmistaa asetettujen tavoitteiden saavuttaminen, säännösten noudattaminen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja oikeellisuus. Sisäinen valvonta perustuu Telesten arvoihin ja yrityskulttuuriin sekä toisiaan tukeviin konserni- ja liiketoimintatason rakenteisiin ja prosesseihin. Konsernin ja liiketoimintayksiköiden johto vastaa sisäisestä valvonnasta osana normaalia johtamistyötä ja hallitus arvioi ja varmentaa sisäisen valvonnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden. Liiketoimintayksikön johto keskitetyn business controller -toiminnon tukemana molemmissa liiketoimintayksiköissä vastaa siitä, että sisäisen valvonnan periaatteita noudatetaan yksiköiden kaikilla tasoilla.

Riskienhallinta

Telesten riskienhallintapolitiikka määrittää riskienhallinnan tavoitteeksi strategisten tavoitteiden saavuttamisen. Telesten hallitus hyväksyy konsernin riskienhallinnan periaatteet ja tavoitteet. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen niin, että tavoitteita uhkaavat, liiketoimintaan vaikuttavat olennaiset riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja arvotetaan jatkuvasti. Riskienhallintamenetelmät on määritelty ja niillä pyritään ennaltaehkäisemään riskien toteutuminen. Lisäksi vakuutuksilla pyritään kattamaan ne riskit, jotka ovat taloudellisista tai muista syistä järkeviä vakuuttaa. Riskienhallinnassa korostetaan merkittävimpien riskien säännöllistä arviointia ja hallintaa kustannustehokkaalla tavalla. Riskienhallinta tukee liiketoimintaa ja tuottaa päätöksentekoa ja tavoiteasetantaa tukevaa lisäarvoa liiketoiminnasta vastaavalle johdolle. Osa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmää on kuukausittainen raportointi, jonka avulla valvotaan erityisesti saatujen tilausten, tilauskannan, toimitusten, liikevaihdon, kannattavuuden, myyntisaatavien, käyttöpääoman ja kassavirran kehitystä ja niiden avulla koko Teleste-konsernin tuloksen kehittymistä. Hallitus katselmoi liiketoiminnan keskeiset riskit ja niiden hallinnan neljännesvuosittain sekä aina tarvittaessa. Riskienhallinta on organisoitu osaksi liiketoimintayksiköiden sekä yhteisten toimintojen strategista ja operatiivista toimintaa. Riskit raportoidaan hallitukselle säännöllisesti.

Telesten riskienhallintajärjestelmä kattaa seuraavat riskiluokat: strategiset riskit, operatiiviset riskit, taloudelliset riskit ja vahinkoriskit. Kullekin tunnistetulle riskille vahvistetaan konsernin johtoryhmässä omistaja, joka vastaa riskin arvioinnista, riskinhallintastrategian valinnasta, riskinhallintatoimenpiteiden suunnittelusta ja vastuuttamisesta sekä riskin seurannasta.

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida riskienhallinta-, valvonta-, johtamis- ja hallintoprosessien sekä valittujen toimintojen tehokkuutta sekä ehdottaa kehitystoimenpiteitä näiden osalta. Sisäinen tarkastus toimii hallituksen tarkastusvaliokunnan alaisuudessa. Tarkastuksen toteutuksesta vastaa toimitusjohtaja tai hänen nimeämä johtaja ja tarvittaessa käytetään ulkopuolisten tahojen asiantuntemusta. Lisäksi sisäinen tarkastus voi hoitaa tarkastusvaliokunnan antamia erityistehtäviä. Sisäinen tarkastus kattaa kaikki organisaatiotasot. Sisäinen tarkastus koordinoi painopistealueita myös yhdessä ulkoisen tilintarkastajan kanssa.

10 (11)

---

TELESTE

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta perustuvat yllä kuvattuihin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan yleisiin periaatteisiin sekä tilintarkastajan antamiin suosituksiin raportointiprosessien ja kontrolliympäristön parhaista käytännöistä. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmistä.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on luotu kuvaamalla raportointiprosessi ja määrittelemällä kontrollipisteet riskiarvioinnin pohjalta. Kontrollit kattavat koko raportointiprosessin tytäryhtiöiden kirjanpidosta kuukausi-, kvartaali- ja vuosiraportointiin. Kontrolleja on sisällytetty raportointijärjestelmiin tai ne ovat tyypiltään esimerkiksi täsmäytyksiä, johdon suorittamia tarkastuksia tai määriteltyjä toiminta- ja menettelytapoja. Talousjohtaja vastaa siitä, että kullekin kontrollille on erikseen määritetty vastuuhenkilö, joka huolehtii kontrollin toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Raportoinnin ohjeet (Group Accounting Manual) asettavat standardit taloudelliselle raportoinnille. Julkistettavat taloudelliset raportit käsitellään ennen julkistamista johtoryhmässä, tarkastusvaliokunnassa ja hallituksessa.

Telesten yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja tarkastaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen sekä katselmoi osavuosikatsauksista ja tilinpäätöksestä annetut pörssitiedotteet. Konsernin suurimmissa tytäryhtiöissä suoritetaan paikallinen tilintarkastus.

11 (11)