Teleperformance SE

Remuneration Information • Jun 26, 2020

TELEPERFORMANCE SE

Société européenne au capital de 146 797 500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac – 75008 Paris 301 292 702 R.C.S Paris

Amendement au Rapport sur le gouvernement d'entreprise

(section 3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2019)

(sections 3.2.1 et 3.2.2 non modifiées – section 3.2.3 modifiée)

18 mai 2020

Le présent amendement (l'Amendement) actualise et modifie le rapport sur le gouvernement d'entreprise arrêté par le Conseil d'administration de Teleperformance SE dans sa séance du 20 février 2020 et joint au rapport de gestion, tel qu'il figure au Chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2019 (le Rapport GE Initial).

Le Conseil d'administration de Teleperformance SE s'est réuni le 18 mai 2020 à l'effet notamment d'examiner les incidences de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de convoquer l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

Dans ce cadre, le Conseil, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a conclu à l'opportunité d'ajuster certains éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 afin de s'assurer du maintien de la concordance de cette politique aux objectifs forts assignés dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et de ses incidences sur le Groupe et l'économie mondiale.

En conséquence, sur recommandations de son Comité, le Conseil d'administration, dans sa séance du 18 mai 2020, a modifié la section 3.2.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 (votes ex-ante) » du Rapport GE Initial afin de refléter les ajustements apportés à la politique de rémunération pour 2020.

Le Conseil a également pris acte, à cette occasion, de la décision de M. Daniel Julien de reverser, dans ce contexte particulier, 20% de la rémunération variable qui lui serait versée, sous réserve du vote ex-post positif de l'Assemblée, au titre de l'exercice 2019 pour la reverser à Feed The Children, une organisation internationale à but non lucratif qui vient en aide aux enfants et à leur famille victimes de malnutrition et de catastrophes, dont la pandémie de Covid-19.

L'Amendement a pour objet de présenter la section 3.2.3 telle que modifiée par le Conseil¹ . Le reste du rapport sur le gouvernement d'entreprise reste inchangé à l'exception des modifications nécessaires apportées aux sections 3.2.1 et 3.2.2 pour (i) actualiser la date de l'assemblée générale annuelle et (ii) pour intégrer la renonciation de M. Daniel Julien à une quote-part de sa rémunération variable 2019 par un reversement volontaire au profit de Feed The Children.

Dans un souci de lisibilité, le présent Amendement intègre ainsi également les sections 3.2.1 (« Principes et règles de détermination de la politique de rémunération ») et 3.2.2 (« Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l'exercice 2019 - Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l'année 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux mandataires sociaux (vote ex-post) ») du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'ensemble des informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise consacrées à la rémunération des mandataires sociaux se trouve ainsi réuni, à la disposition des actionnaires, dans un document unique, le présent Amendement.

La numérotation des sections et paragraphes de l'Amendement est établie sur la base de la numérotation des sections et paragraphes du Rapport GE Initial.

Les actionnaires sont ainsi invités à se reporter :

• Pour les sections 3.1 (« Gouvernance ») et 3.3 (« Informations complémentaires en matière de gouvernance d'entreprise ») du rapport sur le gouvernement d'entreprise : au Rapport Initial GE inclus dans le Document d'enregistrement universel pour 2019² ;
• Pour la section 3.2 (« Rémunération des organes d'administration et de direction ») : au présent Amendement ; ainsi, toute référence des présentes à une section du rapport sur le gouvernement d'entreprise s'entend d'une référence à une section du présent Amendement.

¹ Les parties modifiées de cette section sont identifiées dans le corps du présent Amendement.

² Disponible sur le site internet de Teleperformance :

https://www.teleperformanceinvestorrelations.com/media/5448702/Teleperformance-Document-denregistrementuniversel-2019.pdf

3.2.1 Principes et règles de détermination de la politique de rémunération (§ inchangé)

3.2.1.1 Principes généraux

PROCESSUS DE DETERMINATION – GESTION DES CONFLITS D'INTERETS

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits à la section 3.1.3.3 du document d'enregistrement universel pour 2019, est présidé et composé en majeure partie par des administrateurs indépendants.

Le conseil et le comité s'attachent à prendre en compte les attentes des actionnaires recueillies au cours d'un dialogue continu et à l'occasion des votes exprimés en assemblée générale. Ils s'appuient également sur des études réalisées par des cabinets tiers indépendants spécialistes des sujets de rémunération.

Afin d'éviter un conflit d'intérêts dans le cadre de la détermination de la rémunération des mandataires dirigeants (notamment l'appréciation, le moment venu, des critères assortissant la rémunération variable ou la rémunération longterme), le conseil délibère et statue hors la présence des dirigeants mandataires pour les décisions qui les concernent. S'ils sont administrateurs, ils ne prennent pas part aux débats ni au vote sur les décisions les concernant.

En outre, lors de la fixation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le conseil s'attache à limiter la création de conflits d'intérêts particuliers. L'assise prépondérante de leur rémunération totale sur leur performance individuelle et la performance du groupe et, plus généralement, la recherche de l'alignement des intérêts de l'ensemble des parties prenantes (cf. notamment ci-dessous) tend à limiter les conflits d'intérêts liés à la politique de rémunération.

Tout conflit d'intérêts dans le cadre de la détermination, la modification ou la révision de la politique de rémunération est, en toute hypothèse, traité conformément à la procédure de gestion des conflits d'intérêts en vigueur, telle que présentée à la section 3.1.3.2.1 du document d'enregistrement universel pour 2019. Par ailleurs, tout conflit d'intérêts qui pourrait ultérieurement être identifié serait soumis à l'administrateur référent et/ou au comité des rémunérations et des nominations.

OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

La politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux du groupe Teleperformance est conçue pour accompagner durablement sa stratégie et servir au mieux l'intérêt social. Elle vise à aligner les intérêts des collaborateurs concernés sur ceux des actionnaires en intégrant un lien entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive des rémunérations en fonction des différents métiers, familles de services du groupe et marchés géographiques.

Focus : alignement des intérêts

En matière de rémunération, le conseil d'administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, s'est fixé pour principe d'aligner l'intérêt des dirigeants avec celui des actionnaires.

Cette politique est simple et décrite de manière exhaustive et transparente. Elle se compose d'une rémunération annuelle incluant une part fixe (pour 50 % de la somme brute globale), d'une part variable soumise à des conditions de performance quantitatives et qualitatives (pour 50 % de la somme brute globale) et d'une rémunération à long-terme fondée sur l'attribution d'actions de performance également assortie de conditions de performance appréciées sur trois ans. Des avantages en nature, décrits et valorisés, sont également accordés.

Le conseil d'administration, sur recommandation de son comité, a souhaité que le groupe soit protégé par des engagements de non-concurrence en cas de départ (amendés et approuvés par l'assemblée générale 2018) ainsi que par une clause dite clawback sur la rémunération variable annuelle.

Aucun autre élément de rémunération n'est prévu : en particulier il n'existe pas de régime de retraite additif ou additionnel spécifique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ni d'indemnité prévue à l'occasion d'un départ ou de la cessation des fonctions.

Tant pour la rémunération annuelle que pour la rémunération à long-terme, le comité des rémunérations et des nominations s'attache à ce que les rémunérations des mandataires sociaux exécutifs soient liées aux résultats du groupe. La part variable, court et long terme, des rémunérations est supérieure à la part fixe. Elle représente ainsi 82 % de la rémunération totale du président-directeur général et 86 % de celle du directeur général délégué.

La politique de rémunération, conçue de manière simple et transparente, poursuit ainsi plusieurs objectifs principaux :

• attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels ainsi que les compétences et expertises reconnues ;
• encourager une performance régulière ;
• aligner les niveaux de rémunération avec les performances du groupe et des filiales concernées, le cas échéant ;
• être cohérente dans sa philosophie, sa structure et dans la durée ;
• permettre la réalisation du plan stratégique sur l'ensemble de sa durée.

La politique de rémunération entend ainsi motiver et retenir les talents et les équipes en vue de dynamiser le développement du groupe conformément aux objectifs et au calendrier arrêtés. Elle permet d'assurer la meilleure performance long-terme et de favoriser l'innovation, essentielle au maintien de sa position de leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées, à la pénétration de marchés complémentaires et à sa pérennité.

Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d'administration s'est toujours assuré que l'application de ces principes permette de déterminer une rémunération adéquate des dirigeants alignée sur les résultats du groupe. Pour ce faire, le comité veille à apprécier justement et à reconnaître cette performance.

Focus : appréciation et reconnaissance de la performance

L'appréciation de la performance constitue le point central de la politique de rémunération des dirigeants. Elle est fondée sur une analyse objective et exhaustive du contexte dans lequel le groupe opère. Chaque année, dans le cadre de la formulation de ses recommandations, le comité des rémunérations et des nominations prend en compte notamment les environnements politiques, le marché global mais aussi les taux de change auxquels le groupe est confronté. L'impact des ruptures technologiques, qui se multiplient et modifient profondément les comportements des principaux clients ou prospects du groupe, est par ailleurs apprécié et estimé sur l'activité et la profitabilité du groupe.

La trajectoire passée du groupe, tant sa croissance organique que sa rentabilité, est également prise en compte, notamment dans la définition des objectifs de l'année à venir.

La croissance régulière et importante du groupe au cours des dernières années rend la poursuite d'une croissance élevée et significativement supérieure au marché plus difficile à atteindre du fait de l'effet de base. Il en va de même en matière de rentabilité opérationnelle où le levier opérationnel positif attendu du fait de la croissance est souvent réduit par les obligations nouvelles et leurs coûts. Ces éléments résultent du changement de dimension du groupe et de l'accroissement des obligations qui pèsent sur son activité et sa profitabilité (cybersécurité, RGPD, politiques globales…).

La définition par le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration des objectifs de l'année à venir et de la grille de rémunération variable est déterminante. Elle repose sur une analyse équilibrée entre la nécessaire ambition à attendre et la prise en compte d'éléments modérateurs (impact des ruptures technologiques, politiques globales…) menée à l'occasion de l'établissement du budget du groupe et avant son arrêté par le conseil d'administration. Elle permet ainsi de définir des objectifs ambitieux et élevés mais également mesurés, mesurables et atteignables. Au vu de ces éléments et de la séquence des bons résultats du groupe depuis plusieurs années, le conseil est convaincu de la pertinence et de l'ambition élevée que reflètent les objectifs fixés. Leur atteinte régulière ces dernières années démontre la qualité de la stratégie et de son exécution et non une ambition insuffisante. L'évolution globale du marché et les performances des concurrents directs, significativement inférieures à celles du groupe, en attestent.

La reconnaissance de la performance est fondée sur l'atteinte ou non des objectifs fixés au moment de la validation du budget et sa confirmation à l'occasion de l'arrêté des états financiers de l'exercice écoulé. Il n'est pas procédé à une modification ou à un rééquilibrage des objectifs en cours d'année quels que soient les évènements prévus ou imprévus qui peuvent intervenir.

Le conseil d'administration considère que l'atteinte des objectifs annoncés au marché en début d'année constitue l'engagement central et majeur des dirigeants mandataires sociaux et de l'équipe de direction, qui se doivent de délivrer les attentes ainsi formulées.

Le versement de la part variable est donc déclenché, sous réserve de l'approbation des actionnaires, en cas d'atteinte des objectifs. Toutefois, en cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés, aucune rémunération additionnelle ou exceptionnelle n'est due ni attribuée. Au cours de ces dernières années, l'application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires.

A contrario, il est prévu une rémunération réduite si les performances du groupe, objectivement positives, excèdent sensiblement les évolutions de marché sans cependant atteindre les objectifs fixés à l'origine. La grille retenue a pour vocation d'inciter les dirigeants à l'atteinte des objectifs annoncés en les pénalisant significativement dans le cas contraire. Cette situation ne s'est jamais produite ces dernières années.

S'agissant de la part qualitative, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration s'attachent à définir des objectifs qui correspondent aux principaux enjeux et grands défis du groupe déterminés en fonction de l'actualité ou des priorités du groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) identifiés notamment à l'occasion de l'établissement ou de la mise à jour de sa matrice de matérialité en matière de RSE ou de son modèle d'affaires.

Le conseil est, par ailleurs, animé par une volonté de transparence et de dialogue avec ses actionnaires mais également de durabilité et de pérennité dans la mise en œuvre de sa politique.

Focus : transparence et durabilité dans la mise en œuvre

Le conseil d'administration s'est fixé pour règle une très grande transparence sur les sujets de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments fixes de la rémunération sont détaillés chaque année selon les meilleures pratiques de gouvernance en la matière. Cette transparence a d'ailleurs été saluée à de nombreuses reprises par certains actionnaires institutionnels. Par ailleurs, les niveaux d'atteinte de la partie variable tant pour les critères quantitatifs que pour les critères qualitatifs sont très précisément reportés dans la documentation publique du groupe pour l'année écoulée. Il est prévu cette année, dans un souci de communication améliorée, de publier la grille de façon prospective et non plus uniquement de façon rétrospective.

En ce qui concerne le directeur général délégué, les éléments variables de sa rémunération liés à son contrat de travail font aussi l'objet d'une information et d'une description détaillées, et ce depuis le jour de sa nomination.

Le conseil d'administration considère que la durabilité et la pérennité de la mise en œuvre de cette politique est déterminante tant pour l'équipe dirigeante que pour l'ensemble de ses parties prenantes.

C'est ainsi que l'enveloppe de rémunération annuelle (fixe et variable) du président-directeur général est inchangée depuis 2013 et que le nombre d'actions de performance qui lui est attribué est inchangé depuis 2016. Le conseil a pris en compte l'évolution de la valeur de ces actions de performance et a considéré qu'il était justifié de ne pas modifier le nombre de titres attribués compte tenu du changement de dimension du groupe au cours des dernières années, de la complexification de l'activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites…) et de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, augmentation du cours de bourse...). La politique appliquée à l'intéressé est ainsi stable et facilement lisible. Il est rappelé qu'en 2017 la part fixe annuelle a été diminuée au profit d'un accroissement de la part variable annuelle, alignant ici encore les intérêts sur ceux des actionnaires. Elle permet d'éviter des effets erratiques ou cycliques uniquement liés à l'atteinte d'un simple indicateur. Elle débouche sur une régularité de la conduite des affaires et de la délivrance des objectifs. Une telle régularité permet de stabiliser la réputation et le cours de bourse de Teleperformance dans le meilleur intérêt du groupe et de ses parties prenantes.

REFERENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP-MEDEF

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par référence au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP et du MEDEF auquel la société se réfère. À ce titre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Teleperformance repose sur les principes suivants :

• exhaustivité et transparence : l'ensemble des éléments de rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits ; ils sont accompagnés d'une information précise et complète sur l'ensemble des éléments de rémunération, le cas échéant, dus au mandataire à un autre titre (contrat de travail au sein du groupe, autre mandat au niveau du groupe, etc.) ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : la rémunération annuelle globale est composée à parts égales d'une part fixe (50 %) et d'une part variable (50 %), une rémunération à long terme sous forme d'actions vient s'ajouter compensant la performance du groupe et renforçant l'alignement des intérêts des parties prenantes ;
• comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments : contexte international, spécificités géographiques ou locales, responsabilités… La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente avec celle des autres dirigeants du groupe et est constante dans le temps (pas de changement consistant dans la structure ou dans les montants chaque année). Elle a, en effet, vocation à s'appliquer dans la durée. Elle fait néanmoins l'objet d'un réexamen annuel par le comité des rémunérations et des nominations et par le conseil d'administration afin d'assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la politique de rémunération ;
• intelligibilité des règles : les règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont simples, stables et transparentes. Les critères de performance subordonnant les parts variables annuelles et à long terme sont définis en amont et de manière transparente, exigeante et pérenne et correspondent aux facteurs clés de croissance du groupe à court et à long termes ;
• mesure et comparabilité : la détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant s'attachent à refléter et concilier à la fois l'intérêt social de la société et de son groupe, les pratiques de marché, les performances du groupe et celles des dirigeants ;
• alignement des intérêts : les règles de détermination prennent en compte à la fois la nécessité d'attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants mais également l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires, par une intégration des performances du groupe et une association à la valeur de l'action.

REVISION

La politique de rémunération des mandataires sociaux, et spécialement la structure de la rémunération de leur mandat, est revue chaque année par le conseil d'administration, sur la base des travaux de son comité des rémunérations et des nominations. À cette occasion, le conseil débat, hors la présence des intéressés, de l'opportunité d'une révision de la politique de rémunération, notamment les composantes et/ou les niveaux de rémunération du mandat, au regard de l'évolution générale du groupe et des marchés et, le cas échéant, d'événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, intégrations, nouveaux métiers, nouveaux pays…) ayant un impact sur la société, son groupe ou son organisation. En tout état de cause, le conseil d'administration s'assure (i) pour la détermination de la politique de rémunération, du respect des principes décrits ci-avant, conformes au paragraphe 25.1.2 du Code AFEP-MEDEF et (ii) pour la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de sa conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée.

STRUCTURE

Afin de permettre d'attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels, y compris les mandataires sociaux exécutifs, les rémunérations doivent ainsi être compétitives et cohérentes au regard des pratiques observées sur le marché. Elles sont structurées autour des éléments suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est déterminée en tenant compte du contenu du poste, du niveau des responsabilités exercées, de l'expérience, des compétences techniques reconnues et du leadership de l'intéressé.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est soumise (i) à des critères de performance cohérents, adaptés à l'environnement au sein duquel l'intéressé intervient ainsi qu'à la performance et aux objectifs à court terme et à long terme du groupe et (ii) à des critères qualitatifs pertinents au regard des objectifs et des priorités du groupe identifiés notamment au travers de la matrice de matérialité.

Cette rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d'un montant maximum brut et non d'un pourcentage ou d'un montant cible pouvant varier en fonction d'éléments exceptionnels ou si les objectifs sont dépassés. Ainsi, en cas de surperformance par rapport aux objectifs ou de dépassement de ces derniers, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas rémunérés davantage, notamment au moyen d'une rémunération exceptionnelle.

La politique du groupe en la matière est guidée par la volonté d'établir un lien étroit entre performance et rémunération à court terme. Le groupe a toujours souhaité éviter les comportements ou les situations pouvant conduire à une prise de risque importante, voire inconsidérée, en vue d'un gain significatif à court terme. C'est la raison pour laquelle la part variable est égale à la part fixe, soumise à l'atteinte d'objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe et plafonnée.

L'appréciation de la performance constitue le point central de la politique de rémunération des dirigeants. Elle est fondée sur une analyse objective et exhaustive du contexte dans lequel le groupe opère (cf. ci-dessus « Objectifs de la politique de rémunération »).

Ces objectifs sont ainsi fixés de manière précise par le conseil d'administration sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Les niveaux d'atteinte attendus sont définis à l'occasion de l'exercice budgétaire et tiennent compte, pour les objectifs dits quantitatifs, de (i) l'évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimées et attendues du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l'environnement géopolitique international. À cet effet, le conseil d'administration arrête une grille pour chacun des critères quantitatifs de la part variable annuelle tenant compte comme fourchette basse, l'évolution estimée du marché global sur lequel Teleperformance opère et comme fourchette haute, la guidance rendue publique à l'occasion de l'annonce des résultats de l'année précédente. S'agissant de la part qualitative, les éléments la composant sont déterminés en fonction de l'actualité ou des priorités du groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) identifiés notamment à l'occasion de l'établissement et de la mise à jour de sa matrice de matérialité (cf. section 2.2.1 du document d'enregistrement universel pour 2019).

Tant pour la rémunération variable annuelle que pour la rémunération à long terme en actions (décrite ci-dessous), le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration s'attachent à ce que les rémunérations des mandataires sociaux exécutifs soient liées aux résultats du groupe.

Les objectifs étaient jusqu'à présent rendus publics de manière rétrospective. Dans un souci d'amélioration continue de la transparence et de préférences affichées par les actionnaires rencontrés dans le cadre de la démarche proactive du dialogue continu, le conseil a décidé, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, de les publier de manière prospective à compter de l'exercice 2020.

Rémunération variable à long terme en actions

La politique en la matière est fondée sur la volonté d'associer sur le long terme les cadres clés et les hauts dirigeants du groupe, dont les dirigeants mandataires sociaux, et d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l'action. Elle consiste en l'éligibilité aux attributions d'actions de performance ou long-term incentive (LTI) fondées sur le titre Teleperformance SE. L'acquisition des actions de performance ou des LTI est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance, à remplir sur une période d'au moins trois ans. Ces conditions sont fondées sur les facteurs clés de la stratégie de Teleperformance et portant sur des critères opérationnels et mesurés et, pour renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires sur le long terme, un critère de performance boursière.

La politique en la matière suit les principes suivants :

• l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance et de présence applicables de la même manière aux dirigeants mandataires sociaux et à l'ensemble des collaborateurs bénéficiaires ;
• les conditions de performance ainsi que les objectifs annoncés sont en lien avec la stratégie à long terme du groupe telle que définie par le conseil d'administration et communiquée publiquement ;
• les conditions de performance et de présence sont appréciées et mesurées sur une période de trois ans. Leurs définitions et leurs niveaux d'atteinte attendus sont arrêtés par le conseil d'administration qui, après recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, fixe les seuils pour le calcul de la performance à atteindre ou atteinte pour la détermination du nombre d'actions définitivement acquis ;
• s'agissant de la périodicité de l'attribution, le groupe a fait évoluer sa pratique en la matière suite aux attentes et souhaits exprimés par le marché et par ses actionnaires. Depuis 2019, il est ainsi prévu une attribution tous les ans (et non plus tous les trois ans comme auparavant) ;
• le nombre d'actions de performance attribué à un bénéficiaire est déterminé en fonction des responsabilités et du rôle de celui-ci et, le cas échéant, des spécificités locales. Il est exprimé sous la forme d'un montant maximum d'actions, et non d'un pourcentage de la rémunération, afin de capter au mieux la dilution potentielle pour les actionnaires. Le comité des rémunérations et des nominations revoit, chaque année, la pertinence de ce nombre compte tenu notamment de la performance enregistrée, du cours de bourse et des modifications apportées, le cas échéant, sur la rémunération du bénéficiaire concerné ;
• les règles et conditions de performance et de présence applicables, le cas échéant, aux long-term incentive plans sont identiques à celles arrêtées pour les attributions d'actions de performance ;
• en cas de départ, les actions attribuées au titre des plans d'actions de performance ou d'un long-term incentive plan et non encore acquises définitivement ne sont pas conservées par le bénéficiaire, sauf décision contraire du conseil d'administration qui statuerait notamment en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière (notamment prorata, maintien des conditions de performance et justifications de sa décision) ;
• les dirigeants mandataires sociaux ont l'obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu'à la fin de leur mandat et ont pris l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture.

Indemnités au titre d'engagement de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux sont liés au groupe par des engagements de non-concurrence. Les spécificités de ces engagements peuvent différer en fonction des responsabilités assumées mais également des contraintes légales et réglementaires locales applicables. Ils visent à protéger, en contrepartie d'une indemnité limitée à un ou deux ans selon les cas, les intérêts légitimes du groupe et de l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes en cas de départ du dirigeant concerné, particulièrement en raison du caractère et du savoir-faire immatériels du groupe.

Avantages en nature

Les avantages en nature, déterminés en fonction de spécificités locales et des situations individuelles, consistent essentiellement en la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Les avantages en nature versés ou attribués au présidentdirecteur général et au directeur général délégué sont décrits respectivement aux sections 3.2.2.2 et 3.2.2.3 ci-après.

Rémunération en qualité d'administrateur (anciennement « jetons de présence »)

Les administrateurs de Teleperformance SE sont rémunérés dans la limite d'un montant annuel global approuvé par l'assemblée générale et réparti entre eux par le conseil d'administration selon les règles qu'il arrête sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ces règles et leur application en 2019 sont décrites aux sections 3.2.1.2 et 3.2.2.1 ci-après. Les règles pour 2020 sont décrites à la section 3.2.3.2 ci-après.

Le président-directeur général et, le cas échéant, les administrateurs titulaires d'un contrat de travail avec une entité incluse dans le périmètre de consolidation du groupe, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur de la part de la société ni de la filiale dans laquelle un tel mandat est exercé. Les administrateurs de Teleperformance SE exerçant des mandats dans des filiales peuvent recevoir des rémunérations de la part de ces dernières.

Régime de retraite additionnel ou supplémentaire (régime dit « retraite chapeau »)

Il n'existe aucun régime de retraite additionnel ou supplémentaire pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat.

Indemnité de prise de fonctions ou de départ

Il n'existe aucune indemnité ou rémunération due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur entrée ou de la fin de leurs fonctions au titre de leur mandat ou d'un contrat de travail.

Rémunération exceptionnelle

Il n'existe aucune rémunération exceptionnelle due ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat ou d'un contrat de travail.

Autres éléments de rémunération

Il n'existe aucun autre élément de rémunération dû ou versé aux mandataires sociaux, y compris les dirigeants mandataires sociaux.

3.2.1.2 Principes spécifiques concernant la politique de rémunération des administrateurs

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l'assemblée générale (jusqu'à nouvelle décision de sa part), le conseil d'administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité d'administrateur (anciennement « jetons de présence »). Ces règles tiennent compte, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur du conseil, (i) de l'appartenance au conseil et à ses comités, (ii) de la participation effective des administrateurs aux réunions et (iii) de leur lieu de résidence. Elles prévoient ainsi une part variable prépondérante.

Toutefois, parmi les administrateurs, le président-directeur général et ceux, le cas échéant, titulaires d'un contrat de travail avec une entité incluse dans le périmètre de consolidation du groupe, ne perçoivent pas de rémunération en contrepartie de leur mandat d'administrateur. Les administrateurs de Teleperformance SE qui exercent des mandats dans une ou plusieurs entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe peuvent en revanche recevoir des rémunérations de la part de ces dernières.

Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un administrateur, étant entendu que la rémunération d'une telle mission sera déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations et des nominations, au regard de l'importance de la mission pour le groupe, sa durée, de l'implication requise de l'administrateur, de son expertise, des déplacements requis, le cas échéant, et autres modalités d'exécution. L'octroi d'une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce.

La rémunération au titre d'un exercice N est versée l'année N+1 (en 2019 pour l'exercice clos le 31 décembre 2018) à l'issue de l'assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice N.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, ce versement est désormais (et pour la première fois à compter de l'assemblée générale appelée à se tenir le 26 juin 2020) conditionné à l'approbation par l'assemblée générale de la résolution relative aux informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce (correspondant à la politique de rémunération effectivement appliquée pour chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé).

En complément des principes directeurs ci-dessus participant de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, les éléments de cette dernière pour 2020 sont décrits aux sections 3.2.3.1 et 3.2.3.2 ci-après.

3.2.1.3 Principes spécifiques concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Tableau 11 des recommandations AMF – Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Daniel Julien Président-directeur général Échéance du mandat d'administrateur : AG 2021	Non	Non	Non	Oui
Olivier Rigaudy Directeur général délégué	Oui	Non	Non	Oui

A. Éléments spécifiques concernant la rémunération du président-directeur général

La rémunération globale annuelle du président-directeur général est inchangée dans son montant depuis 2013. Elle est déterminée depuis l'origine, dans un souci de bonne gouvernance, par le conseil d'administration de Teleperformance SE, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Elle est exprimée et versée en dollars US (converties en euros par souci de lisibilité) par Teleperformance Group Inc., filiale américaine de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables.

Le conseil d'administration a, sur recommandation de son comité, fait évoluer la structure de la rémunération du présidentdirecteur général au cours des dernières années, afin notamment d'assurer le maintien de sa cohérence et pertinence suite aux évolutions en matière de gouvernance et de refléter les attentes ou souhaits exprimés par certains actionnaires. Les modifications structurelles suivantes de la rémunération du président-directeur général ont ainsi été opérées :

• réduction du montant de l'indemnité de non-concurrence du président-directeur général à deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) ;
• introduction d'un mécanisme de clawback sur la part variable annuelle ;
• réduction de la part fixe annuelle au profit de la part variable annuelle, les parts fixes et variables représentant ainsi 50 % chacune de la rémunération annuelle totale (contre respectivement 70 %/30 % auparavant) ;
• introduction de critères en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) dans la part variable annuelle ;
• fréquence de l'attribution d'actions de performance (long term incentive plans) ramenée de trois ans à un an et attribution en 2019 d'un nombre d'actions réduit par rapport à celui approuvé par l'assemblée générale du 9 mai 2019.

Ces modifications sont de plus intervenues dans un contexte de croissance et de très bonne performance du groupe. Cette performance est la preuve de l'efficacité de la politique de rémunération actuelle comme outil de motivation et d'alignement des intérêts. Le conseil tient ainsi à maintenir et à stabiliser cette politique.

Le tableau suivant illustre ainsi l'évolution de la structure et des éléments de rémunération du président-directeur général au cours des quatre dernières années :

Exercice	2016	2017	2018	2019	Commentaires
Rémunération fixe	3 750 000 dollars US	3 750 000 dollars US	2 625 000 dollars US	2 625 000 dollars US	Changement de la répartition entre la part fixe et variable (de 70 %/30 % à
Rémunération variable	1 500 000 dollars US (sous conditions de performance)	1 500 000 dollars US (sous conditions de performance)	2 625 000 dollars US (sous conditions de performance) Introduction du mécanisme de clawback	2 625 000 dollars US (sous conditions de performance) Mécanisme de clawback	50 %/50 %) ; MAIS montant global de la rémunération (fixe et variable) inchangé depuis 2013 ; ET introduction à compter de 2018 d'un mécanisme de clawback ; ET introduction, depuis 2019, de critères de performance qualitatifs quantifiables en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE).
Rémunération à long terme en actions	Attribution d'actions de performance en 2016 pour trois ans (politique en vigueur au moment de l'attribution)			Attributions d'actions de performance tous les ans.	Changement en faveur d'une attribution annuelle d'actions de performance réduite par rapport à celle autorisée par l'assemblée (sous conditions mesurées sur trois ans) en raison des pratiques observées et des attentes des actionnaires.
Avantages en nature	Mise à disposition d'un véhicule de fonction, bénéfice d'un régime de couverture des frais de santé et l'abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.				Inchangé
Engagement de non concurrence	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité correspondant à 2,5 ans de rémunération ou d'une durée de trois ans rémunéré par une indemnité de trois ans de rémunération au choix du conseil.		Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable).		Changement pour plafonner le montant de l'indemnité à deux ans de rémunération afin de limiter l'impact financier pour le groupe tout en protégeant les intérêts de l'ensemble des parties prenantes.
Régime de retraite	Néant	Néant	Néant	Néant	Il n'existe aucun régime de retraite en vigueur au bénéfice du président-directeur général.
Autres éléments de rémunération	Néant	Néant	Néant	Néant	Il n'existe aucun autre élément de rémunération dû, attribué ou versé au président-directeur général.

En complément des principes directeurs ci-dessus participant de la politique de rémunération applicable au présidentdirecteur général, les éléments de cette dernière pour 2020 sont décrits aux sections 3.2.3.1 et 3.2.3.3 ci-après.

B. Éléments spécifiques concernant la rémunération du directeur général délégué

Le 13 octobre 2017, sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration a décidé de nommer M. Olivier Rigaudy, directeur financier groupe, en qualité de directeur général délégué.

Cette décision est intervenue dans le prolongement de la réunion des fonctions de président et de directeur général décidée le même jour. En effet, compte tenu de la dimension du groupe Teleperformance et de la nécessité de rationaliser le processus de décision et de représentation au niveau du groupe, le président-directeur général a souhaité avoir la possibilité de confier à un directeur général délégué des missions relevant de la direction générale et, en particulier, de représentation de la société, et que celui-ci soit une personne de confiance, basée en France et dotée d'une solide connaissance du groupe.

M. Olivier Rigaudy assumant par ailleurs les fonctions de directeur financier depuis 2010, il était essentiel qu'il continue de les exercer, conformément à son contrat de travail, et ce en parallèle de la mission d'assistance du président-directeur général attachée à la fonction de directeur général délégué. Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a donc décidé de maintenir le contrat de travail liant, depuis le 1er février 2010, M.

Rigaudy à la société en qualité de directeur financier groupe. Il a, en effet, constaté que les fonctions de M. Rigaudy au titre de son mandat correspondent à une mission distincte de ses fonctions salariales et techniques. Le maintien du contrat de travail de M. Rigaudy est conforme à la recommandation 22.2 du Code AFEP-MEDEF (de mettre fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination, cette recommandation ne s'appliquant pas au directeur général délégué).

Le contrat de travail de M. Olivier Rigaudy datant de 2010 ne prévoit aucune stipulation particulière sur les conditions de sa résiliation ou la durée d'un préavis, lesquelles sont celles prévues par la loi.

En complément des principes directeurs ci-dessus participant de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, les éléments de cette dernière pour 2020 sont décrits aux sections 3.2.3.1 et 3.2.3.4 ci-après.

3.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l'exercice 2019 - Éléments de rémunération et avantages versés au cours de l'année 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 (votes ex-post) (§ partiellement modifié¹ )

L'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite "Loi Pacte", a étendu le vote dit ex-post de l'assemblée générale des actionnaires, lequel comprend désormais :

• un vote ex-post dit « global » portant sur les informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) au titre de l'exercice écoulé ;
• un vote ex-post dit « individuel » portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président-directeur général et du directeur général délégué à raison de leur mandat ; à ce titre, l'approbation des actionnaires porte sur les éléments et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé.

Conformément à ces dispositions, la présente section rend compte de la mise en œuvre, en 2019, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux. Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à raison du mandat des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019 ont fait l'objet d'un vote positif de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 9 mai 2019 au titre de la 7^e résolution (politique de rémunération applicable au président-directeur général, approuvée à 57,61 %) et de la 8^e résolution (politique de rémunération applicable au directeur général délégué, approuvée à 67,44 %). Ces résultats et les attentes exprimées en particulier concernant la rémunération à long terme sous forme d'actions au profit du président-directeur général, ont conduit le conseil d'administration en 2019 à réduire le nombre d'actions de performance en sa faveur (cf. section 3.2.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération du président-directeur général et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2019 ci-après).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations ainsi présentées, pour tous les mandataires, à l'appui de la mise en œuvre de cette politique, telles que prévues par l'article L.225-37-3 du Code de commerce, seront soumises à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale appelée à se réunir le 26 juin 2020 (5^e résolution).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, cette assemblée sera également invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2019 ou attribués au cours de 2019 à chaque dirigeant mandataire à raison de son mandat (6^e et 7^erésolutions).

3.2.2.1 Mise en œuvre de la politique de rémunération des administrateurs au cours de l'exercice 2019

A. Règles de répartition de la rémunération (anciennement « jetons de présence »)

Sur la base des principes décrits à la section 3.2.1.2, le conseil d'administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération décidée par l'assemblée, dans la limite de son plafond.

Cette enveloppe globale a été arrêtée à un montant annuel maximum global d'un million d'euros par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (au titre de l'exercice 2018 et au titre de chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de sa part).

Pour l'exercice 2017 (rémunérations versées en juin 2018), les règles suivantes qui avaient été décidées par le conseil dans sa séance du 20 avril 2018, ont été appliquées :

• chaque administrateur a reçu une part fixe annuelle de 22 500 euros et une part variable de 5 000 euros par séance

¹ Paragraphe partiellement modifié pour refléter (i) la date de l'Assemblée générale, (ii) les références au rapport sur le gouvernement d'entreprise et (iii) la décision prise par M. Julien de renoncer à une partie de sa rémunération variable pour 2019 sous forme d'un reversement (cf. section 3.2.2.2 Rémunération variable annuelle ci-après).

du conseil versée sous condition de présence ;

• les membres du comité des rémunérations et des nominations ont perçu une part variable de 3 000 euros par séance, sous condition de présence et le président du comité a également perçu une part fixe annuelle de 10 000 euros ;
• les membres du comité d'audit et de la conformité ont perçu une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence et le président du comité a également perçu un jeton fixe annuel de 12 500 euros ;
• une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays d'Europe (hors France) ou de 3 000 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays hors d'Europe.

Le montant brut des jetons de présence versés en 2018 (au titre de l'exercice 2017) s'est élevé à 699 875 euros.

Pour l'exercice 2018 (rémunérations versées en mai 2019) et pour l'exercice 2019 (rémunérations à verser en 2020), le conseil du 9 mai 2019 a arrêté les règles suivantes :

• chaque administrateur a reçu une rémunération avec une part fixe annuelle de 25 000 euros et une part variable de 6 000 euros par séance du conseil versée sous condition de présence ;
• les membres du comité des rémunérations et des nominations ont perçu une part fixe annuelle de 7 500 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence ;
• les membres du comité d'audit et de la conformité ont perçu une part fixe annuelle de 10 000 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 4 500 euros par séance, sous condition de présence ;
• l'administrateur référent a reçu une rémunération fixe annuelle de 50 000 euros ;
• une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays d'Europe (hors France) et de 3 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays hors d'Europe.

Le montant brut de la rémunération versée en 2019 (au titre de l'exercice 2018) aux administrateurs de la société en cette qualité, s'est élevé à 817 667 euros et celle à verser en 2020 (au titre de l'exercice 2019) s'élève à 1 million d'euros.

B. Détail individuel des rémunérations attribuées et versées aux administrateurs – montants bruts (Tableau 3 des recommandations AMF)

Ces montants ont été établis ont prenant en considération les règles de répartition y compris les taux de présence des administrateurs décrits, sur une base individuelle, à la section 3.1.3.3 du document d'enregistrement universel pour 2019.

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice*	Montants attribués au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice**
Daniel Julien, président-directeur général
Part fixe	n/a	n/a	n/a	n/a
Part variable	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres rémunérations	cf. section 3.2.2.2	cf. section 3.2.2.2	cf. section 3.2.2.2	cf. section 3.2.2.2
Emily Abrera, administrateur
Part fixe	32 500 €	22 500 €	32 500 €	32 500 €
Part variable	45 000 €	49 000 €	59 708 €	45 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Alain Boulet, administrateur
Part fixe	45 000 €	29 041 €	45 000 €	45 000 €
Part variable	36 000 €	39 000 €	57 708 €	36 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués au	Montants versés au	Montants attribués	Montants versés au
Bernard Canetti, administrateur	titre de l'exercice	cours de l'exercice*	au titre de l'exercice	cours de l'exercice**
Part fixe
Part variable	32 500 €	28 459 €	32 500 €	32 500 €
	25 000 €	41 000 €	49 208 €	25 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Philippe Dominati, administrateur
Part fixe	25 000 €	22 500 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	24 000 €	25 000 €	35 208 €	24 000 €
Autres rémunérations (1)	70 000 €	80 000 €	70 000 €	70 000 €
Pauline Ginestié, administrateur
Part fixe	25 000 €	22 500 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	28 500 €	31 000 €	39 708 €	28 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jean Guez, administrateur
Part fixe	35 000 €	22 500 €	35 000 €	35 000 €
Part variable	31 500 €	39 000 €	57 708 €	31 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Wai Ping Leung, administrateur
Part fixe	25 000 €	22 500 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	37 000 €	45 708 €	34 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Robert Paszczak, administrateur
Part fixe	40 000 €	32 500 €	40 000 €	40 000 €
Part variable	45 000 €	49 000 €	59 708 €	45 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Leigh Ryan, administrateur
Part fixe	n/a	n/a	n/a	n/a
Part variable	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres rémunérations	1 236 034 \$ (2)	1 236 034 \$ (2)	1 271 210 \$ (3)	1 271 210 \$ (3)
Christobel Selecky, administrateur
Part fixe	25 000 €	22 500 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	37 000 €	39 708 €	34 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Angela Maria Sierra-Moreno, administrateur
Part fixe	25 000 €	22 500 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	37 000 €	45 708 €	34 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Patrick Thomas, administrateur (4)
Part fixe	66 667 € (5)	1 875 €	75 000 € (5)	66 667 € (5)

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice*	Montants attribués au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice**
Part variable	24 000 €	0	29 208 €	24 000 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Stephen Winningham, administrateur
Part fixe	35 000 €	22 500 €	35 000 €	35 000 €
Part variable	43 500 €	44 000 €	60 708 €	43 500 €
Autres rémunérations	-	-	-	-

* Les montants versés en 2018 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2017.

** Les montants versés en 2019 correspondent aux rémunérations dues et attribués au titre de l'exercice 2018.

(1) M. Philippe Dominati reçoit une rémunération en qualité de président du conseil d'administration de la société Teleperformance France SA (filiale à 100 % de Teleperformance SE).

(2) Mme Leigh Ryan, administrateur depuis le 28 avril 2016, est titulaire depuis février 2016 d'un contrat de travail avec Teleperformance Group Inc., filiale américaine à 100 % de la société, en qualité de directrice juridique et directrice de la conformité groupe (Group Chief Legal Officer and Chief Compliance Officer). À ce titre, elle a perçu, en 2018, une rémunération fixe brute de 1 173 000 dollars US et des avantages en nature d'un montant total de 63 034 dollars US. Ces avantages en nature comprennent une couverture de frais de santé, une contribution à un régime de retraite, une assurance-vie et l'abondement versé par Teleperformance Group Inc. dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan (décrit à la section 3.2.2.2 Avantages en nature ci-après). Elle ne perçoit pas de jetons de présence de la part de la société ni des filiales dans lesquelles elle détient un mandat. Aucune attribution d'actions de performance n'a été décidée en sa faveur en 2018.

(3) Pour 2019, les éléments de rémunération de Mme Leigh Ryan, en qualité de directrice juridique et directrice de la conformité groupe, consistent en une rémunération fixe d'un montant brut de 1 206 724 dollars US et des avantages en nature (inchangés dans leur nature) d'un montant total de 64 486 dollars US. Elle a bénéficié, en sa qualité de salariée de Teleperformance Group Inc., d'une attribution de 18 000 actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre du plan du 3 juin 2019 mis en place par Teleperformance SE.

(4) Administrateur depuis le 30 novembre 2017 et administrateur référent depuis le 28 février 2018.

(5) Montant incluant la rémunération fixe en qualité d'administrateur référent.

3.2.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération du président-directeur général et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2019

Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, ont été déterminés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l'exercice 2018, dans ses séances des 30 novembre 2017 et 28 février 2018 et pour l'exercice 2019, dans ses séances des 30 novembre 2018 et 28 février 2019.

Sur la base des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels qu'approuvés par l'assemblée générale, les rémunérations ont été versées en totalité, pour M. Julien, président-directeur général, par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc., dont il est dirigeant mandataire social. Les éléments de la rémunération du président-directeur général sont ainsi exprimés et versés en dollars US (converties en euros par souci de lisibilité) par Teleperformance Group, Inc.

Il est rappelé que le versement de la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 est conditionné au vote positif de l'assemblée générale qui se tiendra le 26 juin 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

ÉLEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES EN 2019 A M. DANIEL JULIEN, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Daniel Julien, président-directeur général (montants bruts – en euros)

	2019 *	2018 *
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après)	4 743 173	4 487 593
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées à la section 3.2.3.5.b ci-après)	8 483 563	n/a
TOTAL	13 226 736	4 487 593
* Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d'une année sont converties en euros au cours moyen de l'année (pour

2019, €1 = US\$ 1,12 et pour 2018, €1 = US\$ 1,184).

Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Daniel Julien, président-directeur général (montants bruts – en euros)

	2019 (1)		2018 (1)
	Montants dus	Montants versés (2)	Montants dus	Montants versés (2)
Rémunération fixe annuelle	2 343 750	2 343 750	2 217 061	2 296 242
Rémunération variable annuelle	2 343 750 (3)	2 343 750 (4)	2 217 061	1 266 892 (5)
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature	55 673	55 673	53 471	53 471
TOTAL	4 743 173	4 743 173	4 487 593	3 616 605

(1) Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d'une année sont converties en euros au cours moyen de l'année (pour 2019, €1 = US\$ 1,12 et pour 2018, €1 = US\$ 1,184).

(2) La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend, d'une part, une partie de la rémunération due au titre de l'exercice et effectivement versée au titre de cet exercice, et d'autre part, le solde de la rémunération due au titre de l'exercice précédent mais non versé au cours dudit exercice.

(3) Le versement de la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019) à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2019 par l'assemblée générale du 26 juin 2020. M. Julien a décidé de reverser 20% de la somme qui lui serait payée à ce titre à Feed The Children, une organisation internationale à but non lucratif qui vient en aide aux enfants et à leur famille victimes de malnutrition et de catastrophes, dont la pandémie de Covid-19.

(4) La rémunération variable au titre de l'exercice 2018 a été versée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 27 novembre 2019), suite au vote de l'assemblée générale du 9 mai 2019 (5^e résolution).

(5) La rémunération variable au titre de l'exercice 2017 a été versée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure de l'ordonnance du 27 novembre 2019), suite au vote de l'assemblée générale du 20 avril 2018 (6^e résolution).

DETAILS DES ELEMENTS DE REMUNERATION DE M. DANIEL JULIEN POUR L'EXERCICE 2019

Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, au titre de l'exercice 2019 reflètent la mise en œuvre de la politique de rémunération dûment approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (7^e résolution). À la suite des attentes exprimées par les actionnaires, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir les éléments approuvés en 2018 inchangés, à l'exception de l'attribution d'actions de performance dont le nombre a été revu à la baisse.

Rémunération fixe annuelle

Pour 2019, la part fixe de la rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, a été fixée à la somme brute de 2 625 000 dollars US (soit 2 343 750 euros), montant identique à celui fixé pour 2018.

Rémunération variable annuelle

Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d'administration a fixé le montant de la part variable annuelle de la rémunération, au titre de 2019, à une somme maximum de 2 625 000 dollars US, sous conditions de performance. Elle représente ainsi un niveau équivalent de la rémunération fixe.

La part variable de la rémunération de M. Daniel Julien est en outre, depuis 2018, assortie d'un mécanisme de clawback, activable dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le président-directeur général aurait été l'auteur ou le complice. Ce mécanisme est appelé à être mis en œuvre si, au cours de l'un des deux exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le conseil d'administration vient à constater une telle fraude. La restitution intervient alors à concurrence du quantum de la rémunération variable que le président-directeur général n'aurait pas perçu en l'absence de cette fraude. À ce jour, ce mécanisme n'a pas été mis en œuvre.

Le conseil d'administration a fixé des critères de performance quantitatifs et qualitatifs mesurables, décrits ci-après pour la rémunération variable au titre de 2019. Ces critères ont été débattus et établis à l'occasion de l'exercice budgétaire entrepris fin 2018 sur la base des éléments internes et externes disponibles à cette époque. Aussi, ils ont été établis en tenant compte (i) de l'évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l'environnement géopolitique international. Conformément aux principes décrits à la section 3.2.1.1 ci-avant, la définition par le conseil d'administration des objectifs concernant la rémunération variable annuelle pour 2019 est déterminante. Elle reposait sur une analyse équilibrée entre la nécessaire ambition à attendre et la prise en compte d'éléments modérateurs (impact des ruptures technologiques, politiques globales…) afin de définir des objectifs ambitieux et élevés pour la période mais également mesurés, mesurables et réalisables.

Afin de définir leur réalisation totale ou partielle, le conseil a mis en place un système de calcul par points. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points maximum pour les critères quantitatifs et 20 points maximum pour les critères qualitatifs.

Compte tenu des résultats, des recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d'audit, des risques et de la conformité des éléments le concernant, le conseil d'administration réuni le 20 février 2020, a arrêté le montant de la rémunération variable au titre de 2019 pour M. Daniel Julien à la somme brute de 2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2019 par l'assemblée générale du 26 juin 2020. Le détail par critère est présenté de manière rétrospective ciaprès.

Dans le contexte exceptionnel lié au Covid-19, M. Daniel Julien a fait part de sa décision de reverser 20% du montant de sa rémunération variable annuelle pour 2019 (qui lui sera versée sous réserve du vote ex-post positif de l'Assemblée du 26 juin 2020) au profit de Feed The Children, une organisation internationale à but non lucratif qui vient en aide aux enfants et à leur famille victimes de malnutrition et de catastrophes, dont la pandémie de Covid-19.

Critères quantitatifs (poids : 80 %)

Les critères quantitatifs, pesant pour 80 points, portent sur le taux de croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITA, correspondent aux performances réalisées par le groupe et s'analysent hors impact des effets de change et de périmètre pour le critère du chiffre d'affaires et hors éléments non récurrents pour le critère lié à l'EBITA.

Les tableaux ci-dessous décrivent le nombre de points, les objectifs fixés par le conseil ainsi que le niveau de réalisation constaté par ce dernier lors de sa réunion du 20 février 2020.

Croissance organique du chiffre d'affaires (hors effets de change)

Nombre de points attribués	Objectif
0 point	Inférieur à 5 %
10 points	Égal à 5 % et inférieur à 6 %
20 points	Égal à 6 % et inférieur à 6,5 %
30 points	Égal à 6,5 % et inférieur à 7 %

40 points	Égal à 7 % et au-delà
TOTAL DE POINTS DEFINITIVEMENT ATTRIBUES	40 POINTS

Au titre de ce critère, le conseil d'administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux de croissance organique du chiffre d'affaires de 10,6 % et a en conséquence attribué 40 points.

Taux d'EBITA courant

Nombre de points attribués	Objectif
0 point	Inférieur à 13,2 %
10 points	Égal à 13,2 % et inférieur à 13,4 %
20 points	Égal à 13,4 % et inférieur à 13,6 %
30 points	Égal à 13,6 % et inférieur à 13,8 %
40 points	Égal à 13,8 % et au-delà
TOTAL DE POINTS DEFINITIVEMENT ATTRIBUES	40 POINTS

Au titre de ce critère, le conseil d'administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux d'EBITA de 14,3 % 1 et a en conséquence attribué 40 points.

Au titre des critères quantitatifs, le niveau d'atteinte est de 100 % et il a décidé que le nombre de points attribués était de 80 sur les 80 points assignés à ces critères. En 2019, le groupe a dépassé les objectifs fixés au moment de l'établissement du budget qui reposait sur une croissance organique de + 7,0 % et une amélioration de 20 bp du taux de résultat opérationnel (hors impact IFRS 16). Ces objectifs étaient, au moment de leur fixation, déjà ambitieux et pertinents puisqu'ils correspondaient, pour le critère de l'activité, au double du taux de croissance attendu du marché qui s'est établi entre + 4 % et + 5,0 %. Il convient de rappeler que ce taux de croissance intègre la performance du groupe et que, sans cette contribution, l'évolution totale du marché serait de l'ordre de + 3 %. La recommandation du comité des rémunérations et des nominations a été de retenir pour l'année 2019 un chiffre de + 7 % de croissance organique pour Teleperformance. Ce niveau s'analyse, par ailleurs, au regard du pipeline et de l'environnement connu en fin d'année précédente.

Critères qualitatifs (poids : 20 %)

Les critères qualitatifs, pesant pour 20 points, reposent sur les priorités du groupe identifiées en matière de responsabilité sociétale et environnementale pour 2019, à savoir :

Responsabilité sociétale d'entreprise (pour 10 points)

Objectif : la poursuite de l'obtention de distinctions portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail (Best Places To Work, Great Place To Work, AON Best employer ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants. Éléments d'appréciation : maintien du nombre de distinctions obtenues au cours de l'exercice 2018 (soit 10 distinctions).

Réalisations constatées : le nombre de distinctions obtenues portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail pour 2019 est de 22 distinctions, soit un nombre en hausse à celui de 2018 : 11 distinctions Great Place to Work (en Inde, Philippines, Mexique, Salvador, Colombie, Costa Rica, République Dominicaine, Portugal, Argentine, Brésil et Pérou), sept distinctions Global Best Employers Program (au profit de sept filiales situées en Chine, Inde, Maroc, Tunisie et Algérie) et quatre distinctions Best Places to Work (pour quatre filiales situées en Albanie, au Maroc, en Tunisie

et au Portugal). Au titre de ce critère, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a en conséquence attribué 10 points.

Sécurité des données (pour 5 points)

Objectif : l'intégration des entités et équipes issues de l'acquisition d'Intelenet dans le programme groupe sur le Règlement général sur la protection des données (RGPD).	Réalisations constatées : l'intégration a été réalisée dans les meilleures conditions, les audits et les restitutions faites au comité d'audit, desrisques et de la conformité ont été positivement concluantes.
Éléments d'appréciation :	Au titre de ce critère, le conseil d'administration, sur recommandations du comité d'audit, des risques et de la conformité et du comité des

¹ 13,85 % hors impact de la norme IFRS 16.

• mise en place du RGPD ;
• audits, contrôle de conformité de l'application du RGPD ;
• restitutions au comité d'audit, des risques et de la conformité.

nominations et des rémunérations, a en conséquence attribué 5 points.

Capacité du groupe à répondre aux situations de crise (pour 5 points)

Fin 2018, le groupe s'est doté d'un processus de gestion de crise consistant en une organisation, des moyens, des procédures et des outils destinés à anticiper et gérer la survenance d'événements majeurs, imprévus et soudains (crise de type catastrophe naturelle, économique, physique ou encore liée à l'information) pouvant avoir un impact négatif sur les personnes, sur la réputation, sur les résultats et/ou la continuité de l'activité du groupe.

Le conseil d'administration avait souhaité intégrer dans les objectifs qualitatifs la prise en compte de l'importance d'un tel processus permettant au groupe d'intégrer simplement la multitude des parties prenantes, d'évaluer les différents scenarii avec un maximum d'objectivité et de prendre des décisions rapides. La mesure de l'atteinte de cet objectif a été appréciée avec l'aide d'un prestataire externe chargé d'évaluer deux exercices de gestion de crise en 2019 :

Objectif : le déploiement réussi du dispositif de gestion de crise mis en place en 2018. Éléments d'appréciation : - déploiement du processus au travers de deux exercices réussis en 2019, suivant l'appréciation d'un prestataire externe ; - nombre de personnes formées (membres permanents, membres occasionnels, remplaçants…) à travers le groupe.	Réalisations constatées : en 2019, le groupe a poursuivi le déploiement de son dispositif par un programme de formation élargi à un plus grand nombre de collaborateurs et par la réalisation de trois exercices de crise. Ces exercices étaient articulés autour de deux scénarios majeurs : incendie dans un centre et cyberattaques. Ces simulations de crise, d'une durée variable de 3 h 30 à 6 h, ont été organisées sur la base d'une approche transversale impliquant, pour chaque exercice, de 15 à 30 collaborateurs, répartis dans plusieurs pays, issus du comité exécutif, des directions régionales et locales et des fonctions support.
	Chaque exercice a été observé et évalué par un prestataire externe chargé de délivrer des conclusions et des recommandations au comité des rémunérations et des nominations et au comité d'audit, des risques et de la conformité. Ces exercices, qui sont un élément essentiel du dispositif, permettent d'éprouver la capacité du groupe à gérer une crise en traitant les flux d'information, en identifiant les parties prenantes à la crise, en anticipant les scénarios d'évolution défavorables et en développant la stratégie de communication adaptée. Les conclusions émises par le prestataire en charge de l'évaluation font état d'éléments positifs notamment en termes de réactivité des équipes et des améliorations en termes d'outils et de procédures et la nécessaire poursuite d'une formation continue en la matière.
	Au-delà de ces trois exercices, le groupe a poursuivi la mise en œuvre de ce plan en développant la formation de collaborateurs à travers le groupe. Plus de 60 personnes provenant des fonctions ressources humaines et santé et sécurité ont ainsi été formées. Au titre de ce critère, le conseil d'administration, sur la base des recommandations émises par ses deux comités, a constaté que les attentes et conclusions fondant ce critère étaient entièrement atteintes et a attribué 5 points.

Au titre des critères qualitatifs, le niveau d'atteinte est de 100 % et il a décidé que le nombre de points attribués était de 20 sur les 20 points assignés à ces critères.

Conformément à la politique en vigueur au sein du groupe depuis de nombreuses années (cf. section 3.2.1.1 ci-avant), et à la politique de rémunération votée par les actionnaires, aucune rémunération supplémentaire ou additionnelle ne sera proposée, attribuée ou versée au président-directeur général et ce malgré des résultats en hausse et la performance enregistrée par le groupe pour la 8^e année consécutive. Au cours de ces dernières années, l'application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires.

Il est rappelé que le versement de la rémunération variable au titre de 2019 est conditionné au vote positif de l'assemblée générale qui se tiendra le 26 juin 2020 (6^e résolution).

Rémunération à long-terme en actions

Le conseil d'administration, dans sa séance du 3 juin 2019, conformément à l'autorisation d'attribution d'actions de performance approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22^e résolution) et à la politique de rémunération pour 2019 du président-directeur général approuvée par cette assemblée (7^e résolution), a décidé d'attribuer des actions de performance, au titre d'un plan long-term incentive mis en place par Teleperformance Group, Inc. à M. Daniel Julien.

La politique approuvée par l'assemblée générale prévoyait l'attribution d'un nombre maximum d'actions de 66 667 actions en 2019 au profit du président-directeur général. À l'issue des votes exprimés par l'assemblée et des attentes exprimées par certains actionnaires à l'occasion de l'approbation de la politique de rémunération pour 2019 du président-directeur général, le comité des rémunérations et des nominations a débattu de l'attribution au profit de ce dernier. Le conseil, sur recommandation du comité, a réduit le nombre maximum d'actions de performance à attribuer au président-directeur général pour qu'il soit identique, sur un rythme annuel, à l'attribution d'avril 2016, soit 58 333 actions de performance représentant une réduction de 12 % par rapport aux 66 667 actions de performance approuvées par l'assemblée générale du 9 mai 2019.

Le conseil a pris en compte l'évolution de la valeur des actions de performance et a considéré qu'il était justifié de conserver le nombre de titres attribués au niveau de 2016 compte tenu du changement de dimension du groupe au cours des dernières années, de la complexification de l'activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites…) et de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, augmentation du cours de bourse...).

Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d'atteinte sont décrits à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019. La part variable (annuelle et à long-terme) représente, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable, 82 % de la rémunération globale du président-directeur général.

Il est rappelé que le nombre d'actions attribuées dans le cadre du long-term inventive plan est pris en compte dans le montant global autorisé par l'assemblée générale. Le nombre d'actions attribuées au président-directeur général représente ainsi 0,099 % du capital social au jour de l'attribution.

Enfin, il est également rappelé que le président-directeur général est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la fin de ses fonctions.

Avantages en nature

Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien, valorisés à 62 354 dollars US, soit 55 673 euros, consistent en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, le bénéfice d'un régime de couverture des frais de santé et en l'abondement versé au titre de 2019 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.

Ce mécanisme de non-qualified deferred compensation plan, similaire à un système d'épargne différé, mis en place par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc. (TGI), permet aux bénéficiaires concernés de différer, à leur initiative, le paiement d'une partie de leur rémunération dans la limite de 200 000 dollars US par an. À la suite de ce différé, TGI abonde ce montant à hauteur de 25 %, avec une limite ainsi fixée à 50 000 dollars US par an. Les rémunérations différées et abondées sont versées le jour du départ.

Au 31 décembre 2019, M. Daniel Julien a différé le paiement d'une somme de 200 000 dollars US abondée par TGI à hauteur de 50 000 dollars US, soit 44 643 euros.

Contrat de travail

Le président-directeur général n'est pas lié à la société ou à l'une de ses filiales par un contrat de travail.

Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle

Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du président-directeur général.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Il n'existe pas d'indemnité ou d'avantage dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Soucieux de protéger les intérêts du groupe, le conseil d'administration de la société avait autorisé, dès 2006, la mise en place d'un engagement de non-concurrence liant M. Julien à Teleperformance SE et à Teleperformance Group Inc.

Cet engagement a été conclu le 18 mai 2006 et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la société du 1er juin 2006. Il a, par la suite, été modifié par décisions du conseil d'administration du 31 mai 2011 et du 30 novembre 2011, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012.

Dans sa séance du 30 novembre 2017, le conseil d'administration a décidé de réduire le montant et la durée des obligations de non-concurrence et de non-débauchage à deux ans. Cet engagement est désormais rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l'année civile précédant celle du départ contre une indemnité qui pouvait atteindre trois ans de rémunération auparavant. L'engagement ainsi modifié s'inscrit dans la continuité de la politique en la matière et la volonté maintenue du conseil de protéger au mieux les intérêts du groupe et de l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes (clients, employés, actionnaires) en cas de départ et de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe, qu'elle qu'en soit la cause, de M. Daniel Julien. Elle permet également de limiter l'impact financier pour le groupe dans la mesure où le montant de la rémunération prévue en contrepartie des obligations mises à la charge de M. Daniel Julien, est revu à la baisse. L'avenant à l'engagement de non-concurrence a été conclu le 1er décembre 2017 et a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018.

Il est rappelé qu'aux termes de cet engagement, M. Julien est tenu à des obligations de non-concurrence et de nondébauchage. À ce titre, il s'interdit, pendant une durée de deux ans, dans l'ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment en qualité de salarié, dirigeant exécutif ou non exécutif, administrateur, conseil externe…), à une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe. En outre, il s'interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période. L'engagement de non-concurrence comporte un préavis réciproque de neuf mois en cas de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe.

Autres éléments de rémunération

Le président-directeur général ne reçoit pas d'autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d'autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe.

VOTE EX-POST DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 EN FAVEUR DE M. DANIEL JULIEN, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019), les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos ou attribués au titre de l'exercice clos sont soumis au vote des actionnaires.

Il est ainsi proposé à l'assemblée générale du 26 juin 2020 d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Daniel Julien, président-directeur général, tels que synthétisés dans le tableau ci-après. Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée du 9 mai 2019 a :

• favorablement voté la politique de rémunération de M. Julien, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l'exercice 2019 ont été mis en œuvre et arrêtés. Pour mémoire, ces éléments et la structure de sa rémunération avaient évolué à l'initiative du conseil d'administration pour prendre en compte les attentes précédemment exprimées par les actionnaires ;
• approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à M. Daniel Julien au titre de l'exercice 2018, en ce compris la rémunération variable due et versée en mai 2019 à l'issue de l'assemblée générale du 9 mai 2019.

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé *	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable *	Commentaires
Rémunération fixe 2019	2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 €	2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 €	La rémunération fixe annuelle brute de M. Daniel Julien a été arrêtée par le conseil d'administration à 2 625 000 dollars US. Ce montant a évolué à la baisse à la suite de l'évolution de la structure de rémunération à compter du 1er janvier 2018 (visant à modifier la répartition entre la part fixe et la part variable de la rémunération, pour la porter respectivement de 70 %/30 % à 50 %/50 %).
Rémunération variable annuelle N-1 (2019) et N-2 (2018)	2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 € (montant attribué	2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 € (montant attribué au	Dans sa séance du 20 février 2020, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d'audit, des risques et de la conformité des

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Daniel Julien, président-directeur général

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé *	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable *	Commentaires
	au titre de l'exercice 2018 et versé en mai 2019 (5e résolution – AG du 9 mai 2019)	titre de l'exercice 2019 et à verser en 2020 sous réserve et après approbation de l'assemblée générale du 26 juin 2020 – e 6 résolution). M. Daniel Julien a décidé que 20% de la somme qui lui serait ainsi versée (soit 525 000 dollars US) sera reversée au profit de Feed The Children**.	éléments le concernant, a arrêté le montant de la rémunération variable de M. Daniel Julien au titre de l'exercice 2019 comme suit : - au titre des critères quantitatifs (évolution du chiffre d'affaires hors effets de change et du taux d'EBITA courant), la totalité des 80 points assignés à ces critères a été attribuée ; - au titre des critères qualitatifs, la totalité des 20 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable au titre de 2019 a, en conséquence, été arrêté à 2 625 000 dollars US, soit 2 343 750 euros. Les conditions de performance et les niveaux d'atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 3.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	n/a	n/a	Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	n/a	SO= aucune option d'actions AGA= 58 333 actions (Valorisation comptable : 8 483 563 €)	Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune option d'actions. 58 333 actions de performance, sous la forme d'un long-term incentive plan, ont été attribuées, sous conditions de présence et de performance mesurées sur trois ans, au président-directeur général par la société Teleperformance Group Inc. (TGI) en juin 2019. Les conditions de performance comportent deux critères dits internes(critère de croissance organique du chiffre d'affaires groupe et critère de marge opérationnelle (EBITA)) et un critère dit externe (performance boursière comparée à l'indice SBF 120 sur chaque exercice de la période). Ils sont mesurés sur trois ans. L'attribution des 58 333 actions de performance, en baisse par rapport au nombre approuvé par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (7e résolution) représente 0,099 % du capital social (au jour de l'attribution). Cette attribution a été décidée par les conseils d'administration de Teleperformance SE et de TGI dans leurs séances du 3 juin 2019, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22e résolution). Cette attribution a été décidée conformément à la politique de rémunération décrite aux paragraphes 3.2.1 et 3.2.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	0 €	0 €	Aucune rémunération n'est versée au président-directeur général en raison de son mandat d'administrateur au sein de Teleperformance SE ou de l'une de ses filiales, conformément aux principes et politique de rémunération décrits aux paragraphes 3.2.1.1 et 3.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Avantages de toute nature	n/a	62 354 dollars US, soit 55 673 €	Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, le bénéfice d'un régime de couverture des frais de santé et l'abondement versé au titre de 2019 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Avantages en nature du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	n/a	n/a	Le président-directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ou de prise de fonction.
Retraite supplémentaire	n/a	n/a	Le président-directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé *	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable *	Commentaires
			supplémentaire ou additionnel.
Indemnité de non concurrence	0 €	0 €	M. Daniel Julien, fondateur du groupe, bénéficie d'une indemnité au titre d'un engagement de non-concurrence. Cette convention, conclue en 2006 et ultérieurement modifiée, a été amendée sur autorisation du conseil d'administration réuni le 30 novembre 2017 afin de limiter la durée des obligations à la charge de M. Julien à deux ans, et corrélativement l'indemnité compensatrice à deux ans de rémunération (fixe et variable). L'avenant numéro 3, conclu le 1er décembre 2017, a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018 (4e résolution) et est décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Indemnités relatives à une clause de non-concurrence du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

* Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l'année (pour 2019 €1 = US\$ 1,12). Elles sont versées et attribuées par Teleperformance Group Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables.

** Dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire liée au covid-19, M. Daniel Julien a fait part de sa décision de reverser 20% du montant de la rémunération variable annuelle 2019 qui lui sera versée,sous réserve du vote ex-post positif de l'Assemblée, au profit de Feed The Children, une organisation internationale à but non lucratif qui vient en aide aux enfants et à leur famille victimes de malnutrition et de catastrophes, dont la pandémie de Covid-19. En conséquence, M. Julien reverserait un montant de 525 000 dollars US, soit 468 825 euros, à cette organisation (cf. § « Rémunération variable annuelle » ciavant).

3.2.2.3 Mise en œuvre de la politique de rémunération du directeur général délégué et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice 2019

Les éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, ont été déterminés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l'exercice 2018, dans ses séances des 30 novembre 2017 et 28 février 2018 et pour l'exercice 2019, dans ses séances des 30 novembre 2018 et 28 février 2019.

Sur la base des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels qu'approuvés par l'assemblée générale du 9 mai 2019, les rémunérations sont versées pour M. Rigaudy, directeur général délégué, par Teleperformance SE.

Il est rappelé que le versement de la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 est conditionné au vote positif de l'assemblée générale qui se tiendra le 26 juin 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

ÉLEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES EN 2019 A M. OLIVIER RIGAUDY, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Comme décrit précédemment (cf. section 3.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise), le 13 octobre 2017, sur proposition du président-directeur général, le conseil d'administration a nommé M. Olivier Rigaudy en qualité de directeur général délégué et a décidé le maintien du contrat de travail liant, depuis le 1er février 2010, M. Rigaudy à la société en qualité de directeur financier groupe, dans le cadre de fonctions salariales et techniques distinctes des nouvelles fonctions attachées à son mandat de directeur général délégué.

Ce maintien du contrat de travail de M. Rigaudy est conforme à la recommandation 22.2 du Code AFEP-MEDEF qui prévoit qu'il doit être mis fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination, cette recommandation ne s'appliquant pas au directeur général délégué.

Dans un souci de transparence, l'ensemble des éléments de la rémunération totale de M. Rigaudy, tant au titre de son mandat de directeur général délégué que de son contrat de travail de directeur financier groupe, sont résumés dans le tableau cidessous.

	Rémunérations et avantages attachés au mandat social de directeur général délégué (seuls soumis au vote ex-post individuel prévu par l'article L. 225-100 III du Code de commerce)	Rémunérations et avantages attachés au contrat de travail de directeur financier groupe	Total des rémunérations et avantages
Rémunérations fixes (montants annuels bruts)	80 000 €	520 000 €	600 000 € (50 %)
Rémunérations variables (montants annuels bruts maximum) soumises à des conditions de performance distinctes	380 000 € (avec un mécanisme de clawback) – versement conditionné à un vote positif des actionnaires lors de l'assemblée générale	220 000 €	600 000 € (50 %)
Avantages en nature	n/a	Mise à disposition d'un véhicule de fonction
Engagement de non concurrence	Engagement d'une durée d'un an, rémunéré par une indemnité représentant un an de rémunération (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social, au sein du groupe.		Aucune mise en œuvre en 2019
Autres éléments de rémunérations	Pas d'indemnité de départ supplémentaire prévue au titre de son contrat de travail autres que les indemnités prévues en vertu des dispositions légales en cas de licenciement, étant précisé que le montant de ces indemnités, cumulées avec l'indemnité de non-concurrence ne dépasserait pas un montant équivalent à deux ans de sa rémunération totale (fixe et variable), attachée à son mandat et à son contrat de travail.
Retraite	Pas de retraite additionnelle ou supplémentaire (retraite chapeau)	Régime de retraite légal
Rémunération à long terme (actions de performance)	22 000 actions de performance attribuées, sous conditions de performance et de présence, en juin 2019 conformément aux votes de l'assemblée générale du 9 mai 2019 (8e et 22e résolutions).

Ce maintien a été abordé avec plusieurs actionnaires dans le cadre des échanges réguliers et du dialogue continu, notamment sur les sujets de gouvernance, et il est apparu au conseil d'administration que cette structure de rémunération était acceptable, pertinente et fondée, notamment avec ce niveau de transparence.

Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué (montants bruts – en euros)

Par souci de transparence et de lisibilité de l'ensemble des informations en matière de rémunérations, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail de directeur financier groupe.

	2019	2018
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après)	1 208 779 (1)	1 208 779 (1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillée à la section 3.2.3.5 b ci-après)	3 199 533	n/a
TOTAL	4 408 312	1 208 779
(1) Dont 748 779 euros au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, conformément aux stipulations de son contrat de travail.

Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué (montants bruts – en euros)

Par souci de transparence, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail de directeur financier groupe, étant rappelé que le vote ex-post individuel prévu par l'article L. 225-100 III du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat.

	2019		2018
	Montants dus	Montants versés (1)	Montants dus	Montants versés (1)
Rémunération fixe annuelle
▪ au titre du mandat	80 000	80 000	80 000	80 000
▪ au titre du contrat de travail	520 000	520 000	520 000	520 000
Rémunération variable annuelle
▪ au titre du mandat	380 000 (2)	380 000 (3)	380 000	0
▪ au titre du contrat de travail	220 000 (4)	220 000 (5)	220 000	220 000
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a	n/a	n/a
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	n/a	n/a	n/a	n/a
Avantages en nature
▪ au titre du mandat	n/a	n/a	n/a	n/a
▪ au titre du contrat de travail	8 779	8 779	8 779	8 779
TOTAL	1 208 779	1 208 779	1 208 779	828 779

(1) La rémunération versée au cours de l'exercice considéré comprend, d'une part, une partie de la rémunération due au titre de l'exercice et effectivement versée au titre de cet exercice et, d'autre part, le solde de la rémunération due au titre de l'exercice précédent mais non versé au cours dudit exercice.

(2) Le versement de la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 est conditionné, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019) à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2019 par l'assemblée générale du 26 juin 2020 (7 e résolution).

(3) La rémunération variable au titre de l'exercice 2018 a été versée, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 II du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 27 novembre 2019), suite au vote de l'assemblée générale du 9 mai 2019 (6^e résolution).

(4)Ce montant correspond à la rémunération variable, sous conditions d'objectifs à atteindre, prévue au contrat de travail au titre de l'exercice 2019 à verser en 2020.

(5)Ce montant correspond à la rémunération variable, sous conditions d'objectifs à atteindre, prévue au contrat de travail au titre de l'exercice 2018 versé en 2019.

DETAIL DES ELEMENTS DE REMUNERATION DE M. OLIVIER RIGAUDY POUR L'EXERCICE 2019

Les éléments de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, au titre de l'exercice 2019 sont l'application de politique de rémunération à raison de son mandat dûment approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 dans sa 8^e résolution.

Rémunération fixe

Pour 2019, le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, a été fixé à 80 000 euros.

Par ailleurs, à titre indicatif, M. Rigaudy a perçu, en 2019, au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros, conformément aux stipulations de son contrat de travail.

Rémunération variable annuelle

Compte tenu des résultats et performance enregistrés, des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations et après validation des éléments financiers par le Comité d'audit, des risques et de la conformité, le conseil d'administration, réuni le 20 février 2020, a fixé le montant de la rémunération variable au titre de 2019 pour M. Olivier Rigaudy, en sa qualité de directeur général délégué, à la somme brute de 380 000 euros sous conditions de performance. Les critères de performance ainsi que le nombre maximum de points attribués à chacun des critères qualitatifs et quantitatifs sont identiques à ceux déterminés pour le président-directeur général, étant précisé que les implications personnelles sont prises en compte dans la détermination de l'atteinte des critères qualitatifs (cf. section 3.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant).

S'agissant du détail, critère par critère, fondant cette rémunération variable, identique à celui applicable à la rémunération variable annuelle de président-directeur général, il est renvoyé à la section 3.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de 2019 par l'assemblée générale du 26 juin 2020 (7^e résolution).

Il est rappelé que la rémunération variable annuelle du directeur général délégué est soumise, depuis 2018, comme celle du président-directeur général, à un mécanisme de clawback, activable dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le directeur général délégué aurait été l'auteur ou le complice. Ce mécanisme est appelé à être mis en œuvre si, au cours de l'un des deux exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le conseil d'administration vient à constater une telle fraude. La restitution intervient alors à concurrence du quantum de la rémunération variable que le directeur général délégué n'aurait pas perçu en l'absence de cette fraude. À ce jour, ce mécanisme n'a pas été mis en œuvre.

Par ailleurs, le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy prévoit une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l'exercice 2019, déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées décrites ci-après à la section Contrat de travail.

Par souci de transparence, à titre indicatif, ces critères de performance et leur niveau d'atteinte, pour 2019, sont décrits dans le tableau ci-dessous. Ils ont été revus par le comité des rémunérations et des nominations.

Critères de performance (contrat de travail)	Poids	Commentaires	Niveau d'atteinte
Management de la performance, de la rentabilité financière et de la marge et de la liquidité	50 %	Atteinte des niveaux de croissance, taux de marge opérationnelle et de gain de change attendus. Forte augmentation du résultat net. Optimisation de la charge financière du groupe et réduction du taux d'impôt.	100 %
Finalisation du déploiement de l'ERP comptable en Europe et étude avant sa mise en place en Inde	15 %	Déploiement de l'ERP comptable au sein de 15 pays de la zone CEMEA, au Royaume-Uni, en Inde et chez TLS.	100 %
Augmentation de la couverture analystes financiers du groupe	15 %	Couverture par 18 analystes financiers à fin 2019, incluant deux nouveaux analystes financiers majeurs (JP Morgan et Deutsche Bank).	100 %
Rachat des intérêts minoritaires dans le groupe	10 %	Poursuite de la mise en œuvre des intérêts minoritaires au sein du groupe (notamment rachat de l'ensemble des minoritaires de la société Hong Kong CRM Asia Ltd en avril 2019).	100 %
Mise en place d'une organisation pertinente en matière de responsabilité sociétale et environnementale	10 %	Création du département responsabilité sociétale et environnemental groupe, participation aux rencontres d'actionnaires en 2019 et début 2020, publication du premier rapport intégré prévu au premier trimestre 2020.	100 %

Rémunération à long terme en actions

Le conseil d'administration, dans sa séance du 3 juin 2019, conformément à l'autorisation d'attribution d'actions de performance approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22^e résolution) et à la politique de rémunération pour 2019 du directeur général délégué dûment approuvée par cette assemblée (8^e résolution), a décidé d'attribuer des actions de performance au directeur général délégué.

Le conseil a pris en compte l'évolution de la valeur des actions de performance dans sa décision d'attribution. Il a considéré le montant comme adapté compte tenu de la complexification des fonctions de M. Olivier Rigaudy suite au changement de dimension du groupe au cours des dernières années et de la complexification de l'activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites…) et aussi en tenant compte de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, augmentation du cours de bourse...).

Un nombre de 22 000 actions de performance a été ainsi attribué conformément à la politique approuvée par l'assemblée

générale.

Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d'atteinte sont décrits à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019.

La part variable (annuelle et à long-terme) représente, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable, 86 % de la rémunération globale du directeur général délégué.

Il est rappelé que le directeur général délégué est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la fin de ses fonctions.

Le nombre d'actions attribuées au directeur général délégué représente ainsi 0,037 % du capital social (au jour de l'attribution).

Avantages en nature

M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d'avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu'au titre de son contrat de travail, il bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Contrat de travail

Comme précédemment exposé, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy.

Ce contrat de travail, conclu le 1er février 2010 et donc préexistant à sa nomination en qualité de directeur général délégué, correspond, en effet, à l'exercice de fonctions techniques, distinctes de celles attachées au mandat de directeur général délégué confié à M. Olivier Rigaudy le 13 octobre 2017. À ce titre, il est notamment responsable de l'animation et de la supervision des services comptables, financiers et juridiques, des relations avec les établissements bancaires dans le cadre des opérations de financement du groupe et le suivi des clôtures comptables du groupe.

Dans le cadre de son mandat, il exerce des fonctions et responsabilités additionnelles d'une tout autre nature et d'une logique plus politique. Il assiste le président-directeur général dans la mise en œuvre de la stratégie générale du groupe en conformité avec les orientations arrêtées par le conseil d'administration et dans l'élaboration du plan de développement ainsi qu'aux modifications structurelles du groupe. Par ailleurs, ces fonctions de direction générale lui donnent le pouvoir de représenter la société, sous l'autorité du président-directeur général, permettant ainsi de rationaliser la chaîne de prise de décision.

Ses fonctions salariées et son mandat s'additionnent ainsi sans se confondre. Chacune des actions entreprises par M. Olivier Rigaudy relève, sans ambiguïté, soit de sa fonction salariée, soit de son mandat de directeur général délégué.

Le maintien du contrat de travail correspond, en effet, à la réalité économique et opérationnelle du groupe et il tient compte de l'ancienneté de M. Rigaudy au sein du groupe et encourage la promotion de salariés aux fonctions de hauts dirigeants exécutifs. Enfin, il est conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière.

En conséquence, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération distincte pour ses fonctions salariées et pour son mandat de directeur général délégué, dont la répartition reflète l'importance respective des deux missions.

M. Olivier Rigaudy continue ainsi de percevoir, en contrepartie de ses fonctions de directeur financier groupe, la rémunération prévue par son contrat de travail (une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 euros et une rémunération variable annuelle maximum brute de 220 000 euros). Elle est prise en compte dans l'élaboration de la politique de rémunération, en particulier la fixation de la rémunération globale et la détermination du poids des parts fixe et variable.

Régime de retraite supplémentaire

Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du directeur général délégué qui bénéficie uniquement, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Il n'existe pas d'indemnité ou d'avantage dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux. Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, M. Rigaudy ne bénéficie d'aucune indemnité ni d'aucun avantage spécifiques dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail (notamment, indemnité de licenciement en cas de rupture à l'initiative de l'employeur, aucune indemnité en cas de démission ou licenciement pour faute grave ou lourde).

En outre, conformément à la loi, toute modification ultérieure du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy suivra la procédure des conventions réglementées (autorisation a priori du conseil d'administration, approbation a posteriori de l'assemblée générale des actionnaires).

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion d'un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, conclu le 1 er février 2018.

À ce titre, M. Olivier Rigaudy s'interdit, pendant une durée d'un an suivant la date de son départ, dans l'ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités à cette date, de quelque manière que ce soit, de (i) collaborer, (ii) participer et (iii) prendre une participation dans une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe Teleperformance ou débaucher ses salariés ou mandataires. En cas de départ pour quelque cause que ce soit, à l'exception du décès, M. Olivier Rigaudy bénéficiera d'une indemnité équivalente à un an de la rémunération brute (fixe et variable) perçue en contrepartie de l'exercice de fonctions exécutives, comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, cet engagement de non-concurrence a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018.

VOTE EX-POST DES ACTIONNAIRES SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 EN FAVEUR DE M. OLIVIER RIGAUDY, AU TITRE DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019), les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos ou attribués au titre de l'exercice clos sont soumis au vote des actionnaires.

Il est ainsi proposé à l'assemblée générale du 26 juin 2020 d'émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que synthétisés dans le tableau ci-après. Dans ce cadre, il est rappelé que l'assemblée générale du 9 mai 2019 a :

• favorablement voté la politique de rémunération de M. Rigaudy en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de directeur général délégué au titre de l'exercice 2019 ont été arrêtés ;
• approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à M. Rigaudy au titre de l'exercice 2018 à raison de son mandat de directeur général délégué, en ce compris la rémunération variable due à ce dernier, laquelle lui a été versée en mai 2019 à l'issue de l'assemblée générale susvisée.

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués, au titre de l'exercice 2019 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe 2019	80 000 €	80 000 €	La rémunération fixe annuelle brute de M. Olivier Rigaudy a été arrêtée par le conseil d'administration à 80 000 euros pour 2019.
			À titre indicatif, au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 euros (inchangée depuis 2017).
Rémunération variable annuelle N-1 (2019) et N 2 (2018)	380 000 € (montant attribué au titre de l'exercice 2018 et versé en mai 2019 (6e résolution – AG du 9 mai 2019)	380 000 € (montant attribué au titre de l'exercice 2019 et à verser en 2020 sous réserve et après approbation de l'assemblée générale du 26 juin e 2020 – 7 résolution)	Dans sa séance du 20 février 2020, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d'audit, des risques et de la conformité des éléments le concernant, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de M. Olivier Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, au titre de l'exercice 2019 comme suit : - au titre des critères quantitatifs (évolution du chiffre d'affaires hors effets de change et du taux d'EBITA courant), la totalité des 80 points assignés à ces critères a été attribuée ; - au titre des critères qualitatifs, la totalité des 20 points assignés à ces critères a été attribuée.

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
			Le montant de la rémunération variable au titre de 2019 a, en conséquence, été arrêté à 380 000 euros.
			Les conditions de performance ainsi que les niveaux d'atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 3.2.2.3 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cette rémunération variable annuelle est assortie d'un mécanisme de clawback.
			En outre, il est précisé que M. Olivier Rigaudy perçoit, au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, une rémunération variable annuelle d'un montant maximum brut de 220 000 euros, sous conditions de performance décrites à la section 3.2.2.3 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce montant lui a été versé en 2019 au titre de l'exercice de ses fonctions salariées de 2018. Ce même montant lui a été versé en février 2020 au titre de l'exercice de ses fonctions salariées en 2019.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	n/a	SO= aucune option d'actions n'est attribuée AGA= 22 000 actions (Valorisation comptable : 3 199 533 euros)	Le directeur général délégué ne bénéficie d'aucune option d'actions. 22 000 actions de performance ont été attribuées, sous conditions de présence et de performance mesurées sur trois ans, au directeur général délégué en juin 2019. Les conditions de performance comportent deux critères dits internes (critère de croissance organique du chiffre d'affaires groupe et critère de marge opérationnelle (EBITA)) et un critère dit externe (performance boursière comparée à l'indice SBF 120 sur chaque exercice de la période). Ils sont mesurés sur trois ans.
			L'attribution des 22 000 actions de performance est conforme au nombre approuvé par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (8 e résolution) et représente 0,037 % du capital social (au jour de l'attribution).
			Cette attribution a été décidée par le conseil d'administration de Teleperformance SE dans sa séance du 3 juin 2019, conformément à l'autorisation approuvée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22e résolution). Cette attribution a été décidée conformément à la politique de rémunération décrite aux paragraphes 3.2.1 et 3.2.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	0 €	0 €	Aucune rémunération n'est versée au directeur général délégué en raison de mandat d'administrateur au sein de filiales du groupe Teleperformance (conformément aux principes et politique de rémunération décrits aux paragraphes 3.2.1.1 et 3.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise).
Avantages de toute nature	0 €	0 €	M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d'avantages en nature au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, il bénéficie d'un véhicule de fonctions. Cet avantage est valorisé comptablement à 8 779 euros.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ou de prise de fonction au titre de son mandat.

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l'exercice écoulé	Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
			Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, le directeur général délégué ne bénéficie d'aucune indemnité ou avantage spécifique susceptible d'être dus ou versé à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail (notamment indemnité de licenciement en cas de rupture à l'initiative de l'employeur, aucune indemnité en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde).
Retraite supplémentaire	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel. Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, il est éligible au régime de retraite légal applicable aux salariés en France.
Indemnité de non concurrence	0 €	0 €	M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, est lié par un engagement de non-concurrence autorisé par le conseil d'administration du 30 novembre 2017 et conclu le 1er février 2018, et approuvé par l'assemblée générale du 20 avril 2018 (5e résolution) et est décrit à la section 3.2.2.3 paragraphe Indemnités relatives à une clause de non concurrence du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

3.2.2.4 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 I 6° et 7° du Code de commerce, le présent paragraphe présente (i) les ratios entre (a) le niveau de rémunération du président-directeur général, du directeur général (jusqu'en 2017) et du directeur général délégué (depuis 2017) et (b) la rémunération moyenne et (c) la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (Teleperformance SE) autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) l'évolution de ces ratios au cours des cinq exercices les plus récents.

Dans un souci d'utilité et de lisibilité de ces ratios, leur établissement, tant pour chaque dirigeant mandataire social que pour les salariés faisant partie de l'échantillon retenu, a intégré les éléments de rémunération suivants :

• la part fixe due au titre de l'exercice N ;
• la part variable annuelle due au titre de l'exercice N (et donc versée en année N+1) ;
• les actions de performance attribuées au titre de l'exercice N (valorisées au moment de l'attribution selon la méthode retenue pour l'établissement des comptes consolidés) ;
• les avantages en nature afférents à l'exercice N, valorisés ;
• le cas échéant, toute rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N (étant rappelé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat).

TELEPERFORMANCE SE
	Président-directeur général (1)	Directeur général (2)	Directeur général délégué (3)
2019 *
Effectif retenu ** : 41
Ratio avec la rémunération moyenne	88,12	n/a	29,37
Ratio avec la rémunération médiane	143,15	n/a	47,71
2018
Effectif retenu ** : 47
Ratio avec la rémunération moyenne	54,98	n/a	14,81
Ratio avec la rémunération médiane	75,17	n/a	20,25
2017
Effectif retenu ** : 54
Ratio avec la rémunération moyenne	50,40	37,12	n/a
Ratio avec la rémunération médiane	74,54	54,91	n/a
2016 *
Effectif retenu ** : 53
Ratio avec la rémunération moyenne	78,05	74,32	n/a
Ratio avec la rémunération médiane	229,40	218,44	n/a
2015
Effectif retenu ** : 46
Ratio avec la rémunération moyenne	53,63	40,51	n/a
Ratio avec la rémunération médiane	79,93	60,37	n/a

(1) Président exécutif jusqu'au 13 octobre 2017 puis président-directeur général depuis cette date.

(2) Directeur général jusqu'au 12 octobre 2017 inclus.

(3) Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017, rémunéré en cette qualité depuis le 1er janvier 2018.

* Attribution d'actions de performance au cours de l'exercice.

** Sur une base équivalent temps plein des salariés de la société.

Éléments d'explication concernant les ratios liés à la rémunération du président-directeur général

• Jusqu'au 13 octobre 2017, la gouvernance du groupe était articulée autour du président fondateur et d'un directeur général. Jusqu'à cette date, M. Daniel Julien exerçait le mandat de président exécutif (soit pendant les exercices 2015, 2016 et jusqu'au 12 octobre 2017). Le mandat de président-directeur général couvre la période courant du 13 octobre au 31 décembre 2017 et les exercices 2018 et 2019.

• Il est rappelé que la structure de rémunération du président-directeur général est inchangée depuis 2013 (cf. section 3.2.1.3 ci-avant) et que la nomination de M. Daniel Julien en qualité de président-directeur général ne s'est accompagnée d'aucune augmentation de sa rémunération. Le ratio lié à la rémunération du président et celui lié à la rémunération du président-directeur général sur la période des cinq derniers exercices sont présentés ensemble. Les variations correspondent à l'impact des mouvements d'effectifs sur la période et sur les attributions d'actions de performance (en 2016 et en 2019).

Éléments d'explication concernant les ratios liés à la rémunération du directeur général

• M. Paulo César Salles Vasques exerçait le mandat de directeur général au cours des exercices 2015 et 2016 et jusqu'au 12 octobre 2017 inclus.
• Aussi, à l'effet de conserver la pertinence du ratio lié à la rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2017, sa rémunération perçue (déterminée par rapport aux éléments susvisés) au titre de son mandat de directeur général sur 2017 (sur la période susvisée) a été annualisée pour les besoins du calcul de ce ratio.
• Les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général étant réunies depuis le 13 octobre 2017, il n'y a pas lieu à établissement, au titre des exercices 2018 et 2019, d'un ratio lié à la rémunération du directeur général.

Éléments d'explication concernant les ratios liés à la rémunération du directeur général délégué

• La réunion des fonctions de président et de directeur général s'est accompagnée de la nomination d'un directeur général délégué le 13 octobre 2017 en la personne de M. Olivier Rigaudy, lequel exerçait ainsi ce mandat du 13 octobre au 31 décembre 2017 au cours de l'exercice 2017 et sur la totalité des exercices 2018 et 2019. Il est rappelé qu'il a été rémunéré en cette qualité qu'à compter du 1er janvier 2018.
• Le ratio lié à la rémunération du directeur général délégué est donc établi uniquement sur la période susvisée.
• Par ailleurs, il est rappelé que M. Rigaudy est également titulaire d'un contrat de travail avec Teleperformance SE en qualité de directeur financier groupe, maintenu lors de sa nomination. Par souci de cohérence des ratios, la rémunération du directeur général délégué comprend celle due et perçue au titre de son mandat et au titre de son contrat de travail avec Teleperformance SE. Cette dernière n'est donc pas intégrée au calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés de Teleperformance SE.

Compte tenu de la dimension très internationale du groupe, le conseil s'est interrogé sur l'opportunité, outre la publication des ratios tels qu'ils sont prévus par la loi (i.e. par rapport aux salariés de Teleperformance SE), de présenter des ratios équivalents établis sur la base de la rémunération d'une population plus pertinente et adaptée au groupe, par exemple à l'échelle globale du groupe ou sur les seuls effectifs français. Toutefois, le conseil a écarté ces hypothèses qui ne permettent pas une comparaison pertinente notamment en raison de la forte différenciation des standards de rémunération entre les pays et du faible effectif, à l'échelle du groupe, en France.

De l'établissement et de l'analyse de ces ratios de rémunération et de l'évolution de la performance du groupe sur la période considérée, le conseil et le comité en ont tiré les conclusions suivantes :

• la tendance d'évolution de ces ratios est globalement stable, à l'exception des exercices au cours desquels des actions de performance ont été attribuées (en 2016, en vertu de l'ancienne politique la matière, et en 2019) ;
• le changement de structure de gouvernance opéré en 2017 (réunion des fonctions de président-directeur général et nomination d'un directeur général délégué) a eu un impact financier positif pour le groupe (notamment en termes de coûts et charges) ;
• au cours de la période, la structure de rémunération du président-directeur général a évolué (le montant global annuel restant inchangé depuis 2013) (cf. section 3.2.1.3 A du ci-avant) et celle du directeur général délégué est inchangée, dans un contexte de fort développement et de forte croissance du groupe ;
• sur la période 2015-2019, la performance du groupe s'est accélérée et a atteint des niveaux importants :
  • le nombre de collaborateurs atteint 331 000 collaborateurs à fin 2019, soit une progression de + 141 000 collaborateurs ;
  • les investissements du groupe ont augmenté pour atteindre 252 millions d'euros à fin 2019 (contre 172 millions d'euros à fin 2015),
  • le chiffre d'affaires du groupe atteint 5 355 millions d'euros à fin 2019 (contre 3 398 millions d'euros à fin 2015),
  • le bénéfice par action atteint 6,81 euros au 31 décembre 2019 (contre 3,45 euros à fin 2015),
  • le cours de bourse, quant à lui, a atteint 217,4 euros au 31 décembre 2019 (contre 75,5 euros au 31 décembre 2015).

3.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 (votes exante) (§ amendé)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019), l'assemblée générale ordinaire statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux chaque année et en cas de modification importante apportée à cette politique.

Il est ainsi proposé à l'assemblée générale du 26 juin 2020 d'approuver :

• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la société au sens de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2020, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'arrêté puis amendé par le conseil d'administration les 20 février et 18 mai 2020 (sections incluses dans le présent Amendement) (8^e résolution) ;
• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au président-directeur général de la société au sens de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2020, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'arrêté puis amendé par le conseil d'administration les 20 février et 18 mai 2020 (sections incluses dans le présent Amendement) (9^e résolution) ;
• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général délégué de la société au sens de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce au titre de l'exercice à clore le 31 décembre 2020, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.1 et 3.2.3.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce tel qu'arrêté puis amendé par le conseil d'administration les 20 février et 18 mai 2020 (sections incluses dans le présent Amendement) (10^e résolution).

3.2.3.1 Principes communs de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020

Principes directeurs

Les principes directeurs gouvernant la détermination et la révision des éléments de rémunération des mandataires sociaux, tels que décrits à la section 3.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, font partie de la politique de rémunération applicable à ces derniers, laquelle est précisée et complétée, pour 2020, par les éléments décrits à la présente section 3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020, au sens des articles L. 225-37-3 et R. 225-29-1 du Code de commerce, résulte donc de ces deux sections.

Méthodologie

Pour l'établissement de ses recommandations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de la société pour l'exercice 2020, le comité des rémunérations et des nominations a notamment pris en considération les résultats des votes exprimés par les actionnaires lors des assemblées des 20 avril 2018 et 9 mai 2019, l'évolution du groupe, de son environnement et de ses activités. Il s'est également appuyé sur l'étude sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux conduite, fin 2018 et à sa demande, par un cabinet externe indépendant spécialisé en matière de rémunération et dont les développements et conclusions demeurent d'actualité. Les conclusions de cette étude sont décrites dans le document de référence pour 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2019 sous le numéro D19- 0093 et reprises dans cette section.

Le cabinet mandaté a déterminé un échantillon de situations comparables à celle du groupe Teleperformance afin de procéder à des comparaisons pertinentes et adaptées. Cet échantillon compte 33 sociétés cotées en France, tant au CAC 40 qu'au SBF 120¹ , et 27 sociétés cotées aux États-Unis² , sur différents marchés. Ces sociétés ont été retenues en raison de leur capitalisation

¹ Les sociétés de l'échantillon français sont : AccorHotels, Alstom, Alten, Altran Technologies, Aperam, Arkema, Atos, Biomerieux, Bureau Veritas, Capgemini, Dassault Aviation, Dassault Systemes, Edenred, Elice, Eramet, Essilor International, Eurofins Scientific, Imerys, Ipsos, Legrand, Nexans, Plastic Omnium, Sartorius Stedim Biotech, Seb Groupe, Solvay, Spie, STMicroelectonics, Tarkett, TechnipFMC, Thales, Ubisoft, Vivendi, Worldline.

² Les sociétés de l'échantillon américain sont : ABM Industries Incorporated, Amphenol Corporation, Booz Allen Hamilton Holding Corp., Broadridge Financial Solutions, Inc., Caci International Inc., Cintas Corporation, Convergys Corporation, Epam Systems, Inc., Equifax Inc., Gartner, Inc., Genpact Limited, Global Payments Inc., Healthcare Services Group, Inc., Kar Auction Services, Inc., Leidos Holdings, Inc., Maximus, Inc., Parker-Hannifin Corporation, Paychex, Inc., Plexus Corp.,

boursière, leur taille appréciée au regard du chiffre d'affaires, leur présence importante aux États-Unis, le nombre de salariés (supérieur à 5 000 en France, supérieur à 10 000 aux États-Unis), la nature de l'activité (services aux entreprises, services informatiques, consulting, recherche, data processing…), le poids de l'activité hors France (au moins supérieur à 50 %) et le taux de rentabilité de l'action (Total Shareholder Return ou TSR) au moins supérieur à 0 consécutivement depuis trois ans. Sur la base de cet échantillon, le cabinet a comparé les pratiques de rémunération des dirigeants du groupe au regard de trois critères (TSR, croissance de l'activité, croissance de l'EBITDA) appréciés sur un et trois ans par rapport à l'échantillon français et américain.

Les conclusions du cabinet étaient les suivantes :

• Teleperformance se positionne comme l'une des sociétés les plus performantes de l'échantillon par référence aux critères susvisés, quels que soient l'horizon de temps et le critère concernés ;
• la part fixe de la rémunération des dirigeants est l'une des plus importantes de l'échantillon. Cela est dû à l'absence d'attribution annuelle d'actions de performance sous la politique à long terme alors en vigueur (une attribution tous les trois ans), mais modifiée en 2019 (une attribution à hauteur d'un tiers tous les ans) ;
• la qualité et la récurrence des résultats du groupe se traduit par l'atteinte régulière des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants qui conditionnent la part variable de la rémunération ;
• globalement la politique de rémunération appliquée au sein du groupe se positionne dans le haut de l'échantillon français mais elle est en deçà de la médiane de l'échantillon américain.

L'étude menée avait ainsi confirmé la bonne adéquation des structures et des montants individuels de rémunération des mandataires sociaux exécutifs avec la taille du groupe, son niveau de performance, la localisation des intéressés par rapport à un échantillon représentatif.

Sur la base de cette analyse, des évolutions du groupe en 2019 et sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, le conseil, dans ses séances du 5 décembre 2019, du 20 février 2020 et du 18 mai 2020, hors la présence du président-directeur général (lequel n'a pas non plus pris part au vote) a réexaminé et fixé la politique de rémunération, pour l'exercice 2020, des mandataires sociaux. Cette politique comporte des principes communs à tous les mandataires et est ensuite précisée et déclinée pour les administrateurs (section 3.2.3.2 ci-après), le président-directeur général (section 3.2.3.3 ci-après) et le directeur général délégué (section 3.2.3.4 ci-après).

Décisions du conseil d'administration pour 2020

Dans l'élaboration de ses recommandations pour 2020, le comité des rémunérations et des nominations a également pris en compte (i) l'adhésion exprimée par l'assemblée générale des actionnaires au cours des années passées, (ii) les attentes exprimées par les actionnaires sur la politique de rémunération applicable au président-directeur général et au directeur général délégué pour 2019 et (iii) l'impact estimé, à date, de la pandémie Covid-19 sur la situation du Groupe, laquelle a notamment conduit la Société à publier le 23 mars 2020 une suspension de ses objectifs financiers 2020.

Le conseil d'administration a ainsi décidé, pour 2020, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, de :

• maintenir inchangés les principes de répartition et de détermination des rémunérations dus ou attribuées en faveur des administrateurs (anciennement « jetons de présence ») ;
• maintenir inchangé le montant maximum global de la rémunération fixe et variable annuelle (i) du président-directeur général, ce pour la sixième année consécutive (montant inchangé depuis 2013) et (ii) du directeur général délégué ;
• maintenir les principes d'attribution décidés en 2019 en matière de rémunération à long terme en actions et décrits à la section 3.2.1.1. du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• maintenir inchangée la répartition entre la part fixe et la part variable adoptée depuis 2018 pour le président-directeur général et le directeur général délégué (la part fixe représente 50 % de la rémunération totale et la part variable maximum représente 50 % également) et de maintenir des critères qualitatifs liées aux aspects RSE dans la rémunération variable annuelle ;
• maintenir, sans suspension, le contrat de travail de M. Rigaudy en qualité de directeur financier groupe ; et
• compte tenu du contexte lié au Covid-19, intégrer les incertitudes et contraintes ouvertes par cette situation inédite à la politique de rémunération pour 2020 des dirigeants mandataires sociaux.

Sanmina Corporation, Science Applications Intl Corp., Stanley Black & Decker, Inc., The Brink's Company, The Western Union Company, Total System Services, Inc., Unifirst Corporation, XPO Logistics, Inc.

En effet, l'ampleur de la pandémie du Covid-19 et les incertitudes quant à sa durée et à son impact sur l'économie mondiale et, plus particulièrement, sur les activités du Groupe ont amené le comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d'administration à s'interroger sur l'opportunité d'intégrer ces incertitudes dans la structuration de la composante variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants et cadres dirigeants du Groupe.

La politique de rémunération entend notamment assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération et les performances du Groupe, la motivation des dirigeants ainsi qu'une cohérence de la structure de rémunération. Aussi, la composante variable de la rémunération est soumise à l'atteinte d'objectifs ambitieux liés à la stratégie du Groupe, selon des critères de performance tenant à l'environnement, aux objectifs et aux priorités du Groupe (§ 3.2.1.1 ci-dessus).

La crise sanitaire du Covid-19 a suscité un impératif d'adaptationsinédit et exigeant au sein du Groupe pour assurer la sécurité des collaborateurs et la continuité de l'activité, créant une pression supplémentaire sur les dirigeants. Par ailleurs, cette crise sans précédent engendre des incertitudes fortes sur le plan économique, de nature notamment à affecter profondément les entreprises, dont les clients du Groupe. L'exigence d'adaptation rapide des conditions de travail à l'échelle du Groupe, la lourdeur de la gestion de ce changement et la modification soudaine du contexte économique imposent une adaptation des critères d'appréciation de la performance du management.

Le Conseil réuni le 18 mai 2020 a donc, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations :

• décidé de maintenir inchangées la structure de la politique de rémunération des mandataires sociaux (mêmes composantes, mêmes montants maximum),
• souhaité se réserver la faculté de préciser ultérieurement les niveaux d'atteinte des critères quantitatifs fondant la rémunération variable annuelle pour 2020 et la rémunération variable à long-terme sous forme d'actions à attribuer en 2020 des dirigeants mandataires sociaux, et
• Introduire, dans la rémunération variable annuelle pour 2020, un critère qualitatif lié à la gestion de la crise liée au Covid-19 et à l'après-crise, à la place d'un critère initialement prévu, devenu inopérant à la suite de la crise sanitaire.

Le Conseil aura ainsi la possibilité d'ajuster, de façon exceptionnelle, tant à la hausse qu'à la baisse, certains des niveaux d'atteinte des objectifs conditionnant tout ou partie de la rémunération variable annuelle et la rémunération variable à long terme sous forme d'actions, une fois la visibilité suffisante pour projeter l'évolution de l'activité et afin de prendre en compte la gestion de la crise sanitaire. La détermination des niveaux de performance attendus tiendra naturellement compte de l'environnement économique et de ses conséquences, notamment sur la croissance. Pour 2020, un tel ajustement s'exercera uniquement sur ces deux éléments, à savoir les rémunérations variables annuelle et à long-terme, et en conformité avec les principes déterminant la politique de rémunération (§ 3.2.1.1 ci-dessus). A ce stade, le Conseil n'entend pas apporter de modification sur les critères concernant l'année 2020 des actions de performance attribuées le 3 juin 2019.

En tout état de cause, le Conseil veillera à ce que les niveaux d'atteinte de la rémunération variable restent exigeants, en cohérence avec l'expérience des collaborateurs et que l'alignement avec les intérêts des actionnaires soit maintenu.

Teleperformance est attaché à un haut niveau de transparence en matière de rémunération. Aussi, les précisions qui seront ultérieurement apportées par le conseil d'administration à la composante variable de la rémunération des mandataires dirigeants seront rendues publiques immédiatement, dès la décision du conseil.

Dans la logique de bonne gouvernance à laquelle il est attaché, le conseil a par ailleurs réexaminé l'opportunité du maintien ou de la suspension du contrat de travail de M. Rigaudy. À cette occasion, il a revu :

• la réalité opérationnelle du groupe : les fonctions de directeur financier restent distinctes de celles de directeur général délégué et correspondent à des missions et responsabilités différentes ; M. Olivier Rigaudy continue de remplir ses fonctions techniques de directeur financier groupe exactement comme par le passé et assume en plus, depuis octobre 2017, la mission de directeur général délégué aux côtés du président-directeur général et les responsabilités associées. En conséquence, la rémunération totale perçue par M. Olivier Rigaudy comprend la rémunération prévue par son contrat de travail en contrepartie de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, à laquelle s'ajoute une rémunération au titre des missions attachées à son mandat ;
• l'inadéquation de la suspension au regard de ses effets : la suspension ou la cessation du contrat de travail auraient conduit la société à compenser la perte de droits en matière de retraite et de couverture de santé, ce qui aurait engendré inutilement des charges et coûts supplémentaires pour la société ;
• le niveau et le degré de transparence du groupe en matière de rémunération de ses dirigeants : l'existence d'un contrat

de travail constitue un élément à part entière de la politique de rémunération des mandataires sociaux, comme le prévoit l'article L. 225-137-2 du Code de commerce (dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 27 novembre 2019). En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, le groupe décrit de manière précise tous les éléments de rémunération perçus par ses dirigeants qu'ils soient la contrepartie de l'exercice d'un mandat social ou d'un contrat de travail. Les éléments de rémunération attachés au contrat de travail sont ainsi pris en compte pour l'élaboration de la rémunération du mandat social et du niveau de rémunération globale.

Le conseil a conclu au bien-fondé de l'analyse menée lors de cette nomination (sur cette analyse, supra section 3.2.2.3. § Contrat de travail) et, en conséquence, au bien-fondé du maintien, sans suspension, du contrat de travail de M. Rigaudy tout en réaffirmant l'impératif d'une nécessaire transparence et exhaustivité de l'ensemble des éléments de rémunérations de toute nature.

Par ailleurs, certains actionnaires avaient souhaité pouvoir s'exprimer, en assemblée générale, dans le cadre du vote ex-post, sur la rémunération attribuée et perçue au titre du contrat de travail et pas seulement sur celle attribuée et perçue au titre du mandat. Le comité des rémunérations et des nominations et le conseil ont, de nouveau, examiné cette demande au regard du régime légal en vigueur en matière de vote des actionnaires sur la politique de rémunération (dispositif dit say on pay), tel que remanié par l'ordonnance du 27 novembre 2019.

Les nouvelles dispositions des articles L. 225-37-3 I et L. 225-100 II du Code de commerce prévoient, parmi les informations reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires et sur lesquelles portent le nouveau volet du vote ex-post « global », une information sur les rémunérations versées ou attribuées au mandataire concerné par une entité du périmètre de consolidation, ce qui inclut les rémunérations attachées au contrat de travail dudit mandataire. Les actionnaires sont donc amenés à considérer, parmi les éléments fondant leur appréciation de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires (dirigeants et non-dirigeants), le niveau de rémunération attaché à un contrat de travail. En revanche, les dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce organisant le vote ex-post « individuel », mandataire dirigeant par mandataire dirigeant, le cantonne, comme avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 27 novembre 2019, aux éléments de rémunération et avantages liés au mandat social du mandataire dirigeant considéré, sans l'étendre aux sommes, le cas échéant, versées à un autre titre par une entité du groupe consolidé. L'Autorité des marchés financiers dans son rapport 2018 sur le gouvernement d'entreprise (page 75) et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées avait confirmé cette lecture, qui reste d'actualité, et rappelé que sont exclues du vote les sommes qui ne sont pas dues au titre du mandat.

S'agissant du vote ex-ante sur la politique de rémunération au titre de l'exercice en cours, les articles L. 225-37-2 et R. 225- 29-1 du Code de commerce limitent, s'agissant du contrat de travail, les informations constitutives de la politique de rémunération sur laquelle porte le vote à sa durée, à la période de préavis éventuelle et à ses conditions de résiliation. Ainsi, seuls les éléments de rémunération attaché au mandat sont reflétés dans la politique de rémunération des mandataires soumise à l'approbation des actionnaires.

Le législateur, s'il a entendu s'assurer de l'information complète des actionnaires, n'a pas entendu modifier les dispositions impératives du droit du travail dont la rémunération ne peut donc être soumise à aléa.

En conséquence :

• le conseil a réaffirmé sa décision de se conformer à la loi en (i) l'intégrant parmi les informations objet du vote ex-post « global » prévu par l'article L. 225-100-II du Code de commerce, (ii) en cantonnant le vote ex-post « individuel » prévu par le nouvel article L. 225-100 III du Code de commerce aux éléments de rémunération et avantages attachés au mandat et (iii) en limitant le vote ex-ante aux informations légales, soit aux éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; étant entendu que les actionnaires pourront s'exprimer, en assemblée, sur toute modification qui serait apportée au contrat de travail (y compris sa rémunération) au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés ;
• le conseil a également réaffirmé son engagement de continuer à veiller à la transparence et à l'exhaustivité de l'information donnée aux actionnaires quant à la rémunération totale attribuée ou versée à un mandataire social par la société ou par une société du groupe de consolidation, qu'elle le soit au titre d'un mandat et/ou d'un contrat de travail et/ou à un autre titre.

Le conseil s'est par ailleurs interrogé sur l'application concrète de la politique de rémunération dans l'hypothèse, en cours d'exercice, d'un changement de la structure de gouvernance ou de nomination d'un nouveau mandataire, soit pour remplacer un mandataire (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit pour renforcer la direction générale ou le conseil d'administration. Dans de telles circonstances :

• s'il s'agit d'un administrateur, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicables aux administrateurs ; dans le cadre de la répartition de l'enveloppe de rémunération annuelle, le conseil d'administration tiendra ainsi compte de la date de son entrée en fonction ;

• s'il s'agit d'un dirigeant, le comité des rémunérations et le conseil mèneront une analyse globale de la situation du dirigeant concerné (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du groupe (contexte de la nomination, modifications dans la gouvernance, performance, etc.), afin notamment de décider si sa rémunération totale doit être alignée, dans sa structure et ses montants, avec celle, selon le cas, du président-directeur général ou du directeur général délégué (cf. § 3.2.3.3. et 3.2.3.4. ci-dessous) ou ajustée.

En toute hypothèse, cette rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux. En outre, le conseil a d'ores et déjà acté qu'une telle situation pouvait l'amener à recourir à la dérogation ouverte par l'article L. 225-37-2 III du Code de commerce en cas d'obligation de remplacer de manière soudaine et imprévisible le présidentdirecteur général, de façon à conserver une nécessaire liberté de choix du remplaçant pour assurer la viabilité et la pérennité, à court ou moyen terme, de la société.

La pandémie du Covid-19 a également convaincu le conseil qu'une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un évènement similaire étaient susceptibles également de justifier un éventuel recours à cette dérogation selon la nature et l'ampleur des incidences sur l'économie mondiale et les activités du Groupe, dès lors que ces incidences remettraient en question la viabilité et la pérennité à court ou moyen terme, de la société. En effet, la crise liée au Covid-19 a montré (i) une remise en cause directe et profonde des conditions de travail des collaborateurs du Groupe dans le monde, nécessitant un effort d'organisation majeur et coûteux et (ii) une modification majeure et soudaine de la demande de services, les entreprises étant pour la plupart affectées dans leurs activités. L'organisation, les charges et les recettes du Groupe se sont trouvés soudainement impactés, de même que celles de leurs clients. Une adaptation de la politique de rémunération – en l'occurrence limitée aux composantes variables annuelle et à long-terme 2020 – se justifie dans un objectif de préservation de la viabilité et de la pérennité de l'entreprise.

Le cas échéant, les ajustements rendus nécessaires à la politique de rémunération en vigueur sur le fondement de la dérogation ouverte par l'article L. 225-37-2 III du Code de commerce resteraient limités aux éléments suivants : montants, proportion et assise de la rémunération fixe et de la rémunération variable, éligibilité aux actions de performance et critères de performance, avantages en nature et engagement de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale appelée à se réunir le 26 juin 2020 (résolutions 8 à 10).

3.2.3.2 Politique de rémunération attribuée des administrateurs pour 2020 (inchangée)

Pour 2020, le conseil d'administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir inchangées les principes déterminant la rémunération attribuable aux administrateurs (anciennement « jetons de présence »). Ces principes (décrits aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise) sont les suivants :

• une rémunération fixe et une rémunération variable versée sous conditions de présence ;
• une part variable prépondérante ;
• une rémunération spécifique additionnelle en cas de participation à un comité ;
• une rémunération spécifique additionnelle pour l'administrateur référent ;
• une rémunération spécifique additionnelle pour tenir compte de l'éloignement géographique des administrateurs ;
• l'absence de rémunération au titre du mandat d'administrateur en cas de rémunération versée au titre d'un contrat de travail ou au titre d'un mandat exécutif au sein de la filiale ;
• la possibilité d'une rémunération au titre d'un mandat non exécutif de président du conseil au sein d'une filiale, selon examen au cas par cas du comité des rémunérations et des nominations.

En application de ces principes, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les règles pour l'exercice 2020. Dans l'hypothèse de la création d'un nouveau comité du conseil en 2020, le conseil pourra décider de l'octroi d'une rémunération à ses membres, dans le respect des principes susvisés et dans la limite de l'enveloppe annuelle allouée par l'assemblée générale. En toute hypothèse, la rémunération allouée aux membres d'un tel comité n'excèdera pas le montant de la rémunération, fixe et variable, allouée aux membres du comité des rémunérations et des nominations. Ces règles sont les suivantes :

• Rémunération d'administrateur : une part fixe annuelle de 25 000 euros et une part variable de 6 000 euros par séance du conseil versée sous condition de présence ;
• Rémunération de membre du comité des rémunérations et des nominations : une part fixe annuelle de 7 500 euros

(doublée pour le président du comité) et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence ;

• Rémunération de membre du comité d'audit, des risques et de la conformité : une part fixe annuelle de 10 000 euros (doublée pour le président du comité) et une part variable de 4 500 euros par séance, sous condition de présence ;
• Rémunération spécifique de l'administrateur référent : une rémunération fixe annuelle de 50 000 euros ;
• Rémunération spécifique en raison de l'éloignement géographique : une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays d'Europe (hors France) et de 3 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs venant d'un pays hors d'Europe.

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, le versement de la rémunération à verser, en 2021, aux administrateurs en contrepartie de l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice 2020 est subordonné au vote favorable par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2020 au titre du vote ex-post global (approbation de la politique de rémunération mise en œuvre en 2020).

3.2.3.3 Politique de rémunération du président-directeur général pour 2020 (partiellement modifiée)

La rémunération attribuée au président-directeur général pour 2020 a été fixée par décisions du conseil d'administration réuni les 5 décembre 2019, 20 février 2020 et 18 mai 2020 sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu'ils ont été mis en œuvre à l'issue de l'assemblée générale du 9 mai 2019, dans le prolongement des principes détaillés à la section 3.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

À titre indicatif, l'évolution, depuis 2016, des éléments de rémunération du président-directeur général est présentée à la section 3.2.1.3 A du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération fixe annuelle

Pour 2020, la part fixe annuelle de la rémunération du président-directeur général, M. Daniel Julien, a été arrêtée à un montant brut de 2 625 000 dollars US (montant identique à celui arrêté depuis 2018). Il est rappelé que la part fixe de la rémunération de M. Julien avait été réduite à compter du 1er janvier 2018 de 3 750 000 dollars US (montant inchangé de 2013 à 2017) à 2 625 000 dollars US.

Rémunération variable annuelle

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le président-directeur général a été arrêté, pour l'exercice 2020, à la somme brute de 2 625 000 dollars US, un montant équivalent à celui de sa rémunération fixe annuelle (inchangé depuis 2018). Comme par le passé, cette rémunération est exprimée sous la forme d'un maximum. En cas de surperformance d'un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne serait attribuée ou versée.

Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable avaient initialement été fixées par le conseil d'administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans ses séances des 5 décembre 2019 et 20 février 2020. Elles avaient été arrêtées en tenant compte (i) de l'évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimées et attendues du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l'environnement géopolitique international. Elles reposaient sur des hypothèses sérieuses et exigeantes.

Comme indiqué (§ 3.2.3.1 ci-dessus), compte tenu des impacts de la crise liée au Covid-19, non connus précisément à la date d'arrêté du présent Amendement, le Conseil d'administration a souhaité se réserver la faculté d'ajuster, de façon exceptionnelle, tant à la hausse qu'à la baisse, l'un ou plusieurs des niveaux d'atteinte des objectifs d'atteinte conditionnant la rémunération variable annuelle.

En effet, depuis le début de la crise, la gestion de l'aménagement des conditions de travail, les impacts tant humains que financiers en termes d'organisation et les coûts associés sont majeurs. Les clients du Groupe sont également touchés dans leurs niveaux d'activités, certains profondément. Il en résulte une perturbation brutale de l'équation économique du Groupe pour 2020.

Dans un contexte où les paramètres et les objectifs initiaux sont caducs, il est nécessaire d'adapter les critères fondant la performance du Groupe et de ses dirigeants. A la date du présent rapport, le Conseil n'est pas en capacité de fixer précisément le référentiel qui traduirait une performance satisfaisante du management, l'ensemble des variables pertinentes étant modifiées dans une mesure non encore déterminable. Le Conseil fixera donc, dès qu'il le pourra, les niveaux d'atteinte pertinents, conformément aux principes directeurs.

Dans le cadre de cet ajustement des objectifs fondant la composante variable de la rémunération, le Conseil veillera naturellement au maintien de l'exigence de la rémunération, en cohérence avec l'expérience des collaborateurs, et d'un alignement avec les intérêts des actionnaires. Cet ajustement s'exercera, en toute hypothèse, dans les conditions suivantes :

• Maintien des principes de détermination (prise en compte des objectifs financiers comme objectifs d'atteinte) et des plafonds arrêtés le 20 février 2020
• Maintien de l'exigence des critères de performance
• Transparence et exhaustivité
• Pouvoir exercé uniquement sur la fixation des niveaux d'atteinte des critères de la rémunération variable annuelle (et sur la rémunération variable à long-terme sous forme d'actions pour 2020)

Les objectifs conditionnant la rémunération variable resteront fondés (i) pour 80 % de la somme maximum, sur des critères de performance dits quantitatifs (atteinte de niveaux de chiffre d'affaires pour 40 % et d'EBITA pour 40 %) et (ii) pour 20 % sur des critères qualitatifs correspondant aux priorités identifiées en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) et de gestion de la crise du Covid-19 pour 2020.

Dans un souci continu de transparence en matière de rémunération, le groupe avait rendu publics les niveaux d'atteinte attendus de manière prospective. Le contexte inédit de la crise sanitaire les a rendus caducs. Compte tenu de ce contexte, le Conseil d'administration a donc différé, pour 2020, la fixation des niveaux attendus. Ils seront alignés, conformément à la pratique antérieure, sur les objectifs financiers pour 2020 lorsque ceux-ci seront déterminés et annoncés au marché dès que possible, une fois la visibilité sur les incidences du Covid-19 suffisante conformément aux principes susvisés.

Afin de déterminer la réalisation totale ou partielle des objectifs, le conseil conserve le système de calcul par points en place depuis de nombreuses années. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points maximum pour les critères quantitatifs (40 points au critère lié à la croissance organique du chiffre d'affaires et 40 points au titre de l'EBITA) et 20 points maximum pour les critères qualitatifs.

S'agissant des critères quantitatifs, les niveaux d'atteinte attendus pour chacun des deux critères, conditionnant une de la rémunération variable au titre de l'exercice 2020, seront donc communiqués ultérieurement, dès que le conseil aura été en mesure de les arrêter selon les modalités susvisées.

S'agissant des critères qualitatifs, le Conseil, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a souhaité intégrer la gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 et la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la gestion de la crise et de l'après-crise. Cette gestion participe en effet directement des performances futures du Groupe.

Plus précisément, le Conseil a décidé comme suit :

• Maintien du critère qualitatif en matière d'engagement des employés (pour 10 %)
  • Objectif : la poursuite de l'obtention de distinctions portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail (de type Best Places To Work, Great Place To Work, Global Best employers program ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés.
  • Éléments d'appréciation : maintien, au moins, du nombre de distinctions obtenues au cours de l'exercice 2019.
• Introduction d'un critère lié à la gestion de la crise et de l'après-crise Covid-19 (pour 10 %) en remplacement du critère initialement prévu en matière de déploiement au niveau du Groupe du plan d'envergure en matière de sécurité informatique (devenu inopérant, la crise ayant contraint à un report sine die de ce plan, le Groupe ayant néanmoins déjà mis en place certaines mesures phares)
  • Objectif : efficacité de la gestion de la crise liée au Covid-19 (durant la crise et gestion de la sortie de crise)
  • Éléments d'appréciation :
    • Gestion de la réorganisation des conditions de travail du personnel et respect de l'exigence de sécurité au travail
    • Maintien d'un niveau d'emploi au sein du Groupe et capacité du groupe à déployer le télétravail
    • Satisfaction des clients : capacité du groupe à développer des solutions et offres commerciales adaptées aux besoins des clients pendant la période de crise et capacité à développer de nouvelles relations commerciales avec des clients existants ou nouveaux pendant la période de crise et après la période de crise.
    • Gestion de la liquidité et de la capacité financière du Groupe
    • Mise en place d'une gouvernance adaptée pendant et après la crise

Par ailleurs, la rémunération variable pour 2020 du président-directeur général reste assortie du mécanisme de clawback introduit en 2018 et décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée, au titre de 2020, à M. Daniel Julien à raison de son mandat de président-directeur général, est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 des éléments de sa rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat de président-directeur général.

Rémunération à long terme en actions (attributions d'actions de performance ou mécanismes équivalents)

Conformément à la nouvelle politique d'attribution mise en place en 2019 et reconduite en 2020, décrite ci-avant, aux autorisations conférées par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (7^e et 22^e résolutions), le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir en 2020 le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuée par année au président-directeur général à 58 333 actions. Cette limite annuelle est ainsi identique à celle arrêtée lors de l'attribution décidée en juin 2019. Ce plafond, connu à l'avance, entend limiter la dilution potentielle issue de l'attribution et est cohérent avec la stabilité du président-directeur général fondateur dans l'actionnariat de la société, ce dernier n'ayant cédé aucune action au cours des sept dernières années. Le conseil a également pris en compte les éléments suivants dans la détermination du plafond d'attribution pour 2020 :

• la rémunération globale de M. Julien, fondateur du groupe, est, en montant perçus, inchangée depuis 2013 ;
• la structure et les conditions d'atteinte de sa rémunération, notamment sa part variable, sont toutefois devenues plus contraignantes pour l'intéressé (baisse de la part fixe, introduction d'un mécanisme de clawback) alors même que les résultats et les performances sont en constante progression sur une période durable ;
• l'acquisition définitive du nombre total des actions attribuées sous conditions de performance, exigeantes et en ligne avec la stratégie et la communication financière du groupe, s'inscrit sur une durée plus longue que par le passé (cinq ans contre trois ans auparavant) ;
• la taille du groupe a plus que doublé ;
• la complexité de l'environnement du groupe notamment en raison des récentes acquisitions, de leur intégration, et du développement international des opérations, s'est accrue alors la rémunération globale totale des dirigeants mandataires sociaux a baissé sur la période.

Au regard de ces éléments factuels, le maintien, à titre de plafond d'attribution du nombre d'actions attribué en juin 2019, malgré la hausse du cours de bourse depuis, est justifiée et contribue par ailleurs à l'alignement des intérêts à long terme du président-directeur général avec celui des actionnaires.

S'agissant des critères de performance de l'attribution appelés à être décidée en 2020, ils reposeront, comme pour l'attribution 2019, sur des critères en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d'administration, applicables pour les attributions en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22^e résolution). Ces critères seront mesurés sur la période allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022 et consistent en deux critères dits internes (critère de croissance organique du chiffre d'affaires groupe et critère de marge opérationnelle (EBITA)) et un critère dit externe (performance boursière comparée à l'indice SBF 120 sur chaque exercice de la période) :

• le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d'affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2022 (la « croissance organique du chiffre d'affaires ») ; et
• le deuxième critère de performance est fondé sur le taux de la marge opérationnelle EBITA ¹ de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (hors éléments non récurrents ² ) (le « taux de la marge d'EBITA ») ; et
• le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l'action Teleperformance SE par rapport à l'indice SBF 120 sur chacune des trois années du plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022 (i) de l'action Teleperformance SE et (ii) du SBF 120 (« évolution du cours de l'action »).

Pour l'attribution 2020, le Conseil d'administration fixera, en tant que de besoin et dans la stricte limite nécessaire pour les

¹ EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissement des incorporels liés aux acquisitions, perte de valeur de goodwill et hors éléments non récurrents.

² Éléments non récurrents: il s'agit principalement de coûts de restructuration, de charges liées aux plans d'attribution gratuite d'actions, de coûts liés aux fermetures de filiales, de frais d'acquisition de sociétés ou de tout autre coût inhabituel de par sa nature ou son montant.

aligner sur les objectifs financiers qui seront annoncés ultérieurement, les niveaux d'atteinte attendus à des niveaux différents de ceux publiés dans le Rapport GE Initial arrêté le 20 février 2020. Ces critères et les niveaux d'atteinte seront identiques pour l'ensemble des bénéficiaires du plan ainsi envisagé, dont les dirigeants mandataires sociaux.

La détermination de l'atteinte ou non d'un critère de performance ainsi que les évaluations et calculs nécessaires à cette détermination seront effectués par le conseil d'administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations.

Comme indiqué (cf. section 3.2.1.1. ci-dessus), en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou mécanismes équivalents relèverait de l'appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (maintien prorata, maintien des conditions de performance et justifications de sa décision).

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au président-directeur général sont inchangés. Ils consistent, comme par le passé, en la mise à disposition d'un véhicule de fonction, le bénéfice d'un régime de couverture des frais de santé et en l'abondement versé, en cas de différé de paiement de rémunération, au titre du non-qualified deferred compensation plan, mécanisme similaire à un système d'épargne différé et volontaire, décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Avantages en nature du rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. section 3.2.2.2 ci-dessus).

Engagements différés : indemnité due au titre d'une convention ou d'un engagement de non-concurrence

Le président-directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités décrites à la section 3.2.2.2 paragraphe Indemnités relatives à une clause de non-concurrence ci-avant, ont été modifiées par le conseil d'administration du 30 novembre 2017. Les engagements de non-concurrence et de non-débauchage sont désormais limités à une durée de deux ans et l'indemnité correspondante est limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable), tels qu'approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018. La conclusion et la modification ultérieure de cet engagement de non-concurrence ont suivi la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l'ordonnance du 27 novembre 2019), alors en vigueur et applicable.

Autres éléments de rémunération

La structure de rémunération du président-directeur général ne comprend pas d'indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d'attributions de stock-options.

	Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave	Départ contraint	Départ en retraite
Indemnité de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	Deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l'année civile précédant celle du départ.
Retraite supplémentaire	-	-	-
Sort des actions de performance non encore définitivement acquises	Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière).		Pas d'acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables.

Synthèse des engagements et avantages accordés au président-directeur général

3.2.3.4 Politique de rémunération du directeur général délégué pour 2020 (partiellement modifiée)

La rémunération attribuée pour 2020 au directeur général délégué a été fixée par décisions du conseil d'administration réuni les 5 décembre 2019, 20 février 2020 et 18 mai 2020 sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale du 9 mai 2019, dans le prolongement des principes détaillés à la section 3.2.1.3. B du rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. cidessus). L'étude conduite en 2018 par un cabinet spécialisé (cf. supra section 3.2.3.1) a en effet confirmé l'adéquation de la structure et des montants de la rémunération totale perçue par M. Olivier Rigaudy compte tenu notamment de la structure et de la géographie de l'activité du groupe.

Le descriptif des éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 est présenté ci-après. Par souci de transparence, à l'effet de permettre aux actionnaires une appréciation pertinente de ces éléments, cette section intègre également, à titre indicatif, les éléments de M. Olivier Rigaudy en sa qualité de salarié de la société

Rémunération fixe annuelle

Pour 2020, la part fixe annuelle de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué a été maintenue à une somme brute de 80 000 euros (inchangée depuis 2018).

À titre indicatif, il est rappelé que M. Rigaudy, directeur général délégué, percevra également en 2020, au titre de ses fonctions salariées, la rémunération prévue par son contrat de travail, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros (inchangée depuis 2018).

Rémunération variable annuelle

Pour 2020, le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué à raison de son mandat a été maintenue à la somme brute de 380 000 euros (inchangé depuis 2018). Comme les années précédentes, cette rémunération est exprimée sous la forme d'un maximum. En cas de surperformance d'un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne serait attribuée ou versée.

Conformément aux décisions prises par le conseil d'administration dans le contexte de la crise du Covid-19, les niveaux de performance des conditions assortissant la rémunération variable attachée aux fonctions de directeur général délégué seront ultérieurement fixées par le conseil d'administration, sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations Ces conditions étant identiques à celles assortissant la rémunération variable annuelle du président-directeur général, elles seront donc arrêtées par le Conseil concomitamment, suivant les modalités précisées ci-dessus pour le président-directeur général (cf. 3.2.3.3 ci-dessus), étant précisé que la contribution personnelle est prise en compte pour la part qualitative. Les conditions seront donc également communiquées dès leur fixation par le conseil.

Par ailleurs, la rémunération variable pour 2020 du directeur général délégué reste soumise, comme celle du présidentdirecteur général, au mécanisme de clawback décrit à la section 3.2.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. cidessus).

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée au directeur général délégué au titre de 2020, à raison de son mandat, est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au cours de l'exercice 2020 à raison de son mandat.

À titre indicatif, il est par ailleurs rappelé que M. Olivier Rigaudy a vocation à percevoir également, en raison de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, la rémunération variable prévue par son contrat de travail, à savoir une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l'exercice 2020 (inchangé depuis 2018), déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariés. Cette rémunération (à verser en 2021) ne pourra pas être augmentée par le versement de primes exceptionnelles.

Dans un souci de transparence, la société rend également publics, à titre indicatif, les objectifs de la rémunération variable de M. Rigaudy au titre de son contrat de travail. Ils ont été fixés de manière précise et communiqués au comité des rémunérations et des nominations. Pour l'exercice 2020, ces objectifs, tels qu'ils ont été initialement fixés, consistent en :

• management de la performance du groupe en vue de garantir l'atteinte des objectifs annuels (rentabilité financière, marge et liquidité) (40 %) ;
• refonte des financements du groupe et diversification des véhicules de financement (30 %) ;
• amélioration de l'efficacité des processus d'achats et d'investissement (10 %) ;
• amélioration de la couverture analystes (analystes financiers et RSE) et des certifications RSE (10 %) ;
• poursuite du déploiement de l'ERP comptable au sein du groupe (10 %).

Rémunération à long terme en actions (attributions d'actions de performance ou mécanismes équivalents)

Conformément à la nouvelle politique d'attribution mise en œuvre en 2019 et reconduite en 2020, décrite ci-avant, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuée en 2020 au directeur général délégué ne pourra excéder 22 000 actions. Ce plafond, identique à celui arrêté en 2019, aboutit à une rémunération variable totale (court terme et long terme) maximum (en cas d'atteinte à 100 % des objectifs) représenter plus de 80 % de la rémunération totale de M. Rigaudy, participant de l'alignement recherché des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.

S'agissant des critères de performance de l'attribution décidée en 2020, ils reposeront, comme pour l'attribution 2019, sur des critères en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d'administration, applicables pour les attributions en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 (22^e résolution).

Ces critères et leurs niveaux d'atteinte seront identiques à ceux fixés pour le président-directeur général (cf. ci-avant) et pour l'ensemble des bénéficiaires de l'attribution envisagée.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou de mécanismes équivalents relèverait de l'appréciation du conseil et serait motivé (prorata, maintien des conditions de performance et justifications de sa décision).

Avantages en nature

Le directeur général délégué ne bénéficie pas d'avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu'il bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail.

Engagements différés: une indemnité due au titre d'une convention ou d'un engagement de non-concurrence

Le directeur général délégué est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités sont décrites à la section 3.2.2.3 Indemnités relatives à une clause de non-concurrence du rapport sur le gouvernement d'entreprise (cf. cidessus), et qui a été autorisée par le conseil d'administration du 30 novembre 2017 et approuvée par l'assemblée générale du 20 avril 2018. Cette convention d'une durée d'un an, est rémunérée par une indemnité d'un montant équivalent à un an de rémunération (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe.

Autres éléments de rémunération

La structure de rémunération du directeur général délégué ne comprend pas d'indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d'attributions de stock-options.

Par ailleurs, son contrat de travail ne contient aucune indemnité ou rémunération au titre de la prise ou de la cessation de ses fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d'attributions ou de maintien de stock-options ou d'actions de performance.

Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué au titre de son mandat

	Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave	Départ contraint	Départ en retraite
Indemnité de départ *	-	Aucune indemnité due au titre de son mandat.	-
Indemnité de non-concurrence	Un an de rémunération (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe.
Retraite supplémentaire	-	-	-
Sort des actions de performance non encore définitivement acquises	Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière).		Pas d'acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables.
* Au titre de son contrat de travail, M. Rigaudy est susceptible de bénéficier (i) des indemnités, notamment de licenciement, dues en application

des dispositions de la loi française en matière de rupture du contrat de travail à l'initiative de la société et (ii) des indemnités de retraite dues en application des dispositions de la loi française en cas de départ à la retraite.

3.2.3.5 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (inchangée)

a. Options de souscription ou d'achat d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées ou levées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises aux tableaux 4 et 5 des recommandations AMF) Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (information requise au tableau 8 des recommandations AMF)

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (information requise au tableau 9 des recommandations AMF) Néant.

b. Actions de performance et mécanismes équivalents

Information requise aux tableaux 10 et 6 des recommandations AMF – Historique des attributions gratuites d'actions de performance attribuées par Teleperformance SE

Les caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance sont décrites à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019 :

Numéro de plan	160428TP	161102TP	170623TP	180102TP	180228TP	190603TP
Date de l'assemblée générale	28/04/2016	28/04/2016	28/04/2016	28/04/2016	28/04/2016	09/05/2019
Date du conseil d'administration	28/04/2016	02/11/2016	23/06/2017	30/11/2017	28/02/2018	03/06/2019
Date d'attribution	28/04/2016	02/11/2016	23/06/2017	02/01/2018	28/02/2018	03/06/2019
Nombre total de droits à actions attribuées	914 300	151 508	11 600	6 000	1 000	442 241
Nombre total de bénéficiaires	239	29	1	1	1	411
dont nombre total attribué aux dirigeants mandataires sociaux :
- Daniel Julien (1)	-	-	-	-	-	-
- Olivier Rigaudy (2)	-	-	-	-	-	22 000
Valorisation des actions, à l'attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés						3 199 533 € (3)
Date d'acquisition définitive	28/04/2019	02/11/2019	23/06/2020	02/01/2021	28/02/2021	03/06/2019
Date de fin de la période de conservation	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Conditions de performance (4)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nature des actions attribuées	Actions nouvelles et existantes	Actions nouvelles et existantes	Actions nouvelles ou existantes	Actions nouvelles ou existantes	Actions nouvelles ou existantes	Actions nouvelles ou existantes
Nombre cumulé de droits à actions annulées ou caduques	113 700	11 632	0	0	0	15 349
Nombre d'actions définitivement acquises	800 600	139 876	-	-	-
Nombre de droits restant en circulation	-	-	11 600	6 000	1 000	426 892

(1) Depuis 2013, les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long-term incentive décrits ci-après.

(2) Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017.

(3) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 "Paiements fondés sur des actions" des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d'enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros.

(4) Les conditions de performance sont décrites à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019.

Information requise au tableau 6 des recommandations AMF – Historique des attributions au titre des plans d'intéressement à long terme (long-term incentive plans) mis en place par Teleperformance Group, Inc.

	Plan TGI 2016	Plan TGI 2019
Date d'attribution	28/04/2016	03/06/2019
Nombre total de droits à actions attribuées	350 000	58 333
Nombre total de bénéficiaires	2	1
- Daniel Julien	175 000	58 33
- Paulo César Salles Vasques (1)	175 000	n/a
Date d'acquisition définitive	28/04/2019	03/06/2022
Date de fin de la période de conservation	n/a	n/a
Conditions de performance (2)	Oui	Oui
Valorisation des actions, à l'attribution, pour chaque bénéficiaire, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	(3) 13 160 000 €	(4) 8 483 563 €
Nombre cumulé de droits à actions annulées ou caduques	70 959	0
Nombre d'actions définitivement acquises	279 041	0
Nombre de droits restants en circulation	0	58 333

(1) Directeur général jusqu'au 12 octobre 2017.

(2) Les conditions de performance sont décrites à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019.

(3) Il est rappelé qu'aucune attribution n'a été effectuée en 2017 et 2018, la politique du groupe en matière d'attribution d'actions de performance (ou mécanismes équivalents) prévoyait une attribution tous les trois ans. La valorisation des actions de performance a été établie selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2016 (juste valeur retenue de 75,20 euros) et est décrite dans le document de référence pour l'exercice 2018 (déposé sous le numéro D19-0093 auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 mars 2019).

(4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 "Paiements fondés sur des actions" des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d'enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros.

La société Teleperformance Group, Inc., filiale à 100 % de Teleperformance SE, a mis en place deux plans d'intéressement à long terme (long-term incentive plans) dénouable en actions Teleperformance SE :

• en avril 2016, portant sur un nombre total de 350 000 actions au profit de deux bénéficiaires, M. Julien alors président du conseil d'administration et M. Paulo César Salles Vasques alors directeur général. L'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d'administration de la société pour l'attribution gratuite d'actions du plan du 28 avril 2016 (Plan 160428TP). Un nombre total de 279 041 actions ont été acquises par les bénéficiaires le 29 avril 2019 ;
• en juin 2019, portant sur un nombre total de 58 333 actions au profit d'un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d'administration de la société pour l'attribution gratuite d'actions du plan du 3 juin 2019 (Plan 190603TP) (cf. section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019).

Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2019 (information requise au tableau 7 des recommandations AMF)

Dirigeant mandataire social exécutif	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Daniel Julien	Plan TGI 2016 du 28 avril 2016	175 000	Oui (conditions de performance (1) et de présence)
Olivier Rigaudy (2)	Plan n° 160428TP du 28 avril 2016	48 000	Oui (conditions de performance (1) et de présence)
(1) Les conditions de performance sont décrites à la section 7.2.5.3 du document d'enregistrement universel pour 2019. (2) Directeur général délégué depuis le 13 octobre 2017.