Teleperformance SE

Quarterly Report • Jul 30, 2020

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Rapport financier au 1er semestre 2020 1. Comptes semestriels consolidés résumés

Rapport financier au 1er semestre 2020

1.	Comptes semestriels consolidés résumés3
2.	Rapport semestriel d'activité26
3.	Attestation du rapport financier semestriel 35
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin
	2020 36

1. Comptes semestriels consolidés résumés

1.1	État résumé de la situation financière	4
1.2	État résumé du résultat	5
1.3	État résumé du résultat global	5
1.4	État résumé des flux de trésorerie	6
1.5	Etat résumé des variations des capitaux propres	7
1.6	Notes annexes aux états financiers consolidés résumés	8

ACTIF Notes 30/06/2020 31/12/2019 Actifs non courants Goodwill 4 2 256 2 340 Autres immobilisations incorporelles 1 081 1 142 Droit d'utilisation des actifs loués 639 689 Immobilisations corporelles 560 578 Actifs financiers 55 57 Impôts différés 52 35 Total actifs non courants 4 643 4 841 Actifs courants Actifs impôts exigibles 119 178 Créances clients 3.1 1 143 1 223 Autres actifs courants 3.2 198 167 Autres actifs financiers 46 63 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.5 675 418 Total actifs courants 2 181 2 049 TOTAL ACTIF 6 824 6 890 PASSIF Notes 30/06/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital 6.1 147 147 Prime d'émission 575 575 Réserves de conversion -114 10 Autres réserves groupe 1 763 1 836 Capitaux propres part du groupe 2 371 2 568 Participations ne conférant pas le contrôle 1 1 Total capitaux propres 2 372 2 569 Passifs non courants Provisions 9.1 29 27 Obligations liées aux contrats de location 524 564 Autres passifs financiers 7.2 2 044 2 083 Impôts différés 258 278 Total passifs non courants 2 855 2 952 Passifs courants Provisions 9.1 32 32 Dettes d'impôts 9.1 145 192 Fournisseurs 3.4 192 173 Autres passifs courants 3.4 586 536 Obligations liées aux contrats de location 159 168 Autres passifs financiers 7.2 483 268 Total passifs courants 1 597 1 369 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 6 824 6 890

1.1 État résumé de la situation financière (en millions d'euros)

	Notes	er sem 2020 1	er sem 2019 1
Chiffre d'affaires	3.5	2 660	2 564
Autres produits de l'activité	3.5	5	2
Charges de personnel		-1 831	-1 696
Charges externes	3.6	-372	-353
Impôts et taxes		-12	-12
Dotations aux amortissements		-101	-93
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions		-54	-54
Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués assimilables à		-6
des charges de personnel
Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués		-91	-85
Perte de valeur des goodwill		-34	-2
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	3.3	-10	-11
Autres produits (charges) d'exploitation			-5
Résultat opérationnel		154	255
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2	2
Coût de l'endettement financier brut		-22	-28
Charges d'intérêts sur les obligations liées aux contrats de location		-23	-21
Coût de l'endettement financier net	7.1	-43	-47
Autres produits (charges) financiers	7.1	-7	0
Résultat financier		-50	-47
Résultat avant impôt		104	208
Impôts sur les résultats	5	-41	-63
Résultat net après impôt		63	145
Résultat net après impôt - Part du groupe		63	145
Résultat net après impôt - Participations ne conférant pas le contrôle
Résultat de base par action (en €)	6.3	1,08	2,51
Résultat dilué par action (en €)	6.3	1,08	2,49

1.2 État résumé du résultat (en millions d'euros)

1.3 État résumé du résultat global (en millions d'euros)

	er sem 2020 1	er sem 2019 1
Résultat net après impôt	63	145
Non recyclables en résultat
Recyclables en résultat
Gains et (pertes) sur les instruments de couvertures (brut)	-13	9
Gains et (pertes) sur les instruments de couvertures (impôt)	5	-3
Ecarts de conversion	-124	44
Autres éléments du résultat global	-132	50
Total produits et charges comptabilisés	-69	195
dont groupe	-69	195
dont participations ne conférant pas le contrôle	0	0

Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle	Notes	1 er sem 2020	1 er sem 2019
Résultat net après impôt - Part du groupe		63	145
Charges (produits) d'impôts comptabilisés		41	63
Charges d'intérêts financiers nets		16	23
Charges d'intérêts sur les obligations liées aux contrats de location		23	21
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	8.1	280	242
Impôt décaissé		-62	-87
Marge brute d'autofinancement		361	407
Variation du besoin en fonds de roulement	8.2	80	-13
Flux de trésorerie générés par l'activité		441	394
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	8.3	-120	-101
Flux de trésorerie liés aux investissements		-120	-101
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Acquisition/cession de titres d'autocontrôle		3	-9
Changement de parts d'intérêts dans les sociétés contrôlées			-24
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère			-111
Intérêts financiers versés		-15	-20
Décaissements relatifs aux actifs loués		-114	-101
Augmentation des dettes financières		574	899
Remboursement des dettes financières		-530	-845
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		-82	-211
Variation de trésorerie		239	82
Incidence des variations de change et reclassements		22	-14
Trésorerie à l'ouverture	8.5	409	333
Trésorerie à la clôture	8.5	670	401

1.4 État résumé des flux de trésorerie (en millions d'euros)

1.5 Etat résumé des variations des capitaux propres (en millions d'euros)

	Part du groupe						Total
	Capital social	Prime d'émission	Réserves de conversion	Réserves & résultat	financiers de instruments Impact des couverture	Impact des gains et pertes actuariels	Capitaux propres	conférant pas le Participation ne contrôle
31/12/2018 publié	144	575	-58	1 547	9	0	2 217	8	2 225
31/12/2018 retraité*	144	575	-58	1 543	9	0	2 213	8	2 221
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger			44				44		44
Résultat net après impôt				145			145		145
Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie					6		6		6
Total des produits et charges comptabilisés	0	0	44	145	6	0	195	0	195
Opérations sur minoritaires				-17			-17	-7	-24
Actions de performance	2			12			14		14
Titres d'autocontrôle				-9			-9		-9
Dividendes (1,90 € par action)				-111			-111		-111
Autres				-1			-1		-1
30/06/2019	146	575	-14	1 562	15	0	2 284	1	2 285
31/12/2019	147	575	10	1 828	13	-5	2 568	1	2 569
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger			-124				-124		-124
Résultat net après impôt				63			63		63
Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie					-8		-8		-8
Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l'emploi							0		0
Total des produits et charges comptabilisés	0	0	-124	63	-8	0	-69	0	-69
Opérations sur participation ne conférant pas le contrôle							0		0
Actions de performance				10			10		10
Titres d'autocontrôle				3			3		3
Dividendes (2,40 € par action)				-141			-141		-141
Divers							0		0
30/06/2020	147	575	-114	1 763	5	-5	2 371	1	2 372

* Retraité suite à l'adoption d'IFRIC 23

1.1 Entité présentant les états financiers 9 1.2 Bases de préparation 9 1.3 Changements de méthode comptable 9 1.4 Pandémie de Covid-19 9 1.5 Recours à des estimations et jugements 10 Périmètre de consolidation 10 Activité opérationnelle 10 3.1 Créances clients 10 3.2 Autres actifs courants 11
3.3 Paiements fondés sur des actions 11
3.4 Dettes fournisseurs et autres passifs courants 12
3.5 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité 13
Goodwill 15
Impôts sur les résultats 17
Capitaux propres et résultat par action 17
6.3 Résultat par action 17
Actifs et Passifs financiers 18
7.1 Résultat financier 18
7.2 Passifs financiers 19
7.3 Opération de couverture de change et d'intérêts 21
7.4 Devises étrangères 23
Flux de trésorerie 23
8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 23
8.2 Variation du besoin en fonds de roulement 23
8.3 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 24
8.4 Bouclage des flux de trésorerie et de l'endettement financier net 24
8.5 Trésorerie présentée dans l'état des flux de trésorerie 24
Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles 25
9.1 Variation des provisions 25
9.2 Garanties et autres obligations contractuelles 25
Parties liées 25
	3.6 Charges externes 14 3.7 Information sectorielle 14 4.1 Méthodologie 15 4.2 Résultats 16 4. 3 Tests de sensibilité 16 6.1 Capital social et dividendes 17 6.2 Titres d'autocontrôle 17

1. Principes comptables généraux

1.1 Entité présentant les états financiers

Teleperformance (« la société ») est une entreprise domiciliée en France.

Les états financiers résumés consolidés intermédiaires de la société pour les six mois écoulés au 30 juin 2020 comprennent la société et ses filiales (ensemble désigné comme le groupe).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 sont disponibles au siège de la société (21/25 rue Balzac 75008 Paris) ou sur son site (www.teleperformance.com).

Les états financiers sont présentés en millions d'euros arrondis au million d'euros le plus proche sauf indiqué autrement.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers résumés consolidés au 30 juin 2020 sont préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations demandées pour des comptes annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2019, présentés dans le document d'enregistrement universel 2019 D.20-0091, déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2020. En effet, les notes sélectionnées ont pour objectif d'analyser les principaux évènements survenus depuis la dernière clôture et leur incidence sur les états financiers résumés présentés pour comprendre l'évolution de la situation financière et de la performance du groupe sur la période concernée.

Les comptes figurant en comparatif ont été arrêtés selon les mêmes principes.

Les états financiers résumés consolidés au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 29 juillet 2020.

1.3 Changements de méthode comptable

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020

Les amendements suivants :

• Modifications des références au cadre conceptuel de l'information financière révisé ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 sur la modification de la définition du terme « significatif » ;

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence ;

• Amendement à IFRS 3 intitulé "Définition d'une entreprise".

et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.

Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne mais non encore applicables au 30 juin 2020

Néant.

1.4 Pandémie de Covid-19

Le 11 mars 2020, l'épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l'Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l'échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte-tenu de cette situation exceptionnelle, le groupe a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de l'activité de ses clients ainsi que sa solidité financière, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays où il est présent.

Impacts sur les opérations du groupe

Ces mesures se sont traduites par la fermeture temporaire de certains sites du groupe (TLScontact notamment) ainsi que des dépenses pour adapter le travail et lutter contre l'épidémie (développement rapide et à grande échelle du télétravail, fourniture à ses employés de masques de protection et de gel désinfectant, nettoyage fréquent et renforcé des installations, dépistage des températures corporelles élevées à l'entrée des sites…).

Elles sont constituées à hauteur d'environ 22,0 millions d'euros de charges externes (cf. note 3.6 Charges externes), et de 18,7 millions d'euros d'investissements incorporels et corporels. Ces coûts en faveur de la protection de la santé des collaborateurs et des emplois ont été accompagnés d'aides gouvernementales dans certains pays (cf. note 3.4 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité courante) ainsi que par des réductions de loyers d'un montant de 2,6 millions d'euros consenties par certains bailleurs (cf. note 3.6 Charges externes).

Impacts sur le financement

Le 15 avril 2020, le groupe a sécurisé des lignes de crédit supplémentaires pour 655 millions d'euros et 6 milliards de yens (50 millions d'euros) pour faire face aux aléas de la crise. Ces liquidités viennent se rajouter aux lignes non utilisées de 500 millions d'euros (cf. note 7.2 Passifs financiers). L'agence de rating S&P a d'ailleurs confirmé le 14 avril 2020 la note de crédit BBB-, Investment Grade, avec perspective stable, du groupe, saluant ainsi sa solidité financière et lui permettant de garder la capacité de diversifier ses sources de financement dans les meilleures conditions.

Impacts sur le bilan

Ce contexte bien particulier a obligé le groupe à réaliser des travaux approfondis sur certains postes de son bilan, notamment ses goodwill et ses créances clients afin de s'assurer de leur recouvrabilité.

Les travaux réalisés sur les goodwill sont détaillés en note 4. Goodwill tandis que les travaux réalisés sur les créances clients sont mentionnés en note 3.1 Créances clients.

1.5 Recours à des estimations et jugements

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill (note 4) ;
• les dépréciations des créances clients (note 3.1) ;
• l'évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions (note 3.3) ;
• le taux effectif d'impôt et traitements fiscaux incertains (note 5).

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, le groupe a révisé certaines estimations tel que précisé dans la note 1.4 Pandémie de Covid-19.

2. Périmètre de consolidation

Le groupe n'a pas réalisé d'opérations d'acquisitions ou de cessions de sociétés au cours du 1er semestre 2020.

3. Activité opérationnelle

3.1 Créances clients

	30/06/2020			31/12/2019
	Brut	Dépréc.	Net	Net
Créances clients	1 162	-19	1 143	1 223
Total	1 162	-19	1 143	1 223

Compte tenu du contexte particulier du Covid-19, le groupe a procédé à une revue spécifique du risque de crédit associé à ses principaux clients afin de déterminer si des provisions pour pertes de crédit attendues devaient être comptabilisées au 30 juin 2020. Certains de ses clients éprouvent des difficultés financières importantes, ce qui a conduit le groupe à reconnaitre des dépréciations de créances à hauteur d'environ 10 millions d'euros sur le 1er semestre 2020.

Affacturage

Le groupe et certaines de ses filiales sont parties prenantes de contrats d'affacturage qui répondent aux critères de déconsolidation. Ces contrats portent sur un montant de 52,3 millions d'euros au 30 juin 2020 (53,9 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Il est à noter que le groupe conserve l'activité de relance et d'encaissement des créances cédées, pour le compte du factor.

3.2 Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

		30/06/2020		31/12/2019
	Brut	Dépréc.	Net	Net
Autres créances	21	-5	16	12
Etat, impôts et taxes	99		99	85
Avances et créances sur immobilisations	11		11	7
Charges constatées d'avance	72		72	63
Total	203	-5	198	167

3.3 Paiements fondés sur des actions

Actions de performance – Autorisation donnée par l'assemblée du 9 mai 2019

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d'attribution, le conseil d'administration du 3 juin 2019 a :

• attribué gratuitement un total de 442 241 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ;
• autorisé la mise en place d'un plan d'intéressement à long terme au profit d'un de ses dirigeants, résultant en l'attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué cidessus.

L'octroi des actions est conditionné à des conditions de performance de marché et hors marché ainsi qu'à des conditions de présence des bénéficiaires.

Les caractéristiques de ces plans sont les suivantes :

	Plan 03/06/19
Date du conseil ayant attribué les actions	03/06/2019
Période d'acquisition des droits	03/06/2019 au 03/06/2022
Date d'octroi	03/06/2019
Nombre d'actions attribuées*	500 574
Nombre d'actions en circulation au 30/06/2020	475 625
Juste valeur d'une action de performance à la date d'octroi (avec prise en compte du critère de marché)	108,50 €
Juste valeur d'une action de performance à la date d'octroi (sans prise en compte du critère de marché)	163,90 €
* dont mandataires sociaux	80 333

Actions de performance – Autorisation donnée par l'assemblée du 28 avril 2016

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 28 avril 2016, les conseils d'administration des 23 juin 2017, 30 novembre 2017 et 28 février 2018 ont décidé d'octroyer gratuitement un total de 18 600 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe, dont l'attribution est également conditionnée à la présence du bénéficiaire à la fin de la période d'acquisition des droits ainsi qu'à la réalisation de certains critères de performance.

Le plan du 23 juin 2017 a donné lieu à l'attribution de 11 600 actions en juin 2020, portant le solde des actions restant à attribuer au 30 juin 2020, à 7 000 actions.

La charge relative à l'ensemble de ces plans s'élève à 9,5 millions d'euros sur le 1er semestre 2020.

3.4 Dettes fournisseurs et autres passifs courants

	30/06/2020	31/12/2019
Fournisseurs	192	173
Autres créditeurs	203	217
Etat impôts et taxes	77	71
Charges à payer	241	199
Autres dettes d'exploitation	65	49
Total	778	709

Les autres dettes d'exploitation au 30 juin 2020 incluent pour 25,6 millions d'euros (contre 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019) la juste valeur d'instruments financiers dérivés sur couvertures de change.

3.5 Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 1er semestre 2020 s'élève à 2 659,9 millions d'euros soit, à données publiées, une hausse de 3,7 % par rapport au 1er semestre 2019.

A périmètre et taux de change constants, la progression est de 5,0 %.

Le tableau ci-dessous récapitule la contribution de chaque activité au chiffre d'affaires du groupe au cours des premiers semestre 2020 et 2019 ainsi que son évolution à données comparables. Il est à noter que les activités les plus fortement touchées par la crise du Covid-19 sont les activités core services en Inde & Moyen Orient ainsi que les activités visas des services spécialisés.

	1 er sem 2020	1 er sem 2019	Evolution à données comparables
CORE SERVICES & D.I.B.S.	2 344	2 221	7,3%
Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)	856	801	4,8%
Zone ibérico-LATAM	711	645	18,5%
Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)	562	519	8,3%
Zone Inde & Moyen-Orient	215	255	-13,3%
SERVICES SPÉCIALISÉS	316	344	-9,7%
TOTAL	2 660	2 564	5,0%

Autres produits de l'activité

Les « Autres produits de l'activité » sont principalement constitués de subventions publiques.

Sur le 1er semestre 2020, les subventions représentent un montant de 5,3 millions d'euros contre 1,3 millions d'euros sur le 1er semestre 2019. Ce montant inclut les aides gouvernementales perçues dans certains pays pour faire face à la crise du Covid-19 et ce, à hauteur de 4,4 millions d'euros.

3.6 Charges externes

Les charges externes s'élèvent à 371,9 millions d'euros au 1er semestre 2020, contre 353,3 millions d'euros au 1er semestre 2019. Elles sont constituées pour l'essentiel des frais de communications téléphoniques, de frais de déplacement et de réception et de toutes les charges liées aux locaux, à l'exception des charges de loyer liées aux contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16. Seuls les loyers des biens de faible valeur et de courte durée demeurent comptabilisés en charges externes.

Les charges externes incluent les dépenses engendrées par la crise sanitaire qui se décomposent comme suit :

	1 er semestre 2020
Dépenses liées aux mesures sanitaires	-14
Développement du télétravail	-8
Réductions de loyers obtenues	3
Total	-19

Le groupe a appliqué par anticipation l'amendement à IFRS 16 sur les concessions de loyers liées au Covid-19 en comptabilisant les réductions de loyers consenties par certains bailleurs en déduction des charges externes.

3.7 Information sectorielle

L'activité du groupe telle que suivie par le président directeur général est segmentée de la façon suivante :

• les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) rassemblant les services de relations clients, de supports techniques et d'acquisition de clients ainsi que les activités de gestion de procédures métier, de services de plateforme digitale et les activités de conseil et d'analyse de données à haute valeur ajoutée de Praxidia. Celles-ci s'articulent autour de quatre grandes zones de management :
  • - la zone anglophone et Asie-Pacifique, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Canada, États-Unis, Royaume-Uni, Afrique du Sud, Chine, Indonésie, Philippines, Singapour, Malaisie et Japon,
  • - la zone ibérico-LATAM, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, République dominicaine, Guyana, Guatemala, Salvador, Pérou, Mexique, Espagne et Portugal,
  • - la zone Europe continentale & MEA, qui regroupe les activités réalisées dans l'ensemble des pays de la zone Europe, à l'exception du Royaume-Uni, de l'Espagne et du Portugal ainsi que les activités historiques du groupe au Moyen-Orient et en Afrique,
  • - la zone Inde & Moyen-Orient, qui regroupe les activités réalisées en Inde, les activités ex Intelenet au Moyen-Orient ainsi que les solutions analytiques développées par la filiale Praxidia.
• les « services spécialisés » regroupant les services d'interprétariats offerts par LanguageLine Solutions, les services de gestion des demandes de visas pour les comptes des gouvernements offerts par TLScontact, et les activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord, développées par la filiale AllianceOne .

1er semestre 2020	CORE SERVICES & D.I.B.S.				SERVICES SPECIALISES	TOTAL
	Anglophone APAC	Ibérico LATAM	Europe cont.& MEA	Inde & MO	Holdings
Chiffre d'affaires	856	711	562	215		316	2 660
Résultat opérationnel	33	61	-8	8	15	45	154
Perte de valeur des goodwill			-30			-4	-34
Investissements	31	43	23	10	1	12	120
Actifs incorporels et corporels (nets)	1 110	537	385	966	6	1 532	4 536
Amortissements des actifs incorporels et corporels	-68	-59	-41	-31	-1	-52	-252

1er semestre 2019	CORE SERVICES & D.I.B.S.			SERVICES SPECIALISES	TOTAL
	Anglophone APAC	Ibérico LATAM	Europe cont.& MEA	Inde & MO	Holdings
Chiffre d'affaires	801	645	519	255		344	2 564
Résultat opérationnel	46	66	30	28	6	79	255
Perte de valeur des goodwill			-2				-2
Investissements	19	34	26	9	0	13	101
Actifs incorporels et corporels (nets)	1 107	520	418	1 038	7	1 586	4 676
Amortissements des actifs incorporels et corporels	-64	-49	-39	-28	-1	-50	-231

Les flux inter-secteurs étant non significatifs, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une présentation séparée.

4. Goodwill

4.1 Méthodologie

La pandémie de Covid-19 ne constitue pas en tant que tel un indice de perte de valeur mais elle a néanmoins contraint le groupe à revoir la situation de l'ensemble des UGT ou groupe d'UGT (appelés ci-après UGT) tant les impacts économiques peuvent être significatifs.

Afin d'identifier les UGT pour lesquelles il existe un indice de perte de valeur, le groupe a effectué différents travaux qui se sont appuyés à la fois sur la dernière révision budgétaire réalisée en juin mais aussi sur les prévisions des analystes pour les années 2021 et 2022, publiées en mai.

L'UGT TLScontact, regroupant les services de gestion des demandes de visas pour les comptes des gouvernements, est l'UGT la plus fortement impactée par cette crise, du fait de la fermeture des frontières. Cependant, le montant de son goodwill étant de 3,1 millions d'euros, les tests effectués n'ont révélé aucun risque de dépréciation.

L'UGT LanguageLine Solutions regroupant les services d'interprétariats n'est, quant à elle, que très peu impactée par la pandémie, l'activité s'étant poursuivie normalement principalement du fait qu'une large majorité de ses interprètes travaillent à domicile.

S'agissant des autres UGT, les analyses suivantes ont été conduites afin de déterminer s'il était nécessaire ou non d'établir de nouveaux plans à 3 ans :

• le chiffre d'affaires de l'UGT sur 2020 est-il conforme à celui qui était prévu lors des tests effectués au 31 décembre ?
• Si non, est ce uniquement sur le 1er semestre ou le second semestre est-il également impacté ?
• l'EBITDA prévu pour le second semestre est-il inférieur à celui qui était prévu lors des tests effectués au 31 décembre ?
• Si oui, quelle serait la valeur d'entreprise de l'UGT en appliquant la décote de l'EBITDA à la valeur d'entreprise calculée pour les tests effectués au 31 décembre ?
• la croissance prévue dans les plans à 3 ans réalisés pour les tests au 31 décembre est-elle cohérente avec les dernières prévisions des analystes ?
• Si non, quelle est l'impact sur la valeur d'entreprise ?

Il est ressorti de ces analyses que des travaux complémentaires devaient être menés pour les UGT suivantes :

• L'UGT FSM (French Speaking Market) qui montre une baisse significative de ses résultats, y compris sur le second semestre 2020 ;
• L'UGT Europe centrale qui est une UGT historiquement sensible, dont les résultats attendus sont en phase avec ce qui était prévu mais qui prévoit une croissance sur les exercices 2021 et 2022 supérieure aux attentes du marché ;
• L'UGT Inde & Moyen-Orient qui a été touchée sur le premier semestre mais n'anticipe pas de ralentissement par rapport au budget sur le second semestre 2020 et confirme des prévisions 2021 et 2022 un peu supérieures aux attentes du marché.

4.2 Résultats

UGT FSM (French Speaking Market)

Cette UGT regroupe l'activité core services & D.I.B.S. de la filiale française ainsi que des filiales de production situées en Tunisie, au Maroc, au Liban et à Madagascar.

Un nouveau plan à 3 ans a été établi revoyant à la baisse les trajectoires du chiffre d'affaires et de l'EBITDA. Le taux d'actualisation a par ailleurs été revu à la hausse à 6,1% (5,5% au 31 décembre 2019). Le taux de croissance perpétuelle retenu correspond au taux d'inflation soit 2,1%. Cela a conduit à reconnaitre une dépréciation de la totalité du goodwill sur le 1er semestre 2020, soit un montant de 30,1 millions d'euros.

UGT Europe centrale

Cette UGT regroupe l'activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Allemagne, en Suisse et aux Pays-Bas ainsi que des filiales de production au Kosovo et en Bosnie. Le goodwill au 30 juin 2020 se monte à 49,9 millions d'euros.

Les travaux réalisés ont consisté à limiter la croissance attendue sur 2021 et 2022 à celle attendue par le marché

et à revoir le taux d'actualisation qui a été porté à 5,7% contre 4,8% au 31 décembre 2019. Le taux de croissance perpétuelle est égal au taux d'inflation, soit 2,1 %. Ces travaux n'ont pas conduit à la constatation d'une dépréciation du goodwill.

UGT Inde & Moyen-Orient

Cette UGT a été créée à la suite de l'acquisition d'Intelenet en octobre 2018 et regroupe les activités d'Intelenet en Inde et au Moyen Orient ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde. Le goodwill au 30 juin 2020 se monte à 591,5 millions d'euros.

Les travaux réalisés ont consisté à limiter la croissance attendue sur 2021 et 2022 à celle attendue par le marché. Le taux d'actualisation retenu pour cette UGT est de 11,0% et le taux de croissance perpétuelle est égal au taux d'inflation soit 4,0%. Ces travaux n'ont pas conduit à la constatation d'une dépréciation du goodwill.

4.3 Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les UGT Europe centrale et Inde & Moyen Orient.

Au 30 juin 2020, seule l'UGT Inde & Moyen-Orient et ce, du fait de son acquisition récente, a été jugée comme sensible.

Le graphique ci-après résume l'impact d'une augmentation de 100 et 150 points de base du taux d'actualisation combinée à une réduction de 100 et 150 points de base du taux de rentabilité en valeur terminale sur cette UGT.

Les chiffres indiqués représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT plafonnée au montant du goodwill comptabilisé. Ainsi, un chiffre négatif indique une dépréciation potentielle.

5. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est comptabilisée au titre de chaque période intermédiaire en appliquant au résultat avant impôt le taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice.

La charge d'impôt constatée sur le 1er semestre 2020 s'élève à 41,3 millions d'euros contre 62,6 millions d'euros sur le 1er semestre 2019, ce qui représente un taux d'impôt effectif de 39,5% contre 30,1% respectivement. En excluant les pertes de valeur sur goodwill, le taux d'impôt effectif est de 29,7%. Celui-ci a été calculé sur la base du dernier budget établi, intégrant les estimations des conséquences de la pandémie de Covid-19.

6. Capitaux propres et résultat par action

6.1 Capital social et dividendes

En juin 2020, Teleperformance SE a procédé à une augmentation de son capital social de 29 000 euros par

l'émission de 11 600 actions nouvelles et qui est liée à l'attribution d'actions de performance.

Le montant du capital social au 30 juin 2020 est désormais de 146 826 500 euros, divisé en 58 730 600 actions d'une valeur nominale de 2,50 €, entièrement libérées.

Le 6 juillet 2020, la société a procédé au paiement d'un dividende de 140,9 millions d'euros.

6.2 Titres d'autocontrôle

Le groupe détient, au 30 juin 2020, 3 001 actions de la société acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 0,7 millions d'euros.

Ces montants sont imputés sur les capitaux propres.

6.3 Résultat par action

Le calcul du résultat de base et dilué par action se détaille comme suit :

	1er sem 2020	1er sem 2019
Résultat net, part du groupe	63	145
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat net par action	58 702 829	57 881 330
Effet dilutif des actions de performance	11 154	659 076
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action	58 713 983	58 540 406
Résultat de base par action (en €)	1,08	2,51
Résultat dilué par action (en €)	1,08	2,49

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action :

	1er sem 2020	1er sem 2019
Actions ordinaires émises au 1er janvier	58 719 000	57 780 000
Actions auto détenues	-16 617	-181 997
Actions émises	446	283 327
Total	58 702 829	57 881 330

7. Actifs et Passifs financiers

7.1 Résultat financier

	1er sem 2020	1er sem 2019
Produits de trésorerie et équivalents	2	2
Intérêts financiers	-17	-25
Commissions bancaires	-5	-3
Coût de l'endettement brut	-22	-28
Charges d'intérêts sur les obligations liées aux contrats de location	-23	-21
Coût de l'endettement net	-43	-47
Gains de change	45	32
Pertes de change	-51	-34
Autres produits (charges) financiers	-1	2
Autres produits (charges) financiers	-7	0
Résultat financier	-50	-47

7.2 Passifs financiers

Endettement financier net : Répartition courant/non courant :

	30/06/2020	courant	non courant*	31/12/2019	courant	non courant
Emprunts bancaires	217	45	172	257	38	219
Titres de créances négociables	310	310		228	228
Emprunts "USPP" 2014	295		295	291		291
Emprunts "USPP" 2016	223		223	223		223
Emprunts obligataires	1 366		1 366	1 362		1 362
Total des emprunts	2 411	355	2 056	2 361	266	2 095
Frais emission des emprunts / primes	-12		-12	-13	-1	-12
Instruments de couverture sur emprunts	-36	-36		-22	-22
Concours bancaires	5	5		9	9
Autres dettes financières**	159	159		16	16
Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location	2 527	483	2 044	2 351	268	2 083
Obligations liées aux contrats de location	683	159	524	732	168	564
Total des dettes financières	3 210	642	2 568	3 083	436	2 647
Valeurs mobilières de placement	109	109		25	25
Disponibilités	566	566		393	393
Total des disponibilités	675	675		418	418
Endettement net	2 535	-33	2 568	2 665	18	2 647

* La partie à plus de cinq ans s'élève à 915 millions d'euros.

** Dont 141 millions d'euros de dividendes Teleperformance SE mis en paiement le 6 juillet 2020.

Les emprunts bancaires sont principalement constitués :

• d'un emprunt souscrit en 2016 d'un montant de 500 millions de dollars US remboursable en quatre échéances égales les 19 août 2018, 2019, 2020 et 2021. Cet emprunt a fait l'objet de remboursements anticipés en 2018 et 2019 et son solde au 31 décembre 2019 était de 120 millions de dollars US (107 millions d'euros). En juin 2020, le groupe a procédé à un remboursement anticipé de 20 millions de dollars US sur l'échéance 2021 portant le solde de l'emprunt au 30 juin 2020 à 100 millions de dollars US (89 millions d'euros) ;
• d'un emprunt souscrit en 2018 d'un montant de 164 millions d'euros remboursable en quatre échéances égales les 15 juin 2020, 2021, 2022 et 2023 . Cet emprunt a fait l'objet d'un remboursement anticipé en 2019 et son solde au 31 décembre 2019 était de 150 millions d'euros. A la suite du paiement du solde de la première échéance en juin 2020, le solde de cet emprunt est de 123 millions d'euros.

Le groupe dispose par ailleurs de différentes lignes de crédit qui n'ont fait l'objet d'aucun tirage au 30 juin 2020:

• crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d'euros à échéance février 2023 ;
• quatre lignes bilatérales de crédit de 50 millions d'euros chacune, négociées au cours de l'année 2019 et 2020 et dont les échéances sont respectivement en juillet 2020, avril, juin et juillet 2021 ;
• une ligne de crédit supplémentaire renouvelable de 655 millions d'euros pour faire face aux aléas de la crise, négociée au cours du premier semestre 2020 et à échéance au 15 avril 2021 ;
• une ligne bilatérale de crédit de 6 milliards de yens (50 millions d'euros), négociée au cours du premier semestre 2020 à échéance le 22 juillet 2021 avec une possibilité d'extension de 6 mois supplémentaires.

Analyse de la variation des passifs financiers :

			Eléments sans effet cash
	31/12/2019	Flux de trésorerie	Obligations liés aux contrats de location	Dividende à payer	Intérêts courus	Écart de conversion	30/06/2020
Total Passifs financiers	3 084	41	-21	141	2	-37	3 210

Ventilation des emprunts par échéance

	Total 30/06/2020	Total courant	Total non courant	Juillet 2021 à Juin 2022	Juillet 2022 à Juin 2023	Juillet 2023 à Juin 2024	Juillet 2024 à Juin 2025	Juillet 2025 à Juin 2026	Juillet 2026 à Juin 2027
Emprunts bancaires	217	45	172	131	41
Titres de créances négociables	310	310
Emprunts "USPP"	518		518	148		67	147		156
Emprunts obligataires	1366		1 366			607		759
Total des emprunts	2 411	355	2 056	279	41	674	147	759	156

Covenants

Les dettes financières suivantes sont soumises à différents covenants financiers qui ont tous été respectés au 30 juin 2020.

Placements privés US de 250 et 325 millions de dollars US :

Au 30 juin 2020, les ratios qui s'appliquent sont les suivants :

	Applicables	Réalisés
Capitaux propres consolidés (en millions d'euros)*	> 1 749	2 372
Dette nette consolidée/EBITDA consolidé	≤ 2,75x	2,16x

* Selon définition figurant dans les contrats.

Crédit syndiqué multidevises de 300 millions d'euros, emprunt bancaire 2016 de 100 millions de dollars US, ligne de crédit bancaire CMCCIC pour 50 millions d'euros, ligne de crédit bancaire Banco Santander pour 50 millions d'euros, ligne de crédit bancaire MUFG de 6 milliards de yens, ligne de crédit bancaire de 655 millions d'euros et emprunt bancaire 2018 de 123 millions d'euros :

Au 30 juin 2020, le ratio qui s'applique est le suivant :

	Applicables	Réalisés
Dette nette consolidée/EBITDA consolidé	≤ 2,75x	2,16x

* Selon définition figurant dans les contrats.

Obligations liées aux contrats de location

Le montant des obligations liées aux contrats de locations s'élève à 682,9 millions d'euros à la date de clôture et l'échéancier se décompose comme suit :

	Total	Total	Total non	Juillet 2021 à	Juillet 2022 à	Juillet 2023 à	Juillet 2024 à
	30/06/2020	courant	courant	Juin 2022	Juin 2023	Juin 2024	Juin 2025	au-delà
Obligations liées aux contrats de locations	683	159	524	131	109	85	66	133

7.3 Opération de couverture de change et d'intérêts

Les ventes ou les charges d'exploitation des filiales du groupe peuvent être libellées dans une devise différente de leur monnaie de fonctionnement. En conséquence, afin de réduire l'exposition au risque de change, des couvertures sont mises en place, qui portent principalement sur les devises suivantes :

• le dollar US et le peso mexicain ;
• le dollar US et le peso colombien ;
• le dollar US et le peso philippin ;
• le dollar US et la roupie indienne ;
• la livre sterling et la roupie indienne ;
• l'euro et le dollar US, le peso colombien, la livre turque, le dinar tunisien.

Le groupe couvre ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère sur un horizon principalement de 12 mois mais qui peut aller au-delà dans certains cas. Pour cela, le groupe a recours à des contrats de change à terme et des options de change plain vanilla.

Par ailleurs, des couvertures de change sont mises en place tant pour couvrir le risque de parité entre les différentes devises gérées au sein du cash pooling et l'euro (notamment le dollar US) que certains prêts entre Teleperformance SE et ses filiales.

Le groupe a également mis en place des couvertures de taux d'intérêts pour transformer certaines de ses dettes à taux fixes en dettes à taux variables ainsi que des caps afin de limiter l'impact éventuel d'une hausse importante des taux d'intérêts.

Les principaux instruments financiers dérivés en cours à la clôture sont les suivants :

Instruments financiers dérivés au 30 juin 2020	Montant notionnel en devises	Montant notionnel en € au 30/06/2020	Juste valeur en € au 30/06/2020	Capitaux propres	Résultat 2020
Couverture de change budgétaire
USD/MXN	71	64	-6	-3	-3
USD/MXN*	11	9	-1		-1
MXN/USD	653	25	-3	-3
MXN/USD *	175	7
USD/PHP	4 625	83	4	3	1
USD/PHP *	1 550	28
COP/EUR	12	12	-1
COP/EUR *	2	2
COP/USD	160	143	-2		-2
COP/USD *	25	23	-1	-1
USD/INR	152	136	-1	-1
USD/CAD	17	15
USD/INR*	13	11
GBP/INR	64	70	7	7
TND/EUR	84	26	1	1
Couverture taux intérêts EUR	1 165	1 165	36	12	25
Couverture taux intérêts USD	200	179
Couverture Prêt intragroupe
- en USD	22	20
- en PHP	8 406	151	2		2
- en GBP	15	16	1		1
* Non éligible à la comptabilité de couverture.

	Montant	Montant	Juste valeur en	Capitaux	Résultat
Instruments financiers dérivés au 30 juin 2019	notionnel en	notionnel en €	€ au	propres	2019
	devises	au 30/06/2019	30/06/2019
Couverture de change budgétaire
USD/MXN	49	43	2	1	1
USD/MXN*	11	9
MXN/USD	430	20	1	1
MXN/USD *	78	4
USD/PHP	7	6	5	4	1
USD/PHP *	2	2
COP/EUR	18	18
COP/EUR *	2	2
COP/USD	32	28
COP/USD *	9	8
EUR/TND	42	13	1	1
USD/INR	37	32	2	1	1
USD/INR*	9	7
GBP/INR	114	127	14	14
USD/INR	144	127	4	4
Couverture taux intérêts EUR	1	1	19	18	1
Couverture taux intérêts USD	0	0
Couverture Prêt intragroupe
- en USD	26	23
- en PHP	7 802	134	6	1	5
- en GBP	13	15	1		1
- en PLN	44	10
- en MYR	51	11	-1		-1
Couverture cash pooling
- en GBP	10	11
- en USD	36	32

Les principaux instruments financiers dérivés en cours au 30 juin 2019 étaient les suivants :

* Non éligible à la comptabilité de couverture.

Au 30 juin 2020 la juste valeur des instruments financiers dérivés se monte à 33,0 millions d'euros (contre 55,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 22,5 millions d'eurossont présentés en autres actifs financiers, 25,6 millions d'euros en autres passifs courants et 36,1 millions d'euros en diminutions des autres passifs financiers.

Le risque de crédit de la contrepartie (CVA) ainsi que le risque de crédit propre (DVA) ont été intégrés dans le calcul de la juste valeur des couvertures mais représentent des montants non significatifs.

7.4 Devises étrangères

		cours moyen	cours de clôture	cours moyen	cours de clôture
Principales devises	Pays	er sem 2020 1	30/06/2020	er sem 2019 1	31/12/2019
Europe
Livre sterling	Royaume-Uni	0,88	0,91	0,87	0,85
Amériques et Asie
Réal brésilien	Brésil	5,41	6,11	4,34	4,52
Peso colombien	Colombie	4 064	4 210	3 599	3 683
Dollar US	États-Unis	1,10	1,12	1,13	1,12
Roupie indienne	Inde	81,71	84,62	79,12	80,19
Peso mexicain	Mexique	23,84	25,95	21,65	21,22
Peso philippin	Philippines	55,83	55,83	58,98	56,90

8. Flux de trésorerie

8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

	1er sem 2020	1er sem 2019
Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés	155	147
Perte de valeur des goodwill	34	2
Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués	97	85
Dotations (reprises) nettes aux provisions	3	-5
Pertes et gains latents sur instruments financiers	-18	3
Paiements fondés sur des actions	9	10
Total	280	242

8.2 Variation du besoin en fonds de roulement

	1 er sem 2020	1 er sem 2019
Créances clients	30	-24
Fournisseurs	37	12
Autres	13	-1
Total	80	-13

La variation du besoin en fonds de roulement sur le 1er semestre 2020 est notamment impactée par les mesures dont ont bénéficiées certaines de nos filiales de pouvoir reporter le paiement de certaines taxes ou charges sociales.

8.3 Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements réalisés sur le 1er semestre 2020 afin de pouvoir mettre en place les mesures de télétravail pour faire face à l'épidémie Covid-19 se montent à 18,7 millions d'euros.

8.4 Bouclage des flux de trésorerie et de l'endettement financier net

8.5 Trésorerie présentée dans l'état des flux de trésorerie

	30/06/2020	31/12/2019
Concours bancaires	-5	-9
Valeurs mobilières de placement	109	25
Disponibilités	566	393
Trésorerie nette	670	409

9. Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles

9.1 Variation des provisions

	31/12/2019 Dotations			Reprises	Écart de	Autres	30/06/2020
			utilisées	non utilisées	conversion
Non courant
Provisions engagements de retraite	26	1				1	28
Provisions pour charges - autres	1						1
Total	27	1		0 0	0	1	29
Courant
Provisions pour risques	22	2	-2		-1		21
Provisions pour charges - autres	10	2	-1				11
Total	32	4	-3	0	-1	0	32
TOTAL	59	5	-3	0	-1	1	61

Les provisions pour risques au 30 juin 2020 incluent notamment des risques sociaux pour 8,3 millions d'euros qui couvrent essentiellement des litiges avec des anciens salariés, notamment en Argentine, au Brésil et en France.

Du fait de procédures judiciaires en cours pour la plupart de ces litiges, il existe des incertitudes quant à leur date de dénouement.

9.2 Garanties et autres obligations contractuelles

Le groupe n'a accordé ni reçu aucune nouvelle garantie significative au cours du premier semestre 2020.

10. Parties liées

Le groupe n'a pas connaissance d'opérations significatives réalisées avec les parties liées au cours du 1er semestre 2020.

11. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

2.1	Pandémie de Covid-1927
2.2	Activité du 1er semestre 27
2.3	Trésorerie et capitaux32
2.4	Périmètre de consolidation33
2.5	Evénements post-clôture33
2.6	Tendances et perspectives34

2.1 Pandémie de Covid-19

Le 11 mars 2020, l'épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l'Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale a conduit de nombreux pays à imposer à l'échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte-tenu de cette situation exceptionnelle, le groupe a décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de l'activité de ses clients ainsi que sa solidité financière, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays où il est présent.

Ces mesures se sont traduites par la fermeture temporaire de certains sites du groupe (TLScontact notamment) ainsi que des dépenses pour adapter le travail et lutter contre l'épidémie (développement rapide et à grande échelle du télétravail, fourniture à ses employés de masques de protection et de gel désinfectant, nettoyage fréquent et renforcé des installations, dépistage des températures corporelles élevées à l'entrée des sites…).

2.2 Activité du 1er semestre

1. Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 s'est élevé à 2 660 millions d'euros, soit une progression de + 5,0 % à données comparables (à devises et périmètre constants) et de + 3,7 % à données publiées par rapport à la même période de l'année dernière. L'effet de change est défavorable (- 31 millions d'euros), provenant essentiellement de la dépréciation par rapport à l'euro des principales devises d'Amérique latine ainsi que de la roupie indienne, et ce malgré l'effet positif de l'appréciation du dollar US.

L'évolution mensuelle du chiffre d'affaires sur le semestre a suivi une courbe en « V », avec comme point d'inflexion le mois d'avril au plus fort de la crise sanitaire. Après deux mois et demi de croissance supérieure à + 7 % à données comparables, la crise liée au Covid-19 a créé une cassure à partir de la mi-mars, dont l'ampleur a été variable selon les pays (selon les mesures de confinement mises en place) et les secteurs clients. L'activité du groupe a été en baisse modérée en avril, en raison essentiellement du quasi arrêt des activités de gestion des demandes de visa de TLScontact (services spécialisés). Les performances se sont ensuite améliorées progressivement en mai et ont retrouvé un rythme de croissance élevée en juin.

	S1 2020	S1 2019	Variation
En millions d'euros			À données	À données
			comparables	publiées
CORE SERVICES & DIBS	2 344	2 221	+ 7,3 %	+ 5,6 %
Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)	856	801	+ 4,8 %	+ 6,9 %
Zone ibérico-LATAM	711	645	+ 18,5 %	+ 10,2 %
Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)	562	519	+ 8,3 %	+ 8,1 %
Zone Inde & Moyen-Orient	215	255	- 13,3 %	- 15,5 %
SERVICES SPÉCIALISÉS	316	344	- 9,7 %	- 8,1 %
TOTAL	2 660	2 564	+5,0 %	+ 3,7 %

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

Les activités core services & DIBS (Digital Integrated Business Services)

Le chiffre d'affaires des activités core services & D.I.B.S. du 1ersemestre 2020 a atteint 2 344 millions d'euros. À données comparables, la croissance s'est élevée à 7,3 % par rapport à l'an passé. À données publiées, le chiffre d'affaires a été en croissance limitée à 5,6 %, en raison principalement de la dépréciation des devises d'Amérique latine et de la roupie indienne par rapport à l'euro, et ce malgré l'effet positif de l'appréciation du dollar US.

La croissance à données comparables s'est nettement dégradée à partir de mars sur l'ensemble des zones en raison de la pandémie de Covid-19. En mars et avril, la croissance du chiffre d'affaires des activités core services & D.I.B.S. est néanmoins restée positive, bien que limitée par rapport à l'an dernier. Elle s'est ensuite progressivement améliorée pour culminer en juin, tirée par la montée en puissance de contrats gagnés récemment et le démarrage de nouveaux contrats signés pendant la crise.

Par régions, la performance a été contrastée : la zone ibérico-LATAM a été la plus dynamique alors que l'activité de la zone Inde et Moyen-Orient a été en recul significatif, particulièrement marquée par les fermetures de certains sites liés aux décisions de confinement de la population.

o Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 856 millions d'euros, en croissance de 4,8 % à données comparables. À données publiées, la croissance a atteint 6,9 %, incluant un effet de change favorable lié notamment à l'appréciation par rapport à l'euro du dollar US.

En Amérique du Nord, la crise sanitaire mondiale a notamment pesé sur les secteurs du voyage et du tourisme. Cependant les secteurs de la santé, de l'internet et de l'automobile ont bénéficié de la montée en puissance rapide de contrats récemment signés.

En Asie, l'activité a retrouvé un rythme soutenu depuis la levée des mesures sanitaires les plus strictes en Chine en mars. La Malaisie affiche une très forte croissance tout au long du semestre, grâce notamment à la contribution de contrats récemment signés dans le secteur des médias sociaux. Enfin, le Japon, où les activités ont démarré en 2019, se développe rapidement, avec notamment des nouveaux contrats remportés dans les secteurs de l'électronique grand public et du divertissement en ligne.

Les activités au Royaume-Uni progressent rapidement tout au long du semestre, soutenues notamment par le déploiement des services d'assistance sur le Covid-19 auprès du gouvernement. Les secteurs de la construction et de l'automobile montent par ailleurs en puissance.

o Zone ibérico-LATAM

Au cours du 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 711 millions d'euros. À données comparables, la croissance s'est établie à 18,5 % par rapport à la même période de l'an passé. Elle est ressortie à 10,2 % à données publiées en raison principalement de la dépréciation du réal brésilien, du peso colombien, du peso argentin et du peso mexicain par rapport à l'euro.

Sur le 2ème trimestre, la croissance du chiffre d'affaires s'est élevée à 18,8 % à données comparables, confirmant la tendance positive du 1er trimestre en dépit de la progression rapide du Covid-19 dans la région. L'accélération de la croissance culmine en juin, portée par de nouveaux contrats gagnés pour la plupart dans l'économie digitale.

La mise en place rapide dans cette région de solutions de télétravail pour répondre à la demande soutenue de ses clients, a permis aux activités de croître à deux chiffres tout au long du semestre.

La Colombie, le Brésil et les activités nearshore au Mexique sont les principaux moteurs de cette performance. En termes de secteurs clients, les services financiers, le e-commerce et le secteur du divertissement en ligne ont été en bonne croissance. Le secteur de l'automobile progresse rapidement.

o Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)

Au 1er semestre, le chiffre d'affaires de la zone a progressé de 8,3 % à données comparables par rapport à l'an passé, pour atteindre un chiffre d'affaires de 562 millions d'euros. À données publiées, la croissance est ressortie à 8,1 %.

L'impact du Covid-19 sur les activités de la zone est dans l'ensemble moins brutal que dans d'autres régions du groupe. Cela résulte de situations très contrastées d'un pays à l'autre et d'un secteur à l'autre. L'activité dans les pays où les mesures de confinement les plus strictes ont été instaurées, tels que l'Italie, la France ou la Tunisie, a été en retrait significatif entre mars et mai.

Dans d'autres pays, les activités du groupe ont affiché des progressions régulières reposant sur une activité commerciale satisfaisante auprès de clients multinationaux, particulièrement dans les secteurs du divertissement en ligne et du ecommerce. C'est le cas en Grèce (plateformes multilingues), en Scandinavie (Suède et Danemark), en Allemagne (activités offshore notamment), ainsi qu'en Turquie, Égypte et Russie, où le groupe a ouvert récemment de nouveaux sites.

L'activité aux Pays Bas a également été dynamique, avec notamment le déploiement des services d'assistance sur le Covid-19 auprès du gouvernement.

o Zone Inde & Moyen-Orient

Au 1er semestre 2020, les activités de la zone Inde & Moyen-Orient ont généré un chiffre d'affaires de 215 millions d'euros, en recul de 13,3 % à données comparables par rapport à la même période de l'exercice précédent et de 15,5 % à données publiées, la différence s'expliquant par un effet de change négatif lié à la dépréciation de la roupie indienne par rapport à l'euro

Ce retrait significatif des activités depuis mars résulte principalement des mesures drastiques de confinement en Inde, dont certaines perdurent De nombreuses fermetures de site ont notamment pesé sur la croissance dans les secteurs des services financiers et des transports, malgré le développement de solutions de télétravail pour répondre à la demande des clients.

Les arrêts de contrats moins rentables dans les activités domestiques en Inde ont commencé en fin d'année 2019 et ont augmenté au cours du 1er semestre dans le contexte de pandémie.

Les activités « services spécialisés »

Au 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 316 millions d'euros, en retrait de - 9,7 % à données comparables par rapport à la même période de l'exercice précédent et de - 8,1 % à données publiées, en raison de l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro. Au 2ème trimestre, les activités sont en repli de - 21,0 % à données comparables.

Ce recul s'explique essentiellement par le quasi-arrêt des activités de TLScontact depuis avril dans un contexte de restriction des déplacements et de fermeture des frontières, alors que LanguageLine Solutions surmontait l'impact de la crise sanitaire dans le domaine de la santé (report d'un grand nombre d'actes médicaux non essentiels au plus fort de la crise), avec un retour à une forte croissance en juin.

Les activités de LanguageLine Solutions ont été particulièrement résilientes pendant la crise en raison d'une offre de services reposant sur 11 000 interprètes travaillant à domicile, assurant la bonne poursuite de l'activité sans rupture de moyens.

Le chiffre d'affaires des activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord est en retrait ce semestre par rapport à la même période de l'exercice précédent.

2. Résultats opérationnels du 1er semestre 2020

L'EBITDA courant s'est élevé à 450 millions d'euros au 1er semestre 2020, en retrait de - 10,8 % par rapport à la même période l'an passé.

L'EBITA courant a atteint 253 millions d'euros contre 327 millions d'euros l'an passé, soit un retrait de - 22,8 %. Le taux de marge s'est élevé à 9,5 % au 1er semestre 2020 contre 12,8 % l'an passé. Cela s'explique principalement par l'arrêt quasi-total des activités de TLScontact dans les services spécialisés depuis avril, ainsi que par l'impact des mesures de confinement des populations occasionnant de nombreuses fermetures de sites, notamment en Inde, aux Philippines et en Tunisie sur les activités core services & D.I.B.S du groupe.

EBITA COURANT PAR ACTIVITÉ

	S1 2020	S1 2019
En millions d'euros
CORE SERVICES & DIBS	171	215
% CA	7,3 %	9,7 %
Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)	44	58
% CA	5,1 %	7,2 %
Zone ibérico-LATAM	62	69
% CA	8,7 %	10,7 %
Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)	22	32
% CA	3,8 %	6,2 %
Zone Inde & Moyen-Orient	18	39
% CA	8,4 %	15,3 %
Holdings	25	17
SERVICES SPÉCIALISÉS	82	112
% CA	26,1 %	32,6 %
TOTAL	253	327
% CA	9,5 %	12,8 %

Les activités core services & DIBS

L'EBITA courant des activités core services & D.I.B.S. s'est élevé à 171 millions d'euros au 1er semestre 2020 contre 215 millions d'euros au 1er semestre 2019. La rentabilité est en recul au 1er semestre avec un taux de marge de 7,3 % contre 9,7 % l'an passé.

Ce retrait résulte essentiellement de l'impact des décisions de confinement des populations mises en place dans de nombreux pays, notamment en Inde, aux Philippines et en Tunisie, ainsi que du coût de mise en place rapide dans un environnement difficile d'un modèle de travail à domicile pour la plupart des agents.

o Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)

L'EBITA courant de la zone anglophone & Asie-Pacifique s'est élevé à 44 millions d'euros au 1er semestre 2020 contre 58 millions d'euros à la même période l'an passé. Le taux de marge s'établit à 5,1 % contre 7,2 % l'an passé.

Dans la zone anglophone, la rentabilité a été affectée par les décisions de confinement, notamment aux Philippines. En Asie-Pacifique, la rentabilité continue de s'améliorer grâce à la forte croissance rentable des activités en Malaisie, où le secteur des centres de contact n'est pas soumis au confinement, et le retour à une croissance soutenue en Chine depuis mars à la suite de la levée des mesures sanitaires les plus strictes.

o Zone ibérico-LATAM

La zone ibérico-LATAM a enregistré un EBITA courant de 62 millions d'euros au 1er semestre 2020 contre 69 millions d'euros l'an passé. Le taux de marge est ressorti à 8,7 % contre 10,7 % l'an passé.

La rentabilité est en recul dans la plupart des pays de la région, essentiellement en raison du coût de la mise en place de solutions de télétravail dans la plupart des pays et du coût de démarrage de nombreux nouveaux contrats. En Colombie, la rentabilité demeure néanmoins élevée et résiliente grâce au développement très dynamique des activités, essentiellement dans l'économie digitale.

o Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)

Au cours du 1er semestre, l'EBITA courant de la zone Europe continentale & MEA s'est élevé à 22 millions d'euros contre 32 millions d'euros l'an dernier, soit un taux de marge de 3,8 % contre 6,2% l'an passé.

La baisse marquée de la rentabilité de la région résulte essentiellement de l'impact des mesures de confinement les plus strictes dans les activités francophones : en Tunisie et, dans une moindre mesure en France ainsi que des coûts de transformation en faveur du travail à domicile. Cet impact a été en partie compensé par la progression de la rentabilité dans des pays comme l'Allemagne, notamment sur les activités nearshore, le Benelux et l'Albanie.

o Zone Inde & Moyen-Orient

La zone Inde & Moyen-Orient a enregistré un EBITA courant de 18 millions d'euros au 1er semestre 2020 contre 39 millions d'euros l'an passé. Le taux de marge s'est ainsi établi à 8,4 %, contre 15,3 % au 1er semestre 2019.

Les nombreuses fermetures de site résultant de la mise en place de mesures fortes de confinement en Inde ont pesé très négativement sur la rentabilité des activités dans la région. Les contrats internationaux offshore ont été prioritaires dans la mise en place progressive des solutions de travail à domicile.

Les activités « services spécialisés »

L'EBITA courant des activités « services spécialisés » s'est élevé à 82 millions d'euros au 1er semestre 2020, soit un taux de marge de 26,1 %, en retrait par rapport à l'an passé (32,6 %).

La rentabilité de TLScontact s'est très nettement dégradée au cours de ce 1er semestre en raison de l'arrêt brutal des activités de gestion des demandes de visa au cours du mois mars, et ce en dépit des mesures de réduction de coûts mises en place très rapidement pour limiter cet impact.

L'EBITA de LanguageLine Solutions a continué de progresser au 1er semestre 2020 et son taux de marge est resté à un niveau élevé. La rentabilité de LanguageLine Solutions a été particulièrement résiliente pendant la crise en raison de l'offre de services de la société reposant sur 11 000 interprètes travaillant déjà à domicile avant la pandémie, assurant la bonne poursuite de l'activité sans rupture de moyens.

3. Autres éléments du résultat du 1er semestre 2020

Le résultat opérationnel du groupe (EBIT) s'établit à 154 millions d'euros contre 255 millions d'euros sur la même période de l'année précédente, soit une baisse de 39,4% qui traduit les conséquences de l'épidémie Covid-19 tant sur les opérations du semestre que sur les risques de recouvrabilité de certains goodwill et certaines créances clients.

L'EBIT tient compte, au 1er semestre 2020, de l'amortissement des actifs incorporels qui s'élève à 54 millions d'euros, de la charge comptable relative aux plans d'actions de performance pour un montant de 10 millions d'euros ainsi que de dépréciations de goodwill pour 34 millions d'euros.

Le résultat financier fait ressortir une charge nette de 50 millions d'euros contre 47 millions sur le premier semestre 2019.

La charge d'impôt s'établit à 41 millions d'euros. Le taux d'imposition moyen du groupe (hors prise en compte des dépréciations de goodwill) est de 29,7 % contre 30,1 % l'année précédente.

2.3 Trésorerie et capitaux

1. Structure financière consolidée au 30 juin 2020

Capitaux à long terme

(en millions d'€)	30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres	2 372	2 569
Dettes financières non courantes	2 568	2 647
Total net des capitaux non courants	4 940	5 216

Les dettes financières non courantes au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 incluent des obligations liées aux contrats de location pour 524 et 564 millions d'euros respectivement.

Capitaux à court terme

(en millions d'€)	30/06/2020	31/12/2019
Dettes financières courantes	642	436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	675	418
Excédent (déficit) de trésorerie nette sur les dettes financières	33	- 18

Les dettes financières courantes au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 incluent des obligations liées aux contrats de location pour 159 et 168 millions d'euros respectivement.

Le 15 avril 2020, le groupe a sécurisé des lignes de crédit supplémentaires pour 655 millions d'euros et 6 milliards de yens (50 millions d'euros) pour faire face aux aléas de la crise. Ces liquidités viennent se rajouter aux lignes non utilisées de 500 millions d'euros. L'agence de rating S&P a d'ailleurs confirmé le 14 avril 2020 la note de crédit BBB-, Investment Grade, avec perspective stable, du groupe, saluant ainsi sa solidité financière et lui permettant de garder la capacité de diversifier ses sources de financement dans les meilleures conditions.

2. Flux de trésorerie

Source et montant des flux de trésorerie

(en millions d'€)	1er semestre 2020	1er semestre 2019
Flux de trésorerie généré par l'activité opérationnelle avant variation du besoin en fonds de roulement	361	407
Variation du besoin en fonds de roulement	80	-13
Flux de trésorerie d'exploitation	441	394
Investissements nets	-120	-101
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-120	-101
Augmentation de capital et autocontrôle	3	-9
Changement de parts d'intérêts dans les sociétés controllées		-24
Dividendes		-111
Variation nette des dettes financières	44	54
Décaissements relatifs aux actifs loués	-114	-101
Intérêts financiers versés	-15	-20
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-82	-211
Variation de trésorerie	239	82

Le cash-flow net disponible du groupe s'est établi à 192 millions d'euros au 1er semestre 2020, contre 172 millions d'euros sur la même période de l'année précédente.

La variation du besoin en fonds de roulement sur le 1er semestre 2020 est notamment impactée par les mesures dont ont bénéficiées certaines de nos filiales de pouvoir reporter le paiement de certaines taxes ou charges sociales.

Les investissements opérationnels s'élèvent à 120 millions d'euros sur le 1er semestre 2020 (contre 101 millions d'euros sur le 1er semestre 2019) et incluent pour 19 millions d'euros d'investissements liés à la mise en place du télétravail.

Après prise en compte d'un dividende à payer de 141 millions d'euros, l'endettement net s'élève à 2 535 millions d'euros au 30 juin 2020 dont 683 millions d'euros liés à la comptabilisation des contrats de location.

La structure financière du groupe demeure ainsi solide avec des capitaux propres de 2372 millions d'euros à fin juin 2020.

2.4 Périmètre de consolidation

Le groupe n'a pas réalisé d'opérations d'acquisitions ou de cessions de sociétés au cours du 1er semestre 2020.

2.5 Événements post-clôture

Néant.

2.6 Tendances et perspectives

1. Risques et incertitudes

Le groupe fait face à tout un ensemble de risques qui sont décrits dans le document d'enregistrement universel du 31 décembre 2019 visé par l'AMF.

La direction du groupe n'anticipe pas de modification notable de ces risques et incertitudes ou de nouveaux éléments de risques et incertitudes sur le second semestre 2020.

2. Perspectives

Fort d'un premier semestre résilient et prometteur résultant d'une part de l'adaptation réussie à l'échelle mondiale de son offre de solutions au contexte de crise et d'autre part de la poursuite d'un élan commercial toujours positif, le groupe est confiant pour réaliser un second semestre plus dynamique. Par conséquent, il est en mesure de communiquer à nouveau sur des objectifs financiers sur l'année en cours :

• Croissance du chiffre d'affaires de l'ordre de + 6 % à données comparables
• Taux de marge d'EBITA courant sur chiffre d'affaires d'au moins 12,5%
• Forte de génération de cash-flow

Sur la base de ces nouveaux objectifs 2020, le groupe ajuste ses objectifs à moyen terme (2022), confirmant son ambition de poursuivre une croissance de ses activités soutenue et rentable :

• Chiffre d'affaires d'environ 7 milliards d'euros en 2022, incluant des acquisitions ciblées dans les services à forte valeur ajoutée
• Croissance moyenne à données comparables supérieure ou égale à + 6 % par an sur la période 2020-2022
• Taux de marge d'EBITA d'environ 14,5 % en 2022

3. Attestation du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus durant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2020. »

Paris, le 29 juillet 2020

Daniel Julien

Président directeur général

4. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Teleperformance SE, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à

mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité du conseil d'administration établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense le 29 juillet 2020
Deloitte & Associés
Ariane Bucaille
Associée