Teleperformance SE

M&A Activity • Apr 26, 2023

COMMUNIQUE DE PRESSE

Teleperformance annonce son projet d'acquisition de Majorel

Paris, le 26 avril 2023 – Teleperformance, un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales, annonce ce jour son intention de déposer une offre volontaire d'acquisition en cash et en titres pour l'intégralité des actions de Majorel. Teleperformance propose un prix de 30 € par action¹ représentant un montant total d'acquisition de 3 Md€. Les actionnaires de Majorel peuvent aussi choisir de recevoir des titres Teleperformance selon un ratio d'échange de 0,1382 action Teleperformance pour chaque action Majorel, dans la limite de 1 Md€ d'actions Teleperformance.

Les actionnaires majoritaires de Majorel, (i) Bertelsmann Luxembourg S.ar.l. (« Bertelsmann ») et (ii) Saham Customer Relationship Investments Limited et Saham Outsourcing Luxembourg S.ar.l. (ensemble, "Saham"), qui représentent environ 79% des actions Majorel, se sont chacun engagés, de manière irrévocable, à apporter à l'offre leurs titres Majorel et feront le choix de recevoir en priorité des actions Teleperformance, dans la limite ci-dessus, et recevront un nombre total d'actions Teleperformance qui dépendra du choix des autres actionnaires minoritaires de Majorel.

Le comité exécutif et le Conseil de surveillance de Majorel accueillent favorablement cette offre, et, à ce jour, considèrent qu'elle est dans le meilleur intérêt de la société, de ses actionnaires, de ses employés et de ses autres parties prenantes.

Cette transaction est cohérente avec la stratégie « Cube » définie par Teleperformance – construire des adjacences métiers, offrir des expertises industrielles plus approfondies et accélérer la croissance de géographies complémentaires.

La combinaison Teleperformance-Majorel donnera naissance à un groupe d'environ 12 Md\$ ² de revenus dans les services aux entreprises en solutions digitales (pro-forma 2023), avec une présence forte dans toutes les grandes économies du monde. D'un point de vue opérationnel et stratégique, cette combinaison permet notamment :

• Une complémentarité de compétences dans un grand nombre de géographies la force de Teleperformance sur les marchés américains est habilement complétée par la pénétration de Majorel en Europe ;
• Une accélération de la croissance des implantations en Asie-Pacifique et en Afrique ;
• Un approfondissement des expertises au service de portefeuilles clients extrêmement diversifiés, dans les grandes verticales Technologie ; Banques, services financiers et assurances ; Agences de voyage et hôtellerie ; Energie & utility ; Distribution et commerce ; Services publics ; Automobile ;
• Un élargissement des compétences en Gestion et modération de contenu ;

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• Un large portefeuille d'activités dans les solutions de transformation digitale ;

¹ Avant dividende 2022. Bertelsmann et Saham se sont engagés à voter lors de l'assemblée Générale de juin 2023 en faveur d'un dividende pour tous les actionnaires de Majorel, au titre de 2022, égal à 0.68 €/action, soit la moyenne de la guidance de 30 à 50% du résultat 2022 du groupe.

Sur la base d'un consensus analystes combine de 10,9 Md€ pour 2023, at un taux de change de 1,10.

Teleperformance SE (Societas Europaea). Share capital of €147,802,105. 301 292 702 RCS Paris. 21-25 rue Balzac, 75406 Paris Cedex 08 France. Siret 301 292 702 00059. Code APE 6420Z.

• Une accrétion du BNPA dès la première année, avant synergies, et une accrétion à deux chiffres proforma des synergies run-rate ;
• Des synergies importantes, de l'ordre de 100 à 150 m€ par an, au travers de mesures d'efficacité opérationnelle, d'une augmentation des effets d'échelle, d'une amélioration du potentiel de développement de nouveaux produits, et d'un partage de meilleures pratiques métiers ;
• Le maintien de la flexibilité financière du groupe, avec un levier d'environ 1,8x l'EBITDA 2023 proforma et une notation de crédit BBB, permettant à Teleperformance de rester proactif pour de futures opportunités d'acquisition ;
• L'atteinte, au travers de cette acquisition, de l'objectif 2025 du groupe de 10 Md€ de chiffre d'affaires, avec 2 ans d'avance.

Daniel Julien, PDG de Teleperformance, a déclaré : « La consolidation de Majorel par Teleperformance constitue une promesse forte pour toutes les parties prenantes du marché mondial des services numériques :

- Pour tous les clients actuels et potentiels : A l'issue de l'opération, grâce aux capacités complémentaires de nos deux groupes, les clients bénéficieront d'une force de frappe unifiée, de premier plan et de haute qualité opérant sur tous les marchés clés dans le monde : les Amériques, l'Europe, l'Inde, l'Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l'Afrique.

- Pour tous les dirigeants et employés des deux groupes : Nous sommes une entreprise "high touch, high tech". Nous tirons profit de la technologie pour renforcer nos ressources humaines. Les deux entreprises sont animées par des valeurs communes, la signature du "Pacte mondial des Nations unies" et notre engagement à être certifiés comme "best places to work", et nous offrirons d'importantes possibilités d'évolution de carrière dans le monde entier.

- Pour tous les investisseurs actuels et potentiels : Il s'agit d'un accord immédiatement gagnant-gagnant pour les actionnaires des deux groupes, et l'engagement commun des dirigeants des deux groupes est d'accélérer massivement notre création de valeur. »

Thomas Mackenbrock, PDG de Majorel, a déclaré : « Faire partie de la famille TP est la nouvelle étape logique de notre aventure. Ce sont de belles perspectives qu'offre à nos clients et à nos équipes le rapprochement avec Teleperformance, qui a durant ces quarante dernières années ouvert la voie des services digitaux. Nous partageons les mêmes valeurs et sommes convaincus que ce nouvel ensemble sera source de nouvelles opportunités pour toutes les parties prenantes. »

Moulay Mhamed Elalamy, PDG de Saham et Président du Conseil de Surveillance de Majorel, a déclaré : « Saham est présent dans la gestion de l'expérience client depuis plus de 25 ans et a bénéficié d'un partenariat exceptionnel avec Bertelsmann. Au cours de cette période, Majorel a connu une croissance extraordinaire et nous sommes ravis que, pour la suite de son développement, Majorel s'unisse à Teleperformance, qui partage nos valeurs fondamentales et notre vision. C'est avec une grande confiance que nous confions nos précieux clients et nos employés dévoués à l'entité combinée. Saham se réjouit de prendre part à la poursuite de l'aventure et de la croissance à venir. »

Thomas Rabe, PDG de Bertelsmann, a déclaré : « Majorel est une grande réussite entrepreneuriale depuis ses tous débuts. En seulement quatre ans, le chiffre d'affaires de Majorel a presque doublé. Bertelsmann est fier d'avoir participé au développement de Majorel avec Saham et de franchir désormais cette nouvelle étape en vendant ses actions à Teleperformance, une nouvelle famille pour nos employés et clients. »

Teleperformance SE (Societas Europaea). Share capital of €147,802,105. 301 292 702 RCS Paris. 21-25 rue Balzac, 75406 Paris Cedex 08 France. Siret 301 292 702 00059. Code APE 6420Z.

Dans le détail,

• Teleperformance a l'intention de lancer, aux Pays-Bas, une offre publique volontaire pour acquérir l'intégralité des actions Majorel en circulation ;
• Chaque actionnaire Majorel aura l'option de recevoir un paiement en numéraire à hauteur de 30 € par action (hors dividende 2022) ou, alternativement, de recevoir des actions Teleperformance sur la base d'un ratio d'échange de 0,1382 action Teleperformance pour une action Majorel apportée, dans la limite de 1/3 des actions composant le capital de Majorel (soit un maximum de 4,6 millions de titres Teleperformance émis). Si le nombre d'actions Majorel apportées à l'offre d'échange dépasse cette limite, les ordres d'apport seront réduits en proportion des actions apportées à la branche, et les actions excédentaires seront automatiquement rebasculées sur la branche alternative payée en numéraire.
• Bertelsmann et Saham, qui représentent chacun 39,49% du capital et des droits de vote de Majorel, se sont irrévocablement engagés à apporter tous leurs titres à la branche alternative en actions Teleperformance. En fonction des choix d'apport des actionnaires minoritaires de Majorel, Bertelsmann et Saham recevront entre 3,7 et 4,6 millions d'actions Teleperformance, et détiendront environ 5,7% à 7,2% du capital à l'issue de l'offre.
• Bertelsmann et Saham se sont, chacun, engagés sur une période de lock-up étagée de 12 mois pour les titres Teleperformance reçus dans le cadre de l'offre (avec une possibilité de cession d'un tiers par période de 3 mois au terme d'une période de 6 mois après la réalisation de l'offre).
• Bertelsmann et Saham se sont engagés à voter lors de l'assemblée Générale de juin 2023 en faveur d'un dividende pour tous les actionnaires de Majorel, au titre de 2022, jusqu'à 0.68 €/action, soit la moyenne de la guidance de 30 à 50% du résultat 2022 du groupe.
• Teleperformance a reçu des engagements de financement, sur une base de « certain funds », de la part de ses banques, pour un montant de EUR 2.050.000.000, afin de financer la part numéraire de l'offre et les frais de transaction. La part en titres sera financée par l'émission d'un maximum de 4.608.295 actions Teleperformance, au titre des autorisations d'émission d'actions déjà en place pour le groupe.

Le lancement de l'offre publique est soumis à la réalisation, ou la levée, des conditions suivantes :

• L'AFM (autorité néerlandaise des marchés financiers) a approuvé le prospectus d'offre ;
• Aucune notification n'a été reçu de l'AFM au titre de la section 5:80 du Dutch Financial Services Act (DFSA) qui indiquerait que les sociétés d'investissement ne seraient pas autorisées à coopérer en vue du règlement de l'offre ;
• Aucune ordonnance, jugement ou décret n'a été émis en vue d'interdire la réalisation de l'offre.

Une fois lancée, la réalisation de toute offre publique sera soumise à la réalisation, ou la levée, des conditions suivantes :

• Validation par les autorités de concurrence compétentes ;
• Approbation par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers en France) du prospectus d'émission des actions remises aux actionnaires de Majorel dans le cadre de l'offre, si un tel prospectus s'avère requis d'un point de vue réglementaire ;
• Aucune notification n'a été reçu de l'AFM au titre de la section 5:80 du Dutch Financial Services Act (DFSA) qui indiquerait que les sociétés d'investissement ne seraient pas autorisées à coopérer en vue du règlement de l'offre ;
• Aucune ordonnance, jugement ou décret n'a été émis en vue d'interdire la réalisation de l'offre.

L'offre ne prévoit pas de seuil minimum de renonciation.

Les détails complets de l'offre, une fois déposée, seront indiqués dans un prospectus d'offre qui sera accessible à tous les actionnaires de Majorel. Teleperformance anticipe un dépôt de l'offre dans un délai de 3 à 4 mois.

Teleperformance a l'intention d'acquérir toutes les actions Majorel, dans le but de procéder à son retrait de cote. Dans ce contexte, Teleperformance pourrait, une fois l'offre réalisée, procéder à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ou d'autres procédures permettant de détenir l'intégralité des actions Majorel, ou de ses actifs et opérations.

BNP Paribas, CACIB et Société Générale agissent en tant que conseils financiers de Teleperformance, et financent la transaction. White&Case, Ginestié Magellan Paley-Vincent, Linklaters et Latham & Watkins agissent en tant que conseils juridiques de Teleperformance.

CONFERENCE ANALYSTES ET INVESTISSEURS

Mercredi 26 avril 2023, à 14h00 CET

Le projet d'acquisition sera présenté lors d'une conférence en ligne, mercredi 26 avril 2023 à 14h00 CET. La présentation sera disponible pour une retransmission live ou en différé au lien suivant :

https://channel.royalcast.com/landingpage/teleperformance/20230426\_1/

Toute la documentation relative à cette annonce est disponible sur http://www.teleperformance.com at: https://www.teleperformance.com/en-us/investors/publications-and-events/other-events/

Disclaimer

Certain information included in this press release are not historical facts but are forward-looking statements. These forward-looking statements are based on current beliefs, expectations and assumptions, including, without limitation, assumptions as to the potential combination of Teleperformance with Majorel, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors, which may cause actual results, performance or achievements, or industry results or other events, to be materially different from those expressed or implied by these forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date of this press release and Teleperformance expressly disclaims any obligation or undertaking to release any update or revisions to any forward-looking statements included in this press release to reflect any change in expectations or any change in events, conditions or circumstances on which these forward-looking statements are based. Such forward-looking statements are for illustrative purposes only. Forward-looking information and statements are not guarantees of future performance and are subject to various risks and uncertainties, many of which are difficult to predict and generally beyond the control of Teleperformance. The forward-looking statements included in this press release do not include any assumption for a further significant deterioration in market conditions or the current geopolitical situation. These risks and uncertainties include those discussed or identified under section 2.1 of the Universal Registration Document of Teleperformance, filed with the French Autorité des Marchés Financiers (AMF) on 27 February 2023 and available on the Teleperformance's website (www.teleperformance.com) and the AMF's website (www.amf-france.org).

This press release is issued pursuant to the provisions of section 17 paragraph 1 of the European Market Abuse Regulation, as well as Section 4, paragraphs 1 and 3, section 5 paragraph 2 and section 7 paragraph 4 of the Dutch Decree on Public

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Takeover Bids (Besluit openbare biedingen Wft) in connection with the intended public offer by Teleperformance for all the issued and outstanding ordinary shares in the capital of Majorel.

This press release is for information purposes only and does not, and shall not, constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy or subscribe any securities of Teleperformance or Majorel nor a solicitation to offer to purchase or to subscribe securities of Teleperformance or Majorel in any jurisdiction, including in France and the Netherlands. Any offer will be made only by means of an offer memorandum.

The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, Teleperformance disclaims any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither Teleperformance nor any of its advisors assumes any responsibility for any violation of any of these restrictions. Any Majorel shareholder who is in any doubt as to his or her position should consult an appropriate professional advisor without delay.

This press release contains inside information within the meaning of Article 7(1) of the EU Market Abuse Regulation.

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À PROPOS DU GROUPE TELEPERFORMANCE

Teleperformance (TEP – ISIN : FR0000051807 – Reuters : TEPRF.PA – Bloomberg : TEP FP), un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales, est le partenaire stratégique des plus grandes entreprises du monde dans de nombreux secteurs. Le groupe propose une offre de services One-Office composée de solutions digitales intégrées qui garantissent des interactions clients réussies et des processus métiers optimisés, reposant sur une approche intégrée High Touch-High Tech unique. Plus de 410 000 collaborateurs répartis dans 91 pays prennent en charge des milliards de connexions en plus de 300 langues et sur 170 marchés dans une démarche d'excellence Simpler, Faster, Safer*. Cette mission s'appuie sur l'utilisation de solutions technologiques fiables, flexibles et intelligentes, des normes de sécurité et de qualité les plus élevées du secteur, dans une approche de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) d'excellence. En 2022, Teleperformance a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8 154 millions d'euros (8,6 milliards de dollars US, sur la base d'un taux de change de 1 euro = 1,05 dollar US) et un résultat net de 645 millions d'euros.

Les actions Teleperformance, cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sont éligibles au service de règlement différé et appartiennent aux indices CAC 40, STOXX 600, S&P Europe 350 et MSCI Global Standard. Dans les domaines de la Responsabilité sociétale des entreprises, l'action Teleperformance fait partie de l'indice CAC 40 ESG depuis septembre 2022, Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015, de l'indice EURO STOXX 50 ESG depuis 2020, de l'indice MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019, de l'indice FTSE4Good depuis 2018 et de l'indice S&P Global 1200 ESG depuis 2017.

* Plus simple, Plus rapide, Plus sûr.

Pour plus d'informations : www.teleperformance.com / Pour nous suivre sur Twitter : @teleperformance

CONTACTS

ANALYSTES ET INVESTISSEURS

Relations investisseurs et communication financière TELEPERFORMANCE Tél : +33 1 53 83 59 00 investor@teleperformance.com

MÉDIA Europe Karine Allouis – Laurent Poinsot IMAGE7 Tél : +33 1 53 70 74 70 teleperformance@image7.fr

MÉDIA Amérique et Asie-Pacifique Nicole Miller TELEPERFORMANCE Tel: + 1 629-899-0675 nicole.miller@teleperformance.com

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