Teleperformance SE — Annual Report 2021

Feb 28, 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Simpler. Faster. Safer.

TELEPERFORMANCE EN 2021

Message du président-directeur général

Les moments forts de l'année 2021

Un modèle d’affaires créateur de valeur

Le comité de direction générale de Teleperformance

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

1.2 Risques et contrôle

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1 Modèle d’affaires

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

2.4 Un partenaire de confiance

2.5 Un important engagement sociétal

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

2.7 Une politique RSE reconnue

2.8 Méthodologie et tables de concordance

2.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

3.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

4. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

4.1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

4.2 Examen de la situation financière et du résultat de la société

4.3 Tendances et perspectives

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.1 État de la situation financière

5.2 État du résultat

5.3 État du résultat global

5.4 État des flux de trésorerie

5.5 Variation des capitaux propres

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6. COMPTES SOCIAUX - AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.1 Bilan actif

6.2 Bilan passif

6.3 Compte de résultat

6.4 Notes annexes

6.5 Tableau des filiales et participations

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.7 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices

7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.1 Renseignements sur la société

7.2 Capital social

7.3 Actionnariat

7.4 Cotation boursière

7.5 Dividendes

7.6 Communication financière

8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Responsable du document d’enregistrement universel

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées)

8.5 Table de concordance du rapport de gestion

8.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

8.7 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière

8.8 Remarques générales

SOMMAIRE

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Incorporation par référence : En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

1. Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le déposé le 26 février 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21-0080 (https://www.teleperformanceinvestorrelations.com/media/7642365/teleperformance_deu_2020_fr.pdf).
2. Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2020 sous le n° D.20-0091 (https://www.teleperformanceinvestorrelations.com/media/5448603/teleperformance-document-denregistrement-universel-2019.pdf ).

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 février 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Teleperforma nce en 2021

Teleperformance en 2021

Teleperformance est une entreprise de service global ayant pour mission de réduire les frictions entre les entreprises et leurs clients d’une part, et entre les administrations et les citoyens d’autre part, grâce à une gestion efficace de leurs interactions au quotidien.

Créé en 1978 par Daniel Julien, Teleperformance est le leader mondial de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen et des services associés. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier, des entreprises leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que des administrations.

Le groupe met en œuvre des stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et citoyen et leurs processus métiers, pour fournir des interactions « plus simples, plus rapides, plus sûres ».

MISSION

ACTIVITÉS

SOLUTIONS

« SIMPLER, FASTER, SAFER* »

Teleperformance propose à ses clients des solutions à forte valeur ajoutée et sur mesure, par secteur client et par marché géographique, dans le domaine de la gestion des processus métiers externalisée, incluant les services de relation avec les clients et les citoyens, de back-office et de conseil opérationnel.

L’offre du groupe, déployée selon une approche tridimensionnelle « TP Cube » (services, secteurs, pays), répond parfaitement à la complexité croissante de la demande des clients partout dans le monde.

Implantations et marchés

• 88 pays
• 170 marchés
• • de 265 langues et dialectes
• Modèle opérationnel global et flexible (smart & cloud shoring)

Principaux secteurs clients

• Administrations & gouvernements
• Agences de voyage, hôtellerie et transports
• Distribution & e-commerce
• Énergie
• Médias sociaux, loisirs et jeux en ligne
• Santé
• Services financiers
• Technologie
• Télécommunications

Expérience client et citoyen

• Relation clients & services aux citoyens
• Support technique
• Acquisition de clients
• Recouvrement de créances
• Interprétariat en ligne

Back-office

• Solutions spécifiques par secteur client
• Modération de contenu (Trust & Safety)
• Processus de gestion des risques sécurité
• Processus Administration / Finance
• Gestion des demandes de visas

Conseil opérationnel (Knowledge services)

• Conception de services clients et optimisation des processus métiers
• Mise en place de systèmes d’analyse avancée (analytics)
• Solutions digitales d’optimisation de la productivité (OCR, RPA, etc.)

*« Plus simple, Plus vite, Plus sûr »

Teleperformance est une entreprise de service global ayant pour mission de réduire les frictions entre les entreprises et leurs clients d’une part, et entre les administrations et les citoyens d’autre part, grâce à une gestion efficace de leurs interactions au quotidien. Créé en 1978 par Daniel Julien, Teleperformance est le leader mondial de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen et des services associés. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier, des entreprises leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que des administrations. Le groupe met en œuvre des stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et citoyen et leurs processus métiers, pour fournir des interactions « plus simples, plus rapides, plus sûres ». des interactions « plus simples, plus rapides, plus sûres ».

MISSION

ACTIVITÉS

2 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Pays d’implantation

Marchés servis

Pays d’implantation - Top 10 en nombre d’employés

Dans un environnement en forte croissance, de plus en plus digital et complexe, le groupe mène une stratégie de transformation digitale, avec le déploiement de nouveaux services selon une approche intégrée, et de verticalisation de son offre au niveau mondial, par croissance interne et par acquisitions. Elle repose sur une expertise différenciante High Touch-High Tech, combinant technologies et intelligence émotionnelle. Cette stratégie répond à l’objectif du groupe d’être le leader mondial incontesté des services aux clients des entreprises et aux citoyens pour les administrations en 2025, avec un chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros.

Présent dans 88 pays, Teleperformance est un groupe multiculturel qui bénéficie de la plus large empreinte géographique sur son marché. Au cours de l’année 2021, Teleperformance a renforcé sa présence mondiale avec l’ouverture de sites dans six nouveaux pays, notamment en Afrique, et la poursuite du déploiement des solutions de télétravail partout dans le monde.# TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Message du président-directeur général

Dans un environnement en forte croissance, de plus en plus digital et complexe, le groupe mène une stratégie de transformation digitale, avec le déploiement de nouveaux services selon une approche intégrée, et de verticalisation de son offre au niveau mondial, par croissance interne et par acquisitions. Elle repose sur une expertise différenciante High Touch-High Tech combinant technologies et intelligence émotionnelle.

High Touch : des personnes enthousiastes au service d’autres personnes
* L’humain et l’empathie au cœur de l’expérience client
* Sélection, coaching, formation et promotion interne
* Environnement de travail hybride, multiculturel, inclusif, sûr, varié et stimulant
* Management par objectif

High Tech : une technologie de pointe différenciante
* Experts T.A.P.™ (architectes en solutions dédiées)
* Solutions omnicanal
* Intelligence artificielle et intégration digitale
* Modèles prédictifs (analytics)
* Sécurité
* Ingénierie « Lean Six Sigma »
* Modèle de gestion « cloud » hybride, incluant TP Cloud Campus

Cette stratégie répond à l’objectif du groupe d’être le leader mondial incontesté des services aux clients des entreprises et aux citoyens pour les administrations en 2025, avec un chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros.

• Les cinq valeurs du groupe

STRATÉGIE OBJECTIFS Leadership mondial

Des activités dans 88 pays
+ de 265 langues
170 marchés
+ de 1 000 clients
420 000 collaborateurs

L’année écoulée a permis à Teleperformance d’établir de nouveaux records de croissance et de démontrer la force de son modèle d’affaires ainsi que l’agilité de son organisation dans près de 90 pays sur un marché en transformation et en forte croissance. Le chiffre d’affaires a progressé de près de + 26 % à données comparables et a passé le cap des 7 milliards d’euros, un objectif atteint avec un an d’avance. Fort d’une progression de ses marges de 230 points de base et d’une bonne maîtrise du coût de son développement, Teleperformance a réalisé un résultat net en hausse de plus de + 70 %, une dynamique inégalée sur les dix dernières années. Cette très bonne performance reflète notre positionnement de partenaire privilégié de très nombreux acteurs clefs de l’économie numérique et de grands groupes dans leur transformation digitale, ainsi que des administrations du monde entier.

L’année a été également marquée par une croissance externe active et ciblée avec deux acquisitions importantes aux États-Unis, qui s’inscrivent parfaitement dans la stratégie de spécialisation par secteur client et par pays de Teleperformance. Elles améliorent le profil de croissance et de rentabilité du groupe, accroissent son positionnement sur des activités à forte valeur ajoutée et sont toutes deux créatrices de valeur pour les actionnaires. L’acquisition en juin 2021 de Health Advocate a renforcé les activités « services spécialisés » dans le domaine de la gestion de la santé. L’acquisition de Senture en décembre 2021 a pour sa part conforté le leadership mondial du groupe dans le secteur clé des services aux citoyens qui offre un fort potentiel de croissance.

La croissance du groupe est non seulement soutenue mais aussi responsable, avec aujourd’hui près de 420 000 collaborateurs dans le monde, dont environ 70 % en télétravail, 30 000 emplois nets créés en 2021 et la poursuite du développement des meilleures pratiques ESG. Notre engagement envers nos collaborateurs a été notamment distingué par notre classement en septembre 2021 dans le Top 25 mondial des meilleurs employeurs, élaboré par le magazine Fortune en partenariat avec Great Place to Work ® .

DANIEL JULIEN
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Les valeurs du groupe

Les cinq valeurs de Teleperformance sont les piliers de la culture et du modèle d’affaires du groupe, garants de l’excellence de ses services et de ses solutions.

Ce classement récompense le nombre record de 60 pays certifiés Best Employer couvrant près de 100 % de nos effectifs. Notre engagement en faveur de l’environnement s’est traduit par une baisse de notre empreinte carbone par employé de 15 % et la priorité portée à la diversité a permis d’atteindre un taux de féminisation du comité de direction générale de 30 %, en hausse par rapport à 2020.

Teleperformance devrait en 2022 continuer de développer ses activités à un bon rythme et d’accroître ses marges d’une manière significative, compte tenu de son développement commercial toujours dynamique aujourd’hui et de sa transformation agile dans la durée. L’objectif de Teleperformance est de devenir en 2025 le leader incontesté des services aux clients des entreprises et aux citoyens pour les administrations, combinant les ressources humaines, les solutions digitales et l’intégration omnicanal sur tous les secteurs majeurs du marché. Le groupe bénéficie d’atouts forts pour réussir : une forte crédibilité sur son marché avec une expérience de plus de 40 ans dans la gestion omnicanal de l’expérience client externalisée et une couverture géographique mondiale inégalée. Fort de notre stratégie différenciante de transformation digitale High Touch-High Tech et de verticalisation renforcée au service de nos clients, nous visons en 2025 un chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros à périmètre constant, une amélioration continue des marges et la poursuite d’opérations de croissance externe. L’indéfectible soutien de toutes nos parties prenantes partout dans le monde, clients, collaborateurs, communautés, actionnaires, nous permet d’être confiants sur la réussite de ce projet dynamique de croissance et de transformation à long terme. Les valeurs et les qualités intrinsèques du groupe que sont la proximité, l’agilité, la capacité d’innovation, la rigueur et l’engagement en sont les moteurs essentiels.

Élément	Valeur	Description
Terre	Respect	Je traite les autres avec gentillesse et empathie
Métal	Professionnalisme	Je fais les choses correctement dès la première fois
Air	Innovation	Je crée et j’améliore
Feu	Engagement	Je suis passionné et engagé
Cosmos	Intégrité	Je dis ce que je fais et je fais ce que je dis

Les moments forts de l'année 2021

2 acquisitions aux États-Unis en 2021

Après une année 2020 marquée par la crise sanitaire mondiale d’où le groupe est ressorti transformé et renforcé, l’année 2021 a été placée sous le signe de la poursuite du développement des activités dans un contexte d’accélération de la digitalisation du marché, incluant des acquisitions clefs et des réalisations et engagements forts dans le domaine du CSR.

UNE ANNÉE MARQUÉE par deux acquisitions aux États-Unis illustrant la stratégie de développement dynamique du groupe sur des marchés et des secteurs à fort potentiel

• Teleperformance a finalisé le 22 juin 2021 l’acquisition de la société Health Advocate. L’acquisition a permis au groupe de renforcer significativement ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée dans le domaine de la santé aux États-Unis.
• Le groupe a acquis le 28 décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis.# TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021

Cette acquisition renforce l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique.

UN GROUPE solide

• Teleperformance a été classé en septembre 2021 dans le palmarès World’s 25 Best Workplaces TM , une distinction unique décernée aux meilleurs employeurs (sur 10 000 sociétés participantes) dans le monde entier en 2021 par l’institut Great Place to Work ® et le magazine Fortune.

UN ENGAGEMENT FORT pour le bien-être de ses employés et en faveur du climat

• La note de crédit à long terme de Teleperformance a été relevée en novembre 2021 par S&P à BBB Investment Grade (vs BBB- depuis 2017) assortie d’une perspective stable. C’est la meilleure note du secteur de l’expérience client. L’agence de notation apprécie notamment le positionnement mondial de Teleperformance, ses performances opérationnelles ainsi que sa forte génération de trésorerie.

• Teleperformance renforce son engagement en faveur du climat. Ses nouveaux objectifs de réduction d’émissions carbone, plus ambitieux que les Accords de Paris, ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) : réduire d’ici à 2026 et par employé les émissions issues de l’électricité, du carburant et des réfrigérants (scopes 1 et 2) de 49 %, ainsi que les émissions issues des achats et des déplacements domicile-travail (scope 3) de 38 %. Le groupe est aujourd’hui en très bonne voie pour atteindre ces objectifs à moyen terme. En 2021, il a atteint ses objectifs en réduisant de 15 % son empreinte carbone (scopes 1, 2, 3) par employé.

  Réduction de 15 % de l’empreinte carbone (scopes 1, 2, 3) par employé*

  • Équivalent temps plein.

• Teleperformance a été classé en septembre 2021 dans le palmarès World’s 25 Best Workplaces TM , une distinction unique décernée aux meilleurs employeurs (sur 10 000 sociétés participantes) dans le monde entier en 2021 par l’institut Great Place to Work ® et le magazine Fortune.

• Teleperformance renforce son engagement en faveur du climat. Ses nouveaux objectifs de réduction d’émissions carbone, plus ambitieux que les Accords de Paris, ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets réduire d’ici à 2026 et par employé les émissions issues de l’électricité, du carburant et des réfrigérants (scopes 1 et 2) de 49 %, ainsi que les émissions issues des achats et des déplacements domicile-travail (scope 3) de 38 %. Le groupe est aujourd’hui en très bonne voie pour atteindre ces objectifs à moyen terme. En 2021, il a atteint ses objectifs en réduisant de 15 % son empreinte La note de crédit à long terme de Teleperformance a été relevée à BBB BBB- depuis 2017) assortie d’une perspective stable. C’est la meilleure note du secteur de l’expérience client. L’agence de notation apprécie notamment le positionnement mondial de Teleperformance, ses performances opérationnelles ainsi que sa forte génération de trésorerie.

• La note de crédit à long terme de Teleperformance a été relevée en novembre 2021 par S&P à BBB Investment Grade ( Investment Grade (Investment Grade vs BBB- depuis 2017) assortie d’une perspective stable. C’est la meilleure note du secteur de l’expérience client. L’agence de notation apprécie notamment le positionnement mondial de Teleperformance, ses performances opérationnelles ainsi que sa forte génération de trésorerie.

Un modèle d'affaires créateur de valeur

	2021	2020	2019
Croissance à données comparables	+ 11,6 %
EBITDA courant / chiffre d’affaires	21,2 %	19,7 %	20,7 %
EBITA courant / chiffre d’affaires	14,3 %	12,8 %	15,1 %
Taux de distribution (Soumis à l’approbation des actionnaires à la prochaine assemblée générale du 14 avril 2022)	35 %	35 %	43 %

	2021	2020	2019
Chiffre d’affaires (M€)	7 115	5 732	1 138
EBITDA courant (M€)	1 478	1 128	487
EBITA courant (M€)	820	439	400
Cash-flow net disponible (M€)	1 071	321	324
Résultat net part du groupe (M€)	1 343	408	158
Dividende par action (€) (Soumis à l’approbation des actionnaires à la prochaine assemblée générale du 14 avril 2022)	3,30	2,40	2,40

Répartition du chiffre d’affaires par activité et zone géographique en 2021 vs 2020 (M€)

• Activités core services & Digital Integrated Business Services: 5 355 M€ (2021) vs 1 138 M€ (2020)
• Activités « services spécialisés »: 1 760 M€ (2021) vs 4 594 M€ (2020)

	2021	2020
Inde	764	557
Ibérico-LATAM : zone comprenant l’Amérique du Sud, l’Espagne et le Portugal	735	661
CEMEA : pays de la zone Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique	408	400
EWAP : zone anglophone (Amérique du Nord et Royaume-Uni) et Asie-Pacifique	1 879	1 876

Croissance des activités et rentabilité soutenues

Un portefeuille d’activités diversifié

Une structure financière solide

Notation de la dette par S&P : BBB Investment Grade - perspective stable, relevée en novembre 2021, vs BBB-

Croissance durable et responsable

UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL FAVORABLE

Teleperformance a été distingué dans le palmarès des 25 meilleurs employeurs dans le monde en 2021 établi par le magazine Fortune en partenariat avec Great Place to Work ® parmi 10 000 sociétés candidates.

Pays certifiés Great Place to Work ® :

• Ibérico-LATAM : Argentine, Chili, Colombie, Costa Rica, Espagne, Guatemala, Honduras, Mexique, Nicaragua, Pérou, Salvador, Suriname
• Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA) : Albanie, Algérie, Bosnie-Herzégovine, Égypte, Émirats arabes unis, Finlande, Ghana, Grèce, Italie, Kenya, Kosovo, Liban, Lituanie, Madagascar, Maroc, Nigéria, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Russie, Suède, Tunisie, Turquie, Ukraine
• Zone anglophone, Asie-Pacifique (EWAP) et Inde : Canada, États-Unis, Inde, Japon, Malaisie, Philippines, Singapour, Suisse, Royaume-Uni

Effectifs :

	2021	2020	2019
Évolution de l’effectif total	331 065	383 233	418 742
Part des femmes à des postes d’encadrement	47 %	30 %
Part des femmes au comité de direction générale	54 %

• Empreinte carbone : -15 % vs 2020 sur les scopes 1, 2 et 3 par employé (1,057 t). Dont 21 % d’énergies renouvelables.
• Engagement auprès des communautés : 6,3 M€ de dons en numéraire et en nature* (récoltés pour les ONG dans le cadre du programme Citizen of the World).
• Notation AA

98 % des effectifs bénéficient d’un environnement de travail d’excellence et reconnu.

Le comité de direction générale de Teleperformance

Une équipe expérimentée et agile pour réussir la transformation du groupe

• Miranda Collard Directrice de la gestion des clients stratégiques
• Scott Klein Président de la division « services spécialisés »
• Olivier Rigaudy Directeur général délégué et directeur fi nancier du groupe
• Agustin Grisanti Directeur des opérations
• Bhupender Singh Président en charge de la transformation
• Éric Dupuy Directeur du développement commercial
• Leigh Ryan Directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE
Composition actuellement constitué de membres comprenant tous les membres du comité exécutif et les principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe.

COMITÉ EXÉCUTIF
* 8 membres
* 25 managers clés du groupe
* Moyenne d’ancienneté moyenne au sein du groupe : 11 ans
* Moyenne d’âge : 52 ans
* Nationalités : 14
* Part des femmes : 30 %

• Daniel Julien Président-directeur général
  Dirigeant mandataire social

Composition du conseil d’administration

Un conseil d’administration expérimenté, diversifié et indépendant pour déterminer les orientations stratégiques du groupe

• 16 administrateurs

  1. Daniel Julien (C)
  2. Emily Abrera (I)
  3. Alain Boulet (I)
  4. Bernard Canetti (⁕)
  5. Philippe Dominati (⁕)
  6. Pauline Ginestié (I) (⁕)
  7. Jean Guez
  8. Véronique de Jocas
  9. Wai Ping Leung (I) (⁕)
  10. Evangelos Papadopoulos
  11. Robert Paszczak (I)
  12. Leigh Ryan (⁕)
  13. Christobel Selecky (I)
  14. Angela Maria Sierra-Moreno (I)
  15. Patrick Thomas (⁕) (L)
  16. Stephen Winningham (I)

• C : Président-directeur général

• L : Administrateur référent
• I : Administrateur indépendant
• ⁕ : Mandats à échéance en 2022
• Administrateur représentant les salariés

Changements au sein du conseil d'administration

Afin d’amorcer et d’accompagner l’évolution de la composition du conseil d’administration et la poursuite de la politique de diversité en son sein, le conseil d’administration, lors de sa séance du 17 février 2022, a notamment décidé de soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 avril 2022 les nominations de Shelly Gupta et de Carole Toniutti en qualité d’administrateurs pour une durée de trois ans. Leurs nominations viendront compléter et renforcer les expertises et compétences déjà présentes au sein du conseil et accroîtront la part des femmes à 50 %. Philippe Dominati et Leigh Ryan ont par ailleurs fait part de leur décision de ne pas solliciter leur renouvellement en tant qu’administrateurs de la société.# TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Politique de diversité au sein du conseil Engagé en faveur de la diversité, résolument tourné vers l’international et majoritairement indépendant.
* 2 administrateurs représentant les salariés
* 1 administrateur référent
* 43 % de femmes
* 64 % d’indépendants
* 63 % d’administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux

* Les administrateurs représentant les salariés ne comptent pas dans le calcul des pourcentages d'indépendance et de parité.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

1.1.1 Les grandes étapes du développement du groupe

1978-1995 : construction du leadership de Teleperformance en Europe

• 1978 Le groupe Teleperformance est né à Paris sous l’impulsion de Daniel Julien, actuel président-directeur général du groupe. La société ainsi créée propose essentiellement des services de télémarketing à une clientèle française, principalement dans les secteurs des médias, des services financiers et de l’assurance.
• 1986 La société devient leader du marché français et débute son expansion internationale en s’implantant en Belgique et en Italie.
• 1988 La société poursuit son développement en Europe avec l’intégration de filiales en Espagne, en Allemagne, en Suède et au Royaume-Uni.
• 1989 Daniel Julien et Jacques Berrebi s’associent au sein de la société Rochefortaise Communication, société mère de Teleperformance International, cotée à la bourse de Paris. 10 ans plus tard, elles fusionnent, donnant naissance à la société SR.Teleperformance. Elle prendra le nom de Teleperformance en 2006.
• 1990 Teleperformance crée les premiers centres de services clients externalisés et déploie les premières enquêtes de satisfaction clients.
• 1993 Teleperformance ouvre son premier centre de contacts aux États-Unis.
• 1995 Teleperformance devient leader du marché européen et continue d’y renforcer son positionnement les années suivantes en s’implantant en Suisse, Norvège, Grèce, Finlande, aux Pays-Bas et au Danemark.

1996-2007 : construction du leadership mondial de Teleperformance

• 1996 Teleperformance s’implante en Asie avec l’ouverture de centres de contacts aux Philippines puis à Singapour.
• 1998 Teleperformance débute son implantation en Amérique latine par l’acquisition de sociétés au Brésil et en Argentine. Quatre ans plus tard, Teleperformance y poursuit son développement par l’acquisition d’une société au Mexique.
• 2003 Le groupe commence à se recentrer sur les activités de centres de contacts, avec un désengagement progressif des activités de communication, de santé et de marketing services. Cette même année, il devient le 2 e prestataire mondial de la gestion de l’expérience client.
• 2004 Le groupe poursuit son expansion en s’implantant en Europe de l’Est : Pologne, République tchèque et Slovaquie, puis deux ans plus tard en Russie.
• 2007 Le groupe devient le n° 1 mondial de la gestion de l’expérience client externalisée grâce à un développement rapide de ses activités à l’international, à la fois par croissance organique et par acquisition.

2007-2015 : renforcement du leadership mondial

• 2008 Teleperformance acquiert The Answer Group, acteur majeur de l’assistance technique aux États-Unis dans les domaines des télécommunications, fournitures d’accès internet, télévision par câble, distribution spécialisée et OEM (Original Equipment Manufacturer).
• 2009 Teleperformance réorganise ses activités et filiales en France et crée l’entité Teleperformance France.
• 2010 Teleperformance renforce significativement sa présence au Royaume-Uni par l’acquisition de la société beCogent, présente notamment dans les secteurs de la distribution, des services financiers, des télécommunications et des fournisseurs d’accès à internet. Parallèlement, Teleperformance poursuit son implantation en Amérique latine : après l’acquisition de Teledatos en Colombie en 2009, une société est créée au Costa Rica.
• 2011 Teleperformance adopte une structure à conseil d’administration ; Daniel Julien en devient le président-directeur général. Un an plus tard, Jacques Berrebi, cofondateur, quitte sa fonction de censeur ainsi que ses fonctions opérationnelles au sein du groupe.
• 2013 Le conseil d’administration dissocie les fonctions de président du conseil et de directeur général et nomme Daniel Julien en qualité de président du conseil et Paulo César Salles Vasques en qualité de directeur général.
• 2014 Teleperformance renforce sa présence sur le marché nord-américain en acquérant la société Aegis USA Inc., acteur majeur de la gestion des centres de contacts externalisée aux États-Unis. TLScontact, filiale de Teleperformance spécialisée dans la gestion de services externalisés auprès des gouvernements, démarre un contrat signé avec le service des visas et de l’immigration du gouvernement britannique (UKVI). Teleperformance renforce ainsi ses activités à forte valeur ajoutée au niveau mondial en implantant des centres d’accueil dans 15 nouveaux pays.
• 2015 Par ailleurs, le groupe confirme son statut de leader international en adoptant le statut de société européenne et devient Teleperformance SE.

Depuis 2016 : développement des services spécialisés et accélération de la transformation de Teleperformance pour devenir le leader mondial incontesté de la gestion externalisée de l'expérience client et citoyen et des services associés

• 2016 Teleperformance lance une nouvelle famille d’activités, les services spécialisés, regroupant la société LanguageLine Solutions LLC, leader des solutions d’interprétariat par téléphone et par visiophone aux États-Unis, acquise en 2016, ainsi que les activités de gestion de demandes de visas (TLScontact) et de recouvrement de créances (ARM).
• 2017 Le groupe reçoit sa première note publique d’endettement à long terme, « BBB- » – Investment Grade –, la meilleure notation financière du secteur, attribuée par Standard & Poors (S&P). Il réalise avec succès un placement obligataire de 600 millions d’euros à sept ans. Cette émission participe au refinancement de l’acquisition de LanguageLine Solutions LLC. En octobre, à la suite de la démission de Paulo César Salles Vasques de ses fonctions de directeur général du groupe, le conseil d’administration décide de réunir les fonctions de président et de directeur général et nomme Daniel Julien en qualité de président-directeur général du groupe. Il se voit ainsi confier la responsabilité de mener à bien le plan stratégique à cinq ans présenté au cours de l’année.
• 2018 Teleperformance crée une nouvelle offre de solutions : Teleperformance D.I.B.S. ou Digital Integrated Business Services, qui regroupe essentiellement les activités d’Intelenet, un acteur majeur des services à forte valeur ajoutée et des solutions de transformation digitale, acquis le 4 octobre 2018, et les activités de conseil de Praxidia démarrées en avril la même année. L’acquisition d’Intelenet a été refinancée par un placement obligataire d’un montant de 750 millions d’euros. Teleperformance lance sa nouvelle identité visuelle et son logo « TP » reflétant la transformation et le nouveau positionnement du groupe dans les services intégrés de transformation digitale à forte valeur ajoutée.
• 2019 Teleperformance accélère sa transformation en un groupe leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. L’organisation managériale du groupe a été renforcée. Le poste de directeur de la transformation au niveau mondial a été créé et confié à Bhupender Singh, ex-CEO d’Intelenet. Président et directeur des opérations de la zone ibérico-LATAM, Agustin Grisanti a également pris en charge la direction des opérations de la zone CEMEA. Le groupe a inauguré le Teleperformance Innovation Experience Center (T.I.E.C.) à Santa Clara aux États-Unis. Reflet de la transformation du groupe, ce nouveau showroom présente l’expertise mondiale et l’ensemble des solutions digitales et innovantes du groupe, situé au cœur de son nouvel écosystème digital clients et partenaires.
• 2020 Afin de surmonter la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 apparue en début d’année, Teleperformance a pris toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, le maintien des emplois et la poursuite de l’activité de ses clients dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays où il est présent. Le groupe a également assuré sa solidité financière :
  • mise en place d’une organisation de gestion de crise incluant la création de comités agiles et d’un dispositif de suivi et de communication dédié ;
• respect des normes d’hygiène et de distanciation sociale mises en place par les autorités locales ainsi que des directives et recommandations de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) sur tous les sites du groupe ;
  • déploiement du travail à distance en un temps record avec plus de 200 000 emplois en télétravail créés en deux mois au pic de la crise ;
  • poursuite et mise en place de lignes de services essentiels, en accompagnant notamment 16 gouvernements dans leur lutte contre la Covid-19 ;
  • liquidité financière renforcée.# L’organisation managériale du groupe continue de se renforcer pour accélérer la transformation du groupe.

Agustin Grisanti prend en charge la direction des opérations du groupe. Il est membre du comité exécutif. Teleperformance a intégré le 19 juin 2020 le CAC 40, indice principal de la Bourse de Paris. 2021 Teleperformance a finalisé le 22 juin 2021 l’acquisition de la société Health Advocate (annonce du projet d’acquisition le 27 octobre 2020). L’acquisition permet à Teleperformance de renforcer significativement ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée, dans le domaine de la santé aux États-Unis. Le groupe a acquis le 28 décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition renforce l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique. Teleperformance fait partie du palmarès World’s 25 Best Workplaces™, une distinction unique décernée aux meilleurs employeurs (sur 10 000 sociétés participantes) dans le monde entier en 2021 par l’institut Great Place to Work ® et le magazine Fortune. La note de crédit à long terme de Teleperformance a été relevée en novembre 2021 par S&P à BBB Investment Grade (vs. BBB- depuis 2017) assortie d’une perspective stable. C’est la meilleure note du secteur de l’expérience client.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.1.2 Les activités du groupe

Introduction : le leader mondial de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen et des services associés

Créé en 1978 par Daniel Julien, Teleperformance est le leader mondial de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen et des services associés. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier d’entreprises multinationales leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que des administrations pour la mise en œuvre de stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et leurs processus métier. Le groupe compte près de 420 000 collaborateurs répartis dans 88 pays et gère des programmes dans plus de 265 langues et dialectes dans 170 marchés et dans de nombreux secteurs clients. Environ 70 % des collaborateurs travaillent de leur domicile, équipés pour l’essentiel de la solution digitale intégrée de travail à distance TP Cloud Campus.

Teleperformance compte deux activités :

• les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) :
  • relation clients et services aux citoyens ;
  • support technique ;
  • acquisition de clients ;
• solutions de back-office et de services intégrés, incluant notamment les services de modération de contenu sur les médias sociaux et l’étiquetage des données (ou data labelling) requis dans la mise en place de solutions d’automatisation ;
  • conseil opérationnel en processus métiers (knowledge services) dans le domaine des solutions analytiques, des systèmes automatisés et de l’intelligence artificielle.
• les activités « services spécialisés » :
  • les services d’interprétariat en ligne (activité de la société LanguageLine Solutions) ;
  • la gestion des demandes de visas et services aux consulats (activité de TLScontact) ;
  • le recouvrement de créances (activité de AllianceOne) ;
  • les services de conseil et d’assistance en ligne dans le domaine de la santé (activité de Health Advocate).

L’offre de services inclut de nombreuses solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services), dont le développement s’est accéléré avec l’acquisition de la société Intelenet le 4 octobre 2018 (1). Elles incluent notamment les activités ex-Intelenet et regroupent les activités digitales, les activités de gestion des processus métiers à haute valeur ajoutée ainsi que les activités de conseil opérationnel du groupe. Cette gamme de solutions a été pleinement intégrée et déployée sur l’ensemble des activités core services du groupe pour donner naissance à l’activité core services & D.I.B.S. au 1er janvier 2019. La majorité des solutions D.I.B.S. porte sur des services intégrés et des services dédiés aux fonctions supports de l’entreprise. En combinant l’expérience et les savoir-faire dans les services de processus métiers critiques, les solutions D.I.B.S. constituent une offre de solutions intégrées de transformation digitale sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’expérience client.

Teleperformance se définit comme un acteur High Touch-High Tech par les deux principales composantes de son modèle d’affaires créateur de valeur : l’humain et la technologie. Le groupe met au service des entreprises au niveau mondial son savoir-faire en matière de gestion du capital humain, des infrastructures entièrement dédiées à la gestion de l’expérience client ainsi qu’une technologie de haut niveau assurant qualité, sécurité et fiabilité.

Les activités « services spécialisés » rassemblent des métiers de niches à forte valeur ajoutée. Elles se sont renforcées en juin 2021 avec l’acquisition de la société Health Advocate Cette société américaine met à disposition de ses entreprises clientes une plateforme d’assistance en ligne destinée à leurs employés pour les aider notamment dans la gestion de leur couverture santé et leur bien-être au quotidien.

1.1.2.1 Les activités core services & D.I.B.S.

• Chiffres clefs en 2021

Périmètre d’activités	Chiffre d’affaires ( en millions d’euros)	(en % du CA total groupe)	Effectif total au 31/12/2021	Nombre de pays d’implantation	Principaux secteurs clients
Core services & D.I.B.S.	6 295	88 %	404 359	56	Tout secteur
Zones linguistiques EWAP	2 101	30 %	109 667	13	Tout secteur
Ibérico-LATAM	1 879	26 %	142 594	15	Tout secteur
CEMEA	1 876	26 %	78 909	31	Tout secteur
Inde	439	6 %	73 189	1*	Tout secteur

* Excluant les pays des activités de conseil opérationnel (knowledge services).
(1) Descriptif de l’opération dans le document de référence 2018.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Les activités core services & D.I.B.S. regroupent une large gamme de services incluant principalement les services de relation clients et citoyens, de support technique, d’acquisition de clients, de back- office et de conseil opérationnel en processus métiers. Les activités core services & D.I.B.S. réparties au niveau mondial sont organisées en quatre grandes zones linguistiques :

• la zone anglophone et Asie-Pacifique (EWAP) ;
• la zone ibérico-LATAM ;
• la zone Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA) ;
• la zone Inde.

L’offre core services & D.I.B.S. de Teleperformance est omnicanal et intégrée : ses solutions couvrent la gestion de tout type de canal d’interactions utilisé par le consommateur ou le citoyen pour entrer en contact avec les marques et les administrations, voix (téléphone, vidéo, rendez-vous) et non-voix (chat/messaging, e-mail, médias sociaux). Cette gestion intégrée repose sur des standards de qualité déployés au niveau mondial et des outils technologiques spécifiques.

Une part importante de l’activité core services & D.I.B.S. du groupe relève de la gestion des interactions « voix » (téléphone) provenant majoritairement de consommateurs et d’usagers demandeurs de contact (appels entrants) avec respectivement les marques et les administrations. La gestion des appels sortants, activité minoritaire dans la gestion des interactions « voix » et représentant 6 % du chiffre d’affaires en 2021, stable par rapport à 2020, concerne principalement les services d’acquisition de clients.

La tendance à la baisse de la contribution des activités « voix » sur une longue période s’explique par la digitalisation croissante des interactions. Elle s’est confirmée en 2021, après avoir été particulièrement marquée en 2020 par la crise sanitaire avec le confinement des populations. La contribution des activités « voix » a baissé en 2021 à 78 % du chiffre d’affaires vs 80 % en 2020, au profit des activités « non-voix », telles que la gestion des processus métiers, le conseil opérationnel et les solutions de messagerie et e-mail, dont la contribution en chiffre d’affaires est passée de 20 % en 2020 à 22 % en 2021.

Le groupe s’appuie sur son implantation mondiale pour couvrir un grand nombre de marchés à partir d’un modèle de production hybride, combinant solutions de télétravail et centres opérationnels, soit domestiques, soit multilingues, soit situés dans un pays proche (nearshore) ou lointain (offshore) du marché à servir. En 2020, à la suite de la crise sanitaire, le groupe a fait évoluer son offre opérationnelle vers le télétravail. Ce modèle concernait environ 70 % des effectifs du groupe fin 2021. TP Cloud Campus (TPCC), sa solution cloud intégrée de télétravail et de management à distance, est déployée aujourd’hui au sein des opérations du groupe dans 54 pays, avec le support de 33 centres de gestion (hubs TPCC) en charge notamment de la formation, de l’animation et de la supervision des agents ainsi équipés.

• Répartition du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. (2021)

  Par zone linguistique

  EWAP	CEMEA	Ibérico-LATAM	Inde
  30 %	26 %	30 %	6 %

  Par nature d’interactions

  Voix	Non-voix
  78 %	22 %

  Par type de service

  BPO *	Autres	Relation clients et citoyens	Back-office/BPO *	Support technique	Acquisitions de clients	Autres
  72 %	7 %	33 %	7 %	12 %	8 %	3 %

  * BPO : Business Process Outsourcing ou gestion des processus métiers.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • Description des principaux types de services

| Type de service | Domaines d’intervention et solutions # 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

Le développement de ce modèle de shoring a été très rapide sur les quatre dernières années et a été décisif pour l’expansion du réseau mondial des interprètes au service de LanguageLine Solutions. Le développement d’un réseau de partenaires, dont notamment le groupe Teleperformance, permet de recruter rapidement un nombre important d’interprètes dans n’importe quelle langue. Ce réseau offre une base solide sur laquelle s'appuie LanguageLine Solutions pour ajuster son offre à la demande et répondre à la croissance future. Teleperformance vise à développer progressivement les activités de LanguageLine Solutions sur tous ses marchés et à générer des synergies entre la société et les autres activités du groupe.

TLScontact

TLScontact est un acteur majeur du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas et des services aux consulats. Son activité consiste à assister les gouvernements, qui sont ses clients, à traiter de la manière la plus sûre, la plus rapide et la plus efficiente, les demandes de visas déposées par tout citoyen désirant se rendre dans des pays nécessitant la délivrance d’un tel document.

• Interprétariat par téléphone « OPI »
• Traduction de documents
• Interprétariat sur site « OSI »
• Interprétariat vidéo à distance « VRI »

| Langues européennes | Langues asiatiques | Autres | Arabe | Russe |
| :------------------ | :----------------- | :----- | :---- | :---- |
| 79%                 | 14%                | 4%     | 3%    | 2%    |

| Services financiers | Autres | Administrations et gouvernements | Assurances | Santé |
| :----------------- | :----- | :--------------------------------- | :--------- | :---- |
| 12%                | 14%    | 55%                                | 10%        | 7%    |

Description de la procédure de délivrance du visa

La société a ouvert son premier centre d’accueil et de gestion des demandes de visas en 2007 à Beijing pour l’ambassade de France. Elle a rejoint le réseau mondial de Teleperformance en 2010 pour accélérer son développement. Le chiffre d’affaires de TLScontact a été multiplié par près de 50 en 10 ans depuis sa création en 2009. Son succès est porté par une technologie de pointe, qui repose notamment sur :
* la biométrie et les techniques de dématérialisation, au service de la sécurité des données ;
* sa capacité à répondre aux normes et certificats exigés sur ses marchés, TLScontact étant la première entreprise de son secteur à obtenir la nouvelle certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée en 2021 ; et
* une forte demande des gouvernements pour des solutions répondant à leurs obligations en termes de réductions budgétaires et à même de contribuer à l’attractivité touristique de leurs pays.

La société dispose de près de 150 sites (bureaux d’accueil et personnel mobile) en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique traitant près de quatre millions de demandes de visas par an (avant crise sanitaire), au service de 11 gouvernements :
* de l’espace Schengen : France, Suisse, Italie, Allemagne, Pays-Bas, Belgique, Portugal ;
* de pays membres du Commonwealth : Royaume-Uni ;
* et d’autres pays pour des besoins spécifiques : Israël, Chypre, Maroc.

En 2021, TLScontact s'est vu attribuer un nouveau contrat de gestion externalisée des demandes de visas pour l'Allemagne en Afrique du Nord, en Afrique de l'Est et au Moyen-Orient. Le contrat, qui doit être mis en œuvre en 2022, renforce la présence et la couverture des services aux citoyens de la société en Afrique. Il lui permet également d'entrer en Arabie saoudite, un marché de demande de visas très important.

Les États-Unis devraient se rajouter à la liste de gouvernements clients de TLScontact en 2022. En effet, la société en partenariat avec PAE, une société américaine spécialisée dans le développement de solutions technologiques pour le compte du gouvernement américain, a été sélectionnée par l’U.S. State Department dans le cadre d’un marché public évalué à 3,3 milliards de dollars US sur 10 ans. Ce contrat-cadre à prestations et à quantités indéterminées (IDIQ contract vehicle) s’inscrit dans le cadre du programme Global Support Strategy 2.0 (GSS) des États-Unis et couvre la gestion de services dédiés aux ambassades et consulats des États-Unis dans le monde entier.

À l’issue de la procédure d'appel d’offres, TLScontact se verra attribué certains des 18 contrats régionaux (task orders) en vue de fournir à 175 agences consulaires américaines dans 120 pays des services d’assistance consulaire extraterritoriaux, tels que des services d'information, d’enregistrement des demandes et des rendez-vous, d’encaissement, de livraison de documents, de gestion des files d'attente, de recrutement du personnel et de collecte de données hors site. Depuis l'attribution du contrat-cadre, TLScontact a mis en place l'infrastructure technologique requise et satisfait à toutes les exigences de conformité. La société a reçu l'autorisation d'opérer (Authority To Operate – ATO) début 2022. Cet investissement permet à TLScontact, en partenariat avec PAE, d’être très bien placé dans l’attribution des contrats régionaux dans les 120 pays en 2022.

TLScontact dispose d’un modèle de développement solide et original. Il signe des contrats à long terme avec les gouvernements mais c’est en général le citoyen utilisateur qui paye les services de TLScontact en surplus des droits de visa et rémunère la qualité du traitement de sa demande. En tant que « guichet unique » pour les voyageurs demandeurs de visa, TLScontact est à même de leur proposer une gamme de produits et services à forte valeur ajoutée (contrats d’assurance voyage, traitements VIP ou fast track). Le marché externalisé continue de gagner en maturité avec de nouveaux gouvernements clients convaincus de la valeur ajoutée de cette solution, et celle de TLScontact permet de solides gains de productivité.

À long terme, au-delà de la crise sanitaire qui devrait continuer de peser sur l’activité de TLScontact en 2022, les perspectives de croissance d’activité de la société sont très favorables. Elles reposent non seulement sur le développement continu du tourisme venant notamment d’Asie, mais aussi sur la capacité de la société à tirer parti de son expertise métier dans les visas, de son portefeuille clients et de son réseau mondial intégré à celui du groupe Teleperformance. TLScontact est ainsi bien placé pour se développer sur d’autres marchés liés à la délivrance de documents d’identité sécurisés, tels que les cartes de séjour ou les permis de conduire.

Informations En ligne	En face à face	Centre de contact	Clients	Clients
			Récupération physique du visa et retour des documents	Contrôle qualité et transmission (numérique ou physique)
			Vérification et validation de la saisie des données	Prise d’informations biométriques
			Mise en place du dossier (numérique ou non)	Paiement du service et contrôle des données
			Enregistrement de la demande, convocation et accueil

La prochaine entrée de TLScontact sur le marché nord-américain de la gestion des visas est un bel exemple de reconnaissance de son savoir-faire sur son cœur de métier et d’opportunités en termes de nouveaux services pour le compte de l’administration américaine. L’évolution de l’environnement géopolitique et géo-économique dans certaines régions du monde (Brexit, crises au Moyen-Orient, etc.) offre par ailleurs un potentiel important de nouvelles activités pour TLScontact au regard de nouveaux flux de personnes à accueillir et à contrôler. Le déploiement de processus d’externalisation reste long et dépend en grande partie de la bonne coordination des gouvernements à mettre en place des politiques d’accueil cohérentes et structurées.

AllianceOne Receivables Management

AllianceOne Receivables Management (« AllianceOne ») est un acteur significatif du marché nord-américain de la gestion externalisée du recouvrement de créances. La société offre une gamme complète de services de collecte et de solutions de centres de contacts conçue pour répondre aux besoins des clients, principalement sur le marché nord-américain. La société compte plus de 5 500 collaborateurs sur 12 sites, aux États-Unis, au Canada et dans des pays nearshore et offshore (Jamaïque, Costa Rica, Mexique, Salvador et Inde). Plus de 33 % des collaborateurs en front office travaillent à domicile. Aux États-Unis, ce chiffre s’élève à 65 %.

Les grandes marques savent que leur stratégie de recouvrement de créances ont un fort impact sur la perception des consommateurs et leur loyauté. Ce constat commun avec les services de relation clients permet à AllianceOne de développer ses activités de recouvrement de créances en synergie avec les autres activités du groupe. La société sert des clients auxquels le groupe Teleperformance offre déjà des services de relation clients, notamment dans les secteurs des télécommunications, des services financiers (carte de crédit, prêts bancaires), de la distribution et du e-commerce (carte de crédit à la consommation) et des administrations et gouvernements (impôts, douane, santé).

Répartition du chiffre d’affaires par secteur client (2021)

| Secteur client                    | Part du CA |
| :-------------------------------- | :--------- |
| Services financiers               | 14 %       |
| Administrations et gouvernements  | 55 %       |
| Assurances                        | 10 %       |
| Santé                             | 7 %        |
| Autres                            | 14 %       |

1.1.3 Les marchés du groupe

1.1.3.1 Marchés des activités core services & D.I.B.S.

Depuis 2018, l’accélération de la transformation digitale du groupe, avec notamment la création de la nouvelle offre de solutions Teleperformance D.I.B.S., a significativement contribué à l’élargissement du marché de Teleperformance. Ce dernier couvre non seulement les activités de gestion de l’expérience client externalisée, mais également la gestion des processus métiers au sens large (« Business Process Outsourcing ») et les activités de conseil opérationnel, notamment dans le domaine des ressources humaines, de la finance et comptabilité et des solutions spécifiques par secteur.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

Le marché total des services aux entreprises (ou gestion des processus métier) à fort contenu technologique (automatisation et intelligence artificielle) ainsi couvert par Teleperformance est quatre à six fois plus important en valeur que le marché historique de gestion de l’expérience client externalisée du groupe dont il demeure le leader mondial.

1.1.3.1.1 Le marché de la gestion de l’expérience client

Selon le cabinet Everest, la taille estimée du marché mondial de la gestion de l’expérience client, externalisée et internalisée, était en 2021 de l’ordre de 332-352 milliards de dollars US, contre 280-300 milliards de dollars US en 2010, soit une hausse annuelle moyenne d’environ + 1,5 %. Cette croissance a été soutenue par la progression continue du volume d’interactions, entre les consommateurs et les marques d’une part, et les citoyens et les administrations d’autre part, tous canaux de communication confondus, grâce notamment à :
* l’adoption rapide des appareils de communication mobiles, smartphones et tablettes, permettant aux consommateurs/ utilisateurs d’interagir rapidement avec les marques et avoir une réponse immédiate à leurs questions ;
* la multiplication des canaux d’interactions, notamment « non‑voix » (e-mail, SMS, médias sociaux, messaging ou chat) qui bénéficient d’une croissance annuelle à deux chiffres ; la « voix » reste néanmoins le principal canal de communication, même si sa croissance est moindre ;
* le développement soutenu de nouveaux services en ligne visant à faciliter le quotidien des consommateurs et citoyens, comme l’internet des objets, (IoT) ou le cloud, crée de nouveaux besoins, dans de nombreux secteurs d’activités clients comme la distribution et l'e-commerce ou les loisirs.

Le marché de la gestion de l’expérience client couvre principalement les domaines du service de relation clients, du support technique et de l’acquisition de clients.

• Taille et évolution du marché mondial de la gestion de l’expérience client (2010-2021E) (en milliards de dollars US)

  Source : Everest (2021).
  * Taux de variation annuel moyen.

Secteur	2010	2015	2021E	TVAM * 2010-2021E
Télécommunications	24 %
Services financiers	23 %
Distribution	31 %
Administrations et gouvernements	22 %	22 %	20 %	c. + 1,5 %
Total Marché	280-300	310-330	332-352

Selon le cabinet Everest, la gestion externalisée de l’expérience client représentait en 2021 (estimation) un marché mondial de 92-94 milliards de dollars US. Cela représente un taux d’externalisation encore relativement faible à hauteur de 28 %, bien qu’en progression par rapport à 2010 (22 %). Cette évolution s’explique par la capacité des sociétés spécialisées dans l’externalisation à améliorer la qualité de l’expérience client des entreprises. Les solutions qu’elles développent répondent à des besoins de plus en plus complexes de la part de leurs clients : environnement digital intégré, omnicanal, combinant télétravail et présence sur site, et exposé aux risques de sécurité des personnes, des données et des systèmes. La crise sanitaire a affecté le modèle captif (non externalisé). Les difficultés de gestion de la relation clients dans ce nouvel environnement complexe et la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés ont conduit à l’accélération du développement des solutions externalisées. Selon le cabinet Everest, le marché externalisé a progressé à un rythme annuel régulier d’environ + 3 % entre 2019 et 2021, tandis que le marché captif a été en recul annuel moyen de - 1 % sur la même période. La croissance du marché externalisé devrait s’accélérer en 2022 et pourrait atteindre environ + 4 % à + 6 %, portée principalement par le développement rapide de l’économie numérique et la transformation digitale de nombreuses sociétés.

• Taille et évolution du marché externalisé de la gestion de l’expérience client (2019-2022E) (en milliards de dollars US)

  Source : Everest (2021).
  * Taux de variation annuel moyen.

Période	Estimation (milliards $)	TVAM * 2019-2021E
2019	86-88
2020	89-91
2021E	92-94	+ 3,4 %
2022E	96-98	+ 4 % à + 6 %

• Évolution du taux d’externalisation du marché mondial de la gestion de l’expérience client (2010-2021E)

  Source : Everest (2021).

Année	Taux d'externalisation	Variation par rapport à l'année précédente
2010	22 %
2019	25 %	+ 3 ppt entre 2010 et 2019
2021E	28 %	+ 3 ppt entre 2019 et 2021E

La zone Amérique du Nord est le marché le plus significatif dans la gestion externalisée de l’expérience client en 2020. Elle représentait 43 % du marché mondial.

• Répartition géographique du marché externalisé de la gestion de l’expérience client en 2020

  Source : Everest (2021).

Région	Pourcentage du marché mondial
Amérique du Nord	43 %
Amérique latine	9 %
Europe, Moyen-Orient et Afrique	16 %
Asie-Pacifique	32 %

Les secteurs clients des télécommunications et des services financiers sont les plus significatifs en taille sur le marché externalisé de la gestion de l’expérience client. En 2020, de nombreux secteurs client ont progressé rapidement. C’est notamment le cas des secteurs de l’électronique grand public (supérieur à + 20 %), des administrations (supérieur à + 20 %), du commerce électronique (près de +20 %) et des services financiers (supérieur à +10 %). Au-delà de la crise, ces secteurs devraient continuer d’offrir les perspectives de croissance les plus favorables. À titre d’exemple, le secteur des services aux citoyens aux États-Unis devrait croître à un très bon rythme dans les années à venir.

Secteur des services aux citoyens aux États-Unis

Le secteur des services aux citoyens aux États-Unis consiste à répondre aux demandes des usagers dans les domaines clés, tels que la santé, l’éducation, les transports ou encore les services sociaux.

• Organisation du secteur des services gouvernementaux aux États-Unis

  • Gouvernement fédéral
  • États et niveau local
    • Santé
    • Éducation
    • Transports
    • Tourisme
    • Sécurité nationale
    • Affaires consulaires
    • Assistance chômage
    • Soutien financier
    • Vaccination Covid-19
    • Services « 311 » (assistance non urgente)

Ce marché des services gouvernementaux, sur lequel Teleperformance s’est renforcé fin 2021 avec l’acquisition de Senture, offre un fort potentiel de croissance dans le monde, notamment aux États-Unis. Il existe peu d’acteurs habilités à participer aux appels d’offres capables de déployer un modèle de solutions domestiques parfaitement alignées aux exigences des administrations. Aux États-Unis, la taille du marché annuel des services aux citoyens est de 7 milliards de dollars US, dont 3,6 milliards pour le gouvernement fédéral et 3 milliards au niveau des états et local. Il a progressé à un rythme supérieur à + 10 % par an entre 2019 et 2021, et devrait continuer de croître à un rythme supérieur à celui du marché de l’expérience client externalisée en 2022, selon les estimations de la société Senture.

• Potentiel important du marché global des services gouvernementaux externalisés aux États-Unis

  Ce marché comprend la gestion externalisée de l’expérience client, des processus métiers et des services informatiques.

  • IT Outsourcing
    ** Business Process Outsourcing

  Digitalisation des solutions externalisées

La croissance du marché externalisé est portée par le développement rapide des solutions digitales fondées sur les systèmes d’apprentissage des données automatisés, les solutions robotiques, les chatbots et l’intelligence artificielle. Le cabinet Everest estime qu’entre 2019 et 2022 ces solutions digitales afficheront un taux de croissance annuel moyen d’environ + 42 %, contre près de + 4 % pour le marché « traditionnel » (gestion des interactions par téléphone par exemple). La part des solutions digitales devrait représenter près de 20 % du marché externalisé de l’expérience client d’ici 2022, contre 7 % en 2019. De nombreuses sociétés ont amorcé et accéléré leur transformation digitale afin de répondre aux multiples défis soulevés par la crise sanitaire. L’adoption des solutions digitales s’est ainsi accélérée à partir de 2020. Les solutions d’automatisation, de modèles prédictifs (analytics) et d’agent virtuel intelligent permettent notamment d’améliorer la qualité et la fluidité de l’expérience client tout en apportant une réponse à la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés. Sur le marché des services gouvernementaux aux États-Unis, le marché BPO ** est 5 fois plus important que le marché de la gestion de l’expérience citoyen

*   **GESTION DE L’EXPÉRIENCE CITOYEN :** 7 Mds$
*   **GESTION DES PROCESSUS MÉTIERS :** 35 Mds$
*   **GESTION DES SERVICES IT \* :** 300 Mds$

*   Taux de pénétration des solutions digitales \* dans la gestion de l’expérience client externalisée (2016-2022E)

    Source : Everest (2020).
    * Système d’apprentissage des données automatisées, solutions robotiques, chatbots, messaging, et intelligence artificielle.
    ** Taux de variation annuel moyen.

La part des interactions par voix sur le marché de la gestion de l’expérience client externalisée reste prédominante aujourd’hui, mais continue de se réduire en raison d’un taux de croissance moindre que celui des canaux « non‑voix ». De plus en plus de consommateurs préfèrent interagir avec les grandes marques par ces canaux « non‑voix ». Les solutions de chat/messaging et de médias sociaux sont généralement perçues comme plus rapides et plus commodes, notamment par les jeunes générations. Le déploiement de nouveaux réseaux mobiles et sociaux devrait continuer de soutenir la croissance de ces canaux «non-voix ».

*   **Répartition du marché de la gestion de l’expérience client externalisée par canal d’interaction (2020)**

    Source : Everest (2021).

| Canal d'interaction | Part du marché |
| :------------------ | :------------- |
| Voix                | 47 %           |
| Non-Voix            | 53 %           |

#### Développement du modèle de télétravail

Le marché externalisé bénéficie également de l’intégration croissante du modèle de télétravail dans les programmes de gestion d’expérience client.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26

Cette tendance s’est très rapidement développée afin de gérer le risque de rupture de l’offre au cours de la crise sanitaire. Le cabinet Everest estime que le modèle de télétravail représentait 75% de l’offre en 2020 et 60% en 2021, contre un niveau très faible avant la crise sanitaire (5% en 2019). La chaîne de valeur de la gestion de l’expérience client à distance inclut notamment le recrutement, la formation et l’engagement des collaborateurs, ainsi que la sécurité des données et des systèmes. Les niveaux de performance atteints dans ces domaines pendant la crise sanitaire ont permis de rassurer de nombreuses sociétés sur le modèle du télétravail. Elles sont nombreuses aujourd’hui à vouloir conserver ce modèle à moyen terme. Le marché devrait s’orienter vers une solution hybride combinant agents en télétravail et agents sur site. Everest estime que le modèle de télétravail devrait représenter 40% du marché total d’ici 2024. Teleperformance vise à long terme un taux de pénétration du télétravail d’environ 50% de ses effectifs (vs. environ 70 % en 2021).

• Évolution de la répartition des agents sur site et en télétravail sur le marché de la gestion de l’expérience client externalisée (2019-2024E)
Source : Everest (2021).

1.1.3.1.2 Le marché de la gestion des processus métiers (ou « services aux entreprises »)

Afin de pouvoir répondre pleinement à la demande de services plus intégrés et plus complexes de la part des clients, de nombreuses sociétés de services se développent sur de nouveaux marchés connexes à celui de la gestion de l’expérience client. L’accélération de la transformation digitale de Teleperformance amorcée en 2018 s’est traduite par l’élargissement de son périmètre d’activité et de son marché cible à la gestion des processus métiers dans sa globalité. La croissance du marché de la gestion des processus métiers est soutenue par les besoins de deux catégories de clients : les acteurs « disrupteurs » et les entreprises « disruptées ». Les premiers sont des entreprises « digitales » qui développent des activités en ligne, de type GAMA (Google Amazon Metaverse Apple), souvent multinationales, qui ont besoin d’être accompagnées par des sociétés expertes en gestion omnicanal intégrée de l’expérience client au niveau mondial. Leur objectif est de gérer les « frictions » du monde réel. Les secondes appartiennent à l’environnement économique traditionnel (legacy) et souhaitent mener des stratégies d’optimisation de leurs coûts de fonctionnement par la mise en place de solutions automatisées end-to-end.

Digitalisation de l’environnement

Le marché mondial de la gestion des processus métiers (ou « services aux entreprises ») couvre les services intégrés de gestion des processus métiers spécifiques par secteur (santé, banques, agences de voyage, etc.) et dédiés aux fonctions supports (expérience client, ressources humaines, finance et comptabilité, etc.), correspondant à l’ensemble des activités core services & D.I.B.S. de Teleperformance. Il représentait près de 420 milliards de dollars US en 2021, selon les estimations internes de Teleperformance. La taille de ce marché de la gestion des processus métiers est ainsi quatre à six fois plus élevée que celle du marché de la gestion de l’expérience client externalisée. La progression rapide de ce marché est principalement soutenue par de nouveaux besoins des entreprises et des administrations en termes d’automatisation des processus et leur demande pour des solutions globales de transformation digitale end-to-end est de plus en plus forte.

	2016	2019	2022E	TVAM ** 2019-2022E
Taux de pénétration des solutions digitales (en %)		~ 6 7 %	~ 17 19 %	~ 3 4 %
Solutions digitales (en milliards de dollars US)				~+ 42 %

	2019	2020	2021E	2022E	2023E	2024E
Agents en télétravail	95 %	75 %	60 %	50 %	45 %	40 %
Agents sur site	5 %	25 %	40 %	50 %	55 %	60 %

Le boom actuel des interactions clients (cf. supra) ainsi que la crise sanitaire de la Covid-19 soutiennent cette dynamique : la recherche d’amélioration de la qualité, de flexibilité dans l’offre (télétravail) et d’une plus grande efficience des processus métiers sont des enjeux de plus en plus importants. Ce marché exclut les marchés de la gestion des demandes de visas et des services d’interprétariat en ligne, marchés de niche relatifs aux activités « services spécialisés » du groupe (cf. section 1.1.3.3 Marchés et concurrence dans les activités « services spécialisés »). Le marché des services aux entreprises a été stimulé ces dernières années par le boom des médias sociaux créant de nouveaux besoins de la part des acteurs majeurs sur ce secteur. Les nouveaux services de modération de contenu (Trust & Safety), qui s’appuient sur des solutions digitales intégrées de back-office, en est la parfaite illustration.

Marché de la modération de contenu (Trust & Safety)

La modération de contenu (Trust & Safety) est la capacité à retirer des plateformes en ligne du contenu qui ne respecte pas leur réglementation et/ou la loi en vigueur dans les pays concernés. Le récent boom des solutions de modération de contenu pour le compte des grands médias sociaux illustre parfaitement l’élargissement du marché visé par Teleperformance et sa stratégie de développement d’une offre digitale intégrée requérant maîtrise des technologies, expertise en services de back-office et gestion de l’expérience client selon l’approche High Touch-High Tech (cf. section 1.1.4 La stratégie du groupe). Le cabinet Everest estime la taille de ce marché entre 6 et 6,5 milliards de dollars US en 2021. Ce marché affiche un rythme de croissance rapide estimé à plus de +35% par Everest entre 2020 et 2022, soutenue par l’explosion du volume du contenu publié sur internet et les médias sociaux.

• Taille et évolution du marché de la modération de contenu * (2018-2022E) (en milliards de dollars US)
Source : Everest (2021).
* Taux de variation annuel moyen.

Le cabinet Everest a identifié Teleperformance comme l’un des cinq leaders mondiaux sur ce marché en forte croissance.

1.1.3.2 Environnement concurrentiel sur le marché des activités core services & D.I.B.S.

1.1.3.2.1 Les concurrents directs dans la gestion de l’expérience client externalisée

Teleperformance est le leader mondial de la gestion de l’expérience client externalisée, un marché qui reste très atomisé.

• Classement des principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée par chiffre d’affaires (données publiées et estimées 2020) (en millions de dollars US)

	2020
Teleperformance	74 %
Concentrix	5 %
Atento	7 %
Alorica	2 %
Majorel (ex-Avarto)	2 %
Sitel (incl. Sykes)	2 %
Webhelp	2 %
TTEC	2 %
Autres	4 %

Source : estimations internes et sociétés.

Avec 5,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires dans les activités core services & D.I.B.S. en 2020, la part de marché mondial de Teleperformance s’élève à 7%.

• Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée (données publiées et estimées 2020 *) (en %)

	2020	2021E	2022E
Teleperformance **	2,1-2,5	3,0-3,5	4,3-4,8
Concentrix
Alorica
Atento
Webhelp
TTEC
Majorel (ex-Arvato)
Sitel (incl. Sykes)
Autres

Source : estimations internes et sociétés.
* En retenant pour la taille du marché mondial l’estimation du cabinet Everest pour l’année 2020.
** Activités core services & D.I.B.S. de Teleperformance.

	2018	2019	2020	2021E	2022E	TVAM * 2020-2022E
Taille du marché (en milliards de dollars US)	6,0-6,5	8,0-8,7				> + 35 %

Le marché de la gestion de l’expérience client est caractérisé par une demande souvent globale (couvrant plusieurs marchés) de la part de grands groupes multinationaux mais gérée selon une approche locale liée aux particularités de chaque marché. Il est également omnicanal, de plus en plus digital et complexe, notamment dans le domaine de la sécurité et de l’automatisation. Il est par ailleurs marqué par le développement de nouveaux acteurs « Tech » proposant des solutions alternatives utilisant des technologies disruptives comme l’intelligence artificielle et l’automatisation. Dans ce contexte exigeant et en évolution rapide, le mouvement de consolidation du secteur devrait se poursuivre dans les années à venir avec :
• des sociétés acquéreuses recherchant non seulement la taille critique mais également de nouvelles expertises, technologies et lignes d’activité, leur permettant de développer des solutions globales Digital Integrated Business Services qui offrent le plus fort potentiel de croissance rentable ;
• des sociétés en difficulté financière et/ou sans stratégie concluante, qui ont été affaiblies par l’impact économique de la crise sanitaire et qui n’ont ni les moyens de rester compétitives ni les moyens de se développer sans l’appui d’un partenaire industriel ou financier.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27# PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

• Principales opérations de fusions & acquisitions/cessions sur le marché de la gestion de l’expérience client (2021)

Date	Pays	Type	Cible	Acquéreur	Chiffre d’affaires de la cible
Novembre 2021	USA	Acquisition	PK	Concentrix	530 M$ (2022E)
Octobre 2021	Amérique latine	Acquisition	Marktel Interactivo	Contact Center	Non publié
Septembre 2021	USA	Acquisition	Sykes	Sitel	Chiffre d'affaires combiné supérieur à 4,3 Mds$
Septembre 2021	Europe	Acquisition	Unisono	intelcia	146M€ (2020)
Septembre 2021	Europe	Introduction en bourse	Majorel (ex-Arvato)	N/A	1375M€
Juillet 2021	Amérique latine	Acquisition	Emerge	Itel	Non publié
Juillet 2021	Canada – Inde	Acquisition	Playment	TELUS International	Non publié
Juillet 2021	Europe	Acquisition	CC City Connect	Transcom	15M€ (2021E)
Juillet 2021	France – Amérique	Acquisition	OneLink	Webhelp	Chiffre d'affaires combiné supérieur à 2,4 Mds$
Juin 2021	USA	Introduction en bourse	TaskUs	N/A	478 M$ (2020)
Juin 2021	Allemagne	Acquisition	Junokai	Majorel	Non publié
Avril 2021	Inde – USA	Acquisition	DigitalOneUs	Tech Mahindra	31 M$ (2020)
Avril 2021	Inde – USA	Acquisition	Eventus	Tech Mahindra	33 M$ (2020)
Mars 2021	Canada – USA	Acquisition	LionBridge AI	TELUS International	Non publié
Mars 2021	USA	Acquisition	Avtex	TTEC	Non gepubliceerd
Mars 2021	France	Acquisition	DynamiCall	Webhelp	30 M$+(2020)
Février 2021	Canada	Introduction en bourse	Telus International	N/A	1582 M$ (2020)
Février 2021	Europe	Acquisition	Cendris	Yource	Non publié
Février 2021	Europe	Acquisition	2sites d'expérience client de Telefonica	Transcom	Non publié
Février 2021	USA	Participation minoritaire	CSS Corp	Startek	Non publié
Janvier 2021	Inde – USA	Acquisition	Payments Technology Services	Tech Mahindra	5 M$ (2019)
Janvier 2021	Italie	Participation majoritaire	OBDA	Almaviva	Non publié
Janvier 2021	USA	Acquisition	PatientMatters	Firstsource	Non publié

Le positionnement mondial de Teleperformance, la diversité de son portefeuille clients et de ses solutions, lui permettent de devancer ses concurrents les plus directs, américains et régionaux pour l’essentiel, en termes de croissance du chiffre d’affaires et/ou de progression de la rentabilité.

1.1.1 Présentation du groupe

28 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

• Classement des 10 premiers acteurs du marché mondial par nombre de pays d’implantation (2021E)

#	Concurrents	Pays
1	Teleperformance	88
2	Webhelp	55
3	Concentrix	40
	Sitel (incl. Sykes)	40
5	Majorel (ex Arvato)	31
6	Telus International	25
	Transcom	25
8	Comdata	21
9	Intelcia	20
	TTEC	20

Source: estimations internes et sociétés.

1.1.3.2.2 Une concurrence élargie aux sociétés deconseil et de services informatiques surle marché de la gestion des processus métiers

Reflet de la complexité croissante des marchés de la gestion externalisée de l’expérience client et de l’évolution des besoins des clients de plus en plus intégrés (solutions digitales et automatisées end-to-end), l’environnement concurrentiel de Teleperformance s’élargit et se diversifie significativement. Les frontières de cet environnement concurrentiel deviennent aujourd’hui plus difficiles à délimiter (cf. section 1.3.3 Les marchés du groupe). Sur le marché de la gestion de l’expérience client, de nouveaux types d’acteurs apparaissent comme les sociétés de services technologiques (ITO), les sociétés de conseil en gestion des processus métiers et les sociétés spécialisées dans les services de back-office (BPO). Des acteurs pluridisciplinaires se positionnent comme des global business services partners. Ces nouveaux concurrents se distinguent de la plupart des acteurs traditionnels de la gestion de l’expérience client par leur approche résolument centrée sur la génération de valeur ajoutée et non sur l’arbitrage des coûts salariaux.

• Élargissement de l’environnement concurrentiel: exemples

Principaux concurrents directs (CCO)	Sociétés de ITO/BPO*	Sociétés de conseil
Atento	Cognizant	Accenture
Concentrix	EXL	Cap Gemini
Sitel (inc. Sykes)	Genpact
Majorel (ex-Arvato)	Infosys
Telus International	Tata Consultancy Services
TTEC	Wipro
Webhelp	WNS
… cf. infra

• Information Technology Outsourcing/Business Process Outsourcing.

Teleperformance se positionne comme le leader sur le marché de la gestion des processus métiers appliqués à l’expérience client, incluant notamment des solutions d’automatisation de la gestion du parcours client, utilisant l’intelligence artificielle pour améliorer l’expérience client, et du conseil opérationnel en optimisation des processus. Cette convergence des différents marchés du BPO est bien illustrée par l’univers d’évaluation des sociétés de gestion de l’expérience client du cabinet d’analyse Everest, à travers sa matrice PEAK 2021 ® .

• Matrice PEAK 2021 ® d’évaluation des sociétés de gestion externalisée de l’expérience client

Source: Everest (2021).

.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29

Le cabinet d’analyse Everest évalue régulièrement le positionnement stratégique des acteurs du marché de la gestion externalisée de l’expérience client. Teleperformance a été reconnu en 2021 comme un Leader de la matrice PEAK 2021 ® , grâce notamment à la conduite de sa transformation digitale, sa croissance organique soutenue, et ses investissements pour promouvoir son expertise mondiale et l’ensemble de ses solutions digitales et innovantes. Les sociétés fournisseurs de solutions technologiques clefs en main (Software as a Service/Cloud as a Service/Workflow management/CRM…) dans le domaine des systèmes omnicanal et automatisés et utilisant l’intelligence artificielle ne se positionnent généralement pas comme concurrents de Teleperformance mais souvent comme partenaires experts, associés dans le développement d’une offre globale intégrée (digital, omnicanal multilingue et multimarchés). La démarche de Teleperformance de s’associer est pragmatique : elle relève soit de l’initiative du groupe si ses solutions propriétaires ne sont pas adaptées, soit du cahier des charges des clients (cf.1.1.4.3.3Les leviers High Tech: technologies et équipes dédiées).

1.1.3.3 Marchés et concurrence dans les activités «services spécialisés»

1.1.3.3.1 Les services d’interprétariat en ligne

Le marché des services linguistiques comprend les services de traduction et de localisation (écrit) et d’interprétariat (oral). Lesétudes les plus récentes estiment que la taille de ce marché était de plus de 49 milliards de dollars US en 2021, dont la traduction représente 67% et les services d’interprétariat sur site et en ligne, près de 10%. La taille du marché est estimée à près de 66milliards de dollars US en 2025, ce qui représente une croissance annuelle moyenne estimée de +8% entre 2021 et 2025. La crise sanitaire mondiale a considérablement réduit la demande pour l'interprétariat sur site, au profit des technologies d'interprétariat virtuelle (VIT). Celles-ci ont fortement bénéficié des mesures de distanciation sociale et du développement rapide du travail à distance.

• Taille et évolution du marché des services linguistiques (2021-2025E) (en milliards de dollars US)

Année	Taille du marché
2021	49.3
2025E	66

Source: Common Sense Advisory. * Taux de variation annuel moyen.

Les perspectives de croissance du marché des services d’interprétariat en ligne sont portées principalement par les facteurs suivants:

• l’utilisation croissante de technologies d’interprétation virtuelle;
• les nouvelles technologies et fonctionnalités permettent une application plus large des solutions linguistiques;
• les organisations se concentrent sur leur cœur de métier, ce qui conduit à l’externalisation des services d’interprétariat;
• la hausse des exigences réglementaires dans les secteurs clés (santé, services financiers, etc.) continue de stimuler la demande des clients; et
• l’évolution démographique aux États-Unis.

Aujourd’hui, aux États-Unis, 68 millions de résidents parlent une langue autre que l’anglais à domicile, soit 22 % de la population totale. Cela concerne plus de 350 langues et dialectes différents. D’ici 2065, 90 % de la croissance démographique des États-Unis devrait prov enir de l’immigration.

• Croissance du nombre de résidents américains pour qui l’anglais n’est pas la langue principale parlée à domicile (en millions)

Année	Nombre de résidents
2015	64.8
2020	67.8
2025E	70.6
2030E	74.8
2035E	78.8
2040E	82.4
2045E	85.8
2050E	88.8
2055E	91.5
2060E	93.8
2065E	95.6

Source: US Census Bureau – National Population Projections et Language Spoken at Home.

De plus, le territoire compte près de 10 millions de sourds ou malentendants, qui ont également besoin d’accompagnement pour bien communiquer avec les administrations et les grandes marques. Opérant principalement en Amérique du Nord, LanguageLine Solutions est le leader sur le marché nord-américain des solutions d’interprétariat en ligne, par téléphone et par vidéo, pour le compte de nombreuses sociétés et institutions dans les secteurs de la santé, des assurances, des services financiers, des télécommunications et des administrations et gouvernements. Sur le marché mondial des services d’interprétariat à la demande, le chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions est près de quatre fois plus important que celui de son concurrent le plus proche et plus grand que les 9 concurrents suivants réunis, selon le Nimdzi Interpreting Index 2020.

1.1.3.3.2 Les services de gestion de demandes devisas

Le marché des services de demandes de visas sur lequel TLScontact opère a été fortement affecté, depuis 2020, par la pandémie de Covid-19 qui a entraîné une réduction drastique des voyages internationaux. TLScontact sert principalement les gouvernements de l’espace Schengen et le Royaume-Uni (UKVI). Avant cette crise sanitaire, l’espace Schengen et les pays anglophones de la zone FCC (Five Countries Conference), incluant l’Australie, le Canada, la Nouvelle Zélande, le Royaume-Uni et les États-Unis, représentaient un marché d’environ 41millions de demandes de visas par an, soit en valeur plus d’un milliard d’euros.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

30 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Les perspectives de croissance du marché de la gestion externalisée des demandes de visas sont difficiles à estimer alors que la crise sanitaire se poursuit. Les données publiées par des organismes mondiaux de premier plan, dont l’Organisation mondiale du tourisme (OMT), le Forum économique mondial et l’Association internationale du voyage aérien (IATA), suggèrent que le nombre de passagers dans le transport aérien devrait continuer de se redresser en 2022 à l’instar de 2021 par rapport au point le plus bas atteint lors de la crise sanitaire en 2020 mais restera en deça du niveau atteint avant la crise en 2019.

	2021	2022E	2023E	2024E	2025E
TVAM * 2021E-2025E					> + 8 %

	1980E	1990E	2000E	2010E	2019E
	23	32	47	57	68

Le redressement du nombre de demandes de visas devrait donc se poursuivre au cours de l’année 2022. Son rythme dépendra de l’évolution de la situation sanitaire mondiale. Sur la base des estimations conservatrices de IATA, le marché de la gestion externalisée des demandes de visas ne devrait retrouver son niveau d’avant la crise sanitaire qu’à partir de 2024.

• Évolution du nombre de demandes de visas à destination de l’espace Schengen et des pays anglo-saxons (2016‑2024E) (en millions)

Source : estimations TLScontact. TLScontact est un acteur majeur du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas, avec près de 10 % de parts de marché auprès des gouvernements de l’espace Schengen et des pays anglophones de la zone FCC en 2019. Son principal concurrent direct est la société VFS, leader mondial avec une part de marché de 57 %. Les autres concurrents de taille similaire à TLS contact sont des acteurs régionaux, couvrant notamment le marché nord‑américain.

• Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas (données 2019) (en %)

Source : estimations internes et sociétés. Le marché des services annexes liés au processus de demande de visas devrait rester solide, notamment les services permettant aux voyageurs d’accroître leur sécurité ou de réduire leur exposition aux infections au cours de leur voyage. Les innovations digitales devraient également permettre d’améliorer l’efficience des procédures de gestion des demandes de visas et accroître la satisfaction des usagers au cours des prochaines années. Les gouvernements qui ont toujours été lents à adopter les processus digitaux et à innover dans la technologie biométrique notamment, ont mesuré les conséquences de cette inertie durant la crise sanitaire. Ils souhaitent aujourd’hui se prémunir davantage contre le risque de fermeture des centres d’accueil physiques en déployant plus de services automatisés et digitalisés. TLScontact est bien positionné pour profiter de ces opportunités grâce à l’expertise du groupe Teleperformance en matière de transformation digitale.

1.1.3.3.3 Les services de recouvrement de créances

Le marché mondial externalisé du recouvrement de créances (activité d'AllianceOne) est estimé en 2021 à 23,8 milliards de dollars US selon le cabinet Kaulkin & Ginsberg. Sa croissance annuelle moyenne est attendue à environ + 3 % entre 2021 et 2024.

• Évolution du marché mondial externalisé de recouvrement de créances (2021E-2024E) (en milliards de dollars US)

Source : Kaulkin & Ginsberg (2021). * Taux de variation annuel moyen.

	2021E	2024E
	23,8	26,2
TVAM * 2021-2024E	c. + 3 %

1.1.3.3.4 Les services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis

Le marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (activité de Health Advocate) est estimé en 2019 à environ 15 milliards de dollars US par McKinsey & Company, en croissance de + 7 % à + 10 % par an entre 2019 et 2024. Le dynamisme de ce marché est porté par la complexité et l’inefficience du secteur de la santé aux États-Unis. Il se décompose en deux segments :

• le segment de l’assistance et du conseil (navigation & safety) regroupe les services d’aide aux décisions cliniques et administratives pendant le parcours de santé de l’usager sur l’ensemble des canaux de communication (voix et digitaux). La taille de ce marché est estimée entre 6 et 8 milliards de dollars US en 2019 affiche un taux de croissance estimé entre + 8 % et +10 % par an entre 2019 et 2024 ;
• le segment de la santé et du bien-être regroupe les solutions dans le domaine du bien-être et de l'engagement des employés, de la santé comportementale et de la gestion des soins chroniques. Le développement rapide de ce segment est soutenu notamment par la croissance des investissements des entreprises dans le bien- être de leurs collaborateurs pour qu’ils soient en meilleure santé, plus épanouis et plus efficaces. La taille de ce marché est estimée à 8 milliards de dollars en 2019. Son taux de croissance annuelle est attendu entre + 5 % et + 6 % par an entre 2019 et 2024.

	2016	2017	2018	2019	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E
	38	39	39	41	12	20	31	37	41

	VFS	CGI	GDIT	TLScontact	Autres
57 %
15 %
15 %
12 %
8 %
8 %

• Taille et évolution du marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (2019-2024E) (en milliards de dollars US)

Source : McKinsey & Company. * Taux de variation annuel moyen. ** Dont notamment le marché des soins médicaux pris en charge par les employeurs (onsite clinics), un sous-marché du segment conseil et assistance, visé par Health Advocate (actuellement non présent).

	2019	2024E
Conseil et assistance	6-8	9-13
Santé et bien-être	8	c. 14-16 **
TVAM * 2019-2024E	˷ + 7 % à + 10 %	c. 19-23 **

• Répartition par sous-segment du marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (2019)

Source : McKinsey & Company.

	Conseil et assistance	Santé et bien-être
55 %
45 %

	Assistance aux employés	Soins médicaux pris en charge par les employeurs	Gestion des maladies	Conseil et assistance	Seconde opinion	Télémédecine	Transparence tarifaire	Bien-être	Couverture santé

1.1.4 La stratégie du groupe

1.1.4.1 Historique de transformation

Au cours des dernières années, Teleperformance a mené avec succès sa transformation. Aujourd’hui, anticipant et s’adaptant aux grandes évolutions du marché mondial des services aux entreprises, le groupe a accéléré sa transformation digitale avec l’acquisition de la société Intelenet et le lancement des solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) fin 2018, étoffant ainsi son offre de services. Il a parallèlement diversifié ses activités et ses sources de revenus dans des services à haute valeur ajoutée et renforcé la verticalisation de son offre par secteur client et par région, combinant ainsi forte croissance organique et amélioration des marges à long terme. À ce titre, Teleperformance a acquis en 2021 deux sociétés de services aux États-Unis, Health Advocate dans le domaine de la santé, et Senture dans celui des administrations.

• Les grandes étapes de l’évolution du marché mondial des services aux entreprises * (2000-2021)

• Gestion des processus métiers.

	Fin 1990s – Début 2000s	Début 2000s – 2015	Depuis 2015
	• Marché dominé par les services internalisés • Offre fondée en grande partie sur l'arbitrage du coût du travail • Interactions simples : relation clientèle basique et télémarketing classique • Accès aux systèmes clients via Citrix (serveur)	• Développement rapide des sociétés de services informatiques • Utilisation du « Lean Six Sigma » pour améliorer l'efficacité opérationnelle • Valeur ajoutée apportée par l'analyse des données et les modèles prédictifs • Complexité croissante des services externalisés dédiés par secteur et fonctions support • Émergence des technologies mobiles et de l'informatique dématérialisée	• Ère de la transformation numérique, avec des ruptures technologiques qui accélèrent le rythme du changement • Développement de l'externalisation des services intégrés aux entreprises • Nouvelles lignes de services pour accompagner les entreprises numériques • Nouveaux modèles d’organisations flexibles comme le travail à domicile • Architecture technologique modulaire, collaborative, sécurisée et évolutive

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31

• Les grandes étapes de la transformation de Teleperformance (1990-2021)

L’acquisition de la société Intelenet finalisée le 4 octobre 2018 et intégrée depuis dans les activités core services & D.I.B.S. du groupe a permis d’accélérer la transformation de Teleperformance en un groupe leader des services aux entreprises en solutions digitales intégrées, et ainsi tirer parti de l’évolution de l’environnement de marché du groupe. Fondé en 2000 et basé à Bombay (Inde), Intelenet était un acteur majeur dans l’externalisation des processus métiers (BPO) à forte valeur ajoutée dans le domaine de la gestion omnicanal de l’expérience client, des services de back-office, de la gestion des ressources humaines ainsi que des services de gestion financière et administrative. Au moment de l’acquisition, l’entreprise comptait plus de 110 clients de premier plan, essentiellement dans le monde anglophone, en Inde et au Moyen-Orient servis par près de 60 000 employés répartis dans plus de 40 Sites, principalement en Inde, aux Philippines, aux Émirats arabes unis, en Pologne et au Guatemala. Cette acquisition a renforcé les positions de Teleperformance dans les secteurs des services financiers et de l’assurance, du tourisme, du e-commerce, des e-services et de la santé.# L’offre de Teleperformance ainsi élargie et intégrée aide les clients du groupe à accroître leurs revenus, optimiser la qualité de leurs opérations et réduire leurs coûts opérationnels, tout en améliorant la satisfaction de leurs propres clients :
* déploiement de solutions propriétaires, conçues par des équipes de consulting pluridisciplinaires, incluant notamment des ingénieurs spécialisés et des consultants experts métiers et processus ;
* intégration digitale fondée sur l’automatisation des processus par la robotique (OCR, RPA) ;
* excellence opérationnelle.

Cette acquisition a été stratégique pour Teleperformance pour trois raisons :
* les solutions intégrées à forte valeur ajoutée de la société, ainsi que ses expertises en faveur de la transformation digitale des entreprises, ont renforcé significativement l’offre de Teleperformance ;
* la position importante d’Intelenet en Inde a permis également de renforcer la présence du groupe sur ce marché d’avenir ;
* la grande variété des secteurs dont la société est experte a permis à Teleperformance de continuer à diversifier son portefeuille clients au niveau mondial.

Cette acquisition a constitué pour Teleperformance une étape décisive vers la réalisation de son plan stratégique à moyen terme, avec le lancement des solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services).

Poursuivant sa stratégie de montée en gamme de son portefeuille de solutions, par secteur et par région, Teleperformance a finalisé le 22 juin 2021 l’acquisition de la société Health Advocate. L’acquisition de cette société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs permet à Teleperformance de renforcer significativement ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée dans le secteur clef de la santé aux États-Unis.

Le groupe a également acquis le 28 décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition renforce l’offre de Teleperformance dans le secteur clef des services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique.

• 1978 : Fondé en France, avec 12 employés dans le domaine du télémarketing
• 1986 : Introduction à la bourse de Paris
• 1993 : Lancement des opérations aux États-Unis
• 1996 : Lancement des opérations en Asie, notamment aux Philippines
• 1998-2002 : Lancement des opérations en Amérique latine : acquisitions en Argentine et au Brésil (1998) et au Mexique (2002)
• 2007 : Acquisition de LanguageLine Solutions
• 2008 : Acquisition de The Answer Group (E-U)
• 2010 : Acquisition de BeCogent (R-U) et de Teledatos (Colombie)
• 2012 : Prise de contrôle de Aegis USA
• 2014 : Acquisition d’Aegis USA
• 2016 : Acquisition de X-Press
• 2018 : Acquisition d’Intelenet et lancement des solutions Digital Integrated Business Services
• 2020 : Plus de 200 000 postes de télétravail créés au pic de la crise sanitaire
• 2021 : Acquisition de Health Advocate
• 2021 : Acquisition de Senture

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33

1.1.4.2 Plan stratégique et objectifs à moyen terme : accélération de la transformation créatrice de la valeur

1.1.4.2.1 La stratégie de transformation à moyen terme par croissance interne et croissance externe

L’objectif du groupe en 2025 est de devenir le leader mondial incontesté des services aux clients des entreprises et aux citoyens pour les administrations en développant un modèle d’affaires créateur de valeur fondé sur une croissance organique pérenne, rentable et durable des activités du groupe et des acquisitions ciblées dans des services à forte valeur ajoutée.

Un environnement favorable
La poursuite de la transformation de Teleperformance est au cœur de son plan stratégique à moyen terme (2022-2025) pour saisir les opportunités d’un marché en croissance et tirer parti de quatre décennies d’expérience. Elle repose par ailleurs sur une relation de confiance et de crédibilité avec un grand nombre de marques reconnues et de gouvernements de premier plan dans le monde entier.

• Accélération de la digitalisation de l’environnement du groupe, avec comme conséquence la poursuite d’une croissance soutenue des interactions et le développement rapide de nouveaux secteurs d’activités (modération de contenu, ventes et services en ligne par abonnement, ventes et paiement par messagerie, etc.) liées notamment à l’explosion des médias sociaux et à de nouveaux modes de vie et d’achat des consommateurs. La digitalisation de l’environnement s’est accélérée en particulier depuis 2020 durant la crise sanitaire avec la mise en place des politiques de confinement et de restriction des déplacements au niveau mondial.
• Le marché de la gestion de l’expérience client recèle toujours un fort potentiel d’externalisation, avec 72 % des services qui restent gérés par les entreprises et les administrations elles-mêmes (selon Everest). Les nouvelles exigences spécifiques à chaque secteur client et dans chaque pays, en matière de télétravail, de sécurité, d’omnicanalité, et de technologies requises pour optimiser la satisfaction clients, renforcent les barrières à l’entrée sur le marché et sont favorables à l’externalisation.
• Augmentation de la taille du marché cible de Teleperformance, compte tenu de l’objectif du groupe de devenir le leader mondial incontesté de la gestion externalisée de l'expérience client et citoyen et des services associés, avec un marché mondial de la gestion des processus métiers en croissance et quatre à six fois plus important que le marché de la gestion de l’expérience client externalisée, cœur de métier de Teleperformance.

Une stratégie de transformation digitale et de verticalisation renforcée pour une croissance organique soutenue
Le marché externalisé continue d’offrir des perspectives de croissance attractives dans de nombreuses régions du monde ainsi qu’un important potentiel de consolidation. Cette dynamique positive est renforcée par un environnement de plus en plus complexe et dématérialisé avec un développement constant des interactions clients. Pour saisir toutes les opportunités d’un marché en forte croissance et en perpétuelle transformation (plus digitalisé et des services plus intégrés), le groupe renforce son organisation mondiale en la structurant par secteur client (expertise sectorielle mondiale) avec l’appui des opérations dans 88 pays, des experts & architectes produits, et des fonctions supports clefs.

Le positionnement du groupe se définit comme un cube (TP Cube) dont les trois dimensions reflètent une triple approche « gamme de services/secteurs client/pays » pour développer le chiffre d’affaires avec les clients existants (farming) et le gain de nouveaux clients (hunting). Elle implique une approche commerciale coordonnée au niveau mondial (approche « Pack ») entre les différentes équipes de vente régionales et aux côtés des opérations et des équipes experts.

• Développement de l’offre intégrée avec de nouvelles solutions de transformation sur trois gammes de produits : les services de gestion de l’expérience client (Front office), les services de back-office et le conseil opérationnel (knowledge services) (cf. section Teleperformance en 2021 – Introduction).
• Verticalisation renforcée avec le déploiement de solutions, de processus et d'une expertise spécifiques par secteur client et par région.
• Renforcement du leadership et du modèle mondial avec la conquête de nouveaux territoires à fort potentiel, marchés et implantations, notamment en Asie et en Afrique dans les années à venir.

Le déploiement de la stratégie repose sur une expertise différenciante High Touch-High Tech, combinant intelligence émotionnelle et technologies.

Une stratégie intégrant des acquisitions ciblées
La stratégie de croissance externe vise à accélérer la transformation digitale du groupe et renforcer sa verticalisation par secteur client. Le groupe est très attentif à toute opportunité dans les services à haute valeur ajoutée permettant de renforcer son modèle d’affaires ainsi que son profil de croissance et de rentabilité. La stratégie d’acquisitions du groupe privilégie les sociétés de taille moyenne présentant un modèle économique et financier solide ainsi qu’une complémentarité avec sa base client, son métier et son expertise.

L’acquisition de LanguageLine Solutions en septembre 2016 a reflété le choix stratégique du groupe de développer les services spécialisés à haute valeur ajoutée. Avec l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018, Teleperformance a accéléré le processus de transformation digitale de ses activités core services & D.I.B.S. (cf. infra). L’acquisition en juin 2021 de la société Health Advocate spécialisée dans la gestion des dépenses de santé du consommateur aux États-Unis vient renforcer significativement les activités « services spécialisés » du groupe, aux côtés de Language Line Solutions, TLScontact et AllianceOne. Elle conforte également la position du groupe en tant que société de services globaux aux entreprises dans le domaine de la santé aux États-Unis. Enfin, le groupe a acquis en décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition renforce l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, ainsi que le profil financier du groupe. Ces deux dernières acquisitions s’inscrivent parfaitement dans la stratégie de spécialisation par secteur client et par pays de Teleperformance.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34

1.1.4.2.2 Objectifs 2025

Fort de son approche commerciale verticalisée et globalisée, de son positionnement marché toujours plus centré sur les solutions de transformation digitale grâce à une expertise High-Touch-High Tech différenciante, et de son organisation managériale renforcée (comité de direction générale de 33 managers de toutes les nationalités), Teleperformance a pour ambition de poursuivre à moyen terme le développement de ses activités à un rythme supérieur à la croissance de son marché qui est d’environ à + 5 % par an (cf. section 1.1.3.1.1 Le marché de la gestion de l’expérience client). Le groupe vise un chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros en 2025 à périmètre constant. Dans le cadre de sa stratégie de développement centrée sur la montée en gamme de son offre de services et d’une verticalisation accrue par secteur client, le groupe poursuivra l’acquisition de sociétés fournissant des services à forte valeur ajoutée. Le groupe vise une contribution additionnelle de chiffre d’affaires provenant de ces acquisitions ciblées comprise entre 1 et 2 milliards d’euros. L’accélération de la transformation de Teleperformance pour devenir le leader mondial incontesté de la gestion de l'expérience client et citoyen et des services associés, combinée à la poursuite d’une gestion rigoureuse des coûts et d’une approche commerciale dynamique mais sélective, permet au groupe d’être confiant sur la poursuite de la progression de la rentabilité et de viser une marge opérationnelle (EBITA) de 16 % en 2025. Le groupe entend également poursuivre la génération d’un cash-flow soutenu.

1.1.4.3 Les atouts stratégiques de Teleperformance pour atteindre ses objectifs

1.1.4.3.1 Plus de 40 ans dans l’expérience client : un leadership global et multiculturel

Une large couverture géographique et linguistique

Teleperformance est le partenaire global préféré des plus grandes entreprises internationales et des gouvernements de premier plan sur son marché et un employeur de référence au niveau mondial. Présent dans 88 pays, Teleperformance couvre plus de 170 marchés dans plus de 265 langues et dialectes pour le compte de plus de 1 000 clients composés d’importantes sociétés internationales opérant dans de nombreux secteurs d’activité et de gouvernements. Cette présence et ces capacités mondiales représentent un véritable atout pour accompagner les groupes multinationaux désirant les mêmes standards de qualité, de sécurité et d’efficacité dans la mise en place rapide de solutions complexes, intégrées et globales partout dans le monde quel que soit le marché servi. Ces comptes globaux représentent environ 50 % du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. du groupe. Le groupe bénéficie d’une base d’activité solide et équilibrée au niveau mondial. La répartition géographique du chiffre d’affaires et de l’effectif total des activités core services & D.I.B.S. du groupe reflète son positionnement unique de leader mondial sur son marché principal. La répartition des pays d’implantation du groupe par zone géographique et par activité est présentée en section 1.1.6.2 Organigramme opérationnel.

• Répartition du chiffre d’affaires par activité et par zone linguistique (2021)
• Répartition de l’effectif total au 31 décembre 2021 par zone linguistique et par activité
• Effectif total des 10 premiers pays d’implantation du Groupe au 31 décembre 2021

Pays	Effectif total
Inde	72 647
Philippines	54 643
Colombie	42 544
États-Unis	37 601
Mexique	27 818
Brésil	27 671
Pays-Bas	14 708
Portugal	12 804
Grèce	10 347
Royaume-Uni	8 403

	Inde	EWAP	Ibérico-LATAM	CEMEA	Services spécialisés	Activités core services & D.I.B.S.
Chiffre d’affaires	88 %	30 %	6 %	26 %	26 %	26 %
Effectif	12 %

	Inde	EWAP	Ibérico-LATAM	CEMEA	Services spécialisés	Activités core services & D.I.B.S.
Effectif	18 %	18 %	3 %	26 %	19 %	19 %
Chiffre d’affaires	34 %

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35

Une offre mondiale de solutions opérationnelles Smart-Shoring

Grâce à un réseau mondial intégré d’opérations domestiques, multilingues, nearshore et offshore dans 36 pays, Teleperformance propose une offre unique de solutions de Smart-Shoring partout dans le monde dans toutes les langues adaptées aux besoins et aux contraintes de ses clients. Le groupe propose également des solutions de ressources en télétravail.

• Répartition du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. par type de programme (en % du chiffre d’affaires annuel)

	2021	2020	2019
Nearshore / offshore / multilingue	48 %	47 %	46 %
Domestique	52 %	53 %	54 %

Les solutions domestiques, offshore et nearshore

La solution offshore se définit comme la capacité de servir un marché à partir de sites situés dans un autre pays, dans la langue du pays du marché. Les solutions offshore de Teleperformance servent essentiellement le marché nord-américain à partir du Mexique (nearshore), des Philippines et d’Inde (offshore), en langues anglaise et espagnole, et certains marchés européens (solutions nearshore).

• Avantages offerts par type de programme

	Domestique	Nearshore	Offshore
	• Pas de différences culturelles	• Même langue et même fuseau horaire	• Proximité des opérations
	• Même langue et même fuseau horaire	• Proximité des opérations	• Même réglementation
	• Proximité des opérations	• Proximité géographique	• Proximité culturelle
	• Même réglementation	• Proximité culturelle	• Déplacements plus faciles
		• Déplacements plus faciles	• Communications moins coûteuses
		• Communications moins coûteuses	• Opérations efficientes
		• Opérations efficientes	• Conseillers hautement qualifiés
		• Conseillers hautement qualifiés	• Sélection des zones les plus adaptées aux marchés à servir (proximité culturelle)

• Carte des implantations offshore/nearshore du groupe et principaux marchés ainsi desservis

[Carte graphique montrant les pays desservis par offshore et les pays fournissant des services offshore/nearshore]

Pays desservis par offshore: UK, France, Kosovo, Bulgarie, Ukraine, Turquie, Belgique, Canada, Inde, Costa Rica, Australie, Nouvelle-Zélande, Brésil, Chine, Philippines, Arabie Saoudite, Madagascar, Russie, Portugal, Roumanie, République Tchèque, Suède, Norvège, Danemark, Lituanie, Pays - Bas, Allemagne, Pologne, Macédoine, Italie, Espagne, Suisse, Tunisie, Maroc, Albania, Grece, Égypte, Émirats Arabes Unis, Singapour, Afrique du Sud, Jamaïque, Mexique, Colombie, Guyane, Pérou, Suriname, Jamaïque, République Dominicaine, États-Unis, Salvador, Guatemala.

Pays qui fournissent des services offshore / nearshore: UK, Kosovo, Bulgarie, Ukraine, Turquie, France, Bosnie, Belgique, Canada, Inde, Costa Rica, Australie, Nouvelle-Zélande, Brésil, Chine, Philippines, Arabie Saoudite, Madagascar, Russie, Portugal, Roumanie, Roumanie, République Tchèque, Suède, Suède, Norvège, Pays desservis par offshore, Pays qui fournissent des services offshore / nearshore, Danemark, Danemark, Lituanie, Pays - Bas, Pays - Bas, Allemagne, Allemagne, Pologne, Macedonia, Macédoine, Italie, Italie, Espagne, Suisse, Suisse, Tunisie, Maroc, Albania, Albanie, Grece, Grece, Égypte, Émirats Arabes Unis, Émirats Arabes Unis, Singapour, Singapour, Afrique du Sud, Jamaïque, Mexique, Colombie, Guyane, Pérou, Suriname, Jamaïque, République Dominicaine, États-Unis, Salvador, Guatemala.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36

Les hubs multilingues

Teleperformance déploie également des solutions de hubs multilingues qui offrent à de grands groupes multinationaux des capacités omnicanal dédiées et optimisées dans le domaine de la gestion de l’expérience client. Ces centres regroupent des collaborateurs de toutes les nationalités dans un seul et même lieu pour servir des programmes multilingues et globaux paneuropéens, panafricains et panasiatiques. Véritable facteur de différenciation, l’offre multilingue de Teleperformance repose sur neuf sites servant 140 marchés dans plus de 50 langues et dialectes différents localisés au Portugal, en Espagne, en Grèce, en Roumanie, en Turquie, en Égypte, au Nigeria, en Malaisie et aux Philippines. La localisation d’un hub multilingue répond à des critères très précis. Il doit être implanté dans une région attractive et stable, bénéficiant d’une population éduquée et multiculturelle.

Caractéristiques de la solution :

• Opérations centralisées dans des lieux stratégiques, les plus à même d’offrir un service efficient et de qualité
• Gestion des données consolidées, standardisation et cohérence des processus omnicanal et multilingue impliquant plusieurs marchés
• Souplesse en matière de gestion de ressources humaines dans les phases de démarrage et de situation d’urgence
• Agents natifs des pays qu’ils servent permettant une forte proximité avec les consommateurs

La solution Cloud Campus multilingue

À la suite de la crise sanitaire, le groupe s’est adapté et a continué à faire évoluer son offre multilingue. En capitalisant sur le succès rencontré par les hubs multilingues, le groupe s'est appuyé sur la solution Cloud Campus pour proposer un modèle opérationnel virtuel utilisant la technologie cloud et un mode de gestion centralisée des conseillers où qu’ils se trouvent. Le fonctionnement de cette solution n’a donc pas de frontières. À la suite de la crise sanitaire, le travail à domicile est devenu un mode de travail accepté au niveau mondial et de plus en plus standardisé. Dans ce contexte, la solution Cloud Campus répond clairement à la demande des clients en leur offrant une capacité inégalée de trouver les meilleurs talents n'importe où, et une gestion centralisée via un point de contact unique appelé SPOC (Single Point of Contact). Le SPOC s’apparente à un centre de supervision des ressources, point de contact avec le client.

Principe :

• Le SPOC gère le réseau de conseillers répartis sur plusieurs sites ;
• le SPOC est responsable de la gestion globale du service et de la relation avec le client ; pour délivrer une partie de ce service, il s’appuie sur des ressources opérationnelles situées dans différents pays ;
• les opérations situées dans les pays où se trouvent les bassins de talents sont chargées de recruter et de gérer les conseillers pour le compte du SPOC. L'organisation ainsi mise en place doit répondre au mieux aux besoins de chaque client ;
• le SPOC peut également être appelé centre de supervision, car il centralise la gestion opérationnelle et les fonctions support (audit qualité, gestion des flux d’activité, reporting, IT & sécurité, gestion du compte client).

Avantages pour Teleperformance :

• Le SPOC est situé dans un environnement bénéficiant d’un cadre et de normes de performance élevées, d’une bonne proximité avec le client, d’une bonne réputation en termes d’excellence et de savoir-faire multilingues.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

Cette base solide permet de tirer parti de la capacité opérationnelle des pays fournisseurs de ressources ; • le groupe tire parti de l'acceptation par les clients du groupe d'un modèle de gestion à distance comme solution de production pérenne (TP Cloud Campus) ; • le modèle est efficient pour le groupe en termes de coût. Avantages pour le client : • cette solution multilingue est performante et efficiente, et s'appuie sur une gestion centralisée, intégrée et standardisée ; • l'approche du SPOC offre un modèle de gestion simplifié pour les clients ; • les stratégies de développement des clients deviennent fluides grâce à une capacité inégalée d’accès à des viviers de talents sans frontière ; • cette solution offre également une flexibilité de recrutement supplémentaire grâce à un réseau connecté offrant un accès à un vivier de talents élargi et à un cadre de gestion de très bonne qualité garanti par le SPOC.

La solution Cloud Campus : un campus virtuel utilisant la technologie cloud

Protéger les collaborateurs pendant la crise sanitaire

Le télétravail a été l’une des principales réponses de Teleperformance pour surmonter la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19. Cette crise a significativement perturbé l’activité économique partout dans le monde et a conduit les gouvernements à mettre en place un cadre sanitaire strict incluant le respect de normes d’hygiène et de distanciation sociale et le confinement pour protéger les populations. Dans ce contexte, les entreprises ont été obligées de reconsidérer très rapidement la façon dont le travail était organisé. Le déploiement du télétravail au sein du groupe a ainsi commencé quelques semaines après la promulgation des premières mesures de confinement, en Chine notamment, conformément aux normes et certifications de sécurité. L’agilité du groupe à faire face à cette crise inédite a ainsi permis le déploiement de plus de 200 000 stations de travail à domicile en moins de deux mois au plus fort de la crise. Cette transformation a non seulement permis de protéger les collaborateurs et les emplois mais a également renforcé le modèle de développement du groupe en assurant la continuité des activités auprès des clients, nouveaux et existants. 90 % des clients avaient accepté ce nouveau modèle opérationnel mis en place dans l’urgence. Teleperformance comptait avant la crise sanitaire moins de 10 000 collaborateurs en télétravail.

Turkey Portugal Espagne Roumanie Grèce Turquie Égypte Nigeria Malaisie Philippines

Le télétravail comme modèle opérationnel pérenne et créateur de valeur : déploiement mondial de la solution TP Cloud Campus (TPCC)

La solution TP Cloud Campus (TPCC) doit être considérée comme une version évoluée du télétravail traditionnel. Avant TP Cloud Campus, la solution de télétravail WFH (Work-from-Home) de Teleperformance combinait des équipes hautement qualifiées et efficaces, une structure organisationnelle flexible, une technologie de communication de pointe et les normes de sécurité les plus strictes du marché. Avec l'ambition d'optimiser la solution de gestion de l'expérience client à distance dans certains secteurs tels que le e-commerce, les administrations, les télécommunications et la santé, Teleperformance a lancé en 2019, avant la crise sanitaire la solution TP Cloud Campus, combinant plateforme de production et environnement motivant où les équipes se rencontrent, s’impliquent, partagent et s'amusent. Les fonctionnalités de la solution sont nombreuses et comprennent l'embauche « virtuelle », la formation, le développement, le coaching, la constitution d'équipes, l'interaction avec les clients, le contrôle de la qualité, la gestion et un environnement qui favorise le bien-être des employés et la vie sociale. La solution vidéo offre aux employés un environnement favorable au divertissement, à l'apprentissage et au réseautage dans le cadre de la nouvelle « vie de campus » de Teleperformance. Parallèlement, TP Cloud Campus a mis à niveau l'ancien modèle de travail à domicile en offrant une flexibilité de processus inégalée, sans limites de frontière pour accéder aux meilleurs talents. La proposition de valeur pour les clients repose sur le meilleur accompagnement pour assurer la continuité de leurs activités, l’amélioration de la performance des conseillers, le renforcement de la sécurité des données, une flexibilité sans équivalent à l’échelle mondiale et la capacité d’interagir à tout moment avec les équipes dédiées de Teleperformance. La solution TP Cloud Campus offre avant tout un standard pour s’assurer que toutes les opérations du groupe à distance adoptent les mêmes procédures sur les cinq continents.

Caractéristiques de la solution :

• accès à une main-d'œuvre géographiquement dispersée ;
• une flexibilité accrue dans le processus de recrutement qui permet de gérer efficacement la saisonnalité des volumes ;
• modèle résilient évitant les interruptions d'activité en cas d'événements de crise inattendus ;
• l'amélioration de l'engagement des employés, avec plus de satisfaction de leur part et, par conséquent, plus de satisfaction de la part de leurs clients ;
• accroître la diversité, l'équité et l'inclusion des employés ;
• favorable à l'environnement en réduisant les émissions de carbone (modèle durable).

Les différences entre la solution TP Cloud Campus et le télétravail traditionnel se comprennent à quatre niveaux :

• élargissement du bassin de recrutement ;
• performance des équipes virtuelles ;
• bien-être et engagement des équipes ;
• sécurité et conformité.

Niveaux	Thèmes	Télétravail traditionnel	Teleperformance Cloud Campus
Élargissement du bassin de recrutements	Sourcing	Dans un pays	Dans plusieurs pays
	Entretien d'embauche	Par téléphone	Par vidéo
	Critères clefs	Connexion internet	Connexion internet, environnement de travail au domicile, capacité de travail en équipe
	Signature de contrat	Papier	Signature électronique
Performance des équipes virtuelles	Formation	Identique au modèle sur site ; en partie en présentiel	Approche ludique et stimulante de la formation en ligne
	Hub	Management désincarné	Proximité ; temps réel ; centralisation
	Outils digitaux	Hétérogènes	Identiques pour toutes les équipes, comprenant des ateliers et une assistance en ligne
	Disponibilité du contenu	Classique	Parcours d’apprentissage en ligne
Bien-être et engagement des équipes	Intégration	Journée d'intégration	Plan et kit de bienvenue
	Préparation technique et logistique	Varié	Normes et indicateurs permettant une bonne expérience employé et une préparation optimisée de la mission
	Collaboration	Pas de vidéo, ou seulement pour les managers	Vidéo au centre du dispositif dans le cadre de la mission et la vie de campus
	Engagement	Pas d'activité spécifique	Plan d'engagement à distance (Passion4U)
	Bien-être des employés	Soutien standard des ressources humaines	Programmes de bien-être et de soutien psychologique
	Support technique RH	Par téléphone et par l'intermédiaire du superviseur	Tutoriels en ligne, omnicanal (vidéo notamment)
Sécurité et conformité	Qualité du service	Contrôle réduit, mise à disposition de FAQ	Surveillance de la connectivité du matériel à domicile, niveaux de contrôle supplémentaires pour évaluer à distance la qualité des interactions, cadre de conformité spécifique
	Équipement	Essentiellement fourni par Teleperformance	Utilisation de l'équipement personnel des agents
	Sécurité	Règles de sécurité	Global Essential Compliance and Security Policies (GECSPs), outils de détection des fraudes en temps réel, capacités accrues de prévention des fraudes, contrôles par géolocalisation

Teleperformance continue d’innover pour promouvoir son savoir-faire en matière de télétravail dans diverses communautés dans le monde. Le groupe a ainsi lancé son premier site TP Cloud Campus Store en Croatie à Zagreb en décembre 2021. Le TP Cloud Campus Store est un guichet unique qui dynamise le recrutement, encadre les collaborateurs, renforce les liens avec la marque, facilite les formations face-to-face, et accompagne les conseillers qui travaillent à domicile, en les aidant à aménager leurs espaces de travail, à récupérer ou à échanger leur matériel, ou en cas de besoin d'assistance administrative. Après ce lancement en Croatie, Teleperformance prévoit d'ouvrir des sites plus petits et facilement accessibles dans des zones où le groupe n’a pas de bureaux, afin de renforcer les liens avec les collaborateurs, actuels et futurs, et les clients. À fin 2021, la solution TP Cloud Campus était qualifiée dans tous les pays du groupe ; elle a été mise en place dans 54 pays couvrant plus de 40 % des opérations du groupe et compte 33 hubs « transfrontaliers » dédiés pour gérer, former et animer le réseau de conseillers utilisant cette solution. Le groupe prévoit de déployer la solution sur 50 % de ses opérations d'ici fin 2022.

1.1.4.3.2 Plus de 40 ans dans l’expérience client : un portefeuille clients diversifié

Avec plus de 1 000 clients (hors LanguageLine Solutions et Health Advocate), Teleperformance dispose du portefeuille le plus diversifié du secteur. Sa filiale, LanguageLine Solutions, leader aux États-Unis dans les services d’interprétariat au téléphone dispose d’un portefeuille de 30 000 clients, incluant de nombreux clients individuels. Teleperformance développe des offres dédiées aux besoins spécifiques de chaque secteur d’activité. Le groupe est notamment bien positionné dans la santé et les assurances, le commerce électronique, les télécommunications, les services financiers, la technologie, les administrations, les loisirs et l’univers du voyage.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39

La diversification se poursuit en 2021 avec le dynamisme des secteurs très digitalisés tels que la distribution et le e-commerce, les médias et les loisirs depuis notamment le début de la crise sanitaire. La forte hausse de la contribution du secteur des administrations et des gouvernements à 14 % en 2021 vs. 7 % en 2020 s’explique en grande partie par l’activité non récurrente liée aux contrats d’assistance Covid mis en place depuis le début de la crise sanitaire en 2020. Cette évolution explique par ailleurs la stagnation ou la baisse de la contribution des autres secteurs clients.

• R épartition du chiffre d’affaires 2021 par secteur client
• Répartition du chiffre d’affaires par secteur client en 2021 vs. 2020, hors activité liée aux contrats d’assistance Covid

La diversification du portefeuille d’activité du groupe est plus forte que celle du marché. À titre d’exemple, en 2021, le secteur des télécommunications ne représentait que 13 % du chiffre d’affaires du groupe contre près de 30 % pour l’ensemble du marché. L’offre de Teleperformance répond parfaitement à un environnement client de plus en plus digital. La contribution des acteurs de l’économie digitale est répartie sur un grand nombre de secteurs. La complexité croissante des besoins spécifiques des clients par secteur requiert le déploiement de ressources tant opérationnelles que commerciales expertes par secteur pour répondre aux attentes des clients. Teleperformance accélère la verticalisation de son offre et de son organisation au niveau mondial pour renforcer son positionnement, à travers l’acquisition de talents et de sociétés, sur des secteurs clefs tels que les administrations ou la santé aux États-Unis.

Secteur Client	2020	2021
Télécommunications	12 %	13 %
Technologie	14 %	13 %
Santé	8 %	11 %
Administrations et gouvernements	12 %	14 %
Services financiers	3 %	4 %
Médias sociaux, loisirs & jeux en ligne	3 %	4 %
Services aux entreprises	8 %	10 %
Énergie et services aux collectivités	12 %	11 %
Autres	10 %	10 %
Agences de voyage, hôtellerie, comp. aériennes	9 %	9 %
Distribution & e-commerce	9 %	14 %

• Contribution des clients acteurs de l’économie digitale* au chiffre d’affaires de l’activité core business & D.I.B.S. – hors activité liée aux contrats d’assistance Covid

• Nouvelle classification en 2021. Les acteurs de l’économie digitale retenus pour le calcul de leur contribution dans le chiffre d’affaires regroupent des entreprises qui tirent parti des nouvelles technologies, d'internet et des innovations pour produire, vendre et distribuer des biens et des services. Il s'agit notamment de l’économie collaborative, de l’économie du streaming, des services à la demande, du cloud computing, de la gestion des données et de l’intelligence artificielle. Les secteurs les plus représentés dans cet environnement « e-services » incluent la distribution et le e-commerce, les loisirs, les agences de voyages hôtellerie et transports, les biens de consommation et les médias sociaux.

L’économie digitale a vu sa contribution progresser en 2021 pour atteindre 47 % du chiffre d’affaires total de l’activité core service & D.I.B.S. contre 45 % en 2020. Elle contribue fortement à la croissance soutenue du chiffre d’affaires du groupe à travers le monde. Elle reflète la capacité du groupe à répondre aux nouveaux besoins des acteurs de la nouvelle économie dans le domaine de l’expérience client. Cette tendance s’est accélérée en 2021 dans le contexte de poursuite de la crise sanitaire. Le développement du travail à domicile et les restrictions des déplacements toujours très présente en 2021 ont confirmé le changement dans les habitudes d’achat des consommateurs et ont favorisé les activités en ligne des acteurs de l’économie digitale.

Bien qu’étant le partenaire privilégié d’un grand nombre de sociétés multinationales leaders sur leurs secteurs, aucun des clients de Teleperformance ne représente plus de 6 % du chiffre d’affaires du groupe hors activités de LanguageLine Solutions et de Health Advocate. La concentration globale du portefeuille clients s’est par ailleurs réduite par rapport à l’an passé, avec un grand nombre de nouveaux clients, parmi lesquels des acteurs mondiaux de l’économie digitale. Le taux de rétention clients est maîtrisé et est de l’ordre de 95 %, reflétant une durée moyenne de la relation clients avec le groupe de l’ordre de 13 ans.

• Taux de concentration du portefeuille clients (en % total du chiffre d’affaires*)

	2021	2020	2019
1er client	6 %	6 %	6 %
Top 5	20 %	15 %	16 %
Top 10	30 %	25 %	26 %
Top 20	41 %	38 %	39 %
Top 50	58 %	56 %	56 %
Top 100	71 %	69 %	68 %

• Hors chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions et Health Advocate compte tenu de la spécificité de leurs activités et de leur portefeuille de clients. Ces sociétés, filiales du groupe depuis septembre 2016 pour LanguageLine Solutions et juillet 2021 pour Health Advocate, n’ont pas été prises en compte dans le calcul des taux de concentration. Par ailleurs, grâce à son positionnement mondial unique, le groupe réalise environ 50 % de son chiffre d’affaires auprès de clients globaux qu’il sert sur plus de deux marchés.

1.1.4.3.3 Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l'humain

Le groupe développe et acquiert des technologies pour délivrer un service de pointe et être un acteur majeur de la transformation digitale.

Un réseau informatique et de télécommunications mondial intégré

Teleperformance délivre ses services à ses clients à travers une plateforme technologique complexe qui intègre de nombreuses composantes des technologies de l’information : systèmes de connexion, équipements informatiques et logiciels performants. Le réseau de connexion mondial de Teleperformance offre une connectivité sécurisée entre les centres de contact et les agents en télétravail avec notamment la solution TP Cloud Campus de gestion à distance, et les clients du groupe quelles que soient les infrastructures locales. L’harmonisation de l’architecture des systèmes et des standards technologiques au sein du groupe se poursuit. Le groupe dispose d’une large gamme d’outils et de solutions technologiques propriétaires, éprouvées et évolutives principalement dans le domaine de la gestion des relations clients, de la gestion des opérations et des ressources humaines et de la sécurité. Les principaux outils et solutions sont présentés par domaine d’application ci-après.

	2020	2021
Contribution des acteurs de l’économie digitale	45 %	47 %

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES
2. 1 Présentation du groupe 40 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Une gamme complète d’outils High Tech, combinant les solutions digitales propriétaires de Teleperformance et celles fournies par les meilleurs experts tiers par domaine d’expertise sur le marché.

Des solutions expertes dans trois domaines :
• technologie ;
• modèles prédictifs (analytics) ;
• processus opérationnels.

• Technology, Analytics and Process (T.A.P™) : moteur de transformation interne et externe

Exemple de solutions	Caractéristiques et fonctions
TP recommender (Modèles prédictifs ou Analytics)	TP recommender est une solution élaborée à partir de modèles prédictifs (analytics), qui permet d’accroître considérablement la performance commerciale des clients grâce à la prédiction automatisée et personnalisée des comportements des consommateurs. Elle s’appuie sur leurs habitudes d'achat et de paiement pour recommander des produits alternatifs lorsque ceux de leur premier choix ne sont plus disponibles. L’apprentissage automatique (machine-learning) reposant sur l’intelligence artificielle permet de proposer des choix de plus en plus pertinents pour les consommateurs. TP recommander s’applique à tous les secteurs clients Business to Business ou Business to Consumer et à tous canaux d’interaction qui disposent d’un historique de données (voix, chat, e-mail, back-office, médias sociaux, etc.).
TP video assistance (Technologie)	TP video assistance est une plateforme à distance qui permet aux consommateurs de recevoir une assistance en temps réel en vidéo afin de résoudre leurs problèmes techniques. Cette solution permet aux consommateurs de montrer visuellement leurs problèmes techniques aux conseillers, ce qui augmente considérablement l’efficacité de l’interaction. TP video assistance améliore le taux de résolution des problèmes lors du premier contact et réduit la durée moyenne de l’interaction, améliorant sensiblement la satisfaction des consommateurs (hausse du NPS – Net Promoter Score).
TP unify (Technologie)	TP unify est un agrégateur de données. Cette solution permet de récupérer automatiquement les informations à partir de nombreuses plateformes de données et applications différentes. Ces informations sont ensuite traitées et présentées de façon unifiée sur une seule page pour une résolution plus rapide et plus précise des demandes d’assistance des consommateurs. Cela évite aux agents de perdre du temps à s’identifier et naviguer sur plusieurs applications différentes. Cette solution s’applique à tous les secteurs clients et à tous canaux d’interaction. Elle permet de réduire considérablement la durée moyenne de l’interaction ainsi que le nombre d’erreurs. Elle renforce également la sécurité des données des consommateurs en évitant que certaines informations sensibles, inutiles à la résolution du problème, soient exposées aux conseillers.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41

Les équipes Technology, Analytics, Process Consulting (T.A.P.™)

À la suite de l’intégration de la société Intelenet fin 2018, le groupe a structuré au niveau mondial une nouvelle organisation « Technology, Analytics, Process » (T.A.P.™) composées d’experts – ingénieurs et analystes en appui des opérations et des équipes commerciales du groupe – dédiés au déploiement mondial des solutions de transformation digitale à forte valeur ajoutée. Les domaines d’expertise incluent les modèles prédictifs, l’automatisation, l’intelligence artificielle et le conseil opérationnel en processus métiers. Cette ressource à forte valeur ajoutée composée de plus de 1 500 architectes en solutions est agile et réactive. Elle contribue fortement à répondre aux besoins des clients du groupe visant à améliorer la satisfaction de leurs propres clients dans un environnement dynamique, tout en réduisant leur base de coût. Plus de 11 400 robots ont été déployés à ce jour par les équipes T.A.P.™ chez les clients du groupe.

• Solutions High Tech basées sur l’automatisation des processus par la robotique (RPA), l’IA, les chatbots, et l’omnicanal
• Solutions AI au service de l’humain : coaching, apprentissage par le jeu (gamification) et mises en situation TP unify TP writeless TP voice2messaging TP video assistant
• Analyses d’interactions clients (analytics)
• Modèles prédictifs
• Moteurs de recommandations
• Tableaux de bord/rapports dynamiques TP interact TP recommender TP dialog
• Cartographie du parcours client
• Lean Six Sigma
• Processus de création impliquant les retours de l’utilisateur final (design thinking)
• All Ideas Matter

Technology Analytics Process excellence

• Étude de cas : mise en place par les équipes T.A.P. TM d'une solution omnicanal à la carte en partenariat avec des experts « tech » - annulation automatique de commande pour le compte d’un leader de la distribution en Europe

  Plus de 1 500 experts T.A.P. ™
  Plus de 7 000 projets T.A.P. ™ déployés
  Plus de 11 400 bots déployés

	Avant	Après	Bénéfices
	• Les annulations de commandes représentaient 30 % du volume total d’appels. • Modèle de facturation mensuelle fixe. • Annulation manuelle des commandes par un conseiller.	• Annulation automatique de la commande via la déviation d’appel (Voice to Message). • Mise en place d’une assistance automatisée (RPA). • Conforme aux exigences du client d’une intégration parfaite dans Oracle Service Cloud.	• Économies de coûts. • Amélioration du niveau de service (Service Level Agreements) d’environ + 30 %. • Amélioration de la satisfaction du consommateur (C.SAT) et du Net Promoter Score. • Continuité d’activité assurée.

**Flux du processus :**

1.  Le consommateur joint le service client par téléphone (IVR)
2.  Un chatbot identifie les détails clés de la demande d’annulation de commande
3.  L’assistant virtuel déclenche un robot basé sur l’automatisation des processus par la robotique (RPA)
4.  Annulation automatique de la commande dans le CRM du client (Oracle)
5.  L’appel est redirigé vers WhatsApp
6.  Un e-mail de confirmation est envoyé au consommateur

30 sec. / Trans | 1 min. / Trans | 2-5 min. / Trans | Début | Fin |

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES
   1. 1 Présentation du groupe

42 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Cybersécurité

Stratégie du groupe

À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumers, Teleperformance évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. Dans ce contexte, le groupe avait lancé en 2019 un programme d’investissement lié à la cybersécurité (projet Eagle) pour adopter les meilleures pratiques élaborées par le NIST (National Institute of Standards and Technology) créé en 2014 par le gouvernement américain (U.S. Department of Commerce). Teleperformance met en place une organisation et des procédures visant une maîtrise totale (prévention, détection rapide et réponses adaptées) de la gestion des risques liés à la cybersécurité, et ainsi devenir un partenaire commercial cyber-résilient pour ses clients. Ce programme s’inscrit résolument dans la démarche High Touch‑High Tech du groupe. Elle revêt une dimension tant technologique, avec la mise en place d’un environnement informatique renforcé grâce à de nouvelles technologies, qu’humaine et liée aux procédures, avec le développement d’une véritable culture d’entreprise, des audits réguliers et des formations ad hoc. Les investissements en technologies concernent pour l’essentiel la refonte du réseau des systèmes d’informations vers plus de segmentation et donc de protection, et le déploiement d’outils visant la mise en place d’un cyber-écosystème plus sûr. Ce programme inclut notamment la modernisation et la standardisation des centres d’opération de sécurité globale (S.O.C.) au niveau mondial qui permettra une amélioration sensible des capacités de détection des cyberattaques partout dans le monde.

Évolution en 2021

Les menaces concernant la cybersécurité continuent d'augmenter dans tous les secteurs, et nombre de clients et de concurrents de Teleperformance ont subi des dommages majeurs à la suite d’attaques de type ransomware et de violation des données. Le projet Eagle, qui s’achèvera en 2022, a permis à Teleperformance de continuer à réduire son risque cyber au moyen de l'amélioration continue de ses technologies de sécurité des systèmes d’information. La mise en place du Global Security Operation Center (GSOC) est achevée. Il fournit désormais une surveillance et une assistance continues 24h/24, 7j/7 et 365j/an pour l’infrastructure mondiale de services informatiques. Pour l'ensemble de l'année 2021, il n'y a pas eu d’incidents de sécurité majeurs ayant eu un impact sur le chiffre d’affaires. Alors que les équipes mondiales IT déploient une stratégie « Cloud First », l'équipe cyber sécurité de Téléperformance s'assure que les normes et politiques mondiales de sécurité et de confidentialité des systèmes d'information du groupe s'alignent sur les meilleures pratiques du secteur et fournissent des « garde-corps » de sécurité pour le déploiement du cloud et l’exécution des services. Le déploiement des solutions VDI (Virtual Desktop Infrastructure) permet de gérer le risque de sécurité tant en mode télétravail que sur site. Les VDI faciliteront la résolution des incidents et la mise en œuvre de verrouillages de sécurité des postes de travail. En octobre 2021, Teleperformance a organisé le premier « Mois de sensibilisation à la cybersécurité », une formation ciblée et ludique sur la sécurité des systèmes d'information. 100 000 employés ont participé à cette formation. Plus de 130 000 e-mails de phishing ont également été envoyés dans le cadre de la formation pour tester la résistance des employés de Teleperformance aux tactiques d’intrusion. Le taux de clics des employés de Teleperformance était inférieur de 2,3 % à la moyenne du secteur dans la catégorie des grandes entreprises, ce qui démontre bien la forte culture de sécurité présente au sein du groupe.

1.1.4.3.4 Les leviers High Touch : gestion de l’humain et procédures

Gestion de l’humain : intelligence émotionnelle et environnement de travail

Le groupe vise d’une façon permanente l’excellence dans le service délivré à ses clients. L’atteinte de cet objectif passe d’abord par la qualité de la politique de ressources des collaborateurs ( High Touch). Le groupe gère en effet une véritable « armée » à l’échelle mondiale avec près de 420 000 personnes au service du client. Teleperformance place les femmes et les hommes au cœur de son activité. Le groupe s’engage à être un employeur de référence sur son marché. C’est un prérequis essentiel de la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Ainsi, le groupe déploie de nombreux outils et initiatives qui permettent de suivre et de s’assurer de la réalisation de cet objectif, dans le domaine notamment du recrutement des employés, de leur formation et du développement de leur carrière ainsi que du bien- être et de la sécurité au travail. (cf. section 2.3.2 Engagement des collaborateurs et section 2.3.3 Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs). Le groupe est pleinement convaincu qu’en tant qu’entreprise responsable, il se doit de veiller à l’épanouissement complet de ses collaborateurs : il développe ainsi des programmes et des processus qui stimulent à la fois le quotient intellectuel (QI) et le quotient émotionnel (QE) de l’être humain.

Protection de l’humain : une priorité absolue dans le contexte de crise sanitaire

Pour faire face à la pandémie globale et dans la continuité de l’année 2020, Teleperformance a poursuivi en 2021 ses efforts pour maintenir le meilleur niveau de service fourni aux clients tout en conservant un niveau de protection des collaborateurs optimal dans l’ensemble des sites ouverts et en télétravail. Au 31 décembre 2021, environ 70 % des collaborateurs de Teleperformance travaillaient à domicile, leur permettant notamment de se protéger en éliminant les risques de transmission de la Covid-19 sur le lieu de travail. En parallèle à cette mesure clé, le groupe a maintenu un niveau d’exigence très élevé de sa politique de sécurité et d’hygiène sur site pour faire face dans les meilleures conditions aux aléas des différentes vagues de la crise sanitaire. Dans certains cas, les mesures sanitaires exigées par le groupe peuvent aller au-delà des mesures promues localement par les gouvernements. Veiller à la qualité de l’environnement de travail est un pilier de la stratégie High Touch de Teleperformance, surtout en période de crise.# La pertinence de son approche visant au bien-être de tous ses collaborateurs est régulièrement récompensée par des organismes indépendants experts sur ces sujets. Au 31décembre 2021, Teleperformance était reconnu dans 60pays comme employeur de premier plan par des experts indépendants comme Great Place to Work ® , ce qui représente 98% des collaborateurs du groupe dans le monde. La stratégie High Touch de Teleperformance vise à rendre ses employés plus satisfaits et à se différencier en tant qu’entreprise tournée vers l’avenir (cf. section2.3. Un employeur de référence sur son marché).

Formations et procédures d’optimisation des méthodes de travail

La formation des collaborateurs est au centre de la stratégie RH de Teleperformance dont l’activité repose sur une main-d’œuvre importante. Elle permet de délivrer le meilleur service aux clients et favoriser la promotion interne. Ce domaine, qui fait l’objet d’importants investissements, repose sur de nombreux programmes de formation et de développement personnel, proposés à tous les collaborateurs dès le recrutement et tout au long de leur carrière.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43

Le groupe a mis au point des formations spécifiques, à la fois à distance et en présentiel, destinées à tous les employés. Ces formations couvrent un large éventail de sujets, comme la culture Teleperformance, la formation propre à chaque fonction et aux programmes clients qu’ils vont soutenir, le développement de carrière, la conformité ou la sécurité. En 2021, 61 314 375heures de formation ont été dispensées, soit une hausse de + 39 %. Le nombre d’heures de formation par employé est passé de 137heures en 2020 à 173 en 2021. Teleperformance affiche un investissement prononcé pour la formation, bien au-dessus des 35heures de formation dispensées en moyenne dans le monde selon Statista.

Le développement de la culture Six Sigma au sein du groupe

Depuis 2018, le développement de la culture Six Sigma au sein du groupe a été l’une des cinq priorités du Teleperformance Institute, qui est l’une des trois principales plateformes de formation en ligne (e-learning) du groupe. Pour souligner l’importance de cette initiative, Teleperformance a recruté en 2019 un directeur en charge de la création d’une culture Six Sigma au sein de l’entreprise. Chaque année, en collaboration avec un réseau de formateurs, le responsable de ce projet mondial met en place un grand nombre de séances de formations Six Sigma Green Belt, Six Sigma Yellow Belt, en présentiel et en e-learning, tant auprès de cadres de direction et managers qu’auprès des employés.

Renforcement des formations et mise en place de nouvelles procédures de gestion de ressources humaines

Le groupe vise à accroître l’épanouissement professionnel des collaborateurs au sein d’un cadre de travail favorisant la performance et le développement des compétences. Teleperformance met en œuvre un ensemble de mesures pour accompagner ses collaborateurs et soutenir le développement de leur carrière. En 2021, l'accent a été mis sur la création de parcours de requalification pour transmettre des compétences techniques manquantes à des collaborateurs ayant les bons soft skills et les capacités d’apprentissage nécessaires. La transformation numérique entreprise chez Teleperformance depuis plusieurs années a amené le groupe à développer de nouveaux contenus de formation lorsque les compétences recherchées pour un poste donné ont changé (cf. section2.3.2.3Développement de carrière).

Teleperformance favorise la promotion interne. En 2021, le groupe compte un taux de promotion interne de 71% pour tous les postes à partir du niveau superviseur. Il propose un suivi régulier de la performance de ses collaborateurs. Chaque employé a des objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis et reçoit des évaluations régulières qui permettent de tracer son plan de carrière.

JUMP!

Destiné exclusivement aux salariés de Teleperformance, le programme JUMP! a initialement été mis en place afin de permettre la promotion d’agent à superviseur et de superviseur à manager. Il a considérablement évolué depuis et a été complété par de nombreux autres programmes préparant les individus à leur prochain rôle. Il s’articule autour de plusieurs objectifs:

• promouvoir le développement de carrière en interne;
• identifier les employés à fort potentiel et les préparer à occuper des postes à responsabilités;
• favoriser l’émergence de leaders à tous les niveaux de l’entreprise;
• encourager les promotions internes.

Ce programme s’appuie sur une double formation, comportementale et technique, ainsi que sur un plan de développement personnel. En dépit de la pandémie, le maintien de programmes tels que JUMP! s’est avéré vital pour continuer à développer le vivier de talents. Il est désormais proposé à la fois en présentiel et sur la plateforme virtuelle MyTP. En 2021 plus de 5500 collaborateurs ont participé au programme JUMP! et 2895 d’entre eux ont complété la formation en ligne. Parmi les JUMPers, plus de 65% ont moins de 30 ans et il y a autant de femmes que d’hommes.

Programmes pour les cadres à haut potentiel

Teleperformance University est une université interne destinée aux cadres à haut potentiel qui ambitionnent de devenir les futurs dirigeants et cadres supérieurs du groupe. Elle se compose de quatre modules sur site d’une semaine et de formations complémentaires en e-learning. En raison de la pandémie, ce programme n’a pas pu avoir lieu en 2021 et sa tenue sera réévaluée en 2022. Pour continuer à former les cadres à haut potentiel, 470d’entre eux ont eu l’opportunité de développer leurs compétences en utilisant LinkedIn Learning. En 2021, 1464heures de formation, soit plus de 3heures par apprenant, ont été délivrées et les principales formations suivies ont couvert des sujets tels que les habitudes à prendre pour être plus performant, comment éviter les burn-outs, leleadership transformationnel ou encore comment augmenter la productivité en télétravail. Les dirigeants du groupe et les talents à haut potentiel reçoivent des formations régulières sur les orientations stratégiques du groupe et sa transformation, telles que le séminaire virtuel d’une semaine qui s’est tenu en septembre 2021.

Procédures de gestion de la qualité

La réussite du modèle High Touch requiert également des procédures de management des opérations dédiées. Elles permettent de délivrer le niveau de qualité requis, de le mesurer et de s’assurer de sa cohérence au niveau mondial dans un environnement exigeant en matière de sécurité des données et de personnes. Le groupe a mis en œuvre au sein des filiales des procédures et des standards groupe TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards), BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance), ainsi que de normes métier, comme la norme COPC (Customer Operations Performance Centers) ou la norme NF Service Centre de relation clients. Le dispositif s’appuie aussi sur des normes internationales applicables au management, comme les normes ISO9001.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES
2. 1.1 Présentation du groupe

44 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Trois exemples de procédures de gestion des opérations

Procédure	Objectifs
TOPS ( Teleperformance Operational Processes and Standards)	Les TOPS sont un processus de gestion des performances quotidiennes. Le processus TOPS permet d’optimiser les performances et la qualité en allouant la plus grande partie du temps de travail des managers à leurs conseillers clients. Il a été conçu par le groupe pour gérer ses opérations de façon standardisée dans chaque filiale. Il permet ainsi un contrôle de qualité supérieur. Le processus TOPS a été déployé dans l’ensemble des filiales du groupe. Ce processus peut s’appuyer sur le progiciel intégré du groupe pour le management de ses services (CCMS – cf. infra). Le processus TOPS constitue pour Teleperformance un cadre de référence dans lequel s’inscrivent ses activités opérationnelles.
BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance)	Les BEST sont des manuels de normes qualitatives garantissant un haut niveau de qualité de service, une performance élevée et une gestion proactive des programmes existants et à venir. Les BEST viennent également renforcer les meilleures pratiques dans la gestion des ressources humaines et des projets pour l’ensemble des opérations de Teleperformance sur le plan mondial.
COPC (Customer Operations Customer Centers)	La norme COPC-2000 ® fournit à la direction des centres de contacts les informations nécessaires à l’amélioration du rendement opérationnel. La certification COPC prévoit aussi un modèle de gestion globale des performances reliant tous les domaines de l’entreprise. Elle assure une cohérence dans les opérations en répondant aux critères élevés de performance requis par la norme COPC. Teleperformance développe sa propre équipe de coordinateurs agréés et d’auditeurs internes certifiés COPC. Depuis 2020, Teleperformance a mis à jour tous ces processus pour s’adapter au nouvel environnement de travail: travail sur site ou télétravail en utilisant les nouveaux outils technologiques mis à la disposition du groupe.

Procédures, certifications et conformité dans la protection des données et la cybersécurité

Dans un environnement de plus en plus complexe et exigeant en matière de sécurité des données, Teleperformance est devenu une référence dans ce domaine sur son secteur d’activité. Ce positionnement est un véritable facteur de différenciation vis-à-vis des clients et reconnu comme tel. Le groupe continue d’investir pour maintenir ce statut d’excellence dans un environnement en évolution permanente; il avait lancé en 2019 un nouveau programme d’investissement pour renforcer les procédures en matière de cybersécurité (Eagle Project). Son déploiement sera terminé début 2022.# Protection des données

Teleperformance est à la pointe en termes de respect des normes internationales telles que l’ISO 27001, la norme PCI (Payment Card Industry) et la norme HIPAA (Health Insurance Portability & Accountability Act). En 2021, le groupe a notamment obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée (Privacy Information Management System or PIMS) de BSI, un organisme de normalisation pour l'amélioration de la qualité et de la sécurité des produits, services et systèmes. ISO/IEC 27701 est une extension de normes internationales relatives à la protection des données qui permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le règlement général sur la protection des données (RGPD – cf. infra) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette nouvelle certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA) ainsi qu’en Asie‑Pacifique.

Le groupe a mis en place en 2015 au niveau mondial un ensemble de règles de sécurité innovantes, dénommées Global Essential Compliance and Security Policies (GECSPs), destinées à anticiper tous les risques de fraude ou de violation de directives de sécurité. Le cadre de protection des données personnelles en « circuit fermé » s’appuie sur une technologie propriétaire destinée à :
* informer les dirigeants des accès inappropriés aux informations par des agents ;
* fournir une méthode standard et sûre permettant aux agents de prendre des notes tout en passant d’un écran à un autre, diminuant ainsi le risque de fuite de données ;
* gérer et suivre la conformité de bout en bout, des preuves de téléchargement requises par les règles GECSPs jusqu’aux rapports communiqués à la direction générale.

Ces normes résultent du constat que la transformation digitale qui a lieu actuellement dans le monde entier s’accompagne de nouveaux défis, dans le domaine du risque de fraude ou de fuite de données. En 2016, le groupe s’était engagé dans le renforcement de sa politique de protection des données, dans le contexte de l’approbation par l’Union européenne du nouveau Règlement général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Cet important projet mondial a permis à Teleperformance d’être au rendez-vous et d’avoir tous ses sites en conformité avec le RGPD dès sa mise en place.

Teleperformance a également compris ses obligations à l’égard de ses clients et de ses collaborateurs, tant en matière de protection que de transfert des données sensibles recueillies et utilisées au quotidien. En février 2018, Teleperformance a obtenu l’approbation de ses règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne. Il s’agit d’un cadre juridique permettant à Teleperformance d’effectuer en toute sécurité le transfert de données au sein de l’UE et en dehors de celle-ci. Lors de cette approbation, Teleperformance était la seule société internationale du secteur des services aux entreprises à avoir obtenu des BCR en qualité de responsable du traitement et de sous-traitant de données.

En termes de gouvernance, un comité global pour la conformité et la sécurité (Global Compliance and Security Council), présidé au niveau groupe par le vice-président de la conformité et de la protection des données et par le directeur de la sécurité des systèmes d’information, produit régulièrement un reporting de risques, examine, entre autres et le cas échéant, les incidents liés à la sécurité, les risques liés aux données personnelles, et assure le respect continu des GECSPs. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité. (cf. section 1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires).

.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.1 Présentation du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45

Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer ces fonctions de manière proactive, le bureau pour la protection des données personnelles et de la conformité du groupe (Global Privacy and Compliance Office) a également été établi. Composé du vice‑président de la protection des données personnelles et de la conformité, ainsi que d’une équipe globale en la matière, qui est aidée par des spécialistes locaux, ce bureau est responsable de la mise en œuvre de la politique globale pour la protection des données personnelles et s’assure que Teleperformance respecte pleinement les réglementations en matière de protection des données personnelles dans le monde entier, dont le Règlement général sur la protection des données de l’Union européenne (RGPD). (cf. section 1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires).

Teleperformance a aussi créé le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (Global Technology Privacy and Security Committee) co-présidé par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et du vice‑président de la confidentialité et de la protection des données personnelles. La principale fonction de ce comité est d’évaluer toutes les technologies nouvelles et existantes avant leur déploiement afin de s’assurer qu’une évaluation de l’impact sur la confidentialité (ou Privacy Impact Assessment ou PIA) a été effectuée (cf. section 1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires).

Cybersécurité

Outre la mise en place d’un environnement informatique renforcé grâce à de nouvelles technologies (cf. section 1.1.4.3.3. Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l'humain) contre les cyber attaques, le déploiement du programme de cybersécurité (Eagle Project) s’appuie notamment sur l’approche High Touch du groupe :
* une formation approfondie de l’ensemble des collaborateurs du groupe au niveau mondial ;
* le développement d’une véritable cyber-culture au sein du groupe ;
* l’amélioration des procédures à travers la mise en place d’une nouvelle architecture des systèmes d’information ainsi que des audits et des tests réguliers de cyberattaques.

1.1.5 Faits marquants en 2021

1.1.5.1 Croissance externe

Acquisition de la société Health Advocate

Teleperformance a finalisé le 22 juin 2021 l’acquisition de la société Health Advocate. L’acquisition de cette société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs permet à Teleperformance de renforcer significativement ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée aux États-Unis Health Advocate est un leader aux États-Unis des plateformes de santé en ligne, au service des employeurs et à destination des consommateurs-employés. Sa mission repose sur le contact humain, la gestion des données de santé et la technologie pour simplifier et personnaliser l’expérience santé des utilisateurs. Fondée en 2001 et basée à Plymouth Meeting, en Pennsylvanie, Health Advocate réalise un chiffre d’affaires de 140 millions de dollars US et un EBITDA ajusté de 50 millions de dollars US, soit une marge de 36 %. Health Advocate est intégré dans le périmètre de consolidation de Teleperformance depuis le 1 er juillet 2021.

Acquisition de la société Senture

Le groupe a acquis le 28 décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés (business process outsourcing) aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition renforce l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique. Fondé en 2003, basé à London dans le Kentucky, et fort d’un chiffre d'affaires de 195 millions de dollars US en 2021, Senture dispose d’un modèle unique de solutions domestiques d’assistance aux citoyens, en parfaite adéquation avec les exigences des administrations aux États-Unis. Senture est intégré dans le périmètre de consolidation de Teleperformance depuis le 1 er janvier 2022.

1.1.5.2 Nouveaux sites, accroissement des capacités existantes et investissements d’exploitation

Développement de l’implantation mondiale et déploiement du télétravail

En 2021, Teleperformance a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie de développement au niveau mondial dans un contexte de crise sanitaire encore très présente et aux perspectives incertaines. Le groupe continue de déployer le télétravail à travers sa solution TP Cloud Campus (TPCC) au niveau mondial et réorganise ses sites existants. Les ouvertures de sites restent limitées, avec moins de 5 000 nouveaux postes de travail créés en 2021 (vs. 23 000 créés en 2019 avant crise), essentiellement en Amérique Latine (Colombie, Guatemala et Honduras), en Afrique du Sud qui sert le marché britannique, et dans une moindre mesure en Égypte et en Russie. Teleperformance compte aujourd’hui environ 70 % de collaborateurs en télétravail partout dans le monde contre moins de 5 % avant la crise sanitaire. Le groupe déploie au niveau mondial TP Cloud Campus (TPCC), une solution cloud intégrée, au service des collaborateurs et du management, de gestion à distance de l’expérience client. Elle est aujourd’hui utilisée dans 54 pays contre 32 pays fin 2020.

Investissements d’exploitation

Le développement des capacités de production du groupe s’est poursuivi dans un contexte de maîtrise des investissements du groupe.(en millions d’euros)
| Investissements d’exploitation nets | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| % chiffre d’affaires | 3,2% | 4,4% | 4,7% |

Le groupe s’attache à un contrôle rigoureux de ses investissements (volume et rentabilité par projet), notamment dans l’accompagnement du développement rapide de ses activités sur des marchés très dynamiques, de sorte à allouer d’une façon optimale le capital confié au groupe.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.1 Présentation du groupe

46 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.1.5.3 Distinctions

En 2021, Teleperformance a été une fois encore récompensé par de très nombreux prix décernés par de prestigieuses institutions et des cabinets d’analyses indépendants réputés, dans le monde entier. Legroupe a été distingué tant sur son leadership et l’excellence de son service sur son marché que sur sa stratégie de développement du capital humain, sa capacité de protection des données personnelles, sa capacité d’innovation et son engagement en matière de responsabilité sociétale et environnementale. La liste ci- dessous fait état des principales distinctions reçues au cours de l’année par thématique clef.

Leadership et excellence des services de Teleperformance

• Teleperformance a été distingué par le cabinet Everest Group:
  • parmi les leaders dans la Matrice PEAK 2021 ® d’évaluation des acteurs du marché de la gestion de l’expérience client dans le monde;
  • parmi les leaders dans la Matrice PEAK 2021 ® d’évaluation des acteurs du marché de la gestion de l’expérience client dans les régions Europe, Moyen-Orient et Afrique et Asie-Pacifique;
  • parmi les leaders dans la Matrice PEAK 2021 ® d’évaluation du modèle de télétravail sur le marché de la gestion de l’expérience client dans le monde;
  • parmi les leaders dans la Matrice PEAK 2021 ® d’évaluation des acteurs du marché des services de modération de contenu (Trust & Safety);
  • parmi les deux premiers leaders du Business Process Services Top 50Global Report.
• Sept prix Frost and Sullivan ont été décernés à Teleperformance en 2021:
  • 2021 Enlightened Growth Award;
  • Customer Experience Outsourcing Services Company of the Year Award – Asie-Pacifique;
  • Competitive Strategy Leadership Award – Customer Contact Outsourcing Industry Excellence in Best Practices – Amérique du Nord;
  • Customer Experience Outsourcing Services Enabling Technology Leadership Award – Cône Sud de l'Amérique du Sud;
  • Nearshore Customer Experience Outsourcing Services Company of the Year Award – Amérique latine;
  • Customer Experience Outsourcing Services Company of the Year Award – Brésil;
  • Market Leadership Award – Global Language Services and Translation Industry – LanguageLine Solutions.
• Teleperformance a obtenu la première place du classement Top 10 CX BPOs to Ace Employee Experience établi par le cabinet Twimbit.
• Teleperformance a été reconnu comme un leader mondial dans le classement 2021 des Digital Contact Center Service Providers publié par le cabinet de recherche indépendant HfS.
• Teleperformance fait partie du palmarès 2021 des 100meilleures sociétés de services externalisés établi par l’IAOP ® (International Association of Outsourcing Professionals ® ).

Excellence dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale

Depuis plus de 10 ans, le groupe est reconnu comme un leader mondial et une référence en matière de RSE par des analystes indépendants, des associations professionnelles et des fondations philanthropiques internationales. En 2021, Teleperformance a obtenu la certification Verego dans le domaine de la responsabilité sociétale à l’échelle du groupe. Au 31 décembre 2021, le groupe comptait 60 pays certifiés «employeurs de premier plan» par des experts indépendants tels que Great Place to Work. Ces certifications couvrent 98 % des collaborateurs du groupe dans le monde contre 87 % fin 2020 (26pays certifiés) et 70% fin 2019 (22pays certifiés). Ces nombreuses certifications ont permis à Teleperformance d’avoir été classé en octobre 2021 dans le Top 25mondial des meilleurs employeurs tous secteurs confondus par le magazine Fortune en partenariat avec Great Place to Work ® (Fortune World’s Best Workplaces list)

• Liste des pays certifiés par activité et par zone:
  • 10pays certifiés dans la zone EWAP: Canada, Chine, États-Unis, Indonésie, Japon, Malaisie, Philippines, Royaume-Uni, Singapour et Thaïlande;
• 29 pays certifiés dans la zone CEMEA : Albanie, Allemagne, Arabie saoudite, Bosnie Herzégovine, Danemark, Égypte, Émirats arabes unis, Finlande, France, Grèce, Italie, Kosovo, Lituanie, Macédoine du Nord, Madagascar, Maroc, Nigeria, Pays- Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Suède, Suisse, Suriname, Togo, Tunisie, Turquie et Ukraine;
• 15pays certifiés dans la zone ibérico-LATAM: Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, El Salvador, Espagne, Guatemala, Guyana, Honduras, Mexique, Nicaragua, Pérou, Portugal et République dominicaine;
  • Activités domestiques et offshore certifiées en Inde;
  • 25pays certifiés pour les activités «services spécialisés», dont cinq spécifiques à ces activités : Algérie, Biélorussie, Ghana, Kenya et Liban.
• Par ailleurs, Teleperformance a obtenu les certifications spécifiques suivantes:
  • Best Workplaces for Europe ® ;
  • Best Workplaces for Latam ® ;
  • Best Workplaces for Women ® en Chine, Colombie, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Inde, Pérou, République dominicaine, Royaume-Uni;
  • Best Workplaces for Millenials ® en Argentine, Émirats arabes unis, Inde;
  • Diversity & inclusion au Mexique.

1.1.6 Organigramme (au 31décembre 2021)

1.1.6.1 TeleperformanceSE et ses filiales

La société mère TeleperformanceSE exerce une activité de holding vis-à-vis de ses filiales et remplit également les fonctions de direction, contrôle, assistance et conseil pour les sociétés du groupe et, à ce titre, perçoit des honoraires. Teleperformance perçoit par ailleurs une redevance de marque facturée à l’ensemble de ses filiales. La note 23 Relations avec les entreprises liées de la section6.4Notes annexes aux comptes sociaux donne le détail des relations de la société avec ses filiales. La société est également la société tête pour l’intégration fiscale des sociétés françaises du groupe détenues à plus de 95%. Les renseignements détaillés sur les principales filiales de la société Teleperformance SE sont résumés dans le tableau des filiales et participations (cf. section6.5Tableau des filiales etparticipations).

.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.1 Présentation du groupe

CEMEA	EWAP	Ibérico LATAM	Inde	LanguageLine Solutions	TLScontact	ARM
Albanie	Afrique du Sud	Argentine	États-Unis	** Canada	Afrique du Sud	Canada
Allemagne	Australie	Brésil	France **	Albanie	États-Unis	Algérie
Arabie Saoudite	Canada	Chili	Inde	États-Unis	Jamaïque	Allemagne
Bosnie-Herzégovine	Chine	Colombie	Italie **	Panama	Belgique	Bosnie-Herzégovine
Danemark	Corée du Sud	Costa Rica	Jordanie ***	Royaume-Uni	Taïwan	États-Unis
Égypte	Croatie	États-Unis	Luxembourg **			France
Émirats arabes unis	États-Unis	Indonésie				Grèce
Finlande	France	Guatemala				Inde
Grèce	Gabon	Guyana				Indonésie
Italie	Géorgie	Honduras				Irlande
Kosovo	Ghana	Mexique				Suède
Lituanie	Inde	Nicaragua				Suisse
Macédoine du Nord	Indonésie	Pérou				Togo
Madagascar	Irlande	Portugal				Tunisie
Maroc	Italie	République dominicaine				Turquie
Nigeria	Jordanie	Salvador				Ukraine
Pays-Bas	Kazakhstan
Pologne	Kenya
République Tchèque	Kosovo
Roumanie	Liban
Russie	Luxembourg
Suède	Madagascar
Suisse	Malaisie
Suriname	Maroc
Togo	Maurice
Tunisie	Mongolie
Turquie	Monténégro
Ukraine	Namibie
	Nigéria
	Ouganda
	Ouzbékistan
	Pays-Bas
	Philippines
	Pologne
	Portugal
	Royaume-Uni
	Russie
	Rwanda
	Sénégal
	Serbie
	Sierra Leone
	Singapour
	Sri Lanka
	Suisse
	Tanzanie
	Thaïlande
	Tunisie
	Turquie
	Ukraine
	Vietnam

Activités core services & D.I.B.S.	Activités « services spécialisés »	Health Advocate
** Pays d’implantation des succursales et des filiales de Teleperformance par activité et par zone linguistique.	** Activités Knowledge Services.	*** Structure en cours de fermeture.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47

1.1.6.2 Organigramme opérationnel

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.2 Risques et contrôle

48 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.2 RISQUES ET CONTRÔLE

IDENTIFICATION & ANALYSEDESRISQUES

PROGRAMMES GLOBAUX D’ASSURANCE

DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE& NORMES INTERNATIONALES

Politique générale

La politique de gestion des risques a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre.

Responsabilités

Supervision

Il incombe au conseil d’administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du groupe, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, sesrésultats, sa situation financière, son cours de bourse ou sa réputation. Le groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49

L’identification, l’analyse et le traitement des risques sont sous la responsabilité des cinq principales directions du groupe qui gèrent au quotidien les risques dans leurs domaines de responsabilités : la direction financière, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles, la direction de la transformation qui comprend entre autres l’informatique, la direction commerciale et la direction des opérations qui comprend les ressources humaines, tant au niveau global qu’au niveau de chaque société avec leurs relais locaux. Cette organisation constitue le cadre du dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion procède de l’interaction entre les cinq principales directions fonctionnelles et opérationnelles avec la direction générale, le comité d’audit, des risques et de la conformité et le conseil d’administration. Cette interaction au sein du dispositif de gestion des risques se traduit notamment par des travaux conjoints entre les principales directions.

Présentation générale

La rédaction de ce chapitre a été réalisée conjointement par les principales directions jouant un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux. Elle s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au niveau du groupe et qui s’appuie notamment sur le Cadre de référence prescrit par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Elle prend en compte les dispositions du règlement européen prospectus applicables depuis le 21 juillet 2019. Ce chapitre présente dans un premier temps les principaux facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité, puis les assurances, la couverture de risques et la gestion de crise, puis le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, dont la mise en œuvre est assurée par la direction générale et le personnel de Teleperformance, afin de prévenir et maîtriser ces risques et enfin le plan de vigilance.

Présentation des facteurs de risques

Les facteurs de risques, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur le groupe, sont présentés dans le tableau récapitulatif figurant au point 1.2.1 Facteurs de risques. Ils sont identifiés et évalués selon leur criticité par la direction générale du groupe et par les filiales. Les résultats de cette évaluation combinée de la criticité des risques figurent dans le tableau récapitulatif des facteurs de risques. Cette évaluation prend en compte l’analyse faite par la direction générale, selon une approche descendante, et par les filiales, selon une approche ascendante, en 2020. Le suivi de cette évaluation combinée a été fait par la direction générale en 2021.

La criticité de chacun de ces risques est évaluée par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion de ces risques par les principales directions, en charge de ceux-ci.

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de quatre catégories, sans hiérarchie entre elles, en fonction de leur nature : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques juridiques et réglementaires et les risques financiers. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. Les suivants ne sont pas priorisés.

La criticité des risques est présentée selon une échelle à trois niveaux : élevée, intermédiaire et modérée. Toutefois, le groupe ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Par ailleurs, d’autres risques dont le groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent document d’enregistrement universel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le groupe.

1.2.1 Facteurs de risques

Les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité sont détaillés dans le tableau récapitulatif ci-dessous. L’évaluation est réalisée sur la base du risque net, après la prise en compte des mesures de gestion du risque.

Catégories	Facteurs de risques	Criticité*
1.2.1.1 Risques stratégiques	Présence internationale (crise politique, sanitaire ou climatique)	• • •
	Innovation et technologie disruptive	• •
	Concurrence	• •
	Acquisitions de sociétés	•
1.2.1.2 Risques opérationnels	Ressources humaines et sécurité des personnes	• • •
	Défaillance des systèmes et cybercriminalité	• •
	Campagnes et/ou image négative dans les médias ou sur les réseaux sociaux	• •
	Portefeuille clients	•
1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires	Protection des données personnelles	• • •
	Litiges et conflits sociaux	• •
	Éthique, corruption et droits humains	•
1.2.1.4 Risques financiers	Risque de change	• •
	Risque de taux d’intérêts et à la notation officielle du groupe	• •
	Crédit (clients)	•
	Liquidité (dettes)	•
	Actions	•

* Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•).

Suivi des effets de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques

L’Organisation mondiale de la santé (OMS) a qualifié l’épidémie de Covid-19 de pandémie le 11 mars 2020. Celle-ci continue de toucher sévèrement le monde entier, entraînant l’économie dans une situation sans précédent. Cette pandémie oblige de nombreux pays à imposer de façon intermittente des mesures de confinement ou de couvre-feu de la population, ainsi que des restrictions ou des interdictions de voyager. Dans cette période inédite, la priorité de Teleperformance est d’assurer la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de son activité, afin de maintenir des services critiques aux activités essentielles de nombreux clients et des gouvernements, ainsi que sa solidité financière, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays où il est présent. Ces sujets sont traités au travers des facteurs de risques présentés ci-dessous et notamment dans « Risques liés à la présence internationale (crise politique, sanitaire ou climatique) », « Ressources humaines et sécurité des personnes », « Défaillance des systèmes et cybercriminalité », « Portefeuille clients » et « Risques financiers ».

Le groupe a traversé jusqu’à présent la crise sanitaire avec succès. Pour autant, l’incertitude toujours actuelle liée à la pandémie constitue une difficulté pour estimer précisément l’impact prospectif de ces facteurs de risques, dont les mesures de gestion mises en place pour les limiter sont décrites également ci-après.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50

1.2.1.1 Risques stratégiques

Risque lié à la présence internationale (crise politique, sanitaire ou impacts environnementaux)

Identification du risque

Teleperformance dispose de filiales dans 88 pays. Cette large implantation géographique accroît l’exposition du groupe à des risques géopolitiques ou à de crises sanitaires mondiales, comme celle de la Covid-19 actuellement, ou à des risques environnementaux liés entre autres aux effets des changements climatiques, comme des catastrophes naturelles. Une recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies, tremblements de terre, des ouragans ou des inondations pourraient survenir dans ces pays et générer la perte ou l’arrêt total ou partiel d’un site, comme c’est le cas pour certains sites du groupe dans le contexte actuel de la pandémie.

Covid-19 : l’évolution et l’incertitude sur la durée de la pandémie pourraient augmenter considérablement le niveau de risque lié à l’environnement dans lequel le groupe opère. Ces risques seraient alors susceptibles d’interrompre les services rendus aux clients en affectant de manière directe ou indirecte les clients ou les collaborateurs ou les actifs du groupe, si le groupe ne parvenait pas à continuer de déployer des mesures pour garantir la continuité d’activité de ses clients. L’impact pour le groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation ou remettre en cause les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d’investissement et affecter ses résultats.

Gestion du risque

• La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international et notamment actuellement ceux liés à la pandémie de Covid-19, ainsi que ceux liés aux changements climatiques.
• Covid-19 : pour faire face à la pandémie actuelle, le groupe a développé une organisation hybride performante, alliant télétravail et solutions sur site. Il compte aujourd’hui environ 70 % de ses collaborateurs en télétravail. Le développement de ce modèle de travail à domicile et l’accélération continue de la transformation digitale du groupe visent à garantir la continuité d’activité des clients du groupe en accord avec eux, tout en respectant les normes et certifications en vigueur en matière de sécurité. Le groupe a mis en place une politique stricte de sécurité et d'hygiène dans le monde entier, pilotée quotidiennement par une équipe centrale dédiée pour garantir la protection de ses collaborateurs qui est une priorité absolue. Cette politique s’inscrit dans le plus strict respect des directives et recommandations de l'Organisation mondiale de la santé (OMS) et des organismes gouvernementaux locaux compétents, tout en déployant des règles internes dont bon nombre vont au-delà des recommandations.# 1. PRESENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

Risque lié à l’innovation et à la technologie disruptive

Identification du risque

Teleperformance évolue dans un environnement sujet à une évolution technologique très dynamique. Le groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de services et d’innovation afin d’anticiper une demande croissante des solutions de transformation de l’expérience client, notamment digitale. Le groupe pourrait être impacté par ces innovations de rupture s’il ne parvenait pas à s’adapter à celles-ci et à les proposer à ses clients.

Gestion du risque

Teleperformance s’assure de répondre aux demandes des clients, en faisant évoluer ses services de relations clients, ses services de conseil et d’analyse de données, ainsi que ses services spécialisés à haute valeur ajoutée et ses solutions digitales intégrées. La forte dynamique commerciale du groupe, compte tenu du développement accéléré de l’économie digitale, a démontré la force du modèle d’affaires du groupe, ainsi que le succès de sa stratégie de croissance centrée sur la transformation digitale de ses clients et le déploiement de solutions à forte valeur ajoutée.

Depuis 2019, Teleperformance a continué son intégration digitale et a élargi sa panoplie de services aux entreprises en déployant sa stratégie High Touch-High Tech au service des clients. Le groupe s’est développé au-delà de ses activités historiques dans de nouvelles expertises étroitement liées à la gestion de l’expérience client, telles que la modération de contenu, l’analyse de données et les services de gestion des processus métiers dans le domaine de la santé ou auprès des administrations pour les services aux citoyens. Le groupe a continué de développer une équipe T.A.P.™ (Technology, Analytics, Process) constituée d’ingénieurs dédiés à l’intégration digitale et à la mise en œuvre de solutions RPA (RobotProcess Automation) et reposant sur l’intelligence artificielle.

Risque lié à la concurrence

Identification du risque

Teleperformance est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. Le groupe doit répondre à la demande de services de plus en plus complexes et intégrés de la part de ses clients dans de nombreux secteurs. Dans le cadre de sa stratégie de croissance et de transformation, l’environnement concurrentiel du groupe s’élargit. Il comprend dorénavant d’autres acteurs, comme des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. Aussi, dans chacun des pays où il est implanté, le groupe doit faire face à une forte concurrence composée de ces acteurs, internationaux et nationaux, et des sociétés spécialisées dans la gestion de centres de contacts. Le groupe est en concurrence avec ces entreprises tant pour conserver ses clients actuels que pour en conquérir de nouveaux. L’élargissement et la complexification de l’environnement concurrentiel peuvent conduire à une certaine pression sur les prix, qui pourraient avoir pour conséquence une baisse de l’activité du groupe et un impact négatif sur ses résultats.

Gestion du risque

• La stratégie du groupe s’accompagne d’une organisation managériale renforcée pour développer la transformation du groupe afin de conserver son leadership mondial tout en améliorant sa position concurrentielle.
• La stratégie de transformation du groupe, High Touch-High Tech au service des clients, permet d’élargir la panoplie de services aux entreprises. Le groupe propose une offre de services One-Office composée de trois grandes familles de solutions à forte valeur ajoutée : la gestion de l’expérience client, les services de back-office et le conseil en processus métiers. Le groupe répond ainsi à la demande de services de plus en plus complexes et intégrés de la part des clients dans de nombreux secteurs.
• En parallèle, la stratégie d’acquisition du groupe intègre en permanence l’évolution de l’environnement concurrentiel.
• Le groupe a annoncé en décembre 2021 l’acquisition de Senture, un acteur majeur de la gestion externalisée des processus métiers (Business Process Outsourcing – BPO) auprès des administrations aux États-Unis. Cette acquisition renforcera le leadership mondial du groupe dans le secteur clé des services aux citoyens.

Risque lié à l’acquisition de sociétés

Identification du risque

La croissance externe fait partie de la stratégie de développement du groupe. Elle vise à élargir la panoplie de ses services et développer ses activités dans des marchés à forte croissance. Pour ce faire, l’identification de cibles à acquérir peut se révéler complexe pour trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. L’intégration d’une société nouvellement acquise au sein du groupe peut générer des risques dans sa mise en œuvre et ne pas produire tous les avantages attendus. Les difficultés encourues lors des opérations d’intégration seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du groupe si celui-ci ne parvenait pas à les surmonter pour atteindre les résultats escomptés. Les goodwill inscrits à l’actif du bilan du groupe pour les entreprises acquises peuvent devoir être dépréciés lors de leur évaluation aux clôtures des comptes du groupe. Les hypothèses retenues en vue d’estimer les résultats et les flux de trésorerie prévisionnels lors de ces évaluations peuvent ne pas être confirmées par les résultats réels ultérieurs. Si tel était le cas, le groupe serait amené à enregistrer des pertes de valeurs qui pourraient influer négativement sur ses résultats et sa situation financière.

Gestion du risque

• Le groupe dispose d’une bonne expérience en matière de croissance externe. Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, Teleperformance met en œuvre tous les moyens qui lui permettent une identification des cibles à acquérir, tant en matière de synergies pays, services, métiers que de risques liés à ces acquisitions. Le groupe dispose d’un processus centralisé d’acquisition piloté par la direction générale, auquel contribuent les principales directions, avant examen par le conseil d’administration des opportunités d’acquisitions pour décision.
• Pour les acquisitions réalisées, le groupe déploie ses processus dans le cadre de la politique d’intégration des sociétés acquises.
• L’analyse des goodwill inscrits au bilan du groupe figure en note 4 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021.

1.2.1.2 Risques opérationnels

Risque lié aux ressources humaines et à la sécurité des personnes

Identification du risque

Les collaborateurs du groupe représentent son atout le plus précieux. La qualité des services délivrés par le groupe repose sur sa capacité à gérer ses collaborateurs et à leur offrir un environnement de travail de grande qualité qui leur garantit des conditions de sécurité nécessaires, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19. La qualité des services délivrés par le groupe dépend de sa faculté à attirer, former, fidéliser et développer les compétences de ses collaborateurs pour la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés, tout en maintenant un niveau de formation optimal. La mise en place et le maintien d’un environnement de travail de grande qualité sont un élément essentiel de la culture du groupe car son activité repose avant tout sur ses collaborateurs. Des conditions difficiles de travail, d’hygiène et de sécurité représentent un risque non négligeable pour les collaborateurs. Elles impacteraient aussi les opérations. La perte du concours de certains dirigeants pourrait aussi avoir un impact défavorable dans le pilotage des activités opérationnelles et stratégiques du groupe et de ses résultats.

Gestion du risque

• Le groupe attache une grande attention à la qualité de la gestion de ses collaborateurs et à leurs conditions de travail. La sécurité des collaborateurs a toujours été la priorité du groupe, et d’autant plus avec l’épidémie actuelle de Covid-19 à travers le monde.
• Covid-19 : Teleperformance a déployé au niveau mondial des mesures pour garantir la sécurité de ses collaborateurs. Elles sont détaillées à la section 1.2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves du document d’enregistrement universel 2021. Elles s’appuient sur les directives et recommandations de l'Organisation mondiale de la santé. Elles comprennent notamment les politiques de distanciation physique, le nettoyage fréquent et la désinfection des installations, ainsi que la disponibilité adéquate de fournitures telles que des désinfectants pour les mains et des masques.
• De façon générale, le groupe a mis en place différents dispositifs de manière à favoriser la qualité de l’expérience collaborateur et à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Un département global est placé sous la responsabilité du directeur des ressources humaines du groupe.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

Il est dédié au développement de programmes globaux axés sur l’engagement et le bien-être des collaborateurs. Ces programmes répondent à la stratégie High Touch-High Tech du groupe. Les actions destinées à améliorer la qualité de vie au travail, à promouvoir la santé et à prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles sont détaillées à la section 2.3 Un employeur de référence sur son marché du document d’enregistrement universel 2021.

• Teleperformance a été reconnu comme l’un des 25 meilleurs employeurs dans le monde en 2021, tous secteurs d’activité confondus, par Fortune et Great Place to Work. Plus de 183 000 collaborateurs de Teleperformance dans toutes les régions du monde ont ainsi répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes pour évaluer leur confiance dans l’entreprise.
• En 2021, le groupe a obtenu une certification Great Place to Work dans 60 pays à travers le monde, recouvrant plus de 90 % de ses collaborateurs.
• Afin de protéger les intérêts du groupe, certains dirigeants clés sont tenus à des clauses de non-concurrence envers le groupe ou bénéficient de plans d’actions de performance tels que décrits dans la section 7.2.6.3 du présent document d'enregistrement universel. De même, le groupe a également mis en place un processus de plan de succession afin d’identifier les dirigeants-clés à fort potentiel.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2021 53

Risque lié à la défaillance des systèmes et cybercriminalité

| Identification du risque • Le groupe attache une importance particulière à l’évaluation régulière de la satisfaction de ses clients afin d’analyser de manière continue l’exposition du groupe à la perte de contrats significatifs. La satisfaction des clients est suivie au niveau des directions opérationnelles et au niveau du groupe. Elle est maintenue tout au long de la réalisation des projets afin d’anticiper les risques de remise en cause.

• Teleperformance dispose d’un portefeuille de clients diversifié de 1 000 clients (hors Language Line Solutions – comme indiqué à la section 1.1 du document d’enregistrement universel pour 2021). Aucun des clients du groupe ne représente plus de 6 % du chiffre d’affaires. Les cinq, 10, 50 et 100 premiers clients représentent en 2021 respectivement 20 %, 30 %, 58 % et 71 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe. Les clients du groupe se trouvent dans de nombreux secteurs d’activité.

• Covid-19 : Teleperformance assure la poursuite de l’activité de ses clients et accompagne de nombreux acteurs clés de l’économie numérique, ainsi que des grands groupes dans leur transformation digitale. Teleperformance a aussi été actif dans les services d’assistance aux gouvernements dans le cadre de leurs campagnes sanitaires.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55

1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires

Risque lié à la protection des données personnelles

| Identification du risque # PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57

1.2.1.4 Risques financiers

Le groupe est exposé aux risques suivants :

• risque de change ;
• risque de taux d’intérêts et à la notation officielle du groupe ;
• risque de crédit ;
• risque de liquidité ;
• risque sur actions.

Cette partie présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans la section 5 Comptes consolidés du présent document d'enregistrement universel. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe.

Risque de change

Identification du risque

Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également exposé à ce risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères.

Gestion du risque

• Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US.
• Ces couvertures sont décrites en note 7.5 Opérations de couverture de change et d’intérêts de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document universel d’enregistrement 2021.
• Pour le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que :
  • le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ;
  • les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ;
• les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous-jacentes du groupe, essentiellement l’euro, le dollar US et la livre sterling. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés.
• En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021 indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1. 2 Risques et contrôle

58 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Risque de taux d’intérêts et à la notation officielle du groupe

Identification du risque

Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si Standard & Poor’s venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir. Le tableau ci-après récapitule les montants soumis au risque de taux d’intérêt.

(en millions d’euros)	31/12/2021	Taux fixes	Soumis à risque de taux	Total des dettes financières
				3 503
				2 549
				954*
Total des disponibilités			- 847	- 847
ENDETTEMENT NET			2 656	2 549
				107

(en millions d’euros)	31/12/2020	Taux fixes	Soumis à risque de taux	Total des dettes financières
				3 270
				2 718
				552
Total des disponibilités			- 996	- 996
ENDETTEMENT NET			2 274	2 718
				- 444

• * Dont 618 millions couverts par des achats de CAPS.

Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 6,3 millions d’euros des charges financières alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 5,9 millions d’euros des charges financières.

• Le groupe possède aujourd’hui la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client.

Gestion du risque

• Le détail des provisions figure à la note 9 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021.
• Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une évolution législative ou réglementaire, le groupe s’appuie sur un dispositif de veille dans ses régions d’implantation par le biais de son réseau de juristes internes au groupe et avec l’appui de conseils externes, le cas échéant.
• Le management du groupe et celui des filiales veillent à échanger avec les instances représentatives du personnel lorsqu’elles existent et/ou à prendre en compte à travers d’autres mécanismes les remarques et les aspirations des collaborateurs dans les pays concernés.
• Covid-19 : dans le contexte de crise sanitaire, les actions de Teleperformance pour assurer la sécurité sur ses sites européens ont été reconnues par le Comité d'entreprise européen (ECWC), qui a agi en tant que représentant indépendant des employés pour examiner les réponses individuelles des filiales de Teleperformance à la pandémie de Covid-19.
• À la connaissance de la société, il n’existe pas, à la date du document d’enregistrement universel 2021, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure), en dehors de ce qui est mentionné à la présente section et dans la note 9.4 Litiges de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021 qui pourrait avoir ou a eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

Risque lié à l’éthique, à la corruption et aux droits humains

Identification du risque

Du fait de son implantation dans 88 pays, le groupe pourrait être exposé à des comportements inappropriés de la part de certains de ses collaborateurs ou de tiers, que ce soit en matière d’éthique, de respect des droits humains et de corruption. Des pratiques en violation aux lois et réglementations, concernant la lutte contre la corruption et l’éthique dans la conduite des affaires, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère. De telles pratiques exposeraient le groupe à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale dans sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise, en tant qu’employeur préféré du marché, que partenaire de confiance pour ses parties prenantes et qu’acteur citoyen.

Gestion du risque

• Dans le cadre de ses activités, y compris dans ses achats et ses ventes, le groupe veille à ce tout acte de corruption soit interdit. Ces principes de tolérance zéro sont exposés dans le code de conduite du groupe. Celui-ci se réfère au Pacte mondial des Nations unies (UNGC), visant à aligner les entreprises sur les principes des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe en est signataire depuis 2011.
• Le code de conduite, le code d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant les valeurs de Teleperformance, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site internet du groupe. Ces codes visent à prévenir toute activité ou pratique non éthique, notamment en les communiquant aux collaborateurs du groupe dans leur conduite des affaires, afin que le groupe soit toujours considéré comme un employeur préféré du marché, un partenaire de confiance pour ses parties prenantes et un acteur citoyen.
• Par ailleurs, dans le cadre de la loi dite Sapin 2, le groupe a développé un programme global de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, placé sous la responsabilité de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du directeur général délégué. Ce programme, applicable à l’ensemble des entités du groupe, repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et des responsabilités définies, un plan de communication et de formation dédié ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir tout fait de corruption ou trafic d’influence, de les détecter au plus vite et d’y réagir le cas échéant.
• Les engagements du groupe en faveur d’une pratique éthique des affaires sont décrits à la section 2.4.2 Loyauté des pratiques du document d’enregistrement universel 2021.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59

Sa notation de l’endettement à long terme est « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable, contre « BBB- » précédemment. Cette notation a été relevée par Standard & Poor’s le 22 novembre 2021. Ce relèvement de notation reflète la position de leader mondial du groupe, ses performances opérationnelles solides, ses perspectives dynamiques reposant sur sa transformation digitale, et sa forte génération de trésorerie.

Risque de crédit

Identification du risque

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Covid-19 : dans le contexte actuel de la pandémie, ce risque de crédit pourrait être amplifié chez certains créanciers, principalement les clients du groupe, qui pourraient être en difficulté financière et ne pas pouvoir régler leurs factures. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le premier client du groupe représente 6 % du chiffre d’affaires global comme indiqué dans la section Risque lié au portefeuille clients.

Gestion du risque

• Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel et de comités de direction trimestriels. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le groupe ne demande pas de garantie spécifique.
• Le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs.

Covid-19 : le groupe suit de près la situation de ses principaux clients ainsi que les mesures gouvernementales prises dans les différents pays afin qu’ils puissent faire face à la crise et honorer leurs paiements. Dans le cadre de la clôture des comptes, le risque de crédit fait l’objet d’une évaluation et d’une provision si nécessaire.

• Le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats à la demande de certains clients. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel pour 2021.

Risque de liquidité (dettes)

Identification du risque

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Covid-19: dans le contexte de la pandémie, le groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffisamment de trésorerie disponible pour faire face à ses engagements. Cette situation pourrait aussi impacter la situation financière du groupe et le mettre en défaut de ses engagements pris au titre des covenants.

Gestion du risque

• La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût.
• Le 22 novembre 2021, Standard & Poor’s a relevé la note de crédit long-terme du groupe à « BBB » - Investment Grade - assortie d'une perspective stable, contre « BBB- » précédemment. Ce relèvement reflète la position de leader du groupe et sa forte génération de trésorerie, qui lui permettent de se désendetter rapidement après avoir réalisé plusieurs acquisitions significatives ces dernières années.
• Depuis plusieurs années, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash pooling représentent près de 69 % du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding.
• Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. Pour assurer son financement, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan et dont les échéances sont étalées entre 2022 et 2027 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021.

Pour faire face au risque de liquidité, le groupe a signé le 11 février 2021 une Revolving Credit Facility (facilité de crédit) de un milliard d’euros à échéance février 2024 avec possibilité d’extension jusqu’à février 2026, indexée sur des critères ESG. Cette facilité de crédit a été signée en remplacement de celle de 655 millions d’euros qui avait été signée 15 avril 2020. Le solde disponible de la ligne de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 1,017 milliards d’euros. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros dont 500 millions d’euros ont été émis en novembre 2020. L’endettement net au 31 décembre 2021 s’élève à 2 656 millions d’euros dont 687 millions d’euros de dettes sur contrats de locations.

• Compte tenu de l’échéancier des emprunts et de la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré.
• Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2021.

Risque sur actions

Identification du risque

Le risque sur actions représente le risque de perte financière en cas de défaut d’une contrepartie dans les investissements placés dans des titres liquides, des certificats de dépôt ou des instruments financiers de la trésorerie disponible du groupe. Le montant placé en valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 est de 111 millions d’euros, principalement investis dans des SICAV et fonds communs de placement.

Gestion du risque

• Le groupe limite son exposition au risque sur actions en investissant la trésorerie disponible dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers peu risqués de type OPCVM, en choisissant des établissements bancaires de premier plan et en évitant des niveaux de concentration significatifs.

• PRÉSENTATION DU GROUPE ETRISQUES

• Risques et contrôle

60 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise

1.2.2.1 Politique générale d’assurance du groupe

La politique d’assurance de Teleperformance est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Elle répond ainsi à des objectifs d’harmonisation et d’optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts. Dans ce cadre, le groupe a mis en place des programmes internationaux d’assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d’exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l’intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d’assurance internationales de premier plan. Les niveaux de garantie sont définis conformément à l’exposition du groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des règlementations locales. Les programmes d’assurance peuvent faire l’objet d’audit et d’analyse par un organisme tiers pour s’assurer de la pertinence et de l’adéquation de la couverture aux risques. Le groupe n’a recours à aucune société captive et il n’existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l’exercice 2021, le montant des primes d’assurance s’élève à 10,2 millions d’euros.

1.2.2.2 Programmes d’assurance

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du groupe. Par principe, l’ensemble des filiales est couvert au titre de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays. Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l’objet d’une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme. Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l’objet d’ajustements pour tenir compte de l’évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l’assurance et des risques encourus.

Dommages aux biens et pertes d’exploitation

Le groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d’exploitation applicable en Europe et plus largement à de nombreux pays de la zone CEMEA. Ce programme est étendu à d’autres filiales dans le monde chaque fois que cela est possible au regard des législations locales et des opportunités d’optimisation des couvertures et des coûts. En 2021, une étude a ainsi été menée sur les opportunités d’intégration des filiales de la zone ibérico- LATAM ; ces intégrations seront réalisées au cours de l’année 2022. Les filiales non intégrées sont assurées de manière indépendante et conformément à la réglementation locale.

Risques « cyber »

Un programme d’assurance pour les risques « cyber » vient compléter les polices dommages, pertes d’exploitation et responsabilité civile existantes.# La combinaison de ces polices couvre notamment le groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l’incident.

Autres risques

Le groupe est couvert par d’autres polices d’assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d’optimiser le coût de l’assurance et le niveau des couvertures requis.

1.2.2.3 Gestion de crise

Depuis 2018, Teleperformance s’est doté, au niveau du groupe, d’un dispositif de gestion de crise afin d’anticiper et de gérer les évènements majeurs, imprévus et soudains, pouvant avoir un impact négatif sur les collaborateurs, la continuité de son activité, les résultats financiers ou la réputation du groupe. Ce dispositif repose sur :

• un manuel comprenant l’ensemble des procédures et modalités associées à la gestion des crises : la remontée d’alerte, la composition de la cellule de crise, les règles de fonctionnement de la cellule, les outils de communication dédiés à la gestion de crise ;
• un programme de formation des collaborateurs et dirigeants ;
• des exercices de crise réguliers participant à la sensibilisation des collaborateurs et dirigeants aux spécificités de la gestion de crise et participant à une amélioration continue du dispositif.

Ils permettent d’éprouver la capacité du groupe à gérer un évènement majeur en traitant les flux d’information, en identifiant les parties prenantes à la crise, en anticipant les scénarios d’évolution défavorables et en développant la stratégie de communication adaptée.

En 2020 et dans le contexte de la crise sanitaire mondial de la Covid-19, un comité mondial de crise Covid-19 a été créé pour suivre de près les développements liés à la pandémie, informer et soutenir les principaux décideurs et coordonner rapidement les efforts de réponse.

Le dispositif de gestion de la crise de la Covid-19 répondait à quatre objectifs majeurs, que sont :

• la santé et la sécurité de l’ensemble des collaborateurs par la mise en œuvre d’une politique stricte de sécurité et d’hygiène sur l’ensemble des sites du groupe ;
• la continuité des activités des clients à travers le déploiement du télétravail ;
• la solidité financière du groupe impliquant notamment, des mesures fortes pour sécuriser la trésorerie de Teleperformance ;
• le maintien de la réputation du groupe, par le déploiement d’un plan de communication adapté à l’ensemble de nos parties prenantes internes et externes.

En 2021, face à la rapidité de circulation de l’information et aux conséquences potentielles de la divulgation d’information erronée sur la réputation du groupe, celui-ci a renforcé son dispositif de gestion de crise en développant une procédure groupe de gestion des réseaux sociaux et permettant :

• de gérer dans les meilleurs délais l’apparition de fausse information et d’éviter qu’elle se répande ;
• d’identifier les signaux d’alerte pouvant conduire à une crise ;
• de mettre en œuvre une surveillance ciblée sur les réseaux sociaux ;
• d’établir des retours d’expérience afin de renforcer l’efficacité du dispositif.

En 2022, cette procédure fera l’objet de session de formation au niveau global, régional et local ainsi que d’exercice de crise permettant de valider la bonne compréhension des conduites à tenir.

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.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61

1.2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

1.2.3.1 Référentiel utilisé

Le groupe s’est appuyé sur le Cadre de référence mis à jour par l’Autorité des marchés financiers (AMF) en juillet 2010 pour la rédaction de cette partie. La définition et les objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne sont tout d’abord traités, puis leurs composantes et leurs acteurs sont exposés de façon synthétique. Enfin, le guide d’application du Cadre de référence est pris en compte pour décrire la gestion des risques et du contrôle interne relative à l’information comptable et financière publiée par le groupe.

Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, ces procédures sont déployées de façon systématique et progressive.

1.2.3.2 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Définition du contrôle interne

Le groupe a retenu la définition du Cadre de référence de l’AMF. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions qui contribue à la maîtrise des activités du groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif, défini et mis en œuvre au sein de Teleperformance vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, en concertation et en accord avec le conseil d’administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes du groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints (…). Il ne peut empêcher que des personnes du groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l’extérieur de la société des informations trompeuses sur sa situation.

Contrôle interne et gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des contrôles relevant du dispositif de contrôle interne.

1.2.3.3 Composants des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne

Préalables

Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs du groupe. Ces objectifs ont été communiqués aux managers et collaborateurs concernés au sein du groupe afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique générale de l’organisation en matière de risques et de contrôle. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne s’appuient sur cinq composantes étroitement liées et décrites ci-après.

Environnement de contrôle, valeurs et codes

L’environnement de contrôle est une composante essentielle des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il constitue leur fondement commun.

Les valeurs de Teleperformance

Le dispositif de contrôle interne du groupe repose sur ses cinq valeurs clés : Intégrité, Respect, Professionnalisme, Innovation et Engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie de leadership du groupe et forment la charte commune de ses collaborateurs et de ses filiales. Les valeurs du groupe sont portées à la connaissance de l’ensemble du personnel. Teleperformance accorde une grande importance à la capacité de ses managers à vivre ces valeurs au quotidien et des programmes de formation afférents sont développés.

Le code de conduite, le code d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant ces valeurs, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site internet du groupe. Le code de conduite se réfère au Pacte mondial des Nations unies auquel Teleperformance a adhéré en juillet 2011 et dont les principes sont également décrits à la section 2 Déclaration de performance extra-financière du présent document d’enregistrement universel.

Organisation et responsabilités

L’organisation du groupe repose sur deux familles de services : les services liés à la gestion de l’expérience client (core services & D.I.B.S.) et les « services spécialisés », qui regroupent les services d’interprétariat, les services de gestion des demandes de visas auprès des gouvernements, les activités de recouvrement de créances et les services de gestion des processus dans le domaine de la santé ou auprès des administrations pour les services aux citoyens.

Depuis 2019, Teleperformance a accéléré son intégration digitale et a élargi sa panoplie de services aux entreprises en déployant sa stratégie High Touch-High Tech pour devenir un leader mondial aux entreprises en solutions digitales intégrées.

La structure de direction générale du groupe est adaptée à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. À cette structure s’ajoutent les top 200 managers du groupe.

Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance.# 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire. À l’intérieur des zones linguistiques de management, l’organisation du groupe s’appuie sur des structures de management matricielles afin d’instaurer un lien direct à travers les pays, les lignes de métiers, les forces de ventes et les fonctions supports. L’objectif est d’assurer, de façon homogène, le développement du groupe, dont la performance est suivie régulièrement et attentivement par le conseil d’administration.

Gestion des ressources humaines

La gestion des ressources humaines est un des éléments importants du dispositif de contrôle interne et notamment dans le secteur d’activité du groupe. La politique des ressources humaines pour les collaborateurs de Teleperformance se définit par la recherche constante de l’excellence dans le recrutement, la fidélisation des équipes, le développement des talents et l’enrichissement des compétences, visant ainsi à permettre l’exercice des responsabilités de chacun et l’atteinte des objectifs du groupe. Le développement et la mise en place de ces programmes de ressources humaines sont placés sous la responsabilité du directeur des ressources humaines groupe. L’ensemble de ces programmes est décrit dans la section 2.3 Un employeur de référence. Ces activités contribuent au développement des collaborateurs, afin que le groupe continue à être pour eux une entreprise valorisante, tout en leur offrant la possibilité de prendre rapidement des responsabilités au sein du groupe.

Les systèmes d’information

Le management du groupe et la direction des systèmes d’information du groupe déterminent les orientations stratégiques pour les outils et les systèmes d’information liés à la production au sein des filiales. Ils s’assurent que le développement de ces systèmes d’information est adapté aux objectifs du groupe. La direction des systèmes d’information émet également des directives en matière de sécurité, de conservation de données et de continuité d’exploitation. Ces directives s’appuient sur le respect des normes internationales, ISO 27001, ISO 27701, PCI (Payment Card Industry), HIPAA (Health Insurance Portability & Accountability Act) ou la directive européenne de protection des données afin de répondre aux exigences réglementaires propres à chaque secteur d’activité ou d’obtenir les certifications demandées par les clients.

Procédures de métier et de management

Le dispositif de contrôle interne s’appuie également sur la mise en œuvre au sein des filiales des procédures et des normes groupe TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards), BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance), ainsi que de normes métier, comme la norme COPC (Customer Operations Performance Centers). Ce dispositif s’appuie sur des normes internationales applicables aux processus, comme l’approche « Six Sigma ». Le groupe développe de façon systématique l’utilisation de cette méthodologie dans la mise en place ou le suivi des projets, de façon à développer un langage commun fondé sur les notions de mesure, d’analyse, de contrôle et de résultats. Ce plan de développement est décrit dans la section 2.3.2 Développement des ressources humaines. L’harmonisation et l’application de ces procédures et normes permettent d’instituer une plus grande cohérence au sein du réseau mondial du groupe, tout en favorisant une meilleure maîtrise de l’activité.

Diffusion de l’information

Le groupe s’assure de la diffusion en interne des informations pertinentes, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités, que ce soit dans le domaine opérationnel ou financier. Sous la responsabilité d’un service dédié, le partage des connaissances, du savoir-faire et des meilleures pratiques au sein du groupe, s’appuie sur un intranet accessible aux principaux collaborateurs. Ce système global de gestion des connaissances favorise les échanges et la diffusion d’informations utiles aux acteurs concernés. Les informations et procédures groupe sont également communiquées régulièrement aux responsables de l’ensemble des filiales lors de séminaires de travail internationaux ou de présentations. Ces règles sont également rappelées lors des conseils d’administration. Les dirigeants des filiales ont pour mission de relayer auprès de leurs collaborateurs les instructions du management du groupe. Les directions fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des réunions et des formations.

Système de gestion des risques

Définition

Le groupe est exposé dans l’exercice de son activité à un ensemble de risques dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, ses résultats, sa situation financière, son cours de bourse ou sa réputation. La gestion des risques vise à anticiper les principaux risques identifiables, internes ou externes, que le groupe a recensés, afin de préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation, favoriser l’atteinte des objectifs qu’il s’est fixé, favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du groupe et mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques.

Cadre organisationnel

Le dispositif de gestion des risques s’appuie sur des procédures et des responsables en charge de leur suivi tel que décrit en introduction de ce chapitre et dans la section 1.2.1 Facteurs de risques. Le management du groupe porte une attention particulière à ce cadre organisationnel afin de s’assurer de la mise en place des mesures et procédures nécessaires visant à la maîtrise de l’activité et à la prévention des risques, au regard des règles qui définissent les objectifs et la stratégie de Teleperformance.

Processus et pilotage

Les principaux risques sont identifiés et analysés dans la section 1.2.1 Facteurs de risques du présent chapitre, ainsi que les mesures permettant d’en limiter leurs conséquences. Ils font l’objet d’une surveillance par le management du groupe. Le suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les activités de contrôle à adopter au regard de ces risques sont revus avec l’ensemble des managers du groupe, de façon plénière ou lors de conseils d’administration ou de direction. Les résultats de l’analyse annuelle des principaux points de contrôle des procédures liées à l’information financière des filiales, dont le processus est décrit au point Processus concourant l’élaboration de l’information comptable et financière de la section 1.2.3.5 du présent chapitre ont été présentés lors des comités d’audit, des risques et de la conformité de mai, de juillet et de novembre 2021.

Activité de contrôle

En complément des mesures déjà énumérées à la section 1.2.1 Facteurs de risques, le présent paragraphe indique les activités de contrôles centralisées et décentralisées qui sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs. Les activités de contrôle sont développées à la fois par le management du groupe, par le biais de procédures de contrôle centralisées et par le management local, par le biais de procédures de contrôle décentralisées.

62 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63

Les procédures de contrôle centralisées

Les procédures de contrôle interne centralisées portent sur les éléments communs à toutes les sociétés du groupe. Ces procédures sont de nature financière, juridique, informatique et commerciale.

Procédures financières

Les procédures financières relatives au traitement de l’information financière sont détaillées dans la section 1.2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée. La politique de gestion des risques de change et de taux suivie par le groupe, qui vise à maîtriser ces risques, à préserver les marges commerciales et à maîtriser le niveau des frais financiers, est développée à la section 1.2.1 Facteurs de risques.

Procédures juridiques

Dans le cadre de ses responsabilités, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, à travers son réseau local et international de juristes internes et externes, supervise la conformité du groupe avec les législations et réglementations en vigueur dans les pays où le groupe opère. Elle joue également un rôle central de surveillance des évolutions législatives et réglementaires et de conseil auprès des différentes entités du groupe. Parmi les principales procédures et politiques internes, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe a mis en œuvre depuis plusieurs années un système de surveillance des marques utilisées et déposées par les sociétés du groupe, et notamment un système de surveillance mondiale de la dénomination sociale « Teleperformance », des noms de domaine, de la marque et d’autres marques phares du groupe pour s’opposer aux enregistrements ou utilisations de marque ou autres droits de propriété intellectuelle concurrents et pour éviter toute utilisation abusive notamment sur internet.# En outre, une procédure définissant les habilitations des dirigeants des filiales à les engager juridiquement à l’égard des tiers est mise en œuvre sous la supervision de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du management du groupe. Pour réduire l’exposition aux risques juridiques inhérents aux contrats clients, le groupe a défini des directives pour certaines clauses de contrats clients et les appels d’offres qui pourraient présenter un risque spécifique. Tout écart à ces principes est soumis à une procédure d’approbation spécifique auprès des dirigeants, directeurs financiers et directeurs des opérations concernés. Par ailleurs, les contrats clients globaux sont revus par le réseau de juristes du groupe avant leur signature de façon à limiter les risques et à pouvoir attirer l’attention des dirigeants sur ceux-ci. Les principaux contentieux ou risques de contentieux sont suivis directement ou coordonnés par la directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, qui s’appuie sur son réseau local de juristes internes ou externes. En ce qui concerne la protection des données personnelles, le réseau de juristes du groupe veille à s’assurer que la collecte, le traitement et la transmission des données personnelles au sein du groupe sont conformes aux législations en vigueur applicables en la matière.

Procédures informatiques et de sécurité

Dans le domaine technologique, le groupe continue de mettre à jour ses technologies de sécurité, y compris de cybersécurité, selon les meilleures pratiques du marché, pour appliquer les demandes contractuelles de ses clients ou celles requises par des normes réglementaires. Ces technologies visent à réduire l’introduction de logiciels malveillants, protéger les données personnelles, ainsi qu’à détecter et éviter toute intrusion qui pourrait occasionner des pertes de revenus ou des amendes et des pénalités significatives. Chaque filiale adhère aux normes internes de sécurité et de protection des données, ainsi qu’aux normes internationales de sécurité et de qualité, telles les normes ISO 27001, ISO 22301, ISO 27701, HITRUST ou PCI Data Security dès lors que ses clients la lui demandent. Les certifications de tiers demandées par les clients et obtenues par les filiales du groupe sont aussi le gage de la vérification de l’application de procédures strictes de contrôle, visant à garantir le respect des normes et processus de sécurité et/ou de qualité. L’ensemble des données personnelles est collecté et traité conformément aux lois en vigueur dans les zones géographiques où le groupe opère. Un ensemble de normes essentielles en matière de conformité et de sécurité (Global Essential Compliance and Security Policies ou GECSP) est applicable dans chaque site de Teleperformance, afin de prévenir tout risque potentiel de fraude, de violation des normes de sécurité et de procédures de sécurités physiques dans les centres de contact. En 2021, le groupe a aussi obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée. La norme ISO/IEC 27701 permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA), ainsi qu’en Asie-Pacifique. Le groupe dispose d’une importante équipe mondiale opérationnelle constituée de spécialistes en informatique, en conformité et en sécurité, dédiée et formée à l’évaluation et la détection des risques de sécurité, et à la résolution et à la correction des problèmes de sécurité. Cette équipe mène des programmes complets anti-fraude tout au long de la relation commerciale pour des clients et leurs clients. Ces programmes mettent l’accent sur les innovations technologiques telles que la détection rapide de la fraude et l’échange sécurisé d’informations personnelles identifiables entre l’appelant et le client.

Procédures commerciales

Pour gérer ses processus commerciaux, Teleperformance a élaboré un ensemble de meilleures pratiques à suivre pour une approche normalisée du suivi des appels d’offres. Les appels d’offres internationaux et significatifs sont suivis par une équipe dédiée.

Procédures de contrôle décentralisées

Les procédures de contrôle interne locales sont décentralisées au niveau de chaque filiale, où le management est responsable de leur mise en place afin de prévenir les risques et respecter la législation locale en vigueur. Il s’assure également du bon fonctionnement de ces procédures en conformité avec les instructions de la direction générale qui sont revues lors des conseils d’administration ou organes équivalents de chaque filiale.

Surveillance du dispositif de contrôle interne

La direction du groupe

La surveillance du dispositif de contrôle interne, dont l’objectif est de vérifier la pertinence et l’adéquation de ce dispositif aux objectifs du groupe, est mise en œuvre par le président-directeur général, le directeur général délégué et le comité de direction générale sous la supervision du conseil d’administration. Cette surveillance comprend les contrôles réguliers effectués par le management et le personnel d’encadrement. Elle s’inscrit dans le cadre de leurs activités courantes afin de s’assurer de l’alignement de chacun des processus de l’organisation avec la vision et la stratégie du groupe.

Le rôle de l’audit interne

Les missions de l’audit interne sont réalisées auprès des filiales du groupe, selon des plans d’audit annuel et les priorités définies par le management en cours d’année. Dans le cadre de ses missions, l’audit interne définit en collaboration avec les directions locales et sous la supervision du management du groupe, des plans d’action destinés à améliorer en permanence les processus de contrôle interne.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1. 2 Risques et contrôle

64 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.2.3.4 Les acteurs du contrôle interne

Le conseil d’administration

Le conseil d’administration est investi de plusieurs missions : il veille à l’intérêt social, met en œuvre la politique de la société et procède aux contrôles et vérifications nécessaires. Il représente également les actionnaires. Conformément à ses missions, le conseil d’administration suit régulièrement et attentivement la performance du groupe et considère l’ensemble des types de risques afférents à son activité qu’ils soient financiers, commerciaux, opérationnels, juridiques ou sociaux.

Le comité d’audit, des risques et de la conformité

Le comité d’audit, des risques et de la conformité, dont l’organisation et l’activité sont développées à la section 3 Gouvernement d’entreprise du présent document d'enregistrement universel, a pour mission de préparer le travail de contrôle du conseil d’administration sur les aspects comptables et financiers, sur le process d’élaboration de l’information financière et de gestion des risques. Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi, c’est-à-dire une surveillance active, des domaines qui relèvent de sa compétence. Sur la base des informations qu’il reçoit, ce suivi lui permet d’intervenir à tout moment jugé nécessaire ou opportun et l’amène, s’il détecte des signaux d’alerte dans le cadre de sa mission, à s’en entretenir avec la direction générale et à transmettre le cas échéant l’information au conseil d’administration.

La direction générale

La direction générale s’articule autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire.

Le comité global pour la conformité et la sécurité

Le comité global pour la conformité et la sécurité du groupe, présidé par le directeur adjoint de la conformité et par le directeur de la sécurité des systèmes d’information, se réunit pour examiner, le cas échéant, les incidents liés à la sécurité et pour en analyser les risques potentiels. Pour encadrer proactivement ces fonctions, la direction globale de la confidentialité (Global Privacy Office) a été créée, ainsi qu’un comité global de la technologie et la confidentialité. Le fonctionnement de ces comités, direction, ainsi que les différents acteurs sont décrits au paragraphe Risques liés à la protection des données personnelles de la section 1.2.1 Facteurs de risques.

L’audit interne

L’audit interne est assuré par une équipe centrale rattachée hiérarchiquement au directeur général délégué, également en charge des finances du groupe, et membre du comité exécutif. Le département d’audit interne rapporte aussi fonctionnellement au comité d’audit, des risques et de la conformité. Le département d’audit interne contribue au développement d’outils et de référentiels de contrôle interne.# Il assure les missions inscrites dans le planning annuel validé par le management du groupe et revu par le comité d’audit, des risques et de la conformité. Les synthèses sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont aussi présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité et partagés avec les commissaires aux comptes.

La direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles est également dotée d’une équipe d’audit interne, dont les résultats sont présentés à la direction générale et au comité d’audit, des risques et de la conformité.

Les directions et le personnel

Chaque direction est impliquée dans le contrôle interne en élaborant, en suivant les politiques et procédures permettant d’atteindre les différents buts poursuivis par le groupe, et en veillant au respect des procédures de contrôle permettant de les atteindre, ainsi qu’aux règles applicables à l’activité et à la vie du groupe. Chaque employé est également impliqué dans le contrôle interne en cohérence avec son niveau de connaissance respectif et son accès à l’information, pour faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne.

1.2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée

Pour la rédaction de cette partie, le groupe s’est appuyé sur le guide d’application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée, qui est issu du Cadre de référence de l’AMF.

Définition et périmètre

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’information comptable et financière concourt à la production d’une information fiable et conforme aux exigences légales et réglementaires. Le contrôle interne comptable et financier concerne les processus de pilotage et de production de l’information publiée, ainsi que le dispositif de gestion des risques pouvant affecter ces processus, c’est-à-dire pouvant avoir un impact sur la fiabilité, la régularité de la transmission et l’exhaustivité de l’information élaborée. Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (« le groupe » tel que défini précédemment).

Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière

Organisation et responsabilités

Organisation générale

L’organisation de la direction financière s’articule autour d’un pôle corporate et d’un pôle opérationnel. Ces deux pôles assurent la mise en œuvre du pilotage de l’organisation comptable et financière au sein du groupe.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES
   1.2 Risques et contrôle
   TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
   65

Pôles corporate et opérationnel

Au sein du pôle corporate, des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la direction générale, dans les domaines suivants : consolidation et reporting, trésorerie, audit interne et communication financière. Les services consolidation et reporting sont unifiés et placés sous la responsabilité d’une direction unique, qui supervise également la comptabilité de la holding à Paris. Le service trésorerie traite et centralise les flux de trésorerie du groupe, gère son financement et assure la couverture des risques de change et de taux. Le service de l’audit interne revoit les processus du contrôle interne inhérent à l’information comptable et financière publiée. Le service dédié aux relations avec les investisseurs et le dispositif de communication avec le marché est décrit ci-après au paragraphe La communication financière. Le pôle opérationnel regroupe les directeurs financiers en charge des zones linguistiques et des services spécialisés.

Responsabilités

L’élaboration des résultats consolidés du groupe est de la responsabilité de la direction générale finance, qui s’appuie sur les directeurs financiers des zones linguistiques et des filiales du groupe. Ceux-ci sont en charge, avec leur direction générale, de mettre en place une organisation financière répondant aux meilleures pratiques du groupe et destinée à assurer la fiabilité et l’homogénéité des données comptables et financières pour les besoins des comptes publiés par le groupe.

Le système d’information et outil de pilotage

La consolidation des données comptables, le reporting mensuel et les budgets sont gérés sur un système d’information unique, qui est utilisé par toutes les filiales du groupe. Ce système d’information, déployé au sein du groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité et de fiabilité de l’information. Il permet l’élaboration mensuelle d’un reporting financier détaillé selon le modèle groupe. Il permet également une analyse précise de la formation des flux financiers, ainsi que celle des résultats en les comparant aux budgets. Le système d’information du groupe fait en permanence l’objet d’adaptations pour évoluer avec les besoins de la société, tant en matière d’organisation que d’indicateurs de pilotage.

Normes comptables

Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, telles qu’émises par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ces normes sont le référentiel des comptes consolidés depuis 2005. Leur application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées. Les définitions et les principes comptables, qui sont accessibles sur le système de consolidation et de gestion du groupe, sont portés à la connaissance des directeurs financiers des filiales afin de garantir leur application homogène et la conformité de l’information financière à ces normes. Un manuel comptable précisant les normes retenues dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés est disponible sur l’intranet du groupe. La direction générale finance effectue une veille permanente, avec l’appui des commissaires aux comptes, sur les nouvelles normes IFRS en préparation, de façon à prévenir le management et à anticiper leurs incidences éventuelles sur les comptes du groupe.

Les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes de la société mère procèdent à l’examen limité des comptes consolidés au 30 juin et à l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent au comité d’audit, des risques et de la conformité. Ils lui font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes. Ils lui communiquent les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. Les commissaires aux comptes présentent leur plan d’audit au comité d’audit, des risques et de la conformité.

Le comité d’audit, des risques et de la conformité

Les points relatifs à l’information financière font l’objet d’examen lors des réunions du comité d’audit des risques et de la conformité. Pour 2021, ceux-ci sont décrits dans la partie sur les travaux du conseil d’administration.

Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière

Les processus opérationnels d’alimentation des comptes

Les principaux processus opérationnels d’alimentation des comptes au sein des filiales, notamment les ventes, la paie, les achats et les immobilisations, font l’objet de procédures et des meilleures pratiques du groupe, visant à s’assurer de leur suivi et du respect des règles d’autorisation et de comptabilisation précisées dans le guide d’application du Cadre de référence.

Utilisation du guide d’application du Cadre de référence de l'AMF

Le groupe utilise le guide d’application du Cadre de Référence de l'AMF pour revoir les procédures de contrôle interne des principaux processus alimentant les comptes par la mise en place d’un système d’auto-évaluation par filiale. Des questionnaires d’auto-évaluation, issus du guide d’application et adaptés au groupe et à son activité, sont complétés trois fois par an sous la responsabilité des directeurs financiers des filiales du groupe. Les plans d’action décidés suite à cette auto-évaluation font l’objet d’un suivi par l’audit interne. Les résultats des questionnaires et le suivi des plans d’action sont communiqués au management du groupe et présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité. Une sélection des réponses aux questionnaires des principales filiales fait également l’objet d’une vérification par les commissaires aux comptes de ces filiales. Ces questionnaires permettent à chaque filiale de revoir ses procédures de contrôle interne relatives à l’information financière et comptable, et de préparer ainsi les lettres d’affirmation signées par les directeurs des filiales à l’attention de la direction du groupe.

La clôture des comptes

Le processus de clôture des comptes du groupe repose sur des procédures de validation qui s’appliquent à chaque étape de la remontée et du traitement des informations selon le calendrier défini par la direction financière et communiqué à toutes les filiales. Les informations transmises par les filiales sont contrôlées par l’équipe de consolidation au siège qui effectue l’élimination des transactions internes, les contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques. Ces états financiers sont consolidés au niveau du groupe, sans palier de consolidation intermédiaire. La direction financière du groupe reste donc seule habilitée à passer des écritures comptables de consolidation.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES
   1.# Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Les états financiers consolidés publiés sont élaborés par la direction financière du groupe sur la base des états financiers audités des filiales les plus significatives. Les principales options et estimations comptables retenues par le groupe sont revues avec les commissaires aux comptes en amont de l’arrêté des comptes.

L’arrêté des comptes

Les dirigeants des filiales s’engagent de manière formalisée, par l’intermédiaire d’une lettre d’affirmation, auprès de la direction du groupe sur l’image fidèle reflétée dans les états financiers de la filiale, sur l’utilisation du Cadre de référence de l’AMF ainsi que sur l’absence de fraude et le respect des textes légaux et réglementaires. En dernier lieu, les comptes consolidés sont présentés par le directeur financier du groupe au comité d’audit, des risques et de la conformité. Dans le cadre de ses attributions, ce dernier procède à leur revue, en préparation des réunions et délibérations du conseil d’administration qui les examine et les arrête.

La communication financière

La direction financière du groupe, à travers son département des relations investisseurs, s’assure que la communication financière se fait dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, répondant ainsi aux exigences du marché. Teleperformance applique dans le domaine les meilleures pratiques du marché. Le groupe met notamment à disposition des actionnaires sur son site internet (www.teleperformance.com), une importante base d’informations présentant ses activités et son actualité. Le groupe organise aussi des rencontres avec la communauté financière – en présentiel ou distanciel selon les règles en vigueur – non seulement autour de la publication des résultats mais également tout au long de l’année sur les principales places boursières, en Europe, aux États-Unis et en Asie. Tous les canaux d’informations sont utilisés par le département des relations investisseurs et de la communication financière dans le cadre de sa mission (cf. chapitre 7.6 Communication financière). Ils comprennent notamment le site internet du groupe, la diffusion de communiqués de presse, relayée par des campagnes de communication dédiées sur les réseaux sociaux, ainsi que des réunions virtuelles régulières avec la communauté financière, actionnaires et analystes financiers, par téléphone ou via webcast – ou physiques selon les règles en vigueur et possibilités. Notamment, l’assemblée générale des actionnaires du groupe a été tenue le 22 avril 2021 à huis clos, avec mise en place d’une plateforme de votes électronique (Votaccess). Cette stratégie de communication financière et actionnariale s’inscrit dans une stratégie plus globale de communication qui s’adresse à toutes les parties prenantes du groupe : collaborateurs, clients, partenaires et communautés où le groupe opère. Au-delà du risque boursier, le groupe a mis en place des process de communication adéquats pour gérer le risque de réputation, accru dans cet environnement particulièrement instable en termes d’information. Le développement de cette approche intégrée a conduit à la mise en place en 2021 de nombreuses réunions impliquant non seulement le management et les équipes de la communication financière mais également les directions CSR et juridique.

1.2.4 Plan de vigilance

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance (ci-après désigné le « plan de vigilance ») de Teleperformance SE (« Teleperformance » et, collectivement avec ses filiales, le « groupe ») vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de Teleperformance et des sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-16-II du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le plan de vigilance se base sur les cinq obligations principales définies par la loi française :
(i) identification et cartographie des risques,
(ii) procédures d’évaluation des risques,
(iii) déploiement de dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves,
(iv) mise à disposition d’un système d’alerte et de recueil des signalements, et
(v) dispositif de suivi des mesures mises en œuvre.

Le plan de vigilance 2021 a été présenté au comité exécutif du groupe. Il a également été présenté au comité RSE du conseil d’administration. En effet, depuis janvier 2021, un comité RSE a été créé par le conseil d’administration, comme détaillé en section 3.1.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Ses missions incluent la vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux), l’examen de l’établissement du plan de vigilance, ou encore l’examen des risques extra-financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité.

Bien que le respect des lois et réglementations applicables dans chacun des pays dans lesquels le groupe opère soit de nature à protéger les objectifs poursuivis par le groupe et le plan de vigilance, Teleperformance a adhéré, dès 2011, au Pacte mondial des Nations unies et s’engage à respecter les principes de la déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE.

Le plan de vigilance détaille la façon dont Teleperformance identifie, évalue et atténue les risques dans les trois domaines suivants :
• droits humains et libertés fondamentales ;
• santé et sécurité ;
• environnement.

Un dialogue entre les parties prenantes a été assuré dans les principales filiales afin de discerner les attentes majeures desdites parties prenantes et d’identifier et de hiérarchiser les risques. Plusieurs outils et procédures ont déjà été mis en place à l’échelle du groupe afin de répondre aux nouvelles exigences réglementaires et d’être mis au service du nouveau périmètre de consolidation du groupe. Dans le cadre du processus d’amélioration constante, d’autres ajouts et renforcements seront réalisés à l’avenir. Pour s’assurer du déploiement du plan de vigilance et de la pleine réussite des programmes et objectifs qui le composent, une gouvernance dédiée a été mise en place, autour de la direction de responsabilité sociétale, de la direction des ressources humaines, et des équipes conformité, protection de la vie privée et sécurité.

1.2.4.1 Identification et cartographie des risques

L’ensemble des risques du groupe sont présentés en section 1.2.1 du présent document d’enregistrement universel. En 2019, Teleperformance a réalisé une cartographie complète des risques extra-financiers, notamment les droits humains, les normes internationales du travail, la santé et la sécurité, l’éthique et la conformité, la gouvernance d’entreprise, l’environnement, la chaîne de valeur et les communautés. Cette cartographie a ensuite été revue en 2020, notamment pour y intégrer l’impact de la pandémie de Covid-19. La méthodologie utilisée lors de l’élaboration de cette cartographie des risques est détaillée en section 2.2.1 du présent document.

.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67

Des cartographies plus détaillées par enjeu viennent compléter et affiner la cartographie globale :
• risques liés aux droits de l’homme, incluant les enjeux de discrimination, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association et protection des données personnelles, en prenant en compte les risques inhérents, mais aussi les risques théoriques liés au pays d’opération ;
• risques liés à la santé et à la sécurité ;
• risques environnementaux en suivant notamment les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures).

Les risques identifiés dans le cadre du devoir de vigilance sont les suivants :
• risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales : discriminations en matière d’emploi et de profession, comportements inappropriés de la part de certains collaborateurs ou de tiers, risques de harcèlement sexuel ou moral, alignement des conditions de travail sur les standards internationaux, non-respect du droit du travail local ou des normes du groupe, non-respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, ou encore risques liés à la sécurité des données, aux menaces de cyberattaques et à la protection des données personnelles des collaborateurs de Teleperformance, ses clients et leurs propres clients – voir section 2.3 ;
• risques d’atteintes à la santé et sécurité : risques psychosociaux et d’isolement au travail, renforcés par la pandémie et le travail à distance, risques de troubles musculo-squelettiques liés à un travail principalement sédentaire, risques pour la sécurité physique (incendie, recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies telles que la Covid-19) – voir section 2.3.4 ;
• risques d’atteintes à l’environnement : les risques d’atteintes à l’environnement liés aux activités de Teleperformance concernent principalement une consommation excessive de ressources, notamment d’électricité ; le groupe est aussi présent dans des régions fortement impactées par le changement climatique, provoquant des risques de catastrophes naturelles accrus ; des risques concernant la gestion des déchets, l’économie circulaire ou encore l’eau sont aussi considérés – voir section 2.6.# 1.2.4.2 Procédures d’évaluation de la situation des filiales et des fournisseurs et sous-traitants

Le groupe a établi des dispositifs d’évaluation des risques au niveau de ses filiales. Ces dispositifs sont menés par les équipes du groupe ou en collaboration avec des organismes indépendants, pour identifier et prévenir les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ou encore les risques d’atteintes à l’environnement. Tous les sites du groupe font l’objet de contrôles, de visites et d’audits approfondis. Leur mode de fonctionnement n’est pas fragmenté, au contraire : la gestion des sites du groupe démontre le respect le plus strict des valeurs, des normes opérationnelles et des politiques globales du groupe. Les composants des dispositifs de gestion des risques, tels que l’environnement de contrôle, les procédures métier et de management, le système de gestion des risques ou encore la surveillance du dispositif, sont exposés en section 1.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. Outre ce cadre d’évaluation et de contrôle global, Teleperformance a mis en place des procédures spécifiques dans les domaines liés au devoir de vigilance.

Procédures d’évaluation spécifiques en matière de droits humains et libertés fondamentales

• Évaluation des droits humains : depuis 2020, le groupe s’est doté d’une nouvelle procédure d’évaluation en matière de droits humains et de libertés fondamentales. Le questionnaire d’évaluation a été établi en interne, sur la base des standards internationaux, mais aussi en s’inspirant du manuel d’évaluation des droits humains (the Human Rights Compliance Assessment Tool Management) développé par le Danish institute for Human Rights (DIHR). Il couvre 70 points de contrôle portant sur les enjeux de discriminations, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Cette procédure permet d’évaluer la conformité des pratiques de ses filiales aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations unies. Elle permet aussi d’identifier des zones de risques à améliorer et corriger, des bonnes pratiques à répliquer, et de suivre les progrès et la bonne mise en œuvre des plans correctifs via une évaluation reconduite annuellement. En 2021, la direction RSE du groupe a élargi l'évaluation à 30 de ses filiales, représentant plus de 85 % des effectifs du groupe. Les filiales évaluées ont été priorisées sur la base de leur poids dans les effectifs globaux de Teleperformance, et sur la base du risque brut des pays tel qu’établi par le Human Rights Index Score développé par Schnakenberg and Fariss.
• Des chats avec la direction générale ainsi que des focus groups sont organisés sur chaque site par la direction locale (par exemple aux Philippines, en Colombie, etc.).
• Enquête de satisfaction des salariés : depuis 2008, Teleperformance mesure la satisfaction de ses collaborateurs. Sur la base des résultats de l’enquête, des plans d’action et d’amélioration sont ainsi définis dans chaque filiale, mis en œuvre et suivis, sous la responsabilité de chaque directeur local des ressources humaines. Depuis 2021, cette enquête globale est menée par Great Place to Work ® . Teleperformance a été certifié comme meilleur employeur dans 60 pays, couvrant 98 % de ses effectifs globaux – voir section 2.3.2 du présent document d'enregistrement universel.
• Évaluations RH : lorsque le groupe identifie une baisse de la satisfaction des salariés ou de la performance générale, une équipe globale indépendante, responsable de l’engagement des collaborateurs, réalise une évaluation approfondie de tous les processus de ressources humaines et des aspects liés aux droits humains.
• Audits en matière de sécurité et de conformité : le groupe a créé la fonction d’audit interne de la sécurité et de la conformité, en charge de la supervision de l’application sur tous les sites opérationnels des politiques du groupe en matière de sécurité, de protection des données personnelles, de santé et sécurité et de lutte contre la corruption. Les audits sont effectués selon un calendrier tournant de 24 mois ou 12 mois pour les 10 premiers clients.
• Les normes opérationnelles globales de Teleperformance (TOPS et BEST) couvrent tout le cycle des activités, y compris les procédures de recrutement des salariés, de formation et promotion, les normes d’excellence relatives aux locaux et à l’environnement de travail, ou encore la gestion du personnel. Chaque filiale est tenue de procéder à son auto-évaluation deux fois par an pour ces procédures. Des audits complémentaires peuvent être réalisés pour attribuer une certification aux filiales.

Procédures d’évaluation spécifiques en matière de santé et sécurité

• Ces procédures sont exposées en section 2.3.4 du présent document d’enregistrement universel.

Procédures d’évaluation spécifiques en matière d’atteintes à l’environnement

• Les données environnementales (consommation d’énergie, carburant, trajets aériens, eau, etc.) sont reportées mois par mois et suivies de près par le département RSE ainsi que par la direction générale et le conseil d’administration afin d’atteindre l’objectif du groupe de réduire continuellement son empreinte carbone. Des mesures et plans d’action adaptés sont mis en place sur la base de l’exposition des différents sites aux risques climatiques et sur la base de leur consommation relative de ressources naturelles. L’ensemble du dispositif environnemental du groupe est présenté en section 2.6 du présent document. Outre ces dispositifs de contrôle interne, les sites de Teleperformance font également l’objet de visites, d’audits, d’évaluations ou de certifications par de nombreuses parties prenantes externes (clients, prospects, administrations publiques, organismes de certification, auditeurs, etc.).

Procédures d’évaluation spécifiques en matière de manquements RSE dans la chaîne de valeur

• Les achats de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunications, des agences de travail temporaire et des fournisseurs de services sur site comme le nettoyage et la sécurité.
• Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Le groupe demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs.
• Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs du groupe et de la politique d’achat interne, d’évaluations régulières.# 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET RISQUES

1.2 Risques et contrôle

Teleperformance a travaillé à la standardisation des processus d’achat et des procédures d’évaluation et de sélection des fournisseurs à l’échelle mondiale, avec :
* la création de comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique des politiques et procédures globales du groupe ;
* la mise en place d’une direction des achats groupe et d’un comité des risques fournisseurs afin de renforcer et homogénéiser les processus liés aux achats à travers les différentes entités ;
* l’élaboration d’une procédure d’évaluation des fournisseurs standardisée et renforcée au niveau du groupe, déployée en 2021: les fournisseurs (nouveaux et existants) sont ainsi évalués en fonction de leur niveau de risque, via une procédure de due diligence.

L’approche du groupe en matière d’achats responsables est décrite en section 2.4.2.3 du présent document.

1.2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves

Teleperformance a mis en place et développe des dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves adaptés aux différentes situations. Ces dispositifs sont déployés au niveau du groupe, de ses filiales mais également avec ses fournisseurs et d’autres parties prenantes. Ils évoluent en fonction des situations ou des risques identifiés via les résultats des audits réalisés et des signalements effectués au moyen des dispositifs d’alerte existants ou en cours de déploiement.

Le succès et la réputation de Teleperformance sont étroitement liés à la conduite responsable des activités du groupe, conformément à ses valeurs essentielles et à la législation applicable. Teleperformance a mis en place des normes et processus mondiaux afin de garantir le respect par le groupe des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des normes internationales du travail dans l’ensemble de ses filiales. Ils se composent principalement des codes et politiques suivants :
* le code d’éthique, actualisé en février 2022 ;
* le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, actualisé en 2021 ;
* la déclaration des droits de l’homme ;
* la politique en matière de diversité et d’inclusion lancée en mars 2019, en remplacement de la précédente politique en matière d’égalité des chances ;
* la politique en matière de confidentialité ;
* les politiques en matière de conformité et de sécurité (Global Essential Compliance et Security Policies), actualisées en janvier 2021 ;
* la politique en matière de santé et de sécurité, actualisée en août 2019 ;
* la politique en matière d’environnement actualisée en 2020 ;
* le code de conduite des fournisseurs lancé à l’automne 2019, pour remplacer et améliorer la précédente politique fournisseurs.

Teleperformance veille à la bonne application et à l’amélioration continue des politiques globales du groupe et du plan de vigilance. Des sessions de formation à ces différentes politiques assurent leur bonne diffusion dans toutes les filiales :
* dans le cadre du processus d’accueil du groupe, tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d’une formation en RSE, en conformité et en santé et sécurité ;
* le groupe a développé un module complet de formation sur le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption, remis aux cadres supérieurs et aux collaborateurs ;
* le groupe a nommé des ambassadeurs RSE locaux dans chaque filiale en charge des relations avec le département RSE global. Tous les ambassadeurs RSE locaux doivent accomplir un parcours d’apprentissage obligatoire, intégrant la connaissance des 10 principes du Pacte mondial des Nations unies et une formation sur leurs missions et responsabilités.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69

La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international et notamment dans les pays où les perspectives économiques et politiques sont qualifiées d’incertaines ou de très incertaines ou sujets à des catastrophes naturelles. La protection des collaborateurs et des clients est une priorité absolue. Des exercices sont réalisés dans les pays concernés selon la réglementation afin de leur permettre de bien agir, si de tels évènements survenaient. Le groupe a aussi mis en place un plan de gestion de crise pour faire face à ces évènements. Ce dispositif est décrit en section 1.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel.

Des échanges réguliers avec les parties prenantes permettent de mettre en place des mesures correctives ou d’adaptation en fonction de leurs retours. Teleperformance s’inscrit également dans une démarche d’amélioration continue, et a notamment pris plusieurs mesures de renforcement du dialogue social dans ses filiales clés, tel que décrit en section 2.3.6. En outre, le groupe dispose de mesures d’atténuation et de prévention spécifiques, présentées dans le présent document d’enregistrement universel. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, Teleperformance a réagi rapidement, en prenant de nombreuses mesures, telles que décrites en section 2.3.4.2 du présent document.

Les mesures concernant les droits humains et libertés fondamentales sont exposées en section 2.3. Celles relatives à la santé et à la sécurité sont intégrées à la section 2.3.4 Santé et sécurité. Celles relatives à l’environnement se trouvent en section 2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe. En ce qui concerne les mesures d’atténuation et de prévention des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, elles sont présentées en section 2.4.2.3 Achats responsables.

1.2.4.4 Mécanismes d’alerte et de plainte

Teleperformance encourage une culture de l’ouverture et du dialogue permettant à tous les collaborateurs d’exprimer leur point de vue et leurs préoccupations. Les collaborateurs peuvent ainsi s’adresser à leur supérieur hiérarchique, un responsable RH, un responsable juridique ou au directeur de la conformité.

En 2018, le groupe a lancé son dispositif d’alerte disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes permettant de signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes. Il a été déployé auprès de 100 % des collaborateurs de Teleperformance. Avant son lancement, le dispositif d’alerte professionnelle a été soumis aux syndicats et représentants du personnel locaux dans tous les pays où la loi l’imposait. Le dispositif d’alerte est accessible au lien suivant : https://www.teleperformance.com/en-us/ethics-hotline/

La politique relative à la ligne d’alerte éthique (Ethics Hotline Policy), qui décrit l’objectif, les mesures de protection et les procédures de reporting et d’enquête, est disponible sur le site internet de Teleperformance (https://teleperformanceinvestorrelations.com/media/4547460/global-policy-may-2018-tp-global-ethics-hotline-policy-en-nb.pdf). Plus de détails sur l’utilisation de la ligne d’alerte éthique sont disponibles en section 2.4.2.1.

1.2.4.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre

Teleperformance surveille de près un grand nombre d’indicateurs afin d’évaluer l’efficacité de ses politiques. Citons, à titre d’exemple :
* la satisfaction des salariés est mesurée une fois par an par le biais de l’enquête annuelle de satisfaction des salariés. et via des enquêtes ponctuelles fréquentes. Des plans d’action adaptés sont mis en place pour remédier aux problèmes soulevés. Les primes de rémunération des managers de Teleperformance dépendent de la bonne mise en œuvre de ces plans d’action ;
* attrition ;
* absentéisme ;
* taux d’accident ;
* questionnaire de contrôle interne (plus de 200 questions et points de contrôle, soumis à chaque filiale trois fois par an) ;
* résultats de l’évaluation des droits humains ;
* part des collaborateurs payés au-dessus du salaire décent (living wage) ;
* évolution de la part des femmes dans des postes d’encadrement et postes de direction ;
* résultats d’audits en matière de santé, de sécurité et de conformité ;
* statistiques et taux de résolution du dispositif d’alerte professionnelle ;
* émissions de gaz à effet de serre, reportées mensuellement par toutes les filiales, et consolidées et analysées par la direction RSE ;
* part de collaborateurs formés aux politiques globales du groupe ;
* part des fournisseurs ayant signé le code de conduite ;
* part des fournisseurs à risques ayant été évalués.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des points de contrôle, relevant du dispositif de contrôle interne. Le tableau d’indicateurs clés de performance est disponible en section 2.2.2.# 2 Risques et contrôle

1.2.4.6 Rapport de mise en place du plan de vigilance 2020/2021

Le rapport ci-dessous synthétise les mesures prises en 2020/2021 en vertu de la loi relative au devoir de vigilance :

• amélioration continue de l’identification des risques RSE, notamment des risques liés aux droits de l’Homme et aux risques environnementaux ;
• renforcement continu des canaux d’écoute et de dialogue des collaborateurs, et renforcement du dialogue social dans plusieurs filiales clés à l’aune de la crise de la Covid-19 ;
• gouvernance renforcée, avec la mise en place d’une direction RSE en 2019, la mise en place d’une direction des achats groupe début 2020 et la création d’un comité RSE au niveau du conseil d’administration en janvier 2021 ;
• présentation du plan d’action RSE au conseil d’administration de Teleperformance et à l’assemblée générale des actionnaires ;
• renouvellement de l’adhésion au Pacte mondial des Nations unies ;
• révision régulière des politiques globales, alignées sur les dix principes du Pacte mondial des Nations unies ;
• refonte du module de formation en RSE et en éthique et conformité, dispensé à tous les nouveaux collaborateurs ;
• lancement et déploiement du dispositif d’alerte sur 100 % du périmètre, disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes pour signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes.

Teleperformance s’engage en faveur d’une démarche d’amélioration continue et a déjà répertorié certaines de ses priorités à venir :

• renouvellement de la cartographie des risques extra-financiers et de la matrice de matérialité, via une consultation des principales parties prenantes, au niveau global et dans les pays clés ;
• poursuite de l’intégration des risques extra-financiers dans la gestion des risques au niveau mondial, avec l’ajout de nouveaux contrôles extra-financiers et RSE dans les plans d’audit interne ;
• reconduite de l’évaluation des droits humains, en priorisant les pays à risque élevé ;
• généralisation de la nouvelle procédure de vérifications préalables et d’évaluation en matière de RSE des fournisseurs à l’échelle globale.

Le plan de vigilance complet est disponible sur le site internet du groupe www.teleperformance.com.

2. TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.1 Modèle d’affaires

2.2 Principaux enjeux extra- financiers et stratégie RSE

2.2.1 Principaux risques et enjeux

2.2.2 Vision et gouvernance RSE

2.2.3 Indicateurs de performance extra‑financiers

2.2.4 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Teleperformance

2.2.5 Objectifs de Développement Durable des Nations unies

2.3 Un employeur préféré sur son marché

2.3.1 Un important créateur d’emplois

2.3.2 Engagement des collaborateurs

2.3.3 Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs

2.3.4 Santé et sécurité

2.3.5 Conditions de travail

2.3.6 Relations sociales

2.3.7 Diversité, équité et inclusion

2.4 Un partenaire de confiance

2.4.1 Être un vecteur d’innovation et de développement via la meilleure diffusion possible de l’information

2.4.2 Loyauté des pratiques

2.4.3 Protection des données et cybersécurité

2.5 Un important engagement sociétal

2.5.1 Les actions en faveur du développement régional et des communautés

2.5.2 Citizen of the World (COTW)

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

2.6.1 Gouvernance du changement climatique

2.6.2 Stratégie sur le changement climatique

2.6.3 Gestion des risques

2.6.4 Performance en matière de changement climatique – Mesures et objectifs

2.6.5 Certifications environnementales

2.6.6 Campagnes de sensibilisation environnementale et défense de la biodiversité

2.7 Une politique RSE reconnue

2.7.1 Certifications

2.7.2 Notation extra-financière et indices ESG

2.8 Méthodologie et tables de concordance

2.8.1 Périmètre et collecte des informations

2.8.2 Principaux indicateurs

2.8.3 Index de contenu GRI

2.8.4 Table de concordance SASB

2.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1 Modèle d’affaires

CAPITAL HUMAIN	CAPITAL FINANCIER	CAPITAL INDUSTRIEL	CAPITAL INTELLECTUEL	CAPITAL SOCIAL	CAPITAL ENVIRONNEMENTAL
• 418 742 employés • + de 265 langues et dialectes	• 7,1 milliards d'euros de chiffre d'affaires (CA) • 15,1 % EBIT A courant • 661 M€ cash-flow net disponible	• + de 400 sites • 33 hubs de TP Cloud Campus (solution de télétravail) • Centres multilingues • Customer Journey Showrooms	• Meilleures pratiques opérationnelles • Centre de recherche CX Lab • + 100 plateformes digitales exclusives	• 1 000 clients¹ dont 50 % de sociétés multinationales • + de 170 marchés • Initiative philanthropique Citizen of the World	• Ressources naturelles notamment électricité • Citizen of the Planet, initiative environnementale

RESSOURCES	SOLUTIONS PAR SECTEUR	NOTRE MISSION
		Réduire les frictions entre entreprises et consommateurs, administrations et citoyens. Fournir une expérience exceptionnelle à chaque interaction, pour aider nos clients à attirer et fidéliser leurs consommateurs et renforcer leur marque. Accompagner la transformation digitale de nos clients et l'optimisation des processus grâce à des solutions de conseil, analyse de données et automatisation.

| NOS VALEURS | # DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

Faciliter la gestion des processus métiers de nos clients (modération de contenu, finance, visas, gestion des risques sécurité).

CRÉATION DE VALEUR POUR TOUTES LES PARTIES PRENANTES

NOTRE VISION

Chaque interaction compte. Alliance de l'humain et de la technologie pour des interactions clients plus simples, plus rapides et plus sûres.

CONTRIBUTION AUX ODD

• Télécom
• Santé
• Technologie
• Services financiers
• Énergie
• Administrations
• Médias et loisirs
• Voyage
• Distribution & e-commerce

EXPERTISE SECTORIELLE

• EXPÉRIENCE CLIENT
• CONSEIL OPÉRATIONNEL (KNOWLEDGE SERVICES)
• BACK-OFFICE

2- Hors lignes Covid-19 et services spécialisés.
3- Hors services spécialisés.
4- Équivalent temps plein.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73

La création de valeur pour les différentes parties prenantes repose sur un principe universel, celui de la satisfaction de chacun : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Le fonctionnement de cette « chaîne des satisfactions » est un préalable indispensable à la création de valeur pour les autres parties prenantes du groupe (communautés, prêteurs et actionnaires). La vision du groupe est que dans un monde de plus en plus automatisé, soumis à des exigences croissantes d’efficacité et de rapidité, « Chaque interaction compte ». Teleperformance œuvre à devenir le partenaire High Touch-High Tech privilégié et incontournable des grandes marques et enseignes et des entreprises émergentes, en gérant pour elles les interactions quotidiennes avec leurs clients, avec efficacité et en toute sécurité. L’équilibre entre dimension humaine et technologie est la pierre angulaire de l’expérience client ; l’intelligence émotionnelle est essentielle pour délivrer de la valeur et assurer la durabilité des changements.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

74 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

En tant qu’entreprise tournée vers l’avenir, Teleperformance s’est lancé dans un parcours de transformation majeure. De leader mondial de la relation client externalisée, le groupe s’est transformé en leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. Pour faire face aux grands enjeux mondiaux, Teleperformance s’engage à se développer de manière durable : créer des connexions pleines de sens pour rassembler les gens et créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes tout en s’assurant que les générations futures auront la capacité de répondre à leurs besoins. La stratégie du groupe est détaillée en section 1.1 du présent document d’enregistrement universel.

• Teleperformance entretient un dialogue continu avec ses principales parties prenantes :

Parties prenantes	Modes de dialogue	Attentes	Réponse stratégique de Teleperformance
Employés	Enquêtes de satisfaction des employés (enquête annuelle et enquêtes en temps réel Sentiment Surveys), chats avec la direction générale, focus groups, dialogue continu par le biais de l’intranet, coaching et revues de performance.	Bien-être au travail ; Rémunération compétitive ; Emploi riche de sens ; Développement de carrière ; Environnement de travail divers et inclusif.	Programmes santé et bien-être ; Enveloppe de rémunération attractive ; Management par objectifs ; Formation et développement pour que chacun atteigne son plein potentiel ; Initiative égalité entre les femmes et les hommes, fort accent sur les programmes de diversité, équité et inclusion, équipes multiculturelles.
Clients	Enquête de satisfaction client (K.Sat), appels d’offres, gestion des comptes stratégiques, événements, site internet, partenariats.	Satisfaction et fidélité des consommateurs finaux ; Croissance et transformation digitale ; Partenaire avec qui il est « facile de travailler » ; Solutions sécurisées ; Rentabilité.	Solutions plus simples, rapides, efficaces et sûres ; Expérience client accrue, analyses de données avancées, digitalisation et automatisation ; Lean Six Sigma ; Expertise par secteur d’activité ; Smart shoring ; Normes opérationnelles.
Consommateurs finaux	Enquêtes de satisfaction des consommateurs systématiques (C.Sat), interactions omnicanal.	Réponse simple et rapide à leurs problèmes quotidiens où qu’ils soient et au moment où ils en ont besoin.	Intelligence émotionnelle, omnicanal, capacités multilingues dans 265 langues ; Sécurité des données (RGPD, ISO 27701, approbation des BCR).
Investisseurs	Dialogue continu au travers de rencontres avec les investisseurs, roadshows, assemblées générales, information financière, publications.	Performance financière fiable et durable ; Transparence et gouvernance saine.	Performance financière solide et durable; Résilience et transformation ; Dialogue continu avec les principaux investisseurs ; Intégration des meilleures pratiques de gouvernance et RSE.
Communautés locales	Bénévolat, salons de l’emploi, partenariats avec les services publics et les ONG, associations professionnelles.	Opportunités d’emploi locales, développement de l’économie locale; Inclusion des minorités ; Utilisation responsable des ressources naturelles.	Employeur majeur, mesures prises pour favoriser l’embauche et l’inclusion des communautés locales et défavorisées (Impact Sourcing) ; Fournir une expérience client aux personnes même dans des zones reculées ; Initiative caritative Citizen of the World ; Initiative environnementale Citizen of the Planet.

2.2.1 Principaux risques et enjeux

Cartographie des risques extra-financiers

En 2019, Teleperformance a conduit une cartographie des risques extra-financiers. Cette cartographie a ensuite été revue en 2020, notamment pour y intégrer l’impact de la pandémie de Covid-19. Pour la préparation de la liste des problématiques à intégrer à l’analyse de risques extra-financiers, Teleperformance a tenu compte des normes internationales (ISO 26000, Pacte mondial des Nations unies, les Objectifs de développement durable et leurs cibles, standards GRI), de l’article R. 225-105 du Code de commerce, des références du secteur, de la veille médiatique et de l’analyse de la documentation interne existante. La cartographie des risques a été réalisée en consultation avec des dirigeants représentant toutes les fonctions du groupe (juridique et conformité, ressources humaines, opérations, sécurité informatique, développement, gestion de la clientèle, finance et gestion des risques) et toutes les régions et tous les pays clés (en mettant l’accent sur les activités majeures du groupe dans la zone EMEA, en Inde, aux Philippines, aux États-Unis, au Mexique, en Colombie et au Brésil). Pour chacun de ces enjeux, le groupe a évalué les risques bruts associés, en matière de risques opérationnels, financiers, réputationnels, humains, environnementaux et sanitaires.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75

Identification du risque

Gestion du risque

Risques sociaux

Les collaborateurs du groupe représentent son atout le plus précieux. La qualité des services délivrés par le groupe repose sur sa capacité à recruter, former et fidéliser des collaborateurs compétents, à même de répondre aux demandes des clients. Un manque de satisfaction et d’engagement des collaborateurs, qui se traduirait par une baisse de productivité et de qualité, mais aussi un taux de rotation plus élevé et un absentéisme accru, représente un risque majeur, pouvant causer une diminution de la satisfaction des clients, un dérèglement dans les opérations et un impact financier élevé (coût de recrutement, de formation, pénalités clients, etc.). De même, le non-respect du droit du travail local ou des normes du groupe constitue un risque d'atteinte grave. Les risques liés à la santé et à la sécurité constituent également un risque important, notamment les troubles musculosquelettiques liés à un travail principalement sédentaire et les risques psychosociaux ou d'isolement au travail, potentialisés par la pandémie et le travail à distance. Teleperformance pourrait également être confronté à des risques pour la sécurité physique (incendie, recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies telles que la Covid-19).

Teleperformance a mis en place des programmes dédiés à l’engagement des collaborateurs, à leur bien-être, et à la formation et développement de carrière. Ces programmes visent à faire de Teleperformance l’employeur préféré du marché. Le groupe a ainsi été reconnu comme l’un des 25 meilleurs employeurs au monde par Fortune et Great Place to Work ®, sur la base d’enquêtes auprès de plus de 183 000 collaborateurs. Les programmes sont détaillés en section 2.3. Le système de gestion de la santé et de la sécurité établi par Teleperformance vise à contrôler efficacement les risques, à améliorer le bien-être et à prévenir les éventuelles blessures du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. La politique développée dès mars 2020 dans le cadre de la pandémie de Covid-19 est quant à elle toujours en vigueur. En 2021, l’accent a été mis sur les enjeux de santé mentale, avec un ensemble de dispositifs. Le système de gestion de la santé et de la sécurité est détaillé en section 2.3.4.

Risques liés aux droits de l’homme

Avec près de 420 000 collaborateurs dans le monde, les risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales existent.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

Des manquements en matière de discriminations, de harcèlement, et de dialogue social pourraient entraîner une atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs, et pour l’entreprise une perte de performance, ainsi que des conflits sociaux, litiges et risques réputationnels. Les risques liés à la sécurité des données et à la protection des données personnelles des collaborateurs de Teleperformance, de ses clients et leurs propres clients sont inhérents à l’activité du groupe. En effet, Teleperformance délivre ses services à travers une plateforme technologique complexe qui intègre de nombreuses technologies de l’information. Des atteintes à la protection des données personnelles ou des cyberattaques entraîneraient des risques humains, opérationnels pouvant entraîner la perte de confiance des clients, ou encore des risques de sanctions financières et légales. Le groupe s’attache à établir un dialogue social efficace à tous les niveaux de l’entreprise, comme décrit en section 2.3.6. Le groupe s’assure également d’offrir de bonnes conditions de travail à ses employés, que ce soit en matière de temps de travail, de rémunération ou de flexibilité dans les méthodes de travail. Les conditions de travail sont détaillées en section 2.3.4. Teleperformance adopte une position active et volontariste dans le recrutement et l’intégration de personnes issues de la diversité et dans la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes et de l’égalité des salaires. Les mesures prises en faveur de la diversité, de l'équité et de l'inclusion sont détaillées en section 2.3.7. Concernant la sécurité des données personnelles, à la fois pour ses collaborateurs mais aussi ses clients et leurs propres clients, le groupe a mis en œuvre un ensemble de normes essentielles de conformité et de sécurité conçues pour prévenir et limiter les risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité. Le groupe a obtenu la certification ISO/IEC 27701 pour sa démarche en matière de protection de la vie privée. Plus d’informations sont disponibles en section 2.4.3.

Risques liés à la conduite des affaires

Des pratiques non conformes aux réglementations, concernant la lutte contre la corruption, l’éthique dans la conduite des affaires et l’évasion fiscale, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère. De telles pratiques exposeraient à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale. Les engagements du groupe en faveur d’une conduite éthique des affaires est décrite en section 2.4.2 Loyauté des pratiques. Teleperformance veille à ce que tout acte de corruption soit interdit. Ces principes de tolérance-zéro sont exposés dans le code de conduite. Le groupe a mis en place un dispositif anticorruption robuste, s’appuyant sur les huit piliers de la loi Sapin II. Il est présenté en section 2.4.2.2. Le groupe considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement de l’impôt comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. L’approche du groupe en la matière est développée en section 2.4.2.6.

Risques environnementaux

Les risques environnementaux, risques de transition et risques physiques ont été identifiés en suivant les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). Teleperformance pourrait faire peser des risques pour l’environnement de par une consommation excessive de ressources. En outre, le groupe est présent dans des régions fortement impactées par le changement climatique, provoquant des risques de catastrophes naturelles accrus. Ces risques sont décrits en section 2.6.2. Lancé en 2008, le programme mondial Citizen of the Planet (COTP) vise à s’assurer que les activités du groupe sont gérées d’une manière responsable et respectueuse de l’environnement. De plus, Teleperformance a décidé d’aller plus loin en adoptant des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Ce programme est détaillé en section 2.6. Les risques extra-financiers identifiés ci-dessus sont intégrés à la cartographie des risques du groupe. L’ensemble des risques du groupe sont présentés en section 1.2 du présent document d’enregistrement universel.

76 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Les risques compris dans le devoir de vigilance (droits de l’homme et libertés fondamentales, santé et sécurité, environnement et manquements dans la chaîne de valeur), ainsi que les politiques et initiatives mises en place pour y répondre sont repris en section 1.2.4 Plan de vigilance du présent document d’enregistrement universel, et également développés dans le plan de vigilance du groupe.

Analyse de matérialité

La cartographie des risques a servi de point de départ à la réalisation de la matrice de matérialité de Teleperformance. L’ensemble des risques extra-financiers identifiés a été soumis à un panel de parties prenantes, internes et externes, au deuxième trimestre 2019, donnant lieu à l’établissement d’une matrice de matérialité. Le groupe a lancé une consultation de ses parties prenantes en menant des entretiens qualitatifs couvrant les sujets extra-financiers pertinents identifiés lors de l’élaboration de la cartographie des risques et sur lesquels la direction du groupe s’était déjà prononcée. Des représentants du personnel, des fournisseurs et partenaires, des clients ou encore des groupes d’intérêt (institutions publiques, ONG, analystes du secteur) présents dans les principaux pays d’implantation de Teleperformance ont tous donné leur point de vue sur l’importance de chaque sujet pour Teleperformance afin de les prioriser. En 2019, Teleperformance a décidé d’impliquer principalement les représentants du personnel (plus de 50 % du panel) et de favoriser le dialogue avec ses collaborateurs pour la première année d’évaluation. Le groupe prévoit de mettre à jour régulièrement l’analyse de matérialité en révisant le cas échéant la liste des sujets pertinents identifiés et en étendant la consultation à un panel plus large de parties prenantes internes et externes. KPMG, mandaté par le groupe en tant que tiers indépendant pour la vérification des informations extra-financières, a confirmé que l’analyse de matérialité établie sous la responsabilité de la direction RSE de Teleperformance a été menée conformément à la note méthodologique et a fourni à cet égard un rapport des procédures convenues conforme à la norme ISRS 4400. La matrice de matérialité ci-dessous présente les enjeux extra- financiers classés d’une part selon leur importance pour les parties prenantes et d’autre part selon le niveau de risque qu’ils représentent pour les activités de Teleperformance tels qu’établis lors de la cartographie des risques extra-financiers. Le but de cette analyse est de prioriser les sujets parmi le large éventail de défis sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels le groupe fait face en tant que grande entreprise mondiale. Elle a permis de renforcer le dialogue avec les parties prenantes sur les sujets de RSE afin de s’assurer que les activités et programmes mis en place par Teleperformance répondent bien à leurs attentes. Les domaines d’action prioritaires mis en évidence dans cette analyse font l’objet de plans d’action et d’initiatives spécifiques visant à améliorer, atténuer et contrôler les risques qui leur sont liés, ainsi que saisir les opportunités qui en découlent. Ces plans d’action et ces initiatives ont été intégrés dans les objectifs stratégiques du groupe. Preuve supplémentaire de l’importance de ces domaines d’action prioritaires : une partie de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux dépend de la performance du groupe à cet égard.

	Importance pour les parties prenantes
Impacts sur les activités de Teleperformance	Enjeux importants	Enjeux majeurs
	Valeurs partagées et priorités	Lutte contre le changement climatique, Catastrophes naturelles, Chaîne d'approvisionnement, Innovation & Digitalisation, Impact sur l'emploi local, Dialogue social, Satisfaction client, Formation et développement de carrière, Éthique et Conformité, Gouvernance, Conditions de travail, Bien-être au travail, Engagement des collaborateurs, Santé et Sécurité, Sécurité des données, Diversité et Inclusion, Philanthropie
Un employeur préféré	Ressources humaines	Droits de l'homme
Un partenaire de confiance	Éthique	Chaîne d'approvisionnement
Un acteur citoyen	Force of Good	Citizen of the World, Citizen of the Planet

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77

2.2.2 Vision et gouvernance RSE

Vision RSE

L’identification des principaux risques et enjeux extra-financiers a permis de structurer la démarche RSE du groupe. Teleperformance ambitionne la satisfaction totale de ses parties prenantes. Pour accomplir sa mission et répondre aux attentes de ses principales parties prenantes, Teleperformance a pris trois engagements qui vont de pair avec la stratégie du groupe :

• Être un employeur préféré
  Développement d’un écosystème Great Place to Work ® : être le meilleur employeur dans son secteur afin de recruter, former et retenir les meilleurs talents.
• Être un partenaire de confiance pour toutes les parties prenantes du groupe en adoptant les standards éthiques les plus élevés, et en délivrant de la valeur à long terme.
• Être un acteur citoyen Force of Good en contribuant aux communautés locales par la création d’emplois riches de sens, un fort engagement philanthropique et une utilisation durable des ressources naturelles.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

78 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Engagements et objectifs

L’identification des principaux risques et enjeux extra-financiers a permis de structurer la démarche RSE du groupe. Teleperformance ambitionne la satisfaction totale de ses parties prenantes. Pour accomplir sa mission et répondre aux attentes de ses principales parties prenantes, Teleperformance a pris trois engagements qui vont de pair avec la stratégie du groupe. Il mesure son impact sur son écosystème à travers des indicateurs de performance et des objectifs à court et moyen-terme.

Objectifs extra-financiers stratégiques dont dépend la rémunération annuelle variable des mandataires sociaux.

Nos impacts sur les individus	Nos impacts sur les communautés	Nos impacts sur l’environnement	Contribution aux ODD
Force of Good
• Créer des emplois riches de sens	• Impact positif sur les communautés locales et l'environnement	Employeur majeur auprès des jeunes et des populations vulnérables	+ 30 000 emplois nets créés
Citizen of the World aide les enfants en situation de vulnérabilité et leurs familles	6,3 M€ de dons en 2021	35 000 personnes vaccinées sur les sites TP
Objectifs de réduction des émissions de CO 2 conformes à l’accord de Paris
Réduire nos émissions de CO 2 (scopes 1 et 2) de 49 % par employé* entre 2019 et 2026
Expérience client pour tous contribuant à rompre des barrières sociales, géographiques et culturelles	+ 1 Md interactions par an	Services spécialisés dans le domaine de la santé	+ 1,8 million personnes aidées via les lignes Covid-19
Partenariats clients pour atteindre leurs objectifs environnementaux à travers des solutions innovantes	55 % d’émissions de CO 2 en moins pour les employés Cloud Campus
Un partenaire de confiance
• Éthique des affaires	• Expérience client et innovation	• Sécurité des données	• Performance durable
Un employeur préféré
• Engagement des collaborateurs et bien-être au travail	• Développement professionnel	• Santé et sécurité	• Droits de l’homme
Être le meilleur employeur dans son secteur afin de recruter, former et retenir les meilleurs talents	Maintenir un taux de + 90 % des employés travaillant dans des filiales certifiées « meilleur employeur »
Développement de l’emploi des femmes dans les pays en développement et promotion de la parité	Atteindre 30 % de femmes dans le comité exécutif en 2023
Campagnes de sensibilisation des employés sur la préservation de l’environnement	+ 4 000 heures de volontariat sur des projets de préservation de l’environnement en 2021

• Équivalent temps plein.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79

Gouvernance RSE

Pour assurer la pleine réussite de ces programmes et de ces objectifs, une gouvernance dédiée a été mise en place. La direction de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), placée sous la responsabilité directe du directeur général délégué, pilote la stratégie RSE du groupe, afin de déployer des initiatives pour atteindre les objectifs fixés, harmoniser les pratiques dans les filiales et assurer un suivi régulier.

La direction RSE du groupe travaille avec un réseau d’ambassadeurs RSE locaux. Ces ambassadeurs ont la responsabilité quotidienne de faire le lien entre le département RSE du groupe et les filiales pour veiller à la mise en place et au respect des politiques groupe au niveau local et s’assurer du suivi et de la remontée des informations sociales et environnementales. Les ambassadeurs RSE prennent leurs instructions auprès de la directrice RSE qui vérifie que les pratiques de Teleperformance sont conformes aux dix principes du Pacte mondial des Nations unies et au plan de vigilance.

En janvier 2021, un comité RSE a été ajouté au niveau du conseil d’administration. Il a pour missions la vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux), l’examen de l’établissement de la déclaration de performance extra-financière du document d’enregistrement universel, du rapport intégré annuel, du plan de vigilance et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, ou encore l’examen des risques extra-financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. En 2021, le comité s’est réuni à trois reprises, comme détaillé en section 3.1.2.3 du présent document.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
   2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE
   80 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.2.3 Indicateurs de performance extra‑financiers

Des objectifs ambitieux portés par une performance soutenue et durable.

Un employeur préféré

	2019	2020	2021	Objectif ODD
Création d'emplois nets	24 533	52 168	30 078	Avoir entre 400 000 et 500 000 employés d'ici 2025
Part d'employés travaillant dans une filiale reconnue comme un « meilleur employeur »*	70 %	87 %	98 %	Maintenir + de 90 %
Taux de promotion interne (à partir du niveau superviseur)	69 %	68 %	71 %	Mobilité interne à tous les niveaux
Employés formés à la politique santé & sécurité	75 %	76 %	95 %	+ de 90 %
Part des femmes dans l’effectif total	49 %	52 %	54 %	Maintenir la parité
Part des femmes dans le comité exécutif*	13 %	25 %	25 %	30 % d'ici 2023

Un partenaire de confiance

	2019	2020	2021	Objectif ODD
Employés formés au code de conduite	84 %	86 %	97 %	+ de 90 %
Déploiement de la ligne d’alerte éthique	98 %	100 %	100 %	100 %
% des employés formés à la sécurité des données et cybersécurité	75 %	87 %	97 %	+ de 90 %
Experts TAP TM (technologie, analyse de données, excellence des processus)	600	700	1 500	+ 100 experts en 2021
Chiffre d'affaires (€m)	5 355	5 732	7 115	+ 7 Md€ d'ici 2022, atteint avec un an d'avance

Force of Good

	2019	2020	2021	Objectif ODD
Empreinte carbone de scope 1 et 2 par ETP (1) (tonnes CO 2 e)	0,756	0,476	0,425	- 49 % entre 2019 et 2026
Part d’énergie renouvelable dans la consommation totale du groupe*	11 % (estimé)	17 %	21 %	25 % d'ici 2023, 30 % d'ici 2026
Empreinte carbone de scope 3 - achats et déplacements domicile - travail par ETP (1) (tonnes CO 2 e)	1,311	0,774	0,633	- 38,3 % entre 2019 et 2026
Dons collectés à travers Citizen of the World (M€)	4,9	5,1	6,3	+ de 5 M€ par an

• La rémunération annuelle variable des mandataires sociaux dépend de la réalisation de ces objectifs stratégiques.
  1- ETP: employé équivalent temps-plein.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81

Afin d’aligner tous les intérêts, la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux dépend de l’atteinte des objectifs extra- financiers stratégiques, comme décrit en section 3.2.2. Teleperformance a également intégré des critères extra-financiers à ses financements. En février 2021, le groupe a signé un accord avec un consortium de 16 banques portant sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 1,0 milliard d’euros. Cette nouvelle convention de crédit intègre la RSE dans la mécanique du financement. En effet, le taux d’intérêt du crédit est conditionné, parmi d’autres critères, à la performance RSE du groupe sur trois aspects majeurs : la satisfaction des employés, la parité et la lutte contre le changement climatique. Le groupe a également mis en place un programme EMTN SLB pour un montant de 4 milliards d’euros dont le visa a été obtenu de l’Autorité des marchés financiers le 29 décembre 2021. Ce programme contient des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, de scopes 1 et 2 et de scope 3, tels que validés par l’initiative Science-Based Targets (voir section 2.6 du présent document d’enregistrement universel).

2.2.4 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Teleperformance

La Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Teleperformance soutient pleinement la Commission Européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examen technique destiné à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone (1). Les premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique ont priorisé les secteurs d’activités qui ont une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union Européenne. De par un modèle d’affaires basé principalement sur la prestation de services, les activités du groupe Teleperformance n’ont pas été considérées par la Taxonomie comme ayant une contribution substantielle au regard de ces objectifs.## 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE

En revanche, le groupe démontre une montée en puissance de ses engagements climatiques, entre autres décrits dans la section 2.6 du présent document. Le groupe suit également de près la publication des actes délégués pour les quatre autres objectifs environnementaux.

2.2.4.1 Niveaux de qualification retenus par Teleperformance

Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) (2), le groupe Teleperformance est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation.

| Catégorie | Règlement de référence # DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

En fournissant une expérience client et des services spécialisés à des personnes qui y ont un accès limité, TP réduit les inégalités au-delà de sa propre organisation. Égalité entre les sexes Fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, TP a adopté des objectifs ambitieux afin d’accroitre la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons via son initiative globale TP Women. TP contribue au développement de l’emploi des femmes dans les pays en développement. En Inde par exemple, grâce à l’initiative GenderSmart, TP a augmenté significativement la part des femmes dans ses effectifs. Lutte contre le changement climatique TP s’est engagé dans l’initiative Science Based Targets (SBTi), en adoptant des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ambitieux et conformes aux objectifs de l’accord de Paris.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84

Teleperformance continue de développer des activités et services qui répondent directement aux Objectifs de développement durable. Ainsi en 2021, le groupe réalise 12 % de son chiffre d’affaires dans le secteur de la santé et 14 % auprès des administrations publiques, en fournissant aux citoyens de nombreux pays une information fiable quant à leurs droits et leur parcours santé ou encore en participant à la gestion de la pandémie. Dans le cadre de la Covid-19, Teleperformance travaille avec les gouvernements et les services de santé publique pour fournir des services d’information aux citoyens : numéros d’assistance accessibles 7j/7 et 24h/24, prise en charge du traçage des contacts, gestion des appels des centres de santé, rapatriement des ressortissants ainsi que logistique des campagnes de vaccination et services annexes. Par ailleurs, les solutions spécialisées de LanguageLine permettent d’entrer en relation avec un interprète professionnel en direct dans un délai de 30 secondes, et ainsi sauver des vies lors des appels aux urgences et dans les hôpitaux ou encore apporter une plus grande équité face aux démarches juridiques. Elles permettent aussi aux sourds et malentendants, ainsi qu’aux personnes maîtrisant mal l’anglais, d’être compris et vus par leur interlocuteur dans 37 langues, y compris en langue des signes britannique et américaine.

2.3 UN EMPLOYEUR PRÉFÉRÉ SUR SON MARCHÉ

Teleperformance place les femmes et les hommes au cœur de son activité. Le groupe s’engage à être un employeur de référence sur son marché. C’est un prérequis essentiel à la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Ainsi, le groupe déploie de nombreuses initiatives et outils qui permettent de suivre et de s’assurer de la réalisation de cet objectif, dans le domaine du recrutement des employés, de leur formation et du développement de leur carrière, des droits de l’homme, de la diversité et de l’inclusion, ainsi que du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail.

Le groupe a lancé une stratégie High Touch couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur des ressources humaines, avec plusieurs piliers :
* attirer, recruter et retenir les talents ;
* former et développer les collaborateurs ;
* engager les collaborateurs ;
* s’appuyer sur une écoute continue des collaborateurs ;
* continuer la digitalisation des processus RH, pour une meilleure expérience employé et plus d’agilité.

Cette stratégie High Touch, qui place la dimension humaine et l’intelligence émotionnelle au cœur de ses activités, est axée à la fois sur les collaborateurs du groupe et sur ses clients et leurs propres clients. Elle s’illustre par la formule reflétant l’identité et la mission de Teleperformance : « Chaque interaction compte ». Le groupe est pleinement convaincu qu’en tant qu’entreprise responsable, il se doit de veiller à l’épanouissement total de ses collaborateurs, et ce à travers chaque interaction, tout au long du cycle de la vie professionnelle.

Depuis 2020, Teleperformance fait évoluer sa gestion des ressources humaines pour prendre en compte la croissance exponentielle du modèle de télétravail au sein du groupe (cf. section 2.3.5.1). La pandémie de Covid-19 aura un impact durable sur la gestion des ressources humaines et ce, même une fois la crise terminée. Teleperformance a par exemple développé un nouveau modèle de recrutement digital, déployé globalement en 2021. Celui-ci permet d’utiliser divers outils numériques pour identifier et attirer les meilleurs candidats plus rapidement, raccourcir les temps de recrutement, mais aussi prendre en compte les candidats privilégiant la possibilité de travailler à domicile. Outre une plus grande adaptation des procédures au travail à distance, les procédures de recrutement, les descriptions de poste et les évaluations, ainsi que les critères de rémunération ont également été revus pour faire de l’intelligence émotionnelle un aspect prédominant.

La stratégie High Touch de Teleperformance vise à rendre ses employés plus heureux et à se différencier en tant qu’entreprise tournée vers l’avenir. Pleinement engagé à offrir un environnement de travail unique, et ce même à distance, Teleperformance est régulièrement récompensé par des organismes indépendants experts sur ces sujets. En 2021, le groupe a intégré pour la première fois le palmarès des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™), une distinction unique décernée aux employeurs de référence dans le monde entier par l’institut Great Place to Work ® et le magazine Fortune. Les entreprises figurant dans le palmarès se sont distinguées par l’excellence de leur expérience collaborateur au niveau international, la confiance que leur témoignent leurs salariés et la mise en place d’un environnement de travail juste et équitable pour tous. L’institut Great Place to Work ®, la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, a évalué de nombreux critères avec notamment des enquêtes confidentielles menées auprès des collaborateurs.

En 2021, Teleperformance a également été distingué dans le classement des 25 Europe’s Best Workplaces™ dans la catégorie « Multinationales » et a été sélectionné dans le Top 5 du palmarès Latin America’s Best Multinational Workplaces™. Le groupe a obtenu une certification Great Place to Work ® dans 60 pays à travers le monde, recouvrant 98 % de ses collaborateurs (voir section 2.3.2.1).

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85

2.3.1 Un important créateur d’emplois

Les informations présentées à la présente section sont relatives à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du groupe sauf lorsqu’il en est indiqué autrement.

2.3.1.1 Répartition de l’effectif total par âge, genre et zone linguistique au 31 décembre 2021

	Hommes	Femmes	Total	< 25 ans	< 35 ans	< 45 ans	+ de 45 ans
Anglophone APAC (hors États-Unis)	31 053	49 513	80 566	28 226	36 096	11 255	4 989	38,5 %	61,5 %	100 %	35 %
Ibérico-LATAM	64 809	77 785	142 594	61 552	56 461	17 328	7 253	45,5 %	54,5 %	100 %	43 %
Europe cont. & MEA	33 089	45 820	78 909	23 315	31 947	14 449	9 198	41,9 %	58,1 %	100 %	30 %
Inde	45 360	27 287	72 647	32 112	33 189	6 276	1 070	62,4 %	37,6 %	100 %	44 %
Knowledge services (hors États-Unis)	196	342	538	36	135	173	194	36,4 %	63,6 %	100 %	7 %
Core services & D.I.B.S. (hors États-Unis)	174 507	200 747	375 254	145 241	157 828	49 481	22 704	46,5 %	53,5 %	100 %	39 %
Services spécialisés (hors États-Unis)	2 015	3 818	5 833	2 546	2 255	736	296	34,5 %	65,5 %	100 %	44 %
Holdings	35	33	68	8	15	21	24	51,5 %	48,5 %	100 %	12 %
Total hors États-Unis	176 557	204 598	381 155	147 795	160 098	50 238	23 024	46,3 %	53,7 %	100 %	38,78 %
États-Unis*	12 975	24 612	37 587	720	2 018	2 238	3 510
TOTAL	189 532	229 210	418 742	148 515	162 116	52 476	26 534

* Les répartitions de l’effectif total par genre et âge excluent les filiales aux États-Unis, la réglementation locale interdisant cette identification.

La croissance de l’activité du groupe a été accompagnée par une progression régulière des effectifs totaux.

418 742
2019
306 532
2018
331 065
2020
383 233
2021

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
   2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86

2.3.1.2 Effectif en équivalent temps-plein par zone linguistique

	Effectif 2021	Charges de personnel 2021 (en millions d’euros)	Effectif 2020	Charges de personnel 2020 (en millions d’euros)
Anglophone APAC	96 136	- 1 564	82 790	- 1 297
Ibérico- LATAM	123 345	- 1 230	114 945	- 953
Europe cont. & MEA	63 952	- 1 305	56 888	- 941
Inde	59 743	- 240	58 841	- 210
Knowledge services	483	- 10	381	- 8
Core services & D.I.B.S.	343 659	- 4 349	313 845	- 3 410
Services spécialisés	10 708	- 298	8 801	- 243
Holdings	68	- 35	66	- 29
TOTAL	354 435	- 4 682	322 712	-3 682

Les rémunérations sont fixées en fonction des lois en vigueur dans les pays dans lesquels le groupe opère. Teleperformance s’engage à fournir des salaires supérieurs aux pratiques du marché et permettant à chacun de vivre décemment de son travail – voir section 2.3.5.2 pour plus de détails.

2.3.1.3 Analyse de l’évolution de l’effectif total en 2021 par type de contrat de travail

En 2021, plus de 30 000 emplois nets ont été créés (hors acquisitions). 94 % des effectifs sont embauchés directement par l'entreprise.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87

	CDI *	CDD **	Intérim	Total
Au 01/01/2021	308 557	557	58 119	21 995
Périmètre	-	7	5	431
Embauches	336 518	518	37 285	19 385
Licenciements	-	57 571	-	3 027
Mutations	-	3 509	2 172	1 337
Autres départs	-	254 889	-	29 186
Au 31/12/2021	329 099	65 363	24 280	418 742

• Contrat à durée indéterminée.
  ** Contrat à durée déterminée.

Le groupe n’est pas en mesure de déterminer le nombre précis de personnes en situation de handicap sur l’ensemble du groupe compte tenu du fait que dans certains pays, tels que les États-Unis, cette information est considérée comme discriminatoire. En 2021, 6,8% des effectifs de Teleperformance France étaient déclarés en situation de handicap (hors intérimaires), et 7,3% en comptant les intérimaires. En 2021, Teleperformance France comptait 23 personnes en contrat d’apprentissage et 52 personnes en contrat de professionnalisation, soit 2,2 % des effectifs.

2.3.2 Engagement des collaborateurs

L’engagement des collaborateurs est une priorité pour le groupe. Teleperformance a ainsi créé une culture d’entreprise basée sur la confiance et une expérience humaine exceptionnelle. Elle repose sur un environnement de travail sain et sûr dans lequel chacun peut maximiser son potentiel et prendre part au succès du groupe (voir les politiques, procédures et programmes d’engagement en place aux sections 2.3.3 à 2.3.7). Pour mesurer l’engagement des collaborateurs, plusieurs outils ont été développés.

2.3.2.1 Certifications Great Place to Work ®

En 2021, plus de 183 000 collaborateurs de Teleperformance dans toutes les régions du monde ont répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes menées par l’institut Great Place to Work ® pour évaluer leur confiance dans leur entreprise. L’institut Great Place to Work ® , la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, décerne la seule certification indépendante au monde basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. La note moyenne de 79 % obtenue par Teleperformance lors des enquêtes Trust Index © , est très largement supérieure au minimum requis (65 %). Les scores élevés reflètent parfaitement l’équité, l’inclusion, l’égalité, la confiance et l’esprit d’équipe qui prévalent au sein d’un groupe très diversifié, où plus de 100 nationalités sont représentées. Ils ont permis à Teleperformance d’obtenir ou renouveler des certifications Great Place to Work ® ou Best Places to Work ® dans 60 pays, et d’être reconnu parmi les 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™). Ces certifications couvrent 98 % des effectifs du groupe. Parmi les résultats-clés, 87 % des collaborateurs estiment que les dirigeants ont une bonne vision stratégique, 85 % pensent que Teleperformance est un employeur de référence, 86 % trouvent que les objectifs définis par leur direction sont clairs et 83 % estiment que le développement professionnel est facilité par les formations proposées.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
   2.3 Un employeur préféré sur son marché
   TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88

Pour obtenir ces récompenses, les entreprises en compétition suivent une procédure de sélection rigoureuse. Le classement Great Place to Work ® porte à la fois sur la perception que les employés ont de leur entreprise et sur les pratiques des entreprises en matière de gestion des ressources humaines, mesurées à l’aide de deux outils développés par l’institut, Trust Index © et Culture Audit © :

• une entreprise Great Place To Work ® est une entreprise où les collaborateurs font confiance à leur management, se sentent fiers de ce qu’ils font et apprécient les gens avec qui ils travaillent. Le degré de satisfaction des employés est mesuré à travers l’enquête Great Place to Work ® Trust Index © qui leur est adressée. L’enquête comporte une question de satisfaction globale et une soixantaine de questions portant sur cinq dimensions : crédibilité, respect, équité, fierté et convivialité. La satisfaction globale correspond au pourcentage de promoteurs divisé par le nombre total de réponses ;
• à travers quelques questions ciblées, le questionnaire Culture Audit © permet de comprendre comment l’entreprise a développé le meilleur environnement de travail possible, les mesures en place pour que chacun puisse réaliser son potentiel, les valeurs de l’entreprise, la communication de la stratégie aux employés et de manière plus générale l’impact de l’entreprise sur ses collaborateurs et la communauté.

L’obtention de distinctions délivrées par des organismes indépendants portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail est intégrée au système de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du groupe (cf. section 3.2 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). Par ailleurs, plusieurs pays ont reçu des certifications spécifiques telles quel Best Workplaces for Women (Chine, Colombie, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Inde, Pérou, République dominicaine, Royaume-Uni) ou Best Workplaces for Millenials (Argentine, Émirats Arabes Unis, Inde).

2.3.2.2 Enquêtes de satisfaction

Depuis 2008, Teleperformance menait une enquête annuelle de satisfaction des salariés de grande envergure (E.Sat pour Employee Satisfaction Survey) pour mieux appréhender la perception que les salariés ont de leur activité. Si cet outil était un bon moyen de capter la voix des employés et mesurer leur engagement, il s’est montré insuffisant et de nouveaux outils ont été mis en place en 2021 pour assurer un suivi plus fréquent et adapté. En plus des certifications externes Great Place To Work ® , trois types d’enquêtes sont en place en interne :

• enquêtes ponctuelles appelées Pulse Suveys sur des sujets spécifiques comme la Covid-19, le bien-être au travail, la diversité ou encore les attentes des employés ;
• enquêtes de rétention des talents pour s’assurer de leur satisfaction après chaque étape de leur vie professionnelle (recrutement, intégration, formation, changement de poste, évaluation annuelle, etc.) ;
• enquêtes quotidiennes sur l’état d’esprit et le ressenti des collaborateurs appelées Sentiment Surveys et composées d’une simple question : Comment vous sentez-vous aujourd’hui et pourquoi ?

Les Sentiment Surveys permettent aux collaborateurs d’exprimer chaque jour leurs émotions en sélectionnant sur la plateforme en ligne MyTP une des cinq émoticônes disponibles sur une échelle allant de très heureux à très malheureux. Ils peuvent ensuite indiquer la principale raison de leur réponse : personnelle, liée à l’entreprise, liée au programme client, ou au bien-être. Si un employé sélectionne une raison professionnelle par exemple, il peut ensuite préciser sur quel sujet spécifique porte son ressenti : relations avec ses collègues de travail, plannings, stress, management, salaire, outils de travail, etc. La collecte quotidienne de tous ces ressentis permet de mesurer l’état d’esprit général des collaborateurs du groupe et d’avoir une analyse détaillée des émotions au niveau de chaque pays, site et programme client. Les initiatives et programmes globaux et locaux peuvent alors être adaptés : si de nombreux collaborateurs d’un pays sont satisfaits d’une mesure particulière, celle-ci peut être étendue à d’autres pays par exemple ; à l’opposé, des alertes sont levées chaque fois que des insatisfactions majeures sont repérées afin de mettre rapidement en place des actions correctives (changements de plannings, intervention de professionnels pour lutter contre le stress, renforcement des programmes de bien-être au travail comme Passion for you, voir section 2.3.4.3). Cet outil est essentiel pour la mise en place rapide d’actions visant à restaurer le bien-être général des collaborateurs. Pour optimiser le suivi des résultats des Sentiment Surveys, un processus en circuit fermé a été mis en place : les employés participent à l’enquête accessible chaque jour sur la plateforme en ligne MyTP et les équipes RH revoient quotidiennement les résultats. Des rapports sont ensuite envoyés aux responsables des opérations et des ressources humaines qui peuvent mettre directement en place des actions et mener des enquêtes plus approfondies au sein des équipes où des dysfonctionnements ont été relevés. Chaque semaine, les opérations et les ressources humaines se retrouvent pour passer en revue les principaux programmes client et développer des plans d’action à court et moyen terme avec les employés pour assurer leur bien-être dans le temps. Enfin, les équipes dirigeantes locales revoient chaque mois les principaux résultats de l’enquête par site et par programme client et s’assurent du bon déploiement des plans d’action. Les collaborateurs voient alors que des réponses concrètes sont apportées aux sentiments qu’ils ont exprimés. Les Sentiment Surveys, déployées en 2021 dans 41 pays seront étendues à l’ensemble du groupe en 2022. La prise en compte de l’avis des collaborateurs par le biais de ces différentes enquêtes permet d’améliorer les conditions de travail et de favoriser leur épanouissement professionnel. Afin d’assurer une amélioration continue des résultats, l’état d’avancement des projets fait aussi l’objet d’un suivi mensuel par une équipe dédiée.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
   2.3 Un employeur préféré sur son marché
   88 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.3.3 Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs

Les employés de Teleperformance sont à la base de son succès. Pour attirer et former les meilleurs talents, le groupe a développé une stratégie High Touch qui s’attache à recruter les bons talents, investir dans la formation et le développement de carrière et créer un environnement de travail divers et inclusif (voir section 2.3.7 Diversité, équité et inclusion).

2.3.3.1 Attraction et recrutement des talents

Le succès des équipes de Teleperformance débute dès la phase du recrutement.# .2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89

Pour attirer les meilleurs candidats, le groupe offre des salaires compétitifs plus intéressants que la moyenne du marché, de nombreux avantages sociaux, des opportunités de développement de carrière, des programmes d’engagement et le meilleur environnement de travail possible. Teleperformance a mis en place des processus de recrutement robustes permettant d’identifier les bons candidats au sein de nombreux viviers de talents. Le recrutement se découpe en quatre phases : la planification, l’attraction, la sélection et l’évaluation finale.

1. Planification : les besoins en nouveaux talents sont communiqués par les équipes opérationnelles aux équipes RH. Elles précisent leurs attentes et les profils de candidats recherchés, tant sur les compétences techniques que sur les compétences comportementales (soft skills).
2. Attraction : les équipes en charge du recrutement activent divers leviers : programme de cooptation bring-a-friend proposé aux collaborateurs du groupe, appel à des cabinets spécialisés dans le recrutement, recrutement digital pour les collaborateurs en télétravail, etc. Des outils d’analyse de données sont utilisés pour identifier les candidats à fort potentiel en combinant leurs compétences et les performances attendues selon chaque profil.
3. Sélection : une fois les premières candidatures reçues, les équipes RH vérifient si elles sont compatibles avec le profil recherché par les équipes opérationnelles. Des premiers entretiens téléphoniques sont réalisés pour présélectionner un certain nombre de candidats qui seront alors soumis à différents tests. Les candidats passent des évaluations psychographiques afin d’évaluer et mesurer leurs capacités, comprendre leur personnalité et leur degré d’intelligence émotionnelle et identifier les comportements qui correspondent le mieux à la culture de l’entreprise et ceux qui sont le plus à même de réussir et s’épanouir dans leur rôle.
4. Evaluation finale : le processus de recrutement se termine par des entretiens avec les équipes de recrutement, les opérations et parfois le client du programme pour lequel le futur collaborateur travaillera. Une fois le processus de recrutement terminé, le candidat retenu reçoit une offre d’emploi. S’il l’accepte il commencera alors son parcours au sein de Teleperformance en suivant le processus classique d’intégration.

2.3.3.2 Formation des collaborateurs

La formation des collaborateurs est au centre de la stratégie RH de Teleperformance dont l’activité repose sur une main- d’ œuvre importante. Elle permet de délivrer le meilleur service aux clients et favoriser la promotion interne. Ce domaine, qui fait l’objet d’importants investissements, repose sur de nombreux programmes de formation et de développement personnel, proposés à tous les collaborateurs dès le recrutement et tout au long de leur carrière.

Le groupe a mis au point des formations spécifiques, à la fois à distance et en présentiel, destinées à tous les employés. Ces formations couvrent un large éventail de sujets, comme la culture Teleperformance, la formation propre à chaque fonction et aux programmes clients qu’ils vont soutenir, le développement de carrière, la conformité ou la sécurité.

En 2021, 61 314 375 heures de formation ont été dispensées, soit une hausse de 39 %. Le nombre d’heures de formation par employé équivalent temps-plein est passé de 137 heures en 2020 à 173 en 2021. Teleperformance affiche un investissement prononcé pour la formation, bien au-dessus des 35 heures de formation dispensées en moyenne dans le monde selon Statista.

La pandémie a eu un impact important sur la manière dont la formation est délivrée et l’analyse de l’évolution des données relatives à la formation d’année en année doit être mise en perspective et prendre en compte de nouveaux facteurs. Les millenials et la génération Z représentent désormais plus de 90 % des effectifs du groupe et 70 % des collaborateurs en moyenne travaillent à domicile. L’accent a ainsi été mis sur le développement de contenus plus courts et attractifs tout en atteignant les mêmes résultats d’apprentissage qu’auparavant.

Les différentes étapes du parcours de formation chez Teleperformance

Meet TP

Depuis 2014, tous les nouveaux collaborateurs participent systématiquement, dès leur premier jour au sein de Teleperformance, à un séminaire d’intégration dédié à la culture et aux valeurs du groupe ainsi qu’à la sécurité et la conformité. En 2020, ce programme de formation initiale Meet TP a été revu et déployé, assurant que tous les employés connaissent Teleperformance dès leur première journée dans l’entreprise et qu’ils suivent différentes formations générales avant de se spécialiser via des formations ciblées pour certains postes ou clients. Ces formations dispensées à tous incluent notamment des modules sur les politiques du groupe, la santé et la sécurité, la politique RSE, etc. Chaque nouvel employé doit également suivre un programme sur la conformité de façon à préserver la sécurité des clients, des consommateurs finaux et des employés de Teleperformance.

En 2021, Teleperformance a mis à jour tous les contenus du programme Meet TP pour qu’ils puissent être suivis en ligne, y compris le module MyCompany Orientation qui présente l’activité, la culture et les valeurs du groupe. La création de ces formations virtuelles a permis d’économiser 358 286 heures de formation en 2021 et optimiser le parcours de formation.

MyTP

En raison de la pandémie, Teleperformance a accéléré la mise à disposition de toutes ses formations en ligne par le biais de sa plateforme MyTP. Celle-ci a été déployée à l’échelle mondiale en 2020 et offre la possibilité de suivre une formation en ligne par le biais de cours créés par Teleperformance et par d’autres fournisseurs dont Skillsoft et LinkedIn.

En 2021, la plateforme a continué à se développer et chaque fois plus de collaborateurs l’ont utilisée. MyTP permet à chacun d’apprendre et développer ses connaissances et compétences. La plateforme est programmée pour attribuer des contenus de formation dédiés à chaque poste chez Teleperformance. Au cours de l’année 2021, cette plateforme SaaS a évolué pour être à la fois une plateforme de formation, une plateforme de gestion de carrière, de communication interne et d’engagement. Elle comprend désormais des espaces de travail intégrés accessibles à tous sur des sujets clés tels que les standards opérationnels du groupe TOPS et BEST, le programme de bien-être Passion4U, le programme de préservation de l’environnement Citizen of the Planet ou le fonctionnement de la plateforme de télétravail Cloud Campus. Le nombre de vues sur ces pages s’élevait à plus de 314 000 au cours de l’année, avec plus de 100 000 vues sur l’espace dédié aux politiques et standards globaux, et 13 000 vues pour les pages Passion4U.

En plus d’un catalogue de formations en ligne, la plateforme contient des outils de gestion des performances, d’enquêtes auprès des employés, de contrôle des connaissances, etc. Il est également possible de gérer certains processus administratifs sur la version mobile de la plateforme, tels que consulter ou changer son planning. Elle est accessible partout et à tout moment.

MyTP intègre des outils de gamification (apprentissage par le jeu) grâce à des partenariats avec des fournisseurs spécialisés. En 2021, les statistiques sur l’utilisation de MyTP ont considérablement augmenté en raison de la continuation de la pandémie de Covid-19, des changements dans les méthodes d’apprentissage et d’une plus large adoption de la plateforme au sein de l’entreprise. MyTP a connu un franc succès avec une moyenne de 219 842 visiteurs uniques par mois (vs 103 235 en 2020).

• Les différentes étapes du parcours de formation chez Teleperformance
• Séminaire d’intégration dédié à la culture et aux valeurs du groupe.
• Modules sur les politiques du groupe, la santé et la sécurité, la politique RSE.
• Programme dédié à la conformité, à la lutte contre la corruption et à la sécurité
• Formations ciblées pour chaque poste et fonction.
• Modules spécifiques selon le programme client.
• Accompagnement par des experts spécialisés sur des sujets de formation qui s’assurent du transfert complet des connaissances.
• Les premiers mois, les nouveaux arrivants consacrent 50 % de leur temps au développement de compétences. Ils sont intégrés dans des équipes réduites et accompagnés par un responsable de formation jusqu’à leur intégration complète.
• Mise à jour des connaissances et formations régulières.
• Développement des compétences.
• Gamification (apprentissage par le jeu) : quizz, jeux basés sur des indicateurs clés de performances.
• Intelligence émotionnelle et soft skills.

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• Formation initiale
• Spécialisation
• Intégration

• Amélioration continue

• DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• 3 Un employeur préféré sur son marché

90 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Chiffres clés MyTP

	2020	2021
Nombre total de cours complétés sur MyTP	2 537 694	7 596 319
Nombre total d’heures de formation en ligne sur MyTP	1 557 495	3 356 939
Nombre total d’heures de formation en ligne par employé sur MyTP	4,47	8,57

Les fonctions qui se connectent le plus régulièrement à MyTP sont les agents, les superviseurs et les formateurs.

Faits marquants en 2021

1. En 2021, Teleperformance a remporté deux prix lors des 2021 Brandon Hall Group HCM Excellence Awards : une médaille d’or pour la meilleure avancée en matière de technologie d’apprentissage, et une médaille d’argent pour la meilleure utilisation des jeux et des simulations dans la formation. Ces deux prix récompensent les efforts entrepris pour créer un environnement de travail qui encourage les collaborateurs à apprendre et à développer de nouvelles compétences qui les prépareront à un brillant avenir.
   2.## 2.3.3.2 Formation et développement

Au cours de l’année 2021, un nouveau processus appelé Moment of Truth (Moment de Vérité) a été lancé pour mesurer l’expérience des collaborateurs sur la plateforme MyTP à des moments clés du cycle de vie professionnelle des collaborateurs : le jour de leur arrivée, après leur formation, après 30 jours d’activité, etc. Plus de 10 000 enquêtes ont été complétées depuis le lancement de ce processus au mois d’août 2021. Les données reçues via ces enquêtes sont utilisées et traduites en plan d’action pour 2022.

1. La pandémie a continué de souligner l’importance de la formation et du développement au sein d’une organisation. Avec environ 70 % d'employés travaillant à domicile en moyenne, il est essentiel de s’assurer que toutes les formations (conformité, produits et compétences générales) sont dispensées de manière cohérente et avec qualité.

2. Certification des formateurs – 7 387 employés en charge de la formation ont suivi un cours sur les fondements de l’apprentissage afin de garantir la mise en place d’un ensemble de compétences cohérent à travers Teleperformance.

3. Simulations – Comme les modes d’apprentissage s’adaptent au travail à distance, l’accent a été mis sur la création de simulations d’apprentissage pour permettre aux nouveaux employés de s’exercer à utiliser les outils de formation dans un environnement sûr. En 2021, Teleperformance a développé 400 simulations.
4. Programmes de montée en compétences par des organismes de formation externes – Au cours de l’année 2021, l’équipe de formation et développement a également proposé des programmes de formation personnalisés à la demande des clients clés ou pour des fonctions internes qui ont identifié des besoins spécifiques en matière de formation. 5 886 collaborateurs ont eu l’opportunité d’acquérir des compétences supplémentaires via ces programmes, parmi lesquels 50 % de femmes et 50 % d’hommes. 36 % avaient moins de 30 ans, 41 % entre 30 et 40 ans et 23 % plus de 40 ans.

5. Dans le cadre de la transition vers un environnement opérationnel en ligne, Teleperformance a développé une grande quantité de contenus sur les nouvelles compétences et technologies nécessaires pour travailler à domicile. Des formations ont par exemple été développées sur l’utilisation des webcams et d’outils tels que Microsoft Teams ou Adobe Connect, ainsi que sur les compétences requises pour manager à distance.

6. L’apprentissage par le jeu (gamification) a continué de jouer un rôle central dans la stratégie de formation du groupe. Les équipes et les clients ont accès à plusieurs solutions de gamification y compris des quiz pouvant être déployés rapidement. En 2021, 337 925 collaborateurs (vs 157 559 en 2020) ont joué à un total de 2 034 569 jeux contre 895 171 en 2020.

7. En 2021, Teleperformance a étendu son programme de formation annuelle à la conformité pour que chaque employé reçoive des formations en fonction de leur poste et de leur ancienneté dans l’entreprise.

2.3.3.3 Développement de carrière

Le groupe vise à accroître l’épanouissement professionnel des collaborateurs au sein d’un cadre de travail favorisant la performance et le développement des compétences. Teleperformance met en œuvre un ensemble de programmes et de parcours pour accompagner ses collaborateurs et soutenir le développement de leur carrière et favoriser la mobilité interne à tous les niveaux.

Parcours de requalification des compétences

En 2021, l’accent a été mis sur la création de parcours de requalification pour transmettre des compétences techniques manquantes à des collaborateurs ayant les bons soft skills et les capacités d’apprentissage nécessaires. Une récente analyse de McKinsey & Company a révélé que 90 % des salariés devront acquérir de nouvelles compétences d’ici 2030. La transformation numérique entreprise chez Teleperformance depuis plusieurs années a amené le groupe à développer de nouveaux contenus de formation lorsque les compétences recherchées pour un poste donné ont changé. Le département qualité en est un exemple. Traditionnellement, les équipes qualité se concentraient sur le contrôle des appels. En raison des évolutions technologiques et d’une automatisation accrue, les équipes doivent désormais utiliser les données pour mettre en place des plans d’action. Pour ce faire, un parcours de développement professionnel appelé « From Data Analyst to Data Scientist » (« d’analyste de données à expert en mégadonnées ») a été créé en 2021 pour 55 spécialistes du département qualité, parmi lesquels 40 % de femmes.

Language Academy

Teleperformance a signé un accord global avec un organisme de formation en langues en décembre 2021 dans le but de développer les compétences linguistiques, en particulier l’anglais, des employés. Cela représente non seulement une belle opportunité pour le développement personnel des employés dont l’anglais n’est pas la langue maternelle mais aussi pour le développement de leur carrière. Dans plusieurs pays travaillant en modèle offshore, si un collaborateur développe ses connaissances en anglais, il pourra être transféré sur des comptes internationaux. 14 000 employés ont déjà exprimé leur intérêt dans ce programme qui sera lancé globalement en 2022.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91

JUMP!

Destiné exclusivement aux salariés de Teleperformance, le programme JUMP! a initialement été mis en place afin de permettre la promotion d’agent à superviseur et de superviseur à manager. Il a considérablement évolué depuis et a été complété par de nombreux autres programmes préparant les individus à leur prochain rôle. Il s’articule autour de plusieurs objectifs :

• promouvoir le développement de carrière ;
• identifier les employés à fort potentiel et les préparer à occuper des postes à responsabilités ;
• favoriser l’émergence de leaders à tous les niveaux de l’entreprise ;
• encourager les promotions internes.

Ce programme s’appuie sur une double formation, comportementale et technique, ainsi que sur un plan de développement personnel. En dépit de la pandémie, le maintien de programmes tels que JUMP! s’est avéré vital pour continuer à développer le vivier de talents. Il est désormais proposé à la fois en présentiel et sur la plateforme virtuelle MyTP. En 2021, plus de 5 500 collaborateurs ont participé au programme JUMP! et 2 895 d’entre eux ont complété la formation en ligne. Parmi les JUMPers, plus de 65 % ont moins de 30 ans et il y a autant de femmes que d’hommes.

Programmes pour les cadres à haut potentiel

Teleperformance University est une université interne destinée aux cadres à haut potentiel qui ambitionnent de devenir les futurs dirigeants et cadres supérieurs du groupe. Elle se compose de quatre modules sur site d’une semaine et de formations complémentaires en e-learning. En raison de la pandémie, ce programme n’a pas pu avoir lieu en 2021 et sa tenue sera réévaluée en 2022. Pour continuer à former les cadres à haut potentiel, 470 d’entre eux ont eu l’opportunité de développer leurs compétences en utilisant LinkedIn Learning. En 2021, 1 464 heures de formation, soit plus de 3 heures par apprenant, ont été délivrées et les principales formations suivies ont couvert des sujets tels que les habitudes à prendre pour être plus performant, comment éviter les burn-out, le leadership transformationnel ou encore comment augmenter la productivité en télétravail. Les dirigeants du groupe et les talents à haut potentiel reçoivent des formations régulières sur les orientations stratégiques du groupe et sa transformation, telles que le séminaire virtuel d’une semaine qui s’est tenu en septembre 2021.

2.3.3.4 Gestion de la performance

Teleperformance favorise la promotion interne. En 2021, le groupe compte un taux de promotion interne de 71 % pour tous les postes à partir du niveau superviseur. Il propose un suivi régulier de la performance de ses collaborateurs. Chaque employé a des objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis et reçoit des évaluations régulières qui permettent de tracer son plan de carrière. Alors que les entretiens d’évaluation des collaborateurs étaient auparavant gérés localement, Teleperformance a décidé d’uniformiser les procédures en 2021. Au cours de l’année, un processus de gestion et d’évaluation des performances global pour toutes les fonctions a été créé. Il sera mis en place dans toutes les régions dès 2022 sur une plateforme unique et cohérente comprenant un formulaire d’évaluation et surtout un cadre d’aptitudes et de compétences aligné au niveau mondial pour permettre d’évaluer les talents de manière homogène et avec le même niveau d’exigence partout. Plus de 100 responsables RH ont été formés dans un premier temps et ces formations seront étendues aux managers d’équipes.

2.3.4 Santé et sécurité

Teleperformance exige que les enjeux de santé et de sécurité soient gérés avec le même niveau d’expertise et selon les mêmes normes dans l’ensemble des régions. L’excellence et la sécurité de l’environnement de travail doivent permettre aux collaborateurs du groupe de se sentir bien et d’exprimer leur potentiel.

2.3.4.1 Organisation et approche de la politique de santé et de sécurité

Le système de gestion de santé et sécurité établi par Teleperformance vise à identifier et contrôler efficacement les risques, à améliorer le bien-être et à prévenir les éventuelles blessures ou maladies professionnelles du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. La politique de santé et de sécurité déployée par le groupe peut aller au-delà des exigences réglementaires locales. Dans tous les cas, chaque filiale doit avant tout se conformer intégralement aux exigences réglementaires du pays. Dans le cas où la politique groupe va au-delà des exigences réglementaires du pays, alors celle-ci doit prendre effet.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

92 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Elle repose non seulement sur les responsabilités de l’employeur et des salariés, mais également sur la sensibilisation de toutes les parties prenantes aux risques qui existent sur le lieu de travail et sur la promotion de l’ensemble des moyens de prévention. Les représentants du personnel sont régulièrement consultés pour assurer la meilleure application possible de la politique santé et sécurité localement. Chacune des entités du groupe a créé un comité santé et sécurité. Dans la plupart des filiales du groupe, le comité santé et sécurité inclut un ou des représentants du personnel. Celui-ci est supervisé à la fois par la direction locale et les experts locaux qui rendent compte au département central de santé et sécurité de la bonne tenue des réunions du comité. Les comités de santé et de sécurité ont pour objectif de maintenir au cœur de chaque filiale les enjeux de santé et sécurité. La politique de gestion de la santé et de la sécurité de Teleperformance vise à constituer une approche cohérente qui associe l’évaluation des risques et la mise en place d’une culture santé et sécurité forte dans l’entreprise. Le département global de santé et sécurité travaille en étroite collaboration avec chaque filiale à travers une relation directe avec la direction locale et une coopération opérationnelle avec tous les experts en santé et sécurité qui forment un réseau mondial au sein de Teleperformance.

Réseau d’experts en santé et sécurité et formation

Un ou plusieurs experts en santé et sécurité sont nommés par la direction générale ou la direction des ressources humaines locales de chaque filiale. La principale responsabilité d’un expert est d’assurer la conformité de la filiale avec la politique santé et sécurité du groupe via la mise en œuvre de règles et de procédures définies par le groupe. Afin de maintenir une approche cohérente et un niveau de conformité élevé, le développement continu des connaissances et des compétences des experts santé et sécurité est essentiel. À cet effet, des sessions de formation spécifiques sont dispensées sur les exigences et pratiques établies par la politique santé et sécurité de Teleperformance. Afin de superviser et d’évaluer le niveau de connaissance du réseau, les experts santé et sécurité doivent répondre à des questionnaires tout au long de leur parcours de formation. Il est également attendu que les experts santé et sécurité obtiennent une certification reconnue en santé et sécurité.

Formation du personnel

Teleperformance vise à diffuser la culture et des connaissances en matière de santé et de sécurité à tous les niveaux de l’organisation. Dans le cadre du programme d’accueil, les nouveaux collaborateurs participent à une formation santé et sécurité obligatoire. L’objectif est de les sensibiliser, de les responsabiliser et de les familiariser à ces sujets dès le début de leur mission. afin de s’assurer que tous les collaborateurs ont accès à une formation en matière de santé et sécurité, l’équipe globale santé et sécurité a développé un module de formation en ligne destiné aux collaborateurs en télétravail et disponible sur la plateforme de formation. Ce module présente le thème de la santé et sécurité en général et fournit aux collaborateurs des informations plus spécifiques sur les risques ergonomiques liés à la posture, à l’éclairage ou à l’acoustique. Des modules de formation complémentaires sont en cours de développement pour aborder des sujets plus spécifiques de la sécurité au travail notamment à travers les plans d’urgence (séisme, tsunami, inondations, cyclones…) auxquels tous les employés concernés doivent être formés.

Vidéo pédagogique de sensibilisation aux enjeux en termes de santé et sécurité

Une vidéo pédagogique sur le thème de la santé et sécurité a été créée par le groupe et est disponible pour toutes les filiales. Ludique et informative, elle est présentée par un cadre dirigeant du groupe pour renforcer l’importance des sujets relatifs à la santé et à la sécurité au travail. Cette vidéo est notamment diffusée sur la plateforme de formation en ligne et dans les espaces d’attente des centres, comme les espaces de recrutement, de détente ou même ceux dédiés aux opérations. Elle a été traduite en de nombreuses langues et représente un média efficace pour renforcer les messages clés auprès de chacun.

Comités santé et sécurité locaux, évaluation des risques et inspection des sites

Dans l’objectif de renforcer l’organisation mondiale et d’assurer une cohérence à l’échelle locale, chaque filiale possède son propre comité local en matière de santé et sécurité. Ces comités locaux centralisent les enjeux de tous les sites et permettent aux responsables de déployer de manière efficace la politique santé et sécurité du groupe au sein de leurs entités. L’un des piliers de la politique de gestion de la santé et de la sécurité est l’identification des risques auxquels le groupe est exposé tant au niveau mondial que local. Des évaluations sont menées annuellement sur chaque site afin d’identifier les risques potentiels et définir des solutions pour les éliminer ou les réduire. Les évaluations des risques locaux sont régulièrement auditées par le groupe de manière à améliorer leur qualité. Le volet santé de l’évaluation des risques est renforcé afin d’améliorer continuellement la sécurité et le bien-être du personnel.

2.3.4.2 Résilience face à la crise sanitaire globale

Pour faire face à la pandémie globale et dans la continuité de l’ année 2020, Teleperformance a poursuivi ses efforts pour maintenir le meilleur niveau de service fourni aux clients tout en conservant un niveau de protection des collaborateurs optimal dans l’ensemble des sites ouverts et en télétravail. En 2021, le télétravail s’est installé dans la durée pour la majeure partie des collaborateurs afin de répondre au mieux aux exigences des gouvernements pour faire face à la crise sanitaire. Le télétravail permet de protéger les collaborateurs en éliminant les risques de transmission sur le lieu de travail. En parallèle à cette mesure clé, le groupe a maintenu un niveau d’exigence très élevé de sa politique Covid-19 de sécurité et d’hygiène sur site pour faire face dans les meilleures conditions aux aléas des différentes vagues de la crise sanitaire. Dans certains cas, les mesures sanitaires exigées par le groupe peuvent aller au-delà des mesures promues localement par les gouvernements. Aux règles initiales de mesures sanitaires (masques de protection, hygiène, distanciation) sont venues s’ajouter des recommandations fortes promulguées par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et le Center for Disease Control and Prevention (CDC) quant à la ventilation et l’aération des espaces et la vaccination. Teleperformance a encouragé et facilité dans les filiales où cela a été possible l’accès aux vaccins pour les collaborateurs. À la fin de l’année 2021, certains gouvernements ont commencé à mettre en place des systèmes d’autorisation d’accès au lieu de travail basés sur un protocole de vaccination complet ou sur l’obtention d’ un résultat de test négatif (type de test défini par le gouvernement) à une certaine fréquence (hebdomadaire par exemple). Toutes les filiales ont répondu aux exigences locales en conformité avec le Règlement général pour la protection des données (RGPD).

Vaccination contre la Covid-19

Teleperformance s’est engagé à accompagner ses employés dans le monde dans leur vaccination contre la Covid-19 et à rembourser le coût supporté par ses collaborateurs dans les pays où il n’est pas pris en charge par le système de santé local. Le groupe a ainsi mis en place des campagnes de vaccination gratuite sur site pour protéger dès que possible ses nombreux collaborateurs face à la Covid-19. À travers ses campagnes de vaccination sur site, près de 35 000 collaborateurs ont déjà pu être vaccinés. Ce sont par exemple plus de 11 000 collaborateurs en Inde qui ont pu bénéficier du dispositif, ou encore plus de 8 600 collaborateurs en Colombie. C’est le cas également aux Philippines, où dès le mois de juillet 2021 la campagne TPVac a permis aux employés de première ligne et aux populations les plus à risque de recevoir leur dose de vaccin. En lançant ce programme et en s’engageant à fournir des vaccins gratuits à l’ensemble de ses 55 000 employés, Teleperformance Philippines a non seulement confirmé sa volonté de protéger la santé de ses employés, mais aussi d'aider le gouvernement à faire face à la pandémie grâce à un soutien agile et à grande échelle des programmes de vaccination déployés au niveau de l’entreprise.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93

2.3.4.3 Soutenir la mise en œuvre de la politique santé et sécurité de Teleperformance à l’échelle locale

Boîte à outils : directives en matière de sécurité

Teleperformance s’engage à offrir en continu des conditions de travail sûres à l’ensemble de ses collaborateurs et de ses sous- traitants et à réduire au maximum les risques de maladies et de blessures. Pour ce faire, le groupe met à la disposition de toutes les filiales une boîte à outils santé et sécurité sur son intranet. Celle-ci se compose de directives et de procédures et fait la promotion des meilleures pratiques sur des thèmes tels que les exercices d’ évacuation, le confinement en cas d’urgence, les systèmes de détection de fumée et les alarmes, les issues de secours et les plans d’urgence. Dans le cadre d’une amélioration continue, cette boîte à outils est actualisée, complétée et renouvelée chaque année.

Un excellent environnement de travail : directives relatives aux locaux

Malgré un contexte particulier, l’environnement de travail fait partie intégrante de la vie d’un salarié.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. 3 Un employeur préféré sur son marché

94 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Teleperformance maintient cet objectif de créer un environnement de travail adapté et innovant, reposant sur le bien-être et la culture du travail, dans lequel les collaborateurs peuvent s’épanouir. Teleperformance déploie des directives et des principes généraux sur l’aménagement des locaux afin de garantir un environnement de travail efficace et propice au bien-être. Le traitement acoustique et de la lumière sont des enjeux majeurs pour créer un cadre sain et serein pour les collaborateurs. Des plans et des concepts d’aménagement pour les différentes zones telles que le recrutement et la formation sont diffusés à toutes les filiales. Les bonnes pratiques sont présentées au réseau interne d’experts afin de bénéficier des meilleurs retours d’expérience. L’aménagement d’espaces de détente et de cafeterias adaptés aux collaborateurs est essentiel pour Teleperformance qui promeut également les salles de fitness, de jeux ou de partage. Ces directives ont été considérablement revues en 2019 avec le soutien de partenaires architectes et designers afin de garantir leur conformité aux évolutions et aux tendances du marché, aux attentes des collaborateurs et aux principes de sécurité internationaux. Teleperformance s’assure, grâce à un processus de validation prédéfini, que chaque nouveau site respecte les principes d’aménagement des locaux du groupe.

Bien-être et santé mentale

Les employés du groupe consacrent une part importante de leur temps et de leur énergie au travail. Teleperformance joue donc un rôle crucial dans l’amélioration de leur santé, de leur bien-être et in fine de leur qualité de vie, en tant qu’employeur, mais aussi en tant qu’acteur de la santé dans la société civile. Dans ce contexte, Teleperformance fait preuve de pédagogie et de soutien pour une meilleure santé et pour éliminer les tabous associés à la santé mentale. L’initiative mondiale Passion 4U encourage le bien-être et une meilleure qualité de vie au travail. Par une sensibilisation renforcée aux bénéfices retirés de l’adoption d’habitudes saines et de réduction du stress, ce programme favorise le partage des meilleures pratiques entre toutes les entités du groupe. Les initiatives de Passion 4U sont déployées à l’échelle locale et regroupent des initiatives de lutte contre le stress, d’équilibre vie privée/vie professionnelle, des actions portant sur la santé et l’alimentation, l’ergonomie, la forme physique, la pratique d’une activité physique, etc. Une interface en ligne dédiée au programme Passion 4U est disponible sur la plateforme myTP pour tous les collaborateurs qui peuvent y découvrir des conseils pour mieux concilier vie professionnelle et vie privée, des idées de recettes bonnes pour la santé ou encore des exercices de relaxation. En complément du programme Passion 4U, Teleperformance a déployé en 2021 un partenariat avec un expert de la santé mentale afin de piloter un programme global et d’offrir aux collaborateurs des formations, des webinaires et des informations détaillées. Dans le contexte actuel lié à la crise sanitaire, une grande partie des collaborateurs étant toujours en télétravail, la plupart des pratiques et des programmes ont été adaptés pour s’assurer du bien-être des employés aussi bien sur site qu’à distance.

Principales thématiques	Exemples de politiques mises en place
Bien-être et santé mentale	Pour lutter contre le stress, la priorité est donnée à l’ergonomie des espaces de travail, à la création d’espaces de détente, à la flexibilité des horaires et à des programmes spécifiques de lutte contre le stress. Des ateliers pour mieux comprendre le stress et comment le gérer, notamment sur le lieu de travail, sont ouverts à tous les employés, indifféremment de leur niveau hiérarchique. La santé mentale passe par une bonne compréhension du sujet et des enjeux. C’est la raison pour laquelle, la formation des collaborateurs à tous les niveaux est un atout indispensable. Différents programmes de formation, dont plusieurs seront développés à plus grande échelle en 2022, ont été mis en place : • au Royaume-Uni, les collaborateurs peuvent participer à une formation et obtenir une certification équivalente à celle de sauveteur secouriste du travail (SST) dédiée à la santé mentale « Mental Health First Aiders ». Ces secouristes sont formés pour aider des collaborateurs qui seraient en difficulté. Cette initiative vise à être déployée plus largement ; • les équipes encadrantes sont formées afin d’apporter aux superviseurs des clés pour une meilleure communication et des outils pour identifier et soutenir un collaborateur qui aurait besoin de plus d’attention ; • une formation est disponible pour les collaborateurs afin d’apprendre à mieux gérer des conversations difficiles ou délicates avec des clients et d’être moins soumis au stress inhérent. Pendant la crise sanitaire, Teleperformance a déployé un module sur la plateforme MyTP pour partager conseils et bonnes pratiques sur la gestion du stress et l’équilibre vie privée/vie professionnelle en télétravail.
Modération de contenu	Une attention particulière est portée aux collaborateurs chargés de la gestion et de la modération de contenus sur les réseaux sociaux, ces activités pouvant être particulièrement génératrices de stress. Plusieurs actions sont en place : recrutement de personnes avec un profil et des compétences adaptés, formations à la résilience lors du séminaire d’intégration, bon environnement de travail grâce à une infrastructure développée sur-mesure, assistance d’experts pour le bien-être psychologique et émotionnel, programme de soutien disponible 24h/24 et 7j/7 sur site et à distance.
Équilibre vie privée/ vie professionnelle	Trouver le bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée est essentiel pour chaque collaborateur. Un déséquilibre peut être un facteur de stress et affecter la santé des employés. Grâce aux processus et aux programmes de gestion du personnel, Teleperformance vise à renforcer cet équilibre, notamment grâce à des programmes pour les familles, des subventions pour la garde d’enfants, des horaires souples et adaptés et du télétravail.
Santé et alimentation	Une bonne alimentation, de l’exercice physique régulier et un sommeil de qualité peuvent aider les collaborateurs à limiter le stress et les maladies et à se sentir mieux. Le groupe encourage chaque filiale à communiquer et proposer une offre de restauration variée et équilibrée. Des campagnes locales sont organisées autour d’enjeux spécifiques, par exemple sur des thèmes comme le tabac, le surpoids, les troubles du sommeil, l’hydratation. Des semaines dédiées à la santé sont organisées. Le groupe propose notamment l’accès à des plateformes de santé, à des conseillers spécialistes de la santé et de l’alimentation, à des médecins et infirmières sur site, et/ou à une complémentaire santé.
Ergonomie	Les emplois proposés par Teleperformance étant principalement sédentaires, l’ergonomie de l’espace de travail est un enjeu important en termes de santé et de sécurité. Par le biais de campagnes mondiales et locales et de formations, le groupe a pour objectif de créer un environnement de travail qui prend en compte la diversité des collaborateurs en matière de silhouette, de taille, d’âge et les différents environnements de travail en matière de bruit/ouïe, d’éclairage/vue, de températures et de design.
Forme physique	Afin de renforcer le bien-être, la performance et la santé de ses collaborateurs, Teleperformance les encourage à pratiquer une activité physique à travers des initiatives comme des cours de fitness, de yoga ou de zumba au bureau, des exercices d’étirement, des trajets domicile-travail à vélo, des journées dédiées au sport et des pauses actives. Des défis sportifs et des jeux sont également organisés localement afin de motiver les collaborateurs à participer aux activités (cf. Xtra-Mile en section 2.5.2.1). Depuis la crise de la Covid-19, de nombreux cours de fitness et de yoga en ligne sont proposés aux collaborateurs.

2.3.4.4 Accidents au travail

En 2021, le taux de fréquence des accidents au travail (hors accidents de trajet) est de 0,7, contre 1,2 en 2020. Il est de 1,4 en incluant les accidents de trajet, contre 2,9 en 2020. Le suivi des accidents de trajet est réalisé par la majorité des filiales sur la base des réglementations locales. Tout accident ou incident sur le lieu de travail est signalé et enregistré. Chacun de ces accidents est également analysé en détail afin de déterminer la cause profonde et d’améliorer continuellement la sécurité des employés et de réduire les risques identifiés. Une comparaison du taux de fréquence de 2020 et 2021 avec les années antérieures n’est pas préconisée. En effet, la crise sanitaire a fortement impacté la présence des collaborateurs dans les locaux.

2.3.4.5 Prévention des risques : audits et inspections

Un système global d’audit à distance a été mis en place afin d’assurer la conformité de toutes les entités à la politique santé et sécurité du groupe. Alors que ce système était complété par des inspections sur site, il est désormais complété par des inspections virtuelles. Selon le niveau de maturité et les résultats obtenus par chacun des sites inspectés, le groupe propose une collaboration rapprochée avec la filiale pour atteindre les résultats de conformité attendus grâce à un plan d’action réussi.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.3 Un employeur préféré sur son marché
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95

Objectifs	Méthodologie	Audits 2021
Audits de santé et de sécurité à distance	Évaluer à distance si les éléments clés de santé et de sécurité sont conformes aux exigences du groupe, identifier les écarts et prévoir un plan d’action pour les rectifier.	# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

Chaque société envoie des justificatifs de sa conformité avec les exigences minimales du groupe sur la plateforme dédiée du groupe. Chaque justificatif est examiné à distance par un auditeur du groupe. Des rapports de conformité sont fournis mensuellement à tous les directeurs de pays pour leur entité respective et trimestriellement à la direction générale. Plus de 300 sites audités en 2021 dont les nouveaux sites intégrés pendant l’année.

Inspections virtuelles de santé et sécurité

Inspecter le site du point de vue de la santé et de la sécurité, dont une partie dédiée aux mesures de protection et de prévention liées à la crise sanitaire. Déterminer si les éléments clés sont satisfaisants ou si des conclusions, des risques, critiques ou non, ont été identifiés. Définir un plan d’action pour corriger les écarts. Ces inspections sont menées par l’équipe d’audit de sécurité et de conformité interne qui est formée aux aspects les plus critiques de la santé et de la sécurité selon une méthodologie en trois étapes :
1. pré-évaluation ;
2. inspections sur site à l’aide d’une grille d’évaluation ;
3. réunion bimensuelle de calibrage avec les auditeurs.

Ces inspections avaient lieu sur site avant la crise sanitaire. La pandémie a entraîné une révision de la méthodologie et une approche plus innovante. Les résultats de l’inspection sont transmis à la direction de la société qui fait une demande de plan d’action avec un suivi mensuel. Les résultats globaux sont transmis trimestriellement à la direction générale du groupe. 212 inspections virtuelles ont été réalisées en 2021.

Conformité des licences de santé et de sécurité

Vérification que tous les sites possèdent les licences de santé et de sécurité requises par la législation locale. Une première enquête (phase 1) a été menée par chaque filiale pour documenter toutes les licences requises par site. Puis (phase 2), chaque licence identifiée a été stockée et enregistrée dans le système interne. Cette revue est actualisée trois fois par an et présentée au comité de direction et au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. L’équipe de conformité a élargi le périmètre des filiales concernées, pour inclure l’ensemble du groupe. 5 000 licences ont été revues et documentées en 2021.

Audit des clients

Les politiques de sous-traitance de la plupart des clients internationaux majeurs accordent de l’importance à la question de la santé et de la sécurité des collaborateurs. Dans ce contexte, les clients réalisent leurs propres audits santé et sécurité. Certains clients ont mis en place des audits et inspections spécifiques pour s’assurer de la conformité avec les règles de protection des employés face à la Covid-19. La méthodologie dépend de chaque client. La majeure partie des inspections a été réalisée virtuellement en 2021. Données indisponibles.

Inspections des autorités locales

Les agences gouvernementales de certains pays ont déployé des inspections dans les locaux des entreprises privées afin de vérifier la conformité des mesures appliquées pour protéger les collaborateurs face aux risques de propagation du virus. La méthodologie dépend de chaque pays. Données indisponibles.

2.3.5 Conditions de travail

Teleperformance s’engage à respecter les normes et règlements nationaux et internationaux qui promeuvent les plus hauts standards en matière de conditions de travail : le Pacte mondial des Nations unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les lignes directrices de l’OCDE. Dans le respect de ces standards internationaux et des législations et cultures locales, le groupe s’attache à être mieux-disant que ses pairs et proposer à ses collaborateurs un socle social attractif sur chaque marché : rémunérations supérieures à la moyenne du secteur, flexibilité dans l’organisation du travail, avantages sociaux complémentaires, couverture santé protectrice, etc.

2.3.5.1 Organisation du travail

Temps de travail

Le groupe déclare dans sa charte des droits de l’homme que le temps de travail est plafonné à 48 heures hebdomadaires à l’exception des heures supplémentaires qui s’appliquent au cas par cas et toujours en conformité avec les législations locales, dans la limite de 60 heures hebdomadaires, conformément aux conventions de l’OIT. Ainsi, le temps de travail du personnel dans les centres de contacts et les sites commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d’une législation nationale à une autre, et toujours conformément aux conventions de l’OIT.

Les collaborateurs du groupe travaillent selon des modalités diverses liées notamment aux besoins des clients et aux préférences locales, dans le respect des réglementations en vigueur dans leur pays. Le groupe peut recourir à des salariés sous contrat à temps plein et à temps partiel et fait régulièrement appel au travail intérimaire afin d’assurer la flexibilité requise par son activité, notamment dans la zone Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (voir répartition des effectifs par type de contrat en section 2.3.1.3).

Le groupe est engagé à réduire l’absentéisme sur ses sites. C’est un indicateur de bien-être et de motivation mesuré en continu qui fait l’objet d’un reporting mensuel et d’une analyse spécifique par filiale, par site et par région. Cet indicateur est passé en revue lors des conseils d’administration de chaque filiale. Le taux d’absentéisme moyen s’élève à 3,9 % en 2021, vs 5,2 % en 2020, avec des disparités entre les différentes activités du groupe en raison des différentes vagues épidémiques et de l’environnement social et réglementaire local.

Déploiement du télétravail

La crise sanitaire de la Covid-19 a modifié de manière durable les méthodes de travail chez Teleperformance. Au cours de la période, environ 70 % des employés ont télétravaillé. En effet, le télétravail a été massivement et systématiquement déployé dès que cela était possible, pour tous les postes qui le permettaient au vu des contraintes techniques, matérielles et légales, afin de s’adapter à l’évolution de l’épidémie dans les différentes filiales du groupe. Le télétravail n’a pu être déployé qu’avec l’accord express des clients de Teleperformance, à la fois sur le principe même de télétravail et sur les termes et conditions de mise en œuvre.

En tant que prestataire de services, il est notamment demandé à Teleperformance de traiter des données à caractère personnel qui sont, par nature, confidentielles. Ces données ne peuvent être traitées que dans des conditions sûres qui requièrent un environnement de travail adéquat et l’installation d’équipements, d’outils et de licences spécifiques.

Teleperformance Cloud Campus

Fort de cette expérience réussie, Teleperformance a décidé de déployer une solution de travail à domicile pérenne à grande échelle : TP Cloud Campus, la nouvelle plateforme virtuelle pour les employés qui offre des services nouvelle génération en matière d’expérience client. Cette solution propose les services d’agents en télétravail, une organisation flexible, des technologies de communication de pointe et les normes de sécurité les plus strictes du marché. Elle repose sur cinq axes majeurs :
• un point de contact unique pour les clients ;
• des pratiques de recrutement virtuel étendues pour identifier des candidats plus qualifiés et fournir un environnement adéquat pour le recrutement, la formation, le coaching, le développement et l’accompagnement des équipes ;
• la bonne combinaison des technologies, de l’analyse de données et d’outils d’accompagnement des agents pour optimiser les performances de l’équipe ;
• une technologie, des protocoles et des politiques hautement sécurisés garantissant la protection des données des clients ;
• un engagement et une productivité des équipes préservés malgré le travail à distance grâce à une communication accrue et à de nombreuses interactions et activités organisées au sein des équipes.

Le modèle de formation à distance garantit l’excellence des collaborateurs. Le management à distance est devenu particulièrement efficace pour créer une proximité, développer l’attachement à l’entreprise et à la marque, et être performant. Ce modèle de service permet en outre d’élargir le vivier de talents à tous types de candidats :
• personnes excentrées (zones rurales) ;
• personnes avec un handicap (difficultés à se déplacer) ;
• personnes avec un profil spécifique et non désireuses d’évoluer dans un centre de contacts traditionnel (seniors, hommes et femmes au foyer, etc.).

En 2021, Teleperformance Cloud Campus compte une présence dans 54 pays vs 32 en 2020, et 33 hubs physiques vs 13 en 2020. La plateforme Cloud Campus et ses nombreux avantages tant en matière de performance, de sécurité, d’engagement des employés et de protection de l’environnement est présentée en détail dans le rapport intégré 2021.

2.3.5.2 Rémunération et mécanismes de fidélisation des employés

La politique de rémunération du groupe repose sur des principes partagés, appliqués de manière décentralisée et modulés en fonction des cadres réglementaires et des conditions du marché de l’emploi local. Cette politique a pour objectif :
• d’attirer et de fidéliser les talents ;
• de récompenser la performance individuelle et collective ;
• d’être équitable et cohérent avec les objectifs financiers et opérationnels du groupe.

Le groupe adopte une approche de rémunération globale, qui propose à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif, composé d’éléments de rémunération (salaire fixe et variable) et d’avantages sociaux. Pour ce faire, des enquêtes sont conduites annuellement pour s’assurer du positionnement de Teleperformance par rapport au marché local de référence.Dans la majorité des pays, les salaires d’entrée sont largement supérieurs aux salaires minimums nationaux en vigueur. C’est le cas par exemple dans les principaux pays du groupe, comme aux États‑Unis où le salaire moyen de base des agents travaillant chez Teleperformance est supérieur de 63 % au salaire minimum et où les 10% des employés aux plus faibles revenus ont un salaire moyen 32% supérieur au salaire minimum. Les 10 % d’employés aux plus faibles revenus gagnent en moyenne 41 % de plus que le salaire minimum local aux Philippines, et 36% en Inde, et ce sans prendre en compte les bonus ni les avantages sociaux (1) .

Teleperformance intéresse périodiquement ses managers les plus méritants au capital du groupe dans le respect de ses règles de gouvernance via l’attribution gratuite d’actions de performance. Ces attributions d’actions sont sélectives et récompensent la fidélité et la contribution décisive d’un manager au développement du groupe. Il s’agit d’un mécanisme de rémunération exceptionnelle, qui ne constitue pas une composante de la politique de rémunération générale applicable à tous les salariés du groupe. Un récapitulatif détaillé des actions de performance attribuées par le groupe est présenté à la section7.2.6.3 du présent document d’enregistrement universel. (1) Moyennes réalisées en prenant en compte les différences de salaire minimum par État ou par région.

2.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97

Certaines filiales du groupe ont mis en place un dispositif local d’ intéressement du personnel aux bénéfices. Par exemple, la filiale opérationnelle en France a instauré un dispositif d'intéressement aux bénéfices des salariés à durée indéterminée.

Salaire décent ou living wage

Pour aller plus loin, Teleperformance a noué un partenariat avec Wage Indicator pour conduire pour la troisième année consécutive une étude afin de comparer les salaires payés par le groupe avec le salaire décent, ou living wage. En tant que leader de son marché, le groupe s’engage à offrir une rémunération compétitive à tous ses employés et promouvoir des standards élevés dans son secteur.

Le living wage n’est pas le salaire minimum. Il s’agit d’un standard plus élevé, qui correspond au revenu nécessaire à un travailleur pour qu’il puisse subvenir confortablement à tous ses besoins fondamentaux: alimentation, logement, habillement, transport, éducation, santé, eau et frais de téléphonie. Le but du living wage est de permettre à une personne de vivre décemment grâce à son emploi. Le salaire décent varie par ville et par pays, en fonction du coût de la vie locale.

Wage Indicator est une fondation à but non lucratif basée à Amsterdam qui a développé la méthodologie et la base de données globale les plus robustes à ce jour pour tout ce qui traite des salaires décents. Elle gère des sites internet dans plus de 125 pays, fonctionnant comme des bibliothèques en ligne sur le marché du travail local, accessibles aux employés, entreprises, gouvernements, universitaires et médias. Wage Indicator fournit ainsi à Teleperformance une base de données exhaustive et actualisée chaque trimestre, utilisable pour s’évaluer et déployer une approche de salaire décent dans ses opérations.

2.3.5.3 Avantages sociaux

Les avantages sociaux sont gérés au niveau local, en fonction des pratiques usuelles en vigueur dans chaque pays. Là encore, Teleperformance s'attache à développer les meilleures pratiques du marché. Selon leur propre performance financière, les filiales du groupe peuvent décider d’attribuer des primes exceptionnelles.

Congés supplémentaires

Plus de 75% des salariés de Teleperformance bénéficient de congés payés qui vont au-delà de la législation locale. Ces congés supplémentaires dépendent des accords d’entreprise propres à chaque filiale du groupe. À titre d’exemple, les collaborateurs bénéficient de six jours supplémentaires en Malaisie, de quatre à huit jours supplémentaires selon les sites en Allemagne, 11 jours supplémentaires en Inde, quatre jours supplémentaires au Mexique et en Tunisie, jusqu’à 14 jours en Égypte ou encore de jours supplémentaires selon l’ ancienneté au Salvador, en Colombie, au Royaume-Uni, en France, au Maroc ou en Chine. D’autres filiales accordent des jours de congés payés pour des événements spéciaux (anniversaire, événement familial, urgence personnelle, etc.), comme en Indonésie, en Lituanie, en Inde, au Maroc ou à Madagascar. Les filiales en Argentine, en Inde, en Malaisie et au Salvador accordent des congés paternité plus longs que la législation locale (trois jours supplémentaires en Argentine, cinq jours en Inde, un jour en Malaisie et au Salvador).

Repas subventionnés

Près de 80% des salariés bénéficient de subventions alimentaires, partielles ou totales, s’adaptant aux législations et aux cultures locales: accès à une cantine, à des tickets-restaurant ou des bons d ’achat alimentaires. Dans certains pays, comme au Brésil ou en France, il s’agit d’une obligation légale; dans d’autres, c’est un avantage offert aux salariés. De nombreuses filiales négocient auprès de restaurants, en général situés à proximité des bureaux, des tarifs réduits pour leurs salariés.

Transport gratuit ou subventionné

50% des salariés peuvent bénéficier de subventions pour effectuer leurs déplacements domicile-travail et près de 60 % d'un service de navettes gratuites, notamment pour le travail de nuit (Philippines, Inde, Colombie, Mexique, Madagascar par exemple).

Tarifs préférentiels

Près de 80 % des salariés peuvent également profiter de tarifs négociés hors restauration ou parfois de gratuité sur des prestations diverses:
* réductions ou des accès gratuits à des salles de sport et autres activités sportives;
* réductions aux salariés pour qu’ils puissent profiter d’activités culturelles telles que le cinéma, les concerts, spectacles, expositions, etc.;
* réductions auprès d’agences de voyages et autres activités touristiques.

Ces réductions ou gratuités s’exercent par le biais de comités d’entreprise quand ils existent ou des services ressources humaines de chacune des filiales, parfois en partenariat avec les clients.

2.3.5.4 Couverture santé

9 8 % des employés ont accès à une couverture santé. Dans certains pays, il s’agit d’une obligation légale, mais pour un tiers des collaborateurs, soit près de 140 000 personnes, il s'agit d’un avantage alloué par Teleperformance. Par ailleurs, pour plus de 75 % des collaborateurs, la couverture santé est étendue aux membres de leur famille. Aux Philippines, Teleperformance a mis en place une couverture santé, qui s’étend à tous les partenaires des employés, quels que soient leur statut marital ou leur orientation sexuelle. En outre, plus de la moitié des filiales du groupe mettent à disposition une assistance médicale sur site : médecins, infirmiers, psychologues, etc. Au Portugal, Teleperformance a déployé le programme TP Feel Well qui inclut des consultations de psychologie et de médecine générale, des examens médicaux et autres initiatives liées au bien-être. Ce programme fournit aux collaborateurs une assistance médicale professionnelle, gratuite et continue sur leur lieu de travail. Le groupe a facilité la vaccination de ses collaborateurs et de leurs familles, en organisant des campagnes de vaccination sur bon nombre de ses sites. Teleperformance a également pris en charge le coût de vaccination de ses collaborateurs dans tous les pays où il n’est pas pris en charge par le système de santé local – voir section2.3.4.2 pour plus de détails.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. 3 Un employeur préféré sur son marché

98 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.3.5.5 Droits humains

Le groupe évalue chaque année ses filiales en matière de droits humains et libertés fondamentales pour s’assurer de la conformité de leurs pratiques aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations unies. Cet audit documentaire permet aussi d’identifier des risques et de suivre les progrès et la bonne mise en oeuvre des planscorrectifs via une évaluation reconduite annuellement. En 2021, l'évaluation a été élargie à 30 filiales, couvrant plus de 85 % des effectifs du groupe. Elle porte sur 70 points de contrôle incluant les enjeux de discriminations, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Fin 2021, Teleperformance a aussi lancé un module de formation sur les droits humains à destination des collaborateurs, et notamment des managers.

2.3.6 Relations sociales

Depuis sa création, Teleperformance a développé son activité sur la base de convictions et de valeurs, en tenant compte de sa responsabilité sociale. Le groupe a conscience du rôle joué par les syndicats dans la représentation et la promotion des intérêts des salariés et vise à être reconnu comme une société éthique qui applique les bonnes pratiques en matière de relations sociales dans le respect des réglementations locales. L’ensemble des salariés peut librement se réunir ou adhérer à des organisations sans interférence, représailles ou discrimination. Teleperformance entretient un dialogue régulier et constructif avec les syndicats reconnus et les autres représentants légaux des collaborateurs. Le dialogue social s’établit à tous les niveaux de l’entreprise et peut prendre des formes différentes selon la culture, les us et coutumes de chaque pays et les législations applicables. Depuis 2020, deux administrateurs représentant les salariés siègent au conseil d’administration du groupe. Leur rôle est de porter la voix des salariés en participant activement aux travaux du conseil et à ses décisions.# 2.3.6.1 Dialogue social

Teleperformance respecte la liberté d’association et reconnaît le droit à la négociation collective, conformément au troisième principe du Pacte mondial des Nations unies. Dans les pays où ces libertés fondamentales ne sont pas garanties, Teleperformance s’assure que des modes de dialogue social existent. Les organes de représentation des salariés revêtent différentes formes : représentants du personnel, comité d’entreprise, comité de santé et de sécurité, grievance committee (comité chargé d’examiner les plaintes), etc. Les employés peuvent également exprimer leurs avis et préoccupations via les enquêtes de satisfaction des employés, des chats réguliers avec la direction générale, ou encore des groupes de discussion. Les Sentiment Surveys permettent de suivre les ressentis des collaborateurs quotidiennement et d’apporter les réponses appropriées à leurs attentes (cf. « Enquêtes de satisfaction » en section 2.3.2.2). Par ailleurs, la ligne éthique est à la disposition de tout employé ou tiers qui souhaiterait reporter des violations, y compris aux principes liés à la liberté d’association (cf. « Dispositif d’alerte » en section 2.4.2.1).

Des canaux multiples de dialogue et de consultation

La culture d’entreprise favorise l’accès direct aux responsables et cadres dirigeants du groupe. Teleperformance a mis en place un certain nombre d’initiatives au sein de ses filiales afin d’encourager les échanges et la communication avec les collaborateurs :

Exemples d’initiatives pour encourager les échanges avec les collaborateurs

Initiatives	Descriptions
Rencontres avec la direction	Organisation de rencontres régulières entre la direction et les représentants du personnel ou, lorsqu’elles existent, avec les représentations syndicales.
Chats avec la direction générale	Offrir aux collaborateurs l’occasion d’évoquer l’actualité du site et de faire part de leur point de vue, sans interférence avec leur chef direct à l’occasion d’un moment de convivialité.
Focus groups	Groupes de discussion entre agents et managers.
Intranet et outils de communication en ligne	Déploiement d’un outil de communication en ligne qui permet aux employés de faire part aux ressources humaines et au management de leurs préoccupations de façon anonyme.

Accords collectifs

Certaines filiales du groupe disposent d’une convention collective spécifique. En l’absence d’une convention spécifique, le droit du travail du pays en question s’applique. Il est souvent complété d’accords collectifs signés annuellement avec les représentants du personnel. Ces accords fixent généralement la durée du temps de travail ou du préavis en cas de démission, les augmentations de salaire, les congés, la durée des congés maternité/paternité, la rémunération des jours fériés ou les rotations des équipes.

Des syndicats sont reconnus dans 19 pays, couvrant 40 % des employés du groupe (Albanie, Allemagne, Argentine, Brésil, Chili, Espagne, Finlande, France, Italie, Maroc, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Portugal, République dominicaine, Royaume-Uni, Suisse, Suède, Tunisie). Des accords collectifs sont en place dans 17 pays couvrant environ 26 % des effectifs. Teleperformance maintient un dialogue ouvert avec des syndicats dans la plupart de ses pays d’implantation et a récemment reconnu un syndicat en Albanie. Le groupe est ainsi la première entreprise de son secteur à signer un accord collectif dans le pays.

Le comité d’entreprise de la société européenne

Initié en 2014 puis formalisé en 2015, un comité d’entreprise, actuellement composé de 22 membres titulaires, représente les salariés des 18 pays de l’espace européen où le groupe est implanté. Au cours de l’année 2021, les principaux sujets de discussion ont porté sur la situation économique et financière du groupe, l’infrastructure technologique, le futur du télétravail avec TP Cloud Campus et les projets de digitalisation.

En Europe, les actions de Teleperformance pour assurer la sécurité sur ses sites européens lors de l’émergence de la crise de la Covid-19 avaient été reconnues par le comité d’entreprise européen (ECWC), qui a agi en tant que représentant indépendant des employés de 18 pays pour examiner les réponses des filiales de Teleperformance à la pandémie de Covid-19 : « Teleperformance a agi de façon rapide et adaptée à une crise mondiale inédite. Ses outils de suivi centralisés et de contrôle d’application lui ont permis de s’assurer de la réalisation des objectifs premiers, à savoir la santé et la sécurité de ses salariés et la continuité de ses opérations à travers la satisfaction des clients eux-mêmes bousculés par la pandémie. »

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.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.3 Un employeur préféré sur son marché TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99

Un dialogue renforcé à l’aune de la crise sanitaire

Teleperformance favorise le dialogue social à tous les niveaux de l’entreprise et s’attache à mettre en place des organes de représentation et de dialogue adaptés dans chacune de ses entités. À l’échelle du groupe, des organisations et des moyens de communication spécifiques ont été mis en place pour assurer le dialogue entre les employés et la direction en cette période de crise : vidéoconférences tenues par la direction générale pour communiquer de manière transparente auprès des employés, canal dédié à la Covid-19 sur la ligne éthique, sms d’alerte envoyés directement aux employés, discussions avec les syndicats, etc.

Le 17 avril 2020, le syndicat international UNI Global Union déposait une circonstance spécifique concernant Teleperformance devant le Point de contact national (PCN) français de l’OCDE. D’après la saisine, l’absence ou l’insuffisance des mesures de prévention et l’absence de dialogue social auraient mis en danger les travailleurs dans huit pays dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. Bien que contestant fermement ces allégations, Teleperformance avait alors accepté les bons offices et indiqué qu’il était disposé à dialoguer avec le PCN pour en apporter la preuve. Le groupe a ainsi participé à plusieurs auditions et fourni des documents et notes détaillées afin d’expliquer précisément chacun des points signalés dans la circonstance spécifique. Il s’est attaché à répondre avec transparence et professionnalisme, et à rendre compte de l’ensemble des mesures prises pour protéger ses collaborateurs, telles que le déploiement du télétravail accéléré (plus de 200 000 employés sont ainsi passés en télétravail en seulement huit semaines), la mise en place d’une politique d’hygiène et de sécurité adaptée dans tous ses sites, une gouvernance dédiée, une communication renforcée avec toutes ses parties prenantes et des outils de contrôle afin d’assurer une gestion de la crise sûre, cohérente et efficace dans toutes ses opérations.

Le 5 juillet 2021, le PCN a rendu son communiqué final : « Le PCN constate qu’après une phase de gestion de l’urgence, Teleperformance a déployé et continue de déployer une politique de prévention, de gestion et de suivi de la pandémie dans toutes ses filiales afin de faire face aux risques sanitaires liés à la pandémie. » Outre cette conclusion principale soulignant la gestion sérieuse de la crise par l’entreprise, plusieurs recommandations, adjacentes à la question centrale de la Covid-19, ont été formulées. Le PCN invite notamment Teleperformance à promouvoir les consultations et la coopération sur les sujets d’intérêt commun avec des parties prenantes représentant les employés. Des plans d’action ont été mis en place globalement et localement afin de tenir compte de ces recommandations et augmenter la représentativité des collaborateurs. Le dialogue s’est ainsi vu renforcé dans plusieurs pays clés :

• en Inde, quatre représentants des salariés ont intégré le comité de santé et de sécurité local dès décembre 2020. Cette nouvelle composition a permis au comité de toucher une plus large partie des employés de Teleperformance Inde et de mieux comprendre leurs attentes en matière de santé et de sécurité. L’un des principaux points d’attention portait sur la communication : beaucoup d’employés n’étaient pas au courant des initiatives en place, notamment sur les sujets de bien-être au travail. Divers canaux de communication ont été activés pour sensibiliser les employés aux gestes barrières ou à la vaccination par exemple ;
• aux Philippines, Teleperformance a modifié la structure de son comité de santé et de sécurité pour intégrer un représentant des employés désigné parmi les 21 sites du groupe dans le pays. Ce représentant des employés a soumis des idées intéressantes qui ont été retenues et se sont révélées très utiles, telles que la mise en place d’un système de navette pour que les employés puissent se rendre sur les sites de vaccination contre la Covid-19. Avant chaque réunion du comité de santé et de sécurité, le représentant recueille les questions et commentaires de ses collègues pour les partager directement avec le comité, ce qui est perçu par les employés comme une preuve additionnelle que l’entreprise écoute ses collaborateurs ;
• en Albanie, Teleperformance a conclu pour la première fois un accord avec le syndicat albanais des activités postales et de télécommunications (SPPT) démontrant la volonté du groupe de renforcer le dialogue entre les employés et l’entreprise. L’accord porte notamment sur la rémunération, les congés ou encore sur l’octroi de journées de travail payées pour que les représentants du personnel puissent participer à leurs activités syndicales. Teleperformance est ainsi la première entreprise de son secteur à conclure un accord collectif en Albanie.

Dans son évaluation de Teleperformance en 2021, Verego, un organisme de certification RSE indépendant, a mené des enquêtes auprès des collaborateurs du groupe. Parmi les collaborateurs interrogés, aucun n’a rencontré d’obstacle à sa liberté d’association ou à sa liberté de se syndiquer.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

Les résultats de l’évaluation de Verego sont disponibles en section 2.7.1.1 du présent document.

2.3.6.2 Réorganisations

Depuis l’accélération de sa transformation digitale amorcée en 2018, le groupe n’a pas connu de réorganisations majeures ayant entraîné de nombreux licenciements ou de changements de postes. Dans le cadre de ses opérations commerciales, il arrive que certains programmes de gestion d’expérience client arrivent à leur terme et les ressources allouées réduites. En tout état de cause, le groupe s’engage à mener toute réorganisation de manière responsable. Ainsi, les filiales du groupe consultent régulièrement les instances représentatives du personnel lorsque cela est prévu par la loi et proposent aux collaborateurs concernés des mesures compensatoires ou de reclassement : plans de mobilité interne, changements de poste ou de programme client, primes de mobilité, indemnités compensatrices, offres de formations, départs à la retraite anticipés, aide à la mobilité géographique, etc.

2.3.7 Diversité, équité et inclusion

L’engagement de Teleperformance en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion fait partie de l’ADN du groupe. Sa diversité inhérente et le choix conscient de rechercher la diversité et de favoriser l’inclusion lui permettent de se positionner en leader sur son marché. La diversité des profils des collaborateurs de Teleperformance est essentielle pour envisager sous un angle différent la manière de percevoir son activité et les solutions offertes aux clients et autres parties prenantes. Les collaborateurs sont jugés sur leur performance, et non sur leurs différences qui sont un véritable atout pour l’entreprise : le succès du groupe vient de la mise en valeur de talents, compétences et perspectives divers et de la création d’un environnement propice à l’épanouissement de chacun.

La politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I) de Teleperformance repose sur le sixième principe du Pacte mondial des Nations unies : « L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ». Cette politique a été revue en 2019 et remplace l’ancienne politique d’égalité des chances. L’objectif de cette politique est de fournir des directives aux filiales pour que les procédures favorisant l’égalité d’accès à l’emploi, la non-discrimination, la diversité, l’insertion et l’égalité à l’embauche soient respectées. Parmi les améliorations apportées, la nouvelle politique adopte une position plus active et volontariste dans le recrutement de personnes issues de la diversité et dans la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes et de l’égalité des salaires.

La procédure de sélection et de promotion n’est pas seulement fondée sur la nature du poste à pourvoir. Elle se doit aussi d’offrir l’égalité des chances à tous les candidats, indépendamment des caractéristiques personnelles telles que l’appartenance ethnique, les convictions religieuses, le genre, l’opinion politique, la nationalité, l’ origine sociale, l’âge, la santé, l’appartenance à un syndicat ou l’ orientation sexuelle.

La stratégie DE&I du groupe repose sur quatre piliers :

• Gouvernance : il est important que l’entreprise et les dirigeants donnent l’exemple et que la diversité des employés soit représentée dans toutes les fonctions et en conformité avec les priorités DE&I du groupe. Une équipe dédiée à la diversité et l’inclusion a été créée pour déployer la démarche DE&I de Teleperformance et diffuser la culture du groupe aux côtés des dirigeants.
• Systèmes : revue des politiques et processus de manière à favoriser la diversité et un climat d’inclusion. Des outils permettant de mesurer les progrès sont développés et des objectifs ont été fixés ou sont en cours de déploiement.
• Culture : la diversité, l’équité et l’inclusion sont la responsabilité de chacun. En mettant à disposition des ressources d’apprentissage, en utilisant divers canaux de communication et par le biais d’activités d’engagement significatives, Teleperformance enjoint chacun à contribuer au changement, à l’acceptation, à la sensibilisation et à la compréhension de l’autre.
• Réputation : le groupe s’engage à faire preuve de transparence quant à sa situation actuelle, ses progrès et ses objectifs DE&I et à s’inspirer des normes d’excellence et des acteurs les plus performants et innovants en la matière.

Les collaborateurs de Teleperformance sont au cœur de tout ce que le groupe réalise. Il est donc capital que la diversité des profils et expériences de ses salariés soit célébrée.

La démarche DE&I du groupe se concentre sur cinq axes principaux :

• atteindre la parité à tous les échelons ;
• garantir l’intégration des personnes en situation de handicap ;
• accroître la diversité ethnique et culturelle ;
• s'engager en faveur de l’égalité professionnelle des personnes de la communauté LGBTQIA+ ;
• prendre en compte des enjeux de diversité locaux, propres à chaque entité (vétérans, plus de 50 ans, Génération Z, etc.).

La diversité culturelle est présente à tous les niveaux de l’organisation du groupe, à commencer par son personnel présent dans 88 pays et capable de fournir des services dans plus de 265 langues et dialectes. Pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste est en cours de déploiement pour les positions d’encadrement. Cette dernière vise à accroître la diversité au sein des instances de direction. De même, les plans de succession et de développement sont revus pour mieux intégrer la diversité. Une gouvernance dédiée, avec un comité DE&I, une équipe centrale en charge de la DE&I et des groupes d'employés volontaires (Employee Resource Groups or ERG), a été mise en place pour piloter et accélérer ces changements.

2.3.7.1 Égalité entre les hommes et les femmes

Fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, Teleperformance a adopté des objectifs ambitieux afin d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons. Le groupe s’est ainsi engagé à maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et atteindre au moins 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023.

Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et de directives pour promouvoir l’égalité de traitement entre femmes et hommes :

• les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du sexe. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageraient les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 1 % chez Teleperformance France (voir ci-dessous) ;
• pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est en cours de déploiement pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ;
• l’enquête de satisfaction des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ;
• depuis 2019, l’initiative global TP Women a développé un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur les enjeux de la parité à tous les niveaux, pays et fonctions de l’organisation (voir ci-dessous).

En 2021, plus de 90 000 collaboratrices de Teleperformance ont répondu aux enquêtes Great Place to Work ® et déclaré que les employés sont traités équitablement indépendamment de leur sexe et de leur statut social et économique.

Évolution de la part des femmes dans l’effectif total

En 2021, la part des femmes dans l’effectif total était de 53,7 % pour 46,3 % d’hommes.

Année	Part des femmes dans l'effectif total
2019	49,4 %
2020	51,8 %
2021	53,7 %

Évolution de la part des femmes à des postes d’encadrement

En 2021, la part des femmes à des postes d’encadrement (tous employés hors agents et superviseurs) était de 46,9 %, contre 44,8 % en 2020.

Au 31 décembre 2021, six femmes siègent au conseil d’administration de Teleperformance SE, soit 43 % des administrateurs, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration.

Le conseil d’administration de Teleperformance, lors de sa séance du 17 février 2022, a décidé, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, de soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 avril 2022, le renouvellement de quatre administrateurs et la nomination de deux administratrices. Si l’assemblée approuve l’ensemble des résolutions ainsi proposées, ces renouvellements et ces nominations permettront de porter le taux de féminisation au sein du conseil à 50 % (voir section 3.1.2 pour plus de détails).

Le groupe a remanié le comité exécutif en 2020 qui compte désormais deux femmes sur huit membres, soit 25 %. L’objectif est d’atteindre au moins 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023.

Le comité de direction générale élargi compte quant à lui 33 membres dont 30 % de femmes.

(1) Toutes les données chiffrées présentées dans ce chapitre excluent les filiales aux États-Unis pour lesquelles la législation locale interdit de collecter de l’ information sur le genre des employés.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.3 Un employeur préféré sur son marché

Par ailleurs, le groupe a identifié 1 800 collaborateurs comme faisant partie des postes à plus haute responsabilité (occupant au moins une fonction de directeur), dont 31 % de femmes.

Initiatives pour promouvoir l’égalité entre les hommes et les femmes

TP Women

TP Women est une initiative lancée en 2019 qui soutient la diversité, l’inclusion et la parité et s’engage pour l’égalité des opportunités à tous les niveaux et sur tous les sujets. Cette initiative a pour objectifs de créer un environnement de travail plus divers, d’augmenter le nombre de femmes promues à des postes d’encadrement, de développer un réseau de femmes et d’hommes sensibilisant et promouvant l’égalité au travail, et d’encourager une culture d’entreprise paritaire.

Le board de TP Women est composé de 15 membres principaux et de 75 membres secondaires, toutes des femmes occupant des postes élevés dans le groupe. Elles sont chargées de répandre les bonnes pratiques et mettre en place des initiatives pour parvenir à l’égalité des genres dans leurs fonctions et pays respectifs. Elles soutiennent des femmes à haut potentiel pour les aider à accéder à des fonctions plus élevées dans l’entreprise dans le cadre d’un programme de mentorat. Un suivi régulier de la part des femmes dans les différentes fonctions et régions du groupe est mis en place pour évaluer les progrès et instaurer les plans d’action appropriés (promotion, mobilité, diversification des profils de recrutement, etc.).

Toutes les filiales du groupe adhèrent à l’initiative TP Women, et développent ainsi des activités de sensibilisation, de formation pour les managers ou encore de mentorat. Par ailleurs, chaque filiale déploie localement des actions en fonction des problématiques culturelles et ayant trait aux relations hommes/femmes :

• Argentine, Chili
  Teleperformance en Argentine et au Chili a développé un programme de mentorat pour encourager les femmes dans l’entreprise. Des formations ont été dispensées pour éviter les préjugés sexistes qui empêchent les femmes d’accéder à des postes de direction et plus de 130 employés ont participé aux ateliers.

• France
  Chaque année, TP France établit un état des lieux comparatif de la situation des femmes et des hommes dans l’entreprise qui sert de base à la négociation annuelle sur la parité, y compris avec les syndicats. Ces échanges ont abouti à la conclusion en 2018 d’un accord formalisant les engagements de l’entreprise autour de cinq axes : l’embauche et l’accès à l’emploi, la formation professionnelle, l’évolution de carrière, la rémunération et les conditions de travail.

• Allemagne, Grèce
  Plusieurs filiales, telles l’Allemagne et la Grèce, permettent aux parents d’adapter leurs horaires à leur vie de famille.

• Inde
  En 2014, alors que le ratio hommes/femmes était particulièrement déséquilibré, TP Inde a mis en place l’initiative Gendersmart pour garantir la parité et l’égalité des chances entre les hommes et les femmes dans l’entreprise. Gendersmart vise à recruter plus de femmes via notamment un programme de communication ciblée auprès d’établissements d’enseignement supérieur afin de présenter la culture d’entreprise et les mesures de sécurité prises en faveur des salariées. La part des femmes est passée de 14 % en 2014 à 37 % en 2021, avec un objectif de 40 % de femmes minimum en 2025. Des horaires flexibles et compatibles avec une vie de famille sont également proposés, ainsi que le télétravail, le droit à un congé maternité sans conditions d’ancienneté ainsi qu’à un retour garanti aux mêmes poste et salaire. Teleperformance veille à l’égalité entre ses salariés hommes et femmes en matière de promotion et de rémunération ainsi qu’au maintien de l’équilibre vie professionnelle et vie privée. Des procédures strictes et efficaces pour lutter contre le harcèlement sexuel au travail et un comité dédié à cette problématique sont en place, conformément à la loi indienne POSH Act.

• Maroc
  TP Maroc a reçu un certificat d’excellence pour ses pratiques salariales et ses conditions de travail à l’occasion du trophée de l’égalité professionnelle organisé par le ministère du travail et de l’insertion professionnelle. Cette initiative récompense les entreprises qui ont progressé en matière de parité, que ce soit dans l’accès à l’emploi, les conditions de travail et la formation continue ou encore la promotion des femmes à des postes à responsabilités.

• Philippines
  En 2021, TP Philippines a défini des objectifs pour assurer la parité à tous les niveaux, pour passer de 17 % à 40 % de femmes à des postes de direction et de 10 % à 30 % de femmes au sein de l’équipe dirigeante.

	43,9 %	44,8 %	46,9 %
2019
2020
2021

Index de l'égalité professionnelle

En 2021, Teleperformance France a obtenu un score de 99/100 à l’index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, vs 94 en 2020 et 84 en 2019. Les sociétés dont la note est supérieure à 75/100 sont considérées comme des lieux de travail prônant l’égalité entre les hommes et les femmes. Conformément au décret français n° 2019-15, cet index évalue cinq critères :

• la réduction de l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes : Teleperformance France a obtenu un score de 39 sur 40 sur ce critère, ce qui signifie que les disparités de salaires sont inférieures à 1 % ;
• l’égalité des chances d’obtenir une augmentation de salaire ;
• l’égalité des chances d’obtenir une promotion ;
• le fait que toutes les femmes soient augmentées à leur retour de congé maternité, lorsque des augmentations ont été accordées en leur absence ;
• le nombre de personnes du genre sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Le groupe a décidé de généraliser la réalisation de l’index de l'’égalité professionnelle dans 28 de ses filiales représentant environ 85 % des effectifs en suivant la même méthodologie. Le score obtenu en moyenne par les 28 filiales évaluées est de 84/100, au-dessus du seuil de 75. Le score obtenu en moyenne sur l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est de 38/40, soit des disparités de salaires entre 1 % et 2 %.

Autres initiatives en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes

En 2021, neuf filiales ont reçu des certifications Best Workplaces for Women™ : Chine, Colombie, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Inde, Pérou, République dominicaine, Royaume-Uni. Les critères pris en compte pour ces certifications sont :

• la qualité de vie au travail : faire partie des entreprises certifiées Great Place To Work ® ;
• la part des femmes dans l’organisation et aux postes de management ;
• une expérience collaboratrice positive : avoir une perception positive des femmes à l’enquête Trust Index ® ;
• avoir établi des pratiques solides et proactives en matière d’égalité professionnelle.

En Inde, Teleperformance a reçu plusieurs distinctions en tant que meilleur employeur pour les femmes et meilleure organisation pour la promotion et l’émancipation des femmes : Mother & Avtar 100 Best Company for Women in India, Best Employer for Women – ASSOCHAM « Diversity & Inclusion Excellence Awards & Conclave », Best Organization Supporting Woman Empowerment 2021 – Indian Business Women Conference and Awards et Support HER Award – Indian Business Women Conference and Awards.

2.3.7.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap

Le groupe emploie des personnes en situation de handicap et respecte dans chaque pays les lois relatives à l’embauche, la non- discrimination et l’aménagement des postes de travail. Au-delà des obligations légales, l’accessibilité des centres aux personnes circulant en fauteuil roulant est prise en compte ; de nombreux locaux ont déjà été adaptés. Des actions locales sont menées pour favoriser le recrutement de travailleurs en situation de handicap, qu'ils soient porteurs d'un handicap physique ou mental, visible ou invisible. En 2021, Teleperformance a recruté plus de 7 000 personnes en situation de handicap.

Principales initiatives locales mises en place pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap

• Allemagne
  Un accord sur l’intégration, l’emploi et la promotion de personnes handicapées est entré en vigueur en 2019. Un des principaux éléments de cet accord est la mise en place de groupes de travail sur chaque site comprenant des représentants des salariés, des ressources humaines, et de l’entreprise pour développer des programmes pour la promotion de personnes handicapées. Un travail sur la marque employeur est par ailleurs en cours pour cibler le recrutement de travailleurs en situation de handicap.

• Argentine
  Teleperformance travaille avec les organisations locales pour inclure les personnes en situation de handicap dans son processus de recrutement.

• France
  En 2021, 6,8 % des effectifs de Teleperformance France étaient déclarés en situation de handicap (hors intérimaires) et 7,3 % en incluant les intérimaires . Les employés du groupe participent à la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées en partenariat avec LADAPT et l’AGEFIPH, des écoles et des associations, ainsi qu’à la semaine « Handiperformant ». Ce programme passe par un accompagnement personnel au quotidien, des aménagements des postes de travail et une politique interne de sensibilisation pour que les différences et les particularités de chacun soient autant d’atouts pour travailler encore mieux ensemble. Tout au long de l’année un travail est réalisé en partenariat avec les CAP-emploi et les organismes d’insertion locaux pour le maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap, l’adaptation des postes et l’insertion dans l’emploi.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.4 Un partenaire de confiance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103

2.3.7.3 Un groupe multilingue et multiculturel

Compte tenu de la dimension internationale du groupe et du développement des centres multilingues, Teleperformance est naturellement amené à recruter pour tous ses sites des personnes d’origines et de nationalités différentes. Des programmes spécifiques sont mis en place afin de faciliter l’accueil et l’intégration des étrangers. En Europe et en Asie, Teleperformance est le pionnier dans le développement des hubs multilingues qui regroupent des collaborateurs de toutes nationalités dans un seul et même lieu pour servir des programmes paneuropéens et pan-asiatiques. Ces plateformes, situées au Portugal, en Espagne, en Grèce, en Malaisie et en Égypte, offrent à de grands groupes multinationaux des solutions omnicanal dédiées et optimisées dans plus de 40 langues. Teleperformance organise pour les nouveaux salariés en provenance de l’étranger des journées d’intégration à la culture locale et des services d’assistance pour leur installation dans le pays. Les équipes de direction proviennent en majorité des communautés locales et sont, à l’image du groupe, fortement internationales et multiculturelles (14 nationalités représentées dans le comité de direction générale). Par ailleurs, Teleperformance promeut la diversité sous toutes ses formes, y compris ethnique et culturelle, via des campagnes de sensibilisation.

Mexique
En partenariat avec la multinationale Nestlé Mexique, Teleperformance a signé l’accord Unidos por el Propósito dans le but de favoriser le développement professionnel de plus de 8 000 jeunes et personnes en situation de handicap moteur à travers des formations et des opportunités d’emploi. Teleperformance prévoit notamment d’embaucher 10 % de personnes avec un handicap moteur parmi les 500 embauches d’agents prévues dans le cadre du programme client Nestlé Cerca de ti.

Philippines
En septembre 2021, TP Philippines s’est associé avec l’organisation Project Inclusion Network (PIN) pour codévelopper un programme d’accès au travail pour les personnes handicapées. Ce partenariat permet d’identifier des candidats en situation de handicap parmi les communautés et les viviers de talents locaux. Une série de formations est en cours de développement afin de préparer l’entreprise à accueillir davantage d’employés porteurs de handicap.

Portugal
Teleperformance fait appel aux structures d’aide aux personnes en situation de handicap pour entrer en contact avec de potentiels candidats. Les personnes ne pouvant pas quitter leur domicile pour raison de santé ont la possibilité de travailler à distance grâce à TP Cloud Campus.

2.4 UN PARTENAIRE DE CONFIANCE

Le partage de la création de valeur économique est un principe important adopté par Teleperformance. Le groupe veille à ce qu’elle bénéficie également à la société civile en prenant en compte ses besoins et ses défis. Il est important pour Teleperformance de connecter son succès au progrès sociétal.

2.4.1 Être un vecteur d’innovation et de développement via la meilleure diffusion possible de l’information

Le métier du groupe consiste à répondre rapidement et efficacement aux consommateurs ou aux citoyens qui sont à la recherche d’une information, d’un contact ou d’une solution pour un problème rencontré dans leur vie courante. À ce titre, Teleperformance s’adresse à un public très large, puisqu’il gère plus d’un milliard d’interactions chaque année dans le monde entier (hors services spécialisés). Pour le groupe, « Chaque interaction compte ». Cette devise reflète l’importance attachée à la qualité d’exécution de son métier qui constitue la pierre angulaire de sa réussite. Teleperformance est un acteur majeur du déploiement de l’innovation à travers les communautés quelle que soit la langue utilisée. Cette mission participe au développement économique social et culturel des nombreux marchés que couvre le groupe. Les besoins des consommateurs ou citoyens sont, pour une large part, pas ou mal satisfaits par les différentes organisations internes mises en place au sein des grandes entreprises. Teleperformance s’est donné pour mission de simplifier la relation client/citoyen avec les marques/administrations publiques dans des processus qui deviennent de plus en plus complexes. Le groupe remplit donc un rôle de vulgarisation et de pédagogie auprès du public, au sens large, de différents processus ou de fonctions qui nécessitent un support humain. Cette situation est particulièrement imaginable pour ce qui concerne le support technique d’appareils utilisés dans la vie courante, mais elle concerne aussi les prestations immatérielles. C’est ainsi que Teleperformance intervient de plus en plus pour le compte de grandes marques ou de réseaux sociaux qui ont besoin de modérer le contenu publié par leurs utilisateurs sur internet. La capacité à véhiculer une information vérifiée et fiable rapidement et de façon répétée à un large public dans de multiples langues constitue une caractéristique majeure du groupe qui en fait un vecteur de diffusion du développement et de partage de l’innovation. Afin de répondre au mieux aux attentes des consommateurs et de ses clients, Teleperformance enrichit continuellement son portefeuille de solutions, avec un fort accent mis sur le développement de solutions digitales, d’analyse de données, d’automatisation et de services spécialisés, tel que décrit en section 1.1. Le groupe, et notamment son organisation commerciale, s’appuie sur une expertise et une approche tri-dimensionnelle : services, secteurs, pays. Depuis 2020, Teleperformance est également un acteur de la lutte contre la pandémie de Covid-19. Le groupe travaille avec les gouvernements et les services de santé publique pour fournir des services d’information aux citoyens : numéros d’assistance accessibles 7j/7 et 24h/24, prise en charge du traçage des contacts, gestion des appels des centres de santé, rapatriement des ressortissants ainsi que logistique des campagnes de vaccination et services annexes. Pour assurer le meilleur service, l’ensemble des procédures du groupe assure une qualité de service optimale dans toutes ses opérations, grâce entre autres à ses meilleures pratiques opérationnelles TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards) et BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance) – voir section 1.1.4.3.4 du présent document. En outre, 20 de ses filiales sont certifiées ISO 9001 pour leur système de management de la qualité, couvrant 42 % des effectifs du groupe.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. 4 Un partenaire de confiance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104

2.4.2 Loyauté des pratiques

La loyauté des pratiques, à laquelle le groupe est très attaché, doit permettre de garantir des principes d’intégrité, d’honnêteté entre Teleperformance et ses parties prenantes, en particulier ses clients et leurs propres clients. Elle participe à la mise en œuvre d’une démarche RSE effective et complète.

2.4.2.1 Les engagements en faveur d’une pratique éthique des affaires

Teleperformance s’engage à respecter la réglementation internationale qui promeut les plus hauts standards éthiques et auxquels il adhère, en particulier le Pacte mondial des Nations unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT, les principes directeurs de l’OCDE, ainsi que les dispositions légales et réglementaires locales en la matière.

Le Pacte mondial des Nations unies
Signataire depuis 2011 du Pacte mondial des Nations unies, Teleperformance s’engage à respecter et à promouvoir les 10 principes fondamentaux du Pacte relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Le groupe contribue activement aux Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD) – cf. section 2.2.5.

Les valeurs de Teleperformance
L’engagement du groupe en matière d’éthique des affaires repose sur ses cinq valeurs que sont l’intégrité, le respect, le professionnalisme, l’innovation et l’engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie du groupe et reflètent l’engagement sans équivoque de Teleperformance pour une pratique loyale des affaires, dans le respect des lois et règlements applicables.

Code d’éthique du groupe Teleperformance
Le code d’éthique de Teleperformance définit les règles, les attitudes et actions ainsi que les comportements attendus et adoptés par le groupe, ses dirigeants et collaborateurs à l’égard de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, prestataires de services, fournisseurs, et leurs propres clients, actionnaires et autres partenaires externes (médias, organismes publics)). Il énonce les règles d’éthique générales qui s’imposent à tous les collaborateurs du groupe, quels que soient leur niveau hiérarchique et leur fonction. Ce code s’inspire des valeurs du groupe et se réfère à des textes internationaux (dont le Pacte mondial des Nations unies). Il s’inscrit dans sa volonté et sa démarche permanentes d’entreprise citoyenne, responsable, humaine et intègre. Il complète le cadre juridique et réglementaire applicable aux activités du groupe et est à lire, notamment, en conjonction avec le code de conduite en matière d’anticorruption (cf. ci-après). Le respect de ces règles conditionne l’appartenance au groupe dont la réputation repose sur la loyauté des relations et des pratiques qu’il construit avec l’ensemble de ses partenaires et parties prenantes, internes et externes. Le code d’éthique est disponible sur le site internet du groupe (https://teleperformance.com/en-us/codes-and-policies/code-of-ethics/).# Déclaration de Performance Extra-Financière

2.4 Un Partenaire de Confiance

Dispositif d’alerte

La ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des actes de corruption ou tout autre comportement contraire à l’éthique (pratiques anticoncurrentielles, de non-respect des droits de l’homme, d’atteintes à l’environnement, d’atteinte à la santé et à la sécurité, de fraude, etc.). Les signalements effectués via ce système d’alerte sont traités de manière confidentielle. Le dispositif vient, le cas échéant, en complément d’autres canaux d’alerte existants en fonction des législations locales applicables. La ligne éthique est ouverte à toutes les parties prenantes, tant internes qu’externes, et disponible sur le site internet du groupe (www.teleperformance.com/ethicshotline). Les personnes faisant des signalements sont bien sûr protégées de toutes représailles, tel que précisé dans la politique du groupe en la matière. Tous les signalements faits auprès de la ligne d’alerte éthique sont étudiés avec attention, sous la responsabilité de la direction de la conformité du groupe. Cette dernière fournit des rapports réguliers auprès du comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Les signalements les plus graves et matériels sont reportés au président-directeur général. 100 % des filiales du groupe ont mis en place la ligne d’alerte éthique. En 2021, la ligne d’alerte a reçu 1 460 signalements. 44 cas, ou 3 % des signalements, relevaient bien des prérogatives de la ligne d’alerte éthique. Le reste des signalements ne relevaient pas de la ligne d’alerte éthique, mais dans une vaste majorité de questions de ressources humaines qui ont été retransmises aux services concernés. Parmi les cas relevant de la ligne d’alerte éthique, 73 % concernaient des manquements potentiels sur le lieu de travail, 16 % l’éthique des affaires, 9 % des suspicions de fraude et 2 % des abus ou détournements. 34 % des signalements concernent la région anglophone, 27 % la région Ibérico-LATAM, 18 % la région Europe continentale et Moyen-Orient, 11 % l’Inde, 5 % la région Asie-Pacifique et 5 % les services spécialisés. Les signalements faits via la ligne d’alerte éthique sont résolus en moyenne en 37 jours.

2.4.2.2 Dispositif anti-corruption

Teleperformance est engagé dans la prévention et la lutte contre les risques d’exposition du groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Cet engagement se fonde sur les principes du Pacte mondial des Nations unies et sur le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption, notamment la loi Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, la loi Bribery Act du Royaume-Uni, la loi dite Sapin II en France et toutes autres lois anti-corruption similaires dans les pays où elle exerce son activité. La démarche de prévention et de lutte contre des faits de corruption et de trafic d’influence a été largement renforcée depuis 2020 à la suite d’un audit de conformité mené sur les procédures existantes. Cet audit a conduit le groupe à entreprendre une refonte de son dispositif par la mise en œuvre et le déploiement du Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance qui a vocation à harmoniser les procédures à travers le groupe et renforcer son efficacité. Ce programme repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et une définition claire des responsabilités, un plan de communication spécifique, ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir les faits de corruption ou trafic d’influence, de les détecter et d’y remédier le cas échéant.

Un engagement fort de la direction

Clé de voûte du dispositif, le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance repose sur un engagement fort des instances dirigeantes du groupe. Cet engagement se traduit d’abord par la définition de la stratégie globale de prévention et de lutte contre la corruption qui repose sur :
* une des cinq valeurs fondamentales du groupe : l’intégrité ;
* un engagement : lutter contre toute forme de corruption ;
* un principe : tolérance Zéro.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.4 Un partenaire de confiance
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
105

Les instances dirigeantes sont, par ailleurs, au cœur du processus de validation et de supervision de l’ensemble des composantes du dispositif. Ainsi, le comité exécutif du groupe et le conseil d’administration, par la voix de son comité d’audit, des risques et de la conformité, approuvent l’ensemble des mesures et s’assurent de leur mise en œuvre. La promotion du programme à l’ensemble des parties prenantes internes et externes, à travers des actions de communication, est assurée par le président-directeur général et par les membres du comité exécutif.

Une organisation et des responsabilités définies

Placée sous la responsabilité du directeur général délégué du groupe et de la direction juridique et de la conformité, une équipe pluridisciplinaire est chargée du développement du dispositif, de sa mise en œuvre, du suivi des indicateurs de performance et de conformité, ainsi que du plan de communication. Cette équipe se compose de deux référents anti-corruption en charge du dispositif et en interaction permanente avec l’ensemble des fonctions supports du groupe et les équipes opérationnelles au niveau régional et local.

Un plan de communication dédié

Garant de son efficacité, un plan de communication est établi pour assurer de la bonne information de toutes les parties prenantes internes et externes sur l’existence du dispositif et son contenu. Une mise à jour du site internet de Teleperformance a été entreprise en 2021 afin de renforcer l’accessibilité aux informations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Des mesures pour prévenir, détecter et réagir

Le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance, intégré dans la stratégie globale du groupe en matière de conformité, repose sur un ensemble de mesures permettant de prévenir et détecter dès que possible la commission d’actes de corruption et de trafic d’influence, de les faire cesser et, enfin, de réagir si de tels faits sont établis par la prise de mesures appropriées.

Les mesures de prévention sont les suivantes :
* Cartographie des risques de corruption : le groupe a mis en place une méthodologie spécifique permettant d’identifier, d’analyser et d’évaluer les risques de corruption et de trafic d’influence selon le processus métier auquel ils appartiennent. La cartographie des risques de corruption, initialement établie en 2018, a fait l’objet d’une mise à jour globale en 2021.
* Code de conduite : il contient l’ensemble des principes fondamentaux permettant aux collaborateurs du groupe et à ses dirigeants d’adopter les comportements appropriés et éthiques. Conçu comme un guide pratique, il définit les règles que chaque collaborateur doit suivre, les comportements à proscrire, et fournit un point de contact pour toute question. Il prévoit, par ailleurs, que des mesures disciplinaires soient mises en œuvre en cas de manquement, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires locales.
* Programme de formation : à travers la plateforme de e-learning du groupe, un module de formation a été développé pour sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption. Depuis le 1er janvier 2022, il est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du groupe et contient un test de validation des acquis permettant d’obtenir la validation de la formation. Une formation spécifique de trois heures viendra compléter le dispositif pour les personnes identifiées comme étant les plus exposées aux risques de corruption.
* Procédure de due diligence : un processus de vérification est mis en place préalablement à la signature de contrats avec des tiers (clients, fournisseurs, sous-traitants, etc.). Un renforcement de cette procédure a été entrepris en 2021 par l’intégration du processus d’évaluation de fournisseurs dans le système ERP du groupe (cf. section 2.4.2.3 Achats responsables). Le développement de cette solution se poursuivra en 2022.

Les mesures de détection sont les suivantes :
* Contrôles et audits : des contrôles comptables sont mis en place à différents niveaux permettant de prévenir et de détecter tout fait de corruption. Ces contrôles sont complétés par des audits internes qui ont pour objet de vérifier la conformité des filiales avec le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance.
* Indicateurs de performance et de conformité : pour répondre à l’objectif d’amélioration continue du dispositif, des indicateurs clés de performance et de conformité ont été définis afin de garantir la mise en œuvre effective des mesures. Ces indicateurs permettent notamment d’évaluer l’existence, la qualité et l’efficacité de chacune des mesures mises en place. Ces indicateurs sont évalués chaque fois que nécessaire, et au moins une fois par an.
* Ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) : ce dispositif a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des actes de corruption ou tout autre comportement contraire à l’éthique, tel que décrit ci-dessus.

Les mesures de réaction sont les suivantes :
* Sanctions et mesures disciplinaires : le dispositif prévoit l’application de mesures disciplinaires en cas de manquement aux principes établis par le code de conduite, en conformité avec les lois et réglementations locales applicables. Elles s’appliqueront en complément des mesures administratives ou pénales qui pourraient être prises.
* Retour d’expérience et mesures correctives : le dispositif de prévention et de lutte contre la corruption a été conçu pour pouvoir être adapté à tout nouveau risque de corruption en lien avec les activités du groupe, son environnement ou les pays dans lesquels il opère.# Le Programme Global Anti-Corruption sera mis à jour chaque fois que nécessaire pour en améliorer son contenu et renforcer son application. Autres mesures

La filiale italienne de Teleperformance a été la première à être certifiée ISO 37001, preuve d’un système de management anticorruption et de contrôles en place robustes.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.4 Un partenaire de confiance

106 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.4.2.3 Achats responsables

Typologie des achats

Les dépenses d’achat (charges externes) de Teleperformance représentent 11 % du chiffre d’affaires total du groupe. Elles consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunications, des agences de travail temporaire et des fournisseurs de services sur site comme le nettoyage et la sécurité. Par ailleurs, Teleperformance ne recourt que peu à la sous-traitance, à l’exception par exemple de la gestion de la paie dans certains pays ou de certains services spécialisés.

Teleperformance a développé un projet de globalisation des processus financiers et achats avec la mise en place d’un ERP unique dans l’environnement Microsoft afin d’harmoniser toutes les procédures à l’échelle du groupe. De nouvelles fonctionnalités ont été étendues en 2021 pour compléter le cycle des achats. L’extension actuelle a permis d’intégrer dans l’écosystème la gestion complète des appels d’offres et relations fournisseurs à un niveau mondial, régional et local. Cet outil permet également d’avoir une vision consolidée en temps réel sur les postes de dépenses les plus importants, les économies réalisées, et les principaux fournisseurs avec lesquels Teleperformance collabore.

Le groupe a étendu son partenariat avec Microsoft et complète ses services avec les solutions Power Platform en appliquant la technologie low codes qui permet de développer l’application avec peu ou pas de codage. Quatre principales catégories d’achats ont été identifiées via cette plateforme et chacune a des enjeux RSE spécifiques.

Principales catégories d’achat	Enjeux RSE
Fournisseurs de matériel informatique	Minerais de conflit, conditions de travail, pollution résultant de la production, efficacité énergétique des produits
Télécommunications	Réduction des consommations d’énergie, protection des données
Agences de travail temporaire	Salaires décents, temps de travail, congés
Fournisseurs de services sur sites comme le nettoyage ou la sécurité	Conditions de travail, effet des produits utilisés sur la santé et l’environnement

Processus de due diligence

Teleperformance veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants (nouveaux et existants) s’engagent dans une démarche éthique et qu’ ils respectent les principes de son code de conduite des fournisseurs. Ce code de conduite inclut les exigences actualisées du groupe en matière de droits humains, conditions de travail, santé et sécurité, environnement, éthique des affaires et intégrité (y compris l’anticorruption), et la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD).

Le code de conduite des fournisseurs garantit la cohésion des processus d’achat, l’amélioration continue des pratiques d’achat et leur compréhension par l’ensemble des parties prenantes internes et externes. Il est disponible sur le site internet (www.teleperformance.com). Le code de conduite des fournisseurs est distribué auprès de tous les partenaires, et ceux-ci doivent le signer pour acceptation.

Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Il demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs. Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs, d’évaluations régulières au niveau de la filiale.

Depuis 2019, les risques liés à la chaîne d’approvisionnement ont été intégrés dans le questionnaire de contrôle interne. Les fournisseurs sont évalués en fonction de leur niveau de risque. En 2021, un processus de hiérarchisation des fournisseurs en fonction du risque qu’ils représentent a été mis en place dans le but de prioriser et adapter les démarches pour chaque fournisseur.

Les équipes achats remplissent un questionnaire de criticité pour chaque nouveau fournisseur afin de déterminer leur degré de criticité et leur niveau de risque brut. Les fournisseurs qui obtiennent un score de risque moyen à très élevé sont ensuite soumis à une évaluation détaillée du risque fournisseur pour évaluer leur degré de risque réel. Celui-ci est composé d’un minimum de 70 questions portant sur l’anticorruption, les droits humains, la santé et la sécurité, l’environnement ou encore les données personnelles.

En fonction des résultats à cette évaluation et des éventuelles déficiences repérées, un processus de diligence raisonnable renforcé est alors mis en place pour adapter les contrôles et évaluer s’ il est nécessaire de mettre fin à la relation ou non. Des audits documentaires ou sur site peuvent être envisagés pour des contrôles encore plus poussés. Une approche basée sur l’amélioration continue est toujours privilégiée et les équipes achats travaillent en étroite collaboration avec les fournisseurs pour mettre en place des plans d’action correctifs. Ce nouveau processus de diligence raisonnable sera étendu à toutes les régions en 2022.

Le but de cette démarche est de s’assurer de ne pas entrer en relation avec des fournisseurs qui ne respecteraient pas les exigences minimales du groupe en matière de conformité, de sécurité, de protection des données et de RSE. Elle permet également d’identifier les fournisseurs existants à risque élevé et de prendre les mesures nécessaires pour les faire progresser et corriger les non-conformités le cas échéant.

Gouvernance

Teleperformance a créé des comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique des politiques et procédures globales du groupe. Afin de renforcer et homogénéiser les processus liés aux achats à travers les différentes entités du groupe, une gouvernance globale des achats a été mise en place en 2020 et un directeur des achats a été nommé. Il a pour objectifs de restructurer la démarche et d’assurer la cohérence du processus d’achat avec les valeurs de Teleperformance et ses politiques de conformité, et ce à chaque étape de la relation. L’équipe achats groupe a notamment pour missions de revoir la politique d’achats interne, d’harmoniser les catégories d’achats et les outils de gestion de la relation fournisseurs et de définir une stratégie globale sur les négociations.

Pour veiller au bon déploiement des mesures de diligence raisonnable à l’égard des tiers, un comité des risques liés aux tiers et regroupant diverses fonctions (achats, RSE, données personnelles, sécurité de l’information, juridique et conformité) a été créé en 2020. Il s’assure que tous les risques provenant des relations entre le groupe et des tiers sont identifiés et traités de manière appropriée et veille à l’amélioration continue de la procédure d’évaluation des fournisseurs, son suivi et la mise en place de mesures d’atténuation des risques. Il fournit des rapports réguliers sur les risques fournisseurs au comité global de conformité et de sécurité et à la direction générale.

Une formation sur les achats responsables sera délivrée à tous les acheteurs en 2022.

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.4 Un partenaire de confiance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107

2.4.2.4 Prohibition des pratiques anticoncurrentielles

Les relations que Teleperformance entretient avec le marché et ses concurrents se fondent sur des pratiques concurrentielles justes et déontologiques, dans le respect de la législation. Teleperformance suit le principe de concurrence loyale, et s’interdit les ententes ou comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles (abus de position dominante, dumping, favorisation artificielle de la hausse et de la baisse de prix, etc.). Les pratiques entre concurrents ayant pour objet ou pour effet d’obtenir un résultat autre que celui qui résulterait du fonctionnement normal du marché sont interdites.

Teleperformance souhaite se démarquer de ses concurrents par la qualité de ses services et des relations qu’il entretient avec ses clients actuels et potentiels et non par une quelconque manœuvre anticoncurrentielle.

2.4.2.5 Code de déontologie boursière

Teleperformance a mis en place un code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres, conformément au guide de l’Autorité des marchés financiers relatif à la prévention des manquements d’initiés dans les sociétés cotées, qui s’adresse notamment aux dirigeants du groupe et aux membres du conseil d’administration. Les procédures mises en place sont détaillées à la section 3.3.4.1 Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres.

2.4.2.6 Lutte contre l’évasion fiscale

Le groupe considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement des impôts et taxes comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. Le groupe, à travers l’activité de ses filiales implantées dans 88 pays, s’acquitte non seulement de l’impôt sur les sociétés, mais également de l’ensemble des taxes exigibles dans les différents pays d’implantation, telles que les taxes locales et les charges sociales. Par ailleurs, le groupe veille à ce que toutes les entités respectent les lois et règlementations qui leur sont applicables, ce qui se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises, et par le paiement des impôts à la date d’échéance.## 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. 4 Un partenaire de confiance

Aucune politique n’est mise en œuvre, à l’échelle du groupe, qui permettrait par le biais de montages complexes, d’échapper à l’impôt. Par ailleurs, les activités du groupe étant essentiellement internationales, le groupe respecte les normes fiscales internationales édictées par l’OCDE et veille à ce que les transactions intra-groupe soient conformes au principe de pleine concurrence. La documentation prix de transfert est actualisée chaque année afin de répondre aux exigences des administrations fiscales locales. La déclaration relative aux impôts et taxes payées pays par pays (CBCR) est communiquée par la société mère, Teleperformance SE, à l’administration fiscale française conformément à la règlementation en vigueur. Le taux d’impôt, de 28,1 % en 2021 tel que décrit dans la note 5 Impôts sur les résultats, est le reflet de ces pratiques.

2.4.3 Protection des données et cybersécurité

Dans un environnement de plus en plus complexe et exigeant en matière de sécurité des données, Teleperformance est devenu une référence dans ce domaine sur son secteur d’activité. Ce positionnement est un véritable facteur de différenciation vis-à-vis des clients et reconnu comme tel.

2.4.3.1 Protection des données personnelles

Le groupe est à la pointe en matière de respect des normes internationales telles que l’ISO 27701, l’ISO 27001, le Règlement général pour la protection des données (RGPD) et la norme PCI-DSS (Payment Card Industry) et est certifié selon d’autres normes comme HITRUST lorsque cela est pertinent. Le 9 novembre 2021, Teleperformance a obtenu la certification globale ISO 27701. Ce nouveau standard renforce les contrôles et les attentes en matière de protection des données et inclut deux nouvelles annexes qui s’appliquent à Teleperformance dans ses rôles de Data Controller (traitement contrôlé par Teleperformance) et de Data Processor (sous-traitant des données sur instruction du client). Par ailleurs, TP Brésil a obtenu la certification LGPD (loi brésilienne sur la protection des données personnelles) au mois d’août 2021. Les politiques et processus du groupe sont conformes à toutes les lois internationales sur la sécurité des données, la confidentialité et la protection des données dans les zones géographiques où Teleperformance opère.

Le groupe a mis en place un ensemble de règles de conformité et sécurité dénommées Global Essential Compliance and Security Policies (GECSP), destinées à anticiper et limiter les risques de fraude ou de violation des exigences légales en matière de sécurité des données. Ces politiques sont régulièrement revues et ont été actualisées en décembre 2021. Elles sont relatives aux thématiques suivantes :
1. Analyse des données de sécurité
2. Environnement de travail dégagé (clean desk)
3. Renforcement de la sécurité des stations de travail
4. Sensibilisation aux risques de tentatives de fraude
5. Communication en matière de sécurité et de fraude
6. Contrôle d’accès aux sites
7. Conformité aux exigences des contrats en matière de sécurité
8. Formation sur la sensibilisation à la sécurité
9. Accès restreint aux zones de production du groupe
10. Badge d’identification des salariés
11. Gestion des comptes d’utilisateurs informatiques
12. Prévention des risques
13. Confidentialité sur les médias sociaux
14. Politique de confidentialité

108 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le groupe a mis en place une fonction d’audit interne qui examine les sites opérationnels (y compris les activités de travail à domicile TP Cloud Campus) sur une base rotative de 24 mois ou, pour les principaux clients, de 12 mois pour vérifier leur conformité aux GECSP et aux exigences des clients. Par ailleurs, des auditeurs externes effectuent périodiquement des audits sur des sites sélectionnés afin d’évaluer la conformité aux GECSP et aux autres processus de sécurité mis en œuvre sur les sites. En 2021, 213 audits ont été réalisés, parmi lesquels 193 audits de sites, 10 audits TP Cloud Campus et 10 audits opérationnels. En plus de la conformité aux GECSP, les audits passent en revue différents sujets tels que les risques liés aux nouvelles technologies, les contrats clients, les inspections santé et sécurité, etc.

Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer la protection des données et la conformité de manière proactive, une équipe dédiée a été créée au niveau de groupe. Composée du directeur de la protection des données et de la conformité du groupe ainsi que de spécialistes globaux et locaux, elle est chargée de mettre en œuvre la politique du groupe en matière de protection des données personnelles et de veiller à ce que Teleperformance soit en parfaite conformité avec les réglementations mondiales en la matière. Une équipe indépendante audite les filiales et l’équipe en charge de la protection des données et de la conformité pour vérifier l’adéquation des projets menés avec le programme de protection des données personnelles du groupe. Toutes les filiales sont auditées par rotation tous les trois ans, un examen externe étant effectué au cours de la période de rotation de trois ans. Le cadre de protection des données personnelles s’appuie aussi sur une technologie propriétaire destinée à informer les dirigeants des accès inappropriés aux informations par des agents, fournir une méthode standard et sûre permettant aux agents de prendre des notes tout en passant d’un écran à un autre, diminuant ainsi le risque de fuite de données, gérer et suivre la conformité de bout en bout. En 2021, les équipes d’audit ont mené 30 audits à distance sur les questions de protection des données personnelles et 72 audits ont été finalisés au mois d’août dans le cadre d’un plan d’audit sur trois ans. Plusieurs sujets ont été passés en revue : exigences du programme de protection des données personnelles, processus globaux, conformité à la politique globale de protection des données, contrôles ISO 27701, etc.

En 2018, la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne, a constaté la conformité des Binding Corporate Rules (BCR), ou règles d’entreprise contraignantes, de Teleperformance à la fois en qualité de Data Controller et de Data Processor permettant à Teleperformance de transférer et de traiter les données à l’échelle mondiale.

Le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (TPSC – Global Technology, Privacy and Security Committee) est l’organe de gouvernance chargé d’évaluer toutes les technologies nouvelles et existantes avant leur déploiement pour s’assurer que l’analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) a bien été réalisée. Ce processus garantit que Teleperformance étudie les conséquences sur la vie privée des technologies qu’il utilise pour la collecte ou le traitement des données, à la fois en tant que Data Controller et Data Processor. Le TPSC effectue également des examens approfondis pour identifier et traiter les questions de propriété intellectuelle, de technologie de l’information, de cybersécurité et de sécurité des données. Il est co-présidé par le responsable de la sécurité de l’information et le responsable de la protection des données. Il est codirigé par les directions de la sécurité de l’information, de la protection des données personnelles et de la conformité.

En plus du TPSC, le comité global de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council) émet des rapports mensuels et se réunit tous les trimestres pour examiner les incidents liés à la sécurité, analyser les questions relatives à la protection des données personnelles, évaluer les risques de conformité et liés aux tiers, assurer le respect continu des GECSP et revoir les conclusions des audits internes et externes. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité présidé par les directions de la sécurité de l’information et de la protection des données personnelles et de la conformité.

Le comité des risques liés aux tiers (voir Gouvernance des Achats responsables en section 2.4.2.3) s’assure que tous les risques liés aux tiers, y compris sur les sujets de protection des données personnelles, sont identifiés et traités. Des rapports d’activités sont présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration.

2.4.3.2 Cybersécurité

À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumers, Teleperformance évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. Teleperformance a investi dans un programme complet de cybersécurité sur quatre ans (2019-2022), Project Eagle, qui s’appuie sur plusieurs leviers :
* la mise en place d’une gouvernance adaptée avec un directeur groupe en charge de la cybersécurité, passant d’une stratégie régionale de gestion de la sécurité de l’information à une stratégie globale ;
* l’adoption et l’appropriation des principes du cadre de cybersécurité du NIST (National Institute of Standards and Technology, U.S. Department of Commerce) pour s’aligner sur les meilleures pratiques de l’industrie afin d’être un partenaire commercial « cyber-résilient » pour ses clients ;
* la mise en place d’outils et procédures d’identification, d’évaluation et de gestion du risque cyber ;
* l’amélioration de la perception et de la sensibilisation au travers notamment d’une formation complète à la cybersécurité traduite en 16 langues et dispensée à l’ensemble des collaborateurs du groupe.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.5 Un important engagement sociétal

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109

En octobre 2021, Teleperformance a organisé le premier « mois de sensibilisation à la cybersécurité », auquel 100 000 employés ont participé. Plus de 130 000 e-mails de phishing ont également été envoyés pour renforcer la formation et tester la résistance des employés de Teleperformance aux tactiques d’intrusion. Le taux de clics des employés de Teleperformance était inférieur de 2,3 % à la moyenne du secteur dans la catégorie des grandes entreprises, ce qui démontre bien la forte culture de sécurité présente au sein du groupe.
• la revue des process et l’amélioration des dispositifs de détection par le déploiement d’outils pertinents et de nouvelles technologies à l’échelle du groupe. La mise en place du Global Security Operation Center (GSOC) est achevée. Il fournit désormais une surveillance et une assistance continues 24h/24, 7j/7 et 365j/an pour l’infrastructure mondiale de services informatiques ;
• l’adoption des outils uniques de sécurité de Teleperformance pour la prestation de services afin de se protéger contre la fraude ;
• le déploiement d’un volet spécifique opérationnel en matière de gestion de crise en la matière.

Le Project Eagle a pour objectif de réduire le risque qu’un incident de cybersécurité ait un impact sur les revenus tout en protégeant Teleperformance et ses clients contre les violations de données. Les tentatives d’attaques ont en effet augmenté avec la crise de Covid‑19, et font partie des risques opérationnels majeurs. Pour l'ensemble de l'année 2021, il n'y a pas eu d’incidents de sécurité majeurs ayant eu un impact sur le chiffre d’affaires. Tandis que les équipes mondiales IT déploient une stratégie « Cloud First », l'équipe cyber sécurité de Teleperformance s'assure que les normes et politiques mondiales de sécurité et de confidentialité des systèmes d'information du groupe s'alignent sur les meilleures pratiques du secteur et fournissent des « garde-corps » de sécurité pour le déploiement du cloud et l’exécution des services. Le déploiement des solutions VDI (Virtual Desktop Infrastructure) permet de gérer le risque de sécurité tant en mode télétravail que sur site. Les VDI faciliteront la résolution des incidents et la mise en oeuvre de verrouillages de sécurité des postes de travail. L’adéquation et l’efficacité des contrôles sont revues régulièrement par le comité de conformité et de sécurité (voir ci-dessus) afin de prendre les décisions d’investissement nécessaires et de fournir une orientation de haut niveau pour faire face aux cybermenaces chaque fois plus nombreuses. Des restitutions sont faites au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration.

2.5 UN IMPORTANT ENGAGEMENT SOCIÉTAL

2.5.1 Les actions en faveur du développement régional et des communautés

2.5.1.1 Un fort ancrage dans les territoires et les communautés

Stratégie d’implantation
Le choix des implantations des sites du groupe repose principalement sur une logique de bassin d’emploi. L’activité nécessite une main-d ’œuvre importante. Il est primordial de disposer de profils adaptés à proximité. Ainsi, les sites sont principalement implantés :
• dans des zones rendues faciles d’accès par un large réseau de transports en commun ; pour les centres dédiés à l’offshore, la proximité d’un aéroport est également privilégiée ;
• à proximité d’universités, facilitant le recrutement de profils adaptés et de collaborateurs multilingues ;
• dans des régions où le taux de chômage est élevé.

Avec le déploiement de la solution de télétravail TP Cloud Campus, le groupe accède à un vivier de talents étendu, et permet par là même l’accès à l’emploi à des personnes dans des régions plus éloignées.

Un employeur local important
Avec près de 420 000 employés, le groupe est un employeur majeur dans le monde et dans la plupart des territoires où il s’est développé, conscient de jouer un rôle sociétal majeur. Avec près de 55 000 salariés répartis dans tout le pays, Teleperformance Philippines est le troisième employeur du secteur Business Process Outsourcing (BPO – externalisation des processus d’affaires) le plus important du pays. L’impact de Teleperformance sur l’économie et l’emploi y est donc considérable, notamment à Manille. C’est également le cas en Colombie où, avec plus de 42 000 salariés, le groupe est le premier employeur du pays. En Inde, Teleperformance est le principal employeur du secteur Business Process Management. Teleperformance est encore le premier employeur de son secteur en Égypte et au Salvador, le principal employeur à Tunis en Tunisie, à Temara au Maroc et parmi les 10 employeurs principaux d’Albanie et le 12 e en Grèce. Au Portugal, la société a été reconnue à plusieurs reprises comme l’une des entreprises en plus forte croissance du pays.

En tant qu’employeur de premier plan, le groupe s’engage à avoir un impact positif sur les économies locales et, plus généralement, sur la vie des populations. En fournissant des centaines de milliers d’emplois, le groupe permet en effet de lutter contre la pauvreté et contribue à développer durablement l’économie locale. Teleperformance est une porte d’entrée dans la vie active pour les jeunes : en 2021, plus de 124 000 personnes ont été embauchées pour leur toute première expérience professionnelle. Teleperformance propose de nombreuses opportunités de développement : il enregistre un taux de promotion interne élevé et la plupart des cadres dirigeants sont issus des communautés locales. Le groupe contribue à la progression des classes moyennes et au développement de l’emploi des femmes dans les pays en développement où il emploie environ 70 % de sa main-d’œuvre.

Partenariats pour l’emploi avec des acteurs locaux
Teleperformance travaille régulièrement en partenariat avec les agences gouvernementales pour l’emploi et les établissements scolaires. Dans la plupart des pays, les offres d’emploi vacantes sont communiquées aux agences pour l’emploi locales afin d’accéder à un large vivier de talents et leur donner la possibilité d’intégrer le monde du travail ou changer de travail.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2. 5 Un important engagement sociétal
   110 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Exemples d’initiatives importantes mises en place

| Types de partenaires | Pays | Partenaires | Initiatives # 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.5 Un important engagement sociétal

Depuis 2020, Teleperformance adopte l’Impact Sourcing Standard, démontrant la robustesse de ses politiques et programmes d’inclusion par l’emploi et sa volonté d’entrer dans une démarche d’amélioration continue. Sara Enright, directrice de l’ancienne coalition mondiale pour l’Impact Sourcing (GISC) avait d’ailleurs salué cet accomplissement : « En adoptant l’Impact Sourcing Standard, Teleperformance a pris des mesures importantes pour mettre à jour ses pratiques et politiques de recrutement et de ressources humaines afin d’être plus inclusif, faisant ainsi progresser son engagement à employer des personnes diverses du monde entier qui autrement rencontreraient des obstacles pour obtenir un emploi décent. ». Teleperformance fait partie du classement Impact Sourcing Champions de l’IAOP (International Association of Outsourcing Professionals ® ) en tant que leader de l’Impact Sourcing.

Plusieurs pays ont mis en place des initiatives d’Impact Sourcing :

• Brésil
  Teleperformance travaille en partenariat avec des ONG (Adus, TENT, Sefras, Unicef, etc.) afin d’attirer des candidats issus de milieux défavorisés et recevoir leurs curriculum vitae (CV).
• Bosnie
  Teleperformance a recruté une vingtaine de personnes de communautés tsiganes, minorité régulièrement discriminée en Europe, après avoir promu des offres d’emploi sur un media Rom.
• Colombie
  En partenariat avec plusieurs organisations gouvernementales et non gouvernementales dont le Haut Commissariat des Nations unies pour les réfugiés (UNHCR) et TENT, une ONG qui mobilise le secteur privé en faveur des réfugiés, Teleperformance a mis en place plusieurs initiatives pour l’embauche et le maintien dans l’emploi de réfugiés déplacés en raison de la crise au Venezuela. D’après le UNHCR, près de 6 millions de Vénézuéliens ont fui leur pays depuis 2015. Au 31 décembre 2021, 2 250 réfugiés vénézuéliens avaient rejoint l’entreprise. Outre ces mesures, le groupe apporte son soutien dans les démarches administratives telles que l’obtention d’un visa de travail grâce à la création d’un service interne dédié.
• États-Unis
  Aux États-Unis, Teleperformance a mis en place Project@Home, une initiative qui vise à embaucher des vétérans de guerre, leurs conjoints et autres membres de leur famille. Teleperformance met aussi l’accent sur le recrutement de personnes vivant dans la pauvreté ou de personnes réfugiées. Le partenariat avec l’Armée du Salut a ainsi permis à Teleperformance de recruter des personnes sans abris tandis que la collaboration avec le bureau pour les réfugiés de l’Idaho a mené au recrutement de réfugiés venant d’Irak, du Congo, de Birmanie, d’Afghanistan ou encore de Somalie.
• France
  Teleperformance a de nombreux partenariats pour l’inclusion de personnes éloignées de l’emploi. À travers une collaboration avec des organismes tels que GEIQ Avenir Handicap, Cap Emploi et l’ARPEJH, Teleperformance recrute de nombreuses personnes en situation de handicap. Avec l’ONG NQT (Nos Quartiers ont du Talent), Teleperformance accompagne des jeunes issus de quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés dans leur recherche d’emploi. Enfin, TP France travaille depuis 2021 avec Each One, une solution clé en main de recrutement et de formation, dédiée aux personnes réfugiées et nouveaux arrivants.
• Grèce
  En 2020, Teleperformance a créé en Grèce une équipe dédiée à l’Impact Sourcing. Grâce à des partenariats avec des dizaines d’ONG et des services publics de l’emploi grecs et européens, cette équipe reçoit et analyse les candidatures qui lui sont envoyées pour identifier quels postes pourraient le mieux convenir à chaque personne. Plusieurs actions sont mises en place pour encourager les personnes issues de minorités à postuler et à persévérer dans leur recherche d’emploi : discussions avec des travailleurs sociaux et des psychologues afin d’adopter la bonne approche vis-à-vis de certains candidats, suivi avec des ONG en cas de manque de compétences de base ne permettant pas une embauche immédiate, participation à des webinaires pour aider les réfugiés à la rédaction de leur CV, appels hebdomadaires avec les ONG afin de leur faire part de toutes les nouvelles ouvertures de poste, etc. En première ligne face à l’arrivée de réfugiés par le Moyen-Orient et la mer Méditerranée, TP Grèce a recruté plus de 80 réfugiés depuis 2016.
• Inde
  À travers le programme TTNA, l’équipe de recrutement de Teleperformance travaille en étroite collaboration avec plusieurs ONG qui gèrent des centres de formation pour les personnes issues des zones rurales et à faible revenu. TP Inde a également mis en place des programmes pour le recrutement de personnes en situation de handicap.
• Jamaïque
  Grâce au partenariat avec HEART Trust, l’agence nationale de formation professionnelle, Teleperformance propose aux candidats ne correspondant pas aux critères de sélection pour les postes vacants de suivre une formation complémentaire pour ensuite pouvoir intégrer l’entreprise. HEART Trust exploite 29 sites de formation technique et professionnelle pour permettre à tous de se former y compris des personnes éloignées du monde de l’emploi et de jeunes décrocheurs scolaires.
• Mexique
  Au Mexique, Teleperformance travaille avec des organisations gouvernementales et non-gouvernementales pour développer l’employabilité de jeunes personnes vulnérables et sans emploi et les aider à trouver un travail. L’accord Unidos por el Propósito signé en partenariat avec Nestlé Mexique (voir section 2.3.7.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap) vise à recruter de nombreux jeunes sans emploi et personnes en situation de handicap.
• Maroc
  Teleperformance propose des formations à des jeunes qui ne parlent pas bien le français afin d’augmenter leur employabilité et offre des opportunités d’emploi à de nombreux jeunes sans expérience professionnelle ni diplôme.
• Philippines
  En septembre 2021, TP Philippines s’est associé avec l’organisation Project Inclusion Network (PIN) pour co-développer un programme d’accès au travail pour les personnes handicapées. (voir section 2.3.7.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap)
• Pérou
  Teleperformance a mis en place un programme d’accueil des réfugiés qui a permis à de nombreux migrants et réfugiés Vénézuéliens de trouver un emploi.
• Portugal
  Teleperformance a construit un réseau d’ONG au Portugal afin de recruter des personnes issues de milieux défavorisés sachant parler portugais, français, allemand ou italien. Des campagnes de marketing dédiées au recrutement inclusif depuis septembre 2021 et le concept d’Impact Sourcing est mis en avant sur les plateformes de communication internes et sur les réseaux sociaux. Les principales cibles de recrutement sont les personnes en situation de handicap, les parents célibataires en situation de précarité et les réfugiés.

2.5.2 Citizen of the World (COTW)

Créée en 2006, l’initiative caritative Citizen of the World (COTW) vient renforcer l’engagement de Teleperformance envers les communautés et les personnes défavorisées. Le groupe incite ses collaborateurs à participer activement aux initiatives déployées localement, à travers des campagnes de dons et des actions de bénévolat dans le cadre de partenariats avec des associations et organisations non gouvernementales (ONG).

Au niveau global, Teleperformance participe à différentes journées internationales : journée zéro discrimination, journée internationale des droits des femmes, Earth Hour, journée internationale de la paix, journée mondiale de l’habitat, journée des droits de l’homme, etc. Les filiales déploient plusieurs actions en relation avec ces journées, allant de la communication sur les réseaux sociaux à la mise en place d’activités, en passant par la sensibilisation des employés.

Un ou plusieurs ambassadeurs COTW sont nommés par le directeur général dans chaque filiale de Teleperformance. Les principales responsabilités des ambassadeurs consistent à planifier et à mener des activités philanthropiques, à créer des partenariats durables avec des ONG et des associations locales, et à encourager les collaborateurs à s’engager auprès des communautés.

Toutes les œuvres caritatives sont sélectionnées à l’échelle globale ou locale selon les directives du groupe pour garantir la légitimité et le fonctionnement éthique de l’œuvre caritative. Les relevés des dons effectués auprès d’œuvres caritatives enregistrées doivent être signés et transmis aux directeurs financiers à l’échelle locale et du groupe par l’intermédiaire d’un outil de suivi en ligne et accompagnés d’une description de la campagne, de ses objectifs principaux et du type de dons.

Pour renforcer et unifier ses efforts, le groupe organise des réunions COTW sur une base trimestrielle. Elles représentent l’occasion de partager les meilleures pratiques internes et externes ainsi que de dispenser des formations ad hoc sur différentes thématiques, politiques et procédures.

Dans le cadre du programme Citizen of the World, Teleperformance a collecté l’équivalent de 6,3 millions d’euros en numéraire et en dons en nature auprès de l'entreprise et de ses salariés en 2021, ce qui est bien supérieur à l’objectif fixé de 5 millions d’euros, et généré plus de 60 000 heures de volontariat. Depuis sa création, en 2006, le programme COTW a ainsi collecté plus de 51,5 millions d’euros. Le programme COTW est aussi l’occasion de rassembler les collaborateurs autour de valeurs et d’objectifs communs.# 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.5 Un important engagement sociétal

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113

Le groupe organise plusieurs temps forts dans l’année avec des actions rassemblant toutes les filiales : en septembre par exemple, Teleperformance s’est joint au World Clean-Up Challenge, ou journée mondiale de nettoyage, lors de laquelle des salariés de nombreux pays ont uni leurs forces pour nettoyer des espaces publics et ramasser des déchets.

Des activités philanthropiques et collectes de plusieurs types sont organisées tout au long de l’année :

• Dons en numéraire
  Organisation de collectes de fonds et mise en place de dons sur salaire dans plusieurs filiales, qui offre la possibilité aux salariés qui le souhaitent de soutenir les actions des associations de leur choix, en réalisant chaque mois des micro-dons sur leur net à payer.
• Engagement bénévole
  Organisation d’actions de bénévolat et de mécénat de compétences afin d’accompagner les missions des ONG partenaires.
• Collecte de vêtements/ denrées alimentaires
  Organisation d’événements et d’activités afin de collecter des fonds, des denrées alimentaires non périssables et des vêtements pour les familles et les enfants défavorisés à l’échelle locale. Les collaborateurs sont invités à s’engager dans les campagnes locales en participant bénévolement aux phases de collecte et de distribution.
• Collecte pour la santé
  Collecte de fonds pour l’achat de médicaments, de produits d’hygiène et d’articles de santé indispensables. Basé sur le raisonnement que la santé équivaut à la richesse, l’objectif est d’aider les enfants malades ou handicapés du monde entier grâce à des partenariats avec des associations qui offrent des soins médicaux.
• Collecte pour l’école
  Collecte de fournitures scolaires pour les enfants défavorisés à l’occasion de la rentrée afin d’aider les moins fortunés à bénéficier d’une éducation de qualité.
• Collecte de jouets
  Collecte de jouets et encouragement de dons à des œuvres caritatives locales sélectionnées afin de venir en aide aux enfants et aux familles dans le besoin pendant la période des fêtes de fin d’année. Elle a pour but de partager avec les plus défavorisés pour répandre l’esprit des fêtes partout dans le monde.

2.5.2.1 Aide aux enfants les plus vulnérables et promotion d’une éducation de qualité

Conscient que l’éducation est le fondement pour améliorer la vie des personnes, Teleperformance a fait de l’éducation l’un des piliers de son programme philanthropique. Le groupe œuvre pour l’éducation d’enfants défavorisés dans ses différents pays d’opération.

| Pays bénéficiaire | Initiative # 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115

2.6 FAVORISER LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE AU SEIN DU GROUPE

Le Forum économique mondial indique en février 2020 que, pour la première fois de son histoire, les cinq risques mondiaux les plus probables sont tous liés au changement climatique et à l’environnement. Par ailleurs, selon le dernier rapport spécial du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), le changement climatique touche déjà de nombreuses industries et régions du monde entier, et son impact continuera de s’accentuer dans un avenir proche. La Covid-19 a également mis en avant l’urgence d’adopter des pratiques plus respectueuses de l’environnement et plus durables dans l’économie mondiale et a renforcé l’appel à la transparence autour des facteurs environnementaux dans la stratégie et la gouvernance des entreprises.

Teleperformance s’est engagé à réduire l’impact environnemental de ses activités opérationnelles sur chacun de ses sites. L’engagement de Teleperformance est motivé par une politique environnementale à l’échelle de l’organisation qui se concentre sur deux axes principaux : la réduction de son impact environnemental et la sensibilisation de ses collaborateurs et autres parties prenantes. Le changement climatique compte parmi les risques matériels de l’organisation : risques physiques et de transition. Ces risques représentent un risque de réputation accru pour les entreprises. En outre, l’accès au financement est de plus en plus lié à ces enjeux. Par conséquent, Teleperformance a décidé de renforcer son reporting sur les performances en matière de changement climatique en adoptant le cadre de reporting appelé Task Force on Climate Change-related Financial Disclosure (TCFD). Conformément aux recommandations de la TCFD, le rapport de performance sur le changement climatique a été classé en quatre sections : gouvernance, stratégie, gestion des risques et mesures et objectifs.

2.6.1 Gouvernance du changement climatique

Le conseil d’administration supervise la stratégie, l’approche et la performance de l’organisation en matière de changement climatique. Il est présidé par le président-directeur général du groupe. Les principales responsabilités du conseil d’administration sont les suivantes :

• examiner les principales questions dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, y compris le changement climatique ;
• promouvoir la création de valeur à long terme par le groupe en tenant compte des aspects sociaux et environnementaux de ses activités ; et procéder à un examen régulier, en fonction de la stratégie du groupe ;
• superviser l’approche du groupe en matière de gestion des risques et des opportunités, y compris les risques environnementaux/climatiques, ainsi que les mesures prises pour gérer ces risques et opportunités.

Le conseil d’administration reçoit régulièrement des mises à jour sur divers sujets liés à la RSE, y compris les questions liées au climat, dans le cadre du séminaire annuel portant sur la stratégie et la gestion des risques du groupe, ainsi que des discussions en cours et des rapports du comité exécutif tout au long de l’année. Le conseil d’administration coordonne avec ses différents comités pour assurer une surveillance active et continue de ces enjeux.

Au 1er janvier 2021, le conseil s’est doté d’un comité RSE dont les missions incluent la revue spécifique des questions liées au climat. Sa composition et le détail de ses responsabilités sont présentés en section 3.1.2.3 du présent document.

Le directeur général délégué et directeur financier du groupe, a la charge d’assurer que les sites du groupe opèrent de manière efficace et examine entre autres leurs performances énergétiques. Il assure la bonne mise en place des objectifs environnementaux dans les filiales et accélère la transition. La direction RSE du groupe lui reporte. Cette dernière est responsable de mesurer et contrôler les émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe, d’élaborer des plans d’action concrets pour les réduire, de revoir périodiquement la politique environnementale et d’en garantir l’application cohérente dans l’ensemble du groupe. Elle réalise également la liaison avec les filiales et développe des guides de bonnes pratiques et des campagnes de sensibilisation sur le changement climatique.

Les performances environnementales, y compris le changement climatique, sont publiées chaque année dans le présent document d’enregistrement universel et le rapport intégré de Teleperformance.

2.6.2 Stratégie sur le changement climatique

La présence de Teleperformance dans 88 pays augmente son exposition aux risques géopolitiques et aux crises sanitaires, y compris les épidémies et les catastrophes naturelles, qui peuvent être rendues plus intenses par le changement climatique. Le groupe a entamé sa démarche vers le développement durable et la lutte contre le changement climatique en 2008 avec le lancement du programme Citizen of the Planet (COTP) qui vise à promouvoir un fonctionnement responsable et respectueux de l’environnement.

Les impacts environnementaux liés à l’activité de Teleperformance résultent principalement de la consommation d’électricité (scope 2), mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés (scope 3). L’activité de Teleperformance ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental.

Science-Based Targets initiative (SBTi)

Teleperformance a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat en s’engageant dans l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Cela s’est traduit par l’adoption d’un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter l’augmentation moyenne de la température mondiale par rapport aux niveaux préindustriels à bien moins de deux degrés Celsius et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 degré Celsius.

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

116 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Ainsi, Teleperformance s’engage à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 de 49 % par employé équivalent temps-plein (ETP) entre 2019 et 2026, et de réduire ses émissions de scope 3 liées aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés de 38,3 % par ETP entre 2019 et 2026. Le groupe évalue également l’impact des scénarios de changement climatique sur ses business plans et les voies potentielles de décarbonation. L’adoption des Science-Based Targets implique la mise en œuvre et l’intensification des initiatives de décarbonation dans les activités de l’entreprise à travers le monde. Grâce à cet engagement, Teleperformance se dirige vers une démarche visant à la rendre plus résistante et mieux préparée à un monde sous contrainte carbone. Le groupe a par ailleurs rejoint le Climate Pledge, une coalition de plus de 200 entreprises engagées à atteindre la neutralité carbone d’ici 2040. Teleperformance a adopté l’atténuation des risques et la décarbonation comme stratégies clés pour réduire ses risques liés au changement climatique.

2.6.2.1 Stratégie d’atténuation des risques

L’engagement de Teleperformance envers l’environnement est guidé par une politique environnementale globale, actualisée en mai 2020, qui se concentre sur la réduction de l’impact environnemental et la sensibilisation des salariés et des partenaires commerciaux, et s’efforce de soutenir l’économie circulaire, les achats responsables, etc.

En 2021, Teleperformance a poursuivi son exercice de cartographie des risques en effectuant une analyse spécifique des risques liés au climat, en fonction de la localisation des opérations commerciales. Pour élaborer les scénarios, le groupe s’est appuyé sur les recommandations du TCFD, l’indice mondial des risques climatiques 2020 et l’indice d’adaptation de l’Université de Notre-Dame (ND-Gain). Le groupe a ainsi développé une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques à l’aide de l’indice d’adaptation de l’Université de Notre-Dame (ND-Gain). Cet indice prend en compte la vulnérabilité des pays et leur préparation aux risques climatiques. L’analyse montre qu’aucune implantation de Teleperformance ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité, alors que 15 % de ses surfaces globales de bureaux sont situés dans une zone de vulnérabilité moyenne à élevée, 14 % dans une zone de vulnérabilité faible à moyenne, et les 71 % restants dans une zone à faible vulnérabilité. Cependant, l’Inde et les Philippines, où Teleperformance compte 31 % de ses effectifs globaux, figurent parmi les pays vulnérables au changement climatique selon ND-Gain, et sont aussi classés parmi les dix pays les plus touchés selon le Global Climate Risk Index 2020. La probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes oblige le groupe à mettre en place des mesures d’atténuation rigoureuses et un plan de continuité des activités, ainsi que des mécanismes d’assurance des biens.

La stratégie d’atténuation détaillée ainsi que l’impact financier potentiel lié aux risques physiques sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Risques physiques	Incidence	Stratégie d’atténuation	Horizon	Criticité (1)
Risques sévères : L’impact financier potentiel dû aux événements climatiques extrêmes a augmenté le coût d’exploitation des installations en raison des coûts de réhabilitation après un événement climatique et de la perturbation des activités.

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

L’activité du groupe peut être affectée ou interrompue dans les zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes.
* Teleperformance a identifié quelques zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes comme les Philippines et l’Inde, qui représentent 31 % des effectifs du groupe. Ces filiales ont toutes mis en place de solides plans de continuité des activités.
* L’impact de ces événements est atténué par la diversification géographique du groupe, ce qui permet de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible.
* Des plans contractuels de continuité des activités sont également conclus avec les clients à cette fin. Ces plans comprennent le déploiement de solutions d’urgence et de moyens de production alternatifs.

Court-moyen terme

• Risques chroniques : Augmentation de la température mondiale. L’évolution de la température mondiale a augmenté le coût lié à des besoins accrus de refroidissement ou de chauffage des sites ainsi que les coûts d’électricité.
  • Teleperformance adopte des critères d’efficacité énergétique et d’approvisionnement en énergie lors de l’acquisition de tout nouveau bâtiment.
• Les normes relatives aux locaux de Teleperformance (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible.
• Le groupe s’efforce également d’acquérir des équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT pour ses activités, conformément aux exigences de la politique environnementale globale de Teleperformance, ce qui contribue à réduire les coûts liés aux besoins de chauffage et de refroidissement du bâtiment.

Moyen-long terme

• (1) Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•).

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117

Outre les risques physiques ci-dessus, les risques de transition ont également été évalués par le groupe, notamment pour ses principales implantations géographiques, et des plans d’atténuation appropriés ont été identifiés, comme détaillé dans le tableau ci-dessous. La criticité de chacun des risques a été évaluée avec l’aide des ambassadeurs RSE et experts environnementaux des principales filiales de Teleperformance, sur la base d’entretiens portant sur le niveau d’impact et de probabilité. Ces risques sont alignés avec les objectifs SBTi du groupe (en dessous de 2 °C), et tiennent compte du profil RCP 4.5 du GIEC.

Risques de transition	Incidence	Stratégie d’atténuation	Horizon	Criticité (1)
Réglementations actuelles : Le non-respect du droit environnemental local et des normes environnementales internationales constitue un risque pour toute organisation. Des réglementations relatives au changement climatique existent dans de nombreuses régions et constituent un élément important du processus d’ identification des risques liés au climat. Des réglementations relatives à l’efficacité énergétique des bâtiments, au contrôle de l’énergie, à la réduction des émissions de GES existent déjà en Inde, au Royaume-Uni ou encore en Europe.		* Teleperformance respecte les lois et réglementations environnementales en vigueur dans tous ses pays d’opération, et mène une veille active pour s'assurer d'intégrer toutes les normes existantes. * Le système de gestion des risques et de contrôle interne de Teleperformance garantit la préparation d’informations fiables qui répondent aux exigences légales et réglementaires. * 52 sites de Teleperformance sont conformes à la norme ISO 14001 pour l’amélioration continue de la performance environnementale.	Court-moyen terme	• •
Réglementations émergentes : Les réglementations émergentes, notamment les taxes sur le carbone (taxes sur le charbon ou les combustibles fossiles entraînant une hausse du tarif de l’électricité), les taxes sur les voyages aériens dans l’UE, les audits énergétiques obligatoires en Inde, au Royaume-Uni et dans l’UE sont des exemples de réglementations émergentes qui ont un impact sur le groupe.		* Ces risques sont pris en compte lors de l’élaboration de la stratégie et de la feuille de route de l’entreprise en matière de développement durable afin de se préparer pour l’avenir. * Teleperformance a également pris une mesure proactive en publiant un rapport intégré incorporant les performances financières et extra-financières. * Teleperformance prend ces risques en compte et élabore régulièrement une revue de ses directives, stratégies et meilleures pratiques pour s’assurer qu’elles sont conformes aux réglementations locales et aux attentes du groupe.	Moyen-long terme	• •
Risques technologiques Augmentation des coûts et des délais d’approvisionnement du matériel IT et des systèmes de CVC du fait de l’augmentation des températures mondiales ; augmentation des coûts d’entretien, de réparation et de changement des systèmes existants.	Les risques technologiques sont importants pour les opérations de Teleperformance, principalement en Inde, aux Philippines, au Mexique, aux États-Unis, au Brésil et en Colombie, où le groupe compte plus de 60 % de ses opérations.	* Les critères environnementaux sont intégrés dans l’approvisionnement et l’achat d’équipements informatiques et électroniques tels que des systèmes et des ordinateurs plus efficaces (STAR et EPEAT). * Avec l’arrivée sur le marché de bâtiments à meilleure performance énergétique, le maintien de l’efficacité écologique des sites du groupe est un processus d’amélioration continue, dans le cadre duquel Teleperformance évalue les nouvelles options disponibles et anticipe le renouvellement progressif de ses équipements.	Court-moyen terme	•••
Risques de marché Les risques et les opportunités liés au changement climatique entraînent de nombreux changements au niveau des clients.		* Les investissements dans l’innovation, la recherche et le développement des offres de services sont accélérés afin de répondre à l’évolution de la demande du marché. * Possibilité de s’associer aux clients dans leur démarche d ’atténuation du changement climatique en leur fournissant des solutions plus efficaces et agiles et l’automatisation de processus.	Moyen-long terme	• •

• (1) Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•).

Teleperformance prend aussi en compte d'autres enjeux environnementaux tels que la gestion des déchets et l'économie circulaire ou encore la préservation de l'eau.

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

118 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.6.2.2 Stratégie de décarbonation

Les résultats de l’exercice de cartographie des risques environnementaux ont aidé à établir la feuille de route de l’action climatique pour le groupe et à comprendre comment elle se traduit sur le terrain. La stratégie globale de décarbonation adoptée chez Teleperformance pour atténuer les risques liés à l’environnement et au changement climatique se déroule comme suit :
* passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’ énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible, pour atteindre au moins 25 % d’ici 2023 et 30 % d’ici 2026 ;
* atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité ;
* rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données ; en achetant du matériel électrique et informatique classé STAR et certifié EPEAT.

Teleperformance s’efforce également d’optimiser les ressources et de réduire les déchets et encourage les pratiques durables auprès de ses salariés et de ses fournisseurs afin de réduire son impact environnemental. Pour atteindre des objectifs environnementaux spécifiques, Teleperformance mesure, contrôle et analyse ses émissions de gaz à effet de serre (GES), et a développé un guide de meilleures pratiques en matière d’optimisation des ressources et d’efficacité énergétique. Le groupe a mis en œuvre des initiatives environnementales par le biais de processus normalisés, d’un suivi des performances en matière d’impact environnemental et de partenariats avec les parties prenantes, y compris les salariés.

Opportunités liées au changement climatique	Type d’opportunité	Stratégie de réalisation
Produits et services		* Teleperformance s’efforce toujours de renforcer les partenariats avec ses clients, autour de valeurs partagées et d’objectifs communs de lutte contre le changement climatique. Les services offerts par Teleperformance ont connu une évolution qui a permis de développer de nouvelles offres et de nouveaux modèles afin de les aider dans leur démarche de développement durable. L’introduction du Cloud Campus en est un exemple. * Le Cloud Campus de Teleperformance, sa nouvelle solution de campus virtuel, est le modèle le plus efficace pour recruter, former et gérer des équipes à distance tout en garantissant une expérience client exceptionnelle et cohérente. L’introduction du Cloud Campus chez Teleperformance favorise un modèle durable et inclusif. La réduction des installations commerciales permet de réduire son empreinte carbone et de fournir des services durables à ses clients. De même, TP Cloud Campus permet de réduire les déplacements domicile-travail de ses salariés, qui constituait un des postes d’émissions majeurs du groupe.
## 2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119

En moyenne, un conseiller Teleperformance travaillant à domicile génère 55% moins d’émissions de GES par an qu’un conseiller travaillant sur site. • Les exigences croissantes des clients de Teleperformance incitent à collaborer pour contribuer à leurs aspirations en matière de durabilité environnementale dans toutes les fonctions commerciales en tirant parti de la technologie numérique.

Chaîne d’approvisionnement

• Comme Teleperformance est une entreprise de services, le risque lié au changement climatique de la chaîne d’approvisionnement provient principalement des produits achetés pour ses activités. Les achats de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique, des logiciels, des services de télécommunications, des biens et des services liés aux centres d’appels et des agences de service temporaire.
• Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de Teleperformance.

Efficacité opérationnelle

• Des revues approfondies des performances énergétiques sont conduites dans les principales régions géographiques du groupe, en Inde, au Mexique, aux Philippines, aux États-Unis, au Brésil, en Colombie, en Grèce et au Portugal qui contribuent à 70% des émissions du groupe.
• Ces revues permettent d’identifier les sources d’économie d’énergie potentielles qui peuvent être mises en œuvre pour réduire la consommation d’électricité et donc les émissions.
• La direction RSE de l’entreprise a formalisé ce processus d’identification et de suivi des initiatives d’économie d’énergie mises en œuvre au niveau des filiales via des rapports trimestriels.

Source d’énergie

• Teleperformance explore les options d’achat d’énergie renouvelable dans la mesure du possible afin de réduire davantage ses émissions de GES. En 2021, l’utilisation d’énergie renouvelable dans les sites de Teleperformance a atteint 20,7% au niveau mondial.

2.6.3 Gestion des risques

Chez Teleperformance, l’identification, l’évaluation et la réponse aux risques sont principalement du ressort de trois services du groupe : finances, juridique et conformité, et opérations, tant au niveau des filiales que du groupe. Ceci fournit un cadre pour le schéma de gestion des risques, qui est décrit en section 1.2 du présent document. Le processus d’identification des risques liés au changement climatique et des opportunités commerciales qui y sont associées est effectué pour l’ensemble de l’organisation afin d’évaluer tous les risques, y compris les risques physiques, de conformité, opérationnels, financiers et de réputation. Le groupe a mis en place une méthodologie permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques à différents niveaux avec une approche descendante et ascendante couvrant l’entreprise, les unités commerciales, les zones géographiques, les fonctions et les projets. Les principaux risques identifiés et analysés, ainsi que les mesures pouvant être utilisées pour limiter leurs conséquences, sont suivis par la direction du groupe et par le conseil d’administration, notamment au travers du comité RSE du conseil d’administration. En raison de la nature du modèle économique de Teleperformance, les problèmes de sécurité des données, les enjeux liés aux ressources humaines ou encore les fluctuations monétaires sont des risques plus importants pour l’ensemble du groupe car ils ont un impact direct sur les activités. Les risques liés au climat, bien qu’ils ne soient pas liés à l’activité principale, sont considérés comme importants en raison de l’impact direct potentiel qu’ils peuvent avoir sur les opérations et la chaîne d’approvisionnement de l’entreprise. Le processus de suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les contrôles de gestion à adopter en ce qui concerne ces risques, sont examinés avec tous les directeurs du groupe.

A) Opérations directes : étant donné que les activités de Teleperformance sont largement réparties dans le monde entier et que des plans solides de continuité des activités ont été mis en place, les risques directs liés au changement climatique sont généralement considérés comme moins importants au niveau du groupe. Les risques liés au changement climatique sont en effet plus importants au niveau des sites et comparables à d’autres risques tels que les incendies, les tremblements de terre et autres catastrophes naturelles pouvant entraîner une interruption des activités.

B) Chaîne d’approvisionnement : les principaux fournisseurs du groupe sont des fournisseurs de matériel informatique et de logiciels, de services de télécommunications, d’agences de service temporaire et de services sur site tels que nettoyage et sécurité. Les mesures adoptées par le groupe en la matière sont décrites en section 2.4.2.3 du présent document. Les principaux risques et leur atténuation sont communiqués aux parties prenantes dans le cadre du rapport annuel. Teleperformance prépare également le plan de vigilance qui a pour but de présenter les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre dans l’ensemble du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits de l’homme et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité, et à l’environnement résultant des activités de Teleperformance. Ce plan est disponible sur le site internet du groupe.

2.6.4 Performance en matière de changement climatique – Mesures et objectifs

Teleperformance est une entreprise de services, qui s’est engagée à réduire les impacts environnementaux en adoptant les technologies intelligentes et les meilleures pratiques pour réduire les émissions de ses activités commerciales. Les données reportées couvrent tout le périmètre du groupe et correspondent à la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021.

2.6.4.1 Bilan carbone

Bilan carbone 2021

Par scope (tonnes équivalent CO₂)

Le bilan carbone du groupe est calculé selon le Protocole sur les gaz à effet de serre (GES) :
• Scope 1 : les émissions directes liées à la consommation de carburant et fluides réfrigérants ;
• Scope 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité ;
• Scope 3 : les émissions indirectes liées aux déplacements domicile-travail des collaborateurs, aux achats de produits et de services et aux déplacements professionnels aériens.

En 2021, Teleperformance a adopté de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et alignés sur l’Accord de Paris. Le groupe s’engage ainsi à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 par ETP (équivalent temps-plein) de 49% entre 2019 et 2026, et de réduire ses émissions de scope 3 liées aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés de 38.3 % par ETP entre 2019 et 2026. L’objectif de réduction des émissions de scope 3 validé par SBTi ne porte que sur les deux catégories de scope 3 les plus émettrices, à savoir les achats et les déplacements domicile-travail des salariés, qui représentent à elles seules plus de 90% des émissions de scope 3 du groupe.

Dans le cadre de cette initiative SBTi, Teleperformance a développé un inventaire complet de tous ses postes d’émissions sur les scopes 1, 2 et 3 et a recalculé son bilan carbone pour l’année de référence 2019. En effet, lors de la publication du document d’enregistrement universel 2019, le groupe ne reportait pas encore le scope 1, ni certains postes majeurs du scope 3. Le bilan carbone 2019 a donc été recalculé, en suivant le protocole GES, afin d’intégrer tous les scopes et asseoir les objectifs de réduction du groupe sur une année de référence 2019 exhaustive. Suivant la même méthodologie, Teleperformance a également intégré les trois scopes à son reporting 2020 et 2021. Les données sont présentées en valeur absolue et en valeur relative par employé équivalent temps-plein (ETP). Le rapport d’assurance de l’organisme tiers-indépendant est disponible en section 2.9 du présent document.

Scope 1	Scope 2	Scope 3
60 %	6 %	34 %

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2. 6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe
   120 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le bilan carbone de Teleperformance en données absolues, incluant toutes les sources d’émissions du groupe, s’élève à 366 490 tonnes équivalent CO₂ en 2021. Teleperformance enregistre une forte baisse de ses émissions en 2020 et 2021, en partie du fait de la Covid-19. Le groupe n’exclut pas un léger rebond des émissions dans un contexte postpandémique qui entraînerait le retour sur site d’une partie des effectifs. Néanmoins, le déploiement pérenne de la solution de télétravail TP Cloud Campus et les actions engagées pour accroître la part d’énergies renouvelables et améliorer l’efficacité énergétique placent le groupe en bonne position pour réaliser ses objectifs de réduction à long-terme.```markdown

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.6.4.2 Émissions de scope 1 et 2

Les émissions de scopes 1 et 2 ont été réduites de -2%, passant de 150 133 tonnes équivalents CO 2 en 2020 à 147 192 tonnes équivalents CO 2 en 2021. Les impacts environnementaux des activités commerciales de Teleperformance sous forme d’émissions directes (scope 1) sont largement inférieurs aux émissions indirectes qui sont principalement liées à la consommation d’électricité sur les sites d’exploitation du groupe (émissions de scope 2). À noter qu’en 2020, seules les émissions liées aux sources de combustion fixes n’étaient intégrées au scope 1, alors que les données 2021 incluent toutes les sources de scope 1 (sources de combustion fixes, véhicules d’entreprise et fluides frigorigènes).

En 2021, les émissions de scopes 1 et 2 par équivalent temps-plein de Teleperformance ont été réduites de -11%, passant de 0,476 tonne équivalents CO 2 e n 2020 à 0,425 tonne équivalents CO 2 en 2021. La réduction des émissions de scopes 1 et 2 est due au déploiement majeur du télétravail (que ce soit pour cause de Covid-19 ou de façon pérenne) et aux initiatives de réduction de la consommation d’énergie sur les sites. En moyenne, environ 70 % des salariés de Teleperformance étaient en télétravail en 2021 (contre 54 % en 2020 et 1,2 % en 2019), ce qui a considérablement réduit la consommation d’électricité spécifique à chaque site. Teleperformance a observé une diminution des émissions grâce à une moindre fréquentation des sites, même si des besoins énergétiques ont néanmoins été maintenus pour maintenir les bâtiments en activité, par exemple des besoins de ventilation supplémentaires. Teleperformance a également pris diverses mesures d’efficacité énergétique pour réduire davantage ses émissions de scope 2. À noter qu’en 2020, seules les émissions liées aux sources de combustion fixes n’étaient intégrées au scope 1, alors que les données 2021 incluent toutes les sources de scope 1 (sources de combustion fixes, véhicules d’entreprise et fluides frigorigènes).

Catégorie d’émissions	ÉMISSIONS (tCO2e) 2019	ÉMISSIONS (tCO2e) 2020	ÉMISSIONS (tCO2e) 2021	Var 2021 vs 2020	Var 2021 vs 2019	ÉMISSIONS PAR ETP (tCO2e) 2019	ÉMISSIONS PAR ETP (tCO2e) 2020	ÉMISSIONS PAR ETP (tCO2e) 2021	Var 2021 vs 2020	Var 2021 vs 2019
Scope 1
Sources de combustion fixes	6 811	1 785	2 129	19%	-69%	0,024	0,006	0,006	9%	-74%
Véhicules d’entreprise	1 959	n/a	7 859	301%	-	0,007	n/a	0,023	231%	-
Fuite de fluides frigorigènes	22 495	n/a	10 559	-53%	-	0,079	n/a	0,030	-61%	-
Total Scope 1	31 265	1 785	20 547	-34%	-	0,109	0,006	0,059	-46%	-
Scope 2
Consommation d’électricité	184 899	148 348	126 645	-15%	-32%	0,647	0,47	0,365	-22%	-43%
Total Scope 2	184 899	148 348	126 645	-15%	-32%	0,647	0,47	0,365	-22%	-43%
Total Scope 1 + 2	216 164	150 133	147 192	-2%	-32%	0,756	0,476	0,425	-11%	-44%
Scope 3
Achat de produits et services	144 696	143 186	139 429	-3%	-4%	0,506	0,454	0,402	-11%	-21%
Déplacements domicile-travail	230 157	89 930	76 098	-15%	-67%	0,805	0,285	0,220	-23%	-73%
Déplacements professionnels aériens	18 920	11 027	3 771	-66%	-80%	0,066	0,035	0,011	-69%	-84%
Total Scope 3	393 773	244 143	219 298	-10%	-44%	1,377	0,774	0,633	-18%	-54%
TOTAL SCOPE 1 + 2 + 3	609 937	394 276	366 490	-7%	-40%	2,133	1,249	1,057	-15%	-50%

Sources de combustion fixes	86%
Véhicules d’entreprise		7%
Consommation d’électricité			2%
Fluides frigorigènes				5%
	2020		2021			- 11 %
	0,476		0,425

Consommation d’électricité

La consommation d’ électricité en 2021 était de 304 880 997 kWh, contre 353 139 839 kWh en 2020, soit une réduction de -13,7 %. La consommation d’électricité par équivalent temps-plein a diminué de -21,4 %, passant de 1 119 kWh en 2020 à 880 kWh en 2021. La réduction de la consommation d’électricité est en partie due à la pandémie de Covid-19, ainsi qu’à diverses mesures d’efficacité énergétique prises sur les sites de Teleperformance dans le monde entier. Teleperformance vise en effet à constamment améliorer son efficacité énergétique au travers de plusieurs mesures telles que :

• préférence des bâtiments à haute performance énergétique ;
• réalisation de revues de performance énergétique pour les filiales et identification des possibilités d’amélioration et de projets d’efficacité énergétique, avec un suivi trimestriel ;
• la mise en œuvre de mesures visant à réduire la consommation d’énergie, tels que l’utilisation généralisée d’ampoules à faible consommation, l’installation de détecteurs de mouvement, de détecteurs de luminosité et de minuteries, l’optimisation des systèmes de climatisation, la modernisation et l’amélioration des infrastructures existantes, comme le remplacement des anciens refroidisseurs, etc.

En 2020, le groupe a introduit un guide de bonnes pratiques en matière d’efficacité énergétique qui sont déployées dans tous les sites de Teleperformance à travers les différentes zones géographiques. Ces mesures d’efficacité énergétique sont classées en deux catégories : les initiatives indispensables (Must-Have) et les initiatives avec un retour sur investissement rapide (Invest with rapid payback), selon la classification d’ENERGY STAR. Les initiatives indispensables doivent être mises en œuvre par tous les sites, quelles que soient leur taille et leur superficie. Les initiatives avec un retour sur investissement rapide peuvent être mises en œuvre après un examen approfondi de la période d’amortissement et des calculs d’économies en termes de coûts et de kWh économisés.

Exemples de mesures d’efficacité énergétique dans diverses filiales

• Brésil
  • Remplacement des systèmes de climatisation du centre de données par des systèmes de précision sur le site de Lapa et d’autres sites au Brésil
• Costa Rica
  • Installation de lumières LED et de capteurs, système de gestion des bâtiments pour surveiller la consommation
• États-Unis
  • Mise en place d’un Energy Management System (EMS), un ensemble d’outils informatiques pour optimiser la consommation de ressources
  • Remplacement des lumières par des LED dans les principaux sites
• France
  • Remplacement des lumières par des LED
• Grèce
  • Remplacement des lumières par des LED et mise en place de détecteurs de mouvements
• Inde
  • Remplacement des systèmes de climatisation
  • Installation de ventilateurs
• Mexique
  • Reprogrammation de la climatisation
  • Remplacement des lumières par des LED
  • Campagne de sensibilisation à la gestion de l’énergie
  • Déploiement d’énergie solaire
• Pays-Bas
  • Installation de panneaux solaires sur les deux principaux sites
• Portugal
  • Remplacement des lumières par des LED
  • Installation de panneaux solaires sur le site de Nations
• Philippines
  • Remplacement des lumières par des LED
  • Programmation de l’utilisation de la climatisation et des lumières selon les heures d’affluence
  • Déploiement d’énergie renouvelable sur quatre sites

	Total 2020	Total 2021	- 13,7 %	2020	2021	- 21,4 %
Consommation d’électricité (en MWh)	353 140	304 881
Consommation d’électricité par ETP (en kWh)	1 119	880

Utilisation des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité

L’utilisation des énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité du groupe a atteint 20,7 % en 2021, dépassant ainsi l’objectif fixé qui était d’atteindre au moins 20 % d’ici la fin 2021. Teleperformance affiche ainsi une nette progression, alors que les énergies renouvelables représentaient environ 11 % en 2019 et 17,2 % en 2020. Le groupe ambitionne d’atteindre au moins 25 % d’ici 2023 et 30% d’ici 2026. Les sources d’électricité renouvelable sont principalement l’énergie solaire, éolienne et hydraulique. Les pays qui reçoivent tout ou partie d’électricité renouvelable pour leurs activités commerciales sont la Grèce, les Pays-Bas, la Finlande, la Norvège, la Suède, l’Italie, l’Albanie, la France, le Mexique, le Guatemala, le Salvador, le Costa Rica, la Colombie, le Pérou, le Portugal, le Brésil, l’Inde, Language Line Solutions au Royaume-Uni et plusieurs filiales de TLScontact.

2.6.4.3 Émissions de scope 3

Les émissions de scope 3 de Teleperformance sont principalement liées aux déplacements domicile-travail et aux achats de produits et de services, qui représentent plus de 90 % du scope 3 du groupe. Les déplacements professionnels aériens représentent quant à eux près de 5 % du scope 3, et font l’objet d’un suivi régulier et d’objectifs de réduction continue.

Déplacements domicile-travail des employés

Les déplacements domicile-travail en 2021 représentent 76 098 tonnes équivalents CO 2 , soit 0,220 tonne équivalent CO 2 par équivalent temps-plein. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail étaient de 230 157 tonnes équivalents CO 2 en 2019, et estimée à 89 930 tonnes équivalents CO 2 en 2020. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail sont estimées sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et une enquête menée auprès des salariés, afin de connaître les modes de déplacements des collaborateurs. D’après l’enquête menée auprès des salariés en octobre 2020, à laquelle 196 225 collaborateurs ont participé, 53,9 % des salariés étaient en télétravail.
```# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

124 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Parmi les personnes allant sur site, 58 % prenaient les transports publics, 33 % utilisaient leur véhicule personnel (voiture ou moto), 3 % choisissaient le vélo, et 7 % se déplaçaient à pied. En 2021, en moyenne, environ 70 % des collaborateurs étaient en télétravail. Pour estimer les modes de déplacement des collaborateurs allant sur site, les résultats de l’enquête d’octobre 2020 ont été utilisés, à savoir 58 % en transport public et 33 % utilisant leur véhicule personnel. En 2019, seuls 1,2 % des salariés ayant répondu à l’enquête étaient en télétravail, 61,1 % prenaient les transports publics, 29,9 % utilisaient leur véhicule personnel (voiture ou moto), 2,1 % prenaient le vélo, et 5,8 % marchaient. En raison de la propagation de la Covid-19 et des différents confinements, mais aussi au déploiement pérenne de la solution de télétravail TP Cloud Campus, la plupart des salariés du groupe travaillent à domicile.

Teleperformance participe par ailleurs à de nombreuses initiatives visant à promouvoir des alternatives aux véhicules personnels :

• Développement à large échelle du télétravail : grâce au déploiement de sa solution de télétravail TP Cloud Campus, Teleperformance réduit les émissions liées aux déplacements domicile-travail.
• Promotion des transports publics : la plupart des installations du groupe sont situées dans des zones facilement accessible par les transports publics. Lorsque ce n’est pas le cas, ou simplement pour encourager les salariés à ne pas utiliser leur véhicule personnel, des contrats avec des sociétés de transport privées sont mis en œuvre localement. 18 filiales offrent un service de transport à ses collaborateurs et 16 une subvention pour les transports en commun. Par exemple, un système de navettes régulières a été mis gratuitement à la disposition des salariés au Brésil (Agua Branca et Lapa), sur tous les sites en Inde, aux Philippines, etc.
• Promotion de moyens de transports « verts » : Teleperformance et ses filiales encouragent leurs salariés à utiliser les moyens de transport les plus écologiques. La principale initiative consiste à promouvoir l’utilisation du vélo, qui est particulièrement adapté aux sites situés en centre-ville. Plusieurs campagnes ont été mises en place pour encourager les salariés à privilégier ce mode de transport, notamment pour se rendre au travail et en revenir. Des places réservées aux vélos sont ainsi installées sur les sites. En plus de ces initiatives, le groupe encourage l’utilisation de carburants moins nocifs pour les trajets domicile-travail des salariés.
• Promotion du covoiturage : le covoiturage est inclus dans les recommandations du groupe. Le covoiturage est parfois organisé par Teleperformance, au Mexique par exemple. Cette pratique est largement encouragée, notamment grâce à des affiches dans les salles de pauses, des annonces sur l’intranet de l’entreprise et par des places de parking réservées.

Électricité non renouvelable (kWh)	Électricité renouvelable (kWh)
79,3 %	20,7 %

Émissions liées au télétravail

Avec le développement du télétravail à grande échelle, d’abord en situation d’urgence liée à la pandémie de Covid-19, puis de manière pérenne via TP Cloud Campus, le groupe se lance dans une réflexion sur les différentes méthodes pour capturer les émissions liées au télétravail. Si le télétravail permet de réduire de nombreux postes d’émissions (notamment une diminution des émissions de scopes 1 et 2 liées aux consommations de ressources sur site et une réduction des déplacements domicile-travail), il engendre aussi des émissions supplémentaires liées à l’électricité, au chauffage ou à la climatisation utilisés à domicile pendant les heures de travail. Cependant, la réduction des émissions de gaz à effet de serre générée par le télétravail (réduction de la consommation d’électricité sur site, mais surtout des déplacements domicile-travail) est largement supérieure aux émissions de scope 3 supplémentaires générées au domicile des collaborateurs. D’après une étude menée en 2021 par un cabinet de conseil à la demande de Teleperformance, en prenant en compte à la fois la diminution de la consommation de ressources sur site, la réduction des déplacements domicile-trava il, et les émissions supplémentaires générées au domicile des collaborateurs, il apparaît qu’en moyenne, un collaborateur de Teleperformance en télétravail génère 55 % moins d’émissions de GES par an qu’un collaborateur sur site.

Émissions liées aux achats de produits et services

Les émissions liées aux achats de produits et services représentent 139 429 tonnes équivalents CO 2 en 2021, soit 0,402 tonnes équivalents CO 2 par équivalent temps-plein. Les émissions liées aux achats de produits et services sont estimées sur la base des dépenses effectuées par catégorie d’achats. Les émissions liées aux achats de produits et services étaient de 144 696 tonnes équivalents CO 2 en 2019, et estimées à 143 186 tonnes équivalents CO 2 en 2020.

Le groupe a intégré des critères environnementaux à la sélection de ses fournisseurs, tel que décrit en section 2.4.2.3. Les normes relatives aux locaux de Teleperformance (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible. Des critères environnementaux sont ainsi intégrés à la grille de critères de sélection des nouveaux sites. Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de Teleperformance. Les data centers de Teleperformance sont principalement externalisés. Leur efficience énergétique est régulièrement mesurée. Le groupe développe par ailleurs son infrastructure en Cloud.

Déplacements aériens

• Déplacements aériens (en milliers de km)
• Déplacements aériens par équivalent temps-plein (en km)

Les déplacements aériens se sont élevés à 23 569 745 km, contre 68 922 671 km l’année précédente, constituant une réduction de 65,8 %. 68 km par équivalent temps-plein ont été enregistrés en 2021, contre 218 km en 2020, soit une diminution de 68,8 %. Cette diminution est principalement due à la pandémie de Covid-19 et à la politique mise en place par le groupe en matière de déplacements. Afin de réduire les déplacements et diminuer ses émissions, le groupe encourage l’utilisation de la visioconférence et d’appels en ligne chaque fois que cela est possible. Dans le cas contraire, le train est préféré à l’avion.

	2020	2021	- 65,8 %
Total	68 923	23 570
	2020	2021	- 68,8 %
par équivalent temps-plein	218	68

.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125

2.6.4.4 Une gestion responsable de la consommation d’eau

• Consommation d’eau (en milliers de m 3 )
• Consommation d’eau par équivalent temps-plein (en m 3 )

La consommation d’eau en 2021 était de 1 047 205 m 3 , contre 1 518 438 m 3 en 2020, ce qui représente une baisse de 31 %. La consommation d’eau par équivalent temps-plein a diminué de 37 %, passant de 4,81 m 3 en 2020 à 3,02 m 3 en 2021.

L’eau est une ressource partagée et par conséquent Teleperformance continue d’encourager ses salariés à réduire leur consommation d’eau en les sensibilisant par le biais de mailings, de campagnes, de sessions sur la réduction de la consommation d’eau, etc. Teleperformance diffuse régulièrement son guide des meilleures pratiques à suivre par tous les sites de Teleperformance pour réduire leur consommation d’eau, et a développé de nouveaux outils de sensibilisation sur les enjeux de la conservation de l’eau. En 2021, le groupe a réalisé une analyse détaillée des risques hydriques de ses implantations, sur la base de l’indice de stress hydrique développé par le World Resources Institute. Ainsi, 2 % des surfaces d’opérations commerciales du groupe se situent dans une zone à très fort stress hydrique et 11 % dans une zone à fort risque. Des plans d’action adaptés seront développés pour compléter les mesures existantes.

2.6.4.5 Gestion des déchets et économie circulaire

En 2020, Teleperformance a introduit divers processus standardisés pour la collecte, le tri et l’élimination des déchets générés par ses activités. La stratégie globale adoptée pour la gestion des déchets sur chaque site de Teleperformance comprend les trois éléments suivants :

• réduction des déchets à la source ;
• tri des déchets à la source ;
• réutilisation, recyclage et élimination.

La réduction des déchets à la source est une composante importante de sa stratégie et Teleperformance poursuit cette démarche en sensibilisant ses salariés et en s’engageant auprès de ses fournisseurs. Des communications régulières sont envoyées à tous les salariés par le biais de mailings, d’affiches à des endroits bien visibles, de campagnes, etc. Teleperformance s’efforce également d’engager ses fournisseurs par le biais de diverses initiatives de réduction des déchets, comme des programmes de reprise dans le cadre desquels les fournisseurs doivent reprendre le matériel informatique, les piles et les cartouches usagées, ainsi que tout le matériel d’emballage utilisé pour le conditionnement du produit fourni à Teleperformance, par exemple, le plastique, le carton, etc. Pour le tri des déchets, des poubelles marquées pour les différentes catégories de déchets sont placées dans toutes les zones communes afin de faciliter le tri sélectif à ses salariés.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe

Teleperformance s’efforce de soutenir l’économie circulaire en privilégiant l’utilisation de produits recyclés comme le papier. La nécessité d’être à la pointe des innovations technologiques nécessite un renouvellement fréquent du parc informatique et téléphonique installé, une ressource-clé dans le secteur d’activité du groupe. Teleperformance s’engage à recycler ce matériel lorsqu’il n’est plus adapté à un usage professionnel. En conséquence, l’approche de Teleperformance en matière de recyclage des équipements obsolètes combine les préoccupations éthiques et environnementales.

Type de déchets	Mesures en place	Exemples
Électronique	• Élimination des matériaux et équipements sensibles selon des normes et des chartes spécifiques. • Don aux crèches, aux écoles et aux ONG à vocation communautaire. • Compte tenu des données sensibles qu’ils peuvent contenir, tous les ordinateurs sont nettoyés avant de quitter l’entreprise. Dans certains endroits, comme aux États-Unis, les disques durs sont systématiquement retirés et détruits. • Teleperformance a mis en place des programmes de reprise du matériel informatique avec ses fournisseurs • En outre, en 2021, environ 13 400 ordinateurs ont été recyclés et plus de 850 ordinateurs et 190 téléphones ont été donnés. • En 2021, Teleperformance France s’est associé à son partenaire Orange pour recycler les téléphones portables usagés. Dans le cadre du programme RE « Réparation, Reprise, Recyclage, Reconditionné » d’Orange, une collecte citoyenne et solidaire est organisée à l’échelle de tous les sites de Teleperformance France.
Papier	• Campagnes de sensibilisation des salariés pour réduire la consommation de papier. • Numérisation de divers processus des RH pour réduire l’utilisation du papier (comme le bulletin de salaire électronique déjà mis en place dans plusieurs filiales). • L’impression recto verso est appliquée systématiquement et la préférence est donnée à l’achat de papier recyclé. • La plupart des filiales recyclent le papier en installant des conteneurs spéciaux à cet effet dans chaque service. Le papier usagé est récupéré pour être recyclé par une tierce partie, souvent en conjonction avec des programmes caritatifs locaux. • En 2021, la consommation de papier était de 1 520 tonnes, contre 1 331 tonnes en 2020 et 2 084 en 2019. L’augmentation de 14 % en 2021 reflète une reprise de l’activité sur site par rapport à 2020, et représente une baisse de - 27 % par rapport au niveau de 2019. • Aux Philippines, les recettes du recyclage du papier sont versées à la Fondation Kythe, une ONG locale travaillant pour les enfants hospitalisés, pour payer les factures d’électricité. • Au Portugal, les déchets de papier sont séparés et envoyés au conseil municipal pour être recyclés. • Au Costa Rica, un programme de recyclage avec des distributeurs spécifiques pour le papier a été mis en place. • Le groupe utilise des solutions de signature électronique pour diminuer l’utilisation de papier, notamment au siège.
Plastique	• Éviter l’ utilisation de produits en plastique à usage unique. • Les déchets plastiques sont envoyés à des recycleurs agréés pour être recyclés. • Sensibilisation des salariés à l’utilisation de tasses ou de verres réutilisables au lieu de produits en plastique (par exemple, les fontaines à eau). • En Inde et à TLS UK, les assiettes et les verres en plastique dans les cafétérias sont supprimés et remplacés par des gobelets en papier. • Des bouteilles réutilisables (Squeeze, par exemple) sont distribuées aux nouveaux salariés au Brésil, ce qui permet d’éviter le gobelet en plastique. Des actions de sensibilisation à la gestion des déchets plastiques sont menées auprès des salariés. • Le Costa Rica a mis en place un programme de recyclage avec des distributeurs spécifiques pour le plastique. • La Grèce envoie les gobelets en plastique à une société de recyclage locale pour qu’ils soient recyclés. • Le Mexique décourage l’utilisation de plastiques à usage unique dans tous les sites. Remise de bouteilles d’eau et de tasses à café réutilisables aux salariés.
Alimentaire	• Séance de sensibilisation des salariés pour réduire le gaspillage alimentaire. • Teleperformance fait appel à des fournisseurs de services pour gérer les cafétérias et les restaurants du personnel sur place. De nombreuses filiales ont pris des mesures pour lutter contre le gaspillage alimentaire en partenariat avec leur prestataire de services. • Aux Philippines, en Inde, en République dominicaine, en République tchèque et à Madagascar, les salariés sont sensibilisés à la question du gaspillage alimentaire, et les filiales travaillent avec les prestataires de services pour adapter les quantités en fonction des horaires et des invendus. • En Bosnie et en Italie, lors d’événements, les restes des repas sont soit distribués aux employés, soit donnés à des ONG pour éviter tout gaspillage. • Au Brésil, les cafétérias et restaurants d’entreprise ont mis en place le programme Trim Trax pour sensibiliser le personnel de cuisine et les salariés au problème du gaspillage alimentaire. • Au Costa Rica, les déchets organiques sont donnés aux exploitations agricoles pour nourrir les animaux et faire du compost. • En Grèce et au Portugal, grâce aux partenariats mis en place avec les ONG, les invendus sont distribués aux sans-abris et aux communautés défavorisées.

2.6.5 Certifications environnementales

Teleperformance s’engage à ce que ses activités commerciales soient sensibles aux aspects environnementaux et c’est pourquoi plusieurs filiales ont décidé de formaliser leurs efforts dans ce domaine en se lançant dans un processus de certifications reconnues internationalement :

Certification	Description	Résultat
ISO 14001	Introduite en 1996 par l’Organisation internationale de normalisation (ISO), cette norme donne un cadre à une organisation pour maîtriser les impacts environnementaux engendrés et conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale.	52 Sites ont obtenu la certification ISO 14001 : chacun des 25 Sites en Colombie, 10 Sites en Inde, tous les sites scandinaves (Copenhague, Oslo, Tampere, Stockholm et Göteborg), les trois sites en Italie, quatre sites en Égypte, deux sites au Pérou, un site en Guyana, un site au Costa Rica et le site d’Istanbul en Turquie. Le site de El Paso aux États-Unis a quant à lui obtenu la certification ISO 50001.
LEED (Leadership in Energy and Environmental Design – Leadership en énergie et conception environnementale)	Les bâtiments certifiés LEED sont conçus pour permettre de réduire la consommation d’énergie, les émissions de CO 2 , la consommation d’eau et la production de déchets solides.	Le site de Glasgow en Écosse, Cebu IT Park aux Philippines, Pékin et Foshan en Chine, ainsi que cinq sites en Colombie, un site en Roumanie, un site aux États-Unis et un site en Grèce ont obtenu la certification LEED.
HQE (haute qualité environnementale)	Cette norme vise à garantir que les préoccupations environnementales sont prises en compte lors de l’utilisation commerciale des bâtiments.	Le bâtiment dans lequel Teleperformance France est situé a reçu la certification française « NF HQE » pour son impact sur l’environnement et sa consommation d’énergie.
BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)	BREEAM est une méthode internationale d’évaluation indépendante par un tiers de la performance environnementale des bâtiments et des infrastructures.	Les sièges de Teleperformance à Paris (France), Stockholm (Suède), Varsovie et Katowice (Pologne) et Bucarest (Roumanie) sont tous certifiés.

2.6.6 Campagnes de sensibilisation environnementale et défense de la biodiversité

Teleperformance est attaché à la prise de conscience de chacun. À ce titre, les salariés sont encouragés à adopter un ensemble de comportements respectueux de l’environnement, sur leur lieu de travail comme dans leur vie extraprofessionnelle. Le guide d’accueil remis aux nouveaux collaborateurs intègre un chapitre dédié à la protection de l’environnement. Des conseils et informations y sont prodigués et les nouveaux salariés sont encouragés à participer aux diverses actions de Citizen of the Planet déclinées localement. Chaque salarié est quotidiennement sensibilisé aux gestes et initiatives qui participent à la préservation de l’environnement : affiches sur le thème de l’eau, signature électronique encourageant à n’imprimer qu’avec parcimonie de façon à limiter l’impact environnemental, etc. Des formations ainsi que des quiz visant à sensibiliser autour des principaux impacts environnementaux sont accessibles à tous via la plateforme de formation en ligne myTP. Pour accroître la prise de conscience des salariés, plusieurs filiales leur communiquent régulièrement les consommations d’eau et d ’électricité du site et plus largement l’évolution de leur bilan carbone. De plus, Teleperformance organise régulièrement des campagnes de sensibilisation, soit au niveau global, soit au niveau des filiales. Le groupe a par exemple participé à des sessions de ramassages de déchets dans de nombreuses filiales durant le World Clean-Up Day.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.7 Une politique RSE reconnue

En Indonésie, Teleperformance collabore avec la fondation Green Edelweiss pour la préservation de la plage de Trisik Beach et du village de Banara : plantation de mangroves, relâchement de bébés tortues et nettoyage des plages. En Grèce, le groupe a contribué à la plantation de 2 000 arbres, en partenariat avec l’association environnementale We4All, qui soutient la Décennie des Nations unies pour la restauration des écosystèmes 2021-2030. Teleperformance Colombie a quant à elle planté plus de 3 000 arbres.

La démarche RSE du groupe contribue à créer et à favoriser des relations de confiance et de long terme avec chacune des parties prenantes, tout particulièrement les collaborateurs, les clients, et les fournisseurs, dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels Teleperformance est implanté. Les priorités d’ actions, placées au cœur des activités du groupe, constituent un des leviers de motivation des collaborateurs, et ont pour vocation d’ améliorer l’impact social, sociétal et environnemental de l’entreprise, ainsi que sa performance financière. Teleperformance est déterminé à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale à travers ses programmes d’aide aux personnes nécessiteuses et sa contribution à la protection de l’environnement. Évaluée par plusieurs agences de notation extra-financières et intégrée dans les indices Investissement Socialement Responsable (ISR), la performance RSE de Teleperformance est de plus en plus reconnue.

2.7.1 Certifications

2.7.1.1 Verego SRS

Verego a décerné à Teleperformance pour la huitième année consécutive la certification SRS (Social Responsibility Standard) pour l’ ensemble de ses sites. Cette certification offre un cadre de référence complet permettant d’assurer une gestion efficace des initiatives en matière de responsabilité sociétale. La certification Verego SRS est attribuée à des sociétés qui se distinguent par l’excellence de leurs politiques et pratiques dans cinq domaines clés, à savoir le leadership, l’éthique, l’aspect social, l’impact sur la communauté et l’environnement.

Teleperformance a obtenu la certification dans les cinq domaines définis de la certification Verego SRS à l’échelle du groupe afin d’inclure l’ensemble de ses sites mondiaux. Il s’agit d’une certification RSE exhaustive, comprenant un questionnaire RSE concernant les politiques du groupe, ses procédures et preuves associées ; une évaluation des sites pour valider et suivre l’alignement des pratiques locales sur les politiques du groupe ; ainsi qu’une enquête auprès des employés des sites impliqués dans le process de certification, évaluant le niveau de connaissance des employés sur la politique RSE du groupe, leur niveau de satisfaction, et leur expérience quant au respect de la conformité.

Principales conclusions de Verego : Teleperformance s’engage à prendre un rôle de chef de file en matière de responsabilité sociétale et démontre une gestion éthique et responsable des enjeux sociaux. Les enquêtes et entretiens menés auprès de plus de 5 000 employés et managers des sites confirment que les valeurs et les politiques de Teleperformance sont visibles et bien établies au niveau local. Le benchmark réalisé indique que Teleperformance est un leader de son secteur, notamment sur les enjeux de gouvernance, ainsi que sur les enjeux éthiques et sociaux.

• 85 % des collaborateurs interrogés sont satisfaits du leadership de Teleperformance.
• Aucun des collaborateurs interrogés n’a rencontré d’obstacle à sa liberté d’association ou à sa liberté syndicale.
• Près de 100 % des collaborateurs indiquent quant à eux n’avoir observé ou rencontré aucun problème de conformité, de corruption, de traitement indécent ou encore de discrimination au cours des deux dernières années, ce qui illustre bien la mise en place et le respect des politiques localement.

Les certifications Verego reflètent la détermination de Teleperformance à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale.

2.7.1.2 EcoVadis

La société EcoVadis, plateforme collaborative de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’ approvisionnement mondiales, a décerné en 2021 plusieurs distinctions aux filiales de Teleperformance :
* la médaille d’argent à Teleperformance France (score de 62) ;
* la médaille d’argent à Teleperformance Portugal ; et
* la médaille de bronze à Teleperformance Italie.

L’évaluation EcoVadis porte sur l’environnement, les pratiques au travail, les droits de l’homme, l’éthique des affaires et les achats responsables. Ces trois médailles d’EcoVadis attestent d’une approche RSE structurée et proactive et de politiques et d’actions effectives sur des sujets cruciaux. EcoVadis, tiers indépendant, souligne ainsi l’excellence de la démarche RSE, l’ amélioration continue de la performance et reconnaît Teleperformance comme un partenaire fiable à long terme.

2.7.1.3 Label RSE

En France, en Tunisie, à Madagascar et au Maroc, Teleperformance a obtenu le label Engagé RSE, au niveau exemplaire, soit le plus haut niveau d’évaluation. Ce label, fondé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000 et délivré par l’AFNOR, montre le niveau de maturité RSE et reflète l’engagement de Teleperformance auprès de ses parties prenantes sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance.

De nombreuses parties prenantes internes et externes ont été impliquées dans le processus de labellisation. Elles ont particulièrement salué l’ancrage de la politique RSE du groupe, l’intégration des sujets RSE dans la stratégie, une exemplarité des pratiques au niveau RH, la diversité dans l’entreprise, la forte implication des acteurs économiques et sociaux des territoires, la volonté de mesure de l’impact environnemental par projet ou encore les bonnes performances économiques malgré la crise.

Teleperformance maintient par ailleurs son label Human for Client, un label également fondé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000 et développé pour le secteur de la relation client. Ce label permet aux organisations d’optimiser leur performance économique grâce à leur performance sociale.

2.7.2 Notation extra-financière et indices ESG

Le groupe attache une grande importance à ses notations extra-financières et veille, par la qualité et la transparence des données fournies, à obtenir les notes qui reflètent au mieux ses actions RSE. Teleperformance répond et s’engage activement auprès d’agences de notation extra-financières établies et reconnues. Ses bons résultats lui ont permis d’intégrer les indices suivants :

Agence de notation	Description
MSCI	MSCI attribue la note AA à Teleperformance, la plaçant dans le premier quart de son secteur Software & Services (à noter qu'en 2021, le secteur de référence pour Teleperformance a été modifié, passant de Professional services à Software & services).
Vigeo	Teleperformance est inclus dans l’indice Euronext Vigeo Eurozone 120 depuis décembre 2015 qui sélectionne les 120 entreprises les plus avancées en termes de responsabilité sociétale dans la zone euro.
FTSE4Good	Teleperformance est inclus dans l’indice international FTSE4Good depuis juin 2018 qui identifie des entreprises socialement responsables suivant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.
S&P Corporate	Teleperformance obtient un score de 65 (progression de +11 points par rapport à 2020), et se place ainsi parmi les 14 % d'entreprises les plus performantes de son secteur. Teleperformance est par ailleurs distingué comme un « industry mover ».
Sustainability
Assessment
ISS ESG	ISS ESG attribue le badge « Prime » à Teleperformance, qui récompense les entreprises les plus performantes.
Solactive	La présence de Teleperformance dans l’indice Solactive Europe Corporate Social Responsibility (anciennement Ethibel Sustainablity Index) a été reconfirmée.
Ethifinance	Teleperformance obtient la note de 79 lors de l’évaluation Gaïa research 2021, un score en progression constante (le score du groupe était 74 en 2020, 62 en 2019 et 53 en 2018).
(Gaïa research)
CDP	Le CDP (Carbon Disclosure Project) attribue à Teleperformance le score B pour ses actions en matière de changement climatique, un score en progression (il était de C en 2020) et supérieur à la moyenne des entreprises de son secteur dont les moyennes sont à C. Le CDP est une organisation à but non-lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et évalue leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence.

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.8 Méthodologie et tables de concordance

En application des dispositions des articles L. 225-102-2 et R. 225-105-1 du Code de commerce, le groupe doit fournir des informations sur la manière dont sont prises en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Le groupe s’est engagé dans cette démarche depuis longtemps, d’abord en lançant et en animant en 2006, Citizen of the World, un ensemble d’actions caritatives, humanitaires et solidaires, puis en 2008 Citizen of the Planet, une initiative à portée environnementale. En adhérant au Pacte mondial des Nations unies dès 2011, Teleperformance confirme sa volonté de se positionner comme un acteur responsable et s’engage ainsi à respecter la charte de valeurs définie par les Nations unies.# 2.8 Méthodologie et tables de performance extra-financière

Chaque année depuis, le groupe renouvelle son engagement en diffusant les trois éléments de la Communication sur le progrès disponibles sur le site internet :
* la déclaration de renouvellement de l’engagement signée par le directeur général ;
* la description détaillée des actions de progrès mises en place sur les différents thèmes et processus utilisés ;
* les résultats chiffrés des actions, obtenus ou attendus.

La Communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations unies, qui répond aux exigences du niveau GC Advanced, est incluse dans le rapport intégré 2021 du groupe.

Compte tenu de la nature tertiaire des activités de prestataire de services et tel que confirmé par l’analyse de matérialité, les enjeux en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale pour Teleperformance sont essentiellement humains.

Le document d’enregistrement universel de Teleperformance, à lire en conjonction avec le rapport intégré du groupe, suit les normes de reporting de durabilité GRI et applique les principes de reporting de GRI. Le reporting a été préparé conformément aux normes GRI : Option essentielle.

Teleperformance soutient le standard SASB (Sustainability Accounting Standards Board), spécifique à son secteur Software & IT Services. Les tables de concordance GRI et SASB, qui fournissent un aperçu des informations importantes relatives à la durabilité contenues dans le document d'enregistrement universel et dans le rapport intégré de Teleperformance et autre documentation publique, sont disponibles ci-dessous en sections 2.8.3 et 2.8.4.

Teleperformance applique les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) en matière de reporting environnemental, intégrées à la section 2.6 de ce document.

Considérés comme non pertinents au niveau du groupe du fait de son activité de services, les thèmes ci-dessous n’ont pas été traités :
* le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement ;
* l’utilisation des sols ;
* les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejet dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ;
* la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;
* le bien-être animal ;
* l’alimentation responsable, équitable et durable;
* la lutte contre la précarité alimentaire.

2.8.1 Périmètre et collecte des informations

Les données remontées par les filiales sont vérifiées en interne afin de s’assurer de leur cohérence et font l’objet d’un audit par les experts RSE de KPMG.

Données	Collecte et contrôle	Période couverte	Périmètre
Informations quantitatives sociales	La collecte est réalisée via l’outil de reporting et de consolidation du groupe. Le contrôle est assuré par le département reporting et consolidation, principalement à travers des contrôles de cohérence et une analyse comparative par rapport à l’année précédente.	Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N.	Elles couvrent 100 % des effectifs, pour l’ensemble des filiales constituant le périmètre de consolidation (cf. note 13 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document d'enregistrement universel).
Informations quantitatives environnementales	La collecte se fait via un reporting mensuel. Le contrôle de ces données est assuré par le département RSE qui collecte les pièces justificatives et procède à des contrôles de cohérence et à une analyse comparative avec l’année précédente.	Pour une année donnée N, la période couverte s’entend du 1er octobre N-1 au 30 septembre N.	Le périmètre des informations publiées couvre pour la période de référence 100 % des effectifs du groupe.
Informations qualitatives	La collecte est réalisée via un questionnaire spécifique adressé aux ambassadeurs RSE de chacune des filiales. Le contrôle de ces informations est assuré à travers une analyse comparative et la collecte des pièces justificatives par le département RSE du groupe.	Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N.	Les informations qualitatives couvrent 95 % des effectifs ; sont notamment exclus la Suisse, le Kosovo, les Pays‑Bas, la Pologne, Singapour, TLScontact, Health Advocate, Senture.

2.8.2 Principaux indicateurs

Afin de garantir la cohérence des informations remontées, un référentiel a été mis en place et diffusé à l’ensemble des filiales du groupe. Ce référentiel précise les définitions exactes et formules à utiliser pour la remontée des informations quantitatives et qualitatives. Dans certains cas, il se peut qu’une filiale ne suive pas en interne un indicateur demandé et soit donc dans l’impossibilité de communiquer l’information.

Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport :

Informations quantitatives sociales

• Effectif de clôture : L’effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du groupe ainsi que toutes les personnes intérimaires au 31 décembre.
• Effectif en équivalent temps plein : L’effectif en équivalent temps plein (ETP) est calculé en divisant le nombre total d’heures payées par le nombre normal d’heures travaillées au cours de l’année. Le nombre normal d’heures travaillées est propre à chaque pays, en fonction des réglementations locales.
• Heures de formation par employé : Les heures de formation par employé sont calculées en divisant le nombre d’heures de formation par l’effectif moyen équivalent temps plein (ETP).
• Taux de fréquence des accidents de travail : Il s’agit du nombre d’accidents avec arrêt de travail divisé par le nombre d’heures de production payées multiplié par 1 000 000. Le nombre d’accidents du travail ne prend pas en compte les accidents survenus au cours du trajet domicile-travail.
• Taux d’absentéisme : Il s’agit du nombre d’heures liées à des absences non programmées divisé par le nombre d’heures programmées. Les absences programmées (congés, congés maternité, formations, etc.) sont exclues du calcul. Le taux d’absentéisme concerne uniquement les agents.
• Postes d’encadrement : Cela englobe l’ensemble des fonctions autres que celles d’agents et de superviseurs.
• Licenciement : Il s’agit des postes supprimés par l’employeur pour des raisons économiques ou de réorganisation interne ou bien encore suite à une faute grave ou une inaptitude ayant entraîné un licenciement à l’initiative de l’employeur.
• Autres départs : Cela concerne les départs dus à une rupture conventionnelle, à une fin de contrat, à une démission ou bien encore au transfert d’un salarié d’une entité à une autre au sein du groupe.
• Pourcentage de femmes dans le groupe : Les répartitions de l’effectif total par genre et âge excluent les filiales aux États-Unis, la réglementation locale interdisant cette identification.
• Promotion interne : pourcentage de postes à partir du niveau superviseur pourvus en interne : Il s’agit du pourcentage des postes vacants (tous postes hors agents) ayant été pourvus en interne à la suite d’une promotion.
• Agents en premier emploi : Cela inclut les nouveaux agents embauchés pour leur tout premier emploi.

Informations quantitatives environnementales

• Consommation d’eau : Il s’agit de la consommation totale annuelle d’eau du réseau public en mètres cubes.
• Consommation d’électricité : Il s’agit de la consommation totale annuelle en kilowatt. Le facteur d’émission est propre à chaque pays et est issu du site internet de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). La consommation d’énergie renouvelable inclut les énergies de type éolien, solaire, hydraulique, géothermie et l’énergie issue de la biomasse.
• Consommation de carburant : Il s’agit de la consommation totale annuelle en litres utilisée notamment pour les groupes électrogènes de secours ou pour les véhicules de fonction. Les émissions en tonnes de CO 2 sont calculées sur la base de la consommation totale et des facteurs d’émissions par type de carburant fournis par DEFRA 2020.
• Fluides frigorigènes : Les fluides frigorigènes ou réfrigérants sont utilisés dans les circuits fermés des dispositifs de production du froid ou de chaleur (climatisation notamment). Les émissions en tonnes de CO 2 sont calculées sur la base de la quantité et des facteurs d’émissions par type de réfrigérant fournis par DEFRA 2020.
• Consommation de papier : Il s’agit de la consommation totale annuelle de papier (papier imprimante et papier toilette) en tonnes. Les facteurs de conversion suivants ont été utilisés : 1 tonne de papier = 400 ramettes A4 soit 200 000 feuilles. 1 tonne = 2 200 rouleaux de papier toilette. Le facteur d’émission est de 0,41 tonne de CO 2 /tonne de papier consommé (source ADEME).
• Déplacements aériens : Il s’agit du nombre de kilomètres parcourus. Il est calculé en multipliant le nombre total de voyages effectués par le « trajet moyen en kilomètres par pays ». La distance Paris-Londres est utilisée comme étalon par le groupe car les commerciaux, principaux voyageurs du groupe, effectuent principalement des vols domestiques. Le facteur de conversion des déplacements aériens est de 0,18 kg de CO 2 par kilomètre parcouru. Il est calculé en divisant les émissions de CO 2 liées au trajet Paris-Londres (0,07 tonne de CO 2 ) par cette même distance (377 kilomètres).
• Déplacements domicile-travail : Il s’agit du nombre de kilomètres effectués par les collaborateurs du groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, répartis par mode de transport (voiture, moto, transport collectif, vélo, à pied). Il est calculé sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et d’une enquête auprès des salariés, le nombre moyen de kilomètres parcourus, et le nombre de jours travaillés. Les données recueillies via l’enquête sont extrapolées pour couvrir l’ensemble des effectifs du groupe.# 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.8 Méthodologie et tables de concordance

Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base des kilomètres totaux par mode de transport et des facteurs d’émission par mode de transport fournis par DEFRA 2020. Émissions liées aux achats de produits et services Il s’agit des émissions en tonnes de CO2 liées aux achats de produits et services, sur la base des dépenses annuelles par catégorie d’achat et des facteurs d’émissions sectoriels fournis par Exiobase. Bilan carbone Le bilan carbone correspond aux émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux émissions directes et indirectes. Il se compose du scope 1 (émissions directes liées à la consommation de carburant et aux fuites de fluides frigorigènes), du scope 2 (liées à la consommation d’électricité) et du scope 3 (émissions indirectes dans la chaîne de valeur, liées aux achats, aux déplacements domicile-travail des employés et aux déplacements professionnels aériens).

Informations qualitatives

Pourcentage d’effectifs travaillant dans une filiale certifiée « meilleur employeur » Les filiales certifiées « meilleur employeur » sont celles qui ont obtenu une certification de Great Place to Work ® ou Best Places to Work ® au cours de la période de reporting, du 1er janvier au 31 décembre de l’année N.
Pourcentage de salariés bénéficiant de couverture santé, congés supplémentaires et tarifs préférentiels Le pourcentage est calculé sur la base des données récoltées auprès des ambassadeurs RSE de chaque filiale lors du questionnaire annuel.
Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures du groupe Il s’agit du nombre de salariés formés aux politiques et procédures du groupe divisé par l’effectif du groupe sur le périmètre de reporting concerné.
Pourcentage du périmètre de déploiement du dispositif d’alerte professionnelle Il s’agit de l’effectif de clôture des filiales dans lesquelles le dispositif d’alerte professionnelle a été déployé, divisé par l’effectif de clôture du groupe.

2.8.3 Index de contenu GRI

Teleperformance adopte les normes de reporting de durabilité GRI et applique les principes de reporting GRI. Teleperformance reporte pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021. Ce rapport a été préparé conformément aux normes GRI : Option essentielle.

GRI	Catégorie	Norme	Thème	Cibles ODD	Publié dans le rapport intégré 2021	Publié dans le Document d'Enregistrement Universel 2021	Information additionnelle/ Omission
GRI 101 : PRINCIPES GÉNÉRAUX 2016
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-1 Nom de l’organisation	p.4
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-2 Activités, marques, produits et services	p.4-5; 20-29	1.1.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-3 Lieu géographique du siège	Page de fin
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-4 Lieu géographique des sites d’activités	p.5	1.1.4 / 1.1.6
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-5 Capital et forme juridique	7.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-6 Marchés desservis	p.5	1.1.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-7 Taille de l’organisation	p.4-5
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-8 Informations concernant les employés et les autres travailleurs	8.5; 10.3	2.3.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-9 Chaîne d’approvisionnement	2.4.2.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-10 Modifications de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement	1.1.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-11 Principe de précaution ou approche préventive	1.2.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-12 Initiatives externes	p.12-23; 28-29
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Profil de l'organisation	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Profil de l'organisation	102-13 Adhésion à des associations	p.30-31; 40-41	2.5.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Stratégie	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Stratégie	102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé	p.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Stratégie	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Stratégie	102-15 Principaux impacts, risques et opportunités	p.6-7; 11; 13	1.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Ethique et intégrité	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Ethique et intégrité	102-16 Valeurs, principes, normes et règles de conduite	16.3	p.8	1.2.3.3 / 2.4.2 Codes et politiques sur le site Internet
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Ethique et intégrité	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Ethique et intégrité	102-17 Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques	16.3	1.2.4 / 2.4.2	Codes et politiques sur le site Internet
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-18 Structure de gouvernance	p.42-48	3.1.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-20 Responsabilité de la direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux	p.43	2.2.2 / 3.1.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-22 Composition de l’organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités	5.5; 16.7	p.44-47	3.1.2 / 3.1.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-23 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé	16.6	p.44	3.1.2 / 3.1.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-24 Nomination et sélection des membres l’organe de gouvernance le plus élevé	5.5; 16.7	p.44	3.1.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-25 Conflits d’intérêts	16.6	2.4.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-26 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l’objet social, des valeurs et de la stratégie	p.47	3.1.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-29 Identification et gestion des impacts économiques, environnementaux et sociaux	16.7	p.6-7; 11; 13; 51	2.2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-32 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de développement durable	p.47; 53	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Gouvernance	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Gouvernance	102-35 Politiques de rémunération	p.49	3.2
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Implication des parties prenantes	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Implication des parties prenantes	102-40 Liste des groupes de parties prenantes	p.14-15	2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Implication des parties prenantes	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Implication des parties prenantes	102-41 Accords de négociation collective	8.8	p.19	2.3.6
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Implication des parties prenantes	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Implication des parties prenantes	102-42 Identification et sélection des parties prenantes	p.14-15	2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Implication des parties prenantes	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Implication des parties prenantes	102-43 Approche de l’implication des parties prenantes	p.14-15	2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Implication des parties prenantes	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Implication des parties prenantes	102-44 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	p.6-7; 11; 14-15	2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-45 Entités incluses dans les états financiers consolidés	Note 13
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-46 Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu	p.53	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-47 Liste des enjeux pertinents	p.11-15	2.2.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-48 Réaffirmation des informations	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-49 Modifications relatives au reporting	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-50 Période de reporting	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-51 Date du rapport le plus récent	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-52 Cycle de reporting	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-53 Point de contact pour les questions relatives au rapport	p.55	8.1
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-54 Déclaration de reporting en conformité avec les normes GRI	p.53	2.8
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-55 Index du contenu GRI	2.8.3
GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016	Pratique de reporting	GRI 102 : Eléments généraux d'information 2016	Pratique de reporting	102-56 Vérification externe	2.9
GRI 200 : NORMES ÉCONOMIQUES	Performance économique	GRI 103 : Approche managériale - 2016	Performance économique	103-1 Présentation des enjeux pertinents et leur périmètre d’impact	p.6-7; 11; 13
GRI 200 : NORMES ÉCONOMIQUES	Performance économique	GRI 103 : Approche managériale - 2016	Performance économique	103-2 Description de l’approche managériale	p.6-7; 11; 13
GRI 200 : NORMES ÉCONOMIQUES	Performance économique	GRI 103 : Approche managériale - 2016	Performance économique	103-3 Évaluation de l’approche managériale	p.51
GRI 201 : Performance économique - 2016	Performance économique		Performance économique	201-1 Valeur économique directe générée et distribuée	8.1; 8.2; 9.1; 9.4; 9.5	p.8-9; 14; 50	2.1

2.8 Méthodologie et tables de concordance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GRI Catégorie	Norme	Thème	Cibles ODD	Publié dans le rapport intégré 2021	Publié dans le Document d'Enregistrement Universel 2021	Information additionnelle/ Omission
GRI 201 : Performance économique	2016	Performance économique
	201-3	Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite	Note 13
GRI 202 : Présence sur le marché	2016	Présence sur le marché
	202-1	Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local	1.2; 5.1; 8.5	p.19; 36	2.3.5 / 2.3.7.1
GRI 202 : Présence sur le marché	2016	Présence sur le marché
	202-2	Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale	8.5	p.39	2.5.1.2
GRI 203 : Impacts économiques indirects	2016	Impacts économiques indirects
	203-2	Impacts économiques indirects significatifs	1.2; 1.4; 3.8; 8.2; 8.3; 8.5	p.28-29; 39	2.4.2.3
GRI 204 : Pratiques d’achats	2016	Pratiques d’achats
	204-1	Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux	8.3		2.4.2.3
GRI 205 : Lutte contre la corruption	2016	Lutte contre la corruption
	205-1	Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption			2.4.2.2
GRI 205 : Lutte contre la corruption	2016	Lutte contre la corruption
	205-2	Communication/formation sur politiques/procédures anti-corruption	16.5		2.4.2.2
GRI 207 : Fiscalité	2019	Fiscalité
	207-1	Approche de la politique fiscale	1.1; 1.3; 10.4; 17.1; 17.3		2.4.2.6
GRI 207 : Fiscalité	2019	Fiscalité
	207-2	Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques	1.1; 1.3; 10.4; 17.1; 17.3		2.4.2.6
GRI 207 : Fiscalité	2019	Fiscalité
	207-3	Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale	1.1; 1.3; 10.4; 17.1; 17.3		2.4.2.6

300 : NORMES ENVIRONNEMENTALES

GRI 103 : Approche managériale	2016	Matières
	103-1	Présentation des enjeux pertinents et leur périmètre d’impact		p.6-7; 11; 13
GRI 103 : Approche managériale	2016	Matières
	103-2	Description de l’approche managériale		p.6-7; 11; 13
GRI 103 : Approche managériale	2016	Matières
	103-3	Evaluation de l’approche managériale		p.51
GRI 301 : Matières	2016	Matières
	301-1	Matières utilisées par poids ou par volume	8.4; 12.2		2.6.4
GRI 302 : Energie	2016	Energie
	302-1	Consommation énergétique au sein de l’organisation	7.2; 7.3; 8.4; 12.2; 13.1	p.32-33	2.6.4
GRI 302 : Energie	2016	Energie
	302-3	Intensité énergétique	8.4; 12.2; 13.1	p.32-33	2.6.4
GRI 302 : Energie	2016	Energie
	302-4	Réduction de la consommation énergétique	7.3; 8.4; 12.2; 13.1	p.32-33	2.6.4
GRI 303 : Eau et effluents	2018	Eau et effluents
	303-1	Interactions avec l'eau en tant que ressource partagée	6.3; 6.4; 6.A; 6.B; 12.4		2.6.4
GRI 303 : Eau et effluents	2018	Eau et effluents
	303-3	Prélèvement d'eau	6.4		2.6.4
GRI 303 : Eau et effluents	2018	Eau et effluents
	303-5	Consommation d'eau	6.4		2.6.4
GRI 304 : Biodiversité	2016	Biodiversité
	304-2	Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité	6.6; 14.2; 15.1; 15.5		2.6.6
GRI 305 : Émissions	2016	Émissions
	305-1	Émissions directes de GES (champ d’application 1)	3.9; 12.4; 13.1; 14.3; 15.2	p.32-33	2.6.4.1
GRI 305 : Émissions	2016	Émissions
	305-2	Émissions indirectes de GES (champ d’application 2)	3.9; 12.4; 13.1; 14.3; 15.2	p.32-33	2.6.4.1

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GRI Catégorie	Norme	Thème	Cibles ODD	Publié dans le rapport intégré 2021	Publié dans le Document d'Enregistrement Universel 2021	Information additionnelle/ Omission
GRI 305 : Émissions	2016	Émissions
	305-3	Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3)	3.9; 12.4; 13.1; 14.3; 15.2	p.32-33	2.6.4.1
GRI 305 : Émissions	2016	Émissions
	305-4	Intensité des émissions de GES	13.1; 14.3; 15.2	p.32-33	2.6.4.1
GRI 305 : Émissions	2016	Émissions
	305-5	Réduction des émissions de GES	13.1; 14.3; 15.2	p.32-33	2.6.4.1
GRI 306 : Déchets	2016	Déchets
	306-1	Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets	3.9; 6.3; 11.6; 12.4; 12.5		2.6.4.5
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs	2016	Évaluation environnementale des fournisseurs
	308-1	Nouveaux fournisseurs analysés avec des critères environnementaux			2.4.2.3	Plan de vigilance 2021

400 : NORMES SOCIALES

GRI 103 : Approche managériale	2016	Emploi
	103-1	Présentation des enjeux pertinents et leur périmètre d’impact		p.6-7; 11; 13
GRI 103 : Approche managériale	2016	Emploi
	103-2	Description de l’approche managériale		p.6-7; 11; 13
GRI 103 : Approche managériale	2016	Emploi
	103-3	Evaluation de l’approche managériale		p.51
GRI 401 : Emploi	2016	Emploi
	401-1	Recrutements de nouveaux employés et rotation du personnel	5.1; 8.5; 8.6; 10.3		2.3.1
GRI 401 : Emploi	2016	Emploi
	401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	3.2; 5.4; 8.5	p.16-19	2.3.5
GRI 401 : Emploi	2016	Emploi
	401-3	Congé parental	5.1; 5.4; 8.5		2.3.5
GRI 402 : Relations employés/direction	2016	Relations employés/ direction
	402-1	Périodes de préavis minimales pour les modifications opérationnelles	8.8		2.3.6.2
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-1	Système de management de la santé et de la sécurité au travail	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-3	Services de santé au travail	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-4	Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail	8.8; 16.7		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-5	Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-6	Promotion de la santé des travailleurs	3.3; 3.5; 3.7; 3.8		2.3.4

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.8 Méthodologie et tables de concordance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GRI Catégorie	Norme	Thème	Cibles ODD	Publié dans le rapport intégré 2021	Publié dans le Document d'Enregistrement Universel 2021	Information additionnelle/ Omission
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-7	Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-8	Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail	8.8		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-9	Accidents du travail	3.6; 3.9; 8.8; 16.1		2.3.4
GRI 403 : Santé et sécurité au travail	2018	Santé et sécurité au travail
	403-10	Maladies liées à un accident du travail	3.3; 3.4; 3.9; 8.8; 16.1		2.3.4
GRI 404 : Formation et éducation	2016	Formation et éducation
	404-1	Nombre moyen d’heures de formation par an par employés	4.3; 4.4; 4.5; 5.1; 8.2; 8.5; 10.3	p.18	2.3.3
GRI 404 : Formation et éducation	2016	Formation et éducation
	404-2	Programmes de mise à niveau des compétences/ aides à la transition	8.2; 8.5	p.18	2.3.3
GRI 404 : Formation et éducation	2016	Formation et éducation
	404-3	Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière	5.1; 8.5; 10.3		2.3.3
GRI 405 : Diversité et égalité des chances	2016	Diversité et égalité des chances
	405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	5.1; 5.5; 8.5	p.34-36; 44-48
GRI 405 : Diversité et égalité des chances	2016	Diversité et égalité des chances
	405-2	Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes	5.1; 8.5; 10.3	p.19; 36	2.3.5 / 2.3.7.1
GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective	2016	Liberté syndicale et négociation collective
	407-1	Opérations/fournisseurs avec un droit de liberté syndicale	8.8		2.4.2.3	Plan de vigilance 2021
GRI 408 : Travail des enfants	2016	Travail des enfants
	408-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants	8.7; 16.2		2.4.2.3	Plan de vigilance 2021
GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire	2016	Travail forcé ou obligatoire
	409-1	Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire	8.7		2.4.2.3	Plan de vigilance 2021
GRI 412 : Evaluation des droits de l'homme	2016	Evaluation des droits de l'homme
	412-1	Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’homme ou des évaluations des impacts		p.19	1.2.4	Plan de vigilance 2021
GRI 412 : Evaluation des droits de l'homme	2016	Evaluation des droits de l'homme
	412-2	Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme		p.11	2.3.3 / 2.4.2	Plan de vigilance 2021
GRI 413 : Communautés locales	2016	Communautés locales
	413-1	Activités impliquant la communauté locale (impact et programmes)	1.4; 2.3	p.30-31; 40-41	2.5.1 / 2.5.2
GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs	2016	Évaluation sociale des fournisseurs
	414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux	5.2; 8.8; 16.1		2.4.2.3	Plan de vigilance 2021
GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs	2016	Santé et sécurité des consommateurs
	416-1	Évaluation des impacts des produits/ services sur la santé/sécurité		p.28-29	2.2.5

2.8 Méthodologie et tables de concordance

139

GRI	Catégorie	Norme	Thème	Cibles ODD	Publié dans le rapport intégré 2021	Publié dans le Document d’Enregistrement Universel 2021	Information additionnelle/ Omission
GRI 418 : Confidentialité des données des clients - 2016	Confidentialité des données des clients	418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients		16.3; 16.10	p.21	2.4.3
GRI 419 : Conformité socio-économique - 2016	Conformité socio-économique	419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques		16.5	p.7; 11	2.4.2

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

140

2.8.4 Table de concordance SASB

Teleperformance soutient le standard SASB (Sustainability Accounting Standards Board), spécifique à son secteur Software & IT Services.

Sujet	Mesure comptable	Catégorie	Unité de mesure	Code	Publié dans le DEU 2021
Empreinte environnementale de l’infrastructure matérielle	(1) Énergie totale consommée, (2) Pourcentage en électricité du réseau, (3) Pourcentage en énergie renouvelable	Quantitatif	Gigajoules (GJ), Pourcentage (%)	TC-SI-130a.1	2.6.4.2
	(1) Total d’eau prélevée, (2) total d’eau consommée, pourcentage de chaque total dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé	Quantitatif	Milliers de mètres cubes (m³), Pourcentage (%)	TC-SI-130a.2	2.6.4.4
	Discussion sur l’intégration des considérations environnementales à la planification stratégique des besoins en centre de données	Discussion et Analyse	n/a	TC-SI-130a.3	2.6.4.3
Confidentialité des données et liberté d’expression	Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la vie privée des utilisateurs	Discussion et Analyse	n/a	TC-SI-220a.1	1.2.1 / 2.4.3
	Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des objectifs secondaires	Quantitatif	Nombre	TC-SI-220a.2	1.2.1 / 2.4.3
	Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées à la vie privée des utilisateurs	Quantitatif	Devise de reporting	TC-SI-220a.3	1.2.3 / 2.4.3 Note 9
	(1) Nombre de demandes d’informations des utilisateurs provenant des forces de l’ordre, (2) nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées, (3) pourcentage aboutissant à une déclaration	Quantitatif	Nombre, Pourcentage (%)	TC-SI-220a.4	n/a
	Liste des pays dans lesquels les produits ou services principaux sont soumis à une surveillance, un blocage, un filtrage de contenu ou une censure exigé(e) par le gouvernement	Discussion et Analyse	n/a	TC-SI-220a.5	n/a
Sécurité des données	(1) Nombre de violations de données, (2) pourcentage impliquant des informations nominatives (PII), (3) nombre d’utilisateurs touché	Quantitatif	Nombre, Pourcentage (%)	TC-SI-230a.1	2.4.3
	Description de l’approche visant à identifier les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de sécurité tierces, et à répondre à ces risques	Discussion et Analyse	n/a	TC-SI-230a.2	1.2.1 / 2.4.3
Recrutement et gestion des collaborateurs mondiaux, variés et compétents	Pourcentage d’employés (1) étrangers et (2) délocalisés	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.1	2.3.1
	Engagement des employés en pourcentage	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.2	2.3.2
	Pourcentage de représentation des sexes et des groupes raciaux / ethniques pour (1) les cadres, (2) le personnel technique et (3) l’ensemble des autres employés	Quantitatif	Pourcentage (%)	TC-SI-330a.3	2.3.7
Protection de la propriété intellectuelle et comportement concurrentiel	Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels	Quantitatif	Devise de reporting	TC-SI-520a.1	1.2.3 Note 9
Gestion des risques systémiques découlant des perturbations technologiques	Nombre de (1) problèmes de performance et de (2) perturbations de services ; (3) temps d’arrêt total pour les consommateurs	Quantitatif	Nombre, Jours	TC-SI-550a.1	2.3.4
	Description des risques pour la continuité commerciale liés aux perturbations des activités	Discussion et Analyse	n/a	TC-SI-550a.2	1.2.1

2.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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2.9 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration consolidée est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d'administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

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TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.

Pour certains risques (1), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2).

• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices 3 et couvrent entre 27% et 32% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

(1) Informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale, à la lutte contre la corruption, à la sécurité des données, aux conditions de travail et au dialogue social, à l’économie circulaire et à la mobilité des collaborateurs.
(2) Teledatos, DIBS India.

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris La Défense, le 28 février 2022
KPMG S.A.

Anne Garans
Associée Sustainability Services

Jacques Pierre
Associé

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

• Actions relatives à la formation et au développement des collaborateurs
• Politiques et actions mises en place pour le bien-être au travail
• Résultats des enquêtes d’engagement des collaborateurs
• Politiques et actions mises en place concernant la diversité et l’inclusion des collaborateurs
• Mesures prises en faveur de l’insertion professionnelle
• Stratégie de réduction de l’empreinte carbone

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Indicateurs sociaux

• Effectif total par âge et genre au 31 décembre
• Nombre d’embauches et de départs (par motif)
• Heures de formation par employé
• Nombre d’alertes recevables enregistrées dans le dispositif d’alerte RH
• Part des femmes à des postes d’encadrement
• Part des femmes dans le Comité Exécutif
• Taux d’absentéisme (agents)

Indicateurs environnementaux

• Consommation d’électricité
• Part des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité
• Déplacements professionnels aériens
• Émissions de gaz à effet de serre du scope 1 et 2
• Empreinte carbone par salarié scopes 1 et 2
• Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux achats de produits et services, aux déplacements professionnels en avion et aux déplacements domicile-travail

Autres indicateurs

• Nombre d'alertes recevables enregistrées dans le dispositif d'alerte éthique
• Part de couverture ISO 27701
• Taux d’employés formés à la sécurité des données

2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2. 9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

144 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1. TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145

3.1 Gouvernance

3.1.1 Structure de gouvernance

3.1.2 Le conseil d’administration

3.1.3 La direction générale

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

3.2.1 Principes et règles de détermination de la politique de rémunération

3.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l’exercice 2021 – Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (votes ex-post)

3.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022 (votes ex‑ante)

3.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.3.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

3.3.2 Notations

3.3.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.3.4 Opérations sur titres de la société

3.3.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

3.3.6 Conventions réglementées

3.3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

146 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le présent chapitre constitue le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale des actionnaires de Teleperformance SE qui se tiendra le 14 avril 2022, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L.225‑37-4 du Code de commerce. Il a été élaboré avec l’appui de la direction générale, de la direction juridique et de la direction financière, sur la base, notamment, des travaux du conseil d’administration et de ses comités. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 17 février 2022, après examen par le comité des rémunérations et des nominations.

Code de gouvernement d’entreprise

La société se réfère au code AFEP-MEDEF disponible sur le site du MEDEF (www.medef.com). Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑10 du Code de commerce, le présent rapport précise les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Le tableau ci-après présente les recommandations du code qui ne sont pas suivies par Teleperformance SE ainsi que sa pratique et ses justifications.

Recommandations du code AFEP- MEDEF écartées ou non appliquées	Pratique de Teleperformance SE et justification
Indemnités de non- concurrence (§ 24) § 24.3.

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147

Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 novembre 2017, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a autorisé la modification de l’accord de non-concurrence liant M. Daniel Julien, président-directeur général, à la société et à sa filiale Teleperformance Group, Inc. Le troisième avenant à cet accord a ainsi été signé le 1er décembre 2017. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence, conclu en 2006 et ultérieurement modifié par décisions du conseil d’administration des 31 mai 2011, 30 novembre 2011 et 30 novembre 2017, a été approuvé par les assemblées générales des actionnaires réunies les 1er juin 2006, 29 mai 2012 et 20 avril 2018. Lors de la même séance du 30 novembre 2017, le conseil a par ailleurs autorisé la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la société et son directeur général délégué, M. Olivier Rigaudy. Cet accord a été signé le 1er février 2018. Pour ces deux accords, le conseil d’administration a fait le choix, dans l’intérêt réfléchi du groupe, de ne pas introduire de stipulation de nature à rendre incertaine l’obligation de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux au moment de leur départ.

Teleperformance est leader sur son marché. Le succès et la pérennité du groupe reposent sur la vision insufflée par ses dirigeants, la force de ses valeurs, l’implication de ses talents et une organisation complexe permettant de rendre agile une multinationale présente dans 88 pays et employant près de 420 000 personnes. De plus, le groupe a entamé une phase de transformation, notamment numérique, impliquant des choix stratégiques et techniques importants et une évolution profonde de son business model. Les éléments qui assurent cette mutation sont le fruit d’investissements dans la réflexion et l’expérimentation. La protection des secrets d’affaires et, plus généralement, des informations sur la stratégie et l’organisation du groupe est donc essentielle pour sa pérennité et la protection effective de ses intérêts légitimes. À cet effet, le conseil d’administration a adopté une position claire à l’égard des dirigeants mandataires sociaux clés en cas de départ : ils s’interdisent toute concurrence, sous quelque forme que ce soit, pendant la période contractuelle. L’exercice d’une faculté de renonciation à l’obligation de non-concurrence au moment du départ repose, par hypothèse, sur des conjectures sur l’activité du dirigeant sortant dans les mois suivant son départ. Par le jeu de ces engagements de non-concurrence, les obligations pesant sur les dirigeants clés après leur départ sont donc sans ambiguïté et créent une relation forte, claire et engageante pour les deux parties. Le conseil d’administration estime que l’introduction d’une faculté de renonciation à son profit affaiblirait cette politique, au détriment de la protection des intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, clients, actionnaires).

§ 24.4. Le conseil prévoit également que le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. S’agissant de cette recommandation introduite en juin 2018, le conseil d’administration a décidé de ne pas modifier les stipulations des conventions de non-concurrence, telles qu’approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018, pour y introduire une condition d’âge compte tenu des critères de gestion et de la politique du groupe en matière de départ des dirigeants mandataires sociaux (cf. supra, à propos du § 24) qui doit rester indépendante de l’âge du dirigeant sortant. La protection des intérêts stratégiques du groupe en cas de départ est essentielle. Le conseil souhaite prémunir le groupe non seulement des situations de concurrence directe mais également des situations plus passives, de type mandats non-exécutifs ou consulting, exposant même indirectement les données sur le groupe qui forment ensemble son essence et le ciment de son succès. Le risque contre lequel le groupe souhaite se protéger par la conclusion de telles conventions ne disparaît pas, en effet, avec l’âge.

§ 24.6. L’indemnité de non-concurrence doit faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Les stipulations des conventions de non-concurrence prévoient, et ce depuis leur conclusion :

• (i) s’agissant de la convention liant M. Daniel Julien, président-directeur général : un unique paiement de l’indemnité de non-concurrence ;
• (ii) s’agissant de la convention liant M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué : un ou plusieurs paiements (sur 12 mois) à son choix.

Les conventions de non-concurrence prévoient des mécanismes de restitution prorata temporis de l’indemnité déjà versée en cas de décès.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148

3.1.1 Structure de gouvernance

CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composé de 16 membres, il détermine les orientations stratégiques de la société et veille à leur mise en œuvre. Il est assisté de trois comités spécialisés.

DIRECTION GÉNÉRALE
* Président-directeur général
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il préside le comité exécutif.
* Directeur général délégué
Il assiste le Président-directeur général et dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs.

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE
Composé des membres du comité exécutif et des principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe, il assiste la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives

COMITÉ EXÉCUTIF
Composé d’un nombre réduit de managers clés, il assure la direction opérationnelle du groupe

COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS
COMITÉ RSE

Choix du mode d’exercice de la direction générale

Aux termes de l’article 19 des statuts, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, qui disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le code AFEP-MEDEF, qui ne privilégie aucune forme, rappelle que le conseil d’administration se prononce, selon les impératifs particuliers, sur le choix d’une dissociation ou d’une unicité des fonctions de président et de directeur général. La formule retenue et les motivations sont ainsi portées à la connaissance des actionnaires et des tiers.

L’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2011 a approuvé le changement du mode de gouvernance de la société d’une structure duale à conseil de surveillance et directoire vers une structure à conseil d’administration. Dans sa séance du 13 octobre 2017, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a mis fin à la dissociation des fonctions adoptée en mai 2013 et a nommé un directeur général délégué. La structure de gouvernance instaurée en octobre 2017 est articulée autour d’un président-directeur général, en la personne de M. Daniel Julien, fondateur et dirigeant historique du groupe et d’un directeur général délégué, en la personne de M. Olivier Rigaudy.

Le conseil d’administration s’interroge à intervalles réguliers sur la pertinence de cette structure. Il n’est pas opposé par principe à la dissociation des fonctions et veille à ce que le modèle choisi lui permette d’exercer son contrôle efficacement et à la société de poursuivre sa trajectoire de développement. Le conseil a jugé que la réunion des fonctions de président du conseil et de directeur général et la nomination d’un directeur général délégué permettent d’affirmer une organisation du management plus lisible, plus rectiligne et surtout plus agile. Elles favorisent l’accélération de la prise de décisions stratégiques et des circuits de décisions pour une grande rapidité d’exécution et permettent de répondre aux défis actuels et futurs du groupe.

Le conseil s’est aussi assuré de l’existence d’un plan de succession robuste. Le conseil s’est notamment appuyé sur la nouvelle structure de direction générale mise en place en septembre 2019, modifiée pour être plus pertinente au regard des enjeux à court, moyen et long termes et à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste depuis cette date en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

Cette organisation participe à renforcer l’excellence opérationnelle du groupe et à constituer un vivier de talents. Soucieux de renforcer la continuité de l’équilibre des pouvoirs et le dialogue actif et constructif en son sein, le conseil a par ailleurs créé, dans sa séance du 28 février 2018, la fonction d’administrateur référent. Il en a fixé les missions et les a consacrées dans son règlement intérieur (cf. section 3.1.2.2.3 L’administrateur référent ci-après). Il a également décidé de nommer M. Patrick Thomas, administrateur indépendant, aux fonctions d’administrateur référent. Dans le cadre de son débat annuel sur le choix du mode de gouvernance, le conseil d’administration, dans sa réunion du 17 février 2022, a considéré que la combinaison de fonctions de président-directeur général reste appropriée et pertinente dans le cas particulier de M. Daniel Julien, compte tenu de sa qualité de fondateur historique de Teleperformance et de sa performance individuelle et collective. Les limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale sont décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 3.1.2.2.1 ci-après) et dans les statuts (disponibles sur le site internet de la société).

3.1.2 Le conseil d’administration

3.1.2.1 Composition du conseil d’administration

Généralités concernant le mandat d’administrateur

• Nombre d’administrateurs (article 14 des statuts)

La gestion de la société est assurée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales. Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts. Conformément à la loi, le nombre d’administrateurs représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d’administrateurs composant le conseil au jour de leur prise de fonctions.

• Durée du mandat (article 14 des statuts)

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles. Pour les administrateurs représentant les salariés, la durée de leur mandat est de trois ans à compter de leur désignation. Il est renouvelable sans limitation.

• Limite d’âge (articles 14, 15 et 19 des statuts)

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction. Le président du conseil d’administration peut exercer ses fonctions jusqu’à l’âge de 76 ans, le directeur général et les directeurs généraux délégués jusqu’à l’âge de 75 ans.

• Détention d’actions au sein de la société (article 14 des statuts et article 1.1 du règlement intérieur du conseil)

Aux termes du règlement intérieur modifié en date du 17 février 2022, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 200 actions de la société pendant toute la durée de son mandat (exception faite pour les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la société). Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs est décrit au paragraphe Liste des administrateurs en fonction ci-après et équivaut, en valeur, à plus d’un an de rémunération au titre des fonctions d’administrateurs. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, dans le cadre des attributions d’actions de performance ou équivalents, au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf. section 3.2.1.1 ci-après).

Profil du conseil d’administration au 31/12/2021

(1) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF (§ 9.3).
(2) Hors administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.

	Présence au conseil	Nationalités représentées	Administrateurs représentant les salariés	Femmes (2)	Âge moyen
62,5 % d’administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux	7 nationalités	16 administrateurs	2 administrateurs	43 %	65,3 ans

• Pays représentés : Chine, Colombie, États-Unis, France, Philippines, Grèce, Royaume-Uni
• Indépendants (1) : 64 %
• Administrateur référent : 1

Administrateurs :

• C Président-directeur général : Daniel JULIEN
• L Administrateur référent : Patrick THOMAS
• I Administrateur indépendant
• ⁕ Administrateurs représentant les salariés

Nom	Position	Durée de mandat
Daniel JULIEN	C	1 à 7 ans
Emily ABRERA	I	7 à 12 ans
Philippe DOMINATI		plus de 12 ans
Jean GUEZ		plus de 12 ans
Alain BOULET	I	7 à 12 ans
Véronique DE JOCAS	⁕	1 à 7 ans
Bernard CANETTI		plus de 12 ans
Pauline GINESTIÉ	I	1 à 7 ans
Stephen WINNINGHAM	I	7 à 12 ans
Leigh RYAN		1 à 7 ans
Evangelos PAPADOPOULOS	⁕	1 à 7 ans
Wai Ping LEUNG	I	1 à 7 ans
Angela Maria SIERRA-MORENO	I	1 à 7 ans
Robert PASZCZAK	I	7 à 12 ans
Patrick THOMAS	L I	1 à 7 ans
Christobel SELECKY	I	1 à 7 ans

Liste des administrateurs en fonction (informations au 31 décembre 2021)

Informations personnelles	Expérience	Position au sein du conseil	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1)	Date initiale de nomination	Échéance du mandat (2)	Ancienneté	Membre d’un comité	DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
DANIEL JULIEN		Président-directeur général	69	M		1 150 314	0	31/05/2011	AG 2024	32 ans (3)		⁕
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Emily Abrera		Administrateur indépendant	74	F		1 000	0	27/11/2012	AG 2024	9 ans 1 Mois	CRN
Alain Boulet		Administrateur indépendant	72	M		600	0	31/05/2011	AG 2024	10 ans 7 Mois	CARC (président)
Pauline Ginestié		Administrateur indépendant	51	F		1 000	0	28/04/2016	AG 2022	5 ans 8 Mois	CRSE
Wai Ping Leung		Administrateur indépendant	69	F		1 000	0	28/04/2016	AG 2022	5 ans 8 Mois	CRSE
Robert Paszczak		Administrateur indépendant	71	M		1 014	0	02/06/2010	AG 2023	11 ans 7 Mois	CRN (président)
Christobel Selecky		Administrateur indépendant	66	F		1 000	1	07/05/2014	AG 2023	7 ans 8 Mois	CRSE
Angela Maria Sierra-Moreno		Administrateur indépendant	67	F		1 000	0	07/05/2014	AG 2023	7 ans 8 Mois	CRSE (présidente)
Patrick Thomas (4)		Administrateur indépendant	74	M		500	2	30/11/2017	AG 2022	4 ans 1 Mois
Stephen Winningham		Administrateur indépendant	72	M		1 000	0	02/06/2010	AG 2023	11 ans 7 Mois	CARC
ADMINISTRATEURS NON INDÉPENDANTS
Bernard Canetti		Administrateur non indépendant	72	M		1 000	0	23/06/2005	AG 2022	16 ans 6 Mois	CRN
Philippe Dominati		Administrateur non indépendant	67	M		1 000	0	01/09/1996	AG 2022	25 ans 4 Mois
Jean Guez		Administrateur non indépendant	76	M		1 000	0	29/01/2010	AG 2023	11 ans 11 Mois	CARC
Leigh Ryan		Administrateur non indépendant	68	F		20 000	0	28/04/2016	AG 2022	5 ans 8 Mois
ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Véronique de Jocas		Administrateur représentant les salariés	38	F		750	0	09/09/2020	08/09/2023	1 an 4 Mois	CRN
Evangelos Papadopoulos		Administrateur représentant les salariés	39	M		0	0	02/11/2020	01/11/2023	1 an 2 Mois

(1) Dans des sociétés autres que la société.
(2) Il est précisé que la société a organisé un échelonnement des mandats, ce qui explique que les échéances des mandats soient différentes selon les administrateurs.
(3) Il est rappelé que M. Daniel Julien est le fondateur historique du groupe.
(4) M. Patrick Thomas est également administrateur référent (cf. section 3.1.2.2.3 L’administrateur référent ci-après).

• CRN : comité des rémunérations et des nominations.
• CARC : comité d’audit, des risques et de la conformité.
• CRSE : comité RSE.

Pour les besoins de leur mandat social, les membres du conseil d’administration et de la direction générale sont domiciliés au siège social de la société.

Principales fonctions et mandats exercés par les administrateurs en fonction

DANIEL JULIEN
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL
69 ans
Nationalités : française et américaine
Nombre d’actions détenues : 1 150 314
Échéance du mandat : AG 2024

Compétences : Expertise et expérience
Né le 23 décembre 1952, M. Daniel Julien est diplômé en économie de l’Université de Paris-X. En 1978, à l’âge de 25 ans, et avec seulement 10 lignes téléphoniques, il crée la société de télémarketing Teleperformance dans un bureau parisien. Quelques années plus tard, en 1985, Teleperformance devient le numéro un en France. L’année suivante, le groupe ouvre des filiales en Belgique et en Italie. En 1988, le groupe poursuit son développement européen en intégrant des filiales en Espagne, en Allemagne, en Suède et au Royaume-Uni et devient, dès 1995, numéro un en Europe. Dès 1993, sous la direction de son fondateur, le groupe poursuit son implantation à l’international avec l’ouverture d’un centre de contacts aux États-Unis, puis en Asie dès 1996 et en Amérique latine avec le Mexique en 2002 et l’Argentine et le Brésil en 2004. Depuis 2007, le groupe fondé par Daniel Julien est le numéro un mondial de la gestion de la relation client. M. Daniel Julien a occupé les fonctions de président du directoire de la société jusqu’en 2011. De mai 2011 à mai 2013, il a été président-directeur général à la suite du changement de gouvernance (d’une structure duale vers une structure moniste). De mai 2013 à octobre 2017, dans le cadre de la dissociation des fonctions, il a été nommé président exécutif du groupe. Depuis le 13 octobre 2017, M. Daniel Julien est président-directeur général.

Mandats en cours
Groupe Teleperformance
* président du conseil et directeur général de Teleperformance Group, Inc.

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance
* président du conseil et directeur général de Teleperformance Group, Inc.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153

EMILY ABRERA

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
MEMBRE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

• 74 ans
• Nationalité : philippine
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2024

Compétences : Expertise et expérience

Née le 6 août 1947, Mme Emily Abrera a suivi un cursus en journalisme et communication de masse de l’Université des Philippines. En 1979, elle intègre la filiale philippine de McCann-Erickson, groupe mondial de conseil en communication, et est devenue rapidement directrice de la création. Elle est nommée présidente en 1992 et en devient président-directeur général en 1999. Sa gestion exemplaire a contribué au succès et au leadership du groupe dans un univers hautement compétitif. Depuis sa rtraite en mai 2004, Mme Abrera a été nommée présidente de McCann Worldgroup Asie-Pacifique entre 2008 et 2010 ainsi que présidente émérite de McCann Worldwide aux Philippines.

Mme Emily Abrera est engagée dans de nombreuses causes d’intérêt général, notamment dans l’alphabétisation, les droits de l’enfant, de la femme et la protection de l’environnement. Elle préside depuis 2009, l’association Children’s Hour Philippines. Elle est également, entre autres, membre du conseil d’administration de la Philippine Eagle Foundation, de la Philippine Board on Book for Young People et de la Philippine Cancer Society.

Mme Emily Abrera a été cooptée au sein du conseil d’administration de la société le 27 novembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 30 mai 2013.

Mandats en cours

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe (sociétés non cotées) :
  • présidente de Foundation for Communication Initiatives (Philippines)
  • présidente du conseil de CCI Asia (Philippines)
  • administrateur de Pioneer Insurance (Philippines)
  • présidente du conseil de J. Romero Advertising (Philippines)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe : Néant

ALAIN BOULET

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
PRÉSIDENT DU COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ

• 72 ans
• Nationalité : française
• Nombre d’actions détenues : 600
• Échéance du mandat : AG 2024

Compétences : Expertise et expérience

Né le 24 juin 1949, M. Alain Boulet est diplômé en psychologie, éthologie et science des comportements à l’Université de Nanterre. Entre 1975 et 1985, au sein du groupe Time Warner, il conçoit et met en œuvre les opérations de vente par correspondance en conquête et fidélisation clientèle pour l’Europe du Sud puis il crée les premiers centres d’appels dédiés aux clients du groupe Time. En 1985, il est président fondateur de l’agence ONE. Initialement axée sur son savoir-faire des métiers de la vente par correspondance, l’agence deviendra l’un des leaders en matière de conception et de mise en place des stratégies de customer relationship management et de communication tant pour le Business to Business que pour le Business to Consumer. En 1999, il devient président du groupe SR Marketing Services, groupe intervenant sur l’ensemble de la chaîne des services marketing spécialisé. L’expertise offerte couvrant aussi bien l’amont et la recherche avec les métiers des études qualitatives et quantitatives, le Data Mining ou les modèles prédictifs, que l’aval avec l’ensemble des métiers de la communication spécialisée comme la promotion des ventes, le marketing direct ou le Web jusqu’au Field Marketing, l’animation et la stimulation des réseaux de vente. Spécialiste du marketing relationnel, du traitement et de l’analyse des données, il intervient depuis 2008 comme consultant en web marketing et e-commerce auprès des entreprises des secteurs financiers, automobiles et de services intégrant le e-commerce dans leur démarche marketing et commerciale.

M. Alain Boulet a été nommé administrateur de la société le 31 mai 2011.

Mandats en cours

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe : Néant

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe : Néant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance

155 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

BERNARD CANETTI

ADMINISTRATEUR
MEMBRE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

• 72 ans
• Nationalité : française
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2022

Compétences : Expertise et expérience

Né le 7 mai 1949, M. Bernard Canetti est diplômé de l’École supérieure de commerce ESCP Business School en 1972. La carrière de M. Bernard Canetti est marquée par l’édition et l’innovation. Directeur général de l’activité VPC des Éditions Robert Laffont jusqu’en 1984, il intègre ensuite la Guilde internationale du disque, qu’il fusionne en 1986 avec le groupe Éditions Atlas. Directeur général puis président-directeur général, il transforme, en 25 ans, la société Editions Atlas en un groupe rentable et puissant, présent dans 29 pays et leader de l’édition de collections culturelles destinées au grand public. En 2010, il quitte Éditions Atlas et fonde Comme J’aime. Il en devient le président. À la suite d’une croissance spectaculaire, Comme J’aime est aujourd’hui en France la marque référente et le leader des programmes de rééducation alimentaire pour les personnes en surpoids. Fin 2012, il rachète le Centre Européen de Formation et en devient le président. Il transforme cette société en l’un des principaux établissements privés d’enseignement à distance sur le marché français. En 2020, il créé le réseau Studio Comme J’aime qui compte aujourd’hui 100 centres de soins minceur/bien-être, présents partout en France. Il préside Xynergy Groupe, holding qui contrôle et anime Comme J’aime, le Centre Européen de Formation, Biotyfull Box (minoritaire), Happineo et Studio Comme J’aime.

M. Bernard Canetti a été nommé membre du conseil de surveillance de la société le 23 juin 2005 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale.

Mandats en cours

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe (sociétés non cotées) :
  • président de Comme J’aime SAS (France), Comme J’aime Deutschland GmbH (Allemagne), Comme J’aime Italie SAS (Italie) et Studio Comme J’aime SAS (France)
  • président de Centre Européen de Formation SAS (France)
  • président de Xynergy groupe SAS (France)
  • président de Happineo SAS (France)
  • administrateur de Productions Jacques Canetti SA et Éditions Majestic SA (France)
  • gérant de Bernard Canetti Entreprises EURL (France)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe :
  • président de Provea SAS, Éditions Atlas SAS et Éditions Atlas Inc. (Canada)
  • administrateur de Marathon SAS (France)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance

156 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PHILIPPE DOMINATI

ADMINISTRATEUR

• 67 ans
• Nationalité : française
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2022

Compétences : Expertise et expérience

Né le 12 avril 1954, M. Philippe Dominati est titulaire d’une licence de droit de l’Université Paris-II-Assas et d’une licence de sciences politiques de l’Université de Metz. De 1989 à 2001, M. Philippe Dominati est conseiller de Paris (VIII e arrondissement) et de 1992 à 2004, il est conseiller régional d’Île-de-France. Depuis septembre 2004, il est sénateur de Paris et membre de la commission des finances. Il a présidé la commission d’enquête sénatoriale sur l’évasion des capitaux et des actifs hors de France.

M. Philippe Dominati a été nommé membre du conseil de surveillance de la société en juin 1996 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale.

Mandats en cours

• Groupe Teleperformance :
  • président du conseil d’administration de Teleperformance France SA (France)
• Hors groupe (sociétés non cotées) :
  • gérant de Isado SARL (France)
  • gérant de Trocadéro SCP (France)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• Groupe Teleperformance : Néant
• Hors groupe : Néant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance

157 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PAULINE GINESTIÉ

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
MEMBRE DU COMITÉ RSE

• 51 ans
• Nationalités : française et britannique
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2022

Compétences : Expertise et expérience

Née le 30 décembre 1970, Mme Pauline Ginestié est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School de l’Université de Columbia à New York, diplômée de Sciences-Po Paris (économie et finance) et de l’Université de Paris-X (maîtrise de littérature anglaise). Elle a débuté sa carrière en qualité d’auditeur au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers à Paris. En 1999, elle rejoint en qualité de chef de produits et chef de projet la société NetValue USA puis Register.com en 2001.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

158 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

JEAN GUEZ

ADMINISTRATEUR

MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ

• 76 ans
• Nationalité : française
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2023

Compétences : Expertise et expérience

Né le 25 novembre 1945, M. Jean Guez est diplômé de Sup de Co Montpellier, de l’Institut d’administration des entreprises de Paris et en expertise comptable. Dès octobre 1967, il est expert-comptable stagiaire au sein du cabinet SETEC (Paris) puis, à compter de décembre 1968 au sein du cabinet Peat-Marwick-Mitchell (KPMG). En 1972 et après avoir obtenu son diplôme d’expert-comptable et son inscription en qualité de commissaire aux comptes, il intègre le cabinet So.co.ge.re en tant que directeur général jusqu’en 1982 où il rejoint le cabinet Sofintex en qualité de gérant associé. Il devient ensuite associé du groupe BDO France en 2000, puis du groupe Deloitte en 2006. Il est actuellement gérant associé du cabinet conseil CSA. M. Jean Guez a été nommé membre du conseil de surveillance de la société le 29 janvier 2010 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale.

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe (sociétés non cotées) • gérant de Cabinet SCA (France) • président de la SAS République Participation Conseil (France) • membre du conseil de surveillance de PRECIPHAR SAS (France) • représentant permanent de la SAS République Participation Conseil au conseil d’administration de Pôle Santé Média (France).
Groupe Teleperformance • administrateur de Luxembourg Contact Centers SARL (Luxembourg) • administrateur de Société Tunisienne de Telemarketing SA (Tunisie) • administrateur de Société Méditerranéenne de Teleservices SA (Tunisie) • administrateur de Société Anonyme Marocaine d’Assistance Clients SA (Maroc)	Hors groupe • cogérant de SCI SINIMMO (France) • président de la SASU Troubat (France)

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159

VÉRONIQUE DE JOCAS

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

MEMBRE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

• 38 ans
• Nationalité : française
• Nombre d’actions détenues : 750
• Échéance du mandat : 08/09/2023

Compétences : Expertise et expérience

Née le 10 janvier 1983, Mme Véronique de Jocas est titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées en droit délivré par l’Université Montesquieu Bordeaux-IV. Elle est également diplômée d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques de Kedge Business School obtenu en 2007. Elle débute sa carrière chez Teleperformance en 2008 dans le cadre de la création du poste de Responsable des assurances groupe. Ses objectifs sont alors de définir et mettre en œuvre la politique globale de gestion des assurances de Teleperformance. Accompagnant le développement du groupe, son champ d’intervention a été élargi à travers la gestion de projets transversaux en gestion des crises, gestion des risques et conformité. Depuis 2009, elle est membre de l’AMRAE (Association pour le Management des Risques et des Assurances de l’Entreprise). En 2019, elle obtient le diplôme d’Associate in Risk Management délivré par The Institutes, un organisme américain spécialisé dans la formation en gestion des risques et des assurances, puis en 2021, la certification ISO 37001 Système de management anticorruption (Lead Implementer). Mme Véronique de Jocas a été désignée administrateur représentant les salariés par le comité social et économique de Teleperformance SE le 9 septembre 2020.

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe Néant
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe Néant

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

160 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

WAI PING LEUNG

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

MEMBRE DU COMITÉ RSE

• 69 ans
• Nationalités : citoyenne chinoise ayant la nationalité britannique
• Nombre d’actions détenues : 1 000
• Échéance du mandat : AG 2022

Compétences : Expertise et expérience

Née le 3 novembre 1952, Mme Wai Ping Leung est titulaire d’une maîtrise en biologie de l’Université de Northeastern. Professionnelle de l’industrie textile depuis 1982, elle dispose également d’une expérience forte dans le domaine de la logistique, de la distribution et du marketing. En 1994, elle est directeur régional en charge des ventes vers l’Europe au sein de Inchcape Buying Services, réseau d’approvisionnement mondial acquis par le groupe Li & Fung en 1995. De 2000 à 2010, elle est directeur exécutif et membre du conseil de Li & Fung, société cotée au Hong Kong Stock Exchange, en charge des exportations vers l’Europe et les États-Unis. De 2011 à 2017, elle est présidente de LF Fashion, société du groupe Li & Fung. En juillet 2017, elle est nommée directeur général de Cobalt Fashion Holding Limited, une joint-venture créée par LH Pegasus Holding Limited et South Ocean Knitters Holdings Limited. Mme Wai Ping Leung est également très impliquée dans les associations professionnelles. Elle a siégé aux conseils consultatifs de l’association des exportateurs de Hong Kong (Hong Kong Exporters’ Association), du Hong Kong Trade Development Council, organisme proposant son aide aux entreprises désirant faire de Hong Kong leur plateforme opérationnelle pour la Chine et l’ensemble de la région, de l’autorité de formation de l’industrie textile (Clothing Industry Training Authority) et du Hong Kong Export Credit Insurance Corporation. Elle a été présidente du comité d’expert pour le programme d’aide au développement des services professionnels de l’agence du commerce et du développement économique du gouvernement de Hong Kong. Mme Wai Ping Leung a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 28 avril 2016.

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe (sociétés non cotées) • administrateur dans diverses filiales du groupe Cobalt Fashion (Bangladesh, Chine et Royaume-Uni) • administrateur de Purple Wise Ltd (Chine) • administrateur de Sable Industries Ltd (Chine) • administrateur de Karex Ltd (Chine) • administrateur de Atko Ltd (Chine) • administrateur de Sun Alliance Ltd (Chine) • administrateur de Great Bluebell Development Inc. (États-Unis)
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe • administrateur dans diverses filiales du groupe Cobalt Fashion Group (Cambodge, Canada, Chine, Inde, Maroc, île Maurice, Turquie et Royaume-Uni)

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161

EVANGELOS PAPADOPOULOS

ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

• 39 ans
• Nationalité : grecque
• Nombre d’actions détenues : 0
• Échéance du mandat : 01/11/2023

Compétences : Expertise et expérience

Né le 18 décembre 1982, M. Evangelos Papadopoulos est titulaire d’un diplôme en langages de programmation informatique de I.I.E.K. XYNI. Il a rejoint Teleperformance en 2004 en tant qu’agent et a acquis une expertise et des connaissances dans le secteur des centres de contact qui lui ont finalement permis de devenir responsable opérations et stratège commercial avec une bonne compréhension du développement organisationnel. En 2014, il est élu représentant des salariés au sein du groupe spécial de négociation (Special Negotiation Body) qui a contribué à la mise en place du comité d’entreprise de la société européenne (CESE) de Teleperformance SE. Il a continué à siéger au CESE jusqu’en 2020 et a été réélu en tant que membre du CESE et de son bureau. M. Papadopoulos est actuellement responsable adjoint du centre de contact d'Attica en Grèce. Il a été désigné administrateur représentant les salariés par le CESE de Teleperformance SE le 2 novembre 2020.

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe Néant
Groupe Teleperformance Néant	Hors groupe Néant

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

162 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ROBE RT PASZCZAK

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

PRÉSIDENT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

• 71 ans
• Nationalité : américaine
• Nombre d’actions détenues : 1 014
• Échéance du mandat : AG 2023

Compétences : Expertise et expérience

Né le 10 août 1950, M. Robert Paszczak est diplômé en finances de l’Université Northern Illinois (États-Unis) en 1972. Après avoir gravi les échelons dans une agence nationale de crédit commercial, il devient en 1981 vice-président du groupe Gary-Wheaton Bank puis, en 1982, intègre la banque Gary-Wheaton en tant que directeur des prêts commerciaux jusqu’en 1991 où il est nommé administrateur du groupe Gary-Wheaton Corporation.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163

LEIGH RYAN

ADMINISTRATEUR

68 ans
Nationalité : américaine
Nombre d’actions détenues : 20 000
Échéance du mandat : AG 2022

Compétences : Expertise et expérience

Née le 6 novembre 1953, Mme Leigh Ryan est diplômée en relations internationales du Pomona College de Claremont en Californie et est titulaire d’un doctorat en droit de l’Université de Georgetown, où elle était rédactrice de la revue en droit des affaires Law and Policy in International Business. Le 1er février 2016, Mme Ryan a été nommée Chief Legal Officer et Chief Compliance Officer du groupe Teleperformance et occupe les fonctions de Chief Privacy Officer du groupe. Avant le 1er février 2016, Mme Ryan était associée au sein de Paul Hastings LLP, cabinet d’avocats international avec 22 bureaux répartis aux États-Unis, en Europe et en Asie. Mme Ryan dispose d’une expérience de plus de 40 années acquise en opérations financières, émissions de valeurs mobilières, fusions-acquisitions, opérations commerciales et de gouvernement d’entreprise. Elle a une grande expérience des secteurs des télécommunications, des technologies et des médias, du textile, du service client et de l’aéronautique. Avant de rejoindre Teleperformance, Mme Ryan a exercé en qualité d’avocat et conseil externe du groupe Teleperformance pendant plus de 20 ans, notamment en matière d’acquisitions aux États-Unis, au Mexique et en Colombie. Mme Ryan est membre des barreaux de New York et de Californie. Elle est membre honoraire du conseil d’administration de La Jolla Music Society, dont elle a été administrateur pendant 12 ans, dont deux années en tant que présidente du conseil. En outre, Mme Ryan est membre du conseil d’administration du Taki Alsop Conducting Fellowship. Elle a également été membre du comité consultatif du Corporate Counsel Institute à Washington, D.C. pendant plus de 13 ans. Mme Leigh Ryan a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 28 avril 2016.

Mandats en cours

Groupe Teleperformance	Hors groupe
• administrateur et président du conseil de diverses filiales du groupe Teleperformance (États-Unis, Royaume-Uni, Canada, Costa Rica, Inde et Panama)	Néant

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Groupe Teleperformance	Hors groupe
• administrateur et président du conseil de diverses filiales du groupe (États-Unis, Royaume-Uni, Costa Rica et Pologne)	Néant

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance
   164 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CHRISTOBEL SELECKY

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

MEMBRE DU COMITÉ RSE

66 ans
Nationalité : américaine
Nombre d’actions détenues : 1 000
Échéance du mandat : AG 2023

Compétences : Parcours et expérience

Née le 9 mars 1955, Mme Christobel Selecky est titulaire d’une licence en sciences politiques et philosophie de l’Université du Delaware (États-Unis) et d’une maîtrise en relations publiques et communications de l’Université de Syracuse (New York). Mme Christobel Selecky dispose d’une expérience de 40 années dans le secteur des soins de santé en tant qu’administrateur, dirigeante et créatrice d’entreprise. En 1981, elle intègre la société américaine FHP International Corporation, société cotée au NASDAQ, assurant la gestion de régimes privés de soins de santé et la commercialisation d’assurances garantie et couvertures de santé. Elle devient présidente de California Health Plan, la plus importante filiale de FHP, qui réalise un chiffre d’affaires annuel de 2 milliards de dollars US et gère plus d’un million de plans d’assurances santé. En 1996, elle est cofondatrice et président-directeur général de LifeMasters Supported Selfcare Inc., une société assurant des prestations externalisées de gestion de plans de santé et d’avantages consentis par les employeurs et des régimes de retraite des salariés du secteur public, des syndicats et trusts et qui fournit ses services à plus d’un million de personnes sur le territoire américain. Depuis 2010, elle exerce en qualité de consultante indépendante et administratrice et dispense des conseils et des recommandations stratégiques tant sur le plan national qu’international en faveur d’équipes de dirigeants et d’investisseurs intervenant dans le domaine de la santé ou cherchant à y faire leur entrée. Mme Selecky préside le conseil d’administration et le comité des rémunérations, de la gouvernance et des nominations de Satellite Healthcare, l’un des leaders américains dans la fourniture de dialyses et services associés depuis 1974. Elle est également administrateur et membre du comité d’audit et des rémunérations de ImmunityBio (IBRX), une société spécialisée dans l’immunothérapie en phase clinique avancée qui développe des thérapies de nouvelle génération pour vaincre les cancers et les maladies infectieuses. Enfin, elle est administratrice de Griswold Home Care, société soutenue par des fonds d’investissement privés, qui fournit des soins non médicaux à domicile, présent dans 200 sites aux États-Unis. Elle est également professeur adjoint à l’Université de Californie, à l’école de commerce Irvine Paul Merage, programme de MBA en enseignement de l’entrepreneuriat en soins de santé. Très engagée dans le milieu associatif, Mme Christobel Selecky fut, pendant deux mandats, membre du conseil, vice-présidente et présidente du comité d’audit de United Cerebral Palsy, une organisation américaine sans but lucratif de défense des personnes handicapées, et présidente pendant deux mandats du conseil d’administration de Population Health Alliance, une organisation sans but lucratif de promotion des activités de santé publique par la recherche et l’éducation. Mme Christobel Selecky a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014.

Mandats en cours

Groupe Teleperformance	Hors groupe (Sociétés cotées)	Hors groupe (Sociétés non cotées)
Néant	• administrateur de ImmunityBio (IBRX) (États-Unis)	• administrateur de Satellite Healthcare Inc. (États-Unis) • administrateur de Griswold Home Care (États-Unis)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Groupe Teleperformance	Hors groupe
Néant	• administrateur de American Specialty Health Inc. et de Memorial Care Innovation Fund (États-Unis) • membre du conseil consultatif de Houlihan Lokey (États-Unis) • administrateur de Verity Health System (États-Unis) • administrateur de SCAN Health Plan (États-Unis)

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance
   165 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ANGELA MARIA SIERRA -MORENO

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

PRÉSIDENTE DU COMITÉ RSE

67 ans
Nationalité : colombienne
Nombre d’actions détenues : 1 000
Échéance du mandat : AG 2023

Compétences : Expertise et expérience

Née le 30 août 1954, Mme Angela Maria Sierra-Moreno est titulaire d’un diplôme en bactériologie de l’Université Colegio Mayor de Antioquia (Colombie) et d’une maîtrise en sciences de l’Université de l’Ohio (États-Unis). Mme Angela Maria Sierra-Moreno bénéficie d’une expérience d’une vingtaine d’années dans le domaine de la gestion de la clientèle dans divers secteurs d’activités. De 1995 à 2002, Mme Sierra-Moreno exerce les fonctions de vice-président en charge des services au sein de la société ACES où elle coordonne, notamment, les actions visant à la transformation de la culture de l’entreprise conformément aux besoins de l’entreprise et aux demandes de l’environnement externe. En 2002, elle rejoint la société Avianca en qualité de vice-présidente en charge des services et des ressources humaines. À ce titre, elle participe au développement de la stratégie de l’entreprise visant à mettre en place une organisation centrée sur le client, par la conception et la mise en œuvre de processus, d’outils et de mécanismes dédiés au service à la clientèle pour les activités dans le monde entier. Depuis 2010, Mme Sierra-Moreno est consultante en management des organisations et conseille des entreprises et des organisations, de divers secteurs d’activité, dans les domaines de la gestion de la relation client, des ressources humaines et du changement culturel et organisationnel. Mme Angela Maria Sierra-Moreno a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014.

Mandats en cours

Groupe Teleperformance	Hors groupe (sociétés non cotées)
Néant	• administrateur de Prestigio (Colombie)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Groupe Teleperformance	Hors groupe
Néant	• administrateur de Dinamica (Colombie) • administrateur de LASA SA (Colombie)

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PATRICK THOMAS
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

74 ans
Nationalité : française
Nombre d’actions détenues : 500
Échéance du mandat : AG 2022

Compétences :

Parcours et expérience
Né le 16 juin 1947, M. Patrick Thomas est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP). Il a été directeur général de Pernod Ricard U.K. de 1986 à 1989. Il a également été président du groupe Lancaster de 1997 à 2000, puis directeur général de la société britannique William Grant & Sons Ltd. de 2000 à 2003. Enfin, il a assumé la fonction de directeur général d’Hermès International de 1989 à 1997. Il a rejoint de nouveau le groupe Hermès de 2003 à 2014 en tant que directeur général puis gérant d’Hermès International. M. Patrick Thomas a été coopté au sein du conseil d’administration de la société le 30 novembre 2017. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 20 avril 2018. Le 28 février 2018, il a été nommé administrateur référent.

Mandats en cours
| Groupe Teleperformance | Hors groupe |
|---|---|
| Néant | Sociétés cotées :
• président du conseil de surveillance de Laurent Perrier SA (France)
• administrateur et membre du comité des nominations de Compagnie Financière Richemont SA (Suisse)

Sociétés non cotées :
• président du conseil de surveillance, du comité des rémunérations et du comité des investissements d'Ardian Holding (France)
• président du conseil de surveillance d’Ardian France SAS (France)
• vice-président du conseil de surveillance de Massilly Holding (France)
• administrateur de Shang Xia Trading (Chine)
• administrateur de MycoWorks, Inc. (États-Unis) |

Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Groupe Teleperformance | Hors groupe |
|---|---|
| Néant | • administrateur et censeur de Remy Cointreau (France)
• membre du conseil de surveillance de Château Palmer (France)
• gérant d’Hermès International et nombreux mandats dans des filiales du groupe Hermès
• administrateur, membre du comité du comité de l’audit, des risques et de la compliance et président du comité de la gouvernance et des rémunérations de Renault SA (France)
• membre du conseil de surveillance de Leica Camera AG (Allemagne)
• président et administrateur de Full More Group (Hong Kong) |

STEPHEN WINNINGHAM
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ

72 ans
Nationalités : américaine et britannique
Nombre d’actions détenues : 1 000
Échéance du mandat : AG 2023

Compétences :

Expertise et expérience
Né le 1er décembre 1949, M. Stephen Winningham est diplômé en commerce (finance et marketing) de l’Université de Columbia et en économie de l’Université de New York. Il bénéficie d’une expérience internationale de 35 ans dans le domaine bancaire. Il débute sa carrière dans le secteur bancaire chez Citibank, NA puis chez Drexel Burnham Lambert. Il occupe ensuite des postes de direction à New York chez Paine Webber Inc. et Kidder Peabody & Co. (depuis intégrées au groupe UBS). Entre 1996 et 2007, il est directeur général de Salomon Brothers-Citigroup, basé à la fois à New York et à Hong Kong. En 2007, il devient directeur général de Lloyds Banking Group à Londres, plus particulièrement responsable des institutions financières mondiales puis, en 2009-2012, de divers secteurs. De février 2012 à novembre 2018, il est directeur général et coresponsable de Corporate Finance – Europe, Middle East and Africa de Houlihan Lokey à Londres et concomitamment de ses fonctions de directeur général et membre du comité de direction générale groupe de Houlihan Lokey. En novembre 2020, il est nommé président Investment Banking au sein de Panmure Gordon. Il est également co-fondateur de City Harvest, organisme caritatif de lutte contre la faim situé à Londres. M. Winningham est également administrateur (Trustee) de la Paddington Development Trust, un organisme caritatif londonien axée sur la formation professionnelle et le développement communautaire dans les quartiers défavorisés. Le 2 juin 2010, M. Stephen Winningham a été nommé membre du conseil de surveillance de la société et est administrateur depuis le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidée par l’assemblée générale.

Mandats en cours
| Groupe Teleperformance | Hors groupe (sociétés non cotées) |
|---|---|
| Néant | • président Investment Banking de Panmure Gordon (Royaume-Uni) |

Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Groupe Teleperformance | Hors groupe |
|---|---|
| Néant | • directeur général de Houlihan Lokey (Royaume-Uni) |

Principes directeurs de la composition du conseil et des comités

Qualité d’administrateur indépendant
Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration procède à l’occasion d’une nomination, d’un renouvellement, et en tout état de cause, chaque année à la revue de l’indépendance de ses membres. Le conseil s’efforce de compter parmi ses membres au moins la moitié d’indépendants par référence à la définition qu’en donne le code AFEP-MEDEF. Il qualifie ainsi d’indépendant ou non l’un de ses membres au vu de l’avis préalable rendu par le comité des rémunérations et des nominations chargé d’examiner la situation personnelle de l’administrateur concerné sur la base des critères d’indépendance visés à l’article 9.5 du code AFEP-MEDEF. Le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que satisfaisant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, et inversement. Le comité, pour l’élaboration de son avis, s’attache à ce que les mandats exercés par des administrateurs dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec la société ne soient pas de nature à porter atteinte à l’indépendance et/ou à l’exercice des fonctions des administrateurs concernés compte tenu des opérations réalisées par le groupe avec ces sociétés. Son analyse porte également sur les autres modalités de la relation d’affaires (durée, importance économique, etc.) lorsqu’une telle relation existe. De tels contrats, lorsqu’ils existent, sont décrits au paragraphe Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ci-après et sont, en toute hypothèse, conclus à des prix de marché et leurs montants sont non significatifs tant pour le groupe que pour les contreparties. Au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le contrat concerné n’implique qu’un administrateur (M. Daniel Julien) qui n’est pas qualifié d’indépendant. Aussi, aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants, au regard des critères rappelés ci-après, n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou le groupe. Au 31 décembre 2021, le conseil comprend neuf membres indépendants sur les 14 administrateurs, étant rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour les besoins de ce calcul.

Les critères d’indépendance retenus du code AFEP-MEDEF retenus par la société sont :

Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
* salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
* significatif de la société ou de son groupe ;
* ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Critère 4 Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8 Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169

Aux fins d’interprétation du présent tableau, (i) le groupe inclut la société et toute société apparentée, (ii) une société apparentée est toute société contrôlant la société ou toute société contrôlée par la société, (iii) le contrôle s’apprécie au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et (iv) le mandataire social est toute personne élue aux fonctions de membre d’un organe social (directoire, conseil de surveillance ou conseil d’administration) et toute personne nommée aux fonctions de direction générale.

La qualification retenue par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, pour chacun de ses membres au 31 décembre 2021 est la suivante :

Nom	Critères (1)	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Qualification retenue par le conseil
Daniel Julien	•	•	•	•	•	x	•	•	•	Non indépendant
Emily Abrera	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendante
Alain Boulet	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendant
Bernard Canetti	•	•	•	•	•	x	•	•	•	Non indépendant
Philippe Dominati	x	•	•	•	•	x	•	•	•	Non indépendant
Pauline Ginestié	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendante
Jean Guez	x	•	•	•	•	•	•	•	•	Non indépendant
Véronique de Jocas (2)	x	•	•	•	•	•	•	•	•	Non indépendant
Wai Ping Leung	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendante
Evangelos Papadopoulos (2)	x	•	•	•	•	•	•	•	•	Non indépendant
Robert Paszczak	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendant
Leigh Ryan	x	•	•	•	•	•	•	•	•	Non indépendant
Christobel Selecky	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendante
Angela Maria Sierra‑Moreno	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendante
Patrick Thomas	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendant
Stephen Winningham	•	•	•	•	•	•	•	•	•	Indépendant

(1) Dans ce tableau :
* signifie que le critère d’indépendance est satisfait ;
x signifie que le critère d’indépendance n’est pas satisfait.
(2) Administrateurs représentant les salariés.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 1 Gouvernance

170 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Matrice des compétences et expertises des administrateurs

• Finances : Expertise et/ou expérience de la finance de l’entreprise, des processus d’audit et de contrôle, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, des fusions-acquisitions et du secteur de la banque.
• Communication/marketing et ventes : Expertise et/ou expérience dans les métiers de la communication, du marketing et des ventes.
• Direction générale d’entreprises internationales/ entreprenariat : Expérience dans la direction générale d’entité ou de groupe présent sur le plan international et fondation de nouvelles entreprises.
• Expérience internationale : Expérience acquise au sein de groupes internationaux.
• Capital humain et RSE : Expertise et/ou expérience dans le secteur social et environnemental et celui des ressources humaines.
• Connaissance du secteur d’activité de Teleperformance : Expérience dans le secteur des services clients et connaissance de l’activité du groupe.
• Digital – technologies : Expertises et connaissances en matière de nouvelles technologies et d’innovation digitale des entreprises et des outils.
• Connaissance des clients et marchés clés : Expérience et/ou expertise dans le domaine d’activités des clients de Teleperformance (santé, banque, télécommunications, etc.).
• Institutions publiques juridiques et conformité : Expérience et/ou expertise dans le domaine des institutions publiques, du droit et de la conformité.

Daniel Julien	Emily Abrera	Alain Boulet	Bernard Canetti	Philippe Dominati	Pauline Ginestié	Jean Guez	Véronique de Jocas	Wai Ping Leung	Evangelos Papadopoulos	Robert Paszczak	Leigh Ryan	Christobel Selecky	Angela Maria Sierra‑Moreno	Patrick Thomas	Stephen Winningham
12	8	10	15	8	13	3	13	3

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 1 Gouvernance

171 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Administrateurs représentant les salariés au conseil

À la suite de la modification des statuts de la société approuvée par l assemblée générale du 26 juin 2020 (22 e résolution) concernant les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. Le comité social et économique de Teleperformance SE a procédé, en date du 9 septembre 2020, à la désignation de Mme Véronique de Jocas en qualité d’administrateur représentant les salariés. Le comité d’entreprise de la société européenne (CESE ou ECWC) a procédé, en date du 2 novembre 2020, à la désignation de M. Evangelos Papadopoulos en cette même qualité.

Politique de diversité au sein du conseil d administration et des comités

Le conseil d’administration attache une importance particulière à l équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux du comité des rémunérations et des nominations qui propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du conseil d’administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe et de son évolution. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d’indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil, et à promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités, afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et l’expertise nécessaires.

Dans sa séance du 2 décembre 2021, le conseil d’administration a examiné, en application des dispositions de l article L.22-10-10 du Code de commerce, la politique de diversité appliquée en son sein, les objectifs de cette politique, les modalités de sa mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021. Il est rappelé qu’en 2020, suite à la modification des statuts de la société approuvée par l’assemblée générale, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. En application des recommandations du code AFEP-MEDEF et des dispositions légales applicables à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration, ils ne sont pas pris en compte pour l’établissement de la proportion d’administrateurs indépendants ni pour le calcul de la parité. Néanmoins, de par leur connaissance du groupe et de ses métiers, de leur expertise et expérience dans les domaines des risques et assurances et de l’expérience client, ils viennent enrichir les compétences du conseil.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le conseil d’administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2021 au regard des critères de diversité qui fondent sa politique. Il entend rester néanmoins attentif à l’examen de tous facteurs d’amélioration qui pourraient, à l’avenir, se révéler profitables au dynamisme du groupe, en termes de rajeunissement du conseil, de l’ancienneté en son sein ou d’adjonction de compétences et expertises nouvelles ou complémentaires. La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite à la section 3.1.3 La direction générale ci-après.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 1 Gouvernance

172 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Critères	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus en 2021
Composition du conseil	Maintien de la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	Objectif atteint : taux de féminisation de 43 % depuis l’assemblée générale du 28 avril 2016 (21 % auparavant).
	Maintien de la présence de plusieurs nationalités	Objectif atteint : dix administrateurs sont de nationalité étrangère ou binationaux, soit 62,5 % et sept nationalités sont représentées. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2021 du mandat de trois administrateurs de nationalité étrangère permettant le maintien d’un fort taux d’internationalisation.
	Maintien de diverses expertises et expériences nationales et internationales	Objectif atteint : forte connaissance du groupe et de ses métiers et de ceux de ses clients. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2021 du mandat de cinq administrateurs ayant des compétences et des expertises dans des domaines variés et complémentaires, permettant ainsi au conseil de remplir cet objectif.
Indépendance des administrateurs	Maintien d’un taux d’indépendance supérieur à la moitié des membres	Objectif atteint : 64 % d’administrateurs indépendants. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2021 du mandat de quatre administrateurs indépendants permettant le maintien du taux d’indépendance au-delà de 50 %.
Âge des administrateurs	Pas plus d’un tiers des administrateurs en fonction âgés de plus de 75 ans	Objectif atteint : un administrateur a dépassé 75 ans en 2021.
Taux de féminisation		2014 0 % 20 % 40 % 60 % 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Compétences et expertises		Capital humain/RSE Dirigeants de groupes internationaux Entrepreneurs Professionnels du droit Institutions politiques Santé Distribution et logistique Conseils Innovation et digital Connaissance secteur Expérience client Finances et stratégie Banque – Audit Marketing Communication
Taux d’indépendance		2014 2016 2018 2020 2021 64 % 64 % 64 % 64 % 64 %

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

173 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance

Liens familiaux

À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et de la direction générale.# Absence de condamnation ou de mise en cause de mandataires sociaux
À la connaissance de la société, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années :
* n’ a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;
* n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ;
* n’ a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Absence de conflits d’intérêts

Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil et à l’administrateur référent de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer au débat et de prendre part au vote de la délibération correspondante.

La participation d’un administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion.

Un administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration.

Les administrateurs s’engagent à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance.

À la connaissance de la société :
* aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de la société et/ou du groupe et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ;
* il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en cette qualité ;
* il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la société qu’elles détiennent, autre que celle attachée à l’obligation liée aux actions de performance qui leur ont été attribuées gratuitement ou dans le cadre des long-term incentive plans.

Contrats de services ou conventions conclues avec un administrateur

M. Daniel Julien, président-directeur général, est actionnaire à hauteur de 35% d’une société propriétaire d’un immeuble donné en location depuis 2010 à Servicios Hispanic Teleservices S.C. (filiale du groupe située au Mexique). Le montant total du loyer s’est élevé pour 2021 à 705 048 dollars US. Au troisième trimestre 2019, le groupe avait fait réaliser une étude des loyers par une société d’expertise immobilière indépendante qui avait démontré que ces opérations de location sont conclues à des prix inférieurs à ceux du marché. Cette convention avait ainsi été qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales et elle continue à l’être.

Prêts et garanties accordés aux administrateurs

La société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie en faveur de l’un des administrateurs.

Participations détenues par les administrateurs dans les sociétés du groupe

À la connaissance de la société, aucun administrateur ni membre de la direction générale ne détient, directement ou indirectement, des participations ou intérêts dans les filiales et participations de la société, en dehors des seules actions ou parts sociales détenues en raison d’un mandat au sein du groupe.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 1 Gouvernance

174 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Procédure de sélection de nouveaux administrateurs

Le conseil a mis en place une procédure de sélection de nouveaux administrateurs en cas de vacances de toute nature (décès ou démission) ou en cas de nomination additionnelle. Elle s’applique à tous les administrateurs (indépendants ou non, mandataires sociaux exécutifs ou non) à l’ exception des administrateurs représentant les salariés dont la procédure de désignation est prévue à l’article 14 des statuts conformément aux dispositions légales en la matière. La procédure telle que prévue dans le règlement intérieur du conseil consiste dans les étapes suivantes :

Il est précisé que toute candidature peut être présentée à l’initiative du conseil ou du comité des rémunérations et des nominations, agissant dans le cadre des objectifs de la politique de diversité appliquée aux administrateurs, qui peuvent ou non se faire assister d’un cabinet de recrutement externe.

En ce qui concerne les candidatures aux postes de la direction générale, le conseil et son comité les examinent en prenant en compte également la politique de diversité appliquée au sein des instances dirigeantes. Ils recherchent une représentation équilibrée des hommes et des femmes, plus particulièrement, pour le processus de sélection des directeurs généraux délégués pour garantir jusqu’au terme du processus la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

Au cours de l’exercice 2021, cette procédure de sélection n’a pas été mise en œuvre.

Évolution de la composition du conseil et de ses comités au cours de l’exercice 2021

	Départ	Nomination	Renouvellement	Commentaires
Conseil d’administration	-	-	M. Julien (1) Mme Abrera (1) M. Boulet (1) M. Paszczak (2) M. Winningham (2) (22 avril 2021)	Diversification dans la composition du conseil : compétence/ indépendance/connaissance du groupe/ expertise financière
Comité d’audit, des risques et de la conformité	-	-	M. Boulet M. Winningham (22 avril 2021)	Compétence/connaissance du groupe/expertise financière/ indépendance
Comité des rémunérations et des nominations	-	-	Mme Abrera M. Paszczak (22 avril 2021)	Compétence/connaissance du groupe/indépendance
Comité RSE	-	Mme Sierra-Moreno Mme Ginestié Mme Selecky Mme Leung (22 décembre 2020 à effet du 1er janvier 2021)	-	Compétence/indépendance/ connaissance du groupe

(1) Pour une durée de trois ans.
(2) Pour une durée de deux ans.

Renouvellements de mandats et nominations d’administrateurs proposés à l’assemblée générale du 14 avril 2022

Les mandats d’administrateurs de Mme Pauline Ginestié, Mme Wai Ping Leung, Mme Leigh Ryan et de M. Bernard Canetti, M. Philippe Dominati et de M. Patrick Thomas arrivent à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 avril 2022.

Afin d’amorcer et d’accompagner l’évolution de la composition du conseil d’administration et la poursuite de la politique de diversité en son sein, Mme Leigh Ryan et M. Philippe Dominati ont fait part au conseil de leur décision de ne pas solliciter leur renouvellement en tant qu’administrateurs de la société, ce qui a été accepté par le conseil d’administration. Mme Leigh Ryan conserve ses fonctions de Directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et membre du comité exécutif. Le conseil les remercie pour leur précieuse collaboration et la qualité de leur participation aux travaux du conseil.

Le conseil d’administration, lors de sa séance du 17 février 2022, a décidé, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, de soumettre à l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 avril 2022 :

• le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Pauline Ginestié, Mme Wai Ping Leung et M. Patrick Thomas pour une durée de trois ans et de M. Bernard Canetti pour une durée de deux ans, pour les besoins de l’échelonnement des mandats ;
• la nomination de Mme Shelly Gupta et de Mme Carole Toniutti en qualité d’administrateurs pour une durée de trois ans.

Le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a noté que leur compétence et leur expérience professionnelle en matière financière et dans des contextes internationaux sont autant d’atouts pour le conseil et ses travaux. Leurs nominations viendront ainsi utilement compléter et renforcer les expertises et compétences déjà présentes au sein du conseil.

Les administrateurs dont le renouvellement et la nomination sont proposés respectent les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de nombre de mandats exercés. Ils ont ainsi toute la disponibilité nécessaire pour s’impliquer, et continuer à s’impliquer, dans les travaux du conseil et de ses comités.

Concernant la qualité d’indépendant, il est rappelé que le conseil d’administration fait une application stricte des critères définis par le code AFEP-MEDEF. A ce titre, il n’écarte pas, notamment, la règle des 12 ans d’ancienneté.

• Examen des candidatures par le comité des rémunérations et des nominations (CRN) au regard de différents critères (diversité, mixité, indépendance, etc.) et de l’évolution souhaitable de la composition du conseil
• Le CRN émet ses recommandations au conseil
• Candidatures présentées au conseil
• Choix définitif par le conseil de façon collégiale et proposition de nomination soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale

1
3
2
4

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
175# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

Dès lors, il a constaté, s’agissant des administrateurs dont la nomination est proposée que Mesdames Gupta et Toniutti présentent toutes les conditions nécessaires à assurer leur indépendance et qu’elles n’entretiennent pas de relation d’affaires avec le Groupe. Il les a donc qualifiées d’indépendantes en application des critères du code AFEP-MEDEF. S’agissant des administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement, il a constaté que seul M. Bernard Canetti ne présentait pas la qualité d’indépendant en raison de son ancienneté au sein du conseil. Mme Ginestié, Mme Leung et M. Thomas continuent ainsi à être qualifiés d’indépendants. En conséquence, sur les deux nominations et les quatre renouvellements proposés à l’assemblée, cinq administrateurs auront, ou continueront d’avoir, la qualité d’administrateurs indépendants. Conformément à la politique de diversité précédemment exposée (supra, § Politique de diversité au sein du conseil d’administration et des comités), si l’assemblée approuve l’ensemble des résolutions ainsi proposées, après prise en considération de la perte de la qualité d’indépendant de deux administrateurs en juin 2022 (cf. infra), ces renouvellements et ces nominations permettront :
* de maintenir un fort taux d’indépendance, soit 64 % ;
* d'améliorer le taux de féminisation au sein du conseil pour le porter à 50 % (contre 43 %) ;
* de poursuivre la forte internationalisation au conseil avec huit nationalités représentées et 62,5 % d’administrateurs de nationalité non française ou binationaux ;
* une forte expertise et connaissance du groupe, de ses métiers et de ses spécificités nécessaires au bon fonctionnement du conseil.

3.1.2.2 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration

3.1.2.2.1 Règlement intérieur du conseil d’administration

Le conseil d’administration de la société a adopté un règlement intérieur dont l’objet est de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et statutaires et des règles de gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées. Les principales stipulations de ce règlement intérieur, dans sa version du 17 février 2022, sont décrites ci-dessous. Le règlement intérieur dans son intégralité figure sur le site internet de la société.

Droits et obligations des administrateurs

Le conseil d’administration peut opérer à tout moment les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par la société tous documents ou informations quels qu’ils soient, qu’ils émanent de la société ou qu’ils lui soient destinés, qu’il estime nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission. Pour remplir cette mission, les administrateurs disposent du droit de se faire communiquer tous documents et informations. Ce droit s’exerce par l’intermédiaire du président du conseil d’administration qui veille à ce que soient communiquées aux administrateurs toutes informations pertinentes ; les administrateurs ne peuvent par eux-mêmes s’immiscer dans la gestion de la société et requérir directement les documents et/ou l’information. Le règlement intérieur décrit également les obligations s’imposant aux administrateurs en termes notamment de déontologie, de confidentialité, de conflits d’intérêts ou dans le cadre de la détention d’informations privilégiées.

Gestion des conflits d’intérêts

Dans le cadre de la gestion des conflits d’intérêts, le conseil d’administration autorise les conventions réglementées et règle, en outre, toute situation de conflits d’intérêts potentiels au sein du groupe en présence de dirigeants communs. Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil et à l’administrateur référent de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société, ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante. La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion. L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration. L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

176 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Renseignements concernant les administrateurs dont la nomination est proposée à l'assemblée :

SHELLY GUPTA

47 ans
Nationalités : américaine et indienne
Compétences : Expertise et expérience

Née le 30 mars 1974, Mme Shelly Gupta est titulaire d'une maîtrise intégrée en mathématiques et en applications informatiques de l'Indian Institute of Technology de New Delhi. Elle a débuté sa carrière chez Thaumaturgix, une société de conseil en logiciels, puis a travaillé pour Standard & Poor's en tant que consultante sénior dans le secteur des risques. En 2007, en tant qu'associée fondatrice de TutorAndMentor.com, elle a travaillé à la création d'une entreprise de services éducatifs complémentaires dont la mission est de tirer parti de la technologie pour offrir un enseignement abordable et pratique aux élèves de la maternelle à la terminale aux États-Unis et au Royaume-Uni. Elle est actuellement directrice financière stratégique de The Equity Project Charter Schools à New York, qui accueille des élèves issus de communautés défavorisées. Elle est membre de l'équipe fondatrice de l'école et s'est fortement impliquée dans la construction des écoles depuis 2009. En tant que directrice financière bénévole, elle est au service de GetMAGIC, un organisme à but non lucratif qui offre un mentorat individuel aux collégiennes et lycéennes afin de les encourager à poursuivre des carrières dans le domaine des sciences, technologie, ingénierie et mathématiques (STIM).

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance : Néant	Groupe Teleperformance : Néant
Hors groupe : Néant	Hors groupe : Néant

CAROLE TONIUTTI

51 ans
Nationalité : française
Compétences : Expertise et expérience

Née le 6 février 1971, Mme Carole Toniutti est expert-comptable et commissaire aux comptes (diplômée en 2000) et titulaire d’un master de l’Ecole Supérieure de Commerce de Pau (1992). Elle débute sa carrière au sein du cabinet d’audit parisien Salustro Reydel fin 1994 et intervient principalement sur les missions d’audit de grands groupes cotés. Elle y développe de solides compétences en consolidation. En 1999, elle rejoint Bordeaux et intègre KPMG Audit, dans lequel elle évolue jusqu’en 2012 où elle pilote alors des missions d’audit de groupes internationaux. Après cette expérience en audit de 18 années, elle rejoint le bureau bordelais de PwC en 2013 et est nommée associée en 2014, en charge notamment du développement des activités de conseil. En 2016, elle intègre en tant qu’associée co-gérant la branche PwC Entrepreneurs, dédiée à l’accompagnement des PME et ETI (partnership séparé de PwC Audit). Elle crée et coordonne l’offre Deals & Value au niveau national et s’investit sur la stratégie du cabinet en termes d’offres de services. En juin 2021, elle participe, avec ses 58 associés, à l’opération de rachat de cette activité entrainant la sortie du réseau PwC, l’entrée au sein du réseau PKF International, et la création de la marque ARSILON en France (700 collaborateurs sur 20 bureaux). Au quotidien, elle dirige le bureau de Bordeaux, coordonne et supervise les équipes Deals & Value de PKF Arsilon au niveau national, et accompagne ses clients (principalement des groupes régionaux) sur des sujets comptables, consolidation & reporting, amélioration des process, transactions, etc. Elle est également signataire de plusieurs mandats de commissariat aux comptes.

Mandats en cours	Mandats échus au cours des cinq dernières années
Groupe Teleperformance : Néant	Groupe Teleperformance : Néant
Hors groupe (sociétés non cotées) : • gérant de Arsilon Professional Services (France) • gérant de PKF Arsilon (France)	Hors groupe : Néant

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177

Évolution de la composition des comités du conseil d’administration à la suite des décisions de l’assemblée générale du 14 avril 2022

Il est précisé que M. Stephen Winningham et M. Robert Paszczak, administrateurs, atteindront une ancienneté de 12 ans au sein du conseil le 2 juin 2022. Compte tenu des règles d’indépendance des administrateurs, énoncées par le code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, ils perdront leur qualité d’administrateur indépendant à cette même date. En conséquence, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, remaniera la composition de ses comités afin qu'elle reste conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF, (notamment §16.1 et §18.1) : présidence indépendante, deux tiers des membres sont indépendants et tous les membres du comité d’audit, des risques et de la conformité ayant une compétence financière ou comptable.

3.1.2.2 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration
3.1.2.2.1 Règlement intérieur du conseil d’administration
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178# Information – formation – conditions de préparation des travaux du conseil – confidentialité

Les membres du conseil d’administration reçoivent tous les documents, dossiers techniques et informations appropriés et nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous rapports, documents et études réalisés par le groupe et solliciter toutes études techniques extérieures aux frais de la société. Le calendrier annuel des réunions du conseil d’administration est communiqué plusieurs mois à l’avance aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Le conseil d’administration est informé, de manière permanente et par tous moyens, par son président, de tout événement et opération significatifs relatifs à la société. En outre, lorsque le président l’estime nécessaire, le conseil d’administration peut entendre les principaux dirigeants du groupe afin de présenter le domaine spécifique de leurs activités au sein du groupe ou la situation des filiales régionales dont ils ont la charge. Les membres du conseil d’administration bénéficient lors de leur nomination d’une présentation des activités du groupe ainsi que, à leur demande, d’une formation complémentaire sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du groupe, son secteur d’activités et ses enjeux en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Des entretiens sont organisés avec le président- directeur général, le directeur général délégué ou la directrice juridique groupe. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée, au travers notamment des visites de sites et constitue un processus continu. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient à leur demande d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans les conditions prévues par la réglementation.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179

Le conseil d’administration est un organe collégial ; ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du conseil d’administration et à celles de ses comités, sont tenus à une obligation stricte de confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations. Les dossiers et documents de chaque séance du conseil d’administration ou de ses comités, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant ces séances sont strictement confidentiels. Les administrateurs sont tenus de garder confidentielle, tant à l’égard des personnes extérieures à la société qu’à l’égard des collaborateurs du groupe, toute information afférente à la société ou au groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leur fonction jusqu’ à ce qu’elle soit rendue publique par la société. Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée jusqu’à ce que ces informations soient rendues publiques. En outre, si le conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible, au moment de sa publication, d’influencer de façon sensible le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, les administrateurs doivent respecter la réglementation applicable en matière de délits et de manquements d’initiés, et, notamment, s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société.

Réunions du conseil

Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, afin de délibérer sur la marche des affaires sociales et sur leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président. En cas de vacance ou d’empêchement du président, le conseil d’administration peut être convoqué par le directeur général, le vice-président le cas échéant nommé, ou encore tout administrateur, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Le conseil d’administration, de manière collégiale, peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le conseil décide s’il entend ces interlocuteurs séparément ou collectivement. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par l’utilisation de moyens de vidéoconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces participants sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne les réunions relatives à l’arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion. En outre, au moins une fois par an, les administrateurs indépendants sont réunis à l’initiative de l’administrateur référent. Ces réunions constituent, chez Teleperformance, l’executive session au sens du code AFEP-MEDEF (cf. 3.1.2.2.3 L’administrateur référent).

Procès-verbaux des décisions

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le procès-verbal fait mention de l’utilisation, s’il y a lieu, des moyens de vidéoconférence et de télécommunication définis aux alinéas précédents. Les procès-verbaux sont signés par le président de la séance et au moins un administrateur ; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par au moins deux administrateurs. Outre les mentions légales, ces procès-verbaux précisent la nature de l’information fournie aux membres du conseil d’administration, un résumé des débats, ainsi que le sens du vote émis par chacun des membres présents ou représentés sur chaque point de l’ordre du jour. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président remet à chacun des membres présents une copie du dernier procès-verbal approuvé par le conseil d’administration.

Comités

Le conseil d’administration peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil a créé trois comités spécialisés permanents : le comité d’audit, des risques et de la conformité, le comité des rémunérations et des nominations et depuis le 1er janvier 2021, le comité RSE. Chaque comité rend compte de ses travaux au conseil d’administration et porte à sa connaissance tous les points qui lui paraissent poser problème ou appeler une décision, facilitant ainsi ses délibérations. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président de chaque comité remet à chacun des membres présents du conseil un compte rendu de l’activité du comité depuis la dernière réunion du conseil.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 1 Gouvernance

180 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.1.2.2.2 Missions et attributions

Le conseil d’administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il a, notamment, pour missions principales de :

• arrêter les comptes annuels sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat de chaque exercice et le rapport de gestion ;
• établir les documents de gestion prévisionnelle ;
• convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires de la société et arrêter le texte des résolutions et des rapports qui leur sont présentés ;
• décider de l’émission d’emprunts obligataires ;
• autoriser les cautions, avals et garanties dans les limites et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• autoriser la conclusion des conventions réglementées ;
• créer tous comités et définir leurs compositions et attributions ;
• déléguer, selon le cas, au directeur général ou à un directeur général délégué la compétence à l’effet de répondre aux questions écrites posées par tout actionnaire dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires ;
• décider de la distribution de tous acomptes sur dividendes ;
• déterminer les orientations stratégiques du groupe et assurer le suivi de leur mise en œuvre ;
• décider du mode d’exercice de la direction générale, dont il fixe la rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ;
• nommer et révoquer le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués ;
• coopter les membres du conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur ;
• définir la politique de rémunération des mandataires sociaux et la répartition entre les administrateurs du montant global de la rémunération allouée par l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la réglementation ;
• décider de l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la société dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale des actionnaires et déterminer, dans ce cas, le nombre d’actions que les# 3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181
• examiner les principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ;
• promouvoir la création de valeurs par le groupe à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ;
• examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, des opportunités et des risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ;
• s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;
• s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
• arrêter le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

En outre, le conseil d’administration définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes :
• arrêté des budgets annuels consolidés ;
• toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ;
• conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ;
• proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale.

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181
• État des délégations et autorisations en cours de validité accordées au conseil par les assemblées générales mixtes des 9 mai 2019, 26 juin 2020 et 22 avril 2021 et projets de délégations et d'autorisations soumis à l’assemblée générale du 14 avril 2022 en matière d’augmentations de capital

Date de l’assemblée (n° de résolution)	Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros)	Durée (expiration)	Utilisation au cours de l’exercice 2021
ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires *
14 avril 2022 (19 e )	50 millions (1)	26 Mois (juin 2024)
26 juin 2020 (17 e )	50 millions (2)	26 Mois (août 2022)	- Non utilisé
ÉMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange avec un délai de priorité facultatif d’une durée minimale de trois jours de bourse *
14 avril 2022 (20 e )	14,5 millions (3)	26 Mois (juin 2024)
26 juin 2020 (18 e )	14,5 millions (4)	26 Mois (août 2022)	- Non utilisé
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé (offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) *
14 avril 2022 (21 e )	7,2 millions (5)	26 Mois (juin 2024)
26 juin 2020 (19 e )	7,2 millions (6)	26 Mois (août 2022)	- Non utilisé
ÉMISSIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET, LE CAS ÉCHÉANT, DES MANDATAIRES SOCIAUX
Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux
14 avril 2022 (24 e )	3 % du capital (7)	38 Mois (juin 2025)
9 mai 2019 (22 e )	3 % du capital (8)	38 Mois (juillet 2022)	- Utilisé en 2021 (568 632 actions)
Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
14 avril 2022 (23 e )	2 millions	26 Mois (juin 2024)
26 juin 2020 (21 e )	2 millions	26 Mois (août 2022)	- Non utilisé
AUTRES ÉMISSIONS
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire *
14 avril 2022 (22 e )	15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 19 e , 20 e et 21 e résolutions	26 Mois (juin 2024)
26 juin 2020 (20 e )	15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 17 e , 18 e et 19 e résolutions	26 Mois (août 2022)	- Non utilisé
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices
22 avril 2021 (18 e )	142 millions	26 Mois (juin 2023)	Non utilisé

(1) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 20 e et 21 e résolutions de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 19 e , 20 e et 21 e résolutions).
(2) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 17 e , 18 e et 19 e résolutions).
(3) Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 21 e résolution. Il s’impute sur le plafond nominal global d'augmentation de capital prévu par la 19 e résolution de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 19 e résolution).
(4) Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 19 e résolution. Il s’impute sur le plafond nominal global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 17 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 17 e résolution).
(5) Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d'augmentation de capital prévu à la 20 e résolution lequel s’impute sur le plafond nominal global prévu par la 19 e résolution de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 19 e résolution).
(6) Ce montant s’impute sur le sous-plafond fixé par la 18 e résolution lequel s’impute sur le plafond nominal global prévu par la 17 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 17 e résolution).
(7) Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe.
(8) Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe. Utilisée en 2021 à hauteur de 568 632 actions (soit 0,97 % du capital social).
* Suspendue en période d’offre publique.

3.1 Gouvernance

182 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
• État des autorisations accordées au conseil par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 et projet d’autorisation soumis à l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 en matière de rachat d’actions propres et de leur annulation

Date de l’assemblée (n° de résolution)	Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros)	Durée (expiration)	Utilisation au cours de l’exercice 2021
Rachat d’actions *
14 avril 2022 (18 e )	Prix max. : 500 € par action Limite : 10 % du capital	18 Mois (oct. 2023)
22 avril 2021 (16 e )	Prix max. : 400 € par action Limite : 10 % du capital	18 Mois (oct. 2021)	- Utilisée dans le cadre du contrat de liquidité
Annulation d’actions
22 avril 2021 (17 e )	10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation	26 Mois (juin 2023)	-

* Suspendue en période d’offre publique.

3.1.2.2.3 L’administrateur référent

À la suite de sa décision de réunir les fonctions de président et de directeur général, et dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance, le conseil d’administration, dans sa séance du 28 février 2018, a décidé, sur recommandation du président-directeur général et du comité des rémunérations et des nominations, de créer la fonction d’administrateur référent. Il a ainsi décidé de modifier son règlement intérieur pour définir les modalités de nomination de cet administrateur référent ainsi que ses fonctions. La création de la fonction d’administrateur référent fait partie des garanties instaurées par la société aux fins de renforcement de l’équilibre et du contrôle des pouvoirs, conformément aux principes de bonne gouvernance. M. Patrick Thomas, administrateur indépendant, a été nommé administrateur référent.

Nomination de l’administrateur référent
Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont exercées par la même personne, le conseil d’administration nomme, parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, un administrateur référent, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.# Fonctions de l’administrateur référent

Rôle exercé à titre provisoire : continuité de la gouvernance

• En cas d’absence du président à une réunion du conseil d’administration, l’administrateur référent préside la séance.
• En cas d’incapacité temporaire ou durable du président à remplir ses fonctions, l’administrateur référent devient président par intérim. Il ou elle remplace le président jusqu’à ce que ce dernier redevienne disponible ou jusqu’à l’élection d’un nouveau président. Si besoin, il ou elle organise la sélection et la nomination d’un nouveau président du conseil d’administration.
• Si, pendant la période intérimaire, il s’avère nécessaire de nommer un nouveau directeur général, l’administrateur référent organise également le processus de sélection et la nomination de ce nouveau directeur général.

Relations avec les actionnaires

• L’administrateur référent est, avec le président, le directeur général et le directeur général délégué, l’interlocuteur privilégié des actionnaires sur les questions qui relèvent de la compétence du conseil d’administration.
• L’administrateur référent doit tenir le président, le directeur général et le conseil d’administration informés des principaux sujets abordés par les actionnaires.

Moyens de l’administrateur référent

L’administrateur référent :

• convoque, organise et préside, au moins une fois par an, une réunion des administrateurs indépendants dont ces derniers fixent l’ordre du jour ;
• peut assister, sans voix délibérative, aux réunions des comités du conseil d’administration dont il n’est pas membre et participer à leurs travaux ; il ou elle peut également assister, sur invitation du directeur général et/ou du directeur général délégué, aux réunions du comité exécutif ;
• peut suggérer au président des points additionnels à l’ordre du jour des séances du conseil d’administration ;
• a accès aux documents, informations et personnes qu’il ou elle juge nécessaire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ;
• réfère, une fois par an, au conseil d’administration de l’exécution de ses fonctions.

Compte rendu par l’administrateur référent sur son activité en 2021

Lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2022, M. Thomas a fait un compte rendu de son activité au titre de sa mission d’administrateur référent. Au cours de l’exercice 2021, il a notamment accompli et participé aux travaux suivants :

• réunion des administrateurs indépendants : en décembre 2021, l’administrateur référent a convoqué et présidé une réunion des administrateurs indépendants. Cette instance, qui n’a pas de pouvoir décisionnel ou délibératif, constitue l’executive session recommandée par le code AFEP-MEDEF (§ 11.3) mais son application par Teleperformance est plus forte en ce que seuls les administrateurs indépendants en font partie. Les principales conclusions ou recommandations de cette réunion ont été portées à la connaissance du conseil d’administration dans son ensemble lors de sa réunion du 2 décembre 2021 et portent sur les éléments suivants : bilan sur le fonctionnement des comités et la première année d’exercice du comité RSE, composition du conseil d’administration et des comités, interactions au sein du conseil et avec la direction générale, etc. ;
• plans de succession : il est rappelé que l’administrateur référent a une mission spécifique en matière de plan de succession. Il a ainsi participé activement à la réflexion ayant conduit à la mise en place de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif. L’objectif de ces plans de succession est double : d’une part faire face à des situations urgentes ou de vacance temporaire des mandataires clés et d’autre part, assurer une continuité durable de la direction générale dans le long terme. Ces plans ont été pensés et établis en coopération avec le président-directeur général, le directeur général délégué et les membres du comité exécutif. Ces plans de succession permettent d’assurer la continuité de la gouvernance dans tous les cas de figure et ont vocation à être réévalués. Par essence, ils sont confidentiels. Ils sont revus annuellement (dont en 2021) et discutés à l’occasion de la réunion des administrateurs indépendants ;
• rencontre d’actionnaires : au cours de l’exercice 2021, l’administrateur référent a eu l’occasion d’échanger avec certains actionnaires institutionnels du groupe lors de réunions et de vidéoconférences. Ces échanges ont été notamment l’occasion d’aborder et de discuter de la gouvernance du groupe, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale, l’activité et le fonctionnement du conseil et des organes sociaux dans le contexte de la Covid-19, son rôle et ses responsabilités et la politique de rémunération.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183

3.1.2.2.4 Évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil d’administration

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède chaque année à un débat sur son fonctionnement et celui de ses comités. Il fait le point sur sa composition ainsi que sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités. En outre, une évaluation formalisée de son fonctionnement est réalisée tous les trois ans. L’évaluation a notamment pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, d’apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil et de recevoir les suggestions des administrateurs pour un meilleur fonctionnement du conseil et de ses comités.

Dans ce cadre, début 2022, une évaluation a été réalisée avec l’assistance d’un conseil externe. Ce dernier a transmis à chacun des administrateurs un questionnaire détaillé afin de recueillir leurs avis, commentaires et suggestions concernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités, et, plus généralement, la gouvernance du groupe. Pour assurer aux administrateurs une parfaite liberté d'expression, leurs réponses n’ont pas été communiquées à la société. Les conclusions de cette évaluation, établies par le cabinet externe, ont été présentées et discutées lors de la séance du comité des rémunérations et des nominations du 16 février 2022 et lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2022.

Cette évaluation fait ressortir une appréciation très positive des administrateurs sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités. L’évolution de la situation du conseil et de ses comités depuis la précédente évaluation, réalisée en 2019, est jugée positivement. Les administrateurs saluent la gestion du fonctionnement du conseil et de ses comités pendant la crise sanitaire liée à la Covid-19. Ils soulignent la qualité de l’information communiquée et l’excellent déroulé des réunions à distance, tant sur les sujets abordés que sur la profondeur des débats. La mise en place d’un séminaire virtuel ayant permis, en dépit de la situation sanitaire, d’appréhender en détail la stratégie et les opérations menées par le Groupe est relevée ; les administrateurs préfèrent toutefois le format du séminaire physique, favorisant la dynamique de groupe.

Les administrateurs se félicitent plus généralement de la façon dont les réunions du conseil et de ses comités sont organisées, propice à une bonne communication et une participation individuelle efficace, notamment en raison du temps de dialogue accordé et de la liberté d’expression. Ils sont particulièrement satisfaits du travail effectué, du professionnalisme et de l’assiduité des membres et du dynamisme du conseil et de ses comités. Le rôle positif de l’administrateur référent, fonction créée en 2017, a par ailleurs été souligné. La création récente du comité RSE est également unanimement saluée. Le nombre d’administrateurs et la composition actuelle du conseil - en termes de profil, expérience et genre - sont jugés très satisfaisants. Les administrateurs souhaitent pour l’avenir voir continuer le processus de rajeunissement du conseil, notamment à l’occasion des renouvellements de mandats. Ce processus pourrait également contribuer au renforcement des compétences actuelles du conseil dans les domaines des nouvelles technologies et de l’innovation. Une appréciation unanime positive ressort de l’évaluation sur la pertinence de la gouvernance du Groupe. Les administrateurs apprécient tout particulièrement la qualité et la transparence des échanges avec la direction générale. Les administrateurs sont satisfaits des sujets abordés lors des séances du conseil, notamment ceux relatifs aux questions stratégiques et financières. Le développement des talents au sein du groupe compte parmi les sujets suscitant un intérêt renforcé des administrateurs et méritant à ce titre un approfondissement par le conseil. Les administrateurs soulignent également la qualité et l’exhaustivité des informations transmises. L’opportunité d’un accès à une plus large documentation relative aux secteurs d’activité du groupe et à leur évolution est mise en avant.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

3.1.2.3 Réunions et travaux du conseil d’administration et des comités en 2021

Le conseil d’administration

• 100% Taux d'assiduité
• 4 réunions en 2021
• 2 h Durée moyenne des réunions
• 1 séminaire dédié à la stratégie

Durant cet exercice, encore marqué par la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois (et une consultation écrite a été organisée dans les conditions prévues par l'article 9 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020), les administrateurs se sont mobilisés et réunis par vidéoconférence. Toutefois, ils ont pu assister, pour la majorité d’entre eux, en personne au séminaire dédié à la revue de la stratégie opérationnelle de cinq jours qui s’est tenu sur l’un des sites opérationnels du groupe, et au cours duquel les administrateurs ont eu l’occasion d’échanger avec les collaborateurs et les dirigeants clés du groupe à propos de la stratégie du groupe, notamment en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Le directeur financier groupe et la secrétaire du conseil ont participé régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes ainsi que leurs rapports, recueillir toutes autorisations nécessaires et fournir toutes explications ou informations permettant au conseil d’administration de prendre ses décisions en connaissance de cause.

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | 184

Taux de participation individuel

Le détail individuel des taux de présence en 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous :

Administrateurs	25/02	22/04	28/07	02/12	Total
Daniel Julien	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Emily Abrera	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Alain Boulet	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Bernard Canetti	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Philippe Dominati	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Pauline Ginestié	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Jean Guez	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Véronique de Jocas	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Wai Ping Leung	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Evangelos Papadopoulos	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Robert Paszczak	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Leigh Ryan	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Christobel Selecky	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Angela Maria Sierra-Moreno	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Patrick Thomas	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Stephen Winningham	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
TAUX DE PRÉSENCE	100%	100%	100%	100%	100%

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance

| | 25 février # 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187

Alain Boulet Président, indépendant
Stephen Winningham Membre, indépendant
Jean Guez Membre
0 dirigeant mandataire social exécutif
66,67 % Une majorité d’administrateurs indépendants
3 membres ayant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (1)

Attributions
Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi des attributions décrites ci-dessous.

Du processus d’élaboration de l’information financière
Il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables. Il suit en particulier le traitement comptable des évènements importants ou des opérations significatives.

De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Il veille à l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement, et s’assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices.

Du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes
Le comité prend connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés (y compris les comptes semestriels) identifiées par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission. Le comité échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions.

Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes
Il pilote la procédure de sélection et de nomination des commissaires aux comptes lors de l’échéance de leurs mandats et émet une recommandation lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé. Il approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes.

Modalités de fonctionnement
Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions, et décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. En pratique, il invite à ses réunions les commissaires aux comptes, le directeur financier du grouoe, le directeur de l’audit interne et la directrice de la consolidation ainsi que d’autres membres de la direction financière en tant que de besoin. Le comité peut recourir à des experts extérieurs lorsque la situation l’exige, après en avoir informé le président du conseil ou le conseil lui-même.

Réunions et activités principales en 2021
100% d'assiduité des membres
5 réunions

Les réunions du comité d’audit, des risques et de la conformité se sont tenues avant les réunions du conseil d’administration procédant à l’examen des comptes, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui prévoit un délai de mise à disposition et d’examen des comptes suffisants. Les commissaires aux comptes ont participé à quatre réunions.

Membres	23/02	27/05	26/07	04/11	23/11	Total présence
Alain Boulet	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Jean Guez	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
Stephen Winningham	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	100%
TAUX DE PRÉSENCE	100%	100%	100%	100%	100%	100%

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance
   188 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Au cours de l’année 2021, le comité d’audit, des risques et de la conformité a notamment examiné :

23 février
* présentation des comptes par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe. L’exposition aux risques financiers et les engagements hors bilan figurent dans les annexes des comptes fournis aux membres du comité ;
* point sur le processus de clôture de l’exercice 2020 par les commissaires aux comptes ;
* programme d’intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences et des options comptables retenues par la société ;
* présentation des commissaires aux comptes qui ont indiqué certifier sans réserve les comptes consolidés et annuels au 31 décembre 2020 ;
* remise au comité de la déclaration annuelle d’indépendance des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
* revue du montant et de la répartition des honoraires des commissaires aux comptes ;
* approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
* rappel des règles d’approbation du comité d’audit, des risques et de la conformité pour les prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes ;
* revue du plan d’audit interne 2021 ;
* revue de la partie Facteurs de risques du document d’enregistrement universel 2020.

27 mai
* présentations des synthèses des résultats à fin mars 2021 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne 2021 complétés par les filiales ainsi que le contrôle des questionnaires 2020 par les commissaires aux comptes ;
* revue des résultats des synthèses d’audit et des revues transverses globales sur des sujets de contrôle interne ;
* présentation de la stratégie et des objectifs en matière de sécurité informatique du groupe ;
* revue des résultats des audits sécurité et conformité au sein du groupe ;
* présentation par les commissaires aux comptes de l’approche d’audit pour l’exercice 2021.

26 juillet
* présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2021 par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe ;
* compte rendu des commissaires aux comptes qui n’ont pas relevé d’anomalies sur les comptes consolidés résumés au 30 juin 2021 ;
* synthèse des résultats à fin juin 2021 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne complétés par les filiales, ainsi que leur suivi.

4 novembre
* revue de la procédure de sélection et de nomination avant l’appel d’offres relatif à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de KPMG soumis à rotation ;
* présentation du cahier des charges relatif à la nomination du commissaire aux comptes.

23 novembre
* présentation du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 par le directeur financier du groupe ;
* programme anti-corruption du groupe et cartographie des risques liés ;
* suivi des sujets du département sécurité informatique ;
* revue des résultats des audits conformité au sein du groupe ;
* suivi du processus d’appel d’offres pour la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ;
* présentation des travaux de coordination de l’audit interne et des commissaires aux comptes ;
* synthèse et suivi des résultats à fin octobre 2021 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne complétés par les filiales.

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.1 Gouvernance
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189

Le comité des rémunérations et des nominations

Composition
La composition du comité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF (§ 17.1 et 18.1). Les quatre membres du comité des rémunérations et des nominations sont :

Missions
Le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes :

Sélection, renouvellement et qualification des mandataires sociaux
* il fait des propositions au conseil de candidats aux fonctions d’administrateur après examen au vu des critères à prendre en compte pour sa composition (équilibre entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.) et de l’évolution souhaitable de celle-ci pour satisfaire ces critères ;
* il examine et émet des avis sur les candidatures aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué en respectant le processus de sélection arrêté par le conseil ;
* il revoit la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration ainsi que les objectifs de cette politique et leurs modalités de mise en œuvre ;
* il réexamine la qualité d’indépendant ou non des administrateurs en fonction des critères définis par le code AFEP-MEDEF et/ou le renouvellement des mandats des administrateurs.

Rémunération des mandataires sociaux
* il étudie et propose au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en particulier la détermination de la part variable en appréciant la définition des règles de fixation de cette part variable, et l’application annuelle de ces règles ;
* il examine et émet des recommandations sur la politique générale en matière d’attribution gratuite d’actions de performance, ainsi que les conditions de performance attachées à l’attribution définitive de ces actions ;
* il émet des recommandations sur la détermination de la politique de rémunération des administrateurs, l’enveloppe et les modalités de répartition de cette rémunération aux administrateurs.

66,67% Une majorité d’administrateurs indépendants
0 dirigeant mandataire social exécutif
1 administrateur représentant les salariés

Robert Paszczak Président, indépendant
Emily Abrera Membre, indépendant
Bernard Canetti Membre
Véronique de Jocas Membre, administrateur représentant les salariés

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.1 Gouvernance
   190 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Modalités de fonctionnement
Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le comité décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. Sauf s’il souhaite les entendre et/ou les associer pour les seuls travaux concernant la sélection ou les nominations, les réunions du comité ont lieu hors la présence des dirigeants exécutifs.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 Gouvernance

Le comité RSE

Le comité RSE a été créé à effet du 1er janvier 2021 par le conseil d’administration du 22 décembre 2020 et son règlement intérieur approuvé en date du 25 février 2021, afin de répondre à l’importance croissante des enjeux du groupe et des missions du conseil en matière de RSE. Il se réunit au moins deux fois par an.

Composition

Le comité RSE est composé de quatre membres :

Membre	Rôle
Angela Maria Sierra-Moreno	Président, indépendant
Pauline Ginestié	Membre, indépendant
Wai Ping Leung	Membre, indépendant
Christobel Selecky	Membre, indépendant

1 président indépendant
100 % membres indépendants

Missions

Le comité RSE a pour mission principale d’assurer le suivi des questions en matière de responsabilité sociale et environnementale (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux) prenant en compte les exigences légales et réglementaires ainsi que les recommandations du code AFEP-MEDEF en la matière. Il a pour mission de préparer et de faciliter le travail du conseil d’administration ainsi que de lui soumettre tout avis, proposition ou recommandation dans les domaines relevant de sa compétence et peut être consulté par ce dernier. Plus particulièrement, ses missions sont :

Suivi de l’impact interne de la politique RSE du groupe

• l’examen de la stratégie et les engagements du groupe en matière de RSE et la formulation de recommandations à cet égard ;
• vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ;
• assurer le suivi des déploiements des actions du groupe en matière de RSE, y compris en matière de droits de l’Homme, de diversité, équité et inclusion, de santé et sécurité et de démarche environnementale ;
• examen de l’établissement de la déclaration de performance extra-financière du document d’enregistrement universel, du rapport intégré annuel et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, notamment le plan de vigilance.

Suivi de l’impact externe de la politique RSE du groupe

• examen de la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe ;
• examen des risques extra-financiers et de leurs impacts sur les parties prenantes, en termes d’investissement, de performance économique et d’image, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité.

Réunions et activités principales en 2021

100% d'assiduité des membres
3 réunions

Membres	15/02	22/06	19/10	Total présence
Angela Maria Sierra-Moreno	Oui	Oui	Oui	100%
Pauline Ginestié	Oui	Oui	Oui	100%
Wai Ping Leung	Oui	Oui	Oui	100%
Christobel Selecky	Oui	Oui	Oui	100%
TAUX DE PRÉSENCE	100%	100%	100%	100%

Au cours de l’exercice 2021, les travaux et débats du comité ont notamment porté sur les sujets suivants :

15 février

• lancement du comité RSE, revue du règlement intérieur et des missions et responsabilités ;
• plan d’actions RSE et définition des priorités, autour de trois enjeux clés : l’engagement et le bien-être des collaborateurs, la parité et la diversité, et l’environnement ;
• revue de la documentation RSE du groupe (dont le plan de vigilance, la déclaration de performance extra-financière et le rapport intégré) et des indicateurs clés de performance pour 2020 ;
• recommandations sur les critères extra-financiers de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux.

22 juin

• plan d’action RSE mis en place pour 2019-2021 ;
• présentation de l’engagement de Teleperformance auprès de l’initiative Science-Based Targets (SBTi), visant à adopter un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’Accord de Paris ;
• point sur la procédure devant le point de contact national de l’OCDE.

19 octobre

• résultats de l’évaluation des droits de l’Homme (Human Rights Assessment) menée auprès des filiales du groupe pour 2021 ;
• objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre validés par SBTi et plan d’action ;
• résultat de la procédure devant le point de contact national de l’OCDE ;
• perspectives 2022, dont la taxonomie verte européenne.

3.1.3 La direction générale

En septembre 2019, la structure de direction générale du groupe a été modifiée de manière à être plus agile et adaptée aux enjeux à court, moyen et long termes et à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste depuis cette date en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif, et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs.

Composition

DANIEL JULIEN
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET PRÉSIDENT DU COMITÉ EXÉCUTIF

Les informations individuelles et la liste des mandats de M. Daniel Julien figurent à la section 3.1.2.1 Composition du conseil d’administration ci-avant.

OLIVIER RIGAUDY
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ET DIRECTEUR FINANCIER GROUPE

Né le 4 mai 1959, M. Olivier Rigaudy est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et d’un diplôme d’études comptables supérieures (DECS). Il débute sa carrière au sein du département audit de KPMG. Il a ensuite intégré la direction financière du groupe Pechiney au sein du département Fusions et acquisitions avant de rejoindre le Club Méditerranée en 1992 comme directeur des financements et de la communication financière. Il a été directeur financier du groupe Castorama (Kingfisher) de 1999 à 2003 et secrétaire général de Conforama de 2004 à 2009. Il a rejoint le groupe Teleperformance en février 2010 en qualité de directeur financier du groupe et a été nommé directeur général délégué de Teleperformance SE le 13 octobre 2017. M. Olivier Rigaudy détient des mandats dans diverses sociétés françaises et étrangères du groupe Teleperformance (73 sociétés). Il ne détient aucun autre mandat dans des sociétés hors groupe. Il détient 104 000 actions Teleperformance au 31 décembre 2021.

Depuis septembre 2019, pour la direction générale du groupe, le président-directeur général et le directeur général délégué sont assistés de deux comités : le comité exécutif et le comité de direction générale.

COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE*

Composition actuellement constitué de 33 membres comprenant tous les membres du comité exécutif et les principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe.

COMITÉ EXÉCUTIF

8 membres
30 % de femmes
14 nationalités
52 ans en moyenne
11 ans d'ancienneté moyenne au sein du groupe

*Liste complète des membres du comité de direction générale disponible sur le site internet du groupe www.teleperformance.com, rubrique Leadership.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Gouvernance

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195

Missions et pouvoirs

Direction générale (président-directeur général et directeur général délégué)

Le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. En outre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 3.1.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Le président-directeur général est assisté d’un directeur général délégué dont les pouvoirs sont fixés par les statuts. En outre, le conseil définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes :

• arrêté des budgets annuels consolidés ;
• toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ;
• conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ;
• proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale.

Le directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le président-directeur général et l’assiste dans l’exercice de ses fonctions.

Comité exécutif

Il assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance.

Comité de direction générale

Il participe au développement et à la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Il assure la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard des différentes compétences et expertises de ses membres. Il assure également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribue à un dialogue permanent. Cet organe n’a pas de pouvoir décisionnaire. En 2021, il s’est réuni à 10 reprises (sessions de deux à trois jours consécutifs).

Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le conseil d’administration rend compte de la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice des missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.

Le comité exécutif du groupe est constitué du président-directeur général, du directeur général délégué et des cadres dirigeants clés du groupe. À ce jour, huit personnes en font partie, dont deux femmes (soit un taux de féminisation de 25 %).

Le comité de la direction générale comprend tous les membres du comité exécutif et les principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe. À ce jour, 33 personnes en font partie, dont dix femmes (soit un taux de féminisation de 30 %).

Teleperformance place la diversité comme objectif permanent du groupe en ce qu’elle offre une ouverture propice au développement optimal du groupe. Cette diversité est avant tout multicritères : elle s’illustre en termes de mixité, compétences, expertises et expériences, culture, origine, etc. Le but est non seulement de recruter, développer et fidéliser les collaborateurs aux caractéristiques personnelles variées mais aussi et surtout de tirer parti des différences, en faisant en sorte que chacun puisse contribuer à la réalisation des objectifs fixés par le groupe en y exprimant son potentiel maximum. Cet objectif est mis en œuvre, dans la mesure du possible, à tous les échelons du groupe : global, régional et local.

Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et d’initiatives pour promouvoir l’égalité de traitement entre hommes et femmes :

• la politique de diversité et d’inclusion a été actualisée en mars 2019 et a été mise en œuvre dans l’ensemble des filiales du groupe ;
• les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du sexe. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageaient les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent d’ailleurs des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 1 % chez Teleperformance France (voir section 2.3.7.1 Egalité entre les hommes et les femmes) ;
• pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est en cours de déploiement pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ;
• l’enquête de satisfaction annuelle des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ;
• en juin 2019, Teleperformance a lancé une initiative groupe nommée TP Women. Cette dernière a pour objectif notamment de favoriser la parité parmi les salariés du groupe et d’améliorer la promotion des femmes à des postes à responsabilité. Elle vise aussi à développer un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur ces sujets et encourager une culture du management tournée vers une approche plus soucieuse des questions d’égalité homme-femme.

Fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, Teleperformance a adopté des objectifs ambitieux afin de maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

196 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

S’agissant plus particulièrement de la parité entre les femmes et les hommes, au 31 décembre 2021, les femmes représentaient 54 % des effectifs du groupe (hors filiales aux États-Unis où la réglementation locale ne permet pas de vérifier les données collectées en matière de genre). À cette même date, la part des femmes à des postes d’encadrement représentait 46,9 % contre 44,8 % en 2020. Par ailleurs, à cette même date, le groupe a identifié 1 800 collaborateurs comme faisant partie des 10 % de postes à plus forte responsabilité (c’est-à-dire occupant une fonction de directeur), dont 31 % de femmes. À l’échelle de la société, ces 10 % de postes concernent dix personnes dont six femmes (soit 60 %).

Teleperformance reste attentif à l’examen de toutes pistes d’amélioration de la diversité en son sein, notamment en termes de parité entre les femmes et les hommes, qui pourraient sembler utiles au développement du groupe et à son dynamisme.

Conformément à la recommandation introduite en janvier 2020 dans le code AFEP-MEDEF (§ 7), sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration a fixé comme objectif de mixité des instances dirigeantes à 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023. Il est rappelé qu’un objectif en matière de diversité a été introduit dans la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux dès 2021 (cf. section 3.2.2.2 du document d’enregistrement universel pour 2021).

3.2 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE. Les développements suivants présentent les principes directeurs de cette politique ainsi que l’application faite par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 et pour l’exercice 2022. La présente section est établie conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22‑10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197

En vertu de ces dispositions, l’assemblée générale appelée à se réunir le 14 avril 2022 est invitée à statuer :
* sur les informations visées au paragraphe I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale au président-directeur général et au directeur général délégué de Teleperformance SE (cf. section 3.2.2 ci-après) ; et
* sur la politique de rémunération des mandataires de Teleperformance SE, au sens des articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce, au titre de l’exercice 2022 (cf. section 3.2.3 ci-après).

Les éléments et la politique de rémunération ainsi soumis à l’approbation des actionnaires ont été déterminés sur la base des principes et règles de détermination de la rémunération des hauts cadres et dirigeants du groupe, et des principes spécifiques applicables à certaines fonctions qui font partie de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE (cf. section 3.2.1 ci-après). Les informations présentées dans la présente section tiennent également compte des reccommandations du code AFEP-MEDEF, telles qu’interprétées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et celles de l’AMF.

3.2.1 Principes et règles de détermination de la politique de rémunération

3.2.1.1 Principes généraux

Objectifs de la politique de rémunération

Les politiques de rémunération des hauts cadres et dirigeants du groupe Teleperformance et celle des mandataires sociaux de Teleperformance SE sont conçues pour accompagner durablement la stratégie du groupe et servir au mieux l’intérêt social. La politique de rémunération, conçue de manière simple et transparente, poursuit ainsi plusieurs objectifs principaux :
* attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels ainsi que les compétences et expertises reconnues ;
* être cohérente dans sa philosophie, sa structure et dans la durée ;
* aligner les niveaux de rémunération avec les performances du groupe et des filiales concernées, le cas échéant ;
* aligner les intérêts des personnes concernées sur ceux des actionnaires ;
* encourager une performance régulière ;
* reconnaître la trajectoire du groupe en matière financière et extra-financière ;
* permettre la réalisation du plan stratégique sur l’ensemble de sa durée.

La politique de rémunération entend ainsi motiver et retenir les talents et les équipes en vue de dynamiser le développement du groupe conformément aux objectifs et au calendrier arrêtés. Elle permet d’assurer la meilleure performance long terme et de favoriser l’innovation, essentielle au maintien de sa position de leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées, à la pénétration de marchés complémentaires et à sa pérennité.

Processus de détermination

La politique et les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE sont déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits à la section 3.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2021, est présidé et composé en majeure partie par des administrateurs indépendants. Le conseil et le comité s’attachent à prendre en compte les attentes des actionnaires recueillies au cours d’un dialogue continu mené avec l’administrateur référent et/ou le président du comité des rémunérations et des nominations et à l’occasion des votes exprimés en assemblée générale. Ils s’appuient également sur des études réalisées par des cabinets tiers indépendants spécialistes des sujets de rémunération et revoient les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société, ainsi que les initiatives du groupe en la matière.

Afin d’éviter un conflit d’intérêts dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires, le conseil délibère et statue hors la présence des intéressés pour les décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ils ne prennent pas part aux débats ni au vote sur les décisions les concernant. En outre, lors de la fixation des éléments de leur rémunération, le conseil s’attache à limiter la création de conflits d’intérêts particuliers. L’assise prépondérante de la rémunération totale des dirigeants sur leur performance individuelle et celle du groupe et, plus généralement, la recherche de l’alignement des intérêts de l’ensemble des parties prenantes y participent.

Tout conflit d’intérêts dans le cadre de la détermination, la modification ou la révision de la politique de rémunération est, en toute hypothèse, traité conformément à la procédure de gestion des conflits d’intérêts en vigueur (cf. section 3.1.2.2.1 du document d’enregistrement universel pour 2021) et serait soumis à l’administrateur référent et/ou au comité des rémunérations et des nominations.

Référence au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par référence au code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF auquel la société se réfère. À ce titre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Teleperformance repose sur les principes suivants :

Principes énoncés par le code de gouvernement d’entreprise en matière de détermination de la rémunération	Pratique de Teleperformance
Exhaustivité et transparence	Le conseil d’administration est animé par une volonté de très grande transparence et de dialogue avec les actionnaires sur les sujets de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de la rémunération sont détaillés chaque année selon les meilleures pratiques de gouvernance en la matière et en ligne avec les recommandations de l’AMF et du code AFEP-MEDEF. Cette transparence a d’ailleurs été saluée à de nombreuses reprises par certains actionnaires institutionnels. Par ailleurs, les niveaux d’atteinte de la part variable tant pour les critères financiers que pour les critères extra-financiers sont très précisément décrits dans la documentation publique du groupe pour l’année écoulée. Depuis 2020, fidèle à sa culture de communication transparente, la grille est publiée de façon prospective, et non plus uniquement de façon rétrospective, pour l’année à venir. L’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués à un dirigeant mandataire est publié et décrits de manière précise, exhaustive et transparente.
Équilibre entre les éléments de la rémunération	La structure de la rémunération est simple et équilibrée. Elle se compose (i) d’une rémunération annuelle incluant une part fixe (pour 50 % de la somme brute globale) et une part variable soumise à des conditions de performance financière et extra-financière (pour 50 % de la somme brute globale), (ii) d’une rémunération de long terme fondée sur l’attribution d’actions de performance (ou long-term incentive plan) assortie de conditions de performance appréciées sur trois ans et (iii) d’avantages en nature, décrits et valorisés. La rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier (cf. Mesure ci-après). En outre, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a souhaité que le groupe soit protégé par des engagements de non-concurrence forts en cas de départ (amendés et approuvés par l’assemblée générale 2018) ainsi que par une clause dite clawback sur la rémunération variable annuelle. Aucun autre élément de rémunération n’est prévu : il n’existe pas de régime de retraite additif ou additionnel spécifique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ni d’indemnité prévue à l’occasion de la prise, d’un départ ou de la cessation des fonctions. Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue ni attribuée, ni même en cas de surperformance ou en raison d’un contexte exceptionnel particulièrement exigeant (ex. : Covid-19).
Comparabilité et cohérence	Les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments : contexte international, spécificités géographiques ou locales, responsabilités, etc. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente avec celle des autres dirigeants du groupe, est constante dans le temps (pas de changement notable dans la structure ou dans les montants chaque année) et a vocation à s’appliquer dans la durée. Elle fait néanmoins l’objet d’un réexamen annuel par le comité des rémunérations et des nominations et par le conseil d’administration (cf. paragraphe Révision de la politique - faculté de dérogation et pouvoir discrétionnaire ci-après).
Intelligibilité des règles	Les règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont simples, stables et transparentes. Le conseil est animé par une volonté forte de lisibilité et de pérennité dans la mise en œuvre des politiques de rémunération. Les critères et objectifs de performance subordonnant les rémunérations variables annuelles et de long terme sont définis en amont et de manière transparente, exigeante et pérenne. Ils correspondent aux facteurs clés de croissance du groupe à court et à long termes. Le conseil d’administration considère que la durabilité et la pérennité de la mise en œuvre de cette politique sont déterminants tant pour le groupe, pour l’équipe dirigeante que pour l’ensemble de ses parties prenantes. Il est rappelé que l’enveloppe de rémunération annuelle (fixe et variable) du président-directeur général est inchangée depuis 2013.

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

198 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Principes énoncés par le code de gouvernement d’entreprise en matière de détermination de la rémunération

La détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant s’attachent à refléter et concilier à la fois l’intérêt social de la société et de son groupe, les pratiques de marché, les performances du groupe et celles des dirigeants. Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration s’assure que l’application de ces principes permette de déterminer une rémunération adéquate des dirigeants et qui soit alignée sur les résultats du groupe. Pour ce faire, le comité veille à apprécier justement et à reconnaître cette performance.

L’appréciation de la performance constitue le point central de la politique de rémunération des dirigeants. Elle est fondée sur une analyse objective et exhaustive du contexte dans lequel le groupe opère. Chaque année, dans le cadre de la formulation de ses recommandations, le comité des rémunérations et des nominations prend en compte notamment les environnements politiques, le marché global mais aussi les taux de change auxquels le groupe est confronté. L’impact des ruptures technologiques, qui se multiplient et modifient profondément les comportements des principaux clients ou prospects du groupe, est par ailleurs apprécié et estimé sur l’activité et la profitabilité du groupe.

La trajectoire passée du groupe, tant sa croissance organique que sa rentabilité, est également prise en compte, notamment dans la définition des objectifs de l’année à venir. La croissance régulière et importante du groupe au cours des dernières années rend la poursuite d’une croissance élevée et significativement supérieure au marché plus difficile à atteindre compte tenu de l’effet de base. Il en va de même en matière de rentabilité opérationnelle où le levier opérationnel positif attendu du fait de la croissance est souvent réduit par les obligations nouvelles, les développements technologiques et leurs coûts. Ces éléments résultent du changement de dimension du groupe et de l’accroissement des obligations qui pèsent sur son activité et sa profitabilité (cybersécurité, RGPD, politiques globales, etc.).

La définition par le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration des objectifs de l’année à venir et de la grille de rémunération variable annuelle est déterminante. Elle repose sur une analyse équilibrée entre la nécessaire ambition à atteindre et la prise en compte d’éléments modérateurs (impact des ruptures technologiques, politiques globales, etc.). Les niveaux d’atteinte attendus sont définis à l’occasion de l’exercice budgétaire et tiennent compte, pour les objectifs financiers (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Le conseil d’administration arrête ainsi une grille pour chacun des critères financiers tenant compte comme fourchette basse, de l’évolution estimée du marché global sur lequel Teleperformance opère et comme fourchette haute, de la guidance rendue publique à l’occasion de l’annonce des résultats de l’année précédente.

S’agissant des objectifs extra-financiers, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration s’attachent à définir des objectifs qui correspondent aux principaux enjeux et grands défis du groupe déterminés en fonction de l’actualité ou des priorités du groupe identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). L’attention portée à ce que les rémunérations soient alignées sur les résultats du groupe amène le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration à définir des objectifs précis, ambitieux et élevés qui soient également mesurés, mesurables et atteignables.

Au vu de ces éléments et de la séquence des bons résultats du groupe depuis plusieurs années, le conseil est convaincu de la pertinence et de l’ambition élevée que reflètent les objectifs fixés. Leur atteinte régulière constatée ces dernières années démontre la qualité de la stratégie et de son exécution et non une ambition insuffisante. L’évolution globale du marché, la performance dans des contextes parfois délicats et les résultats des concurrents directs, significativement inférieurs à ceux du groupe, en attestent. Le conseil d’administration a également la possibilité d’ajuster ces objectifs, comme il l’a fait à la hausse en juillet 2021, afin qu’ils soient alignés avec la guidance (cf. infra).

La reconnaissance de la performance est fondée sur l’atteinte ou non des objectifs fixés au moment de la validation du budget et sa confirmation à l’occasion de l’arrêté des états financiers de l’exercice écoulé. Le conseil d’administration considère que l’atteinte des objectifs annoncés au marché constitue l’engagement central et majeur des dirigeants mandataires sociaux et de l’équipe de direction, qui se doivent de délivrer les attentes ainsi formulées.

Les rémunérations variables annuelles sont exprimées sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. Leur versement est donc déclenché, sous réserve de l’approbation des actionnaires, en cas d’atteinte des objectifs. En cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés, aucune rémunération additionnelle ou exceptionnelle n’est due ni attribuée. Au cours de ces dernières années, l’application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires. A contrario, il est prévu une rémunération réduite si les performances du groupe, objectivement positives, excèdent sensiblement les évolutions de marché sans pour autant atteindre les objectifs fixés à l’origine. La grille retenue a pour vocation d’inciter les dirigeants à l’atteinte des objectifs annoncés en les pénalisant significativement dans le cas contraire.

Pratique de Teleperformance

En 2017, afin de mieux aligner ses intérêts sur ceux des actionnaires, sa part fixe annuelle a été diminuée au profit d’un accroissement de la part variable annuelle. Pour 2021, le conseil, prenant en considération les votes et avis exprimés lors de la dernière assemblée et l’évolution de la valeur de l'action, a considéré qu’il était justifié de baisser de près de 15 % l’attribution d’actions de performance faite en sa faveur en juillet 2021. La politique appliquée à l’intéressé est ainsi stable et sans variation en termes de dilution pour l’actionnaire et évite ainsi les effets d’aubaine.

Alignement des intérêts

Les règles de détermination prennent en compte à la fois la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. Elles visent également à aligner leurs intérêts avec ceux des parties prenantes du groupe, en intégrant un lien entre la performance et la rémunération, tout en assurant une offre compétitive des rémunérations en fonction des différents métiers, familles de services du groupe et marchés géographiques. Ainsi, tant pour la rémunération annuelle que pour la rémunération de long terme, le comité des rémunérations et des nominations s’attache à ce que les rémunérations des mandataires sociaux exécutifs soient liées aux résultats du groupe.

La part variable annuelle et la rémunération de long terme constituent des rémunérations dont le montant est supérieur à la part fixe. Elles représentent ainsi, pour la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de 2021, 89 % de la rémunération totale du président-directeur général et 92 % de celle du directeur général délégué.

En outre, ils ont l’obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat et ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture.

Révision de la politique – faculté de dérogation et pouvoir discrétionnaire

La politique de rémunération des mandataires sociaux, et spécialement la structure de leur rémunération, est revue chaque année par le conseil d’administration, sur la base des travaux de son comité des rémunérations et des nominations. À cette occasion, le conseil débat de l’opportunité d’une révision de la politique de rémunération, notamment les composantes et/ou les niveaux de rémunération, au regard de l’évolution générale du groupe et des marchés et, le cas échéant, d’événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, intégrations, nouveaux métiers, nouveaux pays, etc.) ayant un impact sur la société, son groupe ou son organisation et des attentes ou avis exprimés par les actionnaires. Elle est aussi l’occasion pour le conseil de s’assurer du maintien de la cohérence de cette politique et de sa pertinence au regard des principes précités.

En tout état de cause, le conseil d’administration s’assure (i) pour la détermination de la politique de rémunération, du respect des principes décrits ci-avant, conformes au paragraphe 25.1.2 du code AFEP-MEDEF et (ii) pour la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de sa conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée.

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199Le conseil s’est interrogé sur l’application concrète de la politique de rémunération dans l’hypothèse, en cours d’exercice, d’un changement de la structure de gouvernance ou de nomination d’un nouveau mandataire, soit pour remplacer un mandataire (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit pour renforcer la direction générale ou le conseil d’administration. Dans de telles circonstances :
* s’il s’agit d’un administrateur, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs (cf. ci-après) ; le conseil d’administration tiendra ainsi compte de la date de son entrée en fonction ;
* s’il s’agit d’un dirigeant, sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’assemblée générale. Le comité des rémunérations et des nominations et le conseil mèneront une analyse globale de la situation du dirigeant concerné (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du groupe (contexte de la nomination, modifications dans la gouvernance, performance, etc.), afin notamment de déterminer, pour les éléments de rémunération variable, les objectifs, niveaux de performance, pourcentages maximums par rapport à la rémunération fixe annuelle, dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération en vigueur applicable au président-directeur général ou au directeur général délégué (cf. ci-après).

En outre, le conseil a d’ores et déjà acté qu’une telle situation pouvait l’amener à recourir à la dérogation ouverte par l’article L.22-10-8 III du Code de commerce. Elle serait ainsi mise en œuvre dans l’hypothèse, en cours d’exercice, de manière soudaine et imprévue, d’ un changement de la structure de gouvernance ou de remplacement d’un mandataire dirigeant. En pareilles situations, la liberté de choix d’un nouveau mandataire dirigeant doté des compétences et de l’expérience appropriées, est en effet essentielle au maintien de la viabilité et de la pérennité, à court ou moyen terme, de la société et du groupe. Elle s’exercerait dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce et dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale applicable au président-directeur général ou au directeur général délégué.

Par ailleurs, le conseil se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération des dirigeants mandataires. La pandémie de la Covid‑19 et les incertitudes toujours existantes quant à sa durée et à l’impact qu’elle pourrait avoir sur les clients et sur l’activité du groupe a convaincu le conseil qu’une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un évènement similaire étaient susceptibles de nécessiter d’opérer certains ajustements sur certains éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de survenances particulières, il pourrait ainsi ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra financiers composant leur rémunération variable annuelle ou de long terme. Cette démarche permettra d’assurer que les résultats de l’application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe.

Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il continuerait à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et fournir une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public et soumis au vote contraignant des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Structure

Afin de permettre d’attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels, y compris les mandataires sociaux exécutifs, les rémunérations doivent ainsi être lisibles, compétitives et cohérentes au regard des pratiques observées sur le marché. Elles sont structurées autour des éléments suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est déterminée en tenant compte du contenu du poste, du niveau des responsabilités exercées, de l’expérience, des compétences techniques reconnues et du leadership de l’intéressé.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance (i) financiers qui sont cohérents, adaptés à l’environnement au sein duquel l’intéressé intervient ainsi qu’à la performance et aux objectifs à court terme et à long terme du groupe et (ii) extra-financiers (mesurables) qui sont pertinents au regard des objectifs et des priorités du groupe en particulier en matière de RSE.

Cette rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’ un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. La politique du groupe en la matière est guidée par la volonté d’établir un lien étroit entre performance et rémunération à court terme. Le groupe a toujours souhaité éviter les comportements ou les situations pouvant conduire à une prise de risque importante, voire inconsidérée, en vue d’un gain significatif à court terme. C’est la raison pour laquelle la part variable annuelle est égale à la part fixe, soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe et plafonnée.

Depuis 2018, la rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback, activable dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le dirigeant mandataire social concerné aurait été l’auteur ou le complice. Ce mécanisme est appelé à être mis en œuvre si, au cours de l’un des deux exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le conseil d’administration vient à constater une telle fraude. La restitution intervient alors à concurrence du quantum de la rémunération variable que le dirigeant mandataire social concerné n’aurait pas perçu en l’absence de cette fraude. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre.

Rémunération de long terme en actions

La politique en la matière est fondée sur la volonté d’associer sur le long terme les cadres clés et les hauts dirigeants du groupe, dont les dirigeants mandataires sociaux, et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l’action. Elle consiste en l’éligibilité aux attributions d’actions de performance ou long-term incentive (LTI) fondées sur le titre Teleperformance SE. L’acquisition des actions de performance ou des LTI est subordonnée à l’atteinte de conditions de présence et de performance. Ces conditions de performance sont fondées sur les facteurs clés de la stratégie de Teleperformance et portant sur des critères internes et externes mesurés et mesurables.

La politique suit les principes suivants :
* l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance et de présence applicables de la même manière aux dirigeants mandataires sociaux et à l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires ;
* les conditions de performance ainsi que les objectifs annoncés sont en lien avec la stratégie à long terme du groupe telle que définie par le conseil d’administration et communiquée publiquement ;
* les conditions de performance et de présence sont appréciées et mesurées sur une période de trois ans. Leurs définitions et leurs niveaux d’atteinte attendus sont arrêtés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Il fixe les seuils pour le calcul de la performance à atteindre ou atteinte pour la détermination du nombre d’actions définitivement acquis ;
* s’agissant de la périodicité de l’attribution, le groupe a fait évoluer sa pratique depuis 2019 qui prévoit désormais une attribution tous les ans ;
* l’allocation annuelle vise à fidéliser et à retenir les cadres clés à la mise en œuvre et à la pérennité de la stratégie (508 personnes en juillet 2021) ;
* le nombre d’actions de performance attribué à un bénéficiaire est déterminé en fonction de ses responsabilités et de son rôle. Il est exprimé sous la forme d’un nombre maximum d’actions, et non d’un pourcentage de la rémunération, afin de capter au mieux la dilution potentielle pour les actionnaires et un meilleur alignement des rémunérations avec leurs intérêts. Le comité des rémunérations et des nominations revoit, chaque année, la pertinence de ce nombre compte tenu notamment de l’évolution des rôles des bénéficiaires concernés et des modifications apportées, le cas échéant, sur leur rémunération, de la performance et rentabilité du groupe, des changements opérés au sein du groupe (acquisitions majeures, ouverture de nouveaux sites, etc.) et du cours de bourse.
* les règles et conditions de performance et de présence applicables, le cas échéant, aux long-term incentive plans sont identiques à celles arrêtées pour les attributions d’actions de performance ;
* en cas de départ, les actions attribuées au titre des plans d’actions de performance ou d’un long-term incentive plan et non encore acquises définitivement à la date de départ ne sont pas conservées par le bénéficiaire. Le conseil d’administration peut toutefois décider de leur maintien partiel. S’il venait à prendre une telle décision, il motivera sa décision et appliquera un prorata sur le nombre d’actions qui serait ainsi conservé et qui resterait, en tout état de cause, soumis aux conditions de performance applicables aux plans concernés.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

Dans le cas précis d’un départ à la retraite, il n’y aura pas d’acquisition accélérée, un prorata sera appliqué et les conditions de performance resteront applicables ; • les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat et ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture.

Indemnités au titre d’engagements de non-concurrence

Les dirigeants mandataires sociaux sont liés au groupe par des engagements de non-concurrence. Ils visent à protéger, en contrepartie d’une indemnité limitée à un ou deux ans de rémunération selon les cas, les intérêts légitimes du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes en cas de départ du dirigeant concerné, particulièrement en raison du savoir-faire immatériel du groupe. Les spécificités des engagements pris par les cadres dirigeants peuvent différer en fonction des responsabilités assumées mais également des contraintes légales et réglementaires locales applicables.

Avantages en nature

Les avantages en nature, déterminés en fonction de spécificités locales et des situations individuelles, consistent essentiellement en la mise à disposition d’un véhicule de fonction ou de régimes de couverture de frais de santé.

Rémunération en qualité d’administrateur

Les administrateurs de Teleperformance SE sont rémunérés dans la limite d’un montant annuel global approuvé par l’assemblée générale et réparti entre eux par le conseil d’administration selon les règles qu’il arrête sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ces règles sont décrites à la section 3.2.1.2 et leur application en 2021 et pour 2022 sont décrites aux sections 3.2.2.1 et 3.2.3.2 respectivement.

Régime de retraite additionnel ou supplémentaire (dit « retraite chapeau »)

Il n’existe aucun régime de retraite additionnel ou supplémentaire pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat.

Indemnité de prise de fonctions ou de départ

Il n’existe aucune indemnité ou rémunération prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur entrée ou de la fin de leurs fonctions au titre de leur mandat ou d’un contrat de travail.

Rémunération exceptionnelle

Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat ou d’un contrat de travail ni en raison de circonstances particulières ou exceptionnelles (ex. : performance exceptionnelle durant la crise sanitaire liée à la Covid-19).

Autres éléments de rémunération

En dehors des rémunérations octroyées au titre de contrats de travail, il n’existe aucun autre élément de rémunération prévu en faveur des mandataires sociaux, y compris les dirigeants mandataires sociaux.

3.2.1.2 Principes spécifiques concernant la politique de rémunération des administrateurs

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l’assemblée générale (jusqu’à nouvelle décision), le conseil d’administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité d’administrateur. Ces règles tiennent compte, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur du conseil, (i) de l’appartenance au conseil et à ses comités, (ii) de la participation effective des administrateurs aux réunions et (iii) de leur lieu de résidence. Elles prévoient ainsi une part variable prépondérante (sauf pour l’administrateur référent qui reçoit une rémunération spécifique pour cette fonction). Toutefois, parmi les administrateurs, le président-directeur général et ceux, le cas échéant, titulaires d’un contrat de travail avec une entité incluse dans le périmètre de consolidation du groupe, ne perçoivent pas de rémunération en contrepartie de leur mandat d’administrateur. Les modalités de rupture de leurs contrats de travail sont régies par les dispositions légales locales applicables en la matière ou par les stipulations contractuelles, lorsqu’elles sont différentes. Les administrateurs de Teleperformance SE qui exercent des mandats dans une ou plusieurs entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe peuvent recevoir des rémunérations de la part de ces dernières. Le conseil peut confier une mission exceptionnelle rémunérée à un administrateur, étant entendu que la rémunération d’une telle mission sera déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations et des nominations, au regard de l’importance de la mission pour le groupe et de ses modalités d’exécution (durée, implication personnelle requise, expertise, déplacements requis, etc.). L’octroi d’une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions des articles L.22-10-15 et L.225-46 du Code de commerce. La rémunération au titre d’un exercice N est versée l’année N+1 à l’issue de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice N (ex. : pour la rémunération au titre de l’année 2021, à l’issue de l’assemblée à réunir en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021). En complément de ces principes directeurs participant de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, les éléments de cette dernière en 2021 et pour 2022 sont décrits aux sections 3.2.2.1 et 3.2.3.2 ci-après.

3.2.1.3 Principes spécifiques concernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Tableau 11 des recommandations AMF – Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence
Daniel Julien	Président-directeur général (Échéance : AG 2024)	Non	Non	Non
Olivier Rigaudy	Directeur général délégué (Durée du mandat illimitée)	Oui	Non	Non

A. Éléments spécifiques concernant la rémunération du président-directeur général

La structure de rémunération du président-directeur général est inchangée dans son montant depuis 2013. Elle est déterminée, par le conseil d’administration de Teleperformance SE, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Elle est exprimée et versée en dollars US (convertie en euros pour la lisibilité du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise) par Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables.

Le conseil d’administration a, sur recommandation de son comité, fait évoluer la structure de la rémunération du président-directeur général au cours des dernières années, afin d’assurer le maintien de sa cohérence et sa pertinence suite aux évolutions en matière de gouvernance et de refléter les attentes ou souhaits exprimés par certains actionnaires. Les modifications structurelles suivantes ont ainsi été opérées sur la rémunération du président-directeur général :
* en décembre 2017, réduction du montant de l’indemnité de non-concurrence du président-directeur général à deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) ;
* depuis 2018, introduction d’un mécanisme de clawback sur la part variable annuelle ;
* en 2018, réduction de la part fixe annuelle au profit de la part variable annuelle, les parts fixes et variables représentant depuis 50 % chacune de la rémunération annuelle totale (contre respectivement 70 % et 30 % auparavant) ;
* depuis 2019, introduction de critères en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) dans la part variable annuelle et, depuis 2020, d’un critère environnemental et en matière de diversité ;
* depuis 2019, la fréquence de l’attribution d’actions de performance et de long term incentive ramenée de trois ans à un an ;
* en 2019 et en 2021, attribution d’un nombre d’actions (dans le cadre du long-term incentive plan) réduit par rapport à celui approuvé par l’assemblée générale ;
* en 2021, rehaussement des objectifs initialement fixés dans la rémunération variable annuelle et de long-terme en actions.

Ces modifications ont été décidées et mises en œuvre dans un contexte de croissance et de très bonnes performance et rentabilité du groupe. Cette performance est la preuve de l’efficacité de la politique de rémunération actuelle comme outil de motivation et d’alignement des intérêts. Le conseil d’administration entend ainsi maintenir et stabiliser cette politique. Le tableau suivant reprend ainsi l’évolution de la structure et des éléments de rémunération du président-directeur général au cours des cinq dernières années :

Exercice	2017	2018	2019	2020	2021	Commentaires
Rémunération fixe annuelle	3 750 000 dollars US	2 625 000 dollars US	2 625 000 dollars US	2 625 000 dollars US	2 625 000 dollars US	En 2018, changement de la répartition entre les parts fixe et variable annuelles (de 70 %/30 % à 50 %/50 %) ; MAIS montant global de la rémunération (fixe et variable) inchangé depuis 2013 ; ET introduction à compter de 2018 d’un mécanisme de clawback ; ET introduction, depuis 2019, de critères extra-financiers quantifiables en matière de RSE.

Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Rémunération	2020	2019	2018	2017	2016
Rémunération variable annuelle	1500000 dollars US	2625000 dollars US	2625000 dollars US	2625000 dollars US	2625000 dollars US
Critères extra- financiers (RSE)
Rémunération de long terme en actions
Attribution d’actions de performance (LTIP) en 2016 pour trois ans (politique en vigueur au moment de l’attribution)					175000actions deperformance (LTIP)
Attributions d’actions de performance (LTIP) tous les ans. Depuis 2019, vote en assemblée générale d’un nombre maximum d’actions de performance ou LTI, attributions annuelles réduites en 2019 et en 2021
					58 333actions de performance (LTIP)
					50000actions de performance (LTIP)
Avantages en nature	Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.	Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.	Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.	Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.	Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan.
Engagement de non-concurrence	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable). Changement en 2019 pour plafonner le montant de l’indemnité à deux ans de rémunération afin de limiter l’impact financier pour le groupe tout en protégeant les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable). Changement en 2019 pour plafonner le montant de l’indemnité à deux ans de rémunération afin de limiter l’impact financier pour le groupe tout en protégeant les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable). Changement en 2019 pour plafonner le montant de l’indemnité à deux ans de rémunération afin de limiter l’impact financier pour le groupe tout en protégeant les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité correspondant à 2,5 ans de rémunération ou d’une durée de trois ans rémunéré par une indemnité de trois ans de rémunération au choix du conseil.	Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité correspondant à 2,5 ans de rémunération ou d’une durée de trois ans rémunéré par une indemnité de trois ans de rémunération au choix du conseil.
Régime de retraite	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres éléments de rémunération	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Il n’existe aucun régime de retraite en vigueur au bénéfice du président-directeur général.

Il n’existe aucun autre élément de rémunération dû, attribué ou versé au président-directeur général.

Concernant l’engagement de non-concurrence du président-directeur général, il est rappelé qu’il a été mis en place dès 2006. En effet, soucieux de protéger les intérêts du groupe, le conseil d’administration de la société avait autorisé, dès cette date, la mise en place d’un engagement de non-concurrence liant M. Daniel Julien à Teleperformance SE et à Teleperformance Group, Inc. Cet engagement a été conclu le 18 mai 2006 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la société du 1er juin 2006. Il a, par la suite, été modifié par décisions du conseil d’administration du 31 mai 2011 et du 30 novembre 2011 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012.

Dans sa séance du 30 novembre 2017, le conseil d’administration a décidé de réduire le montant et la durée des obligations de non-concurrence et de non-débauchage à deux ans. Cet engagement est désormais rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ contre une indemnité qui pouvait atteindre trois ans de rémunération auparavant. L’engagement ainsi modifié s’inscrit dans la continuité de la politique en la matière et la volonté maintenue du conseil de protéger au mieux les intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes (clients, employés, actionnaires) en cas de départ et de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe, qu’elle qu’en soit la cause, de M. Daniel Julien. Elle permet également de limiter l’impact financier pour le groupe dans la mesure où le montant de la rémunération prévue en contrepartie des obligations mises à la charge de M. Daniel Julien, est revu à la baisse. L’avenant à l’engagement de non-concurrence a été conclu le 1er décembre 2017 et a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018.

Il est rappelé qu’aux termes de cet engagement, M. Daniel Julien est tenu à des obligations de non-concurrence et de non-débauchage. À ce titre, il s’interdit, pendant une durée de deux ans, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment en qualité de salarié, dirigeant exécutif ou non exécutif, administrateur, conseil externe, etc.), à une activité et/ou une entreprise concurrentes avec celles du groupe. En outre, il s’interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période. L’engagement de non-concurrence comporte un préavis réciproque de neuf mois en cas de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les indemnités de non-concurrence (§ 24) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 3 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2021.

En complément des principes directeurs généraux et spécifiques ci-dessus participant de la politique de rémunération applicable au président-directeur général, les éléments de cette dernière pour 2021 et 2022 sont décrits aux sections 3.2.2.2 et 3.2.3.3 ci-après.

B. Éléments spécifiques concernant la rémunération du directeur général délégué

Le 13 octobre 2017, sur proposition du président-directeur général, le conseil d’administration a décidé de nommer M. Olivier Rigaudy, directeur financier groupe, en qualité de directeur général délégué. Cette décision est intervenue dans le prolongement de la réunion des fonctions de président et de directeur général décidée le même jour. En effet, compte tenu de la dimension du groupe Teleperformance et de la nécessité de rationaliser le processus de décision et de représentation au niveau du groupe, le président-directeur général a souhaité avoir la possibilité de confier à un directeur général délégué des missions relevant de la direction générale et, en particulier, de représentation de la société, et que celui-ci soit une personne de confiance, basée en France et dotée d’une solide connaissance du groupe.

M. Olivier Rigaudy assumant par ailleurs les fonctions de directeur financier du groupe depuis février 2010, il était essentiel qu’il continue de les exercer, conformément à son contrat de travail, et ce en parallèle de ses fonctions de directeur général délégué. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a donc décidé de maintenir le contrat de travail liant, depuis le 1er février 2010, M. Olivier Rigaudy à la société en qualité de directeur financier groupe. Il a, en effet, constaté que ses fonctions au titre du mandat correspondent à une mission distincte de ses fonctions salariales et techniques. Le maintien de son contrat de travail est conforme à la recommandation 22.2 du code AFEP-MEDEF et à son interprétation faite par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. En effet, la recommandation de mettre fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination ne s’applique pas au directeur général délégué.

Dans la logique de bonne gouvernance à laquelle il est attaché, le conseil réexamine régulièrement l’opportunité du maintien ou de la suspension du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy. À cette occasion, il revoit :

• la réalité opérationnelle du groupe : les fonctions de directeur financier restent distinctes de celles de directeur général délégué et correspondent à des missions et responsabilités différentes ; M. Olivier Rigaudy continue de remplir ses fonctions techniques de directeur financier groupe exactement comme par le passé et assume en plus, depuis octobre 2017, la mission de directeur général délégué aux côtés du président-directeur général et les responsabilités associées. En conséquence, la rémunération totale perçue par M. Olivier Rigaudy comprend la rémunération prévue par son contrat de travail en contrepartie de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, à laquelle s’ajoute une rémunération au titre des missions attachées à son mandat ;
• l’inadéquation de la suspension au regard de ses effets : la suspension ou la cessation du contrat de travail auraient conduit la société à compenser la perte de droits en matière de retraite et de couverture de santé, ce qui aurait engendré inutilement des charges et coûts supplémentaires pour la société ;
• le niveau et le degré de transparence du groupe en matière de rémunération de ses dirigeants : conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le groupe décrit de manière précise tous les éléments de rémunération perçus par ses dirigeants qu’ils soient la contrepartie de l’exercice d’un mandat social ou d’un contrat de travail. Les éléments de rémunération attachés au contrat de travail sont ainsi pris en compte pour l’élaboration de la rémunération du mandat social et du niveau de rémunération globale.

Par ailleurs, au lendemain de l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 27 novembre 2019, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil ont examiné la place de la rémunération attribuée et perçue par M. Olivier Rigaudy au titre exclusivement de son contrat de travail au regard du régime légal en vigueur en matière de vote des actionnaires sur la politique de rémunération (dispositif dit say on pay). Les dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I du Code de commerce prévoient, parmi les informations reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires et sur lesquelles portent le vote ex-post « global », une information sur les rémunérations versées ou attribuées au mandataire concerné par une entité du périmètre de consolidation. Ceci inclut les rémunérations attachées au contrat de travail dudit mandataire.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration et de direction

Les actionnaires sont donc amenés à considérer le niveau de rémunération attaché à un contrat de travail. En revanche, les dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce organisant le vote ex-post « individuel », par mandataire dirigeant, concerne les éléments de rémunération et avantages liés au mandat social du mandataire dirigeant considéré et non les sommes versées, le cas échéant, à un autre titre par une entité du groupe consolidé. S’agissant du vote ex-ante sur la politique de rémunération au titre de l’exercice en cours, les articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce limitent, s’agissant du contrat de travail, les informations constitutives de la politique de rémunération sur laquelle porte le vote à sa durée, à la période de préavis éventuelle et à ses conditions de résiliation. Ainsi, seuls les éléments de rémunération attachés au mandat sont reflétés dans la politique de rémunération des mandataires soumise à l’approbation des actionnaires.

En conséquence :
* le contrat de travail et ses éléments de rémunérations sont intégrés parmi les informations objet du vote ex-post « global » prévu par l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
* le vote ex-post « individuel » prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce concerne les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; et
* le vote ex-ante concernent les informations légales, soit les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; étant entendu que les actionnaires pourront s’exprimer, en assemblée générale, sur toute modification qui serait apportée au contrat de travail (y compris sa rémunération) au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Le conseil réaffirme son engagement de continuer à veiller à la transparence et à l’exhaustivité de l’information donnée aux actionnaires quant à la rémunération totale attribuée ou versée à un mandataire social par la société ou par une société du groupe, qu’elle le soit au titre d’un mandat et/ou d’un contrat de travail et/ou à un autre titre. Ainsi, les objectifs fixés au titre de la rémunération variable annuelle liée au contrat de travail sont rendus publics.

S’agissant de l’engagement de non-concurrence, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion, le 1er février 2018, d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué. À ce titre, M. Olivier Rigaudy s’interdit, pendant une durée d’un an suivant la date de son départ, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités à cette date, de quelque manière que ce soit, de (i) collaborer, (ii) participer et (iii) prendre une participation dans une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe Teleperformance ou (iv) débaucher ses salariés ou mandataires. En cas de départ pour quelque cause que ce soit, à l’exception du décès, M. Olivier Rigaudy bénéficiera d’une indemnité équivalente à un an de la rémunération brute (fixe et variable) perçue en contrepartie de l’exercice de fonctions exécutives, comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, cet engagement de non-concurrence a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les indemnités de non-concurrence (§ 24) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 3 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2021. En complément des principes directeurs généraux et spécifiques ci-dessus participant de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, les éléments de cette dernière pour 2021 et 2022 sont décrits aux sections 3.2.2.3 et 3.2.3.4 ci-après.

Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l’exercice 2021 – Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (votes ex-post)

L’ ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite « Loi Pacte », a étendu le vote dit ex-post de l’assemblée générale des actionnaires. Ce dispositif prévoit :
* un vote ex-post dit « global » portant sur les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice écoulé ;
* un vote ex-post dit « individuel » portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président-directeur général et du directeur général délégué à raison de leur mandat.

À ce titre, l’approbation des actionnaires porte sur les éléments et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé. Conformément à ces dispositions, la présente section rend compte de la mise en œuvre, en 2021, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux.

Mise en œuvre de la politique de rémunération des administrateurs au cours de l’exercice 2021

A. Règles de répartition

Sur la base des principes décrits aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.2, le conseil d’administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l’enveloppe de rémunération décidée par l’assemblée générale, dans la limite de son plafond. Cette enveloppe globale a été arrêtée à un montant annuel maximum global d’un million d’euros par l’assemblée générale du 9 mai 2019 (applicable jusqu’à nouvelle décision de sa part).

Pour l’exercice 2020 (rémunérations versées en 2021) et l’exercice 2021 (rémunérations à verser en 2022), les règles ont été les suivantes :
* chaque administrateur a reçu une rémunération avec une part fixe annuelle de 25 000 euros et une part variable de 6 000 euros par séance du conseil versée sous condition de présence ;
* les membres du comité d’audit, des risques et de la conformité ont perçu une part fixe annuelle de 10 000 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 4 500 euros par séance, sous condition de présence ;
* les membres du comité des rémunérations et des nominations ont perçu une part fixe annuelle de 7 500 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence ;
* les membres du comité RSE ont perçu une part fixe annuelle de 7 500 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence ;
* l’administrateur référent a reçu une rémunération fixe annuelle de 50 000 euros ;
* une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays d’Europe (hors France) et de 3 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays hors d’Europe.

En outre, il est précisé que les administrateurs peuvent être liés à une société du groupe par un contrat de travail et percevoir, à ce titre, une rémunération. Les taux de présence des administrateurs sont décrits, sur une base individuelle, à la section 3.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Il est rappelé que la politique de rémunération pour 2021 applicable aux administrateurs a été approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (8e résolution approuvée à 99,99 %).

B. Détail individuel des rémunérations attribuées et versées aux administrateurs – montants bruts (Tableau 3 des recommandations AMF)

Conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale et aux règles de répartition décrites ci- avant, les montants suivants ont été attribués ou versés aux administrateurs :

	2021	2020
	Montants attribués au titre de l’exercice 2021*	Montants versés au cours de l’exercice 2021**
Daniel Julien, président-directeur général
Part fixe	n/a	n/a
Part variable	n/a	n/a
Autres rémunérations	cf. section 3.2.2.2	cf. section 3.2.2.2
Emily Abrera, administrateur
Part fixe	32 500 €	32 500 €
Part variable	34 500 €	55 125 €
Autres rémunérations	-	-
Alain Boulet, administrateur
Part fixe	45 000 €	45 000 €
Part variable	46 500 €	54 625 €
Autres rémunérations	-	-
Bernard Canetti, administrateur
Part fixe	32 500 €	32 500 €
Part variable	34 500 €	51 625 €
Autres rémunérations	-	-
Philippe Dominati, administrateur
Part fixe	25 000 €	25 000 €
Part variable	24 000 €	41 125 €
Autres rémunérations (1)	70 000 €	70 000 €
Pauline Ginestié, administrateur
Part fixe	32 500 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	42 625 €
Autres rémunérations	-	-
Jean Guez, administrateur
Part fixe	35 000 €	35 000 €
Part variable	46 500 €	54 625 €
Autres rémunérations	-	-
Véronique de Jocas, administrateur représentant les salariés (2)
Part fixe	n/a	n/a
## 3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

206 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

	Montants attribués au titre de l’exercice 2021*	Montants versés au cours de l’exercice 2021**	Montants attribués au titre de l’exercice 2020	Montants versés au cours de l’exercice 2020***
Wai Ping Leung, administrateur
Part fixe	32 500 €	25 000 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	38 625 €	38 625 €	45 708 €
Autres rémunérations	cf. note 3	cf. note 3	cf. note 3	cf. note 3
Evangelos Papadopoulos, administrateur représentant les salariés (4)
Part fixe	n/a	n/a	n/a	n/a
Part variable	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres rémunérations	cf. note 5	cf. note 5	cf. note 5	cf. note 5
Robert Paszczak, administrateur
Part fixe	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
Part variable	34 500 €	55 125 €	55 125 €	59 708 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Leigh Ryan, administrateur (6)
Part fixe	n/a	n/a	n/a	n/a
Part variable	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres rémunérations	cf. note 7	cf. note 7	cf. note 8	cf. note 8
Christobel Selecky, administrateur
Part fixe	32 500 €	25 000 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	44 625 €	44 625 €	39 708 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Angela Maria Sierra-Moreno, administrateur
Part fixe	40 000 €	25 000 €	25 000 €	25 000 €
Part variable	34 500 €	44 625 €	44 625 €	45 708 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Patrick Thomas, administrateur référent
Part fixe (9)	75 000 €	75 000 €	75 000 €	75 000 €
Part variable	24 000 €	41 125 €	41 125 €	29 208 €
Autres rémunérations	-	-	-	-
Stephen Winningham, administrateur
Part fixe	35 000 €	35 000 €	35 000 €	35 000 €
Part variable	48 000 €	56 125 €	56 125 €	60 708 €
Autres rémunérations	-	-	-	-

• À verser en 2022.
  ** Les montants versés en 2021 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2020.
  ***Les montants versés en 2020 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2019.

(1) Rémunération en qualité de président du conseil d’administration de Teleperformance France SA (filiale à 100 % de Teleperformance SE).
(2) Désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés le 9 septembre 2020.
(3) Mme Véronique de Jocas est titulaire depuis 2006 d’un contrat de travail avec la société Teleperformance SE et exerce actuellement les fonctions de directrice risques et assurances. À ce titre, en année pleine, elle perçoit une rémunération fixe brute de 66 060 euros et une rémunération variable soumise à objectifs. Son contrat de travail est régi par les règles légales françaises, notamment en matière de rupture du contrat de travail. Elle a bénéficié en sa qualité de salariée d’une attribution de 750 actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre du plan du 28 juillet 2021 mis en place par la société.
(4) Désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés le 2 novembre 2020.
(5) M. Evangelos Papadopoulos est titulaire depuis 2004 d’un contrat de travail avec la société Ypiresia 800 – Teleperformance AEPY, filiale de Teleperformance SE en qualité d’Assistant contact center manager. À ce titre, en année pleine, il perçoit une rémunération fixe brute de 25 312 euros. Son contrat de travail est régi par les règles légales grecques, notamment en matière de rupture du contrat de travail.
(6) Mme Leigh Ryan, administrateur depuis le 28 avril 2016, est titulaire depuis février 2016 d’un contrat de travail avec Teleperformance Group Inc. (TGI), filiale américaine à 100 % de la société, en qualité de directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles (Group Chief Legal, Compliance and Privacy Officer). Elle ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la part de la société ni des filiales dans lesquelles elle détient un mandat.
(7) Pour 2021, les éléments de rémunération de Mme Leigh Ryan, en qualité de salariée, consistent en une rémunération fixe d’un montant brut de 1 242 926 dollars US et des avantages en nature (inchangés dans leur nature tels que décrits ci-dessous) d’un montant total de 67 653 dollars US. Elle a bénéficié, en sa qualité de salariée de TGI d’une attribution de 18 000 actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre du plan du 28 juillet 2021 mis en place par Teleperformance SE.
(8) En qualité de salariée, Mme Leigh Ryan a perçu, en 2020, une rémunération fixe brute de 1 208 190 dollars US et des avantages en nature d’un montant total de 65 790 dollars US. Ces avantages en nature comprennent une couverture de frais de santé, une contribution à un régime de retraite, une assurance-vie et l’abondement versé par TGI dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan (décrit à la section 3.2.2.2 Avantages en nature ci-après). Elle a bénéficié, en sa qualité de salariée de TGI, d’une attribution de 18 000 actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre du plan du 29 juillet 2020 mis en place par Teleperformance SE.
(9) Montant incluant la rémunération fixe en qualité d’administrateur référent.

3.2.2.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération du président-directeur général et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021

Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2020, dans ses séances des 20 février 2020, 18 mai 2020 et 29 juillet 2020 et pour l’exercice 2021, dans ses séances des 25 février 2021 et 28 juillet 2021. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale notamment celle réunie le 22 avril 2021 (9e résolution approuvée à 85,12 %), les rémunérations ont été attribuées et/ou versées en totalité, pour M. Daniel Julien, président-directeur général, par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc., dont il est dirigeant mandataire social. Les éléments de sa rémunération sont ainsi exprimés et versés en dollars US (converties en euros par souci de lisibilité) par Teleperformance Group, Inc.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 à M. Daniel Julien, président-directeur général

• Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Daniel Julien, président-directeur général (montants bruts – en euros)

  	2021 *	2020 *
  Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après)	4 496 149	4 654 152
  Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	n/a	n/a
  Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	n/a	n/a
  Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées à la section 3.2.2.5 b ci-après)	15 103 350	12 386 040
  Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	n/a	n/a
  TOTAL	19 599 499	17 040 193

• Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2021, 1 euro = 1,183 dollar US et pour 2020, 1 euro = 1,142 dollar US).

• Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Daniel Julien, président-directeur général (montants bruts – en euros)

  	2021 (1)		2020 (1)
  	Montants attribués	Montants versés (2)	Montants attribués	Montants versés (2)
  Rémunération fixe annuelle	2 218 935	2 218 935	2 298 599	2 298 599
  Rémunération variable annuelle	2 218 935 (3)	2 218 935 (4)	2 298 599	2 298 599 (5)
  Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a	n/a	n/a
  Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	n/a	n/a
  Rémunération à raison du mandat d’administrateur	n/a	n/a	n/a	n/a
  Avantages en nature	58 279 (6)	58 279 (6)	56 954	56 954
  TOTAL	4 496 149	4 496 149	4 654 152	4 654 152

(1) Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2021, 1 euro = 1,183 dollar US et pour 2020, 1 euro = 1,142 dollar US).
(2) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend, d’une part, une partie de la rémunération attribuée au titre de l’exercice et effectivement versée au titre de cet exercice, et d’autre part, le solde de la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent mais non versé au cours dudit exercice.
(3) Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (6e résolution).
(4) La rémunération variable au titre de l’exercice 2020 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 22 avril 2021(6e résolution approuvée à 61,16 %).
(5) La rémunération variable au titre de l’exercice 2019 a été versée, conformément aux dispositions légales, suite au vote positif de l’assemblée générale du 26 juin 2020 (6e résolution approuvée à 93,21 %). Il est rappelé que M. Julien avait pris l’engagement de reverser 20 % de cette somme au profit de Feed The Children, une organisation internationale à but non lucratif qui vient en aide aux enfants et à leur famille victimes de malnutrition et de catastrophes, dont la pandémie de Covid-19. Le 26 juin 2020, M. Julien a procédé à la donation d’un montant total de 560 000 dollars US.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

208 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

(6) Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement versé au titre de 2021 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Avantages en nature du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Détail des éléments de rémunération du président-directeur général pour 2021

Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, au titre de l’exercice 2021 reflètent la mise en œuvre de la politique de rémunération dûment approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (9 e résolution approuvée à 85,12 %).

Rémunération fixe annuelle

Pour 2021, la part fixe de la rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, a été fixée à la somme brute de 2 625 000 dollars US (soit 2 218 935 euros), montant identique à celui fixé depuis 2018.

Rémunération variable annuelle

Pour 2021, la part variable annuelle a été fixée à une somme maximum de 2 625 000 dollars US, sous conditions de performance. Elle représente ainsi un niveau équivalent de la rémunération fixe. Conformément aux principes directeurs de la politique, cette rémunération variable annuelle est exprimée en un montant maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ou exceptionnelle n’est versée ou attribuée. Cette part variable est, depuis 2018, assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 3.2.1.1 Principes généraux – Structure ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre.

Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable avaient initialement été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans ses séances des 22 décembre 2020 et 25 février 2021. Les critères et leur niveau d’atteinte avaient été rendus publics de manière prospective. Conformément aux principes directeurs et objectifs soutenant la détermination et la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants, les critères fondant la rémunération variable des dirigeants doivent rester alignés avec les objectifs prospectifs définissant la meilleure performance attendue.

La nouvelle guidance 2021 arrêtée le 28 juillet 2021 ayant fait évoluer à la hausse les objectifs 2021 par rapport à ceux arrêtés lors de l’établissement du document d’enregistrement universel pour 2020, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a ainsi veillé à rehausser en conséquence les niveaux des critères financiers conditionnant l’atteinte de tout ou partie de la rémunération variable des dirigeants, annuelle et long terme, afin de maintenir le caractère exigeant et ambitieux de ces derniers.

Afin de constater leur réalisation totale ou partielle, le conseil a conservé le système de calcul par points. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points pour les critères financiers et 20 points pour les critères extra-financiers.

Critères financiers	Poids relatifs de chaque indicateur de performance	Objectifs initiaux fixés par le conseil d’administration du 25 février 2021 (sur la base de la guidance publiée le 25 février 2021)	Objectifs rehaussés par le conseil d’administration du 28 juillet 2021 (sur la base de la nouvelle guidance publiée le 28 juillet 2021)	Constatation par le conseil d’administration du 17 février 2022	Niveau de réalisation	Montant en numéraire	Appréciation
Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) – 40 %	40 %	Minimum: Égal à 7 % Objectif cible: Égal à 9 % et au-delà Maximum: Égal à 15 %	Minimum: Égal à 18 % et au-delà Objectif cible: 100 % Maximum: 100 %	100 %	1 050 000 USD	100 % – cf. détail ci-après « Critères financiers »
Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) – 40 %	40 %	Minimum: Égal à 13,7 % Objectif cible: Égal à 14 % et au-delà Maximum: Égal à 14,2 %	Minimum: Égal à 14,5 % et au-delà Objectif cible: 100 % Maximum: 100 %	100 %	1 050 000 USD
Critères extra-financiers (RSE)	20 %
Engagement des employés (10 %)	10 %	Inchangé	Inchangé	100 %	262 500 USD	100 % – cf. détail ci-après « Critères extra-financiers »
Environnement (5 %)	5 %	Inchangé	Inchangé	100 %	131 250 USD
Diversité (5 %)	5 %	Inchangé	Inchangé	100 %	131 250 USD
TOTAL	100 %			100 %	2 625 000 USD

Rémunération variable liée à la performance

Attribution de 50 000 actions de performance sous conditions de performance internes et externes mesurées sur 3 ans, au titre du long term incentive plan de juillet 2021. Nombre en baisse de près de 15 % par rapport à celui autorisé par l'assemblée du 22 avril 2021.

Rémunération allouée en qualité d’administrateur : 0 €

Avantages en nature : 68 944 USD (58 279 €)

Rémunération de long terme sous forme d’actions au titre de 2021

Part fixe : 2 625 000 USD (2 218 935 €)
Part variable : 2 625 000 USD (2 218 935 €)

(1) La rémunération variable annuelle au titre de 2021 est un montant maximum et représente 50 % de la rémunération annuelle totale.
(2) Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2021 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 25 février 2021. Les niveaux d'atteinte des critères financiers ont été réhaussées par le conseil d’administration du 28 juillet 2021.

Rémunération fixe et variable (1)

Rémunération annuelle au titre de 2021 (1) (2)

Critères 2021	Performance de la rémunération variable (2)
• Croissance organique du chiffre d’affaires (40 %)
• Taux d’EBITA courant (40 %)
• Engagement des employés (10 %)
• Environnement (5 %)
• Diversité (5 %)
• Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance (détail ci-après)	Poids relatifs de chaque indicateur de performance

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209

Détails de l’appréciation des conditions de performance

Critères financiers (poids : 80 %)

Les critères financiers, pesant pour 80 points, portent sur le taux de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’EBITA, correspondent aux performances réalisées par le groupe et s’analysent hors impact des effets de change et de périmètre pour le critère du chiffre d’affaires et hors éléments non récurrents pour le critère lié à l’EBITA. Les tableaux ci-dessous décrivent le nombre de points, les objectifs fixés, puis rehaussés par le conseil ainsi que les niveaux de réalisation constatés par ce dernier.

Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) (40 points)

Nombre de points attribués	Objectifs initialement fixés (conseil du 25 février 2021)	Objectifs rehaussés (conseil du 28 juillet 2021)
0 point	Inférieur à 7 %	Inférieur à 15 %
10 points	Égal à 7 % et inférieur à 8 %	Égal à 15 % et inférieur à 16 %
20 points	Égal à 8 % et inférieur à 8,5 %	Égal à 16 % et inférieur à 17 %
30 points	Égal à 8,5 % et inférieur à 9 %	Égal à 17 % et inférieur à 18 %
40 points	Égal à 9 % et au-delà	Égal à 18 % et au-delà
TOTAL DE POINTS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉS	40 POINTS

Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux de croissance organique du chiffre d’affaires de 25,7 % et a en conséquence attribué 40 points.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

210 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) (40 points)

Nombre de points attribués	Objectifs initialement fixés (conseil du 25 février 2021)	Objectifs rehaussés (conseil du 28 juillet 2021)
0 point	Inférieur à 13,7 %	Inférieur à 14,2 %
10 points	Égal à 13,7 % et inférieur à 13,8 %	Égal à 14,2 % et inférieur à 14,3 %
20 points	Égal à 13,8 % et inférieur à 13,9 %	Égal à 14,3 % et inférieur à 14,4 %
30 points	Égal à 13,9 % et inférieur à 14,0 %	Égal à 14,4 % et inférieur à 14,5 %
40 points	Égal à 14,0 % et au-delà	Égal à 14,5 % et au-delà
TOTAL DE POINTS DÉFINITIVEMENT ATTRIBUÉS	40 POINTS

Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux d’EBITA de 15,1 % et a en conséquence attribué 40 points. Au titre des critères financiers, le niveau d’atteinte est de 100 % et il a décidé que le nombre de points attribués était de 80 sur les 80 points assignés à ces critères.

Dans un contexte international toujours très incertain en raison de la Covid-19 et des politiques sanitaires de prévention mises en place par les différents gouvernements, le groupe a une fois de plus, en 2021, dépassé les objectifs fixés. Ces objectifs ambitieux de croissance organique (supérieure à + 9 %), salués à l’origine par la communauté financière au moment de leur annonce en février 2021 ont par la suite été relevés significativement (+ 18 %) à l’occasion de la publication des résultats semestriels fin juillet 2021. Cette modification résultait d'une part, de la forte dynamique commerciale avec des acteurs clefs de l'économie digitale et d'autre part, du volume d’activité additionnel et non prévu généré par les lignes d’assistance Covid-19 que plusieurs gouvernements européens ont confié au groupe Teleperformance au printemps 2021 dans l’urgence et sans visibilité sur la durabilité de ces mesures sur l’année 2021. De nombreux observateurs financiers de Teleperformance, satisfaits de ce rehaussement, s’attendaient cependant à un ralentissement significatif de la croissance organique du groupe au deuxième semestre de l’année et notamment au quatrième trimestre, au fur et mesure de l’amélioration attendue de la situation sanitaire en Europe.# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

Le surgissement imprévu des variants Delta et Omicron au deuxième semestre 2021 a modifié sensiblement cette situation et l’activité liée à ces lignes d’assistance n’a pas faibli comme attendu. Au contraire, le niveau d’activité du groupe au quatrième trimestre 2021 affiche une croissance de + 13,3 %. C’est ainsi que la croissance organique du groupe a atteint + 25,7 % sur l’ensemble de l’année contre un objectif révisé de + 18 % et supérieur à + 9 % à l’origine. Concernant le critère de rentabilité, il avait été rehaussé à 14,5 % en juillet 2021, contre un objectif initial supérieur à 14 % traduisant une hausse inédite et ambitieuse des objectifs du groupe. Ce niveau a été atteint sur l’ensemble de l’année alors même que l’activité de TLS restait atone et que des coûts notables ont été engagés pour pérenniser le travail à domicile.

Critères extra-financiers (poids : 20 %)

Les critères extra-financiers, pesant pour 20 points, reposent sur les priorités du groupe identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise pour 2021.

Engagement des employés (10 %)

• Objectif : la poursuite de l’obtention de certifications portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées.
• Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2021 par des organismes indépendants réputés selon la grille suivante :

Nombre de points attribués	Objectif (taux d’employés travaillant dans une filiale certifiée)
0 point	Inférieur à 86 %
2 points	Égal à 86 % et inférieur à 87 %
4 points	Égal à 87 % et inférieur à 88 %
6 points	Égal à 88 % et inférieur à 89 %
8 points	Égal à 89 % et inférieur à 90 %
10 points	Égal à 90 % et au-delà
TOTAL	10 POINTS

• Réalisations constatées : En 2021, le groupe a obtenu 60 certifications (contre 28 certifications en 2020) de la part de plusieurs organismes indépendants réputés, tels Best Places to Work et Great Place to Work. 98 % des employés du groupe travaillent ainsi dans des filiales certifiées par des organismes indépendants réputés en matière de satisfaction des collaborateurs au travail. Le conseil se félicite de la poursuite de l’obtention de telles certifications qui reflètent l’engagement et la satisfaction des collaborateurs, en particulier dans le contexte difficile lié à la Covid-19. La procédure d’obtention de ces certifications est décrite à la section 2.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE, a en conséquence attribué 10 points.

Critère environnemental (5 %)

• Objectif : atteinte de 20 % d’énergies renouvelables dans la consommation d’électricité du groupe (à périmètre constant).
• Éléments d’appréciation :
• reporting de la consommation électricité par filiale (notamment parts de la consommation sous formes renouvelable et non renouvelable). La consommation d’énergie renouvelable inclut les énergies de type éolien, solaire, hydraulique, géothermie et l’énergie issue de la biomasse ;
  • suivi de la consommation totale annuelle en kilowatt ;
  • vérification par un organisme tiers indépendant.
• Réalisations constatées : La consommation annuelle d’électricité en kilowatt est en baisse de - 14 % en valeur absolue et de - 21 % par employé équivalent temps plein (ETP) par rapport à 2020, reflétant les initiatives d’optimisation énergétique menées dans les sites du groupe à travers le monde. Teleperformance a considérablement accéléré sa démarche environnementale notamment par la validation de ses objectifs de réduction de son empreinte carbone par Science-Based Targets initiative (SBTi). Ces objectifs ambitieux sont alignés sur les attentes de l’accord de Paris. L’approche du groupe en la matière est décrite à la section 2.6 du document d’enregistrement universel pour 2021. Sur la base des reportings de la consommation d’électricité par filiale et suite à la vérification par l’organisme tiers indépendant, le groupe a atteint, pour 2021, un taux de 20,7 % d’énergies renouvelables dans sa consommation totale d’électricité (cf. section 2.6 du document d’enregistrement universel pour 2021). Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE, a constaté que les attentes et conclusions fondant ce critère étaient entièrement atteintes.

Critère en matière de diversité (5 %)

• Objectif : déploiement de la politique groupe en matière de diversité et inclusion.
• Éléments d’appréciation :
  • mise en place de la politique dans les pays du groupe ;
  • lancement de modules de formations ;
  • mise en place d’une gouvernance dédiée ;
  • mise en place de procédures de sélection volontaristes ;
  • maintien d’une répartition hommes/femmes globalement équivalente dans les effectifs totaux du groupe (au moins 45 % de femmes) et dans les postes d’encadrement (au moins 40 %) ;
  • poursuite de l’accroissement de la part des femmes au sein des instances dirigeantes (notamment environ 25 % au comité exécutif et 30 % au sein du comité de direction générale – arrondis).
• Réalisations constatées : En 2021, le Groupe a déployé une politique et un programme globaux en matière de diversité, égalité et inclusion (DE&I programme). Ils sont fondés sur 4 piliers majeurs : gouvernance, systèmes, culture et réputation. Une gouvernance globale et cross fonctionnelle a été mise en place et est composé de représentants de différents départements impliqués dans la diversité, égalité et l’inclusion (Ressources humaines, RSE, juridique, opérations…) sous l’égide de membres du comité exécutif. En effet, cette gouvernance est articulée d’un comité DE&I, une équipe centrale en charge de la DE&I et des groupes-ressources employés (Employee Resource Groups or ERG) a été mise en place pour piloter et accélérer ces actions. De plus, des processus de formations spécifiques et sur-mesure ont été mis en place ainsi qu’un reporting en matière de DE&I. Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et de directives pour promouvoir l’égalité de traitement entre femmes et hommes en particulier dans le processus de recrutement interne, les grilles de salaire ou les opportunités de carrière, les descriptions de poste et offres d’emploi. La répartition hommes/femmes globalement équivalente dans les effectifs totaux du groupe a atteint 54 % de femmes et la part de femmes dans les postes d’encadrement est de 46,9 %. La part de femmes est maintenu à 25 % au comité exécutif et atteint 30 % au sein du comité de direction générale. La politique DE&I, ses composantes et ses réalisations sont décrits dans la section 2.3.7 Diversité, équité et inclusion du document d’enregistrement universel pour 2021. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE, a constaté que les attentes et conclusions fondant ce critère étaient entièrement atteintes.

Au titre des critères extra-financiers, le niveau d’atteinte est de 100 % et le conseil d’administration a décidé que le nombre de points attribués était de 20 sur les 20 points assignés à ces critères.

Compte tenu des réalisations constatées tant en matière financière qu’extra-financière, des recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, le conseil d’administration réuni le 17 février 2022, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2021 pour M. Daniel Julien à la somme brute de 2 625 000 dollars US, soit 2 218 935 euros. Conformément à la politique en vigueur au sein du groupe depuis de nombreuses années (cf. section 3.2.1.1 ci-avant), et à la politique de rémunération votée par les actionnaires, aucune rémunération supplémentaire ou additionnelle ne sera proposée, attribuée ou versée au président-directeur général et ce malgré des résultats en hausse et la performance enregistrée par le groupe pour la dixième année consécutive. Au cours de ces dernières années, l’application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (6e résolution).

Rémunération de long terme en actions

Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 juillet 2021, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 (22e résolution) et à la politique de rémunération pour 2021 du président-directeur général approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (9e résolution approuvée à 85,12 %), a décidé d’attribuer des actions de performance, au titre d’un plan long-term incentive mis en place par Teleperformance Group, Inc. à M. Daniel Julien. La politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale prévoyait l’attribution, au profit du président-directeur général, d’un nombre maximum d’actions de 58 333 actions Teleperformance SE, identique à celui attribué en 2020.Afin de tenir compte des votes et avis exprimés par l’assemblée, le comité des rémunérations et des nominations a débattu de cette attribution. Le conseil, sur recommandation du comité, a attribué un nombre en baisse de près de 15 % par rapport à celui prévu par la politique de rémunération approuvée, soit 50 000 actions de performance dans le cadre d’un plan long-term incentive. Cette attribution est soumise à des conditions de performance exigeantes dont les niveaux d’atteinte ont été, à l’instar de ce qui a été décidé en matière de rémunération variable annuelle pour 2021, rehaussés par le conseil par rapport à ceux initialement publiés dans le Document d’enregistrement universel pour 2020 en adéquation avec les nouveaux objectifs prospectifs définis par la guidance pour 2021. La part variable annuelle et la rémunération de long terme représentent ainsi, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021, 89 % de la rémunération globale du président-directeur général. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Il est rappelé que le nombre d’actions attribuées dans le cadre du long-term incentive plan est pris en compte dans le nombre maximum autorisé par la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Le nombre d’actions attribuées en 2021 au président-directeur général représente ainsi 0,085 % du capital social au jour de l’attribution. Le président-directeur général est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu’à la fin de ses fonctions et il a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des mécanismes de couverture. Il est également rappelé que M. Daniel Julien n’a pas cédé d’actions Teleperformance au cours des dix dernières années.

Avantages en nature

Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien, valorisés à 68 944 dollars US, soit 58 279 euros, consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé au titre de 2021 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan. Ce mécanisme de non-qualified deferred compensation plan, similaire à un système d’épargne différé, mis en place par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc. (TGI), permet aux bénéficiaires concernés de différer, à leur initiative, le paiement d’une partie de leur rémunération dans la limite de 200 000 dollars US par an. À la suite de ce différé, TGI abonde ce montant à hauteur de 25 %, avec une limite ainsi fixée à 50 000 dollars US par an. Les rémunérations différées et abondées sont versées le jour du départ. Au 31 décembre 2021, M. Daniel Julien a différé le paiement d’une somme de 200 000 dollars US abondée par TGI à hauteur de 50 000 dollars US, soit 42 265 euros.

Contrat de travail

Le président-directeur général n’est pas lié à la société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail.

Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle

Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du président-directeur général.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence

Il est rappelé que le président-directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence mis en place en 2006. Les modalités de cet engagement sont décrites à la section 3.2.1.3.A Éléments spécifiques concernant la rémunération du président-directeur général. Cet engagement n’a pas été mis en œuvre à ce jour.

Autres éléments de rémunération

Le président-directeur général ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe.

Vote ex-post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 en faveur de M. Daniel Julien, président-directeur général

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos sont soumis au vote des actionnaires. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Daniel Julien, président-directeur général, tels que synthétisés dans le tableau ci-après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée du 22 avril 2021 a :
* approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Daniel Julien, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en avril 2021 à l’issue de l’assemblée générale ; et
* favorablement voté la politique de rémunération de M. Daniel Julien, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l’exercice 2021 ont été mis en œuvre et arrêtés.

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Daniel Julien, président-directeur général

| Éléments de la rémunération | Montants versés au cours de l’exercice écoulé * | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable * | Commentaires # 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

Avantages de toute nature

68 944 US$, soit 58 279 €. Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement versé au titre de 2021 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Avantages en nature du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021.

Indemnité de départ ou de prise de fonctions

n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de prise de fonction.

Retraite supplémentaire

n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel.

214 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l’exercice écoulé *	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable *	Commentaires
Indemnité de non-concurrence	0 €	0 €	M. Daniel Julien, fondateur du groupe, bénéficie d’une indemnité au titre d’un engagement de non-concurrence. Cette convention, conclue en 2006 et ultérieurement modifiée, a été amendée sur autorisation du conseil d’administration réuni le 30 novembre 2017 afin de limiter la durée des obligations à la charge de M. Julien à deux ans, et corrélativement l’indemnité compensatrice à deux ans de rémunération (fixe et variable). L’avenant numéro 3, conclu le 1 er décembre 2017, a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018 (4 e résolution) et est décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021.

• Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2021 : 1 € = 1,183 US$ et pour 2020 : 1€ = 1,142 US$). Elles sont versées et attribuées par Teleperformance Group Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables.

3.2.2.3 Mise en œuvre de la politique de rémunération du directeur général délégué et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021

Les éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2020, dans ses séances des 20 février 2020, 18 mai 2020 et 29 juillet 2020 et pour l’exercice 2021, dans ses séances des 25 février 2021 et 28 juillet 2021. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, les rémunérations ont été attribuées et/ou versées à M. Rigaudy, directeur général délégué, par Teleperformance SE.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué

Le 13 octobre 2017, sur proposition du président-directeur général, le conseil d’administration a nommé M. Olivier Rigaudy en qualité de directeur général délégué et a décidé le maintien du contrat de travail le liant, depuis le 1 er février 2010, à la société en qualité de directeur financier groupe, dans le cadre de fonctions salariales et techniques distinctes des nouvelles fonctions attachées à son mandat de directeur général délégué. Le maintien de son contrat de travail est conforme à la recommandation 22.2 du code AFEP-MEDEF et à son interprétation faite par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. En effet, la recommandation de mettre fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination ne s’applique pas au directeur général délégué. Ce maintien a été discuté avec plusieurs actionnaires dans le cadre des échanges réguliers et du dialogue continu, notamment sur les sujets de gouvernance, et il est apparu au conseil d’administration que cette structure de rémunération était acceptable, pertinente et fondée, notamment avec le niveau de transparence fourni par Teleperformance. L’ensemble des éléments de la rémunération totale de M. Olivier Rigaudy, tant au titre de son mandat de directeur général délégué que de son contrat de travail de directeur financier groupe, sont ainsi résumés dans le tableau ci-dessous.

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215

	Rémunérations et avantages attachés au mandat social de directeur général délégué (seuls soumis au vote ex-post individuel prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce)	Rémunérations et avantages attachés au contrat de travail de directeur financier groupe	Total des rémunérations et avantages
Rémunérations fixes (montants annuels bruts)	80 000 €	520 000 €	600 000 € (50 %)
Rémunérations variables (montants annuels bruts maximum) soumises à des conditions de performance distinctes	380 000 € – versement conditionné à un vote positif des actionnaires lors de l’assemblée générale Mécanisme de clawback depuis 2018.	220 000 €	600 000 € (50 %)
Avantages en nature	n/a	Mise à disposition d’un véhicule de fonction
Engagement de non-concurrence	Engagement d’une durée d’un an, rémunéré par une indemnité représentant un an de rémunération (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social, au sein du groupe. A ucune mise en œuvre en 2021
Autres éléments de rémunérations	Pas d’indemnité de départ supplémentaire prévue au titre de son contrat de travail autres que les indemnités prévues en vertu des dispositions légales en cas de licenciement, étant précisé que le montant de ces indemnités, cumulées avec l’indemnité de non-concurrence ne dépasserait pas un montant équivalent à deux ans de sa rémunération totale (fixe et variable), attachée à son mandat et à son contrat de travail.
Retraite	Régime de retraite légal	Pas de retraite additionnelle ou supplémentaire (retraite chapeau)
Rémunération de long terme (actions de performance)	22 000 actions de performance attribuées, sous conditions de performance et de présence, en juillet 2021 conformément aux votes de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (10 e résolution).

Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué (montants bruts – en euros)

Par souci de transparence et de lisibilité de l ensemble des informations en matière de rémunérations, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail de directeur financier groupe.

	2021	2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après)	1 212 480 (1)	1 211 246 (2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	n/a	n/a
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	n/a	n/a
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillée à la section 3.2.2.5 b ci-après)	6 645 474	4 671 333
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	n/a	n/a
TOTAL	7 857 954	5 882 579

(1) Dont 752 480 euros au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, conformément aux stipulations de son contrat de travail.
(2) Dont 751 246 euros au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, conformément aux stipulations de son contrat de travail.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

216 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué (montants bruts – en euros)

Par souci de transparence, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail de directeur financier groupe, étant rappelé que le vote ex-post individuel prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat.

	2021	2020
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe annuelle
• au titre du mandat	80 000	80 000
• au titre du contrat de travail	520 000	520 000
Rémunération variable annuelle
• au titre du mandat	380 000 (1)	380 000 (2)
• au titre du contrat de travail	220 000 (3)	220 000 (4)
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	n/a
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a
Indemnité de non-concurrence	n/a	n/a
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	n/a	n/a
Avantages en nature
• au titre du mandat	n/a	n/a
• au titre du contrat de travail	12 480	12 480
TOTAL	1 212 480	1 212 480

(1) Le versement de la rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (7 e résolution).
(2) La rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2020 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (7 e résolution approuvée à 66,24 %).
(3) Ce montant correspond à la rémunération variable, sous conditions d’objectifs à atteindre, prévue au contrat de travail au titre de l’exercice 2021 à verser en 2022 (cf. infra).# 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217

Détail des éléments de rémunération du directeur général délégué pour 2021

Les éléments de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 sont l’application de la politique de rémunération à raison de son mandat dûment approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021 (10 e résolution approuvée à 87,38 %).

Rémunération fixe annuelle

Pour 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, a été maintenu à une somme globale brute de 80 000 euros, inchangée depuis 2018. Par ailleurs, M. Rigaudy a perçu, en 2021, au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros, conformément aux stipulations de son contrat de travail (inchangée depuis 2017).

Rémunération variable annuelle

Compte tenu des résultats et performance enregistrés, des recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et par le comité RSE des éléments les concernant, le conseil d’administration, réuni le 17 février 2022, a fixé le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2021 pour M. Olivier Rigaudy, en sa qualité de directeur général délégué, à la somme brute de 380 000 euros.

Les critères de performance ainsi que le nombre maximum de points attribués à chacun des critères financiers et extra-financiers sont identiques à ceux déterminés pour le président-directeur général, étant précisé que les implications personnelles sont prises en compte dans la détermination de l’atteinte des critères extra-financiers.

Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable avaient initialement été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans ses séances des 22 décembre 2020 et 25 février 2021. Les critères et leur niveau d’atteinte avaient été rendus publics de manière prospective. Conformément aux principes directeurs et objectifs soutenant la détermination et la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants, les critères fondant la rémunération variable des dirigeants doivent rester alignés avec les objectifs prospectifs définissant la meilleure performance attendue.

La nouvelle guidance 2021 arrêtée le 28 juillet 2021 ayant fait évoluer à la hausse les objectifs 2021 par rapport à ceux arrêtés lors de l’établissement du Document d’enregistrement universel pour 2020, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a ainsi veillé à rehausser en conséquence les niveaux des critères financiers conditionnant l’atteinte de tout ou partie de la rémunération variable des dirigeants, annuelle et long terme, afin de maintenir le caractère exigeant et ambitieux de ces derniers.

Conformément à la politique en vigueur au sein du groupe depuis de nombreuses années (cf. section 3.2.1.1 ci-avant), et à la politique de rémunération votée par les actionnaires, aucune rémunération supplémentaire ou additionnelle ne sera proposée, attribuée ou versée au directeur général délégué et ce malgré des résultats en hausse et la performance enregistrée par le groupe.

Il est rappelé que la rémunération variable annuelle du directeur général délégué est soumise, depuis 2018, à un mécanisme de clawback (cf. section 3.2.1.1 Principes généraux – Structure). À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre.

S’agissant du détail, critère par critère, fondant cette rémunération variable, identique à celui applicable à la rémunération variable annuelle de président-directeur général, il est renvoyé à la section 3.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant.

• Engagement des employés (10 %)
• Environnement (5 %)
• Diversité (5 %)

Dont rémunération variable en qualité de DGD liée à la performance

Attribution de 22 000 actions de performance sous conditions de performance internes et externes mesurées sur 3 ans, au titre du plan d’actions de performance de juillet 2021.

Avantages en nature : 12 480 €

Rémunération de long terme sous forme d’actions au titre de 2021

• Part fixe : 600 000 €
• Part variable : 600 000 €

(1) La rémunération annuelle comprend la rémunération en qualité de directeur général délégué et de directeur financier groupe. La part variable annuelle au titre de 2021 est un montant maximum et représente 50 % de la rémunération annuelle totale. Elle intègre également la part variable au titre du contrat de travail laquelle est fondée sur des objectifs spécifiques.

(2) Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2021 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 25 février 2021. Les niveaux d'atteinte des critères financiers ont été réhaussés par le conseil d’administration du 28 juillet 2021.

Rémunération fixe et variable (1)

Rémunération annuelle au titre de 2021 (1) (2)	Critères 2021	Performance de la rémunération variable au titre du mandat (2)
	Croissance organique du chiffre d’affaires (40 %)
	Taux d’EBITA courant (40 %)
Contrat de travail en qualité de directeur financier groupe (en date du 1er février 2010)		20 %
		80 %
	Critères financiers
	Critères extra-financiers

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

218 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance

Poids relatifs de chaque indicateur de performance	Objectifs initiaux fixés par le conseil d’administration du 25 février 2021 (sur la base de la guidance publiée le 25 février 2021)	Objectifs rehaussés par le conseil d’administration du 28 juillet 2021 (sur la base de la nouvelle guidance publiée le 28 juillet 2021)	Constatation par le conseil d’administration du 17 février 2022	Montant en numéraire	Appréciation
	Minimum	Objectif cible	Maximum	Minimum	Objectif cible
Critères financiers
Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) – 40 %	Égal à 7 %	Égal à 9 % et au-delà	Égal à 15 %	Égal à 18 % et au-delà	100 %
Taux d’EBITA courant (hors élément non récurrents) – 40 %	Égal à 13,7 %	Égal à 14 % et au-delà	Égal à 14,2 %	Égal à 14,5 % et au-delà	100 %
Critères extra- financiers (RSE)
Engagement des employés (10 %)	Inchangé			100 %	38 000 €
Environnement (5 %)	Inchangé			100 %	19 000 €
Diversité (5 %)	Inchangé			100 %	19 000 €
TOTAL				100 %	380 000 €

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle à raison du mandat est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (7 e résolution).

Par ailleurs, le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy prévoit une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2021, déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées décrites ci-après à la section Contrat de travail. Par souci de transparence, à titre indicatif, ces critères de performance et leur niveau d’atteinte, pour 2021, sont décrits dans le tableau ci-dessous. Ils ont été revus par le comité des rémunérations et des nominations.

| Critères de performance (contrat de travail) | Poids | Commentaires # GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration et de direction

Rémunération de long terme en actions

Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 juillet 2021, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 (22 e résolution) et à la politique de rémunération pour 2021 du directeur général délégué dûment approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (10 e résolution à 87,38 %), a décidé d’attribuer des actions de performance au directeur général délégué. Le conseil a pris en compte l’évolution de la valeur des actions de performance dans sa décision d’attribution. Il a considéré le montant comme adapté, malgré la hausse en valeur de cette attribution conditionnée, compte tenu de la complexification des fonctions de M. Olivier Rigaudy suite au changement de dimension du groupe au cours des dernières années et de la complexification de l’activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites, etc.) et aussi en tenant compte de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, etc.). Un nombre de 22 000 actions de performance a été ainsi attribué conformément à la politique approuvée par l’assemblée générale. La part variable annuelle et la rémunération de long terme représentent, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable, 92 % de la rémunération globale du directeur général délégué. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Il est rappelé que le directeur général délégué est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu’à la fin de ses fonctions et qu’il a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des mécanismes de couverture. Le nombre d’actions attribuées en 2021 au directeur général délégué représente ainsi 0,037 % du capital social (au jour de l’attribution). Au 31 décembre 2021, M. Olivier Rigaudy détenait 104 000 actions. Au cours des trois dernières années, il a cédé un total de 1 000 actions.

Contrat de travail

Comme précédemment exposé, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy (cf. section 3.2.1.3.B ci-avant).

Avantages en nature

M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’ au titre de son contrat de travail, il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle

Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du directeur général délégué qui bénéficie uniquement, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux. M. Olivier Rigaudy ne bénéficie d’aucune indemnité ni d’aucun avantage spécifiques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Son contrat de travail reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail (notamment, indemnité de licenciement en cas de rupture à l’initiative de l’employeur, aucune indemnité en cas de démission ou licenciement pour faute grave ou lourde). En outre, conformément à la loi, toute modification ultérieure du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy suivra la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable et motivée du conseil d’administration, approbation a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport spécial des commissaires des comptes).

Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence

Le conseil d’ administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, conclu le 1 er février 2018. Les modalités de cet engagement sont décrites à la section 3.2.1.3.B Éléments spécifiques concernant la rémunération du directeur général délégué. À ce jour, cet engagement n’a pas été mis en œuvre.

Autres éléments de rémunération

Le directeur général délégué ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe.

Vote ex-post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 en faveur de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos ou attribués au titre de l’exercice clos sont soumis au vote des actionnaires. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que synthétisés dans le tableau ci- après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée générale du 22 avril 2021 a :
* approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Rigaudy à raison de son mandat de directeur général délégué, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en avril 2021 ; et
* favorablement voté la politique de rémunération de M. Rigaudy en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration et de direction

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué

| Éléments de la rémunération | Montants versés au Cours de l’exercice écoulé | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable | Commentaires , \“3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction”

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219

Rémunération de long terme en actions

Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 juillet 2021, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 (22 e résolution) et à la politique de rémunération pour 2021 du directeur général délégué dûment approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (10 e résolution à 87,38 %), a décidé d’attribuer des actions de performance au directeur général délégué. Le conseil a pris en compte l’évolution de la valeur des actions de performance dans sa décision d’attribution. Il a considéré le montant comme adapté, malgré la hausse en valeur de cette attribution conditionnée, compte tenu de la complexification des fonctions de M. Olivier Rigaudy suite au changement de dimension du groupe au cours des dernières années et de la complexification de l’activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites, etc.) et aussi en tenant compte de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, etc.). Un nombre de 22 000 actions de performance a été ainsi attribué conformément à la politique approuvée par l’assemblée générale. La part variable annuelle et la rémunération de long terme représentent, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable, 92 % de la rémunération globale du directeur général délégué. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Il est rappelé que le directeur général délégué est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu’à la fin de ses fonctions et qu’il a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des mécanismes de couverture. Le nombre d’actions attribuées en 2021 au directeur général délégué représente ainsi 0,037 % du capital social (au jour de l’attribution). Au 31 décembre 2021, M. Olivier Rigaudy détenait 104 000 actions. Au cours des trois dernières années, il a cédé un total de 1 000 actions.

Contrat de travail

Comme précédemment exposé, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy (cf. section 3.2.1.3.B ci-avant).

Avantages en nature

M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’ au titre de son contrat de travail, il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle

Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du directeur général délégué qui bénéficie uniquement, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux. M. Olivier Rigaudy ne bénéficie d’aucune indemnité ni d’aucun avantage spécifiques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Son contrat de travail reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail (notamment, indemnité de licenciement en cas de rupture à l’initiative de l’employeur, aucune indemnité en cas de démission ou licenciement pour faute grave ou lourde). En outre, conformément à la loi, toute modification ultérieure du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy suivra la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable et motivée du conseil d’administration, approbation a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport spécial des commissaires des comptes).

Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence

Le conseil d’ administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, conclu le 1 er février 2018. Les modalités de cet engagement sont décrites à la section 3.2.1.3.B Éléments spécifiques concernant la rémunération du directeur général délégué. À ce jour, cet engagement n’a pas été mis en œuvre.

Autres éléments de rémunération

Le directeur général délégué ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe.

Vote ex-post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 en faveur de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos ou attribués au titre de l’exercice clos sont soumis au vote des actionnaires. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que synthétisés dans le tableau ci- après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée générale du 22 avril 2021 a :
* approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Rigaudy à raison de son mandat de directeur général délégué, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en avril 2021 ; et
* favorablement voté la politique de rémunération de M. Rigaudy en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
   220 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Éléments de la rémunération	Montants versés au Cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération fixe 2021	Mandat : 80 000 €	Mandat : 80 000 €	La rémunération fixe annuelle brute de M. Olivier Rigaudy a été arrêtée par le conseil d’administration à 80 000 euros (inchangée depuis 2018).
	Contrat de travail : 520 000 €	Contrat de travail : 520 000 €	Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 euros (inchangée depuis 2017).
Rémunération variable annuelle N-2 (2020) et N-1 (2021)	Mandat : 380 000 € (montant attribué au titre de 2020 et versé en avril 2021 (7 e résolution – AG du 22 avril 2021))	Mandat : 380 000 € (montant attribué au titre de l’exercice 2021 et à verser en 2022 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 14 avril 2022 – 7 e résolution)	Dans sa séance du 17 février 2022, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de M. Olivier Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 comme suit : • au titre des critères financiers, la totalité des 80 points assignés à ces critères a été attribuée ; • au titre des critères extra-financiers, la totalité des 20 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2021 a, en conséquence, été arrêté à 380 000 euros. Les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus puis réhaussés et constatés sont décrits à la section 3.2.2.3 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback.
	Contrat de travail : 220 000 €	Contrat de travail : 220 000 €	Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération variable annuelle d’un montant maximum brut de 220 000 euros, sous conditions de performance décrites à la section 3.2.2.3 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce montant lui a été versé en 2021 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2020. Ce même montant lui a été versé fin février 2022 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2021.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme	n/a	SO = aucune AP = 22 000 actions (valorisation comptable : 6 645 474 €)	Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune option d’actions.
## Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221

Éléments de la rémunération	Montants versés au cours de l’exercice écoulé	Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable	Commentaires
Rémunération à raison du mandat d’administrateur	0 €	0 €	Aucune rémunération n’est versée au directeur général délégué en raison de mandat d’administrateur au sein de filiales du groupe Teleperformance (conformément aux principes et politique de rémunération décrits aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021).
Avantages de toute nature	Mandat : 0 €	Mandat : 0 €	M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat.
	Contrat de travail : 12 480 €	Contrat de travail : 12 480 €	Au titre de son contrat de travail, il bénéficie d’un véhicule de fonctions.
Indemnité de départ ou de prise de fonctions	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de prise de fonction au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, il ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage spécifique susceptible d’être du ou versé à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail.
Retraite supplémentaire	n/a	n/a	Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel. Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, il est éligible au régime de retraite légal applicable aux salariés en France.
Indemnité de non-concurrence	0 €	0 €	M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, est lié par un engagement de non-concurrence autorisé par le conseil d’administration du 30 novembre 2017 et conclu le 1er février 2018, et approuvé par l’assemblée générale du 20 avril 2018 (5e résolution) et est décrit à la section 3.2.2.3 paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021.

Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du président-directeur général, du directeur général (jusqu’en 2017) et du directeur général délégué (depuis 2017) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (Teleperformance SE) autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) l’évolution de ces ratios au cours des cinq exercices les plus récents.

La définition du périmètre a fait l’objet de nombreux échanges notamment avec certains actionnaires. Teleperformance est un groupe employant, au 31 décembre 2021, près de 420 000 personnes réparties dans plus de 88 pays. L’identification d’une population qui pourrait être considérée comme plus pertinente et adaptée au groupe, par exemple à l’échelle globale du groupe ou sur des zones géographiques différentes, est difficile compte tenu de la répartition géographique des effectifs et la très large exposition internationale. Aussi, plusieurs hypothèses ont été dressées puis écartées car elles ne permettent pas une comparaison pertinente notamment en raison de la forte différenciation des standards de rémunération entre les pays ou pour éviter toute démarche qui pourrait être considérée comme opportuniste.

En conséquence, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du code AFEP-MEDEF (1) et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE), l’établissement de ces ratios a été élargi et repose désormais sur les rémunérations de l’ensemble des salariés en France (c’est-à-dire les sociétés du groupe Teleperformance ayant leur siège social en France (2) et employant des salariés). L’effectif ainsi retenu représente, pour l’année 2021, un nombre total de 1 363 salariés, soit 0,32 % de l’effectif total du groupe et 100 % de l’effectif France.

Méthode de calcul

Dans un souci de lisibilité de ces ratios, leur établissement, tant pour chaque dirigeant mandataire social que pour les salariés faisant partie de l’échantillon retenu, intègrent les éléments de rémunération suivants sur une base brute :

• la part fixe annuelle ;
• la part variable annuelle due au titre de l’exercice N (et donc versée en année N+1) ;
• les actions de performance ou LTI attribuées (valorisées au moment de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés). L’acquisition de ces actions de performance est subordonnée, pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à la réalisation de conditions de performance et de présence appréciées sur trois ans ;
• les avantages en nature afférents à l’exercice N, valorisés ;
• le cas échéant, toute rémunération exceptionnelle (primes individuelles ou collectives, etc.) étant rappelé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat.

(1) Dont les lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP actualisées en février 2021.
(2) Teleperformance SE, Teleperformance France SA, Teleperformance Europe Middle-East and Africa SAS, Teleperformance Management Services SAS, TLSContact France SAS, Teleperformance KS France SAS.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
   3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
   222 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

	2021	2020	2019	2018	2017
Performances de la société et du groupe
Chiffre d’affaires (à données publiées – en millions d’euros)	7 115	5 732	5 355	4 441	4 180
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 24,1 %	+ 7,0 %	+ 20,6 %	+ 6,2 %	+ 14,6 %
Investissements opérationnels nets (en millions d’euros)	229	254	252	196	147
Évolution par rapport à l’exercice précédent	- 9,8 %	+ 0,8 %	+ 28,6 %	+ 33,3 %	- 22,6 %
Bénéfice par actions (en euros)	9,36	5,52	6,81	5,29	5,31
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 69,6 %	- 18,9 %	+ 28,7 %	- 0,4 %	+ 44,7 %
Nombre total de salariés du groupe (au 31 décembre – arrondis)	420 000	383 000	331 000	300 000	223 000
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+37 000	+ 52 000	+ 31 000	+ 77 000	+ 6 000
Cours de bourse (en euros – au 31 décembre)	392,00	271,30	217,40	139,60	119,45
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 44.5 %	+ 24,8 %	+ 55,7 %	+ 16,9 %	+ 25,3 %
Rémunération des salariés de Teleperformance SE
Effectif retenu	43	40	41	47	54
Rémunération moyenne des salariés	263 400 €	208 111 €	150 106 €	81 626 €	93 366 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 27 %	+ 39 %	+ 84 %	- 13 %	- 59 %
Rémunération médiane des salariés	129 120 €	143 413 €	92 400 €	59 700 €	63 126 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	- 10 %	+ 36 %	+ 35 %	- 6 %	- 24 %
Rémunération des salariés des entités françaises (y compris Teleperformance SE)
Effectif retenu	1 363	1 357	1 689	1 475	1 760
Rémunération moyenne des salariés	49 347 €	40 376 €	35 548 €	34 670 €	31 761 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 22 %	+ 14 %	+ 3 %	+ 9 %	- 10 %
Rémunération médiane des salariés	23 928 €	26 741 €	25 552 €	24 840 €	23 673 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	- 11 %	+ 5 %	+ 3 %	+ 5 %	0 %

Daniel Julien, Président-directeur général

	2021	2020	2019	2018	2017
Rémunération	19 599 499 €	17 040 193 €	13 226 736 €	4 487 593 €	4 705 582 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 15 %	+ 29 %	+ 195 %	- 5 %	- 74 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la société	74,41	81,88	88,12	54,98	50,40
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés France	397,18	422,04	372,08	129,44	148,16
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de la société	151,79	118,82	143,15	75,17	74,54
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés France	819,10	637,23	517,64	180,66	198,77

Olivier Rigaudy, Directeur général délégué

	2021	2020	2019	2018	2017
Rémunération	7 857 954 €	5 882 579 €	4 408 312 €	1 208 779 €	n/a
Évolution par rapport à l’exercice précédent	+ 34 %	+ 33 %	+ 265 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la société	29,83	28,27	29,37	14,81	n/a
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés France	159,24	145,69	124,01	34,87	n/a
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de la société	60,86	41,02	47,71	20,25	n/a
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés France	328,40	219,98	172,52	48,66	n/a

Paulo César Salles Vasques, Directeur général (jusqu’en octobre 2017)

	2021	2020	2019	2018	2017
Rémunération	n/a	n/a	n/a	n/a	3 466 102 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent	n/a	n/a	n/a	n/a	- 80 %
Ratio par rapport à

Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223

Éléments d’explication concernant les ratios liés à la rémunération du président-directeur général

Jusqu’ au 13 octobre 2017, la gouvernance du groupe était articulée autour du président fondateur et d’un directeur général. Jusqu’à cette date, M. Daniel Julien exerçait le mandat de président exécutif. Le mandat de président-directeur général couvre la période courant du 13 octobre au 31 décembre 2017 et pour la totalité des exercices suivants. Il est rappelé que la rémunération globale annuelle du président-directeur général est inchangée dans son montant depuis 2013 (cf. section 3.2.1.3.A ci-avant) et que la nomination de M. Daniel Julien en cette qualité ne s’est accompagnée d’aucune augmentation de sa rémunération. Des évolutions et des changements ont été régulièrement entrepris sur les composantes de la rémunération (cf. tableau de la section 3.2.1.3.A). Sa rémunération est ainsi, pour une large partie, composée d’éléments variables et de long terme et assortie de conditions de performance. Les ratios liés à sa rémunération sur la période des cinq derniers exercices sont présentés ensemble. Les variations correspondent à l’impact des mouvements d’effectifs sur la période et aux attributions d’actions de performance (en 2019, 2020 et 2021). Les actions ainsi attribuées au président-directeur général, fondateur historique, participent de la démarche d’association au capital à long terme et d’alignement avec les intérêts des parties prenantes du groupe. La politique de rémunération du président-directeur général correspond aux pratiques communément observées aux États-Unis et ne peut être aisément comparée à celles qui prévalent sur le marché français. Elle est néanmoins définie conformément aux principes directeurs et spécifiques décrits aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.3.A ci-avant.

Éléments d’explication concernant les ratios liés à la rémunération du directeur général délégué

La réunion des fonctions de président et de directeur général s’est accompagnée de la nomination d’un directeur général délégué le 13 octobre 2017 en la personne de M. Olivier Rigaudy, lequel exerçait ainsi ce mandat du 13 octobre au 31 décembre 2017 et sur la totalité des exercices suivants. Il est rappelé qu’il a été rémunéré en cette qualité à compter du 1er janvier 2018. Le ratio lié à la rémunération du directeur général délégué est donc établi uniquement sur la période susvisée. Par ailleurs, il est rappelé que M. Olivier Rigaudy est également titulaire d’un contrat de travail avec Teleperformance SE en qualité de directeur financier groupe, maintenu lors de sa nomination. Par souci de cohérence des ratios, la rémunération du directeur général délégué comprend celle due et perçue au titre de son mandat et au titre du contrat de travail. Elle n’est donc pas intégrée au calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés.

Éléments d’explication concernant les ratios liés à la rémunération du directeur général

M. Paulo César Salles Vasques exerçait le mandat de directeur général jusqu’au 12 octobre 2017 inclus. Aussi, à l’effet de conserver la pertinence du ratio lié à la rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2017, sa rémunération perçue au titre de son mandat de directeur général sur 2017 a été annualisée pour les besoins du calcul de ce ratio.

De l’établissement et de l’analyse de ces ratios de rémunération et de l’évolution de la performance du groupe sur la période considérée, le conseil et le comité en ont tiré les conclusions suivantes :

• la tendance d’évolution de ces ratios est globalement stable, à l’exception des exercices au cours desquels des actions de performance ont été attribuées ( sur une base annuelle depuis 2019) ;
• l’ évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est uniquement liée aux attributions d’actions de performance (aucune augmentation de la rémunération fixe ou variable annuelle au cours de la période considérée) lesquelles sont soumises à des conditions de performance et de présence appréciées sur trois ans ;
• le changement de structure de gouvernance opéré en 2017 (réunion des fonctions de président-directeur général et nomination d’un directeur général délégué) a eu un impact financier positif pour le groupe (notamment en termes de coûts et charges) ;
• au cours de la période considérée, la structure de rémunération du président-directeur général a régulièrement évolué (le montant global annuel restant inchangé depuis 2013) (cf. section 3.2.1.3.A du document d’enregistrement universel pour 2021) et celle du directeur général délégué est inchangée, dans un contexte de fort développement et de forte croissance du groupe ;
• sur la période 2017-2021, la performance du groupe s’est accélérée et a atteint des niveaux importants :
  • le nombre de collaborateurs atteint près de 420 000 collaborateurs à fin 2021, soit une progression de +197 000 collaborateurs sur la période considérée,
  • les investissements du groupe ont augmenté pour atteindre 229 millions d’euros à fin 2021 (contre 147 millions d’euros à fin 2017),
  • le chiffre d’affaires du groupe atteint 7 115 millions d’euros à fin 2021 (contre 4 180 millions d’euros à fin 2017),
  • le bénéfice par action atteint 9,36 euros au 31 décembre 2021 (contre 5,31 euros à fin 2017) ;
  • le cours de bourse, quant à lui, a atteint 392 euros au 31 décembre 2021 (contre 119,45 euros au 31 décembre 2017).

À l’échelle du groupe, plusieurs initiatives sont mises en place et développées en matière d’employabilité et de rémunérations des employés. Elles sont adaptées aux standards locaux mais restent néanmoins guidées par des initiatives entreprises à l’échelle du groupe démontrant l’importance de ces sujets (cf. section 2.3 du Document d'enregistrement universel pour 2021 et les démarches entreprises par le groupe en matière de rémunération, formation, salaire décent ou living wage, diversité et égalité des chances, etc.).

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

224 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.2.2.5 Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

A. Options de souscription ou d’achat d’actions

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ou levées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises aux tableaux 4 et 5 des recommandations AMF)

Néant.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (information requise au tableau 8 des recommandations AMF)

Néant.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (information requise au tableau 9 des recommandations AMF)

Néant.

B. Actions de performance et mécanismes équivalents

• Actions attribuées ou consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021

  Caractéristiques principales des plans d’attributions d’actions de performance

Informations relatives à l’exercice écoulé	Actions attribuées	Actions attribuées	Actions définitivement acquises	Actions soumises à conditions de performance	Actions attribuées et non acquises	Actions soumises à une période de conservation
Période d’acquisition	Date d’attribution	Date d’acquisition
Daniel Julien Président-directeur général # 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
## 3. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
226 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

• Information requise aux tableaux 6 et 10 des recommandations AMF – Historique des attributions au titre des plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) mis en place par Teleperformance Group, Inc.

Teleperformance Group, Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, a mis en place trois plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) dénouable en actions Teleperformance SE :

• en juin 2019, portant sur un nombre total de 58 333 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’ acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’ actions du plan du 3 juin 2019 (Plan 190603TP) (cf. section 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019);
• en juillet 2020, portant sur un nombre total de 58 333 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP) (cf. section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020);
• en juillet 2021, portant sur un nombre total de 50 000 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) (cf. section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021).

Plan TGI 2019	Plan TGI 2020	Plan TGI 2021
Date d’attribution	03/06/2019	29/07/2020
Nombre total de droits à actions attribuées	58 333	58 333
Nombre total de bénéficiaires	1	1
• Daniel Julien	58 333	58 333
% du capital social de Teleperformance SE	0,099 %	0,099 %
Date d’acquisition définitive	03/06/2022	29/07/2023
Date de fin de la période de conservation	n/a	n/a
Conditions de performance (1)	Oui	Oui
Valorisation des actions, à l’attribution, pour le bénéficiaire, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	8 483 563 € (2)	12 386 040 € (3)
Nombre cumulé de droits à actions annulées ou caduques	0	0
Nombre d’actions définitivement acquises	0	0
Nombre de droits restants en circulation	58 333	58 333

(1) Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3, 7.2.6.3 et 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2019, pour 2020 et pour 2021 respectivement.
(2) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros.
(3) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : cf. note 3.7 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2020) : un tiers des actions est valorisé à 178,80 euros et deux tiers à 229,10 euros.
(4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 : cf. note 3.7 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2021) : un tiers des actions est valorisé à 221,20 euros et deux tiers à 342,50 euros.

• Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux devenues disponibles au cours de l’exercice 2021 (information requise au tableau 7 des recommandations AMF)

Néant.

3.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022 (votes ex‑ante)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux chaque année et en cas de modification importante apportée à cette politique. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 d’approuver :

• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2022, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’ entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’ arrêté par le conseil d’administration du 17 février 2022 (8 e résolution);
• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au président-directeur général de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2022, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3.A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 17 février 2022 (9 e résolution);
• les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général délégué de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2022, tels que présentés aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3.B, 3.2.3.1 et 3.2.3.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 17 février 2022 (10 e résolution).

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227

3.2.3.1 Principes communs de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022

Principes directeurs

Les principes directeurs gouvernant la détermination et la révision des éléments de rémunération des mandataires sociaux, tels que décrits à la section 3.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, font partie de la politique de rémunération applicable à ces derniers. Elle est précisée et complétée, pour 2022, par les éléments décrits à la présente section 3.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022. La politique de rémunération pour 2022 au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, résulte donc de ces deux sections.

| | Conditions de performance (1) | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| :---

(1) Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3, 7.2.6.3 et 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2019, 2020 et 2021 respectivement.
(2) Depuis 2013, les attributions en faveur de certains dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long-term incentive décrits ci-après.
(3) Administrateur depuis le 28 avril 2016.
(4) Administrateur représentant les salariés depuis le 9 septembre 2020.
(5) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros.
(6) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : cf. note 3.7 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2020) : un tiers des actions est valorisé à 178,80 euros et deux tiers à 229,10 euros.
(7) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 : cf. note 3.7 « Paiements fondés sur des actions » des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2021) : un tiers des actions est valorisé à 221,20 euros et deux tiers à 342,50 euros.
(8) Le conseil d’administration, dans sa séance du 22 décembre 2020, avait décidé de reporter la date d’acquisition de ce plan au 26 février 2021.

| Conditions de performance (1) | Oui | Oui | Oui |
| :---# Méthodologie

Pour l’établissement de ses recommandations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de la société pour l’exercice 2022, le comité des rémunérations et des nominations a notamment pris en considération les résultats des votes et commentaires exprimés par les actionnaires, l’évolution du groupe, de son environnement et de ses activités. Son analyse a également pris en considération les évolutions du groupe en 2021 et sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, le conseil, dans sa séance du 17 février 2022, hors la présence du président-directeur général (lequel n’a pas non plus pris part au vote) a réexaminé et fixé la politique de rémunération, pour l’exercice 2022, des mandataires sociaux. Cette politique comporte des principes communs à tous les mandataires et est ensuite déclinée pour les administrateurs (section 3.2.3.2 ci-après), le président-directeur général (section 3.2.3.3 ci-après) et le directeur général délégué (section 3.2.3.4 ci-après).

Décisions du conseil d’administration pour 2022

Dans l’élaboration de ses recommandations pour 2022, le comité des rémunérations et des nominations a également pris en compte (i) l’adhésion exprimée par l’assemblée générale des actionnaires au cours des années passées, (ii) les attentes exprimées par les actionnaires sur la politique de rémunération applicable au président-directeur général et au directeur général délégué pour 2021 et (iii) le fait que les politiques de rémunération ainsi votées ont produit les comportements et la performance désirés.

Le conseil d’administration a ainsi décidé, pour 2022, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, de :

• maintenir inchangés les principes de détermination des rémunérations dues ou attribuées en faveur des administrateurs, en lien avec l'augmentation du montant annuel global proposée au titre de la 17 ème résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022 ;
• maintenir inchangé le montant maximum global de la rémunération fixe et variable annuelle (i) du président-directeur général, ce pour la dixième année consécutive (montant inchangé depuis 2013) et (ii) du directeur général délégué (montant inchangé depuis 2018) ;
• maintenir inchangée la répartition entre la part fixe et la part variable adoptée depuis 2018 pour le président-directeur général et le directeur général délégué (la part fixe représente 50 % de la rémunération totale et la part variable maximum représente 50 % également) ;
• maintenir des critères extra-financiers liés aux aspects RSE les plus matériels dans la rémunération variable annuelle, y renforcer le poids du critère relatif à l'engagement des salariés et maintenir le critère en matière de diversité ;
• réduire le nombre maximum des actions de performance attribuées à 50 000 (en ligne avec la réduction de l’attribution décidée en 2021) ;
• introduire un critère environnemental et un critère financier lié à la gestion du cash flow dans la rémunération variable de long-terme en actions. L’objectif poursuivi par le conseil d’administration est double : introduire des critères d’atteinte différents entre la rémunération variable annuelle et de long-terme et retenir des critères objectifs et mesurables importants pour la communauté financière. Ils peuvent ainsi compléter utilement les approches retenues pour la part variable annuelle, croissance et rentabilité pour les critères financiers et engagement des employés et diversité pour les critères extra-financiers. C’est ainsi que les critères retenus pour la rémunération variable de long-terme en actions, soit la génération de liquidités et l’atteinte d’objectifs de réduction de l’empreinte carbone, s’accordent mieux à une approche long-terme, durable et pérenne ;
• maintenir, sans suspension, le contrat de travail de M. Olivier Rigaudy en qualité de directeur financier groupe ;
• conserver la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération les concernant.

La pandémie de la covid-19 et les incertitudes toujours existantes quant à sa durée et à l'impact qu'elle pourrait avoir sur les clients et l'activité du groupe a convaincu le conseil qu'une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un événement similaire étaient susceptibles de nécessiter d'opérer certains ajustements sur certains éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de survenances particulières, il pourrait ainsi ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra-financiers composant la rémunération variable annuelle ou de long terme des dirigeants mandataires sociaux. Cette démarche permettra d’assurer que les résultats de l’application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe. Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il continuerait à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et fournir une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public et soumis au vote contraignant des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ;

• maintenir les principes d’attribution décidés en 2019 en matière de rémunération de long terme sous forme d’actions et décrits à la section 3.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le conseil et le comité des rémunérations et des nominations se sont interrogés sur l’opportunité d’introduire une limite en pourcentage de la rémunération annuelle. Toutefois, ils restent convaincus qu’une limite en nombre maximum d ’actions à attribuer contribue à un meilleur alignement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les intérêts avec des actionnaires. En effet, un tel plafond, connu à l’avance, permet de limiter la dilution potentielle issue de l’attribution et d’éliminer les effets d’aubaine. Il est également cohérent avec la stabilité des dirigeants concernés dans l’actionnariat de la société.

L’ensemble de ces éléments pour 2022 s’inscrivent dans la continuité et la stabilité de la politique de rémunération. Celle-ci assure ainsi une corrélation effective entre les niveaux de rémunération et les performances du groupe, la motivation des dirigeants ainsi qu’une cohérence de la structure de rémunération. Aussi, la composante variable de la rémunération est soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe, selon des critères de performance tenant à l’environnement, aux objectifs et aux priorités du groupe (section 3.2.1.1 ci-dessus).

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à se réunir le 14 avril 2022 (résolutions 8 à 10).

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

228 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.2.3.2 Politique de rémunération des administrateurs pour 2022

Pour 2022, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir inchangés les principes déterminant la rémunération attribuable aux administrateurs. Ces principes (décrits aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise) sont les suivants :

• une rémunération fixe et une rémunération variable versée sous conditions de présence ;
• une part variable prépondérante ;
• une rémunération spécifique additionnelle en cas de participation à un comité ;
• une rémunération spécifique additionnelle pour l’administrateur référent ;
• une rémunération spécifique additionnelle pour tenir compte de l’éloignement géographique des administrateurs ;
• l’absence de rémunération au titre du mandat d’administrateur en cas de rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou au titre d’un mandat exécutif au sein d'une filiale ;
• la possibilité d’une rémunération au titre d’un mandat non exécutif de président du conseil au sein d’une filiale, selon examen au cas par cas du comité des rémunérations et des nominations.

Pour 2022, sur la base de ces principes, le conseil arrêtera, sous réserve de l'approbation de la 17 ème résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022, les nouvelles règles de répartition de la rémunération globale annuelle des administrateurs dont il est proposé de porter le montant à 1 200 000 euros. Cette augmentation se justifie notamment par la création du comité RSE en 2021 et la nécessité d’attirer de nouveaux profils internationaux et de nouvelles compétences au sein du conseil et par l’accroissement de la taille du groupe et de son environnement. Elle vise en effet à attirer et à maintenir, en son sein, des administrateurs expérimentés et des professionnels reconnus, ayant un profil international afin que la composition du conseil d’administration continue de refléter les différents métiers d’expertise du groupe et les connaissances des marchés. Par ailleurs, elle tient compte des travaux préparatoires aux séances du conseil et de ses comités.

3.2.3.3 Politique de rémunération du président-directeur général pour 2022

La rémunération attribuée au président-directeur général pour 2022 a été fixée par décisions du conseil d’administration réuni les 2 décembre 2021 et 17 février 2022 sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu’ils ont été mis en œuvre à l’issue de l’assemblée générale du 22 avril 2021, dans le prolongement des principes détaillés aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.3.A du rapport sur le gouvernement d’entreprise.# 3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction

À titre indicatif, l’évolution, depuis 2016, des éléments de rémunération du président-directeur général est présentée à la section 3.2.1.3.A du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Structure de la rémunération du président-directeur général pour 2022

Rémunération fixe annuelle

Pour 2022, la part fixe annuelle de la rémunération du président-directeur général, M. Daniel Julien, a été arrêtée à un montant brut de 2 625 000 dollars US (montant identique à celui arrêté depuis 2018).

Rémunération variable liée à la performance

Pour 2022, la rémunération variable annuelle au titre de 2022 est un montant maximum et représente 50 % de la rémunération annuelle totale. Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2022 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 17 février 2022.

Rémunération fixe et variable (1) (2)

Rémunération annuelle au titre de 2022	Part fixe : 2 625 000 USD	Part variable : 2 625 000 USD

Performance de la rémunération variable (2)

Critères financiers	Critères extra-financiers
Croissance organique du chiffre d’affaires (40 %)	Engagement des employés (15 %)
Taux d’EBITA courant (40 %)	Diversité (5 %)
80 %	20 %

Rémunération variable annuelle

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le président-directeur général a été arrêté, pour l’exercice 2022, à la somme brute de 2 625 000 dollars US, un montant équivalent à celui de sa rémunération fixe annuelle (inchangé depuis 2018). Cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire n’est attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable ont été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations en tenant compte (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Elles reposent sur des hypothèses exigeantes.

Les objectifs conditionnant la rémunération variable sont fondés pour 80 % de la somme maximum, sur des critères de performance financiers (atteinte de niveaux de chiffre d’affaires pour 40 % et d’ EBITA pour 40 %). La croissance organique et la rentabilité opérationnelle constituent en effet les critères financiers fondamentaux et centraux de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des équipes dirigeantes à travers le groupe (fonctions globales, régionales ou directions fonctionnelles). Ce sont les éléments principaux que la communauté financière retient pour apprécier et juger de la performance du groupe et de la valorisation de son action et qui sont, par conséquent, légitimes pour apprécier la performance des dirigeants du groupe.

S’agissant des 20 % restants, ils sont assis sur des critères extra-financiers correspondant aux priorités identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Dans un souci continu de transparence en matière de rémunération, le groupe rend publics les niveaux d’atteinte attendus de manière prospective. Afin de déterminer la réalisation totale ou partielle des objectifs, le conseil a conservé le système de calcul par points en place depuis de nombreuses années. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points maximum pour les critères financiers et 20 points maximum pour les critères extra-financiers.

S’agissant des critères financiers :

Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change)

Objectif	Nombre de points attribués
Inférieur à 2 %	0 point
Égal à 2 % et inférieur à 3 %	10 points
Égal à 3 % et inférieur à 4 %	20 points
Égal à 4 % et inférieur à 5 %	30 points
Égal à 5 % et au-delà	40 points
TOTAL	40 POINTS

Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents)

Objectif	Nombre de points attribués
Inférieur à 15,1 %	0 point
Égal à 15,1 % et inférieur à 15,2 %	10 points
Égal à 15,2 % et inférieur à 15,3 %	20 points
Égal à 15,3 % et inférieur à 15,4 %	30 points
Égal à 15,4 % et au-delà	40 points
TOTAL	40 POINTS

S’agissant des critères extra-financiers :

Le conseil, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après avis du comité RSE, a souhaité renforcer le poids du critère lié à l’engagement des employés, et maintenir celui en matière de diversité. Il a également décidé que le critère environnemental ferait partie des critères de la rémunération à long terme sous forme d’actions (cf. infra). Plus précisément, le conseil d’administration a décidé comme suit :

• Critère en matière d’engagement des employés (pour 15 %) ;
• Objectif : la poursuite de l’obtention de certifications portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées.

• Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2022 par des organismes indépendants réputés. 15 points seront attribués si le taux des employés travaillant dans une filiale certifiée est égal ou supérieur à 90 %.

• Critère lié à la diversité (pour 5 %)

  • Objectif : poursuite et renforcement en 2022 du déploiement de la politique groupe en matière de diversité et inclusion.
  • Éléments d’appréciation :
    • déploiement du plan d'action à tous les niveaux du groupe ;
    • maintien d’une répartition hommes/femmes globalement équivalente dans les effectifs totaux du groupe (au moins 45 % de femmes) et dans les postes d’encadrement (au moins 40 %) ;
• poursuite de l’accroissement de la part des femmes au sein des instances dirigeantes (notamment au moins 25 % au comité exécutif et 30 % au sein du comité de direction générale – arrondis).

Par ailleurs, la rémunération variable pour 2022 du président-directeur général reste assortie du mécanisme de clawback introduit en 2018 et décrit à la section 3.2.1.1 paragraphe Principes généraux – Structure. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑34 II alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée, au titre de 2022, à M. Daniel Julien à raison de son mandat de président-directeur général, est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 des éléments de sa rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat de président-directeur général.

Rémunération de long terme en actions (attributions d’actions de performance ou mécanismes équivalents)

Conformément à la politique d’attribution mise en place depuis 2019, décrite ci-avant, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir en 2022 le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribué au président-directeur général à 50 000 actions (même niveau que le nombre, en baisse, attribué en juillet 2021). Cette limite annuelle est ainsi identique à celle arrêtée lors de l’attribution décidée en juillet 2021. Ce plafond, connu à l’avance, entend limiter la dilution potentielle issue de l’attribution et est cohérent avec la stabilité du président-directeur général, fondateur dans l’actionnariat de la société, ce dernier n’ayant cédé aucune action au cours des dix dernières années. Le conseil a également pris en compte les éléments suivants dans la détermination du plafond d’attribution pour 2022 :

• la rémunération globale de M. Julien, fondateur du groupe, est, en montant perçu, inchangée depuis 2013 ;
• la structure et les conditions d’atteinte de sa rémunération, notamment sa part variable, sont toutefois devenues plus contraignantes pour l’intéressé (baisse de la part fixe, introduction d’ un mécanisme de clawback) alors même que les résultats et les performances sont en constante progression sur une période durable ;
• l’acquisition définitive du nombre total des actions attribuées sous conditions de performance, exigeantes et en ligne avec la stratégie et la communication financière du groupe, s’inscrit sur une durée plus longue que par le passé (cinq ans contre trois ans auparavant) ;
• la taille du groupe a plus que doublé ;
• la complexité de l’environnement du groupe notamment en raison des récentes acquisitions, de leur intégration, et du développement international des opérations, s’est accrue.

Au regard de ces éléments factuels, le maintien, à titre de plafond d’attribution du nombre d’actions attribué en juillet 2021 est justifié et contribue par ailleurs à l’alignement des intérêts à long terme du président-directeur général avec celui des actionnaires. Ce plafond représente un maximum. S’agissant des critères de performance applicables pour les attributions décidées en vertu de l’autorisation à donner par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (24 ème résolution), ils reposeront, comme par le passé, sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d’administration.

Critères 2022

• Attribution d’un nombre maximum de 50 000 actions de performance sous conditions de performance internes et externes mesurées sur 3 ans.
• Pas de rémunération allouée en qualité d’administrateur.

Avantages en nature

Rémunération de long terme sous forme d’actions au titre de 2022

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229
3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
230 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021Ces critères seront mesurés, pour l'attribution prévue en 2022, sur la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 et consistent en quatre critères :

• le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2024 (le critère de « croissance organique du chiffre d’affaires ») ; et
• le deuxième critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible (« free cash flow ») cumulés au 31 décembre 2024 (le critère « free cash flow ») ; et
• le troisième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan (le critère « évolution du cours de l’action ») ; et
• le quatrième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de -38 % des émissions carbone de scope 1 (1) et de scope 2 (2) par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 (baseline) et fin 2024 (le critère « RSE »).

Cet objectif est aligné sur la trajectoire validée par Science Based Targets initiative (SBTi) qui prévoit une réduction des émissions de scope 1 et de scope 2 de -49 % par ETP entre 2019 et 2026. Teleperformance enregistre une baisse rapide de ses émissions carbone en 2020 et 2021, en partie du fait de la Covid‑19. Le groupe n’exclut pas un léger rebond des émissions dans un contexte post-pandémique qui entraînerait le retour sur site d’une partie des effectifs. Néanmoins, le déploiement de la solution TP Cloud Campus et les actions engagées pour accroître la part d’énergies renouvelables et améliorer l’efficacité énergétique placent le groupe en bonne position pour réaliser ses objectifs de réduction carbone à long-terme.

Ces quatre critères sont cumulatifs : ils ne se compensent pas et aucun critère n’est exclu au bénéfice de ceux qui seraient atteints. Ainsi chaque critère donnera droit à un pourcentage de crédit d'actions en fonction de la performance atteinte (telle que décrite ci- après). Ce pourcentage sera multiplié par le poids relatif de chaque critère afin de déterminer un pourcentage d'actions à attribuer. La somme de ces pourcentages ainsi calculés pour chacun des critères sera appliquée au nombre d’actions initialement alloué à chaque bénéficiaire pour calculer le nombre final d‘actions à lui attribuer définitivement, arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur.

Critères internes :

• Croissance organique du chiffre d’affaires (« CA »)

Pourcentage de crédits d’actions CA
0 %	< 10,0 %
50 %	10,0 % ≤ CA < 15,0 %
75 %	15,0 % ≤ CA < 20,0 %
100 %	≥ 20,0 %

• Free cash flow (« FCF »)

Pourcentage de crédits d’actions FCF	(en millions d'euros)
0 %	<1 600 M€
50 %	1 600 M€ ≤ FCF < 1 700 M€	75 %
100 %	≥ 1 900 M€
	1 700 M€ ≤ FCF < 1 900 M€

• Environnement (« RSE »)

Pourcentage de crédits d’actions RSE
0 %	< -30 %
50 %	-30 % ≤ RSE < -35 %
75 %	-35 % ≤ RSE < -38 %
100 %	≥ -38 %

(1) Émissions de scope 1 désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants.
(2) Émissions de scope 2 désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité.

.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231

Critère externe :

• Évolution du cours de l’action (« Cours »)

Pourcentage de crédits d’actions : Cours
0 %	< 100 points de base (pb)
50 %	100 pb ≤ Cours < 200 pb
75 %	200 pb ≤ Cours < 300 pb
100 %	≥ 300 pb

Cependant aucune action de performance ne sera acquise par les bénéficiaires si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10 % ou si le Free Cash Flow est inférieur à 1 600 millions d’euros.

En cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel délibérerait conformément aux principes décrits à la section 3.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise pour 2021.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au président-directeur général sont inchangés. Ils consistent, comme par le passé, en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé, en cas de différé de paiement de rémunération, au titre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 3.2.2.2 paragraphe Avantages en nature du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Engagements différés : indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence

Le président-directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2022, décrites à la section 3.2.1.3.A paragraphe Éléments spécifiques concernant la rémunération du président-directeur général.

Autres éléments de rémunération

La structure de rémunération du président-directeur général ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options.

• Synthèse des engagements et avantages accordés au président-directeur général en cas de départ

	Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave	Départ contraint	Départ en retraite
Indemnité de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	Deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ.
Retraite supplémentaire	-	-	-
Sort des actions de performance non encore définitivement acquises	Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 3.2.1.1 Principes généraux – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables.

3.2.3.4 Politique de rémunération du directeur général délégué pour 2022

La rémunération attribuée pour 2022 au directeur général délégué a été fixée par décisions du conseil d’administration réuni les 2 décembre 2021 et 17 février 2022 sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu’ils ont été approuvés par les assemblées générales, dans le prolongement des principes détaillés aux sections 3.2.1.1 et 3.2.1.3.B du rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. ci-dessus). Le descriptif des éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 est présenté ci-après. Par souci de transparence, à l’effet de permettre aux actionnaires une appréciation pertinente de ces éléments, cette section intègre également les éléments de M. Olivier Rigaudy en sa qualité de salarié de la société.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2. 2 Rémunérations des organes d’administration et de direction
   232 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Structure de la rémunération du directeur général délégué pour 2022

Rémunération fixe annuelle

Pour 2022, la part fixe annuelle de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué a été maintenue à une somme brute de 80 000 euros (inchangée depuis 2018). Il est rappelé que M. Rigaudy, directeur général délégué, percevra également en 2022, au titre de ses fonctions salariées, la rémunération prévue par son contrat de travail, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros (inchangée depuis 2018).

Rémunération variable annuelle

Pour 2022, le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué à raison de son mandat a été maintenu à la somme brute de 380 000 euros (inchangé depuis 2018). Comme les années précédentes, cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne sera attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable annuelle sont identiques à celles assortissant la rémunération variable annuelle du président-directeur général (cf. 3.2.3.3 ci-dessus), étant précisé que la contribution personnelle est prise en compte pour la part extra-financière. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle pour 2022 du directeur général délégué est soumise au mécanisme de clawback décrit à la section 3.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle qui sera attribuée au directeur général délégué au titre de 2022, à raison de son mandat, est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à raison de son mandat. Il est par ailleurs rappelé que M. Olivier Rigaudy a vocation à percevoir également, en raison de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, la rémunération variable prévue par son contrat de travail, à savoir une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2022 (inchangée depuis 2018), déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées. Cette rémunération (à verser en 2023) ne pourra pas être augmentée par le versement de primes exceptionnelles.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration et de direction

Dans un souci de transparence, la société rend également publics, à titre indicatif, les objectifs de la rémunération variable de M.Rigaudy au titre de son contrat de travail. Ils ont été fixés de manière précise et communiqués au comité des rémunérations et des nominations. Pour l’exercice 2022, ces objectifs consistent en :
* management de la performance du groupe en vue de garantir l’atteinte des objectifs annuels, notamment en termes de rentabilité financière et de marge (40%);
* management proactif de la liquidité et des frais financiers du groupe (30%);
* déploiement de la stratégie de communication, notamment en matière de RSE (10%);
* mise en place et déploiement d’un EPM (enterprise performance management) budgétaire (10%);
* finalisation du déploiement de l’ERP comptable au sein du groupe (10%).

Rémunération annuelle au titre de 2022 (1) (2)	Critères 2022	Performance de la rémunération variable au titre du mandat (2)
Part fixe totale : 600 000 €	Croissance organique du chiffre d’affaires (40 %)	20 %
Part variable totale : 600 000 €	Taux d’EBITA courant (40 %)	80 %
Dont rémunération variable en qualité de DGD liée à la performance	Engagement des employés (15 %)
Attribution d’un nombre maximum de 22 000 actions de performance sous conditions de performance internes et externes mesurées sur 3 ans	Diversité (5 %)
Avantages en nature	Critères financiers
Rémunération de long terme sous forme d’actions au titre de 2022	Critères extra-financiers

(1) La rémunération annuelle comprend la rémunération en qualité de directeur général délégué et de directeur financier groupe. La part variable annuelle au titre de 2022 est un montant maximum et représente 50 % de la rémunération annuelle totale. Elle intègre la part variable au titre du contrat de travail laquelle est fondée sur des objectifs spécifiques.
(2) Le montant maximum de la part variable au titre de l’exercice 2022 et le niveau d’atteinte des objectifs ont été arrêtés, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, par le conseil d’administration réuni le 17 février 2022.

Rémunération de long terme en actions (attributions d’actions de performance ou mécanismes équivalents)

Conformément à la nouvelle politique d’attribution mise en œuvre depuis 2019, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées en 2022 au directeur général délégué ne pourra excéder 22000actions. Ce plafond, identique à celui arrêté depuis 2019, aboutit à une rémunération variable et de long terme maximum (en cas d’atteinte à 100 % des objectifs) qui représente plus de 90 % de la rémunération totale de M.Olivier Rigaudy, participant à l’alignement recherché des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires.

S’ agissant des critères de performance de l’attribution appelée à être décidée en 2022, ils reposeront sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d’administration, applicables pour les attributions en vertu de l’autorisation à donner par l’assemblée générale du 14avril 2022 (24 e résolution). Ces critères et leurs niveaux d’atteinte seront identiques à ceux fixés pour le président-directeur général (cf. ci-avant) et pour l’ensemble des bénéficiaires de l’attribution envisagée.

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou de mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision (cf. ci-dessous Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué au titre de son mandat).

Avantages en nature

Le directeur général délégué ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail.

Engagements différés : une indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence

Le directeur général délégué est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités sont décrites à la section3.2.1.3.B Éléments spécifiques concernant la rémunération du directeur général délégué.

Autres éléments de rémunération

La structure de rémunération du directeur général délégué ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. Par ailleurs, son contrat de travail ne contient aucune indemnité ou rémunération au titre de la prise ou de la cessation de ses fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions ou de maintien de stock-options ou d’actions de performance.

• Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué au titre de son mandat

	Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave	Départ contraint	Départ en retraite
Indemnité de départ *	- Aucune indemnité due au titre de son mandat.	- Indemnité de non-concurrence Un an de rémunération brute (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe.	-
Retraite supplémentaire	-	-	-
Sort des actions de performance non encore définitivement acquises	Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe3.2.1.1 Principes généraux – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables.

* Au titre de son contrat de travail, M.Olivier Rigaudy est susceptible de bénéficier (i)des indemnités, notamment de licenciement, dues en application des dispositions de la loi française en matière de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société et (ii)des indemnités de retraite dues en application des dispositions de la loi française en cas de départ à la retraite.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent au chapitre7, section7.1.2.4 Assemblées générales du document d’enregistrement universel pour 2021.

Notations

Le tableau suivant présente la notation financière du groupe:

Standard &Poor’s (1)	Groupe «BBB» – Investment grade

(1) Notation relevée en date du 22 novembre 2021 par rapport à celle de «BBB-» – Investment grade assortie d’une perspective stable, attribuée pour la première fois le 15mars 2017 puis confirmée le 6novembre 2020 qui était la meilleure note reçue dans le secteur de l’expérience client. En ce qui concerne la notation extra-financière du groupe, il est renvoyé à la section2.7.2 Notation extra-financière et indices ESG du document d’enregistrement universel pour 2021.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments ci-dessous sont susceptibles d’ avoir une incidence en cas d’offre publique:

(i) la structure du capital
Section7.3 Actionnariat

(ii) les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce
Néant

(iii) les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce
Section7.3 Actionnariat

(iv) la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
Néant (sous réserve du droit de vote double décrit à la section7.1.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes)

(v) les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant

(vi) les accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Section7.3.2 Pactes d’actionnaires

(vii) les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification desstatuts de la société:
Sections3.1.2 Le conseil d’administration et 7.1.2.5 Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts

(viii) les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
Sections3.1.2.2.2 et 7.2.5.1 Autorisations en cours et 7.2.5.4 Programme de rachat d’actions – Descriptif du nouveau programme

(ix) les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
Section7.3.3 Changement du contrôle de la société

(x) les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235

3.3.4 Opérations sur titres de la société

3.3.4.1 Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres

La société se conforme à la position-recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 modifié le 29 avril 2021 et au code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 novembre 2011, a adopté un guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres. Ce code précise notamment l’interdiction absolue pour tout initié et leur(s) ayant(s) droit d’utiliser et/ou de communiquer une information privilégiée, ainsi que de recommander à une autre personne, sur la base d’une information privilégiée, d’effectuer des opérations d’initiées sur les instruments financiers de la société. Ce code a été révisé lors de la séance du conseil d’administration du 20 février 2020.

3.3.4.2 Définition des fenêtres négatives

Les opérations d’achat ou de vente de titres de la société, ou instruments financiers, sont interdits pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les personnes initiées (1) ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant :

• la période commençant trente (30) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et expirant le jour de la publication desdits comptes à minuit ;
• la période commençant quinze (15) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des informations financières trimestrielles et expirant le jour de la publication desdites informations à minuit.

Concernant les fenêtres négatives liées à la cession d’actions de performance, conformément au guide de bonne conduite, il est strictement interdit aux bénéficiaires d’actions de performance attribuées gratuitement de céder leurs actions pendant les périodes d’interdiction légales de cession. La société élabore et diffuse au début de chaque année civile un calendrier présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites. Ce calendrier précise, en outre, que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes fermées résultant de la connaissance d’une information précise qui concerne directement ou indirectement la société, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse de l’action Teleperformance SE.

3.3.4.3 Interdiction des opérations de couverture

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les opérations de couverture, de toute nature, sur les titres de la société sont interdites. Les dirigeants mandataires sociaux ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions issues d’actions de performance. À la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place.

3.3.4.4 Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les membres du conseil d’administration et du comité exécutif

En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les opérations sur titres réalisées en 2021, telles que déclarées à la société et à l’Autorité des marchés financiers, sont récapitulées ci-dessous :

Nature	Date	Quantité	Prix unitaire moyen
Véronique de Jocas Administrateur représentant les salariés	Cession	02/09/2021	750

3.3.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, le conseil d’administration du 20 février 2020 a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, des conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s’applique également préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Les directions financière et juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le conseil d’administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime qu’elle constitue une convention réglementée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Elle prévoit l’abstention des personnes directement ou indirectement intéressées.

(1) Dirigeants et personnes assimilées aux dirigeants ainsi que toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

236 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.3.6 Conventions réglementées

Au cours de l’exercice 2021, aucune convention réglementée nouvelle n’a été autorisée par le conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration du 17 février 2022 a procédé au réexamen annuel des conventions réglementées conclues avant 2021 et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est reproduit ci-après.

3.3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris La Défense, le 28 février 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Jacques Pierre Ariane Bucaille

Associé Associée

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 4 .

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237

4.1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

4.1.1 Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

4.1.2 Évènements significatifs de l’exercice 2021

4.1.3 Les résultats 2021 du groupe

4.1.4 Trésorerie et capitaux

4.1.5 Données caractéristiques des principales filiales

4.2 Examen de la situation financière et de la société

4.2.1 Bilan

4.2.2 Résultat

4.3 Tendances et perspectives

4.3.1 Perspectives

4.3.2 Risques et incertitudes

1. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

4. 1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

238 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DU GROUPE

Les principes comptables suivis par le groupe pour la préparation des états financiers consolidés sont décrits dans la note 1 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés.L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : • les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill ; • l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions ; • l’évaluation des instruments financiers dérivés ; • l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises ; • l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

4. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

4.1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

4.1.1 Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

• EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) (en millions d’euros)

	2021	2020
Résultat opérationnel	869	555
Dotations aux amortissements	220	205
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions	111	104
Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel	13	13
Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués	174	175
Pertes de valeur des goodwill	37	0
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	87	37
Autres produits (charges) d'exploitation	4	2
EBITDA COURANT	1 478	1 128

• EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) (en millions d’euros)

	2021	2020
Résultat opérationnel	869	555
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions	111	104
Pertes de valeur des goodwill	37	0
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	87	37
Autres produits (charges) d'exploitation	4	2
EBITA COURANT	1 071	735

• Cash-flow net disponible (en millions d’euros)

	2021	2020
Flux de trésorerie générés par l'activité	1 141	989
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	- 232	- 258
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	3	4
Remboursement de prêts	0	1
Intérêts financiers versés/reçus	- 33	- 37
Décaissements relatifs aux actifs loués	- 218	- 212
CASH-FLOW NET DISPONIBLE	661	487

• Endettement net ou dette nette (en millions d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Passifs non courants
Obligations liées aux contrats de location	515	512
Autres passifs financiers	2 270	2 196
Passifs courants
Obligations liées aux contrats de location	172	162
Passifs financiers	546	400
Instruments dérivés sur emprunts	0	- 10
Trésorerie et équivalents de trésorerie	- 837	- 996
ENDETTEMENT NET OU DETTE NETTE	2 656	2 274

• Croissance du chiffre d’affaires à données comparables

Elle est calculée comme suit : chiffre d’affaires de l’année (N) – chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N) – chiffre d’affaires des acquisitions au taux de l’année (N)/chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N).

4.1.2 Évènements significatifs de l’exercice 2021

• Acquisitions

Le 22 juin 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de la société américaine Health Advocate, une société de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Le montant de cette transaction s’élève à 693 millions de dollars US. Afin de financer cette acquisition, le groupe a, d’une part, négocié en octobre 2020 un emprunt bancaire amortissable sur cinq ans d’un montant de 300 millions de dollars US et d’autre part procédé, en novembre 2020, à l’émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à sept ans.

Par ailleurs, le 28 décembre 2021, le groupe a annoncé l’acquisition de Senture, un acteur majeur de la gestion des processus métiers auprès des administrations aux États-Unis. Le montant de cette transaction s’élève à 411 millions de dollars US. Le groupe a financé cette acquisition à hauteur de 320 millions de dollars US en procédant au tirage de la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d’euros et pour le reste en utilisant ses disponibilités.

4.1.3 Les résultats 2021 du groupe

4.1.3.1 Chiffre d’affaires consolidé

Le chiffre d’affaires de l’année 2021 s’est élevé à 7 115 millions d’euros, soit une progression de 25,7 % à données comparables (à devises et périmètre constants) et de 24,1 % à données publiées par rapport à la même période de l’année dernière. L’effet de change est défavorable (- 123 millions d’euros), dû notamment à la dépréciation, essentiellement au cours du 1er semestre, du dollar US, des principales devises d’Amérique latine, de la roupie indienne, du peso philippin et de la livre turque par rapport à l’euro. L’effet périmètre positif (+ 64 millions d’euros) est lié à la consolidation de Health Advocate dans les comptes du groupe depuis le 1er juillet 2021. La progression soutenue des activités s’inscrit bien au-delà d’un simple retour à la dynamique de croissance d’avant crise, comme l’illustre la forte croissance organique de 16,5 % hors impact des contrats d’assistance Covid en 2021. Elle a reposé notamment sur la poursuite de la bonne dynamique commerciale des activités core services & D.I.B.S.. Fort d’un modèle économique hybride performant, alliant télétravail et solutions sur site, le groupe a bénéficié de la poursuite de l’accélération de la digitalisation du marché. Il a par ailleurs renforcé sur l’année son positionnement dans le secteur public avec notamment le déploiement des services d’assistance sur la Covid-19 auprès des gouvernements (« contrats Covid »). Les activités « services spécialisés » ont également été bien orientées, portées par la poursuite du dynamisme de LanguageLine Solutions et la reprise progressive des activités de gestion des demandes de visa (TLScontact), bien que plus modestement qu’attendu en fin d’année en raison de l’impact de la propagation du variant Omicron sur les déplacements internationaux.

	2021	2020	Variation À données comparables	Variation À données publiées
CORE SERVICES & D.I.B.S.*	6 295	5 080	+26,5 %	+23,9 %
Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)	2 101	1 791	+19,3 %	+17,3 %
Zone ibérico-LATAM	1 879	1 538	+26,2 %	+22,2 %
Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)**	1 876	1 343	+40,9 %	+39,7 %
Zone Inde **	439	408	+11,1 %	+7,7 %
SERVICES SPÉCIALISÉS	820	652	+19,6 %	+25,8 %
TOTAL	7 115	5 732	+25,7 %	+24,1 %

• Digital Integrated Business Services.
  ** Données des zones CEMEA et Inde en 2020 retraitées pro forma à la suite de l’intégration dans la zone CEMEA des activités ex-Intelenet au Moyen-Orient à partir du 1er janvier 2021, précédemment classées dans la zone Inde & Moyen-Orient, intitulée Inde depuis.

Les activités « core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) »

Le chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. au cours de l’année 2021 a atteint 6 295 millions d’euros. À données comparables, la croissance s’est élevée à 26,5 % par rapport à l’an passé, une performance nettement supérieure à celle du marché. À données publiées, le chiffre d’affaires a été en croissance de 23,9 %, en raison principalement de la dépréciation par rapport à l’euro du dollar US, et dans une moindre mesure des principales devises d’Amérique latine, de la roupie indienne et de la livre turque.

Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)

Au cours de l’année 2021, le chiffre d’affaires de la zone s’est élevé à 2 101 millions d’euros, en croissance de + 19,3 % à données comparables. À données publiées, la croissance a atteint + 17,3 %, incluant un effet de change défavorable lié notamment à la dépréciation par rapport à l’euro du dollar US au cours des neuf premiers mois. Sur le marché nord-américain, les activités ont enregistré une croissance organique satisfaisante en 2021. Son accélération progressive tout au long de la période a été soutenue notamment par l’offshore aux Philippines. Les secteurs de l’assurance, du divertissement en ligne, de l’automobile et de l’électronique grand public expliquent cette performance. Les secteurs des services de restauration en ligne et de l’énergie montent rapidement en puissance. La dynamique de croissance des secteurs de l’hôtellerie et du tourisme, durement touchés par la crise sanitaire, s’est progressivement accélérée au 2 nd semestre. Au Royaume-Uni, les activités ont progressé très rapidement sur l’année, soutenues notamment par la contribution des contrats d’assistance Covid, bien qu’en réduction progressive tout au long de l’année, comme attendu au regard de la couverture de vaccinale atteinte dans le pays en fin d’année. Leur contribution devrait être limitée en 2022. Dans les autres secteurs, la bonne dynamique commerciale s’est en revanche accélérée à la fin de l’année, notamment dans la santé, les biens de consommation et l’énergie. En Asie, la poursuite de la croissance rapide de l’activité repose essentiellement sur la contribution de contrats récemment signés pour le compte de leaders mondiaux dans les secteurs des médias sociaux et du divertissement en ligne, notamment servis depuis les plateformes multilingues en Malaisie et depuis l’Indonésie.

Zone ibérico-LATAM

Au cours de l’année 2021, le chiffre d’affaires de la zone s’est élevé à 1 879 millions d’euros. À données comparables, la croissance s’est établie à 26,2 % par rapport à la même période de l’an passé. Elle est ressortie à 22,2 % à données publiées en raison principalement de la dépréciation du réal brésilien, du peso colombien, du peso argentin et du peso mexicain par rapport à l’euro.# COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

4.1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

La croissance des activités en 2021 a notamment été soutenue en Colombie, au Pérou, dans les activités nearshore (Mexique, République dominicaine et Salvador) et en Argentine. Le Portugal a également progressé à un bon rythme grâce au dynamisme de ses plateformes multilingues servant notamment des grands leaders mondiaux de l’économie digitale. Dans l’ensemble de la zone, les secteurs du e-commerce, du divertissement en ligne, de l’électronique grand public et des services financiers ont été très dynamiques. L’activité dans les secteurs du voyage et de l’hôtellerie continue de se redresser rapidement. Enfin, les secteurs des services de restauration en ligne, de l’automobile et de la santé poursuivent leur montée en puissance rapide.

Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)

Au cours de l’année 2021, le chiffre d’affaires de la zone a progressé de 40,9 % à données comparables par rapport à l’an passé pour atteindre un chiffre d’affaires de 1 876 millions d’euros. À données publiées, la croissance est ressortie à 39,7 %, en raison principalement de la dépréciation de la livre turque et du rouble russe par rapport à l’euro. Comme attendu, la croissance du chiffre d’affaires sur le 4e trimestre a été mécaniquement moins soutenue qu’au cours des trimestres précédents compte tenu d’une base de comparaison plus élevée sur la seconde partie de l’année. Elle s’explique par le redressement rapide des activités après le pic de la crise en 2020, et la moindre contribution des contrats « assistance Covid », notamment aux Pays-Bas. Le niveau de contribution de ces contrats demeure incertain sur l’ensemble de l’année 2022, notamment à partir du 2e trimestre, car très dépendant de l’évolution de la situation sanitaire. Dans les autres secteurs, la croissance a été soutenue par une activité très dynamique auprès des clients multinationaux, notamment dans le e-commerce, la logistique et les biens de consommation. C’est le cas sur les marchés francophone et germanophone, en Italie, ainsi qu’en Turquie, en Égypte, en Roumanie et en Russie. La dynamique de croissance dans les secteurs de l’hôtellerie et du tourisme s’est progressivement accélérée tout au long du 2e semestre.

Zone Inde

Au cours de l’année 2021, les activités de la zone Inde ont généré un chiffre d’affaires de 439 millions d’euros, en progression de 11,1 % à données comparables par rapport à la même période de l’exercice précédent et de 7,7 % à données publiées, la différence s’expliquant par un effet de change négatif lié à la dépréciation de la roupie indienne par rapport à l’euro. Le groupe est soucieux de maintenir sur cette zone une croissance rentable et sélective dans un environnement de marché vaste et contrasté en termes de services à forte valeur ajoutée.

En 2021, les activités offshore, principales contributrices au chiffre d’affaires de la zone et intégrant des solutions à forte valeur ajoutée, ont notamment bénéficié du dynamisme du secteur de l’électronique grand public ainsi que du développement rapide des secteurs du divertissement en ligne et des services de restauration en ligne. La croissance satisfaisante des activités domestiques, notamment au 2e semestre, s’explique par la montée en puissance de contrats dans les secteurs du e-commerce et de l’énergie.

Les activités « services spécialisés »

Au cours de l’année 2021, le chiffre d’affaires s’est élevé à 820 millions d’euros, en croissance de 19,6 % à données comparables par rapport à la même période de l’exercice précédent et de 25,8 % à données publiées. Cette différence entre données comparables et données publiées s’explique par un effet de change défavorable lié à la dépréciation du dollar US par rapport à l’euro et par un effet périmètre positif (+ 64 millions d’euros) lié à la consolidation de Health Advocate dans les comptes du groupe depuis le 1er juillet 2021. Le chiffre d’affaires de TLScontact a retrouvé une dynamique de croissance depuis le mois d’avril. Elle repose sur un fort effet de base résultant du quasi-arrêt du trafic aérien en mars 2020 et sur une reprise progressive des voyages internationaux, bien que plus limitée qu’attendu en fin d’année en raison de la progression rapide du variant Omicron. Le redressement du chiffre d’affaires devrait se poursuivre en 2022, mais son ampleur dépendra fortement de l’évolution de la situation sanitaire mondiale. En 2021, LanguageLine Solutions, principal contributeur et moteur de la croissance des activités, a progressé à un rythme élevé, notamment dans le secteur de la santé qui génère plus de la moitié du chiffre d’affaires de la société, grâce à une approche commerciale très dynamique. Au 2e semestre, la croissance a néanmoins été marquée par un effet de base moins favorable qu’au 1er semestre, les activités dans le secteur de la santé aux États-Unis ayant été affectées en 2020 par la crise en début d’année. Les activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord enregistrent une croissance soutenue en 2021, notamment les activités domestiques, et bénéficie toujours d’une bonne dynamique commerciale.

4.1.3.2 Résultat des opérations

L’EBITDA courant s’est élevé à 1 478 millions d’euros en 2021, en croissance de 31,0 % par rapport à la même période l’an passé. L’EBITA courant a atteint 1 071 millions d’euros contre 735 millions d’euros l’an passé, soit une croissance de 45,6 %. Le taux de marge s’est élevé à 15,1 % en 2021 contre 12,8 % l’an passé, traduisant une rentabilité nettement supérieure à celle d’avant crise (14,3 % en 2019). Cela s’explique principalement par un fort levier opérationnel résultant de la progression très rapide du chiffre d’affaires, la non-récurrence des dépenses liées à la gestion de la crise sanitaire supportées au 1er semestre 2020, ainsi que la discipline en matière de gestion des coûts. Par activité et par zone, ce sont les marges des zones CEMEA et Inde qui ont enregistré les plus fortes progressions. Les premières ont bénéficié de la forte croissance des activités d’assistance Covid et les secondes du programme d’arrêt des contrats moins rentables achevé fin 2020 ainsi que d’un effet de base très favorable, le début de la crise sanitaire ayant particulièrement perturbé l’organisation de la force de travail du groupe en Inde.

La rentabilité opérationnelle par activité, s'établit comme suit :

• EBITA courant par activité (en millions d’euros)

	2021	2020
CORE SERVICES & D.I.B.S.*	824	561
% CA	13,1 %	11,0 %
Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)	171	128
% CA	8,1 %	7,2 %
Zone ibérico-LATAM	249	179
% CA	13,3 %	11,6 %
Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)**	258	125
% CA	13,7 %	9,3 %
Zone Inde**	80	62
% CA	18,2 %	15,3 %
Holdings	66	67
SERVICES SPÉCIALISÉS	247	174
% CA	30,2 %	26,8 %
TOTAL	1 071	735
% CA	15,1 %	12,8 %

• * Digital Integrated Business Services.
• ** Données des zones CEMEA et Inde en 2020 retraitées pro forma à la suite de l’intégration dans la zone CEMEA des activités ex-Intelenet au Moyen-Orient à partir du 1er janvier 2021, précédemment classées dans la zone Inde & Moyen-Orient, intitulée Inde depuis.

Les activités core services & D.I.B.S.

L’EBITA courant des activités core services & D.I.B.S. s’est élevé à 824 millions d’euros en 2021 contre 561 millions d’euros en 2020. La rentabilité est en forte progression avec un taux de marge de 13,1 % contre 11,0 % l’an passé et est supérieure à son niveau d’avant la crise sanitaire (2019). L’essentiel de la progression des marges a été enregistrée au 1er semestre en raison d’un effet de base très favorable, le pic de la crise sanitaire sur la même période en 2020 ayant eu un fort impact négatif sur la rentabilité. En conséquence, le groupe a bénéficié d’un fort levier opérationnel lié à une croissance très soutenue, notamment dans les zones ibérico-Latam, CEMEA et Inde. Le maintien d’une croissance satisfaisante au 2e semestre malgré un effet de base moins favorable et la stricte discipline en matière de gestion des coûts tout au long de l’année ainsi que le développement du modèle efficient de télétravail ont permis au groupe de maintenir les marges à un bon niveau sur la seconde partie de l’année. Par ailleurs, le renforcement du dollar par rapport à l’euro au 2e semestre a eu un effet « mix » de conversion favorable sur les marges une part significative des activités de services spécialisées étant réalisée aux États-Unis.

Zone anglophone & Asie-Pacifique (EWAP)

L’EBITA courant de la zone anglophone & Asie-Pacifique s’est élevé à 171 millions d’euros en 2021 contre 128 millions d’euros à la même période l’an passé. Le taux de marge s’établit à 8,1 % contre 7,2 % l’an passé. Malgré un contexte d’inflation salariale lié à la désorganisation temporaire du marché du travail aux États-Unis à la suite de la crise sanitaire, la rentabilité des activités domestiques a progressé, notamment au 2e semestre. Le déploiement du télétravail et la rationalisation liée des sites du groupe dans le pays expliquent cette évolution. Par ailleurs, le développement à un bon rythme des activités offshore aux Philippines contribue à la progression de la rentabilité sur cette zone. Au Royaume-Uni, alors que le marché du travail est également tendu, l’EBITA reste en hausse significative avec la croissance soutenue des services d’assistance Covid et la montée en puissance de nombreux nouveaux contrats. Le développement rapide des activités offshore en Afrique du Sud, bien qu’encore limitées, a eu un impact positif sur la rentabilité de la zone. En Asie-Pacifique, la rentabilité a continué de s’améliorer grâce essentiellement à la forte croissance des activités en Indonésie et en Malaisie.## 4.1 Examen de la situation financière et du résultat du groupe

Zone ibérico-LATAM

La zone ibérico-LATAM a enregistré un EBITA courant de 249 millions d’euros en 2021 contre 179 millions d’euros l’an passé. Le taux de marge est ressorti à 13,3 % contre 11,6 % l’an passé. La progression des marges de la zone a été soutenue par la croissance rapide de l’activité. Parmi les principaux contributeurs à cette bonne performance, le Mexique, le Portugal, le Brésil, l’Espagne, et les activités nearshore au Salvador. Les solutions offshore sur cette zone ont représenté une bonne alternative pour de nombreux clients du groupe pour faire face à la désorganisation du marché du travail aux États-Unis.

Zone Europe continentale & MEA (CEMEA)

En 2021, l’EBITA courant de la zone Europe continentale & MEA s’est élevé à 258 millions d’euros contre 125 millions d’euros l’an dernier, soit un taux de marge de 13,7 % contre 9,3 % l’an passé. Le déploiement significatif et rapide des services d’assistance Covid aux Pays-Bas, en France et en Allemagne a contribué à la très bonne progression des marges. Cette dynamique a également été portée par les bonnes performances des activités du groupe sur le marché italien – activités domestiques et nearshore en Albanie – ainsi que par la croissance des activités en Égypte et en Turquie.

Zone Inde

La zone Inde a enregistré un EBITA courant de 80 millions d’euros en 2021 contre 62 millions d’euros l’an passé. Le taux de marge s’est ainsi établi à 18,2 %, contre 15,3 % en 2020. La progression de la marge d’EBITA des activités en Inde s’explique principalement par la hausse soutenue de l’activité au 1er semestre lié à un effet de base très favorable, le début de la crise sanitaire en 2020 dans un environnement complexe ayant perturbé l’organisation de la force de travail et la structure de coût du groupe dans le pays. Le redressement de la rentabilité des activités domestiques au 1er semestre résultait aussi de l’achèvement du programme d’arrêt des contrats moins rentables fin 2020.

Les activités « services spécialisés »

L’EBITA courant des activités « services spécialisés » s’est élevé à 247 millions d’euros en 2021 contre 174 millions d’euros l’an passé, soit un taux de marge de 30,2 %, contre 26,8 % l’an passé. La rentabilité de TLScontact avait été très dégradée au 1er trimestre 2021 en raison de la base de comparaison très défavorable, les restrictions des déplacements et les fermetures des frontières étant intervenues à partir de mars 2020. Elle s’est stabilisée au cours du mois d’avril 2021, avec la reprise très modeste de l’activité et le bénéfice des mesures de réduction de coûts mises en place rapidement l’an passé. TLScontact est ainsi redevenu profitable comme attendu au 2nd semestre sur des niveaux de volume encore en deçà de ceux enregistrés avant la crise sanitaire. Le taux de marge de LanguageLine Solutions, déjà élevé, se maintient à un très bon niveau sur l’année porté par la croissance soutenue de l’activité et l’efficience de son modèle d’affaires reposant sur 100 % de ses interprètes en télétravail. Son approche commerciale très dynamique et l’évolution favorable de son mix d’activité avec le développement rapide de ses solutions vidéo contribuent à la solidité de sa rentabilité. Health Advocate est consolidé dans le groupe pour la première fois au 2nd semestre et contribue pleinement à la hausse du taux de marge des services spécialisés sur l’année.

4.1.3.3 Résultats

Le résultat opérationnel s’établit à 869 millions d’euros contre 555 millions d’euros l’année précédente. Il inclut :
* l’amortissement des actifs incorporels pour 111 millions d’euros ;
* une charge comptable relative aux plans d’actions de performance pour un montant de 87 millions d’euros ;
* d’autres charges non récurrentes pour 4 millions d’euros, correspondant à des coûts d’acquisition.

Le résultat financier fait ressortir une charge nette de 94 millions d’euros, contre 88 millions d’euros en 2020. Cette charge inclut une indemnité de 11 millions d’euros pour remboursement anticipé de l’échéance 2024 de l’un de nos emprunts « USPP ».

La charge d’impôt s’établit à 218 millions d’euros, contre 143 millions d’euros en 2020. Le taux effectif d’impôt ressort à 28,1 % contre 30,6 % en 2020.

Le résultat net part du groupe est de 557 millions d’euros contre 324 millions d’euros en 2020. Le résultat net dilué par action s’élève à 9,36 euros, contre 5,52 euros en 2020.

Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale, qui se réunira le 14 avril 2022, de fixer le montant du dividende à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021 à 3,30 euros par action. Le dividende proposé correspond à un taux de distribution de 35 %.

4.1.4 Trésorerie et capitaux

Structure financière consolidée

Capitaux à long terme

Au 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2020	2019
Capitaux propres	3 157	2 409	2 569
Dettes financières non courantes	2 785	2 708	2 647
TOTAL NET DES CAPITAUX NON COURANTS	5 942	5 117	5 216

Capitaux à court terme

Au 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2020	2019
Dettes financières courantes	718	562	436
Trésorerie et équivalents de trésorerie	837	996	418
EXCÉDENT (DÉFICIT) DE TRÉSORERIE SUR LES DETTES FINANCIÈRES	119	434	-18

Certaines dettes financières du groupe sont soumises à des covenants financiers, qui ont tous été respectés au 31 décembre 2021.

Source et montant des flux de trésorerie

Au 31 décembre (en millions d’euros)

	2021	2020	2019
Marge brute d’autofinancement	1 216	975	969
Variation du besoin en fonds de roulement	-75	14	-148
Flux de trésorerie générés par l’activité	1 141	989	821
Investissements	-1 161	-258	-252
Désinvestissements	3	5	1
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement	-1 158	-253	-251
Changement de part d’intérêts dans les entreprises contrôlées	-1	-24
Dividendes/titres d’autocontrôle	-135	-141	-121
Intérêts financiers	-33	-37	-41
Décaissements liés aux actifs loués	-218	-212	-208
Variation nette des dettes financières	213	230	-86
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-173	-161	-480
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	-190	575	90

La marge brute d’autofinancement s’est établie à 1 216 millions d’euros. En prenant en compte les décaissements liés aux actifs loués (218 millions d’euros en 2021 contre 212 millions d’euros sur l’exercice 2020), celle-ci se monte à 998 millions d’euros contre 763 millions d’euros l’année précédente, et est donc en forte progression. Il est à noter que la variation du besoin en fonds de roulement 2020 avait été positivement impactée par des reports de charges sociales liés à la pandémie de Covid-19 et ce pour environ 36 millions d’euros, dont 18 millions ont été décaissés en 2021.

Les investissements opérationnels nets s’établissent à 229 millions d’euros, ce qui représente 3,2 % du chiffre d’affaires, contre 4,4 % en 2020. Le montant des intérêts décaissés est de 33 millions d’euros en 2021 contre 37 millions d’euros sur l’exercice 2020. Il en résulte un cash-flow disponible de 661 millions d’euros contre 487 millions d’euros l’an passé. Les investissements liés aux acquisitions des sociétés Health Advocate et Senture (net de leur trésorerie) s’élèvent à 929 millions d’euros en 2021. Après décaissement des dividendes pour un montant de 141 millions d’euros, l’endettement net s’élève à 2 656 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 274 millions d’euros au 31 décembre 2020.

4.1.5 Données caractéristiques des principales filiales

Les données caractéristiques des comptes sociaux des filiales dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe se présentent comme suit :

Données caractéristiques Teleperformance USA

(en milliers de dollars US)

	Montant
Actif non courant	981 452
Actif courant	675 015
Total actif	1 656 467
Capitaux propres	1 203 966
Passif non courant	248 602
Passif courant	203 899
Total passif	1 656 467
Chiffre d’affaires	1 162 341
RÉSULTAT NET	270 935

4.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ

4.2.1 Bilan

4.2.1.1 Investissements

La société Teleperformance SE a procédé à des augmentations de capital dans les filiales suivantes :
* Teleperformance Group, Inc. pour un montant de 168,1 millions d’euros ;
* Teleperformance France pour un montant de 28 millions d’euros ;
* In & Out pour un montant de 7,8 millions d’euros ;
* Teleperformance Tchéquie pour un montant de 3,3 millions d’euros.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion financière de ses filiales, la société Teleperformance a accordé un certain nombre de prêts à ses filiales au cours de l’exercice 2021, pour un montant total de 545,9 millions d’euros dont les principaux sont en faveur de :
* Teleperformance Group, Inc. pour 605 millions de dollars US, soit 525,9 millions d’euros ;
* Teleperformance Canada pour 12 millions de dollars canadiens, soit 8,2 millions d’euros ;
* Dutch Contact Centers pour 4,3 millions dollars US, soit 3,5 millions d’euros ;
* Teleperformance Madagascar pour 2,6 millions d’euros.

4.2.1.2 Capitaux propres

Le capital social d’un montant de 146 844 000 euros au 31 décembre 2021 est composé de 58 737 600 actions de 2,50 euros.

4.2.1.3 Financement

La société dispose, au 31 décembre 2021, de financements diversifiés afin de faire face à ses obligations et qui sont détaillés ci-après.
* Un placement privé US d’un montant total de 250 millions de dollars US et remboursable comme suit :
* 75 millions de dollars US au taux fixe de 3,92 % à échéance décembre 2023 ;
* 175 millions de dollars US au taux fixe de 4,22 % à échéance décembre 2026.# 4. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

4.2 Examen de la situation financière et du résultat de la société

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245

4.2.1.4 Tableau d’échéance des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce)

(en milliers d’euros)

• Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

Article D. 441-I – 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D. 441-I – 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées	Montant total des factures concernées HT	Pourcentage du montant des achats HT de l'exercice	Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours
(A) Factures reçues	36	5 219	7 58	276
Pourcentage du montant des achats HT de l'exercice		0,63 %	0,23 %	0,00 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées	Nombre de factures exclues	Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 du Code de commerce)	Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
	☐ Délais contractuels : R Délais contractuels : à réception	R Délais légaux : 30 jours	☐ Délais légaux :

4.2.2 Résultat

4.2.2.1 Activité

La société Teleperformance SE exerce une activité de holding et assure un certain nombre de prestations de services qu’elle facture à ses filiales. Teleperformance SE perçoit par ailleurs une redevance de propriété intellectuelle de la part de ses filiales. Le montant du chiffre d’affaires s’établit à 173,1 millions d’euros contre 139,5 millions d’euros en 2020, soit en augmentation de 24 %. Le résultat d’exploitation fait ressortir un profit de 39,6 millions d’euros en 2021 contre 35,9 millions d’euros en 2020.

4.2.2.2 Résultat financier

Le résultat financier d’un montant de 130,1 millions d’euros en 2021 contre 97,1 millions d’euros en 2020, se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

	2021	2020
Dividendes	175,4	232,3
Intérêts financiers (net)	- 49,4	- 23,6
Abandon de créances (net)	- 3,4
Différences de change	6,0	- 0,2
Provisions sur filiales	- 1,9	- 108,0
TOTAL	130,1	97,1

À la suite de l’évaluation de ses titres de participation au 31 décembre 2021, la société a comptabilisé les provisions suivantes :

(en millions d’euros)

	Dotation	Reprise
Teleperformance Tchéquie	3,3
Teleperformance EMEA	0,4
Teleperformance Intermediation	0,5
TOTAL	4,3	0

1. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 246

4.2.2.3 Résultat net

Le résultat courant avant impôts 2021 fait ressortir un profit de 169,7 millions d’euros, contre un profit de 133 millions d’euros en 2020. Après un impôt sur les sociétés de 7,7 millions d’euros en 2021 (8 millions d’euros en 2020), le résultat net 2021 est un bénéfice de 165,4 millions d’euros (129,4 millions d’euros en 2020).

4.2.2.4 Résultat fiscal

Le résultat fiscal d’ensemble s’est traduit par un bénéfice de 27,7 millions d’euros en 2021. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 34 967 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à ce titre s’est élevé à 9 933 euros.

4.3 TENDANCES ET PERSPECTIVES

4.3.1 Perspectives

4.3.1.1 Objectifs financiers 2022

La croissance organique du chiffre d’affaires à deux chiffres enregistrée au 4e trimestre 2021, malgré une base de comparaison particulièrement élevée, préfigure la poursuite d’une croissance soutenue en 2022. Fort de son développement commercial toujours dynamique et de sa transformation agile, Teleperformance a posé les objectifs annuels suivants :

• croissance organique récurrente du chiffre d’affaires supérieure à 10 % (hors impact des contrats d’assistance Covid) ;
• baisse de la contribution des contrats d'assistance Covid ;
• croissance organique du chiffre d'affaires supérieure à + 5 % ;
• marge d’EBITA courant sur chiffre d’affaires en hausse de 30 pb ;
• intégration de la société Senture à partir du 1er janvier 2022 ;
• poursuite des acquisitions ciblées, créatrices de valeur et visant à renforcer ses activités à forte valeur ajoutée.

4.3.1.2 Objectifs financiers 2025

L’objectif de Teleperformance est de devenir en 2025 le leader mondial incontesté des services aux clients des entreprises et aux citoyens pour les administrations. Le groupe bénéficie d’atouts forts pour réussir : une forte crédibilité sur son marché avec une expérience de plus 40 ans dans la gestion omnicanal de l’expérience client externalisée dans de nombreux secteurs clients et une couverture géographique mondiale inégalée. Pour saisir toutes les opportunités de son marché en forte croissance et en pleine mutation, Teleperformance mène une stratégie différenciante de transformation digitale High Touch-High Tech et de verticalisation renforcée au service de nos clients. Le groupe s’est fixé les objectifs 2025 suivants :

• chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros à périmètre constant ;
• contribution additionnelle de chiffre d'affaires provenant d'acquisitions ciblées pour 1 à 2 milliards d'euros ;
• taux de marge d'EBITA courant sur chiffre d’affaires de 16 %.

4.3.2 Risques et incertitudes

Les activités du groupe sont soumises aux risques des marchés (sensibilité aux paramètres économiques et financiers), ainsi qu’aux risques politique et géopolitique liés à sa présence mondiale. Une description détaillée de ces risques figure à la section 1.2.1 Facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel.

247

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.1 État de la situation financière

5.2 État du résultat

5.3 État du résultat global

5.4 État des flux de trésorerie

5.5 Variation des capitaux propres

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

248

5.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en millions d’euros)

ACTIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Actifs non courants
Goodwill	4	2 892	2 106
Autres immobilisations incorporelles	3.5	1 289	951
Droit d’utilisation des actifs loués	3.3	626	620
Immobilisations corporelles	3.4	592	569
Instruments dérivés sur emprunts	7.4	10
Autres actifs financiers	7.2	59	53
Impôts différés	5.2	66	45
Total actifs non courants	5	5 334	4 344
Actifs courants
Actifs impôts exigibles		87	105
Créances clients	3.2	1 580	1 307
Autres actifs courants	3.6	226	197
Autres actifs financiers	7.2	46	75
Trésorerie et équivalents de trésorerie		837	996
Total actifs courants	2 776	2 680
TOTAL ACTIF	8 310	7 024

(en millions d’euros)

PASSIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres
Capital	6.1	147	147
Prime d’émission		575	575
Réserves de conversion		- 101	- 386
Autres réserves groupe		2 536	2 073
Capitaux propres part du groupe		3 157	2 409
Participations ne conférant pas le contrôle		0	0
Total capitaux propres		3 157	2 409
Passifs non courants
Obligations liées aux avantages postérieurs à l’emploi	3.11	33	30
Obligations liées aux contrats de location	3.3	515	512
Autres passifs financiers	7.4	2 270	2 196
Impôts différés	5.2	296	236
Total passifs non courants		3 114	2 974
Passifs courants
Provisions	9.2	83	63
Dettes d’impôts	5.3	127	114
Fournisseurs	3.12	280	227
Autres passifs courants	3.12	831	675
Obligations liées aux contrats de location	3.3	172	162
Autres passifs financiers	7.4	546	400
Total passifs courants		2 039	1 641
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES		8 310	7 024

249

5.2 ÉTAT DU RÉSULTAT

(en millions d’euros)

	Notes	2021	2020
Chiffre d'affaires	3.1	7 115	5 732
Autres produits de l’activité	3.1	10	9
Charges de personnel		- 4 810	- 3 846
Charges externes	3.13	- 811	- 741
Impôts et taxes		- 26	- 26
Dotations aux amortissements		- 220	- 205
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions		- 111	- 104
Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel		- 13	- 13
Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués		- 174	- 175
Pertes de valeur des goodwill		- 37
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	3.7	- 87	- 37
Autres produits (charges) d’exploitation	3.14	- 4	- 2
Résultat opérationnel		869	555
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		8	4
Coût de l’endettement financier brut		- 56	- 45
Charges d’intérêts sur les obligations liées

5.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en millions d’euros)

	2021	2020
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT	557	324
Non recyclables en résultat
Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (brut)	-2
Gains et (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi (impôt)
Recyclables en résultat
Gains et (pertes) sur les instruments de couvertures (brut)	-74	22
Gains et (pertes) sur les instruments de couvertures (impôt)	21	-5
Écarts de conversion	285	-396
Autres éléments du résultat global	232	-381
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	789	-57
dont groupe	789	-57
dont participations ne conférant pas le contrôle	0	0

5.4 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros)

	Notes	2021	2020
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Résultat net après impôt – Part du groupe		557	324
Résultat participation ne conférant pas le contrôle
Charges (produits) d’impôts comptabilisés		218	143
Charges d’intérêts financiers nets		33	34
Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location		41	45
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie	8.1	595	608
Impôt décaissé		-228	-179
Marge brute d’autofinancement		1 216	975
Variation du besoin en fonds de roulement	8.2	-75	14
Flux de trésorerie générés par l’activité		1 141	989
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles		-232	-258
Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie	8.3	-929
Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles		3	4
Remboursement de prêts			1
Flux de trésorerie liés aux investissements		-1 158	-253
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Acquisition/cession de titres d’autocontrôle		6
Changement de parts d’intérêts dans les sociétés contrôlées		-1
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-141	-141
Intérêts financiers versés		-33	-37
Décaissements relatifs aux actifs loués		-218	-212
Augmentation des dettes financières		1 134	1 333
Remboursement des dettes financières		-921	-1 103
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		-173	-161
Variation de trésorerie		-190	575
Incidence des variations de change et reclassements		32	9
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE	8.5	993	409
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	8.5	835	993

5.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en millions d’euros)

	Part du groupe	Participation ne conférant pas le contrôle	Total
31/12/2019			2 569
Capital social	147
Prime d’émission	575
Réserves de conversion	10
Réserves & résultat	1 828
Impact des instruments financiers de couverture	13
Impact des gains et pertes actuariels	-5
Capitaux propres	2 568	1	2 569
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger	-396		-396
Résultat net après impôt	324		324
Gains nets sur les couvertures de flux de trésorerie	17		17
Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l’emploi	-2		-2
Total des produits et charges comptabilisés	-57	0	-57
Opérations sur participation ne conférant pas le contrôle		-1	-1
Actions de performance	37		37
Titres d’autocontrôle	0		0
Dividendes (2,40 € par action)	-141		-141
Divers	2		2
31/12/2020			2 409
Capital social	147
Prime d’émission	575
Réserves de conversion	-386
Réserves & résultat	2 050
Impact des instruments financiers de couverture	30
Impact des gains et pertes actuariels	-7
Capitaux propres	2 409	0	2 409
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger	285		285
Résultat net après impôt	557		557
Pertes nettes sur les couvertures de flux de trésorerie	-53		-53
Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l’emploi	0		0
Total des produits et charges comptabilisés	789	0	789
Opérations sur participation ne conférant pas le contrôle		0	0
Actions de performance	89		89
Titres d’autocontrôle	6		6
Dividendes (2,40 € par action)	-141		-141
Divers	5		5
31/12/2021			3 157
Capital social	147
Prime d’émission	575
Réserves de conversion	-101
Réserves & résultat	2 566
Impact des instruments financiers de couverture	-23
Impact des gains et pertes actuariels	-7
Capitaux propres	3 157	0	3 157

5.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Sommaire des notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX
Note 1.1 Entité présentant les états financiers
Note 1.2 Bases de préparation
Note 1.3 Pandémie de Covid-19
Note 1.4 Risques environnementaux et états financiers
Note 1.5 Dépréciation
Note 1.6 Détermination de la juste valeur
Note 1.7 Glossaire

NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Note 2.1 Principes et méthodes comptables
Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation

NOTE 3 ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Note 3.1 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité
Note 3.2 Créances clients
Note 3.3 Contrats de location
Note 3.4 Immobilisations corporelles
Note 3.5 Autres immobilisations incorporelles
Note 3.6 Autres actifs courants
Note 3.7 Paiements fondés sur des actions
Note 3.8 Avantages à court terme
Note 3.9 Indemnités de fin de contrat de travail
Note 3.10 Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies
Note 3.11 Autres avantages à long-terme
Note 3.12 Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Note 3.13 Charges externes
Note 3.14 Autres produits et charges d’exploitation
Note 3.15 Information sectorielle

NOTE 4 GOODWILL
Note 4.1 Principes et méthodes comptables
Note 4.2 Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci-après UGT)
Note 4.3 Détermination de la valeur recouvrable des UGT
Note 4.4 Variation du goodwill et répartition par UGT
Note 4.5 Tests de sensibilité

NOTE 5 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
Note 5.1 Charge d’impôt
Note 5.2 Impôts différés
Note 5.3 Dettes d’impôts

NOTE 6 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
Note 6.1 Capital social
Note 6.2 Titres d’autocontrôle
Note 6.3 Résultat par action

NOTE 7 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Note 7.1 Principes et méthodes comptables
Note 7.2 Autres actifs financiers non courants et courants
Note 7.3 Résultat financier
Note 7.4 Passifs financiers
Note 7.5 Opérations de couvertures de change et d’intérêts
Note 7.6 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie
Note 7.7 Gestion du risque financier
Note 7.8 Risques de conversion dans le cadre de la consolidation
Note 7.9 Devises étrangères

NOTE 8 FLUX DE TRÉSORERIE
Note 8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie
Note 8.2 Variation du besoin en fonds de roulement
Note 8.3 Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie
Note 8.4 Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net
Note 8.5 Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie

NOTE 9 PROVISIONS, LITIGES, ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
Note 9.1 Principes et méthodes comptables
Note 9.2 Variation des provisions
Note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles
Note 9.4 Litiges

NOTE 10 PARTIES LIÉES
Note 10.1 Principales transactions avec les parties liées
Note 10.2 Rémunération des dirigeants (Comex)

NOTE 11 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE TELEPERFORMANCE SE (HORS RÉSEAU INTERNATIONAL)

NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 13 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Événement significatif de l’exercice 2021

Le 22 juin 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de la société américaine Health Advocate, une société de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Le montant de cette transaction s’élève à 693 millions de dollars US (cf. note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). Afin de financer cette acquisition, le groupe a, d’une part, négocié en octobre 2020 un emprunt bancaire amortissable sur cinq ans d’un montant de 300 millions de dollars US et d’autre part procédé, en novembre 2020, à l’émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à sept ans. Les caractéristiques de ces emprunts sont explicitées en note 7.4 Passifs financiers.

Par ailleurs, le 28 décembre 2021, le groupe a annoncé l’acquisition de Senture, un acteur majeur de la gestion des processus métiers auprès des administrations aux États-Unis. Le montant de cette transaction s’élève à 411 millions de dollars US (cf. note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). Le groupe a financé cette acquisition à hauteur de 320 millions de dollars US en procédant au tirage de la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d’euros et pour le reste en utilisant ses disponibilités. Les caractéristiques de ce tirage sont explicitées en note 7.4 Passifs financiers.

Note 1 Principes comptables généraux

Note 1.1 Entité présentant les états financiers

Teleperformance (« la société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la société et ses filiales (ensemble désigné comme le groupe).# Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 17février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 14avril 2022. Les états financiers sont présentés en millions d’euros arrondis au million d’euros le plus proche.

Note 1.2 Bases de préparation

Les états financiers consolidés au 31décembre 2021 sont préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne à la date de clôture des comptes et présentés conformément à la norme IAS1 révisée et ses amendements. À l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations listés en note 1.2.1 Changements de méthode comptable, les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2020. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur: instruments financiers dérivés et instruments financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs non courants sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Depuis juillet 2018, l’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste selon les critères de la norme IAS 29. Par conséquent les états financiers de la filiale ayant pour monnaie fonctionnelle le peso argentin sont retraités de l’effet de l’inflation, puis sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

1.2.1 Changements de méthode comptable

Normes et interprétations nouvelles applicables àcompter du 1 er janvier 2021

L’amendement à la norme IFRS 16 Contrats de location sur les allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30juin 2021 a été publié par l’IASB en mars 2021 et approuvé par l’Union européenne en avril 2021. Celui-ci prolonge d’un an la période d’application de l’amendement Allégements de loyer liés à la Covid-19 publié en mai2020. À ce titre le groupe a comptabilisé 4,9millions d’euros en 2021 en déduction des charges externes contre 4,5millions d’euros en 2020 (cf. note3.13 Charges externes). Dans le cadre de la phase 2 de la réforme des taux d’intérêt de référence, des amendements aux normes IFRS 9, IAS39, IFRS7 et IFRS 16 ont été publiés et sont d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021. Ces amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe. Enfin, la décision de l’IFRS Interpretations Committee d’avril 2021 portant sur les périodes de service auxquelles une entité attribue des avantages relatifs à un régime à prestations définies spécifique (IAS19 Avantages du personnel), n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe.

Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne mais non encore applicables au31décembre 2021

Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des amendements à IFRS3, IAS16, IAS37 et des améliorations annuelles (Annual Improvements cycle 2018-2020). Ces normes seront d’application obligatoire à compter du 1 er janvier2022. Le groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption.

1.2.2 Recours à des estimations et jugements

L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants:

• les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill (note4);
• l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions (note3.7);
• l’évaluation des instruments financiers dérivés (note7.5);
• l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises (note3.5);
• l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains (note5).

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

254 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 1.3 Pandémie de Covid-19

Le 11 mars 2020, l’épidémie de Covid-19 est déclarée pandémie par l’Organisation mondiale de la santé. Cette crise sanitaire mondiale avait conduit de nombreux pays à imposer à l’échelle nationale des mesures de confinement et des interdictions de déplacement. Compte tenu de cette situation exceptionnelle, le groupe avait décidé de prendre toutes les mesures visant en priorité à garantir la sécurité de ses collaborateurs, la poursuite de l’activité de ses clients ainsi que sa solidité financière, dans le respect des directives des autorités dans chacun des pays où il est présent. À fin décembre 2021, le groupe comptait environ 206 000 collaborateurs en télétravail contre 10000 avant la crise sanitaire. Les coûts générés par les mesures de protections ne font plus, quant à eux, l’objet d’un suivi spécifique et font partie des dépenses courantes. En 2021, seules les activités de TLScontact de gestion des demandes de visas pour le compte des gouvernements, restent fortement perturbées. Acontrario le groupe a bénéficié de contrats avec certains gouvernements (principalement aux Pays-Bas, au Royaume‑Uni, en Allemagne et en France) liés à la gestion de la crise sanitaire.

Note 1.4 Risques environnementaux et étatsfinanciers

Du fait d’un modèle d’affaires basé principalement sur la prestation de services, les activités du groupe n’ont pas été considérées par la Taxonomie européenne des activités durables comme ayant une contribution substantielle aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne (cf. section 2.2.4 Application de la Taxonomie européenne aux activités du groupe Teleperformance du document d'enregistrement universel 2021). En effet les impacts environnementaux liés à l’activité du groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés. L’activité du groupe ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental. En revanche, la présence de Teleperformance dans plus de 88pays augmente son exposition aux risques environnementaux et la probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes pourrait survenir et générer la perte ou l’arrêt d’un site. Cependant, en plus des plans de continuité des activités, la diversification géographique du groupe lui permet également de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible (cf. section 2.6.2 Stratégie sur le changement climatique du document d'enregistrement universel 2021). Ce risque est ainsi atténué et n’aurait qu’un impact limité sur les performances du groupe s’il survenait. Par ailleurs, le groupe a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat en adoptant un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’accord de Paris (cf. section 2.6.2 Stratégie sur le changement climatique du document d'enregistrement universel 2021). Pour cela une stratégie globale de décarbonisation a été mise en place et vise notamment à:

• passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible;
• atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité;
• rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données.

Ce plan devrait conduire à une hausse des investissements liée aux équipements permettant d’atteindre ces objectifs (rénovation des bâtiments, éclairage, augmentation du télétravail, etc.). La baisse de la consommation énergétique, quant à elle, devrait avoir un impact positif sur le résultat du groupe.

Note 1.5 Dé préciation Immobilisations

Les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie illimitées font l’objet d’un test de dépréciation annuel dans les conditions précisées en note 4.1 Goodwill, principes et méthodes comptables . Les autres actifs immobilisés font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Les tests sont réalisés au niveau des UGT auxquelles se rattachent ces actifs à durée de vie limitée.

Actifs financiers

Le groupe évalue régulièrement les risques de non-recouvrement total ou partiel des actifs financiers à hauteur des pertes de crédit attendues et comptabilise une dépréciation dans le compte de résultat si nécessaire.

Note 1.6 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. De manière générale, les grandes catégories d’actifs et passifs sont évaluées comme suit:

Immobilisations corporelles

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d’un regroupement d’entreprises, principalement les immeubles, repose sur les valeurs de marché.# .5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255

La valeur de marché d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour vendre cet actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation.

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des marques et des logiciels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de leur acquisition. La juste valeur des « relations clients» acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est calculée selon la méthode dite multi- period excess earning qui consiste à évaluer l’actif en prenant en compte des flux de trésorerie après déduction d’un rendement raisonnable attribué aux autres actifs.

Clients et autres débiteurs

La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux d’intérêt du marché à la date de clôture.

Dérivés

La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s’il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n’est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l’échéance résiduelle du contrat, en utilisant les taux des marchés monétaires. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt repose sur les évaluations fournies par les banques et correspond au montant estimé que le groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture.

.5 COMPTES CONSOLIDÉS
5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256

Transactions dont le paiement est fondé surdesactions

La juste valeur des actions de performance attribuées aux membres du personnel est évaluée en prenant en compte notamment le cours de bourse de l’action à la date d’attribution, les dividendes attendus et la période d’incessibilité ainsi que les conditions de performance lorsque celles-ci sont des conditions de marché. Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur.

Note 1.7 Glossaire

EBITA ou EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) : Résultat opérationnel avant amortissement des incorporels liés aux acquisitions, perte de valeur de goodwill et hors éléments non récurrents (cf. définition donnée ci-après).
Taux de marge d’EBITA: EBITA rapporté au chiffre d’affaires.
EBITDA ou EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : EBITA courant avant dotations aux amortissements, amortissements du droit d’utilisation des actifs loués et amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel.
Croissance organique: croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants.
Éléments non récurrents: il s’agit principalement de coûts de restructuration, de charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, de coûts liés aux fermetures de filiales, de frais d’acquisition de sociétés ou tout autre coût inhabituel par nature ou du fait de son montant.
Endettement net: il s’agit de la somme des passifs financiers courants et non courants, ainsi que des obligations liées aux contrats de location déduction faite de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’endettement net inclut également les postes «instruments dérivés sur emprunts».

Note 2 Périmètre de consolidation

Note 2.1 Principes et méthodes comptables

2.1.1 Principes de consolidation

Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’elle exerce sur l’entité. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées
La société n’exerce aucune influence notable ni contrôle conjoint sur une entité.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés
Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

1. COMPTES CONSOLIDÉS
2. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés
   257 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.1.2 Monnaies étrangères

Transactions en monnaie étrangère
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges financiers. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

États financiers des activités à l’étranger
La monnaie fonctionnelle des activités opérationnelles hors zone euro est généralement la devise locale sauf dans certains cas où la majorité des flux financiers est réalisée en référence à une autre devise. Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Si une filiale exerce une activité à l’étranger dans une économie définie comme hyperinflationniste par l’IASB et a pour monnaie fonctionnelle la devise de ce pays, ses états financiers sont retraités de l’effet de l’inflation puis sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Investissement net dans une activité à l’étranger
Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger.

2.1.3 Regroupements d’entreprises

Le groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Lorsque le groupe n’acquiert pas la totalité des titres, il peut choisir d’évaluer les participations ne conférant pas le contrôle selon l’une des deux options suivantes:
• valorisation en proportion des actifs et passifs identifiables (méthode dite «du goodwill partiel»);
• valorisation en juste valeur (méthode dite « du goodwill complet»).
Le groupe a appliqué la méthode dite «du goodwill partiel» pour les acquisitions réalisées depuis 2010. L’évaluation initiale de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés est finalisée dans les 12 mois suivant la date d’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétrospective du goodwill. Au-delà de cette période, tout ajustement est comptabilisé directement dans le compte de résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

.5 COMPTES CONSOLIDÉS
5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés
258 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation

Acquisition de Health Advocate – 22juin 2021

Le 22juin 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de 100% des titres de Health Advocate, une société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Cette acquisition est stratégique et vient renforcer les services à forte valeur ajoutée « services spécialisés» dans un secteur extrêmement dynamique. L’opération, annoncée le 27octobre 2020, a obtenu l’approbation des autorités réglementaires compétentes au cours du 2 e trimestre2021. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant définitif de 693millions de dollars US. Il n’est pas prévu dans le contrat d’achat de clause d’ajustement de prix futur. Les frais afférents à cette acquisition s’élèvent à 3,8 millions de dollars US et ont été comptabilisés en autres charges d’exploitation pour 1,9million de dollars US en 2020 et 1,9million de dollars US en 2021.# 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le tableau ci-dessous présente la meilleure estimation à la date d’arrêté des comptes, des valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiables de Health Advocate à la date d’acquisition :

(en millions de dollars US)	Valeurs provisoires à la date d’acquisition
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	425
Droit d’utilisation des actifs loués	8
Immobilisations corporelles	4
Total actifs non courants	437
Actifs courants
Clients	8
Autres actifs courants	4
Trésorerie et équivalents	11
Total actifs courants	23
TOTAL ACTIF	460

(en millions de dollars US)	Valeurs provisoires à la date d’acquisition
Passifs non courants
Impôts différés	108
Obligations liées aux contrats de location	6
Autres passifs	1
Total passifs non courants	115
Passifs courants
Provisions	2
Fournisseurs	4
Autres passifs courants	13
Obligations liées aux contrats de location	2
Total passifs courants	21
TOTAL PASSIF	136
Actifs nets acquis à 100 %	324
Prix d’acquisition	693
Goodwill provisoire	369

La société Health Advocate est réputée sur le marché américain, dispose d’une solide base clients et a développé des technologies qui permettent aux employés de ses clients, au travers de l’accès à une plateforme spécialisée, de mieux comprendre et mieux utiliser le système de santé américain ainsi que de bénéficier de conseils en matière de santé. L’évaluation de ses actifs et passifs est en cours et les éléments incorporels suivants ont d’ores et déjà été identifiés :

• la « relation clients » pour 280,7 millions d’euros ;
• la marque Health Advocate pour 47,7 millions d’euros ;
• des technologies pour 41,5 millions d’euros.

L’impôt différé passif afférent à ces différents actifs s’élève à 96,2 millions d’euros. Un passif éventuel de 1,5 million d’euros relatif à un litige a également été comptabilisé dans le bilan d’ouverture. Il en résulte un goodwill préliminaire de 325,3 millions d’euros, qui sera définitivement figé au cours du premier semestre 2022. Ce goodwill intègre principalement la main-d’œuvre, la capacité de Health Advocate à gagner de nouveaux clients et à faire évoluer ses technologies. Ces travaux ont été réalisés avec l’aide d’experts indépendants.

La contribution de Health Advocate au résultat du groupe se présente comme suit :

(en millions d’euros)	01/07/2021 au 31/12/2021
Chiffre d’affaires	64
Résultat opérationnel*	19
Résultat net*	14

* Hors amortissement des incorporels liés à l’acquisition.

Sur l’année 2021, le chiffre d’affaires s’élève à 120,1 millions d’euros et le résultat net (hors amortissement des incorporels liés à l’acquisition) à 28,3 millions d’euros.

Acquisition de Senture – 28 décembre 2021

Le 28 décembre 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de 100 % des titres de Senture, une société américaine de gestion externalisée des processus métiers (Business Process Outsourcing – BPO) auprès des administrations aux États-Unis. Forte d’un réseau de plus de 4 500 conseillers, les activités d’assistance de Senture consistent à répondre aux demandes des usagers dans les domaines de la santé, de l’éducation, des transports et des services sociaux. Cette acquisition vient renforcer les activités core services. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant définitif de 411 millions de dollars US. Ce montant pourrait être légèrement ajusté en fonction du fonds de roulement définitif de la société. Les frais afférents à cette acquisition s’élèvent à 1,1 million de dollars US et ont été comptabilisés en autres charges d’exploitation. Le groupe est en cours d’évaluation des actifs et passifs de la société acquise avec l’aide d’experts indépendants. Compte tenu de la date de l’acquisition et du caractère non significatif des flux réalisés entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2021, le groupe a intégré la société dans ses comptes à la date du 31 décembre 2021. En conséquence seul l’état de la situation financière est impacté et ce, pour les valeurs historiques. Il en ressort un goodwill provisoire de 314,2 millions d’euros qui sera ajusté dans les prochains mois, lorsque les travaux d’évaluation des actifs et passifs seront finalisés.

(en millions de dollars US)	Valeurs provisoires au 31/12/2021
Actifs non courants	17
Actifs courants	49
TOTAL ACTIF	66

(en millions de dollars US)	Valeurs provisoires au 31/12/2021
Passifs non courants	0
Passifs courants	11
TOTAL PASSIF	11

Actifs nets acquis à 100 % | 55
Prix d’acquisition | 411
Goodwill provisoire | 356

Teleperformance poursuit ainsi sa stratégie de développement de solutions dédiées par secteur client en renforçant son offre de services auprès des administrations, tout en améliorant son profil de rentabilité. Le chiffre d’affaires de Senture en 2021 s’élève à 194,8 millions de dollars US et son résultat opérationnel à 27,5 millions de dollars US.

Le groupe n’a pas réalisé d’opérations d’acquisitions ou de cessions de sociétés au cours de l’exercice 2020.

Note 3 Activité opérationnelle

Note 3.1 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité

Chiffre d’affaires

Le groupe propose à ses clients, du conseil et des solutions intégrées pour gérer et optimiser, pour leur compte, l’ensemble du cycle de la relation clients, ainsi que des services spécialisés à haute valeur ajoutée. Les services offerts sont classés en deux catégories :

• les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) rassemblant principalement :
  • les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients,
  • les activités de gestion de procédures métier, des services de back-office et de plateforme digitale ;
• les activités « services spécialisés » à haute valeur ajoutée incluant principalement :
  • les services d’interprétariat en ligne,
  • la gestion des demandes de visas,
  • les services de gestion de la santé.

Les revenus liés à ces différents types d’activités, constitués d’obligations de prestations uniques, sont comptabilisés au fur et à mesure de leur réalisation. La plupart des contrats du groupe sont établis avec des modalités de facturation qui sont directement basées sur des performances réalisées à date. Le chiffre d’affaires comptabilisé correspond aux droits à facturer.

Concernant la catégorie core services & D.I.B.S., les services sont principalement reconnus en fonction du temps passé par les agents (téléphone, chat, e-mail, etc.), des volumes traités (nombre d’appels, de ventes, etc.) ou du nombre de personnes allouées à la mission. Les prestations réalisées sont suivies à l’aide d’outils opérationnels internes ou externes. Des bonus ou malus peuvent être appliqués dans certains contrats en fonction de l’atteinte ou non de ratios opérationnels contractuels. Ils ne représentent pas de montants significatifs et sont déterminables de manière fiable à chaque clôture.

Concernant la catégorie des « services spécialisés », les services d’interprétariat en ligne sont principalement fournis en fonction du temps passé par les traducteurs et interprètes et le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des prestations effectivement réalisées. Les revenus liés à la gestion des demandes de visas sont reconnus en fonction des demandes traitées. Enfin, les revenus liés à l’activité de Health Advocate sont facturés et reconnus sur une base mensuelle en fonction du nombre de souscriptions effectuées par les clients pour que leurs salariés puissent bénéficier des prestations.

Les coûts d’obtention des contrats sont négligeables et sont à ce titre comptabilisés en charges lors de leur survenance. Les coûts d’exécution des contrats n’entrent pas dans le champ d’IFRS 15 et ne nécessitent pas à ce titre de traitement comptable spécifique.

Compte tenu des prestations réalisées par le groupe et en l’absence d’engagements fermes en cours à la clôture, aucune information relative au carnet de commandes tel que défini par la norme IFRS 15 n’est suivie au sein du groupe.

* Concerne la société Health Advocate acquise en juin 2021.

Le chiffre d’affaires consolidé 2021 s’élève à 7 115,3 millions d’euros soit, à données publiées, une hausse de 24,1 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, la progression est de 25,7 %.

Autres produits de l’activité

Les « autres produits de l’activité » sont principalement constitués de subventions publiques qui sont présentées au bilan en « autres créances » lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement.

En 2021, les subventions s’élèvent à 10,0 millions d’euros contre 9,1 millions d’euros en 2020. Le montant des aides gouvernementales perçues dans certains pays pour faire face à la crise de la Covid-19 est de 2,2 millions d’euros en 2021 contre 7,3 millions d’euros en 2020.

	2020	2021	2020 à taux de change constants	Croissance à données comparables	Effet de périmètre	Effet de change
(en millions d’euros)	7 115	5 609	+ 64 *	+1 442	- 123	5 732

Note 3.2 Créances clients

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

(en millions d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Brut
Dépréc.

Répartition du poste créances clients et comptes rattachés par zone géographique ( en millions d’euros)

Zone géographique	31/12/2021	31/12/2020
Anglophone & APAC	470	423
Ibérico-LATAM	454	362
Europe cont. & MEA	418	330
Inde	96	77
Services spécialisés	142	115
TOTAL	1,580	1,307

Échéancier des créances clients et comptes rattachés ( en millions d’euros)

Échéance	31/12/2021	31/12/2020
non échues	1,152	1,076
< 30 jours	258	178
< 60 jours	111	31
< 90 jours	30	11
< 120 jours	23	7
> 120 jours	6	4
TOTAL	1,580	1,307

Affacturage

Dans le cadre d’un contrat d’affacturage, les créances sont cédées sans recours, à condition principalement :
* qu’elles remplissent les critères d’éligibilité requis dans le contrat ;
* qu’elles ne soient pas valablement contestables par le client ;
* qu’en cas de défaillance du client, le groupe respecte la procédure prévue dans le contrat d’assurance.

Certaines filiales du groupe sont parties prenantes de contrats d’affacturage (contrats de rachat de balance sans recours avec délégation de police d’assurance) leur permettant de céder des créances clients. Après analyse, il a été considéré que les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie ont été transférés au factor. Les créances ainsi transférées portent sur un montant de 77,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (58,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) et ont été déconsolidées. Il est à noter que le groupe conserve l’activité de relance et d’encaissement des créances cédées, pour le compte du factor.

Note 3.3 Contrats de location

Le groupe est preneur de nombreux biens correspondant quasi exclusivement à des locations immobilières. En effet, il est notamment locataire de la plupart des sites où il installe ses centres de contacts. Il s’agit généralement de baux commerciaux dont les caractéristiques dépendent des lois en vigueur dans les différents pays où il opère, notamment en termes de durée. Certains contrats peuvent comporter une option de renouvellement et/ou des versements de loyers complémentaires calculés à partir de la variation des indices de prix locaux.

Évaluation initiale

Les contrats de location sont reconnus au bilan au commencement du contrat. L’obligation liée aux contrats de location est calculée en actualisant les flux futurs de loyers prévus aux contrats de location sur la durée du contrat. Sauf cas spécifiques (loyers payés d’avance, coûts de remise en état, etc.) à la date initiale de comptabilisation, l’actif droit d’utilisation des actifs loués et le passif obligation liée au contrat de location sont de même montant.

.5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261

Pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation, le groupe a exercé son jugement pour déterminer s’il était raisonnablement certain de l’exercer. Cela influe par conséquent, sur le montant de la dette de loyers et de l’actif « droit d’utilisation » portés dans les comptes. Dans le cas de contrats renouvelables par tacite reconduction et qui ne donnent pas lieu à indemnité de part et d’autre, le groupe a exercé son jugement pour déterminer la date de fin du contrat, ceci en cohérence avec les durées d’amortissement retenues pour les agencements des immeubles en location. Les actifs « droit d’utilisation » sont présentés dans le poste « Droit d’utilisation des actifs loués ». Les dettes de loyers sont présentées dans le poste « Obligations liées aux contrats de location ».

Vie du contrat

L’actif « droit d’utilisation » est amorti de manière linéaire sur la durée de vie estimée du contrat. La dette de location est augmentée de la charge d’intérêts et diminuée du montant des loyers décaissés. Ainsi, à la fin du contrat, l’actif « droit d’utilisation » est totalement amorti et la dette est soldée. Au cours de la vie d’un contrat il peut être nécessaire de procéder à des ajustements de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » et de la dette de location et ce principalement dans les cas suivants :
* modification des hypothèses relatives à la durée de vie du contrat ;
* modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux.

Modification d’un contrat

Lorsqu’un contrat est modifié pour prendre en compte un accroissement de son périmètre et ce au prix de marché, la modification est traitée comme un nouveau contrat. Dans tous les autres cas de modifications d’un contrat, il est procédé à une réestimation de la dette et à un réajustement de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » comme indiqué ci-dessous :

Exemptions

Les actifs « droit d’utilisation » pour les biens de faible valeur (inférieur à 5 000 euros) ou de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) ne sont pas comptabilisés. Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges externes sur une base linéaire pendant toute la durée de location.

Le montant du droit d’utilisation des actifs loués s’élève à 625,7 millions d’euros en valeur nette à la date de clôture (620,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) et se décompose comme suit :

Valeurs brutes (en millions d’euros)	Droit d’utilisation des actifs loués
31 décembre 2019	868
Augmentation	167
Diminution	-31
Reclassement	4
Conversion	-65
31 décembre 2020	941
Variation de périmètre*	7
Augmentation	184
Diminution	-41
Reclassement	4
Conversion	26
31 DÉCEMBRE 2021	1 121

* La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021.

Évaluation initiale

Correspond à la dette de location auquel s’ajoutent les coûts directs initiaux nets des avantages reçus du bailleur, les paiements d’avance sur loyers et les coûts de remises en état

Initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore décaissés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux d’emprunt marginal

État de la situation financière	Dette de location	Actif droit d’utilisation
Modification de contrats
État de la situation financière	Dette de location	Actif droit d’utilisation
---	---	---
	Ajusté du montant de la réestimation de la dette de location ou d’une diminution en cas de réduction de périmètre avec constatation d’un profit ou d’une perte au compte de résultat	Réestimation sur la base de la durée modifiée du contrat et du taux d’actualisation révisé à la date de modification

1. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 262

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Amortissements (en millions d’euros)	Droit d’utilisation des actifs loués
31 décembre 2019	-179
Dotation	-188
Diminution	31
Reclassement	-2
Conversion	17
31 décembre 2020	-321
Dotation	-187
Diminution	27
Reclassement	-4
Conversion	-10
31 DÉCEMBRE 2021	-495

Montant net (en millions d’euros)	Droit d’utilisation des actifs loués
31 décembre 2019	689
31 décembre 2020	620
31 DÉCEMBRE 2021	626

Le montant des obligations liées aux contrats de locations s’élève à 686,6 millions d’euros à la date de clôture (673,3 millions d’euros au 31 décembre 2020) et l’échéancier se décompose comme suit :

(en millions d’euros)	Total	< 1 an	< 2 ans	< 3 ans	< 4 ans	< 5 ans	Au-delà
Obligations liées aux contrats de locations	687	172	139	114	90	57	115

Au cours de l’exercice 2021, les charges d’intérêts sur ces obligations liées aux contrats de locations s’élèvent à 40,8 millions d’euros, contre 44,4 millions d’euros en 2020. Par ailleurs, les charges de loyers issues de contrats de locations non inclus dans la détermination de la dette locative s’élèvent à 13,1 millions d’euros en 2021 (17,7 millions d’euros en 2020). Les engagements non comptabilisés relatifs à ces derniers s’élèvent à 10,4 millions d’euros à la date de clôture (15,3 millions d’euros au 31 décembre 2020), dont 38 % sont à échéance 2022. Les charges de loyers variables non inclus dans la détermination des obligations liées aux contrats de locations ne sont pas significatives. Les contrats de locations qui n’ont pas encore débuté, mais par lesquels le preneur est engagé sont évalués à un montant de 2,8 millions d’euros à la date de clôture, ce qui représente six contrats.

Note 3.4 Immobilisations corporelles

Évaluation initiale

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.5 Dépréciation). Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.

Coûts ultérieurs

Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de replacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Amortissement

L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, dès qu’il est prêt à être mis en service. Les agencements et installations réalisés dans des immeubles loués sont amortis sur leur durée d’utilité sauf si la durée du contrat de location est inférieure à celle-ci. Dans ce cas, cette dernière est retenue.# 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes (en millions d’euros)	Terrains et constructions	Matériel informatique téléphonique	Autres	En cours	Total
31 décembre 2019	632	667	309	37	1 645
Reclassement	16	35	-19	-43	-11
Augmentation	37	124	32	40	233
Diminution	-12	-31	-12	-2	-57
Conversion	-50	-55	-22	-3	-130
Ajustement hyperinflation	1	1			2
31 décembre 2020	624	741	288	29	1 682
Variation de périmètre *	5	7	3	2	17
Reclassement	11	16	1	-35	-7
Augmentation	27	126	16	33	202
Diminution	-	38	-79	-42	-1
Conversion	21	24	8	1	54
Ajustement hyperinflation	3	1	1		5
31 DÉCEMBRE 2021	653	836	275	29	1 793

• La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Health Advocate et de Senture respectivement en juin 2021 et décembre 2021.

Amortissements (en millions d’euros)

	Terrains et constructions	Matériel informatique téléphonique	Autres	En cours	Total
31 décembre 2019	-375	-502	-190	-1 067
Reclassement	1	-7	8	2
Dotation	-65	-82	-34	-181
Diminution	11	30	12	53
Conversion	30	39	12	81
Ajustement hyperinflation	-1	-1
31 décembre 2020	-399	-522	-192	-1 113
Reclassement	1	-4	-3
Dotation	-60	-102	-31	-193
Diminution	36	76	41	153
Conversion	-15	-21	-5	-41
Ajustement hyperinflation	-2	-1	-1	-4
31 DÉCEMBRE 2021	-440	-569	-192	-1 201

Montant net (en millions d’euros)

	Terrains et constructions	Matériel informatique téléphonique	Autres	En cours	Total
31 décembre 2019	257	165	119	37	578
31 décembre 2020	225	219	96	29	569
31 DÉCEMBRE 2021	213	267	83	29	592

Le poste « Autres » comprend principalement du matériel et mobilier de bureau. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée sur ces postes. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement à des agencements de bureaux dans le cadre de la construction ou de la rénovation de sites.

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

264 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 3.5 Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement :
• les marques et « relations clients » et technologies évaluées et comptabilisées dans le cadre des regroupements d’entreprises ;
• les logiciels acquis par le groupe, ayant une durée d’utilité finie, qui sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.5 Dépréciation).

Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Amortissement

L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès lors qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
Logiciels/plateformes : 3 à 7 ans
Marques : 3 à 10 ans
Relations clients : 9 à 15 ans

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes (en millions d’euros)	Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises	Autres	Total
Logiciels	Marques et relations clients*	Logiciels	Autres
Au 31 décembre 2019	58	1 450	221
Reclassement		9
Augmentation		22
Diminution		-26
Conversion		-5	-127
Au 31 décembre 2020	53	1 323	206
Variation de périmètre **		40	313
Reclassement		33	1
Augmentation		23
Diminution		-40
Conversion		6	115
AU 31 DÉCEMBRE 2021	99	1 751	237

• Comprend la marque LLS pour un montant de 92,7 millions d’euros et la marque Health Advocate pour un montant de 47,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Leur durée de vie étant indéterminée, celles-ci ne font donc pas l’objet d’un amortissement.
  ** La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Health Advocate et de Senture respectivement en juin 2021 et décembre 2021.

Dépréciations et amortissements (en millions d’euros)

	Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises	Autres	Total
Logiciels	Marques et relations clients *	Logiciels	Autres
Au 31 décembre 2019	-32	-380	-175
Dotation	-9	-95	-24
Diminution	26	26
Conversion	3	40	15
Au 31 décembre 2020	-38	-435	-158
Reclassement	-22	-1
Dotation	-13	-98	-27
Diminution	39	39
Conversion	-3	-37	-6
AU 31 DÉCEMBRE 2021	-54	-570	-174

• Comprend la marque LLS pour un montant de 92,7 millions d’euros et la marque Health Advocate pour un montant de 47,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Leur durée de vie étant indéterminée, celles-ci ne font donc pas l’objet d’un amortissement.

.5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

265 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Montant net (en millions d’euros)

	Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises	Autres	Total
Logiciels	Marques et relations clients *	Logiciels	Autres
Au 31 décembre 2019	26	1 070	46
Au 31 décembre 2020	15	888	48
AU 31 DÉCEMBRE 2021	45	1 181	63

• Comprend la marque LLS pour un montant de 92,7 millions d’euros et la marque Health Advocate pour un montant de 47,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. Leur durée de vie étant indéterminée, celles-ci ne font donc pas l’objet d’un amortissement.

Note 3.6 Autres actifs courants

Les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

(en millions d’euros)	31/12/2021		31/12/2020
	Brut	Dépréc.	Net
Autres créances	26	-5	21
État, impôts et taxes	129		129
Avances et créances sur immobilisations	12		12
Charges constatées d’avance	64		64
TOTAL	231	-5	226

Note 3.7 Paiements fondés sur des actions

Le groupe a mis en place des plans d’actions de performance attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui sont en vigueur au cours de l’exercice. La juste valeur des actions de performance est déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel par un expert indépendant sur la base d’un modèle d’évaluation stochastique (Monte Carlo) et qui repose sur des hypothèses à la date d’évaluation telles que la volatilité estimée, un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt sans risque et un taux de dividendes estimés. Cette juste valeur est comptabilisée en charges liées aux paiements fondés sur les actions en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres et ce, linéairement sur la période d’acquisition des droits. La société estime, à chaque clôture, le nombre d’actions de performance qu’elle devra attribuer et ajuste l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charge avec en contrepartie des instruments de capitaux propres, corresponde bien aux actions finalement acquises par les salariés et mandataires sociaux concernés.

Actions de performance – Plan du 28 juillet 2021

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a :
• attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ;
• autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 50 000 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de trois et donnent potentiellement chacune, droit à un tiers du total attribué.

Le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2023) :

Pourcentage de crédit d’actions	0 %	50 %	75 %	100 %
Croissance organique du chiffre d’affaires	Inférieure à 20 %	Supérieure ou égale à 20 %	Supérieure ou égale à 25 %	Supérieure ou égale à 30 %

Le second critère de performance est fondé sur le taux de la marge opérationnelle EBITA de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Pourcentage de crédit d’actions	0 %	50 %	75 %	100 %
Taux de la marge d’EBITA	Inférieure à 14,8 %	Supérieure ou égale à 14,8 %	Supérieure ou égale à 14,9 %	Supérieure ou égale à 15 %

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés# 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC40 sur chacune des trois années du plan:

Pourcentage de crédit d’actions	Évolution du cours de l’action
0%	Inférieure à 100points de base
50%	Supérieure ou égale à 100points de base
75%	Supérieure ou égale à 200points de base
100%	Supérieure ou égale à 300points de base

Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 20% ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,8%.

Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes:

Plan	28/07/2021
Date du conseil ayant attribué les actions	28/07/2021
Période d’acquisition des droits	28/07/2021 au 28/07/2024
Date d’octroi	28/07/2021
Nombre d’actions attribuées*	588632
Nombre d’actions annulées	8600
Nombre d’actions en circulation au 31/12/2021	580032
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (avec prise en compte du critère de marché)	221,20€
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (sans prise en compte du critère de marché)	342,50€

• Dont mandataires sociaux de la société 72000

Autre attribution 2021

Dans le cadre de cette même autorisation, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a également octroyé gratuitement un total de 30000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité.

Actions de performance – Plan du 29juillet 2020

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9mai 2019 portant sur un maximum de 3% du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 29juillet 2020 a:

• attribué gratuitement un total de 477417 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe;
• autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de trois et donnent potentiellement chacune, droit à un tiers du total attribué:

• le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31décembre 2019 et l’exercice clos le 31décembre 2022);
• le second critère de performance est fondé sur le taux de la marge opérationnelle EBITA de l’exercice clos le 31décembre 2022;
• le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice SBF120 sur chacune des trois années du plan.

Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 13% ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,3%.

Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes:

Plan	29/07/2020
Date du conseil ayant attribué les actions	29/07/2020
Période d’acquisition des droits	29/07/2020 au 29/07/2023
Date d’octroi	29/07/2020
Nombre d’actions attribuées*	535750
Nombre d’actions annulées	38592
Nombre d’actions en circulation au 31/12/2021	497158
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (avec prise en compte du critère de marché)	178,80€
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (sans prise en compte du critère de marché)	229,10€

• Dont mandataires sociaux de la société 80333

Autre attribution 2020

Dans le cadre de cette même autorisation, le conseil d’administration du 29septembre 2020 a octroyé gratuitement un total de 4000actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe, dont l’attribution est soumise aux mêmes conditions que celles évoquées dans le plan du 29juillet 2020.

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Actions de performance – Plan du 3juin 2019

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9mai 2019 portant sur un maximum de 3% du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 3juin 2019 a:

• attribué gratuitement un total de 442241 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe;
• autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

L’octroi des actions est conditionné à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de trois et portaient sur les exercices 2019 à 2021. Elles ont toutes été atteintes et donnent droit à la totalité des actions, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires à la date du 3juin 2022.

Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes:

Plan	03/06/2019
Date du conseil ayant attribué les actions	03/06/2019
Période d’acquisition des droits	03/06/2019 au 03/06/2022
Date d’octroi	03/06/2019
Nombre d’actions attribuées*	500574
Nombre d’actions annulées	59699
Nombre d’actions en circulation au 31/12/2021	440875
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (avec prise en compte du critère de marché)	108,50€
Juste valeur d’une action de performance à la date d’octroi (sans prise en compte du critère de marché)	163,90€

• Dont mandataires sociaux de la société 80 333

La charge relative à l’ensemble de ces plans s’élève à 86,6millions d’euros sur l’exercice 2021.

Note 3.8 Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une provision est comptabilisée pour le montant que le groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglées en trésorerie à court terme si le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable.

Note 3.9 Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, qu’il s’agisse d’un plan formalisé et détaillé de licenciement avant la date normale de départ à la retraite ou d’indemnités octroyées dans le cadre de clauses de non-concurrence. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées si le groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable.

Note 3.10 Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Les charges constatées à ce titre s’élèvent à 32,1millions d’euros sur l’exercice 2021 contre 24,9millions d’euros en 2020.

Note 3.11 Autres avantages à long-terme

Ceux-ci concernent uniquement des avantages postérieurs à l’emploi pour lesquels l’obligation nette du groupe est évaluée séparément pour chaque régime. Elle est calculée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus à la date de clôture. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs du régime, le cas échéant. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en «autres éléments du résultat global».

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Ils concernent principalement:

• le régime des indemnités de fin de carrière en vigueur en France;
• des régimes de retraite à prestations définies en Norvège, Grèce, Inde, Arabie saoudite, aux Philippines, Salvador et chez certaines entités mexicaines.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements dans les principaux pays concernés sont les suivantes:

	2021	2020
	France Inde Philippines	France Inde Philippines
Taux d’actualisation	0,95%/0,98%	4,47%/5,00%
Taux d’augmentation des salaires	2,5%	4,0%

Les autres engagements sont individuellement non significatifs et font l’objet d’une évaluation par des actuaires, prenant en compte les spécificités locales.# 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Évolution de la dette actuarielle au cours de l’exercice (en millions d’euros)

	France	Autres	Total
Dette au 31/12/2019	9	18	27
Résultat 2020
Coûts des services rendus	1	2	3
Charges d’intérêts financiers	1	1
Réductions et règlements	-1	-1
Autres éléments du résultat global	2	2
Écarts de conversion	-2	-2
Dette au 31/12/2020	10	20	30
Résultat 2021
Coûts des services rendus	6		6
Charges d’intérêts financiers	1		1
Réductions et règlements	-3		-3
Autres éléments du résultat global	0		0
Autres	-2		-2
Écarts de conversion	1		1
DETTE AU 31/12/2021	10	23	33

La dette au 31 décembre 2021 présentée en « Autres » concerne principalement les filiales en Inde, aux Philippines, au Salvador et en Arabie saoudite, et ce pour respectivement 6,5 millions d’euros, 6,1 millions d’euros, 3,7 millions d’euros et 2,8 millions d’euros.

Le montant de la dette au bilan, correspondant à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur des actifs en couverture était de :
* 14,4 millions d’euros au 31 décembre 2017 ;
* 20,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 ;
* 26,4 millions d’euros au 31 décembre 2019 ;
* 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 ;
* 33,1 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Répartition par nature des actifs en couverture ( en millions d’euros)

	2021	2020
Engagement	36	33
Actions	9,2 %	7,2 %
Obligations	19,7 %	20,4 %
Marché monétaire	8,7 %	10,6 %
Obligations détenues jusqu’à maturité	27,6 %	30,8 %
Prêts et emprunts	20,1 %	17,0 %
Immobiliers	14,2 %	13,6 %
Autres	0,5 %	0,4 %
Actif de couverture	3	3

DETTE AU BILAN

	2021	2020
	33	30

La part des dirigeants dans les engagements de retraite s’élève à 0,4 million d’euros au 31 décembre 2021.

Note 3.12 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

(en millions d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Fournisseurs	280	227
Autres créditeurs	308	259
État impôts et taxes	85	83
Charges à payer	335	264
Autres dettes d’exploitation	103	69
TOTAL	1 111	902

Les autres dettes d’exploitation, incluent la juste valeur passive des instruments financiers dérivés sur couvertures de change pour 36,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 14,6 millions d’euros au 31 décembre 2020).

Note 3.13 Charges externes

Elles sont constituées pour l’essentiel des frais de communications téléphoniques, des frais d’entretien de matériels et de toutes les charges liées aux locaux, à l’exception des charges de loyer liées aux contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 3.3 Contrats de location). Seuls les loyers des biens de faible valeur et de courte durée demeurent comptabilisés en charges externes. Les charges externes incluent également toutes les dépenses liées aux mesures de protection sanitaire des employés.

(en millions d’euros)	2021	2020
Loyers et charges locatives immobiliers	-67	-74
Frais de télécommunication	-123	-119
Entretien de matériel	-146	-128
Frais de déplacement, missions et réceptions	-41	-51
Nettoyage et gardiennage	-53	-61
Frais de fonctionnement	-116	-96
Frais de recrutement	-70	-46
Honoraires	-55	-35
Consommables	-25	-23
Autres	-115	-108
TOTAL	-811	-741

Le groupe a appliqué l’amendement à IFRS 16 sur les concessions de loyers liées à la Covid-19 en comptabilisant les réductions de loyers consenties par certains bailleurs en déduction des charges externes.

Note 3.14 Autres produits et charges d’exploitation

Cette ligne regroupe les éléments inhabituels quant à leur survenance ou leur montant. Elle inclut principalement certaines plus et moins- values de cession d’actifs corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou liées à des départs, certains litiges majeurs, les frais d’acquisition ou de fermetures de sociétés, etc.

(en millions d’euros)	2021	2020
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation	-4	-2
TOTAL	-4	-2

Les autres charges d’exploitation constatées sur les exercices 2020 et 2021 sont liées à des coûts engagés pour des acquisitions de sociétés.

Note 3.15 Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante d’une entité :
* qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes de la même entité) ;
* dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; et
* pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Les secteurs peuvent être regroupés dès lors qu’ils présentent des caractéristiques économiques similaires.

L’activité du groupe telle que suivie par le président-directeur général est segmentée en deux catégories :
* les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) rassemblant les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients ainsi que les activités de gestion de procédures métier, de services de plateforme digitale et les activités de conseil et d’analyse de données à haute valeur ajoutée de Teleperformance KS. Celles-ci s’articulent autour de quatre grandes zones de management :
* la zone anglophone et Asie-Pacifique, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Canada, États-Unis, Royaume-Uni, Afrique du Sud, Chine, Indonésie, Philippines, Singapour, Malaisie et Japon,
* la zone Ibérico-LATAM, qui regroupe les activités réalisées dans les pays suivants : Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, République dominicaine, Guyana, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Salvador, Pérou, Mexique, Espagne et Portugal,
* la zone Europe continentale & MEA, qui regroupe les activités réalisées dans l’ensemble des pays de la zone Europe, à l’exception du Royaume-Uni, de l’Espagne et du Portugal, ainsi que les activités du groupe au Moyen-Orient et en Afrique,
* la zone Inde, qui regroupe les activités réalisées en Inde, ainsi que les solutions analytiques développées par la filiale Teleperformance KS ;
* les « services spécialisés » regroupant les services d’interprétariats offerts par Language Line Solutions, les services de gestion des demandes de visas pour le compte des gouvernements offerts par TLScontact, les services de gestion de la santé des consommateurs proposés aux entreprises par Health Advocate et les activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord, développées par la filiale AllianceOne.

L’information sectorielle est présentée ci-après :

2021 (en millions d’euros)

	Core services & D.I.B.S.	Services spécialisés	Total
	Anglophone APAC	Ibérico- LATAM	Europe cont. & MEA
Chiffre d’affaires	2 101	1 879	1 876
Résultat opérationnel	154	248	258
Perte de valeur des goodwill	0
Investissements	-56	-76	-48
Actifs incorporels et corporels (nets)	1 397	567	434
Amortissements des actifs incorporels et corporels	-134	-125	-91

2020 (en millions d’euros)

	Core services & D.I.B.S.	Services spécialisés	Total
	Anglophone APAC	Ibérico- LATAM	Europe cont. & MEA*
Chiffre d’affaires	1 791	1 538	1 343
Résultat opérationnel	108	178	95
Perte de valeur des goodwill	-30	-3	-4
Investissements	-73	-87	-51
Actifs incorporels et corporels (nets)	1 045	528	402
Amortissements des actifs incorporels et corporels	-133	-120	-86

• Données des zones CEMEA et Inde en 2020 retraitées à la suite de l'intégration dans la zone CEMEA des activités ex-Intrelenet au Moyen-Orient à partir du 1er Janvier 2021, précédemment classées dans la zone Inde & Moyen-Orient, intitulée Inde depuis.

Les flux inter-secteurs étant non significatifs, ceux-ci n’ont pas fait l’objet d’une présentation séparée. La variation significative du résultat opérationnel des holdings entre 2020 et 2021 est principalement liée à l’augmentation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions (cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions).

Note 4 Goodwill

Note 4.1 Principes et méthodes comptables

Évaluation initiale
Lors d’un regroupement d’entreprises, le goodwill est calculé conformément aux principes présentés en note 2.1.3 Regroupements d’entreprises.

Dépréciation
Pour les goodwill, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie « UGT » ou groupes d’UGT et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Par ailleurs, lorsqu’un évènement particulier le justifie, il peut faire l’objet d’un test de dépréciation lors de l’arrêté intermédiaire. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT ou groupes d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur une ligne distincte dans le compte de résultat.# 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 4.2 Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci-après UGT)

Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (ou d’un groupe d’unités) est portée en diminution de la valeur comptable des actifs affectés à l’unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités) dans l’ordre suivant :
• en priorité le goodwill ;
• puis les actifs incorporels, corporels, et le droit d’utilisation des actifs loués au prorata de leur valeur comptable.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.

Les filiales sont regroupées pour constituer une UGT dans les cas suivants :
• relations significatives liées à la présence de clients communs entraînant des flux de trésorerie dépendants ;
• interdépendance de certaines filiales avec leurs unités de production délocalisées ;
• localisation dans une même zone géographique présentant un contexte économique similaire et regroupées sous un management unique.

À la suite de l’intégration des activités ex-Intelenet au Moyen-Orient au sein de la zone Europe continentale & MEA au 1er janvier 2021, le groupe a modifié certaines de ses UGT ou groupes d’UGT (ci-après appelés « UGT »). En effet ces entités étaient auparavant rattachées à l’UGT « Inde & Moyen-Orient » et font désormais partie de l’UGT « Égypte Moyen-Orient & Europe du Sud » (anciennement dénommée « SEME »). L’UGT « Inde & Moyen-Orient » a été quant à elle rebaptisée UGT « Inde ».

Par ailleurs, l’UGT « Spanish market » a été scindée en deux UGT, « Espagne » et « MAR », l’interdépendance des différents pays sur le marché espagnol s’étant fortement amenuisée au fil du temps.

À la suite de ces modifications, les goodwill relatifs à ces UGT ont été réalloués en fonction de la juste valeur relative des différentes composantes. Le tableau ci-après récapitule les modifications effectuées :

UGT au 31/12/2020	UGT au 01/01/2021	Goodwill réalloué
Inde & Moyen-Orient (1)	Inde	-37
SEME (2)	Égypte Moyen-Orient & Europe du Sud	37
Spanish market (3)	MAR	-4
	Espagne	4
TOTAL		0

(1) UGT Inde & Moyen-Orient : regroupe les activités d’Intelenet en Inde et au Moyen-Orient ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde. UGT Inde : regroupe les activités d’Intelenet en Inde ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde.
(2) UGT SEME : regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Grèce, en Turquie, en Roumanie et en Égypte. UGT Égypte Moyen-Orient & Europe du Sud : regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Grèce, en Turquie, en Roumanie en Égypte et au Moyen-Orient.
(3) UGT Spanish market : regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Colombie, en Espagne, au Pérou, au Guyana et au Nicaragua. UGT MAR : regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Colombie, au Pérou, au Guyana et au Nicaragua. UGT Espagne : regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Espagne.

Au 31 décembre 2021, l’analyse a conduit à la détermination des principales UGT suivantes :

• UGT CTSS (anciennement Amérique du Nord)
  Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées aux États-Unis, au Canada et aux Philippines. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 4 302,1 millions d’euros.

• UGT Nearshore
  Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées au Mexique, au Costa Rica, au Guatemala, au Salvador, au Honduras et en République dominicaine. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 530,0 millions d’euros.

• UGT Europe centrale
  Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Allemagne, en Suisse et aux Pays-Bas ainsi que des filiales de production au Kosovo et en Bosnie. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 561,2 millions d’euros.

• UGT Royaume-Uni
  Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées au Royaume-Uni ainsi que la filiale de délocalisation située en Afrique du Sud. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 415,2 millions d’euros.

• UGT FSM (French Speaking Market)
  Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. de la filiale française ainsi que des filiales de production situées en Tunisie, au Maroc, à Madagascar et au Togo. Toutes ces filiales ont été regroupées en 2008 sous un management commun et sous une marque unique. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 193,5 millions d’euros.

• UGT LanguageLine Solutions
  Cette UGT a été créée en 2016 à la suite de l’acquisition de la société LanguageLine Solutions et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 3 667,2 millions d’euros.

• UGT Inde (anciennement Inde & Moyen-Orient)
  Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018 et regroupe les activités d’Intelenet en Inde ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 440,8 millions d’euros.

• UGT Health Advocate
  À la suite de l’acquisition de Health Advocate en juin 2021, un goodwill provisoire de 325,3 millions d’euros a été constaté au bilan du 31 décembre 2021. Le montant sera définitivement arrêté au cours du premier semestre 2022.

• UGT Senture
  À la suite de l’acquisition de Senture en décembre 2021, un goodwill provisoire de 314,2 millions d’euros a été constaté au bilan du 31 décembre 2021. Le montant sera définitivement arrêté au cours de l’année 2022. L’intégration des activités de Senture dans les activités du groupe pourra éventuellement conduire à un regroupement ultérieur de cette UGT avec une ou plusieurs autres UGT du groupe.

• Autres UGT
  Les autres UGT sont au nombre de 14 (Espagne, MAR, Europe du Sud, Europe de l’Est, TLScontact, ARM, etc.) et ne représentent individuellement que des montants inférieurs à 2 % du montant total des goodwill.

Note 4.3 Détermination de la valeur recouvrable des UGT

La valeur recouvrable des UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité. Le groupe n’a pas utilisé d’autre méthode de valorisation, notamment la juste valeur diminuée des coûts de cession.

Le groupe détermine la valeur recouvrable par zone géographique sur la base des prévisions de flux de trésorerie attendus sur une période de cinq ans, sachant que l’EBITDA (cf. note 1.7 Glossaire) est une composante significative de ces flux de trésorerie. Le flux de la première année est fondé sur le budget de l’exercice N+1, les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des UGT. Ces plans à trois ans sont validés par la direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année.

Ces flux sont actualisés en prenant en compte le WACC déterminé pour chaque zone géographique. Les WACC sont des taux d’actualisation après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation conduit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d’impôt.

Le groupe détermine ses taux d’actualisation en prenant en compte la moyenne des taux sans risque à échéance entre 20 et 30 ans observés sur 12 mois, la prime de risques marché, le bêta moyen hebdomadaire sur deux ans de Teleperformance (compte tenu de l’absence de sociétés comparables). Les taux sans risque et les primes de risques sont calculés pour une zone géographique homogène.

Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le groupe a retenu l’approche suivante pour les besoins des tests de dépréciation au 31 décembre 2021 :
• le droit d’utilisation est inclus et la dette déduite de la valeur comptable des actifs testés des UGT ;
• à l’échéance des contrats de location, les flux de loyers sont réintégrés dans les flux de trésorerie ; et
• le taux d’actualisation utilisé est un WACC « pré-IFRS 16 » compte tenu du fait que les flux de loyers ont été pris en compte dans leur totalité dans les flux de trésorerie en valeur terminale.

Un contrôle est effectué pour s’assurer de la cohérence entre le ROCE (cf. note 1.7 Glossaire) et le WACC. Aucune dépréciation sur le goodwill n’a été constatée sur l’exercice.

Note 4.4 Variation du goodwill et répartition par UGT

Les variations de goodwill sur les exercices 2020 et 2021 sont détaillées ci-dessous :

Goodwill (en millions d’euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Montant net
Au 31 décembre 2019	2 431	-91	2 340
Conversion		-197	-197
Dotation		-37	-37
Au 31 décembre 2020	2 234	-128	2 106
Variation de périmètre *	624		624
Conversion	161	1	162
Dotation	0		0
AU 31 DÉCEMBRE 2021	3 019	-127	2 892

• La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’ajustement du goodwill suite à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021 et de Senture en décembre 2021.## 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 4.5 Tests de sensibilité

Le tableau ci-après récapitule les éléments clés relatifs à chaque UGT significative : (en millions d’euros)

	31/12/2021			31/12/2020
	Goodwill	Taux de croissance au-delà de la durée du plan	Taux d’actualisation	Goodwill	Taux de croissance au-delà de la durée du plan	Taux d’actualisation
LanguageLine Solutions	755	2,3 %	6,0 %	698	2,2 %	6,0 %
CTSS (ex. Amérique du Nord)	541	2,3 %	6,0 %	504	2,2 %	6,0 %
Inde	555	4,0 %	9,8 %	521	4,0 %	11,0 %
Nearshore	116	3,0 %	8,3 %	108	3,0 %	9,0 %
Europe centrale	50	2,0 %	5,0 %	50	2,0 %	5,0 %
Royaume-Uni	71	2,0 %	5,5 %	67	2,0 %	5,8 %
FSM	0	2,0 %	6,0 %	0	2,0 %	5,8 %
Health Advocate*	325
Senture*	314
Autres	165			158
TOTAL	2 892			2 106

* Acquisition au cours de l’année 2021.

Afin de déterminer les UGT sensibles, le groupe simule la dégradation de la valeur recouvrable de toutes les UGT via une hausse du taux d’actualisation ou une baisse du taux d’EBITDA de 200 points de base en valeur terminale. Dès lors qu’une UGT ne passe pas ce premier filtre, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2021, aucune UGT n’a été identifiée comme sensible.

Note 5 Impôts sur les résultats

Note 5.1 Charge d’impôt

La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend tant les impôts exigibles que les impôts différés sauf si ceux-ci se rattachent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ; dans ce cas ils sont comptabilisés directement en capitaux propres. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ainsi que certains impôts à l’étranger tel que l’IRAP italien entrent dans le champ d’application de la norme IAS 12 et sont donc comptabilisés en charges d’impôt. Ainsi, l’impôt exigible comprend :
* le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période (déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture) ;
* tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes ;
* la CVAE, l’IRAP, etc.

En 2021, le groupe a constaté une charge d’impôt de 217,8 millions d’euros contre une charge de 143,1 millions d’euros en 2020. Cela représente un taux d’impôt effectif de 28,1 % en 2021 contre 30,6 % en 2020. En excluant la perte de valeur des goodwill constatée en 2020, le taux effectif d’impôt 2020 aurait été de 28,3 %. La variation avec le taux d’impôt français est analysée ci-dessous :

(en millions d’euros)	2021	2020
Résultat net consolidé	557	324
Charge d’impôt courant	263	179
Charge (produit) d’impôt différé	-45	-36
Résultat avant impôt	775	467
Taux d’impôt en vigueur en France	28,41 %	32,00 %
Charge d’impôt théorique	-220	-149
CVAE	-1	-2
Différentiel de taux	37	39
Perte de valeur des goodwill	-12
Autres différences permanentes et divers	-26	-15
Actifs d’impôt différé non reconnus	-8	-4
TOTAL	-218	-143

Note 5.2 Impôts différés

L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés au bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

( en millions d’euros)	Impôts différés actifs	Impôts différés passifs	Net	Dont liés à des déficits fiscaux
Au 31/12/2019	35	278	-243	4
Résultat	30	-6	36
Capitaux propres	2	-3	5
Conversion	-3	-14	11
Compensation IDA/IDP	-19	-19	0
Au 31/12/2020	45	236	-191	6
Résultat	16	-31	47
Variation de périmètre *	1	92	-91
Capitaux propres	12	2	10
Conversion	2	7	-5
Compensation IDA/IDP	-10	-10	0
AU 31/12/2021	66	296	-230	10

* La ligne « Variation de périmètre » est liée à l'acquisition de Health Advocate en juin 2021.

Les impôts différés passifs (IDP) liés aux actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises se montent à 300,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (215,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les impôts différés actifs (IDA) se montent à 66,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 44,9 millions d’euros au 31 décembre 2020) et concernent principalement des crédits d'impôt liés aux actions de performance pour 24,8 millions d'euros et des crédits d'impôt liés aux pertes fiscales reportables pour 10,3 millions d’euros. Le groupe dispose d’environ 198 millions d’euros de déficits fiscaux reportables dont 170 millions d’euros sur une durée illimitée. Des actifs d’impôts différés sur ces déficits fiscaux reportables n’ont pas été reconnus, à hauteur de 41,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (48,5 millions d’euros au 31 décembre 2020), la visibilité sur leur recouvrement n’ayant pas été jugée suffisante.

Note 5.3 Dettes d’impôts

Ce poste est constitué des dettes d’impôts exigibles ainsi que des dettes relatives aux traitements fiscaux incertains :

(en millions d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dettes d’impôts exigibles	81	72
Dettes relatives aux traitements fiscaux incertains	46	42
TOTAL	127	114

Note 6 Capitaux propres et résultat par action

Note 6.1 Capital social

Le montant du capital social au 31 décembre 2021 est de 146 844 000 euros, divisé en 58 737 600 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros, entièrement libérées.

(en millions d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
Nombre d’actions émises et entièrement libérées	58 737 600	58 730 600
dont actions détenues par le groupe	295	15 439
Dividende distribué au titre de l’exercice*	193,8	141,0
Dividende par action (en euros)	3,30	2,40

* Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre.
** Tel que proposé à l’AG du 14 avril 2022.

En mars 2021, Teleperformance SE a procédé à une augmentation de son capital social de 17 500 euros par l’émission de 7 000 actions nouvelles et qui est liée à l’attribution d’actions de performance.

Note 6.2 Titres d’autocontrôle

Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nette des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres. Le groupe détient, au 31 décembre 2021, 295 actions de la société acquises dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 0,1 million d’euros. Ces montants ont été imputés sur les capitaux propres.

Note 6.3 Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Ces dernières comprennent les actions de performance attribuées aux membres du personnel dès lors que les critères de performance requis sont atteints à la clôture de l’exercice.

(en millions d’euros)	2021	2020
Résultat net, part du groupe	557	324
Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action	58 727 538	58 713 193
Effet dilutif des actions de performance	806 174	5 546
Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action	59 533 712	58 718 739
Résultat de base par action (en euros)	9,49	5,52
Résultat dilué par action (en euros)	9,36	5,52

Les instruments dilutifs correspondent aux plans d’actions de performance du 3 juin 2019, du 29 juillet 2020 et du 28 juillet 2021, décrits en note 3.7 Paiements fondés sur des actions, les conditions de performance étant atteintes ou partiellement atteintes au 31 décembre 2021.

Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action	2021	2020
Actions ordinaires émises au 1 er janvier	58 730 600	58 719 000
Actions auto-détenues	-8 961	-11 861
Actions émises	5 899	6 054
TOTAL	58 727 538	58 713 193

Note 7 Actifs et passifs financiers

Note 7.1 Principes et méthodes comptables

7.1.1 Actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants comprennent :
* les prêts qui correspondent principalement à des prêts au personnel et qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables. À chaque clôture, ils sont évalués au coût amorti ;
* dépôts et cautionnements : cette rubrique comprend principalement des dépôts de garantie versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués.## 7.1.1 Instruments financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont enregistrés à leur juste valeur ; • les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risques de change et de taux qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture ; • les garanties de passif reçues dans le cadre d’une acquisition : lorsque la garantie porte sur un actif ou passif déterminé de la cible à la date du regroupement d’entreprises, celle-ci doit être comptabilisée séparément du goodwill et évaluée sur les mêmes bases que l’élément faisant l’objet de l’indemnisation éventuelle.

7.1.2 Passifs financiers

Les passifs financiers non courants comprennent les opérations d’emprunt de capitaux auprès de banques ou établissements financiers, des émissions obligataires, des dettes auprès de certains minoritaires ainsi que les obligations liées aux contrats de location. Les passifs financiers courants comprennent les opérations de même nature que ci-dessus mais dont le règlement est prévu à moins d’un an. Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais d’émission d’emprunts sont initialement présentés en déduction des emprunts correspondants. Ils sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Les obligations liées aux contrats de location sont initialement évaluées à la valeur actualisée des loyers dus non encore décaissés à la date du début de contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux d’emprunt marginal. Après la comptabilisation initiale, elles sont augmentées de la charge d’intérêts et diminuées du montant des loyers décaissés.

7.1.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement les fonds en caisse, les dépôts à vue et les parts d’OPCVM placés à un horizon de gestion à court terme, évalués et comptabilisés comme placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants.

7.1.4 Produits et charges financiers

Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les augmentations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les profits de change. Les résultats réalisés sur les instruments de couverture de chiffre d’affaires sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés dès que le groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’un emprunt peut être remboursé avant son échéance finale, la durée probable de l’emprunt est estimée à chaque clôture pour la prise en compte des frais d’émission dans le taux d’intérêt effectif.

7.1.5 Instruments financiers dérivés

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour réduire son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités. Le groupe a ponctuellement recours aux instruments financiers dérivés négociés auprès des établissements de premier plan, limitant ainsi le risque de contrepartie. Les instruments financiers de couverture de juste valeur relatifs aux emprunts financiers sont comptabilisés au bilan en « instruments dérivés sur emprunts ». Les instruments financiers destinés à couvrir les autres opérations sont comptabilisés en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur de ces instruments est enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie. Le groupe applique la comptabilité de couverture dès lors que la relation de couverture est identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place et que son efficacité a été démontrée. Le traitement comptable de ces instruments de couverture est différencié en fonction du type de relation de couverture :
• couvertures de flux de trésorerie : la partie efficace est enregistrée en contrepartie des « autres éléments du résultat global ». Les montants enregistrés en « autres éléments du résultat global » sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en résultat opérationnel pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières. La partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée en résultat financier ;
• couvertures de juste valeur : elles sont enregistrées en résultat financier.

Note 7.2 Autres actifs financiers non courants et courants

( en millions d’euros)

	Courant	Non courant	31/12/2021	31/12/2020
Prêts	1	1	1	1
Instruments dérivés de change	21	21	57	57
Dépôts et cautionnements	24	59	83	70
Montant brut	46	59	105	128
Provisions	0	0	0	0
MONTANT NET	46	59	105	128

Note 7.3 Résultat financier

( en millions d’euros)

	2021	2020
Produits de trésorerie et équivalents	8	4
Intérêts financiers	-34	-34
Commissions bancaires	-11	-11
Pénalités pour remboursement anticipé Tranche B emprunt USPP	-11
Coût de l’endettement brut	-56	-45
Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location	-41	-45
Coût de l’endettement net	-89	-86
Gains de change	9	52
Pertes de change	-14	-57
Autres produits financiers	3
Autres produits (charges) financiers	-5	-2
RÉSULTAT FINANCIER	-94	-88

• Les pertes et gains de change 2020 ont été diminués chacun de 19 millions d’euros par rapport aux chiffres publiés pour une meilleure comparabilité avec 2021.
  ** Cf. note 7.4.2

Endettement net : Répartition courant/non courant

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279

Note 7.4 Passifs financiers

7.4.1 Emprunts auprès des établissements de crédit, emprunts obligataires et « USPP »

• Ventilation par type d’emprunt

Au 31 décembre 2021, le groupe bénéficie des financements suivants :

Type d’emprunts	Montant en devises au 31/12/2021	Devises	Montant en euros au 31/12/2021	F/V	Taux	Échéance	Covenant financier
Emprunts bancaires	43	MAD	4	Fixe	+ 5,1 % et 4 %	12/2025	non
	254	DZD	1	Fixe	+ 6 %	08/2022	non
	300	USD	265	Var.	Libor $ + 1,1 %	10/2025	oui (1)
Titres de créances négociables	179	EUR	179	Fixe	+ 0,15 %	01/2022	non
Emprunt privé US (USPP 2016) Tranche C	75	USD	66	Fixe	+ 3,92 %	12/2023	oui
Emprunt privé US (USPP 2016) Tranche D	175	USD	155	Fixe	+ 4,22 %	12/2026	oui
Emprunt obligataire 2017 (Valeur nominale 600 M€)	603	EUR	603	Fixe	(2) Coupon de + 1,50 %	04/2024	non
Emprunt obligataire 2018 (Valeur nominale 750 M€)	755	EUR	755	Fixe	(3) Coupon de + 1,875 %	07/2025	non
Emprunt obligataire 2020 (EMTN)	500	EUR	500	Fixe	(4) Coupon de + 0,25 %	11/2027	non
Crédit syndiqué multidevises (5)	320	USD	282	Var.	Libor $ + 0,40 %	03/2022	oui
TOTAL DES EMPRUNTS			2 810
Frais d’émissions des emprunts			-12
Concours bancaires			2
Autres dettes financières			16
TOTAL DES DETTES HORS OBLIGATIONS LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION			2 816
Obligations liées aux contrats de location (6)			687
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES			3 503

(1) Le covenant s’applique si la note S&P de Teleperformance baisse en dessous de BBB-. Non applicable en 2021.
(2) Un swap taux fixe/taux variable est mis en place sur 200 millions d’euros ainsi qu’un cap de taux pour 25 millions d’euros.
(3) Un swap taux fixe/taux variable est mis en place sur 200 millions d’euros ainsi que des caps de taux pour 100 millions d’euros.
(4) Un swap d’échange de devise EUR/USD et de taux fixe est mis en place sur 200 millions de dollars US.
(5) Des caps de taux sont mis en place pour 275 millions de dollars US.
(6) Cf. note 3.3 Contrats de location.

• Ventilation par nature de taux et principales devises

Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros)

	Total	EUR	USD	Autres
• taux fixe	2 263	2 036	221	6
• taux variable	547	547
31/12/2021	2 810	2 036	768	6

• Dont 400 millions d’euros couverts par des swaps taux fixe/taux variable.

Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros)

	Total	EUR	USD	Autres
• taux fixe	2 598	2 116	471	11
• taux variable	0
31/12/2020	2 598	2 116	471	11

• Dont 400 millions d’euros et 160 millions de dollars US couverts par des swaps taux fixe/taux variable.

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279

• Covenants

Les dettes financières suivantes sont soumises à différents covenants financiers qui sont tous respectés au 31 décembre 2021.## Placements privés US de 250 millions de dollars US

Au 31 décembre 2021, les ratios qui s’appliquent sont les suivants :

	Applicables	Réalisés
Capitaux propres consolidés (en millions d’euros) *	> 2 022	3 157
Dette nette consolidée */EBITDA consolidé *	≤ 2,75x	1,52x

* Selon définition figurant dans les contrats.

Crédit syndiqué multidevises de 300 millions d’euros

Au 31 décembre 2021, le ratio qui s’applique est le suivant :

	Applicables	Réalisés
Dette nette consolidée */EBITDA consolidé *	≤ 2,75x	1,52x

* Selon définition figurant dans les contrats.

7.4.2 Endettement net : Répartition courant/non courant (en millions d’euros)

	31/12/2021 Courant	31/12/2021 Non courant *	31/12/2020 Courant	31/12/2020 Non courant
Emprunts bancaires	271	68	203	11
Crédit syndiqué multidevises	282	282	0	0
Titres de créances négociables	179	179	250	250
Emprunts « USPP » 2014	0	267	130	137
Emprunts « USPP » 2016	221	221	204	204
Emprunts obligataires	1 857	1 857	1 866	1 866
Total des emprunts	2 810	529	2 281	2 598
Frais émission des emprunts/primes	- 12	- 12	- 15	- 15
Instruments de couverture sur emprunts	0	- 6	- 6	0
Concours bancaires	2	2	3	3
Autres dettes financières	16	15	1	16
Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location	2 816	546	2 270	2 596
Obligations liées aux contrats de location **	687	172	515	674
Total des dettes financières	3 503	718	2 785	3 270
Instruments de couverture sur emprunts	10	10	0	0
Valeurs mobilières de placement	111	111	91	91
Disponibilités	726	726	905	905
Total des actifs financiers	847	837	10	996
ENDETTEMENT NET	2 656	- 119	2 775	2 274

* La partie à plus de cinq ans s’élève à 500 millions d’euros.
** Cf. note 3.3 Contrats de location.

Afin de financer l’acquisition de la société Health Advocate, le groupe a :

• souscrit en juin 2021, à un emprunt bancaire de 300 millions de dollars US remboursable sur cinq ans à échéance octobre 2025 ;
• procédé en novembre 2020, à l’émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros assorti d’un coupon de 0,25 % et venant à échéance en novembre 2027 dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) de 4 milliards d’euros.

Par ailleurs, l’acquisition de la société Senture a été financée à hauteur de 320 millions de dollars US (282 millions d’euros) par un tirage sur la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d’euros. Le solde de 18 millions d’euros reste disponible.

En février 2021, le groupe a souscrit une ligne de crédit multidevises EUR et USD de 1 milliard d’euros à échéance février 2024 avec possibilité d’extension jusqu’en février 2026. Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’a fait l’objet d’aucun tirage.

Au cours du premier semestre 2021 le groupe a procédé à l’annulation ou au non-renouvellement des lignes de crédit suivantes :

• trois lignes bilatérales de crédit de 50 millions d’euros chacune, négociées au cours de l’année 2020 et dont les échéances étaient respectivement en avril, juin et juillet 2021 ;
• une ligne de crédit supplémentaire à échéance au 15 avril 2021 et renouvelable par tranche de six mois jusqu’en avril 2022 de 655 millions d’euros pour faire face aux aléas de la crise, négociée au cours du premier semestre 2020 ;
• une ligne bilatérale de crédit de 6 milliards de yens (50 millions d’euros), négociée au cours du premier semestre 2020 à échéance le 22 juillet 2021 avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires.

Au cours du deuxième semestre 2021 le groupe a procédé au remboursement :

• de la tranche A de l’emprunt USPP de 160 millions de dollars US et ce, à son échéance prévue ;
• de la tranche B de l’emprunt USPP de 165 millions de dollars US à échéance décembre 2024 et ce, par anticipation.

• Ventilation des emprunts par échéance (en millions d’euros)

	Total	31/12/2021 Total courant	31/12/2021 Total non-courant	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Emprunts bancaires	271	68	203	69	66	68	0	0	0
Ligne de crédit	282	282	0	0	0	0	0	0	0
Titres de créances négociables	179	179	0	0	0	0	0	0	0
Emprunts « USPP »	221	221	0	66	155	0	0	0	0
Emprunts obligataires	1 857	1 857	0	603	754	500	0	0	0
TOTAL DES EMPRUNTS	2 810	2 527	203	738	975	568	0	0	0

(en millions d’euros)

	Total	31/12/2020 Total courant	31/12/2020 Total non-courant	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Emprunts bancaires	11	7	4	4	0	0	0	0	0
Titres de créances négociables	250	250	0	0	0	0	0	0	0
Emprunts « USPP »	471	130	341	61	137	143	0	0	0
Emprunts obligataires	1 866	1 866	0	607	759	500	0	0	0
TOTAL DES EMPRUNTS	2 598	2 253	345	672	896	643	0	0	0

• Analyse de la variation des passifs financiers (en millions d’euros)

	31/12/2020	Variation de périmètre*	Flux de trésorerie	Éléments sans effet cash	Obligations liés aux contrats de location	Juste valeur des instruments financiers	Écart de conversion	Autres	31/12/2021
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 270	8	213	- 11	10	14	- 1	0	3 503

* La colonne « Variation de périmètre » est liée à l'acquisition de Health Advocate en juin 2021.

Note 7.5 Opérations de couvertures de change et d’intérêts

Les ventes ou les charges d’exploitation des filiales du groupe peuvent être libellées dans une devise différente de leur monnaie de fonctionnement. En conséquence, afin de réduire l’exposition au risque de change, des couvertures sont mises en place, qui portent principalement sur les devises suivantes :

• le dollar US et le peso mexicain ;
• le dollar US et le peso colombien ;
• le dollar US et le peso philippin ;
• le dollar US et la roupie indienne ;
• le dollar US et le ringgit malaisien ;
• le dollar US et la livre égyptienne ;
• la livre sterling et la roupie indienne ;
• l’euro et le dollar US, le peso colombien, la livre turque, le dinar tunisien.

Le groupe couvre ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère sur un horizon principalement de 12 mois mais qui peut aller au-delà dans certains cas. Pour cela, le groupe a recours à des contrats de change à terme et des options de change plain vanilla.

Par ailleurs, des couvertures de change sont mises en place tant pour couvrir le risque de parité entre les différentes devises gérées au sein du cash-pooling et l’euro (notamment le dollar US) que certains prêts entre Teleperformance SE et ses filiales.

Le groupe a également mis en place des couvertures de taux d’intérêts pour transformer certaines de ses dettes à taux fixes en dettes à taux variables ainsi que des caps afin de limiter l’impact éventuel d’une hausse importante des taux d’intérêts.

Instruments financiers dérivés au 31 décembre 2021 (en millions)

	Montant notionnel en devises	Montant notionnel en euros au 31/12/2021	Juste valeur en euros au 31/12/2021	Capitaux propres	Résultat 2021
Couverture de change budgétaire
USD/MXN	158	139	4	2	2
USD/MXN *	24	21
USD/PHP	11 818	205	- 3	- 2	- 1
USD/PHP *	2 450	42
COP/EUR	18	18
COP/EUR *	2	2
COP/USD	230	203	- 11	- 9	- 2
COP/USD *	36	32
USD/PEN	34	30	1	1	0
USD/INR	205	181	3	2	1
USD/INR *	29	26
GBP/INR	13	11
GBP/INR *	3	2
USD/EGP	45	40	1	1	1
USD/MYR	44	38
USD/MYR *	4	3
TRY/EUR	17	17	- 5	- 5	0
TRY/EUR *	2	2	- 1	0	- 1
TND/EUR	168	51	1	1	0
Couverture taux intérêts USD	275	243	1	1	0
Couverture taux intérêts EUR	775	775	8	8	0
Couverture d’investissement net	200	177	- 9	- 9	0
Couverture prêt intragroupe
• en TRY	103	7	2	0	2

* Non éligible à la comptabilité de couverture.

Instruments financiers dérivés au 31 décembre 2020 (en millions)

	Montant notionnel en devises	Montant notionnel en euros au 31/12/2020	Juste valeur en euros au 31/12/2020	Capitaux propres	Résultat 2020
Couverture de change budgétaire
USD/MXN	130	107	11	11	0
USD/MXN *	25	20
MXN/USD	386	16	1	1	0
MXN/USD *	61	2
USD/PHP	10 902	184	5	3	2
USD/PHP *	3 761	64
COP/EUR	21	21	1	1	0
COP/EUR *	4	4
COP/USD	172	140	19	18	1
COP/USD *	31	25
USD/INR	123	100	4	3	1
USD/INR *	13	10
USD/CAD	17	14	1	1	0
USD/CAD *	4	3
USD/EGP	18	15
USD/MYR	29	23	1	1	0
GBP/INR	36	40	2	2	0
Couverture taux intérêts EUR	1 125	1 125	6	8	- 2
Couverture taux intérêts USD	100	81
Couverture prêt intragroupe
• en PHP	8 611	146	- 4	0	- 4

* Non éligible à la comptabilité de couverture.

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des instruments financiers dérivés se monte à - 5,8 millions d’euros (contre 48,3 millions d’euros au 31 décembre 2020) dont 21,4 millions d’euros sont présentés en « autres actifs financiers », 36,7 millions d’euros en « autres passifs courants » et 9,6 millions d’euros en « instruments dérivés sur emprunts ».

Le risque de crédit de la contrepartie (CVA) ainsi que le risque de crédit propre (DVA) ont été intégrés dans le calcul de la juste valeur des couvertures mais représentent des montants non significatifs.

Note 7.6 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie

Trois niveaux de hiérarchie sont établis pour classer les données utilisées pour déterminer la juste valeur :

• niveau 1 : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques ;
• niveau 2 : données autres que le cours visé au niveau 1 qui sont observables pour un actif ou un passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : données non observables concernant un actif ou un passif.# 5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283

Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS9 ainsi que leur juste valeur :

31/12/2021 (en millions d’euros)

Catégorie comptable	Juste valeur (JV)	Total de la valeur nette comptable	Niv. 1	Niv. 2	Niv. 3	Total de la juste valeur
	Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat
	Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat)
	Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyc. en résultat)
	Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
I – Actifs financiers non courants	0	0	0	59	59	0
Dépôts et cautionnements	59	59	59	59	59	0
II – Instruments dérivés actifs	0	31	0	31	31	0
Instruments de couverture sur emprunts	10	10	10	10	10	0
Instruments dérivés de change	21	21	21	21	21	0
III – Actifs financiers courants	111	0	0	2557	2668	837
Prêts	1	1	1	1	1	0
Dépôts et cautionnements	24	24	24	24	24	0
Clients	1580	1580	1580	1580	1580	0
Autres actifs courants	226	226	226	226	226	0
Valeurs mobilières de placement	111	111	111	111	111	0
Disponibilités	726	726	726	726	726	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	111	31	0	2616	2758	837
PASSIFS FINANCIERS
I – Dettes financières à long terme	407	0	0	2378	2785	0
Emprunts bancaires	203	203	203	203	203	0
Emprunts « USPP »	221	221	221	221	221	0
Emprunts obligataires	407	1450	1857	1857	1857	0
Frais émission des emprunts/primes	-12	-12	-12	-12	-12	0
Autres dettes financières	1	1	1	1	1	0
Obligations liées aux contrats de location	515	515	515	515	515	0
II – Instruments dérivés passifs	0	37	0	0	37	0
Instruments dérivés de change	37	37	37	37	37	0
III – Passifs financiers courants	0	0	0	1792	1792	2
Part à court terme des emprunts bancaires	68	68	68	68	68	0
Crédit syndiqué multidevises	282	282	282	282	282	0
Part à court terme des obligations liées aux contrats de location	172	172	172	172	172	0
Titres de créances négociables	179	179	179	179	179	0
Fournisseurs	280	280	280	280	280	0
Concours bancaires	2	2	2	2	2	0
Autres dettes financières	15	15	15	15	15	0
Autres passifs courants	794	794	794	794	794	0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	407	37	0	4170	4614	2

1. COMPTES CONSOLIDÉS
2. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

284 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que leur juste valeur telle que publiée au 31 décembre 2020 :

31/12/2020 (en millions d’euros)

Catégorie comptable	Juste valeur (JV)	Total de la valeur nette comptable	Niv. 1	Niv. 2	Niv. 3	Total de la juste valeur
	Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat
	Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat)
	Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyc. en résultat)
	Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti
ACTIFS FINANCIERS
I – Actifs financiers non courants	0	0	0	53	53	0
Dépôts et cautionnements	53	53	53	53	53	0
II – Instruments dérivés actifs	0	57	0	57	57	0
Couvertures de change	57	57	57	57	57	0
III – Actifs financiers courants	91	0	0	2427	2518	996
Prêts	1	1	1	1	1	0
Dépôts et cautionnements	17	17	17	17	17	0
Clients	1307	1307	1307	1307	1307	0
Autres actifs courants	197	197	197	197	197	0
Valeurs mobilières de placement	91	91	91	91	91	0
Disponibilités	905	905	905	905	905	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	91	57	0	2480	2628	996
PASSIFS FINANCIERS
I – Dettes financières à long terme	552	0	0	2156	2708	0
Emprunts bancaires	4	4	4	4	4	0
Emprunts « USPP »	137	204	341	341	341	0
Emprunts obligataires	415	1451	1866	1866	1866	0
Frais émission des emprunts/primes	-15	-15	-15	-15	-15	0
Obligations liées aux contrats de location	512	512	512	512	512	0
II – Instruments dérivés passifs	0	9	0	0	9	0
Instruments de couverture sur emprunts	-6	-6	-6	-6	-6	0
Couvertures de change	15	15	15	15	15	0
III – Passifs financiers courants	0	0	0	1455	1455	3
Part à court terme des emprunts bancaires	7	7	7	7	7	0
Part à court terme des obligations liées aux contrats de location	162	162	162	162	162	0
Titres de créances négociables	250	250	250	250	250	0
Emprunts « USPP »	130	130	130	130	130	0
Fournisseurs	227	227	227	227	227	0
Concours bancaires	3	3	3	3	3	0
Autres dettes financières	16	16	16	16	16	0
Autres passifs courants	660	660	660	660	660	0
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	552	9	0	3611	4172	3

Il n’y a pas eu de transferts entre les différents niveaux de juste valeur pour les actifs et passifs qui sont évalués selon cette méthode.

.5 COMPTES CONSOLIDÉS
5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

285 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 7.7 Gestion du risque financier

Le groupe est exposé aux risques suivants :

• risque de change ;
• risque de taux d’intérêts ;
• risque de liquidité ;
• risque de crédit ;
• risque sur actions.

Cette note présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans les états financiers consolidés. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe.

7.7.1 Risque de change

Identification du risque

Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe.

Le groupe est également exposé à ce risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères.

Gestion du risque

Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. Ces couvertures sont plus amplement décrites en note 7.5 Opérations de couvertures de changes et d’intérêt.

En ce qui concerne le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que :

• le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ;
• les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ;
• les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous-jacentes du groupe, essentiellement l’euro et le dollar US. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés.

En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation.

7.7.2 Risque de taux d’intérêts

Identification du risque

Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Le tableau ci-après récapitule les montants soumis au risque de taux d’intérêt :

(en millions d’euros)

	31/12/2021
	Soumis à taux fixe	Soumis à taux variable	Total des dettes financières
Total des dettes financières	3503	2549	954*
Total des actifs financiers	-847	-847
ENDETTEMENT NET	2656	2549	107

* Dont 618 millions d’euros couverts par des achats de CAPS.

Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 6,3 millions d’euros des charges financières alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 5,9 millions d’euros des charges financières.

(en millions d’euros)

	31/12/2020
	Soumis à taux fixe	Soumis à taux variable	Total des dettes financières
Total des dettes financières	3270	2718	552
Total des disponibilités	-996	-996
ENDETTEMENT NET	2274	2718	-444

1. COMPTES CONSOLIDÉS
2. 6 Notes annexes aux états financiers consolidés

286 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si S&P venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir.

Gestion du risque

Le groupe possède aujourd’hui la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client. Sa notation de l’endettement à long-terme est « BBB » – Investment grade – assortie d’une perspective stable.# 7.7.3 Risque de liquidité

Identification du risque

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Gestion du risque

La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût. Le 22 novembre 2021, S&P a relevé la notation de l’endettement à long-terme du groupe à « BBB » – Investment grade – assortie d’une perspective stable. Depuis plusieurs années, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash‑pooling représentent près de 69 % du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding. Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. Pour assurer son financement, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan et dont les échéances sont étalées entre 2022 et 2027 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers. En février 2021, le groupe a souscrit une ligne de crédit multidevises EUR et USD de 1 milliard d’euros à échéance février 2024 avec possibilité d’extension jusqu’en février 2026. Le solde disponible des lignes de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 1,018 milliard d’euros. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros dont 500 millions d’euros ont été émis en novembre 2020. L’endettement net au 31 décembre 2021 s’élève à 2 655,9 millions d’euros dont 686,6 millions d’euros de dettes sur contrats de location contre 2 273,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Compte tenu de l’échéancier des emprunts et la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré. Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers.

7.7.4 Risque de crédit

Identification du risque

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Dans le contexte actuel de la pandémie, ce risque de crédit pourrait être amplifié chez certains créanciers, principalement les clients du groupe, qui pourraient être en difficulté financière et ne pas pouvoir régler leurs factures. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le premier client du groupe représente 5,3 % du chiffre d’affaires global. Par ailleurs, 13,0 % du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. est réalisé avec des clients opérant dans le secteur d’activité des télécoms, la dépendance du groupe à ce secteur étant en constante diminution (15,2 % en 2020). Aucun pays ne contribue à hauteur de plus de 10 % de l’encours client, à l’exception des États- Unis qui représentent environ 30 % des créances clients au 31 décembre 2021.

Gestion du risque

Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel et de comités de direction trimestriels. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le groupe ne demande pas de garantie spécifique. Le groupe suit de près la situation de ses principaux clients ainsi que les mesures gouvernementales prises dans les différents pays afin qu’ils puissent faire face à la crise sanitaire et honorer leurs paiements. Dans le cadre de la clôture des comptes, le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. Le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats à la demande de certains clients. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles.

7.7.5 Risque sur actions

Identification du risque

Le risque sur actions représente le risque de perte financière en cas de défaut d’une contrepartie dans les investissements placés dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers de la trésorerie disponible du groupe. Le montant placé en valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 est de 111,0 millions d’euros, principalement investis dans des SICAV et fonds communs de placement.

Gestion du risque

Le groupe limite son exposition au risque sur actions en investissant la trésorerie disponible dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers peu risqués de type OPCVM, en choisissant des établissements bancaires de premier plan et en évitant des niveaux de concentration significatifs.

Note 7.8 Risques de conversion dans le cadre de la consolidation

En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau ci-dessous indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices :

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)
	2021	%	2020	%
Euro	1 996	28,1 %	1 440	25,1 %
Dollar US	2 472	34,7 %	2 135	37,2 %
Roupie indienne	415	5,8 %	389	6,8 %
Réal brésilien	206	2,9 %	194	3,4 %
Peso mexicain	92	1,3 %	119	2,1 %
Livre sterling	567	8,0 %	331	5,8 %
Peso colombien	462	6,5 %	363	6,3 %
Couronne suédoise	90	1,3 %	78	1,4 %
Yuan	81	1,1 %	84	1,5 %
Autres	734	10,3 %	599	10,5 %
TOTAL	7 115	100 %	5 732	100 %

Sensibilité d’une variation de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises

Le groupe estime qu’une hausse ou une baisse générale de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises impacterait son résultat avant impôt 2021 d’environ 6,0 millions d’euros et ses capitaux propres d’environ 20,1 millions d’euros.

Incidence de l’effet de change

L’impact de la variation des cours de change sur les composantes du compte de résultat s’établit comme suit :

(en millions d’euros)	à taux 2021	2020	à taux 2021	2020
Chiffre d’affaires	7 115	5 609	5 732
Résultat opérationnel	869	539	555
Résultat financier	-94	-84	-88
RÉSULTAT NET	557	315	324
Résultat net, part du groupe	557	315	324

Au 31 décembre 2021, l’exposition du groupe au risque de change se résume ainsi :

(en millions d’euros)
	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Position nette après couverture	Actifs	Passifs	Position nette avant couverture	Position nette après couverture
					31/12/2020
	31/12/2021
Euro	1 595	3 269	-1 674	-1 671	1 593	3 265	-1 672	-1 671
Dollar US	3 870	965	2 905	2 895	2 639	534	2 105	2 142
Roupie indienne	1 152	196	956	956	1 122	226	896	896
Réal brésilien	138	82	56	56	120	70	50	50
Peso mexicain	248	37	211	211	176	16	160	163
Livre sterling	264	84	180	180	229	68	161	163
Peso colombien	252	104	148	148	235	116	119	119
Peso philippin	266	140	126	123	265	-55	320	320
Autres	479	223	256	259	588	361	227	227
TOTAL	8 264	5 100	3 164	3 157	6 967	4 601	2 366	2 409

Note 7.9 Devises étrangères

Principales devises

	Pays	Cours moyen 2021	Cours de clôture 31/12/2021	Cours moyen 2020	Cours de clôture 31/12/2020
EUROPE
Livre sterling	Royaume-Uni	0,86	0,84	0,89	0,90
AMÉRIQUES ET ASIE
Réal brésilien	Brésil	6,38	6,31	5,89	6,37
Peso colombien	Colombie	4 427,00	4 622,00	4 212,00	4 170,00
Dollar US	États-Unis	1,18	1,13	1,14	1,23
Roupie indienne	Inde	87,44	84,23	84,64	89,66
Peso mexicain	Mexique	23,98	23,14	24,52	24,42
Peso philippin	Philippines	58,30	57,76	56,62	59,13

Note 8 Flux de trésorerie

Note 8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

(en millions d’euros)	2021	2020
Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés	331	309
Pertes de valeur des goodwill	37
Amortissement du droit d’utilisation des actifs loués	187	188
Dotations (reprises) nettes aux provisions	17	34
Pertes et gains latents sur instruments financiers	-25	5
Plus et moins-values de cessions d’immobilisations	5
Paiements fondés sur des actions	80	35
TOTAL	595	608

Note 8.2 Variation du besoin en fonds de roulement

(en millions d’euros)	2021	2020
Créances clients	-202	-194
Fournisseurs	91	160
Autres	36	48
TOTAL	-75	14

La variation du besoin en fonds de roulement avait été positivement impactée en 2020 par des reports de charges sociales liés à la pandémie de Covid-19. Ces reports concernaient principalement les filiales américaines et britanniques pour un montant de 36,2 millions d’euros. Sur l'exercice 2021, environ 18 millions d’euros ont été décaissés à ce titre, le solde étant dû en 2022.## 5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289

Note 8.3 Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie

Comme indiqué en note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation, le groupe a acquis en 2021 :

• la société Health Advocate pour un montant de 693,0 millions de dollars US. Health Advocate disposait d’une trésorerie de 11,4 millions de dollars US, l’investissement net se monte donc à 681,5 millions de dollars US (573,7 millions d’euros) ;
• la société Senture pour un montant de 411,1 millions de dollars US. Senture disposait d’une trésorerie de 8,6 millions de dollars US, l’investissement net se monte donc à 402,5 millions de dollars US (355,3 millions d’euros).

Note 8.4 Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net

	31/12/2021	31/12/2020
Dette nette au 31/12/2020	1 141
Flux d'investissement	(2 274)
Obligations liées aux contrats de location	(1175)
Flux d'activité	(218)
Loyers décaissés	(136)
Transaction avec actionnaires	(33)
Intérêts payés	10
Variation de périmètre	18 *
Éléments sans effet cash	(2 656)
Dette nette au 31/12/2021

* Dont effet de change 18 millions d'euros.

Les transactions avec les actionnaires comprennent les dividendes versés pour 141,0 millions d’euros ainsi que la cession de titres d’autocontrôle (net des achats) pour 5,5 millions d’euros.

Note 8.5 Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie

( en millions d’euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Concours bancaires	-2	-3
Valeurs mobilières de placement	111	91
Disponibilités	726	905
TRÉSORERIE NETTE	835	993

Note 9 Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles

Note 9.1 Principes et méthodes comptables

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que cette obligation peut être évaluée de manière fiable et qu’il est probable qu’une dépense sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Le montant comptabilisé en provision doit correspondre à la meilleure estimation de cette dépense et être actualisé lorsque l’effet de la valeur temps est significatif.

Note 9.2 Variation des provisions

( en millions d’euros)

	31/12/2020	Dotations	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres non utilisées	Périmètre *	31/12/2021
Provisions pour risques	19	17	-7	-1	2	1	31
Provisions pour charges – autres	44	19	-4	-10	-2	5	52
TOTAL	63	36	-11	-11	-2	7	83

* La colonne Périmètre est liée à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021.

( en millions d’euros)

	31/12/2019	Dotations	Reprises utilisées	Écart de conversion	Autres non utilisées	31/12/2020
Provisions pour risques	22	9	-9	-1	-2	19
Provisions pour charges – autres	10	34	-2	-1	3	44
TOTAL	32	43	-11	-1	-3	63

Les provisions pour risques, au 31 décembre 2021 incluent notamment des risques sociaux pour 18,7 millions d’euros qui couvrent essentiellement des litiges avec des anciens salariés, notamment en Argentine, au Brésil, aux Pays-Bas et en France. Du fait de procédures judiciaires en cours pour la plupart de ces litiges, il existe des incertitudes quant à leur date de dénouement. Les provisions pour charges couvrent principalement des risques liés aux charges de personnel en Colombie et au Brésil pour un montant de 17,9 millions d’euros et 6,0 millions d’euros respectivement ainsi que des provisions pour remise en état des locaux pour 8,2 millions d’euros.

Note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles

Garanties accordées

Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume‑Uni au titre de la bonne exécution des obligations de sa filiale dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling.

Le 17 mai 2021, Teleperformance SE a conclu avec Apple Inc. un contrat commercial couvrant les relations commerciales entre les deux groupes et remplaçant les accords existants conclus avant cette date. Dans le cadre de ce nouvel accord, à effet du 10 mars 2021, Teleperformance SE s’est engagée à garantir l’exécution des termes et conditions de cet accord par ses filiales qui fournissent des services à Apple Inc. ou à ses affiliées.

Teleperformance Europe Middle-East and Africa SAS (« TPEMEA »), filiale de Teleperformance SE, a octroyé une lettre de confort au profit de Klarna Bank AB dans le cadre d’un contrat commercial entré en vigueur le 1 er janvier 2018, renégocié et conclu en juillet 2021, portant sur des prestations fournies par TPEMEA et certaines filiales de Teleperformance SE situées en Suède, Finlande, Danemark, Allemagne, Pays-Bas, Canada et Colombie.

Teleperformance SE a octroyé, en faveur de Barclays Bank PLC, une garantie de la bonne exécution des obligations de sa filiale Teleperformance Portugal SA, dans le cadre d’un contrat commercial originellement conclu avec Barclays Bank PLC, cédé par Barclays Bank PLC à d’autres personnes bénéficiant actuellement de services dans le cadre de ce contrat. Cette garantie a été signée en 2014 et restera en vigueur pour la durée du contrat.

En 2020, Teleperformance SE a octroyé une nouvelle lettre de confort, remplaçant celles émises en 2017, en faveur de Canon Europa NV, dans le cadre de la poursuite de la collaboration commerciale entre Canon Europa NV et avec Ypiresia 800- Teleperformance A.E., filiale de Teleperformance SE.

Garanties reçues dans le cadre de certaines acquisitions

Les contrats de certaines acquisitions menées par Teleperformance SE et/ou certaines de ses filiales contiennent des clauses de garantie visant à indemniser l’acquéreur pour tout passif antérieur et non révélé au moment de l’acquisition. Ils consistent notamment en des déclarations et engagements couvrant certaines garanties pour une période convenue dans ces contrats.

Actifs donnés en garantie des dettes financières

Au 31 décembre 2021, le groupe n’a pas donné d’actifs en garantie des dettes financières.

Note 9.4 Litiges

Dans le cours normal de leurs activités, Teleperformance SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant en résulter font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Le montant provisionné au 31 décembre 2021 est de 31,1 millions d’euros (cf. note 9.2 Variation des provisions).

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291

Note 10 Parties liées

Note 10.1 Principales transactions avec les parties liées

À la connaissance du groupe, il n’y a pas d’opérations significatives réalisées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021.

Note 10.2 Rémunération des dirigeants (Comex)

Le montant des rémunérations allouées aux dirigeants au titre des exercices 2021 et 2020 est récapitulé dans le tableau ci-dessous :

	2021	2020
Avantages à court terme	15	13
Avantages à long terme	3
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements fondés sur des actions *
TOTAL	18	13

* Le montant indiqué le cas échéant correspond à la valeur des actions de performance à leur date d’acquisition définitive par les membres du comité exécutif.

Le groupe a signé des clauses de non-concurrence avec certains de ses dirigeants. En ce qui concerne les deux dirigeants mandataires sociaux, l’engagement porte sur une durée :

• de deux ans pour M. Daniel Julien sous réserve qu’il effectue un préavis de neuf mois, et avec une indemnité égale à deux années de rémunération ;
• d’un an pour M. Olivier Rigaudy et représentant une année de rémunération.

Note 11 Honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE (hors réseau international)

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE au titre de l’exercice 2021 se décompose comme suit :

(en milliers d’euros)

	KPMG Audit IS	Deloitte & Associés
	Certification des comptes	Services autres que la certification des comptes *
Émetteur	572	40
Filiales intégrées globalement	138
TOTAL	572	40

* Nature des services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit IS et Deloitte & Associés à l’entité consolidante : lettre de confort dans le cadre d’un emprunt obligataire.

Note 12 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 292

Note 13 Liste des sociétés consolidées

Société mère	Intérêts %	Contrôle %
Teleperformance SE	100	100
CORE SERVICES & D.I.B.S.
Europe continentale & MEA
Albanie
Albania Marketing Service Sh.p.K.	100	100
Service 800 Albania Sh.p.K.	100	100
Allemagne
Teleperformance Germany Client Service GmbH	100	100
Teleperformance Germany Cloud Campus GmbH	100	100
Teleperformance Germany Financial Services GmbH	100	100
Teleperformance Germany S.a.r.l & Co.KG	100	100
Teleperformance Support Services GmbH	100	100
Arabie saoudite
Teleperformance Saudi Company for Telecom	100	100
Belgique
Teleperformance Belgium	100	100
Bosnie-Herzégovine
Teleperformance B-H d.o.o.	100	100
Croatie
Teleperformance HRV d.o.o.	100	100
Danemark
Teleperformance Denmark A/S	100	100
Égypte
Service 800 Egypt for Communication (Teleperformance) SAE	100	100
Émirats arabes unis
Teleperformance Call Centers Services L.L.C	100	100
Teleperformance Global Services FZ-LLC	100	100
Teleperformance Middle East Business Services L.L.C.

5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Intérêts %	Contrôle %
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100
100	100

Intérêts %	Contrôle %	Turquie	Metis Bilgisayar Sistemliri San. Ve Tic. A.Ş.
100	100	Ukraine	LLC «KСU»
		Anglophone & Asie Pacifique
100	100	Afrique du Sud	TP South Africa Trading (PTY) Ltd
100	100	Australie	Teleperformance Australia Pty Ltd
100	100	Canada	MMCC Solutions Canada company
100	100	Chine	Beijing Interactive CRM Technology Service Ltd
100	100	Guangdong North Asia United CRM Technologies Ltd
100	100	Guangzhou Interactive CRM Technology Limited
100	100	Nanning North Asia United CRM Technologies Co., Ltd
100	100	North Asia United CRM Technologies (Beijing), Ltd
100	100	North Asia United CRM Technologies (Xi’an), Ltd
100	100	Teleperformance Information Technologies (Kunming) Co., Ltd
100	100	États-Unis	Teleperformance Business Services US, LLC
100	100	Teleperformance Delaware, Inc.
100	100	TPUSA, Inc.
100	100	TPUSA-FHCS, Inc.
100	100	Senture, LLC
100	100	Hong Kong	Hong Kong Asia CRM Ltd
100	100	Indonésie	PT. Telemarketing Indonesia
100	100	Japon	Teleperformance Japan Co., Ltd
100	100	Malaisie	Teleperformance Malaysia SDN.BHD
100	100	Maurice	Teleperformance (Mauritius) Holding Company Ltd
100	100	Philippines	E-Konflux Solutions Inc.
100	100	Teleperformance Global Services Philippines Inc.
100	100	Telephilippines Inc.
100	100	TPPH-CRM, Inc.
100	100	TPPH-FHCS, Inc.
100	100	Royaume-Uni	MM Group Ireland Ltd
100	100	Teleperformance Global BPO UK Ltd
100	100	Teleperformance Global Services UK Ltd
100	100	Teleperformance Holdings Ltd
100	100	Teleperformance Ltd
100	100	Singapour	Telemarketing Asia (Singapore) PTE. Ltd
		Ibérico-LATAM
100	100	Argentine	Citytech S.A.
100	100	Brésil	SPCC – São Paulo Contact Center Ltda
100	100	Teleperformance CRM S.A.
100	100	Chili	TP Chile S.A.
100	100	Colombie	Teleperformance Colombia SAS
100	100	Costa Rica	Costa Rica Contact Center CRCC S.A.
100	100	Espagne	Teleperformance España, S.A.U.
100	100	Teleperformance Mediacion de Agencia de Seguros, S.L.
100	100	Teleperformance Servicios Auxiliares, S.L.U.
100	100	twenty4Help Knowledge Service España, S.L.
100	100	États-Unis	Hispanic Teleservices Corporation
100	100	Merkafon International, Ltd
100	100	Merkafon Management Corporation
100	100	Guatemala	Intelenet Lat Am Services, S.A.
100	100	Teleperformance Guatemala, S.A.
100	100	Guyana	Teleperformance Guyana Inc.

Intérêts %	Contrôle %	Honduras	Teleperformance Honduras S.A.
100	100	Mexique	Hispanic Teleservices de Guadalajara, S.A. DE C.V.
100	100	Impulsora Corporativa Internacional, S.A. DE C.V.
100	100	Servicios Hispanic Teleservices, S.C.
100	100	Nicaragua	Teleperformance Nicaragua, Sociedad Anónima
100	100	Pérou	Teleperformance Peru S.A.C.
100	100	Portugal	Teleperformance Portugal, S.A.
100	100	Salvador	Compania Salvadoreña de Teleservices, S.A. DE C.V.
		Inde
100	100	Égypte	Teleperformance Business Services EG, LLC
100	100	États-Unis	Teleperformance KS USA, Inc.
100	100	France	Teleperformance KS France SAS
100	100	Inde	CRM Services India Private Ltd
100	100	Teleperformance BPO Holdings Private Ltd
100	100	Teleperformance Business Services India Ltd
100	100	Teleperformance Global Services Private Ltd
100	100	Italie	Teleperformance KS Italia S.p.A.
100	100	Jordanie	Teleperformance Global Services (Jordan) LLC
100	100	Luxembourg	Teleperformance KS Luxembourg S.A.
100	100	Maurice	Teleperformance Global Investment (Mauritius) Ltd
100	100	Pays-Bas	Teleperformance KS Netherlands B.V.
100	100	Royaume-Uni	Praxidia Services Ltd
100	100	Teleperformance BPO UK Ltd
		Services spécialisés TLScontact
100	100	Afrique du Sud	TLScontact South Africa (PTY) Ltd
100	100	Albanie	TLScontact Albania Sp.h.k
100	100	Algérie	SARL TLS Contact
100	100	Allemagne	TLScontact Deutschland GmbH
100	100	Arménie	TLScontact AM LLC
100	100	Azerbaïdjan	TLScontact Azerbaijan LLC
100	100	Biélorussie	Unitary Enterprise Providing Services «TLScontact»
100	100	Botswana	TLScontact Proprietary Limited
100	100	Cameroun	TLScontact Cameroon SARL
100	100	Chine	Beijing TLScontact Consulting Co, Ltd
100	100	Égypte	TLScontact Egypt
100	100	Espagne	TLScontact España SL
100	100	États-Unis	TLScontact (USA), Inc.
100	100	France	TLScontact Algérie
100	100	TLScontact France
100	100	Gabon	TLScontact Gabon
100	100	Géorgie	TLScontact Georgia LLC
100	100	Hong Kong	TLScontact Ltd
100	100	Indonésie	PT. TLScontact Indonesia
100	100	Irlande	TLScontact (Ireland) Ltd
100	100	Italie	TLScontact Italia S.R.L
100	100	Kazakhstan	TLScontact Kazakhstan LLP
100	100	Kenya	TLScontact Kenya Ltd
100	100	Kosovo	TLScontact Kosovo LLC
100	100	Liban	TLScontact Lebanon SARL

Intérêts %	Contrôle %	Luxembourg	TLS Group SA
100	100	Madagascar	TLScontact Madagascar
100	100	Maroc	TLScontact Maroc SARLAU
100	100	Maurice	TLScontact (Mau) Ltd
100	100	Mongolie	TLScontact Mongolia Ltd
100	100	Monténégro	LLC «TLScontact» d.o.o. Podgorica
100	100	Namibie	TLScontact Namibia (Proprietary) Limited
100	100	Nigéria	TLScontact Processing Services Ltd
100	100	Ouganda	TLScontact Ltd
100	100	Ouzbékistan	TLScontact LLC
100	100	Pays-Bas	TLScontact Netherlands B.V.
100	100	Philippines	TLScontact Philippines Corporation
100	100	Royaume-Uni	Application Facilitation Services Ltd
100	100	Teleperformance Contact Ltd
100	100	TLScontact (UK) Ltd
100	100	Russie	LLC TLScontact (RU)
100	100	Rwanda	TLScontact Rwanda Limited
100	100	Sénégal	TLScontact Sénégal SUARL
100	100	Serbie	TLScontact doo Beograd-Stari Grad
100	100	Sierra Leone	TLScontact (SL) Ltd
100	100	Suisse	TLScontact Switzerland GmbH
100	100	Tanzanie	TLScontact (Tanzania) Ltd
100	100	Thaïlande	TLScontact Enterprises (Thailand) Co., Ltd
100	100	TLScontact International Co., Ltd
100	100	Tunisie	Société Tunisienne d’Assistance et de Services (STAS)
100	100	TLScontact Tunisie
100	100	Turquie	TLS Danismanlik HVTLS
100	100	Ukraine	TLScontact Ukraine LLC
100	100	Vietnam	TLScontact Vietnam Company Ltd
		AllianceOne
100	100	Canada	AllianceOne Ltd
100	100	États-Unis	AllianceOne Inc.
100	100	AllianceOne Receivables Management, Inc.
100	100	Jamaïque	Outsourcing Management International Inc., Ltd
		LanguageLine Solutions
100	100	États-Unis	Language Line holdings II, Inc.
100	100	Royaume-Uni	Language Line Services UK Ltd
		Health Advocate
100	100	États-Unis	Health Advocate West, Inc.
		Wibilong
84	84	France	Wibilong SAS
		Autres
100	100	États-Unis	Teleperformance Group, Inc.
100	100	France	Teleperformance Management Services
100	100	Teleperformance NC
100	100	Luxembourg	Luxembourg Contact Center S.àr.l.
100	100	Pays-Bas	Dutch Contact Centers (DCC) B.V.

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport.# COMPTES CONSOLIDÉS

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus important s pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation de l’acquisition de Health Advocate (note2.2 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Teleperformance a fait l’acquisition en juin 2021, de la société Health Advocate, spécialisée dans les services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs, pour un montant de 693 millions de dollars US. Cette opération, dont les principales caractéristiques sont décrites dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés, a conduit le groupe à reconnaitre un goodwill préliminaire de 325,3 millions d’euros, après comptabilisation des actifs acquis et des passifs transférés de l’entité acquise. Notamment, le groupe a comptabilisé un actif incorporel de 280,7 millions d’euros au titre de la « relation clients », de 47,7 millions d’euros correspondant à la marque Health Advocate et de 41,5 millions d’euros correspondant à des technologies.

La comptabilisation de l’acquisition de Health Advocate et l’adéquation des informations données dans les notes annexes aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de l’acquisition et à l’importance des jugements et estimations exercés par la direction, notamment pour identifier les actifs acquis et passifs transférés et pour déterminer leur juste valeur conformément à la norme comptable applicable.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance des procédures mises en place par le groupe pour identifier et évaluer la juste valeur des actifs acquis et des passifs transférés et déterminer le montant du goodwill préliminaire, étant précisé que cette évaluation sera finalisée au cours des prochains mois comme indiqué dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés ;
• réaliser une revue critique des travaux d’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs transférés préparés par des experts indépendants, notamment la valorisation des actifs incorporels relatifs aux « relations clients », de la marque Health Advocate et des technologies ;
• apprécier avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière si les modèles et hypothèses retenus pour l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis sont appropriés, en particulier les modalités de valorisation de la « relation clients », de la marque Health Advocate et des technologies ;
• apprécier si la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Évaluation des goodwill (Note 4 de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les goodwill sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 2 892 millions d’euros, soit 35 % du montant total de l’actif. Les goodwill sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT et font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat lorsque la valeur comptable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT à laquelle est rattaché un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. Cet exercice n’a pas conduit à reconnaitre de dépréciation au titre de l’exercice 2021.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité, qui est estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux attendus sont déterminés sur un horizon de cinq ans. Pour les trois premières années, les flux sont issus des plans à trois ans préparés par le management et validés par la direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale est basée sur le flux de la dernière année et prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation. Le groupe procède à des tests de sensibilité en simulant la dégradation de la valeur recouvrable à travers une hausse du taux d’actualisation ou une baisse du taux d’EBITDA (tel que défini dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés) en valeur terminale. Lorsqu’une UGT sensible est ainsi identifiée, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2021, aucune UGT n’a été jugée comme sensible, tel que précisé dans la note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré la dépréciation des goodwill comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour les UGT ou groupes d’UGT significatifs auxquels ont été alloués un goodwill ou présentant un risque spécifique de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et apprécier la pertinence de la méthode d’évaluation retenue par le groupe par rapport à la norme comptable applicable ;
• Rapprocher les éléments composant la valeur nette comptable des UGT ou groupes d’UGT retenue pour la réalisation des tests de dépréciation avec les états financiers consolidés ;
• Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus :
  • en analysant la pertinence du processus d’établissement de ces estimations par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées ; et,
  • en rapprochant les budgets et prévisions des UGT ou groupes d’UGT à partir desquels ces flux ont été fondés avec les budgets et prévisions validés par la direction ;
• Apprécier le caractère raisonnable par rapport aux données de marché, des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus pour chaque UGT ou groupe d’UGT avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière ;
• Réaliser nos propres analyses de sensibilité sur les taux d’EBITDA et sur les taux d’actualisation utilisés dans le cadre du calcul des valeurs terminales ;
• Effectuer une revue des informations détaillées dans la note 4 des états financiers consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par l’assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1987 pour le cabinet KPMG Audit IS, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et KPMG Audit IS étaient respectivement dans la vingt-troisième et dans la trente-cinquième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

5 COMPTES CONSOLIDÉS

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité

Nous remettons un rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 28 février 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Jacques Pierre Ariane Bucaille

Associé Associée

1. COMPTES CONSOLIDÉS

5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

300 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1. TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301

6.1 Bilan actif 302

6.2 Bilan passif 302

6.3 Compte de résultat 303

6.4 Notes annexes 304

6.5 Tableau des filiales et participations 324

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 326

6.7 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 330

COMPTES SOCIAUX - AU 31 DÉCEMBRE 2021

1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.# 6.1 BILAN ACTIF

Note à l'annexe | 2021 | 2020
---|---|---|
(en milliers d'euros) | Brut | Amortissements et provisions | Net | Net
Immobilisations incorporelles | 2 5146 | 4 479 | 668 | 267
Immobilisations corporelles | 2 5665 | 4 298 | 1 366 | 1 579
Immobilisations financières | | | |
Titres de participation | 3.1 | 3 731 996 | 354 492 | 3 377 504 | 3 174 522
Créances rattachées à des participations | 3.2 | 639 748 | 11 677 | 628 071 | 281 388
Autres immobilisations financières | | 353 | | 3 | 6
Total des immobilisations financières | | 4 372 097 | 366 519 | 4 005 578 | 3 455 916
Total actif immobilisé | | 4 382 908 | 375 296 | 4 007 612 | 3 457 762
Avances et acomptes versés | 4 | 4 | | 24 |
Clients et comptes rattachés | 6 | 27 436 | 224 | 27 212 | 20 878
Autres créances | 6 et 7 | 90 993 | 942 | 90 051 | 118 406
Valeurs mobilières de placement | 4 | 22 112 | | 22 112 | 20 916
Instruments de trésorerie – Actif | 5 | 42 531 | | 42 531 | 53 778
Disponibilités | | 361 451 | | 361 451 | 648 368
Charges constatées d'avance | 6 | 2 356 | | 2 356 | 19 382
Total actif circulant | | 546 884 | 1 166 | 545 718 | 881 753
Primes d'émission des emprunts obligataires | | 7 839 | | 7 839 | 9 872
Écart de conversion actif | 12 | 21 423 | | 21 423 | 41 285
TOTAL ACTIF | | 4 959 054 | 376 462 | 4 582 592 | 4 390 672

6.2 BILAN PASSIF

Note à l'annexe | 2021 | 2020
---|---|---|
(en milliers d'euros) | |
Capital | 8 | 146 844 | 146 827
Primes d'émission, fusion, apport | | 575 727 | 575 727
Réserve légale | | 14 683 | 14 680
Autres réserves | | 66 939 | 66 956
Report à nouveau | | 21 568 | 33 100
Résultat de l'exercice | | 165 381 | 129 424
Provisions réglementées | | 154 | 117
Total capitaux propres | 8 | 991 296 | 966 831
Provisions pour risques et charges | 9 | 25 434 | 7 964
Emprunts obligataires | 10.1 | 1 863 839 | 1 863 839
Emprunts auprès des établissements de crédit | 10.1 | 503 700 | 469 632
Emprunts et dettes financières divers | 10.2 | 1 021 838 | 811 268
Total dettes financières | | 3 389 377 | 3 144 739
Avances et acomptes reçus | | 0 | 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 11 | 16 827 | 13 394
Dettes fiscales et sociales | 11 | 5 469 | 5 259
Autres dettes | 11 | 104 131 | 124 407
Instruments de trésorerie – Passif | 11 | 29 511 | 47 450
Produits constatés d'avance | 11 | 4 129 | 34 779
Total dettes | | 3 549 444 | 3 370 027
Écart de conversion passif | 12 | 16 418 | 45 850
TOTAL PASSIF | | 4 582 592 | 4 390 672*

• Dont à plus d'un an | | 2 132 634 | 2 291 566

6.3 COMPTE DE RÉSULTAT

Note à l'annexe | 2021 | 2020
---|---|---|
(en milliers d'euros) | |
Chiffre d'affaires | 15 | 173 120 | 139 453
Reprises sur amortissements et provisions | | |
Autres produits | | 2 480 | 960
Total produits d'exploitation | | 175 599 | 140 413
Achats et charges externes | | 119 409 | 88 463
Impôts, taxes et versements assimilés | | 3 127 | 2 898
Salaires et charges sociales | | 10 699 | 7 720
Dotations aux amortissements et provisions | | 736 | 1 035
Autres charges | | 2 070 | 4 393
Total charges d'exploitation | | 136 041 | 104 510
Résultat d'exploitation | | 39 559 | 35 904
Produits nets des titres de participation | | 175 457 | 232 333
Produits des créances de l'actif immobilisé | | 12 369 | 18 631
Autres intérêts et produits assimilés | | 21 240 | 21 631
Différences positives de change | | 169 975 | 104 321
Reprises sur provisions et transferts de charges | | 7 952 | 9 573
Total produits financiers | | 386 992 | 386 488
Dotations aux amortissements et provisions | | 25 894 | 118 778
Intérêts et charges assimilées | | 66 991 | 66 104
Différences négatives de change | | 164 006 | 104 490
Total charges financières | | 256 891 | 289 372
Résultat financier | 16 | 130 101 | 97 116
Résultat courant avant impôt | 16 | 169 660 | 133 020
Montant net • des plus-values sur cessions d'actifs immobilisés | | 0 | 42
• des autres produits et charges exceptionnels | | 3 384 | 4 323
Résultat exceptionnel | 17 | 3 384 | 4 365
Impôt sur les bénéfices | 18.2 | 7 663 | 7 961
RÉSULTAT NET | | 165 381 | 129 424*

• Dont produits concernant les entreprises liées | | 193 791 | 254 688
  ** Dont charges concernant les entreprises liées | | 9 913 | 127 534

6.4 NOTES ANNEXES

NOTE 1 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Note 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice

Acquisition de Health Advocate – 22 juin 2021
Le 22 juin 2021, le groupe Teleperformance SE (« la groupe ») a finalisé l’acquisition par Teleperformance Group Inc., filiale à 100 % de Teleperformance SE, de la société américaine Health Advocate, une société de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Le montant de cette transaction s’élève à 693 millions de dollars US. Afin de financer cette acquisition, Teleperformance Group Inc. a :
• contracté un emprunt bancaire de 300 millions de dollars US ;
• emprunté 190 millions d’euros à Teleperformance SE qui ont été remboursés en décembre 2021 ;
• fait l’objet d’une augmentation de capital de 200 millions de dollars US souscrite par Teleperformance SE.
Pour rappel, Teleperformance SE avait émis en novembre 2020 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros afin d’anticiper la réalisation de ces opérations. En date du 9 décembre 2021, la société Teleperformance SE a remboursé la tranche A de l’USPP qui arrivait à échéance pour un montant de 160 millions de dollars US. À cette même date, elle a également procédé au remboursement par anticipation de la tranche B, d’un montant de 165 millions de dollars US, qui était à échéance du 9 décembre 2024.

Acquisition de Senture – 28 décembre 2021
Le 28 décembre 2021, le groupe a annoncé l’acquisition de Senture, un acteur majeur de la gestion des processus métiers auprès des administrations aux États-Unis. Le montant de cette transaction s’élève à 411 millions de dollars US. Afin de financer cette acquisition par sa filiale américaine Teleperformance Group Inc., la société Teleperformance SE a procédé à hauteur de 320 millions de dollars US au tirage de la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d’euros et pour le solde en utilisant ses disponibilités. Elle a ensuite octroyé un prêt à sa filiale pour un montant de 415 millions de dollars US.

Programme EMTN
Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros dont 500 millions d’euros ont été émis en novembre 2020.

Note 1.2 Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition y afférant. La société Teleperformance SE procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de ses titres de participation. La valeur recouvrable des titres de participation est déterminée à partir de leur valeur d’utilité. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1 et les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des filiales et validés par la direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées.## 6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré propre à la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Cet exercice a conduit à reconnaître, en 2021, les provisions pour dépréciation suivantes :

(en milliers d'euros)

	Dotation	Reprise
Teleperformance EMEA	427
Teleperformance Management Services	16
Teleperformance CZ (Tchéquie)	3 339
Teleperformance Intermediation	482
TOTAL	4 264	0

Les principaux taux d’actualisation déterminés par zone géographique sont les suivants :

• Grande-Bretagne : 5,5 %
• Europe Centrale : 5,0 %
• France : 6,0 %
• Amérique du Nord : 6,0 %
• Europe du Sud
  • Italie : 7,0 %
  • Espagne : 6,5 %

Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation figurent au niveau du résultat financier, à l’exception des reprises de provisions sur cessions de titres, qui sont reclassées, le cas échéant, en résultat exceptionnel.

Note 1.3 Créances rattachées

Les prêts accordés à des sociétés du groupe sont enregistrés dans des comptes de créances rattachées à des participations. Lorsqu’ils sont libellés en devises étrangères, ils sont valorisés au cours de clôture.

Note 1.4 Gestion des risques de taux et de change

La société est exposée au risque de change et/ou de taux dans le cadre des opérations suivantes :

• prêts et emprunts en devises étrangères avec ses filiales dans le cadre d’opérations de financement ;
• créances et dettes en devises étrangères avec ses filiales dans le cadre d’opérations courantes ;
• comptes courants de gestion centralisée de trésorerie libellés en devises étrangères ;
• emprunts auprès d’établissements financiers.

Pour faire face à son exposition à ces risques, la société utilise des instruments financiers dérivés qui sont négociés avec plusieurs établissements financiers de renom. Ces instruments financiers dérivés comprennent notamment des swaps de devises, des contrats d’achats et ventes à terme de devises, des options de change et des swaps de taux.

Conformément au règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015, la société applique la comptabilité de couverture lorsqu’une relation de couverture est identifiée en gestion et que les critères de qualification sont remplis. Dans les autres cas, la société comptabilise les instruments financiers dérivés selon les principes applicables aux positions ouvertes isolées.

Lorsque la comptabilité de couverture s’applique, la juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée de manière symétrique à l’élément couvert. Les gains et pertes de change réalisés sur des instruments de couvertures dénoués pour lesquels l’élément couvert figure toujours au bilan sont comptabilisés de manière symétrique à l’élément couvert (en charges constatées d’avance ou en produits constatés d’avance).

Lorsque la société est en position ouverte isolée, la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée au bilan et une provision pour perte latente est comptabilisée en cas d’exposition négative. Par ailleurs, dans le cadre de la stratégie de gestion du risque de change du groupe, la société est engagée dans des opérations de couverture du budget de ses filiales par la souscription d’instruments financiers dérivés de change avec des établissements financiers et les filiales concernées. Ces opérations sont traitées en positions ouvertes isolées.

Note 1.5 Gestion centralisée de trésorerie

Les fonds avancés par Teleperformance SE à ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie sont comptabilisés en Autres créances tandis que les fonds qui lui sont prêtés sont enregistrés en Emprunts et dettes financières divers.

Note 1.6 Actions de performance

Actions de performance – Plan du 28 juillet 2021

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a :

• attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ;
• autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 50 000 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de trois et donnent potentiellement chacune, droit à un tiers du total attribué.

Le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2020 et l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Pourcentage de Crédit d'Actions	Croissance organique du chiffre d'affaires
0 %	Inférieure à 20 %
50 %	Supérieure ou égale à 20 %
75 %	Supérieure ou égale à 25 %
100 %	Supérieure ou égale à 30 %

Le second critère de performance est fondé sur le taux de la marge opérationnelle EBITA de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Pourcentage de Crédit d'Actions	Taux de la marge d'EBITA
0 %	Inférieure à 14,8 %
50 %	Supérieure ou égale à 14,8 %
75 %	Supérieure ou égale à 14,9 %
100 %	Supérieure ou égale à 15 %

Le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan :

Pourcentage de Crédit d'Actions	Évolution du Cours de l'Action
0 %	Inférieure à 100 points de base
50 %	Supérieure ou égale à 100 points de base
75 %	Supérieure ou égale à 200 points de base
100 %	Supérieure ou égale à 300 points de base

Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 20 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,8 %.

Les caractéristiques de ce plan sont les suivantes :

Plan	28/07/2021
Date du conseil ayant attribué les actions	28/07/2021
Période d'acquisition des droits	28/07/2021 au 28/07/ 2024
Date d'octroi	28/07/2021
Nombre d'actions attribuées*	588 632
Nombre d'actions annulées	8 600
Nombre d'actions en circulation au 31/12/2021	580 032
Juste valeur d'une action de performance à la date d'octroi (avec prise en compte du critère de marché)	221,20 €
Juste valeur d'une action de performance à la date d'octroi (sans prise en compte du critère de marché)	342,50 €

* Dont mandataires sociaux de la société : 72 000

Autre attribution 2021

Dans le cadre de cette même autorisation, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a également octroyé gratuitement un total de 30 000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité.

Actions de performance – Plan du 29 juillet 2020

Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 29 juillet 2020 a :

• attribué gratuitement un total de 477 417 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ;
• autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus.

L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de trois et donnent potentiellement chacune, droit à un tiers du total attribué :

• le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2019 et l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• le second critère de performance est fondé sur le taux de la marge opérationnelle EBITA de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance par rapport à l’indice SBF 120 sur chacune des trois années du plan.

Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 13 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,3 %.# 6. COMPTES SOCIAUX – AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309

Note 2 Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 Valeurs brutes (en milliers d'euros)

	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021
Immobilisations incorporelles	4 429 717	0	5 146
Immobilisations corporelles	5 493 171	0	5 665
• terrains	305	0	0	305
• constructions	3 745 140	0	3 885
• autres immobilisations corporelles	1 443 31	0	1 474
TOTAL	9 922 889	0	10 811

Note 2.2 Amortissements et dépréciations (en milliers d'euros)

	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021
Immobilisations incorporelles	4 162 317	0	4 479
Immobilisations corporelles	3 914 384	0	4 298
• terrains	0	0	0	0
• constructions	2 931 237	0	3 168
• autres immobilisations corporelles	983 147	0	1 130
TOTAL	8 076 701	0	8 777

Note 2.3 Durées d’amortissement

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de leur nature et d’après le plan correspondant à leur durée d’utilisation dans l’entreprise :

Durées d'amortissement

• INCORPORELLES
  • logiciels : 1 à 5 ans
• CORPORELLES
  • constructions* : 15 à 25 ans
  • agencements des constructions : 8 à 10 ans
  • matériel informatique : 3 à 5 ans
  • autres immobilisations : 5 à 10 ans
  • agencements divers : 5 à 10 ans
  • matériel de transport : 5 ans
  • mobilier : 10 ans

* Selon la nature de l'immeuble et du type de composant

1. COMPTES SOCIAUX – AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes 310

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 3 Immobilisations financières

• Valeurs brutes (en milliers d'euros)

  	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021
  Participations	3 524 750	207 246	0	3 731 996
  Créances rattachées	295 417	603 236	258 905	639 748
  Autres immobilisations financières	356	0	3	353
  TOTAL	3 820 523	810 482	258 908	4 372 097

• Dépréciations (en milliers d'euros)

  	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021
  Participations	350 228	4 264	0	354 492
  Créances rattachées	14 029	1 807	4 159	11 677
  Autres immobilisations financières	350	0	0	350
  TOTAL	364 607	6 071	4 159	366 519

Note 3.1 Titres de participation

VALEUR BRUTE AU 1er JANVIER 2021 (en milliers d'euros)	3 524 750
Augmentations de capital et acquisitions	207 246
TELEPERFORMANCE NC 50 IN & OUT (Italie)	7 714
Lion Teleservices CZ (Tchéquie)	3 339
Teleperformance France	28 000
Teleperformance Group Inc.	168 143
Cession de titres et liquidations	0
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021	3 731 996

1. COMPTES SOCIAUX – AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes 311

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 3.2 Créances rattachées à des participations

Dans le cadre de la gestion financière de ses filiales, la société Teleperformance SE a accordé au cours de l’exercice 2021 un certain nombre de prêts à ses filiales, pour un montant total de 545,9 millions d’euros dont les principaux sont en faveur de :
* Teleperformance Group Inc. pour 605 millions de dollars US, soit 525,9 millions d’euros au titre des acquisitions de Health Advocate et Senture ;
* Teleperformance Canada pour 12 millions de dollars canadiens, soit 8,2 millions d’euros ;
* Dutch Contact Centers pour 4,3 millions dollars US, soit 3,5 millions d’euros ;
* Teleperformance Madagascar pour 2,6 millions d’euros.

	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021	Dont à plus d'un an
Luxembourg Contact Centers	17 012	3 516	13 266	7 263	0
LLS UK	3 567	256	3 823	0	0
Teleperformance Liban	4 349	618	124	4 843	0
Service 800 Roumanie	6 645	658	4 873	2 430	0
Teleperformance CZ (Tchéquie)	3 685	1 343	3 397	1 631	0
Teleperformance France	10 060	0	10 060	0	0
Teleperformance Japon	9 473	2 502	2 288	9 687	0
Teleperformance Canada	5 118	8 307	9 948	3 476	0
Teleperformance Madagascar	3 006	3 531	777	5 760	0
Wibilong	4 563	0	105	4 458	0
DCC	5 882	5 456	7 873	3 466	0
GN Research France	2 004	0	2 004	0	0
Metis	9 720	6 785	10 262	6 243	0
Teleperformance Colombie	5 260	0	5 260	0	0
Teleperformance Group Inc.	204 172	568 560	184 846	587 886	220 731
Teleperformance Indonésie	0	1 392	0	1 392	0
Teleperformance Intermediation	900	12	0	912	0
Teleperformance Togo	0	302	0	302	0
Telephilippines	0	168 470	168 470	0	0
TOTAL	295 417	771 706	427 375	639 748	220 731

Dont :
* Augmentations de capital : 13 339
* Intérêts : 1 877
* Écarts de change : 48 042
* Nouveaux prêts : 546 443
* Remboursements : 209 597
* Regroupements : 175 343

Note 4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 22,1 millions d’euros. Elles sont constituées pour 22 millions d’euros de SICAV monétaires et de fonds communs de placement représentant une valeur liquidative au 31 décembre 2021 de même montant. De plus, la société Teleperformance SE possède, au 31 décembre 2021, 295 actions propres pour une valeur de 0,1 million d’euros, détenues dans le cadre du contrat de liquidité et qui résultent des mouvements suivants intervenus au cours de l’exercice :

Nombre d'actions propres détenues au 31/12/2020	15 439
Nombre de titres achetés en 2021 au titre du programme de rachat ayant débuté le 26/06/2020	100 409
Nombre de titres vendus en 2021 au titre du programme de rachat ayant débuté le 26/06/2020	111 426
Nombre de titres achetés en 2021 au titre du programme de rachat ayant débuté le 22/04/2021	215 826
Nombre de titres vendus en 2021 au titre du programme de rachat ayant débuté le 22/04/2021	219 953
Nombre d'actions propres détenues au 31/12/2021	295
Valeur comptable des actions détenues au 31/12/2021	111 258,00

1. COMPTES SOCIAUX – AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes 312

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 5 Instruments de trésorerie

Conformément au règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture et dans les principes précisés en note 1.4, la juste valeur (JV) des instruments financiers en position ouverte isolée est présentée à l’actif et au passif sur la ligne « Instruments de trésorerie », la contrepartie étant enregistrée dans des comptes figurant sur les lignes « Autres créances » ou « Autres dettes » selon le sens. Le tableau ci-après présente les montants notionnels et les justes valeurs des instruments financiers dérivés en portefeuille au 31 décembre 2021.## 6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313

Instruments financiers dérivés (en milliers)

Montant notionnel en devises	Montant notionnel en € au 31/12/2021	Juste valeur en € au 31/12/2021 JV ACTIF	Juste valeur en € au 31/12/2021 JV PASSIF
POSITIONS OUVERTES ISOLÉES
Couverture de change budgets filiales
USD/PHP 2021	2 735 833	47 363	360
COP/USD 2021	30 000	26 488	-
COP/EUR 2021	5 550	5 550	-249
USD/EGP 2021	15 250	13 465	687
USD/MXN 2021	44 000	1 901	3
USD/CNY 2021	3 500	3 090	172
MXN/USD 2021	58 000	51 210	476
USD/INR 2021	46 700	41 233	1 191
USD/CAD 2021	10 000	8 829	11
EUR/TRY 2021	900	900	-516
PLN/EUR 2021	2 633	573	49
USD/MYR 2021	13 140	11 602	86
USD/PEN 2021	4 250	3 752	69
COP/USD 2022	235 500	207 929	-
COP/EUR 2022	19 700	19 700	-126
USD/PHP 2022	30 756 500	532 460	8 964
USD/MXN 2022	233 599	10 093	223
MXN/USD 2022	372 000	328 448	6 343
USD/INR 2022	196 500	173 495	2 041
GBP/INR 2022	15 250	18 149	446
USD/MYR 2022	47 000	41 497	235
USD/CNY 2022	12 000	10 595	181
USD/EGP 2022	29 600	26 135	518
USD/CAD 2022	47 200	41 674	746
EUR/TND 2022	167 500	51 338	1 452
EUR/TRY 2022	18 800	18 800	-
PLN/EUR 2022	21 780	4 738	392
EUR/MAD 2022	13 500	13 500	-64
EUR/USD 2022	24 450	21 587	190
USD/PEN 2022	3 700	29 755	711
Sous-total		7 991 36	254 -28 263

.6 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313

Instruments financiers dérivés (en milliers)

	Montant notionnel en devises	Montant notionnel en € au 31/12/2021	Juste valeur en € au 31/12/2021 JV ACTIF	Juste valeur en € au 31/12/2021 JV PASSIF
COMPTABILITÉ DE COUVERTURE
Caps EUR	375 000	375 000	-274	-274
Caps USD	375 000	331 097	2 327	2 327
Swap taux d'intérêt fixe/variable	400 000	400 000	8 386	8 386
Cross Currency Swaps	200 000	176 585	-9 195	-9 195
Swap de change	95 000	83 878	465	465
Couverture prêts intragroupes
• en USD	677 538	598 215	-174	27
• en TRY	82 836	5 438	2 876
• en PLN	10 000	2 175	50	50
• en CZK	39 843	1 603	-38	-38
• en JPY	1 256 976	9 641	-169	7
• en CHF	2 240	2 168	-101	-101
• en CAD	5 000	3 474	-41	-41
• en RON	12 000	2 425	0
• en IDR	21 754 500	1 351	-86	-86
Couverture emprunts établissements de crédit
• en USD	570 000	503 267	0
Couverture emprunts intragroupes
• en GBP	500	595	7	7
• en MYR	12 649	2 681	14	14
• en EGP	125 708	7 076	12	12
• en SGD	4 727	3 094	18	18
Couverture cash pooling
• en USD	28 000	24 722	-42	-42
• en SEK	190 000	18 536	-14	-14
• en NOK	40 000	4 004	-66	-66
• en GBP	10 000	11 901	223	223
• en PLN	30 000	6 526	86	86
• en CZK	40 000	1 609	-29	-29
• en MXN	106 500	4 602	-94	-94
Sous-total		4 142	14 497	-10 355
TOTAL	12 133	50 751	-38 618

1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

314 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 6 Échéancier des créances (en milliers d'euros)

	Montants bruts au 31/12/2021	À un an au plus	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
ACTIF IMMOBILISÉ
• Créances rattachées à des participations	639 748	419 017	220 731
• Autres immobilisations financières	353	353
ACTIF CIRCULANT
• Avances et acomptes versés	4	4
• Créances clients et comptes rattachés	27 436	27 436
• Comptes courants cash pooling	55 376	55 376
• Différences d'évaluation sur instruments financiers	28 904	28 904
• Autres créances d'exploitation	5 770	5 770
• dont produits à recevoir pour 1 627 K€ liés à la comptabilité de couverture et aux impôts
• Créances diverses	942	942
• Charges constatées d'avance*	2 356	2 356
TOTAL	760 890	539 217	221 673	0

• dont 670 K€ sont liés à la comptabilité de couverture (cf. 1.4 de la présente section)

Note 7 Dépréciations d’actifs hors immobilisations financières (en milliers d'euros)

	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2021
Autres créances immobilisées	350	0	0	350
Clients et comptes rattachés	224	0	0	224
Comptes courants de filiales	0	0	0	0
Créances diverses	942	0	0	942
TOTAL	1 516	0	0	1 516

Note 8 Variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

	Au 01/01/2021	Affectation résultat 2020	Distribution de dividendes	Résultat 2021	Autres variations	Au 31/12/2021
• Capital	146 827	18				146 844
• Primes d'émission, de fusion et d'apport	575 727					575 727
• Réserve légale	14 680	3				14 683
• Réserve indisponible	25					25
• Réserves diverses	66 931				-18	66 914
• Report à nouveau	33 100	129 421	-140 953		21 568
• Résultat de l'exercice	129 424			165 381		165 381
• Provisions réglementées	117			37		154
TOTAL CAPITAUX PROPRES	966 831	0	-140 953	165 381	37	991 296

Le capital social d’un montant de 146 844 000 euros au 31 décembre 2021 est composé de 58 737 600 actions de 2,50 euros. La contrepartie des provisions réglementées constatées au titre des amortissements dérogatoires est comptabilisée en charges exceptionnelles, aux postes « Dotations/reprises aux amortissements et aux provisions ».

.6 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

315 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 9 Provisions pour risques et charges

	Au 01/01/2021	Augmentations	Diminution	Au 31/12/2021 (en milliers d'euros)
Risque de change	3 036	0	3 036	0
Pertes latentes sur instruments de couverture	757	17 790	757	17 790
Indemnités de fin de carrière	2 692	35	0	2 727
Contribution patronale actions gratuites	1 479	3 309	0	4 788
TOTAL	7 964	21 134	3 793	25 306

• A Reprises utilisées. ** B Reprises non utilisées.

Note 9.1 Indemnités de fin de carrière

Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et d’avantages postérieurs à l’emploi prévus en application de la convention collective et des dispositions légales figurent en provisions. Ils ont été évalués conformément à la recommandation 2013-02 de l’ANC selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses actuarielles suivantes :

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Augmentation annuelle des salaires	2,50 %	2,50 %
Taux d'actualisation*	0,98 %	0,34 %
Taux de charges sociales	45 %	45 %
Taux de rotation du personnel	Faible	Faible
Âge de départ à la retraite	63 ans	63 ans
Initiative du départ	Salarié	Salarié
Table de mortalité	Table INSEE 2017	Table INSEE 2017

• Taux iBoxx € Corporates AA 10+ au 31/12/2021 (source Markit.com). Les écarts actuariels sont enregistrés dans le compte de résultat de la période.

• Variation de la valeur actualisée des engagements (en milliers d'euros)

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
Engagement à l'ouverture	2 692	2 339
+ coût des services rendus	221	190
+ coût financier	8	15
+ gains et pertes actuariels	-194	148
d'où variations actuarielles	-197	197
d'où nouvelles entrées	3	25
dont sorties de l'exercice	0	-74
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE*	2 727	2 692

• Dont 447 milliers d’euros au profit d’un dirigeant.

• COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

316 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 10 Dettes financières

Note 10.1 Détail des emprunts obligataires et des emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros)

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
• Principal	1 850 000	1 850 000
• Intérêts courus	13 839	13 839
Sous-total	1 863 839	1 863 839
EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
• Placement privé US de 160 millions de dollars US à 7 ans	0	130 389
• Placement privé US de 165 millions de dollars US à 10 ans	0	134 463
• Placement privé US de 75 millions de dollars US à 7 ans	66 219	61 120
• Placement privé US de 175 millions de dollars US à 10 ans	154 512	142 613
• Ligne de crédit de 320 millions de dollars US	282 536	0
• Intérêts courus	430	1 001
• Soldes créditeurs de banques	2	47
Sous-total	503 700	469 632
TOTAL	2 367 538	2 333 471

Note 10.2 Détail des emprunts et dettes financières divers (en milliers d'euros)

	Au 31/12/2021	Au 31/12/2020
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS
• Comptes courants de Cash Pooling	783 318	383 263
• Titres de créances négociables	178 500	250 000
• Emprunts auprès des filiales
• Philippines	0	141 014
• Russie	2 500	7 500
• Luxembourg	17 539	10 302
• Égypte	7 076
• Singapour	3 094	1 233
• Malaisie	2 681
• Pays-Bas	26 992	14 304
• Intérêts courus sur emprunts	31	3 544
• Divers	107	107
TOTAL	1 021 838	811 267

Covenants

Les dettes financières sont soumises à différents covenants financiers qui ont tous été respectés au 31 décembre 2021.

Lignes de crédit

La société dispose d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 300 millions d’euros à échéance février 2023. Cette ligne de crédit permet des tirages en euros et en USD et est remboursable in fine. En date du 20 décembre 2021, afin de financer l’acquisition de la société Senture, un tirage de 320 millions de dollars US à échéance mars 2022, a été réalisé sur cette ligne de crédit afin de financer la filiale américaine Teleperformance Group Inc. Ainsi, le solde disponible et non tiré de cette ligne de crédit s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2021. La société a souscrit le 11 février 2021 une nouvelle ligne de crédit syndiqué multi devises EUR et USD, d’un montant de 1 milliard d’euros, et ce pour une durée de trois années, renouvelable jusqu’à deux années supplémentaires. Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’a fait l’objet d’aucun tirage.# 6 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317

Au cours du premier semestre 2021 le groupe a procédé à l’annulation ou au non-renouvellement des lignes de crédit suivantes :
• trois lignes bilatérales de crédit de 50 millions d’euros chacune, négociées au cours de l’année 2020 et dont les échéances étaient respectivement en avril, juin et juillet 2021 ;
• une ligne de crédit supplémentaire à échéance 15 avril 2021 et renouvelable par tranche de six mois jusqu’en avril 2022 de 65,5 millions d’euros pour faire face aux aléas de la crise, négociée au cours du premier semestre 2020 ;
• une ligne bilatérale de crédit de 6 milliards de yens (50 millions d’euros), négociée au cours du premier semestre 2020 à échéance le 22 juillet 2021 avec une possibilité d’extension de six mois supplémentaires.

Placements privés US
La société dispose également de deux placements privés US mis en place en 2016, qui sont remboursables in fine et ont les caractéristiques suivantes :
• 75 millions de dollars US au taux fixe de 3,92 % à échéance décembre 2023 ;
• 175 millions de dollars US au taux fixe de 4,22 % à échéance décembre 2026.

En date du 9 décembre 2021, la société Teleperformance SE a remboursé la tranche A de l’USPP souscrit en 2014 d’un montant de 160 millions de dollars US. À cette même date, elle a également procédé au remboursement par anticipation de la tranche B l’USPP 2014 d’un montant de 16,5 millions de dollars US, initialement à échéance du 9 décembre 2024.

Titres de créances négociables
La société Teleperformance SE a souscrit des titres de créances négociables pour un montant total de 178,5 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Emprunts obligataires
La société Teleperformance SE a également souscrit trois emprunts obligataires :
• le 7 avril 2017, d’un montant de 600 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,50 % et venant à échéance le 3 avril 2024 ;
• le 2 juillet 2018 d’un montant de 750 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,875 % et venant à échéance le 2 juillet 2025 ;
• le 26 novembre 2020 d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 0,25 % et venant à échéance le 26 novembre 2027, dans le cadre d’un programme EMTN (Euro Medium Term Note) d’un montant total de 4 milliards d’euros.

Pour ces trois emprunts obligataires, les frais d’émission ont été maintenus en charges pour la totalité dans l’exercice. Les primes d’émission de ces emprunts figurent à l’actif du bilan pour 7,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Elles sont amorties sur la durée de l’emprunt.

Note 11 Échéancier des dettes (en milliers d'euros)

Montants au 31/12/2021	À un an au plus	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
DETTES FINANCIÈRES
• Emprunts obligataires	1 863 839	13 839	1 350 000
• Emprunts auprès des établissements de crédit	503 700	282 969	220 731
• Emprunts et dettes financières divers	1 021 838	1 021 731	107
Sous-total dettes financières	3 389 377	1 318 539	1 570 731
Avances et acomptes reçus	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)	16 827	16 827
Dettes fiscales et sociales	5 469	5 469
Autres dettes (2) (3) (4)	104 131	42 710	61 421
Instruments de couverture – Passif	29 511	29 511
Produits constatés d'avance (5)	4 129	4 129
TOTAL	3 549 444	1 417 185	1 632 152

(1) Dont factures non parvenues : 15 777
(2) Dont charges à payer liées à la comptabilité de couverture, à l’étalement du loyer et aux jetons de présence : 2 956
(3) Dont impôts sur déficits des filiales intégrées : 61 421
(4) Dont différences d’évaluation sur instruments de trésorerie : 9 729
(5) Liés à la comptabilité de couverture (cf. 1.4 de la présente section) : 3 284

1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021
2. 4 Notes annexes 318
   TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 12 Écarts de conversion sur dettes et créances en monnaies étrangères (en milliers d'euros)

	Écart de conversion Actif	Écart de conversion Passif	Net	Provision pour risque de change
COMPTABILITÉ DE COUVERTURE
• Prêts aux filiales	21 328	479
• Emprunts auprès des filiales	95	0
• Emprunts auprès des établissements de crédit	15 471
Sous-total	21 423	15 950	5 473
AUTRES CRÉANCES ET DETTES
• Prêts aux filiales
• Emprunts auprès des filiales
• Emprunts auprès des établissements de crédit	0	0
• Créances clients	0	468
• Dettes fournisseurs
Sous-total	0	468	-468
TOTAL	21 423	16 418	5 005	0

Note 13 État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2021, l’exposition de la société au risque de taux se résume ainsi : (en milliers d'euros)

	Montants bruts	À un an au plus	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
• Prêts et avances groupe	639 748	419 017	220 731
• Comptes courants cash pooling	55 376	55 376
Total actifs financiers dont :	695 124	474 393	220 731	0
• intérêts courus et autres créances	1 969	1 969
• taux fixe
• taux variable (2)	693 155	472 424	220 731	0
DETTES FINANCIÈRES
• Emprunts obligataires	1 863 839	13 839	1 350 000	500 000
• Emprunts auprès des établissements de crédit	503 700	282 969	220 731
• Emprunts et dettes financières divers	1 021 838	1 021 731	107
Total dettes financières dont :	3 389 377	1 318 539	1 570 731	500 107
• intérêts courus et autres dettes	14 407	14 300	107
• taux fixe (1)	2 249 231	178 500	1 570 731	500 000
• taux variable (2)	1 125 739	1 125 739

(1) Parmi les trois emprunts obligataires, deux font l’objet d’un swap de taux fixe/variable d’un montant de 200 millions d’euros chacun.
(2) Les taux variables pratiqués sur des durées variant de 3 mois à un an sont :
- l’Euribor pour les prêts et emprunts en euros ;
- le Libor pour les prêts et emprunts en dollars américains, et canadiens, en livres sterling, en yens japonais, en francs suisses ;
- le Tryibor pour les prêts en livres turques ;
- le Robor pour les prêts en leu roumains ;
- le Wibor pour les prêts en zlotys polonais ;
- le Sibor pour les emprunts en dollars singapouriens ;
- le Jibor pour la roupie indonésienne.

.6 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021
6. 4 Notes annexes 319
TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 14 État des positions de la société face au risque de change

Au 31 décembre 2021, l’exposition de la société au risque de change se résume ainsi : (en milliers de devises)

PRÊTS ET AVANCES GROUPE	Montants en devises au 31/12/2021	Dont prêts couverts	Exposition au risque de change
Dollars US	677 538	677 538
Dollars canadiens	5 000	5 000
Livres turques	82 836	82 836
Zlotys polonais	10 000	10 000
Couronnes tchèques	39 843	39 843
Yens japonais	1 256 976	1 256 976
Francs suisses	2 240	2 240
Leu roumain	12 000	12 000
Roupie indonésienne	21 754 500	21 754 500

(en milliers de devises)

EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT	Montants en devises au 31/12/2021	Dont prêts couverts	Exposition au risque de change
Dollars US	570 000	570 000

EMPRUNTS AUPRÈS DES FILIALES	Montants en devises au 31/12/2021	Dont prêts couverts	Exposition au risque de change
Livres sterling	500	500
Dollar singapourien	4 727	4 727
Ringgit malaisien	12 649	12 649
Livre égyptienne	125 708	125 708

Note 15 Ventilation du chiffre d’affaires

	2021			2020
(en milliers d'euros)	France	Étranger	Total	France	Étranger	Total
• Redevances	4 137	165 563	169 699	2 521	135 624	138 146
• Loyers et charges locatives	795	0	795	548	0	548
• Autres	376	2 250	2 625	199	560	759
TOTAL	5 307	167 812	173 120	3 268	136 185	139 453

La société Teleperformance SE exerce une activité de holding et assure un certain nombre de prestations de services qu’elle facture à ses filiales. Teleperformance SE perçoit par ailleurs une redevance de propriété intellectuelle de la part de ses filiales.

1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021
2. 4 Notes annexes 320
   TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 16 Résultat financier (en milliers d'euros)

	2021		Net	2020	Net
	Produits	Charges
Dividendes	175 457	0	175 457	232 333	232 333
Provisions sur titres de participations	0	4 264	- 4 264	-104 088	-104 088
Autres provisions pour dépréciation	4 159	1 807	2 352	-3 879	-3 879
Amortissements des primes d'émission des obligations	0	2 033	- 2 033	-1 517	-1 517
Abandon de créance financier	0	0	0	-3 449	-3 449
Provision pour pertes de change	3 036	0	3 036	1 015	1 015
Provision pour pertes sur instruments financiers	757	7 790	- 7 034	-734	-734
Différences de change	169 975	164 006	5 969	-169	-169
Intérêts sur placements financiers	33 609	66 896	- 33 288	-22 365	-22 365
Cessions de valeurs mobilières	0	95	-95	-29	-29
TOTAL	386 992	256 891	130 101	97 116	97 116

Note 17 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

	2021		Net	2020	Net
	Produits	Charges
Opérations en capital	2 337	796	1 541	1 478	1 478
• Immobilisations corporelles et incorporelles	0	0	0	42	42
• Immobilisations financières	0	0	0	0	0
• Autres opérations en capital	2 337	796	1 541	1 436	1 436
Opérations de gestion	1 880	0	1 880	2 924	2 924
Reprises/Dotations sur amortissements et provisions	0	37	-37	-37	-37
TOTAL	4 217	833	3 384	4 365	4 365

Note 18 Situation fiscale

Note 18.1 Régime de l’intégration fiscale

Les sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale pour l’exercice 2021 sont les suivantes :
• Teleperformance SE ;
• Teleperformance Management Services ;
• Teleperformance France ;
• Teleperformance EMEA ;
• Teleperformance Intermédiation ;
• TPKS France.

Les économies d’impôts réalisées dans le cadre de l’intégration fiscale du fait de l’utilisation des déficits fiscaux provenant des filiales sont, à compter du 1er janvier 2013, réallouées à ces filiales. Les économies d’impôts antérieures non réallouées, soit 43,9 millions d’euros enregistrées en dettes (1), seront restituées aux filiales, au fur et à mesure de leur utilisation par celles-ci, ou en cas de sortie.

(1) Cf. renvoi (3) dont impôts sur les déficits des filiales intégrées de la note 11 de la présente section.# 6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 18.2 Impôt sur les sociétés (en milliers d'euros)

Impôts	Résultat avant impôts	Théorique	Retraitements	Résultat après impôts
			Dû
			Réintégrations et déductions
			Intégration fiscale
			Autres (crédits d'impôts, rappels d'impôts)
Résultat courant	169 660	49 382	- 43 888	57 1 181
Court terme (27,5 %)	173 924	49 382	- 43 888	57 1 181
Long terme (0 %)	- 4 264			- 4 264
Résultat exceptionnel	3 384	931	0	0
Court terme (27,5 %)	3 384	931		931
Long terme (0 %)	0	0
TOTAL	173 044	50 313	- 43 888	57 1 181

Le résultat fiscal d’ensemble s’est traduit par un bénéfice de 27,7 millions d’euros en 2021. La charge d’impôt sur les bénéfices 2021 se monte à 7,7 millions d’euros (contre 8 millions d’euros en 2020).

Note 18.3 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt

Variations des impôts différés ou latents 2021 (en milliers d'euros)

Nature	Début d'exercice	Variations	Fin d'exercice
	Actif	Passif	Actif
I. DÉCALAGES CERTAINS OU ÉVENTUELS
1 Charges non déductibles temporairement
1.1 À déduire l'année suivante
• Écarts de conversion passif	12 609	4 105	12 609
• Gains dénoués sur instruments de trésorerie	9 564	821	9 564
• Gains latents sur instruments de trésorerie	485	869	485
• Autres	3 966	7 120	3 966
1.2 À déduire ultérieurement
• Indemnités de départ en retraite	740	682	740
2 Produits non taxables temporairement
• Écarts de conversion actif	11 353		11 353
• Pertes dénouées sur instruments de trésorerie	5 189		5 189
• Pertes latentes sur instruments de trésorerie	7 464		7 464
TOTAL	27 364	24 007	37 603
VARIATION NETTE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS
II. DÉFICITS REPORTABLES FISCALEMENT	NÉANT
III. INTÉGRATION FISCALE
1 Économies d'impôt à verser	4 639		4 639

6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6. 4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 19 Engagements hors bilan

Note 19.1 Cautions données

• Au profit d’organismes privés ou publics

  Filiales françaises (en milliers d'euros)	Total	Échéance
  TP SE Commerz Real Investment Gesellschaft	586	31/08/2023
  TOTAL	586

• Au profit d’établissements bancaires

  Filiales étrangères (en milliers d'euros)	Banques bénéficiaires	Total	Échéance
  Citytech Argentine	HSBC Bank Argentina SA	2 686	01/11/2022
  Citytech Argentine	BankBoston	2 649
  Teleperformance Chile	HSBC Chile	2 384	21/07/2022
  Teleperformance Global SVCS FZ-LLC Dubai	HSBC Dubai	2 395	18/11/2022
  Intelenet Global Business Services Dubai	HSBC Dubai	11 377	18/11/2022
  Teleperformance Malaysia	HSBC Malaysia	176	18/11/2022
  Metis Bilgisayar Sistemleri	HSBC Turquie	2 207	01/11/2024
  Metis Bilgisayar Sistemleri	HSBC Turquie	4 944	01/11/2022
  Société méditerranéenne de téléservices	Citi	1 745	31/10/2028
  Société méditerranéenne de téléservices	Citi	1 411	31/10/2028
  TLS Algérie	BNP	2 548	31/08/2022
  TLS Maroc	BNP	3 804	29/07/2022
  CRM Services India Private Ltd	HSBC	178	07/05/2023
  TP Global Services Private Ltd	HSBC	475
  Filiales mexicaines	Iberdrola	1 607	31/08/2022
  TOTAL		40 586

Note 19.2 Garanties données

Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie, en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume-Uni de la bonne exécution des obligations de sa filiale concernée dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling.

Teleperformance SE a accordé, en décembre 2013, une garantie, en faveur d’Apple Inc., de bonne exécution des obligations de certaines de ses filiales concernées dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée pour la durée du contrat commercial. Le montant maximum de la garantie ne saurait excéder la somme la plus élevée entre 60 millions de dollars US ou le total des sommes payées par Apple Inc. aux filiales concernées dans l’année calendaire antérieure au cours de laquelle le dommage serait intervenu.

Teleperformance SE a octroyé, en faveur de Barclays Bank PLC, une garantie de la bonne exécution des obligations de sa filiale Teleperformance Portugal, dans le cadre d’un contrat commercial. Cette garantie d’un montant de 15 millions d’euros a été signée en 2014 et restera en vigueur pour la durée du contrat.

En juillet 2017, Teleperformance Portugal, filiale de Teleperformance SE, a souscrit un contrat-promesse de bail concernant des immeubles de bureaux en construction. Dans ce cadre, Teleperformance SE a octroyé une garantie de cautionnement solidaire pour un montant total limité à 36 millions d’euros et pour la durée prévue au contrat.

En 2017, Teleperformance SE a octroyé des lettres de confort en faveur de Canon, partenaire avec lequel Ypiresia 800 – Teleperformance A.E., filiale de Teleperformance SE, a conclu une nouvelle collaboration commerciale.

La société Teleperformance SE a accordé des garanties sous forme de lettres de confort à plusieurs banques au profit de ses filiales au Brésil, en Allemagne, en Italie, au Luxembourg, au Pérou, en République tchèque, en Tunisie, en Colombie, en Espagne, en Roumanie, en Inde, en Malaisie et au Maroc pour un montant total de 37,6 millions d’euros.

À cette même date, Teleperformance SE s’est portée caution solidaire auprès des banques prêteuses à Teleperformance Group Inc. Cette garantie expirera au moment du paiement complet de toutes les sommes dues par Teleperformance Group Inc. au titre des facilities (principal, intérêts, fees, etc.). Cette caution arrivera à échéance le 1 er octobre 2025.

Note 19.3 Autres engagements

Le nombre d’heures correspondant à l’engagement à fin 2021 au titre du CPF s’élève à 3 747 heures.

6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6. 4 Notes annexes

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Note 20 Effectif

L’effectif au 31 décembre 2021 est de 44 personnes, dont 39 cadres et agents de maîtrise et 5 employés, et il évolue ainsi :

Catégories	Au 31 décembre 2020	Variation	Au 31 décembre 2021
Employés	6	-1	5
Cadres	36	3	39
TOTAL	42	2	44

Note 21 Rémunérations des organes d’administration et de direction

Le montant brut des rémunérations (anciens jetons de présence) versées en 2021 aux administrateurs au titre de l’exercice 2020, s’élève à 1 000 milliers d’euros comme en 2019. Le montant global des rémunérations brutes de toute nature versées en 2021 aux membres des organes de direction (président directeur général et directeur général délégué), au titre de leur mandat social, se monte à 2 036 milliers d’euros contre 3 540 milliers d’euros (1) en 2020.

Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE au titre de l’exercice 2021 se décompose comme suit :

	KPMG Audit IS (1)	Deloitte & Associés (1)
	Certification des comptes	Services autres que la certification des comptes
	572	40

(1) Nature des services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit IS et Deloitte & Associés à l'entité consolidante : lettre de confort dans le cadre d'un emprunt obligataire.

Note 23 Relations avec les entreprises liées

Bilan (en milliers d'euros)

	Montant net au 31/12/2021
ACTIF
• Titres de participation	3 377 504
• Créances rattachées à des participations	628 071
• Créances clients et comptes rattachés	27 212
• Autres créances	55 898
PASSIF
• Dettes financières	843 338
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	859
• Autres dettes	61 421

Compte de résultat (en milliers d'euros) au 31/12/2021

PRODUITS
• Produits de participations	175 457
• Autres produits financiers	14 175
• Reprises de provisions	4 159
CHARGES
• Charges financières	3 842
• Dotations aux provisions	6 071

Note 24 Relations avec les parties liées

Toutes les transactions ayant été conclues à des conditions normales de marché, aucune information n’est donnée concernant les parties liées.

(1) Ce montant incluait pour une personne, la refacturation des rémunérations payées en 2020 au titre des années 2019 et 2020.

6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6. 5 Tableau des filiales et participations

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6.5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros)

Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Dividendes encaissés	Prêts et avances en valeur brute	Cautions	Avals	Quote-part de capital détenue en %
I. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
Filiales dont la valeur brute est > à 1 % du capital de la société mère
A. Filiales (détenues à plus de 50 % par la société)
Teleperformance Intermédiation 21-25 rue Balzac – 75008 Paris	6 647	3 165				100
Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25 rue Balzac – 75008 Paris	9 609	7 066	2 974			100
Teleperformance France 12-14, rue Sarah Bernhardt – 92600 Asnières-sur-Seine	402 276	83 276				100
Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V. Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3 Segundo Nivel San Salvador – Salvador	6 000	6 000	9 081			100
Luxembourg Contact Centers 153-155 C rue du Kiem L-8030 Strassen – Luxembourg	980 009	980 009	60 000	7 263		100
Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS1 3LG Bristol – Royaume-Uni	108 525	108 525	12 625			100
SPCC – Sao Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 – 010 Sao Paulo – Brésil	62 365	62 365	4 898			100
Teleperformance Espagne S.A.U.

6.5 Tableau des filiales et participations

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325

(en milliers de monnaie locale)

Monnaie locale	Capital 2021	Capitaux propres autres que le capital 2021	Résultat social 2021	Chiffre d'affaires 2021
I. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
Filiales dont la valeur brute est > à 1% du capital de la société mère
A. Filiales (détenues à plus de 50% par la société)
Teleperformance Intermédiation 21-25 rue Balzac – 75008Paris	EUR	3750	-650	-13
Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25 rue Balzac – 75008Paris	EUR	2500	4793	2726
Teleperformance France 12-14, rue Sarah Bernhardt – 92600Asnières-sur-Seine	EUR	50000	- 1	0529
Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V. Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3Segundo Nivel San Salvador – Salvador	US$	12	51265	25216
Luxembourg Contact Centers 153-155C rue du Kiem L-8030Strasen – Luxembourg	EUR	978232	133050	-4 651
Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS13LG Bristol – Royaume-Uni	GBP	62704	9750	12485
SPCC – Sao Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 – 010Sao Paulo – Brésil	BRL	156 500	165293	56473
Teleperformance Espagne S.A.U. Avenida de Burgos 8A – 28036Madrid – Espagne	EUR	8751	9547	4400
YPIRESIA 800Teleperformance Thisseos 330 –17675Kallithea – Grèce	EUR	2100	141170	55502
Teleperformance Portugal SA Parque das Naçoes, Lais dos argonautas Lote 2.34.01, 1990 – 011Lisbonne – Portugal	EUR	885	79906	40653
Teleperformance Nordic AB St Eriksgatan 115 – 11385Stockholm – Suède	SEK	277	126474	- 6 1 927
Telemarketing Asia (Singapore) Pte Ltd 29 Tai Seng Avenue, 534119Singapour	SGD	4000	6156	294
In & Out Spa Via Di Priscilla 101 – 00199Rome – Italie	EUR	2828	102	102
Albania Marketing Services Bruga Iliria km 12.6Ndertesa NR, 32Tirana – Albanie	EUR	90	24784	14147
Teleperformance Peru Av La Floresta N°497, Piso 5°, San Borja Lima – Pérou	PEN	19308	20541	16549
Wibilong 10, rue de Castiglione 75001PARIS	EUR	277	- 	4868
Teleperformance Colombia S.A.S. Calle 70A 441 – Bogota DC – Colombie	COP	134265	631085	211384
Citytech S.A 1Bouchard 680, piso 10 – Buenos Aires – Argentine	ARS	137951	1378648	34356
Teleperformance Madagascar Ankorondrano Analamanga, 101, Antananarivo Renivohitra, Madagascar	MGA	2646	- 4471	-1564
Teleperformance Group Inc. 1601Washington Av. Suite 400 – Miami Beach FL 33139 – USA	US$	534	2850 048	404114
B. Participations (10à 50% du capital détenu par la société): néant
II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
A. Filiales non reprises au paragraphe I: néant
a) Filiales françaises (ensemble)		100	54
b) Filiales étrangères (ensemble)		5263 600	1631
B. Participations non reprises au paragraphe I: néant

Taux de change 31/12/2021	Moyen 2021
ARS	116,7266
BRL	6,3101
MCOP	4622
GBP	0,8403
PEN	4,5193
SEK	10,2503
SGD	1,5279
US$	1,1326
MGA	4476

1. COMPTES SOCIAUXAU 31DÉCEMBRE2021

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

326 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Point clé de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Test de dépréciation des titres de participation (Notes 1.2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 378 millions d’euros, soit 74% du montant total de l’actif. La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Ces flux attendus sont déterminés sur un horizon de cinq ans. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1, les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des filiales et validés par la direction et les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées. La valeur terminale, calculée sur la base de la dernière année, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation. Cet exercice a notamment conduit à reconnaitre au titre de l’exercice 2021 une dépréciation de 4 millions d’euros.

Nous avons considéré le test de dépréciation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme.# 6 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou présentant un risque spécifique de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des modalités d’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation ;
• Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres (éventuellement retraitée) :
  • Rapprocher la quote-part de capitaux propres retenue pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ;
  • Apprécier le caractère approprié des éventuelles réévaluations pratiquées ;
• Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée sur la base de flux de trésorerie actualisés :
• Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus, en analysant la capacité historique de la société à prévoir ces flux par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées ;
  • Rapprocher les flux retenus avec le plan à trois ans validé par la direction ;
  • Apprécier le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière ;
  • Rapprocher l’endettement net retenu pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ;
• Effectuer une revue des informations des notes 1.2 et 3 des comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.

Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

1. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021
2. 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

328 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par l’assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1987 pour le cabinet KPMG Audit IS, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés et KPMG Audit IS étaient respectivement dans la vingt-troisième et dans la trente-cinquième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la# 6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329

Rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité

Nous remettons un rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 28 février 2022

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Jacques Pierre Ariane Bucaille

Associé Associée

6. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

6.7 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices

330 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6.7 RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en euros)

	2017	2018	2019	2020	2021
I. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	144 450 000	144 450 000	146 797 500	146 826 500	146 844 000
Nombre d'actions émises	57 780 000	57 780 000	58 719 000	58 730 600	58 737 600
Nombre maximal d'actions futures à créer :
• par exercice de droit de souscription	990 476	969 076	445 492	881 126
• par attribution d’actions de performance					1 385 399
II. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	106 964 855	108 049 908	129 127 334	139 452 933	173 119 665
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	119 422 233	154 115 898	137 485 236	247 661 617	191 758 432
Impôt sur les bénéfices	24 418 956	7 765 016	10 685 871	7 960 912	7 662 807
Résultat après impôt, amortissements et provisions	71 341 012	190 344 786	95 173 064	129 423 852	165 380 882
Résultat distribué	106 893 000	109 782 000	140 925 600	140 953 440	140 970 240
III. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS PAR ACTION
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,64	2,53	2,16	4,08	3,13
Résultat après impôt, amortissements et provisions	1,23	3,29	1,62	2,20	2,82
Dividende versé à chaque action	1,85	1,90	2,40	2,40	3,30*
IV. PERSONNEL
Nombre de salariés	44	41	40	42	40
Montant de la masse salariale	4 955 371	6 311 387	6 029 832	4 694 484	5 247 122
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	3 244 785	3 948 665	3 408 179	3 025 936	5 451 949

* Tel qu’il sera proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022.

1. TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331

7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.1 Renseignements sur la société

7.1.1 Informations générales concernant la société

Dénomination sociale et nom commercial	Teleperformance SE
Siège statutaire et administration centrale	21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France
Téléphone	+ 33 (0)1 53 83 59 00
Numéro et lieu d’enregistrement	301 292 702 RCS Paris
Code APE	7311Z
LEI	9695004GI61FHFFNRG61
Forme juridique	L’assemblée générale mixte du 7 mai 2015 a approuvé la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea). Depuis le 23 juin 2015, date de la transformation effective, Teleperformance SE est une société européenne de nationalité française.
Législation applicable	La société est régie par les dispositions du règlement européen (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles de la directive n° 2001/86/CE du conseil du 8 octobre 2001, celles du Code de commerce français et par ses statuts.
Date de constitution	9 octobre 1910
Durée	9 octobre 2059 (sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée)
Exercice social	Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Documents accessibles au public et site internet	Les documents juridiques relatifs à l’émetteur peuvent être consultés au siège social (21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France). L’information réglementée, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site internet de la société : www.teleperformance.com, rubrique « relations investisseurs ». Les informations figurant sur le site internet mentionnées par les liens hypertextes du présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence (page 1), ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent également être consultés sur le site internet de la société : www.teleperformance.com rubrique « relations investisseurs » : • la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de la société ; • tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel.

7.1.2 Acte constitutif et statuts

7.1.2.1 Objet social

Aux termes de l’article 3 des statuts, la société a pour objet en France et à l’étranger :

1. toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières de toutes natures ;
2. la réalisation d’édition et la publication de tous documents, livres, ouvrages, revues, périodiques de toute nature ainsi que la promotion, le merchandising, la publicité et la commercialisation directe ou indirecte de livres, publications et films ;
3. toutes activités, en qualité de prestataires de services, dans le domaine de la communication et de la publicité, grand public ou spécialisée. Dans le cadre de cette activité, la conception et la réalisation d’actions promotionnelles, de relations publiques, de marketing, de télémarketing et téléservices, d’achat d’espaces publicitaires, de régies publicitaires ainsi que l’édition et la production de tous ouvrages audiovisuels ;
4. la création de succursales et agences en France et en tous pays, ainsi que la participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l’objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, souscriptions aux émissions de sociétés en formation ou achat d’actions de sociétés constituées et de toute autre manière, ainsi que toutes prises de participations financières ;
5. l’assistance en qualité de conseil, tant pour le compte de tiers que pour le compte de ses filiales directes ou indirectes, en matières financière, commerciale, administrative et juridique.

7.1.2.2 Administration et direction générale de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel).# 7 INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.1 Renseignements sur la société

7.1.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes

Forme des valeurs mobilières (articles 6, 10, 11.1 et 12 des statuts)

Aux termes des articles 6, 10 et 11.1 des statuts, les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer dans certains cas la forme nominative. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Aux termes de l’article 12 des statuts, les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

Droit de vote des actionnaires (article 25 des statuts)

Aux termes de l’article 25 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. La disposition relative au droit de vote double a été introduite dans les statuts de la société lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1985 fixant une durée de détention de cinq ans, ramenée à quatre ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1996.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom pendant un délai de quatre ans ; néanmoins le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

7.1.2.4 Assemblées générales

Convocation (article 23 des statuts)

La convocation des assemblées générales est faite conformément à la loi et aux dispositions du règlement européen (CE) n° 2157/2001, du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, la société publie au Bulletin des annonces légales et obligatoires et sur son site internet, dans les délais prévus par la loi, les informations et les documents légalement requis. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.

Ordre du jour (article 24 des statuts)

Aux termes de l’article 24 des statuts, l’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur une deuxième convocation.

Assistance ou représentation aux assemblées générales (article 25 des statuts)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Quorum et délibérations (articles 27 et 28 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisés dans les votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisé dans les votes exprimés.

7.1.2.5 Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts

Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la société ne prévoyant pas de dispositions particulières plus restrictives. De même, les statuts sont modifiés dans les conditions prévues par la loi.

7.1.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

7.2 CAPITAL SOCIAL

7.2.1 Montant du capital social souscrit

Au 31 décembre 2021 et au 31 janvier 2022, le capital social de la société s’élève à 146 844 000 euros, divisé en 58 737 600 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

Au 31 décembre 2021, ces 58 737 600 actions représentent 59 992 038 droits de vote théoriques (ou bruts) et 59 991 743 droits de vote réels (ou nets). Au 31 janvier 2022, elles représentent 59 991 960 droits de vote théoriques (ou bruts) et 59 958 697 droits de vote réels (ou nets). L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques (ou bruts) et le nombre de droits de vote nets (ou réels) correspond au nombre d’actions auto-détenues.

La société n’a pas connaissance de nantissement portant sur une part significative de son capital.

7.2.2 Tableau d’évolution du capital social au cours des trois dernières années

Caractéristiques des opérations	Date	Montant Capital successif	Nominal (en €)	Prime d’émission ou d’apport (en €)	Nombre d’actions créées/ annulées	En actions	En euros
Capital social au 31/12/2018	31/12/2018		2,50	n/a		57 780 000	144 450 000,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 28/04/2016)*	13/03/2019		2,50	n/a	3 5 000	57 815 000	144 537 500,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 28/04/2016)	29/04/2019		2,50	n /a	765 600	58 580 600	146 451 500,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 02/11/2016)	04/11/2019		2,50	n /a	138 400	58 719 000	146 797 500,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 23/06/2017)	23/06/2020		2,50	n /a	1 1 600	58 730 600	146 826 500,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 02/01/2018)	26/02/2021		2,5	n /a	6 000	58 736 600	146 841 500,00
Attribution gratuite d’actions (plan du 28/02/2018)	01/03/2021		2,5	n /a	1 000	58 737 600	146 844 000,00
Capital social au 31/12/2021	31/12/2021		2,5	n/a		58 737 600	146 844 000,00

• Actions créées à la suite du décès d’un bénéficiaire.

7.2.3 Titres non représentatifs du capital social

Néant.# 7.2.4 Capital autorisé et non émis

L’état des délégations et autorisations adoptées par les assemblées générales mixtes des 9 mai 2019, 26 juin 2020 et 22 avril 2021 et les projets de délégations et d’autorisations qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. section 3.1.2.2.2. du présent document d’enregistrement universel) et sont reproduits ci-dessous :

7 INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.2 Capital social

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335

Date de l’assemblée (n° de résolution)	Montant nominal maximum ou caractéristiques ( en euros)	Durée (expiration)	Utilisation en 2021
ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires*
14 avril 2022 (19 e ) 26 juin 2020 (17 e )	50 millions (1) 50 millions (2)	26 mois (juin 2024) 26 mois (août 2022)	- Non utilisé
ÉMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange avec un délai de priorité facultatif d’une durée minimale de 3 jours de bourse*
14 avril 2022 (20 e ) 26 juin 2020 (18 e )	14,5 millions (3) 14,5 millions (4)	26 mois (juin 2024) 26 mois (août 2022)	- Non utilisé
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé (offre visée au 1 de l’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier)*
14 avril 2022 (21 e ) 26 juin 2020 (19 e )	7,2 millions (5) 7,2 millions (6)	26 mois (juin 2024) 26 mois (août 2022)	- Non utilisé
ÉMISSIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET, LE CAS ÉCHÉANT, DES MANDATAIRES SOCIAUX
Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux
14 avril 2022 (24 e ) 9 mai 2019 (22 e )	3 % du capital (7) 3 % du capital (8)	38 mois (juin 2025) 38 mois (juillet 2022)	- Utilisé en 2021 (568 632 actions)
Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
14 avril 2022 (23 e ) 26 juin 2020 (21 e )	2 millions 2 millions	26 mois (juin 2024) 26 mois (août 2022)	- Non utilisé
AUTRES ÉMISSIONS
Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire*
14 avril 2022 (22 e ) 26 juin 2020 (20 e )	15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 19 e , 20 e et 21 e résolutions 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 17 e , 18 e et 19 e résolutions	26 mois (juin 2024) 26 mois (août 2022)	- Non utilisé
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices
22 avril 2021 (18 e )	142 millions	26 mois (juin 2023)	Non utilisé

(1) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 20 e et 21 e résolutions de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 19 e , 20 e et 21 e résolutions).
(2) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 17 e , 18 e et 19 e résolutions).
(3) Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 21 e résolution. Il s ’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu par la 19 e résolution de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé à la 19 e résolution).
(4) Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 19 e résolution. Il s’impute sur le plafond nominal global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 17 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 17 e résolution).
(5) Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d'augmentation de capital prévu à la 20 e résolution, lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital prévu par la 19 e résolution de l’assemblée générale qui se tiendra le 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global prévu par la 19 e résolution).
(6) Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la 18 e résolution lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital prévu par la 17 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020. Plafond de 900 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 17 e résolution).
(7) Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe.
(8) Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement , chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe. Utilisée en 2021 à hauteur de 568 632 actions (soit 0,97 % du capital social).

• Suspendue en période d’offre publique.

• INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR
  7.2 Capital social

336 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7.2.5 Actions détenues par la société

7.2.5.1 Autorisations en cours

État des autorisations adoptées par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 et projet d’autorisation soumis à l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 :

Date de l’assemblée générale (n° de résolution)	Durée (expiration)	Caractéristiques
Rachat d’actions*
14 avril 2022 (18 e ) 22 avril 2021 (16 e )	18 mois (oct. 2023) 18 mois (oct. 2022)	Prix maximal d’achat par action : 500 euros Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social Prix maximal d’achat par action : 400 euros Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social
Annulation d’actions
22 avril 2021 (17 e )	26 mois (juin 2023)	10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation

• Autorisation suspendue en période d’offre publique.

7.2.5.2 Auto-détention

Au 31 décembre 2021, la société détenait 295 actions propres, toutes détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 janvier 2022, la société détenait 33 263 de ses propres actions, toutes détenues dans le cadre du contrat de liquidité. À ces mêmes dates, aucune action n’était affectée à la couverture des plans d’attribution d’actions de performance, ni à l’objectif d’annulation.

7.2.5.3 Auto-contrôle

Néant.

7.2.5.4 Programme de rachat d’actions – Descriptif du nouveau programme

Bilan du programme de rachat d’actions en cours

Cadre juridique

Aux termes de sa 16 e résolution à caractère ordinaire, l’assemblée générale du 22 avril 2021 a renouvelé l’autorisation consentie au conseil d’administration pour permettre le rachat d’actions propres, pour une durée de 18 mois, mettant ainsi fin à celle donnée précédemment par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2020. Conformément à cette autorisation, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 22 avril 2021, la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions pour une part maximale de 10 % du capital social et pour un prix maximum par action de 400 euros.

Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants :
* assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;
* assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
* assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé dans ce cadre que le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
* procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 dans sa 17 e résolution à caractère extraordinaire ;
* réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.# 7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.2 Capital social

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

337

Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la société au cours de l’exercice 2021 (1)

Nombre d’actions achetées	316 235
Cours moyen des achats	328,52 €
Nombre d’actions vendues	331 379
Cours moyen des ventes	330,33 €
Montant des frais de négociation	60 000 € HT
Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021	295
Pourcentage du capital auto-détenu au 31 décembre 2021	0,0005 %
Valeur comptable des actions auto-détenues au 31 décembre 2021 *	111 258 €
Valeur de marché des actions auto-détenues au 31 décembre 2021 **	115 640 €
Valeur nominale globale des actions auto-détenues *** au 31 décembre 2021	737,50 €
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois ****	0

(1) Opérations effectuées dans le cadre du contrat de liquidité et sur la base des autorisations reçues par les assemblées générales des 26 juin 2020 et 22 avril 2021.
* Valeur comptable hors provision.
** Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2021 (soit 392 euros par action).
*** Toutes les actions auto-détenues au 31 décembre 2021 sont des actions détenues dans le cadre de l’objectif d’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation.
**** Aucune annulation intervenue en 2021.

Contrat de liquidité

La société a conclu le 30 mars 2018 un contrat de liquidité, conforme à la pratique admise par la réglementation, avec Kepler Cheuvreux et mis en œuvre à partir du 13 avril 2018. Ce contrat a été amendé à deux reprises en janvier 2019 et en juillet 2020. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 295 titres et 21 925 482,82 euros.

Rachats ou réallocations dans le cadre d’autres objectifs

Néant.

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale du 14 avril 2022

Il sera proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 de renouveler l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions selon les modalités suivantes :

Objectifs du programme

• Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ;
• réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Modalités de rachat

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximal d’achat

Le pourcentage maximal des actions pouvant être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’assemblée générale du 14 avril 2022 est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 5 873 760 actions au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues s’élevant, au 31 janvier 2022, à 33 263 actions (soit 0,057 % du capital social), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 5 840 497 actions (soit 9,943 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Le prix maximal d’achat proposé à l’assemblée générale du 14 avril 2022 est fixé à 500 euros par action. En conséquence, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 920 248 500 euros sur la base d’un nombre d’actions de 58 737 600.

1. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR
   7.2 Capital social

338

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Durée du programme

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 14 avril 2022, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 Mois suivant la date de cette assemblée et expirant donc le 13 octobre 2023.

7.2.6 Capital potentiel

7.2.6.1 Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant.

7.2.6.2 Options de souscription et d’achat d’actions

• Options attribuées par la société : Néant.
• Options attribuées par des sociétés contrôlées par la société : Néant.

7.2.6.3 Actions de performance attribuées gratuitement

Le conseil d’administration de la société, faisant usage des autorisations conférées par les assemblées générales mixtes des 28 avril 2016 (16e résolution) et 9 mai 2019 (22e résolution), a mis en œuvre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux du groupe.

Caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions de performance

Les actions de performance attribuées gratuitement sont soumises (i) à une période d’acquisition de trois ans courant à compter de la date d’attribution, (ii) à des conditions de présence et (iii) à la réalisation de conditions de performance. À l’issue de la période d’acquisition, en fonction de l’atteinte de niveaux de croissance des indicateurs fixés par le conseil, les bénéficiaires acquièrent définitivement, selon les plans, soit la totalité, 75 %, 50 % ou aucune des actions attribuées.

.7 INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR
7.2 Capital social

339

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Synthèse des plans d’actions de performance en cours mis en place par la société

Référence du plan	180102 TP	180228 TP	190603TP	200729TP	200929 TP	210728TP	210728 ATP	210728 BTP	210728 C TP	210728 DTP	210728 ETP
Date de l’assemblée générale	28/04/16	09/05/19
Date du conseil d’administration	30/11/ 17	28/02/ 18	03/06/19	29/07/20	29/09/ 20	28/07/21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21
Date d’attribution	02/01/ 18	28/02/ 18	03/06/19	29/07/20	29/09/ 20	28/07/21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21	28/07/ 21
Nombre total de bénéficiaires	1	1	411	427	2	507	1	1	1	1	1
Nombre total de droits à actions attribué	6 000	1 000	44	2 241	477 417	4 000	538 632	5 000	5 000	5 000	10 000
% du capital social	0,01 %	0,001 %	0,75 %	0,81 %	0,006 %	0,92 %	0,01 %	0,01 %	0,01 %	0,01 %	0,02 %
Conditions de performance (1)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Nombre total attribué aux mandataires sociaux (2)	-	-	40 000	40 500	-	40 750	-	-	-	-	-
% du capital social	-	-	0,068 %	0,069 %	-	0,069 %	-	-	-	-	-
Nombre attribué aux 10 premiers bénéficiaires non mandataires sociaux exécutifs de la société	6 000	1 000	105 667	115 667	4 000	128 000	5 000	5 000	5 000	5 000	10 000
Date d’acquisition définitive	26/02/ 21 (3)	28/02/ 21	03/06/22	29/07/23	29/09/ 23	28/07/24	28/07/ 26	28/07/ 26	28/07/ 26	28/07/ 27	28/07/ 27
Date de fin de la période de conservation	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nature des actions attribuées	Actions nouvelles ou existantes
Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques	0	0	59 699	38 592	0	8 600	0	0	0	0	0
Nombre d’actions définitivement acquises	6 000	1 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre de droits restants en circulation	-	-	38 2 542	438 825	4 000	530 032	5 000	5 000	5 000	5 000	10 000

(1) Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3, 7.2.6.3 et 7.6.2.3 des documents d’enregistrement universels pour 2019, 2020 et 2021.
(2) Le détail par mandataire social est décrit à la section 3.2.2.5 du document d’enregistrement universel pour 2021. Il est rappelé que depuis 2013, les attributions en faveur de certains dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long-term incentive (cf. infra «actions de performance attribuées gratuitement par les sociétés contrôlées par la société»). (3) Le conseil d’administration, dans sa séance du 22décembre 2020, adécidé de reporter la date d’acquisition de ce plan au 26février 2021.
7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR
7. 2 Capital social

340 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Au 31 décembre 2021, sur l’ensemble des plans, il restait 138 5399droits à actions de performance susceptibles d’être acquis par les bénéficiaires (après déduction du nombre d’actions acquises et de droits annulés pour tenir compte du départ de bénéficiaires).

Concernant les plans attribués depuis juin 2019, l’acquisition définitive des actions pourrait n’avoir aucun effet dilutif dans l’hypothèse de la remise d’actions existantes ou entraîner, dans l’hypothèse d’actions nouvelles, la création de 1385399actions, soit une augmentation potentielle nominale maximale du capital social de 3 463 497,50 euros, représentant une dilution potentielle maximale de 2,36%.

Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril2016(16 e résolution)

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil a mis en place, pour des bénéficiaires ayant rejoint le groupe ou dans le cadre de promotions internes, les attributions suivantes, étant précisé qu’elles n’ont pas concerné les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société et que des actions nouvelles ont été émises à l’occasion de l’acquisition définitive.

Plan du 2janvier 2018 (Plan 180102TP)

6000actions ont été attribuées au profit d’un bénéficiaire avec une période d’acquisition de trois ans, soit du 2 janvier 2018 au 2 janvier 2021 et sans période de conservation.

Le conseil d’administration, dans sa séance du 22décembre 2020, adécidé de reporter la date d’acquisition des actions au 26février 2021.

Dans sa séance du 25 février 2021, le conseil a constaté la réalisation des conditions de ce plan. Par conséquent, la totalité des actions attribuées ont été acquises définitivement par le bénéficiaire le 26février 2021 et à cet effet, 6000actions nouvelles ont été créées et transférées en sa faveur.

Plan du 28février 2018 (Plan 180228TP)

1 000actions ont été attribuées au profit d’un bénéficiaire avec une période d’acquisition de trois ans, soit du 28 février 2018 au 28février 2021 et sans période de conservation.

Dans sa séance du 25février 2021, le conseil d’administration a constaté la réalisation des conditions de ce plan. Par conséquent, la totalité des actions attribuées ont été acquises définitivement par le bénéficiaire le 1 er mars 2021 et à cet effet, 1000actions nouvelles ont été créées et transférées en sa faveur.

Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9mai 2019 (22 e résolution)

À compter de cette autorisation, le conseil a mis en place tous les ans, en application de la politique de rémunération en la matière, des plans d’attributions globaux incluant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société. En complément de ces plans annuels, il est précisé que des attributions peuvent êtredécidées pour des bénéficiaires (excluant tout dirigeant mandataire social exécutif) ayant rejoint le groupe ou dans le cadre de promotions internes.

Pour l’ensemble des plansdécrits ci-après, les actions émises à l’occasion de l’acquisition définitive consistent en des actions nouvelles à émettre ou existantes.

Plan du 3juin 2019 (Plan 190603TP)

Dans sa séance du 3juin 2019, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration adécidé d’attribuer un nombre total de 442 241 actions de performance au profit de 411 bénéficiaires, avec une période d’acquisition de trois ans, soit du 3juin 2019 au 3juin 2022 inclus et sans période de conservation des actions qui seront acquises, si l’ensemble des conditions sont remplies, et donc librement cessibles à compter du 3juin 2022.

L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, à des conditions de performancesdécrites dans la section 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019 et à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 3juin 2022 (inclus).

Le conseil d'administration, dans sa séance du 17 février 2022, a, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, examiné les niveaux d'atteinte des conditions de performance de ce plan et constaté que:
• le taux de croissance moyenne du chiffre d'affaires consolidé du groupe entre l'exercice clos le 31 décembre 2018 et l'exercice clos le 31 décembre 2021 (à taux de change et périmètre constants) s'élève à + 54 % ;
• le taux de marge opérationelle d'EBITA (hors éléments non récurrents) atteint 15,1 %;
• le cours de l'action Teleperformance SE a largement surperformé celui de l'indice SBF 120 sur la période considérée (> 300 points de base).

Par conséquent, le conseil d'administration, sur recommandation de son comité, et après validation des éléments financiers par le comité d'audit, des risques et de la conformité, a constaté que les conditions de performance étaient remplies et a déterminé sur cette base que le pourcentage de crédits d'actions était de 100 %. Aussi, la totalité des actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement par les bénéficiaires qui rempliront la condition de présence à la date d'acquisition définitive, soit au 3 juin 2022.

Plan du 29juillet 2020 (Plan 200729TP)

Dans sa séance du 2 9juillet 2020, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration adécidé d’attribuer un nombre total de 477417actions au profit de 427bénéficiaires. Cette attribution est assortie d'une période d’acquisition de trois ans, soit du 29juillet 2020 au 29juillet 2023 inclus et sans période de conservation.

L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, à des conditions de performancesdécrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020 et à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 29juillet 2023.

Plan du 29septembre 2020 (Plan 200929TP)

Dans sa séance du 29septembre 2020, le conseil d’administration adécidé d’attribuer un nombre total de 4 00 0 actions de performance au profit de deux bénéficiaires, non mandataires sociaux de la société. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 29septembre 2020 au 29septembre 2023 inclus et sans période de conservation des actions.

Les conditions de performance arrêtées pour ce plan sont identiques à cellesdécidées pour le plan du 29juillet 2020 (plan 200729TP ci-dessus).

Plan du 28juillet 2021 (Plan 210728TP)

Dans sa séance du 2 8juillet 2021, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration adécidé d'attribuer 538 632 actions de performance au profit de 507bénéficiaires. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 28 juillet 2021 au 28 juillet 2024 inclus. L’attribution n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seront acquises, si l’ensemble des conditions sont remplies, et qui seront donc librement cessibles à compter du 29juillet 2024.

.7 INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR
7.2 Capital social

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341

Au sein de cette attribution, un nombre de 2 2 000 actions de performance ont été attribuées en faveur du directeur général délégué, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Il devra conserver sous la forme nominative, et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30% des actions définitivement acquises dans le cadre de cette attribution.

L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, en plus des conditions de performancedécrites ci-après, à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 28 juillet 2024 (inclus).

Les conditions de performance pour ce plan sont conformes à celles détaillées dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021, le conseil du 28 juillet 2021 ayant rehaussé les niveaux d’atteinte attendus pour les aligner sur les objectifs financiers 2021.

Les critères de performance sont mesurés sur la période allant du 1 er janvier 2021 au 31décembre 2023 et consistent en deux critères dits internes (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de marge opérationnelle (EBITA)) et un critère dit externe(performance boursière comparée à l’indice CAC 40sur chaque exercice de la période):
• le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31décembre 2020 et l’exercice clos le 31décembre 2023 (la«Croissance o rganique du chiffre d’affaires»);
• le deuxième critère de performance est fondé sur le taux de marge opérationnelle (EBITA) (1) de l’exercice clos le 31décembre 2023 (hors éléments non récurrents (2) ) (le «Taux d'EBITA»); et
• le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40sur chacune des trois années du plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31décembre 2021, 2022 et 2023 (i) de l’action Teleperformance SE et (ii) du CAC40 («Évolution du cours de l’action»).

Aucune action de performance ne sera acquise par les bénéficiaires si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 20,0% ou si le taux de la marge d’EBITA est inférieure à 14,8%.L’acquisition définitive des actions de performance est soumise aux niveaux d’atteinte suivants, tels que réhaussés par le conseil (3) :

• Critère de croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants)

Pourcentage de crédit d’actions	Croissance organique du chiffre d’affaires (« CA »)
0 %	< 20,0 %
50 %	20,0 % ≤ CA < 25,0 %
75 %	25,0 % ≤ CA < 30,0 %
100 %	≥ 30,0 %

• Critère de taux de marge d'EBITA (hors éléments non récurrents)

Pourcentage de crédit d’actions	Taux d'EBITA (« EBITA »)
0 %	< 14,8 %
50 %	14,8 % ≤ EBITA < 14,9 %
75 %	14,9 % ≤ EBITA < 15,0 %
100 %	≥ 15,0 %

• Critère de l’évolution du cours de l’action

Pourcentage de crédit d’actions	Évolution du cours de l’action (« Cours »)
0 %	< 100 points de base (pb)
50 %	100 pb ≤ Cours < 200 pb
75 %	200 pb ≤ Cours < 300 pb
100 %	≥ 300 pb

Plans spécifiques du 28 juillet 2021 (Plans 210728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP)

Outre le plan d’actions de performance décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2021, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil a décidé la mise en place de plans d’actions de performance portant sur un nombre total de 30 000 actions, sous la forme d’actions nouvelles à émettre ou d’actions existantes, en faveur d’un bénéficiaire (Plans 10728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP).

L’acquisition définitive des actions est soumise, pour chacun des plans, à une condition de présence du bénéficiaire et à des conditions de performance liées à son périmètre de responsabilités. L’attribution n’est pas assortie d’une période de conservation des actions qui seront donc librement cessibles à compter de la fin de leur période d’acquisition respective.

Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers bénéficiaires non mandataires sociaux

Au cours de l’exercice 2021, les 10 premiers bénéficiaires non mandataires sociaux du groupe ont reçu un nombre total d’actions de performance s’élevant à 158 000 dans le cadre des plans attribués en 2021 (Plans 210728TP, 210728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP ci-dessus).

Actions de performance attribuées gratuitement par des sociétés contrôlées par la société

La société Teleperformance Group, Inc. (TGI), filiale à 100 % de Teleperformance SE, a mis en place, trois plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) dénouables en actions existantes de Teleperformance SE :

• en juin 2019, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 58 333 actions. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 3 juin 2019 (Plan 190603 TP) dont les modalités sont décrites dans la section 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019. Le conseil d'administration de TGI dans sa réunion du 17 février 2022, tel qu'autorisé par le conseil d'administration de Teleperformance SE, a constaté que les conditions de performance de ce plan étaient réalisées (cf. ci-avant section Plan du 3 juin 2019 (Plan 190603TP)). Par conséquent, la totalité des actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement par le bénéficiaire sous réserve qu'il remplisse toujours la condition de présence à la date d'acquisition défnitive, soit au 3 juin 2022 ;

• en juillet 2020, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 58 333 actions. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP) dont les modalités sont décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020 ;

• en juillet 2021, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 50 000 actions. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) dont les modalités sont décrites ci-dessus. Ce nombre est en baisse par rapport à celui autorisé dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (9 e résolution).

La valorisation retenue pour ces trois plans LTI est identique à celles des plans d’actions de performance mis en place, aux mêmes dates, par Teleperformance SE (cf. Synthèse des plans d’actions de performance en cours mis en place par la société ci-dessus).

Le président-directeur général devra conserver sous la forme nominative, et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30 % des actions définitivement acquises dans le cadre de ces attributions. Au 31 décembre 2021, au titre de ces plans, il restait 166 666 droits à actions de performance susceptibles d’être acquis.

(1) EBITA ( Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissement des incorporels liés aux acquisitions, perte de valeur de goodwill et hors éléments non récurrents.
(2) Éléments non récurrents : il s’agit principalement de coûts de restructuration, de charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, de coûts liés aux fermetures de filiales, de frais d’acquisition de sociétés ou de tout autre coût inhabituel de par sa nature ou son montant.
(3) Les conditions de performance avant rehaussement sont présentés à la section 3.2.3.3 du document d'enregistrement universel pour 2020.

7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7. 3 Actionnariat

342 TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus par les principaux actionnaires connus de Teleperformance SE au 31 décembre 2021. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de changement significatif entre le 31 décembre 2021 et la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel à l’exception de ce qui est présenté à la section 7.3.1.4 ci-après.

7.3.1.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021

	Nombre d’actions	Capital %	Nombre Droits de vote théoriques	Droits de vote réels %	Nombre Droits de vote réels	Droits de vote réels %
BlackRock Fund Advisors, LLC	5 332 000	9,1 %	5 332 000	8,9 %	5 332 000	8,9 %
Fidelity Management & Research (FMR LLC)	3 227 200	5,5 %	3 227 200	5,4 %	3 227 200	5,4 %
The Vanguard Group, Inc.	2 038 300	3,5 %	2 038 300	3,4 %	2 038 300	3,4 %
Comgest S.A.	1 390 000	2,4 %	1 390 000	2,3 %	1 390 000	2,3 %
Norges Bank Investment Management	979 900	1,7 %	979 900	1,6 %	979 900	1,6 %
Daniel Julien	1 150 314	2,0 %	2 124 628	3,5 %	2 124 628	3,5 %
Principaux actionnaires identifiés	14 117 714	24,0 %	15 092 028	25,2 %	15 092 028	25,2 %
Autres actionnaires (public)	44 619 591	76,0 %	44 899 715	74,8 %	44 899 715	74,8 %
Auto-détention/auto-contrôle	295	0,0 %	295	0,0 %	0	0,0 %
TOTAL	58 737 600	100 %	59 992 038	100 %	59 991 743	100 %

.7 INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR 7.3 Actionnariat TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343

7.3.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

	Au 31 décembre 2021	2020	2019
	Nombre d’actions	% actions	% droits de vote réels
BlackRock Fund Advisors, LLC	5 332 000	9,1 %	8,9 %
Fidelity Management & Research (FMR LLC)	3 22 7 200	5,5 %	5,4 %
The Vanguard Group, Inc.	1 390 000	2,4 %	2,3 %
Comgest S.A.	979 900	1,7 %	1,6 %
Norges Bank Investment Management	2 038 300	3,5 %	3,4 %
Daniel Julien	1 150 314	2,0 %	3,5 %
Principaux actionnaires identifiés	14 11 7 714	24,0 %	25,2 %
Autres actionnaires (public)	44 612 591	76,0 %	74,8 %
Auto-détention/auto-contrôle	295	0,0 %	0,0 %
TOTAL	58 737 600	100 %	100 %

• Sur la base d’études d’identification des actionnaires de Teleperformance SE établies au 30 septembre de l’année.

À la connaissance de la société au 31 décembre 2021, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au regard de la répartition du capital décrite ci-dessus, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

• Répartition géographique de l’actionnariat institutionnel au 30 septembre 2021

** Établie sur la base d’une étude d’identification des actionnaires de Teleperformance SE au 30 septembre 2021 identifiant 750 actionnaires institutionnels. Cette répartition géographique est établie en considérant la nationalité des sociétés actionnaires. Au 30 septembre 2021, les investisseurs institutionnels représentaient 89 % du capital de la société, un niveau stable par rapport au 30 septembre 2020.

Le groupe a fait réaliser une enquête « Titres au porteur identifiable » (TPI) par Euroclear France en mars 2021 avec un seuil de 100 titres. L’actionnariat individuel et salarié (hors M. Daniel Julien) représentait environ 6 % du capital de la société.# 7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.3 Actionnariat

7.3.1 Répartition du capital

7.3.1.3 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2021, les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce détiennent 0,54 % du capital de la société (étant précisé que seules les actions attribuées gratuitement, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce aux salariés, sur le fondement d’une autorisation postérieure au 7 août 2015, nominatives et détenues directement sont à comptabiliser dans cet état).

7.3.1.4 Mouvements significatifs intervenus sur la répartition du capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, les franchissements de seuils et mouvements significatifs intervenus au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

• Depuis la clôture du dernier exercice

  Néant.

  Amérique du nord	France	Royaume-Uni et Irlande	Asie et Moyen-Orient	Europe continentale (hors France)
  39 %	12 %	12 %	22 %	22 %
  				4 %
  				23 %

• Au cours de l’exercice 2021

Date de déclaration	Référence de l’avis AMF	Date de l’opération sur le marché	Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds	Seuil légal	Nature du franchissement	Nombre d’actions*	% du capital	% des droits de vote
11/03/2021	221C0558	10/03/2021	FMR LLC	5 % des droits de vote	baisse	2 989 438	5,09 %	4,98 %
12/05/2021	221C1052	11/05/2021	FMR LLC	5 % du capital	baisse	2 903 934	4,94 %	4,84 %
14/05/2021	221C1064	12/05/2021	FMR LLC	5 % du capital	hausse	2 937 883	5,002 %	4,90 %
19/05/2021	221C1111	17/05/2021	FMR LLC	5 % du capital	baisse	2 928 084	4,99 %	4,88 %
28/07/2021	221C1905	26/07/2021	FMR LLC	5 % du capital	hausse	2 936 882	5,000003 %	4,90 %
05/10/2021	221C2609	30/09/2021	FMR LLC	5 % des droits de vote	hausse	3 011 087	5,13 %	5,02 %

* Représentant autant de droits de vote.

• Au cours de l’exercice 2020

Date de déclaration	Référence de l’avis AMF	Date de l’opération sur le marché	Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds	Seuil légal	Nature du franchissement	Nombre d’actions**	% du capital	% des droits de vote
31/01/2020	220C0433	27/01/2020	FMR Company LLC*	5 % du capital	hausse	2 937 565	5,003 %	4,92 %
13/03/2020	220C0970	12/03/2020	FMR Company LLC*	5 % des droits de vote	hausse	3 043 163	5,18 %	5,09 %
06/05/2020	220C1461	05/05/2020	FMR Company LLC*	5 % des droits de vote	baisse	2 971 673	5,06 %	4,98 %
08/06/2020	220C1822	05/06/2020	FMR Company LLC*	5 % du capital	baisse	2 896 924	4,93 %	4,85 %

* Société contrôlée par la société FMR LLC.
** Représentant autant de droits de vote.

• Au cours de l’exercice 2019

Date de déclaration	Référence de l’avis AMF	Date de l’opération sur le marché	Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds	Seuil légal	Nature du franchissement	Nombre d’actions*	% du capital	% des droits de vote
27/02/2019	219C0358	26/02/2019	BlackRock Inc.	5 % du capital	hausse	2 904 481	5,03 %	4,93 %
28/02/2019	219C0370	27/02/2019	BlackRock Inc.	5 % du capital	baisse	2 847 012	4,93 %	4,84 %
28/03/2019	219C0550	27/03/2019	FMR LLC	5 % du capital	hausse	2 904 769	5,03 %	4,93 %
12/04/2019	219C0639	11/04/2019	FMR LLC	5 % des droits de vote	hausse	2 975 073	5,15 %	5,05 %
29/08/2019	219C1498	28/08/2019	BlackRock Inc.	5 % du capital	hausse	2 980 703	5,09 %	4,99 %
30/08/2019	219C1513	29/08/2019	BlackRock Inc.	5 % des droits de vote	hausse	3 047 555	5,20 %	5,11 %

* Représentant autant de droits de vote.

7.3.2 Pactes d’actionnaires

À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte entre actionnaires de la société.

7.3.3 Changement du contrôle de la société

À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

7.4 Cotation boursière

7.4.1 Références de cotation

L’action Teleperformance (ISIN : FR0000051807, Mnemo : TEP, Reuters : TEPRF.PA, Bloomberg : TEP FP) est cotée à la bourse de Paris (Euronext Paris, compartiment A) depuis le 18 janvier 2007. Elle est éligible au service de règlement différé (SRD) ainsi qu’au PEA.

Le conseil scientifique des indices d’Euronext a décidé de faire entrer Teleperformance dans l’indice CAC 40 en juin 2020. Cette décision distingue le succès d’un parcours engagé il y a plus de 40 ans.

L’action Teleperformance appartient également aux indices CAC Large 60, CAC All Tradable, STOXX Europe 600, MSCI Global Standard et S&P Europe 350. Elle est incluse dans le secteur Industrial Goods and Services (5020) et le sous-secteur Professional Business Support Services (50205020) selon la classification européenne ICB.

Dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et de la gouvernance d’entreprise, elle fait partie de l’indice Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015, de l’indice EURO STOXX 50 ESG depuis 2020, de l’indice MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019, de l’indice FTSE4Good depuis 2018 et de l’indice Solactive Europe Corporate Social Responsibility, anciennement Ethibel Sustainability Excellence, depuis 2019.

7.4.2 Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours

7.4.2.1 Évolution mensuelle des cours réajustés de l’action de la société au cours des 18 derniers mois

	Cours + haut (en euros)	Cours + bas (en euros)	Cours de clôture (en euros)	Transactions en nombre de titres	Transactions en capitaux (en millions d’euros)	Nombre de séances
2020
août	266,60	247,60	258,40	2 397 824	620,4	21
septembre	267,60	248,50	263,60	2 755 360	714,7	22
octobre	279,00	253,40	257,70	2 592 013	690,2	22
novembre	297,30	258,30	279,20	3 676 789	1 017,0	21
décembre	281,20	262,50	271,30	2 868 283	776,7	22
2021
janvier	293,10	263,40	270,20	3 029 890	841,6	20
février	297,00	270,20	293,10	2 538 320	722,8	20
mars	315,20	291,10	310,80	3 007 343	910,6	23
avril	335,10	311,00	321,10	2 344 690	762,7	20
mai	325,70	306,30	314,60	2 237 081	706,4	21
juin	348,60	309,60	342,30	2 344 081	765,0	22
juillet	366,70	337,80	355,60	2 167 845	762,3	22
août	377,90	353,80	374,40	1 665 123	607,1	22
septembre	386,10	340,10	340,10	2 481 551	914,0	22
octobre	363,10	331,60	361,10	2 349 980	816,9	21
novembre	374,70	345,50	362,70	3 276 708	1 175,5	22
décembre	399,10	354,70	392,00	2 246 968	840,8	23
2022
janvier	402,10	319,50	333,40	3 081 039	1 090,2	21

Source : Euronext Paris.

7.4.2.2 Évolution du cours ajusté de l’action de la société sur deux ans, comparée au CAC 40 (base 100 au 31/12/2019)

7.4.2.3 Moyenne mensuelle des transactions journalières ajustées

	Capitaux quotidiens moyens (en millions d’euros)	Volume quotidien moyen (en milliers de titres)
2020
Janv.	130,1	29,3
Févr.	173,0	40,7
Mars	306,7	57,0
Avr.	135,5	25,9
Mai	128,1	27,9
Juin	200,8	43,8
Juillet	132,4	31,0
Août	114,2	29,5
Sept.	125,2	32,5
Oct.	117,8	31,4
Nov.	175,1	48,4
Déc.	130,4	35,3
2021
Janv.	151,5	42,1
Févr.	126,9	36,1
Mars	130,8	39,6
Avr.	117,2	38,1
Mai	106,5	34,8
Juin	106,5	34,7
Juillet	98,5	27,6
Août	75,7	41,5
Sept.	112,8	38,9
Oct.	111,9	53,4
Nov.	148,9	36,6
Déc.	97,7	27,6

7.5 Dividendes

7.5.1 Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution des dividendes, définie par le conseil d’administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique des dividendes, la position financière et les résultats de la société. Elle consiste à distribuer un dividende stable ou progressif de sorte à rémunérer justement l’actionnaire tout en conservant au sein du groupe les ressources nécessaires à son développement.

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.

7.5.2 Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices

Dividende relatif à l’exercice*	Montant brut par action	Montant global**	Taux de distribution***
2016	1,30 €	75 114 000,00 €	35 %
2017	1,85 €	106 893 000,00 €	35 %
2018	1,90 €	109 782 000,00 €	35 %
2019	2,40 €	140 925 600,00 €	35 %
2020	2,40 €	140 953 440,00 €	43 %

* Versé l’année suivante.
** Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
*** Calculé sur la base du résultat consolidé.

Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à la réfaction de 40 %. Il est précisé que le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 14 avril 2022 de fixer le montant brut du dividende au titre de l’exercice 2021 à 3,30 euros par action.

7.6 Communication financière

7.6.1 Mission

Le groupe s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires, ainsi qu’avec tous les autres membres de la communauté financière. En appui de la direction générale du groupe et aux côtés des équipes-experts du groupe, l’équipe en charge des relations investisseurs et de la communication financière du groupe a pour mission de faciliter à ces parties prenantes l’accès à l’information concernant les résultats, les perspectives et les développements stratégiques clefs du groupe.## 7.6 Communication financière

À cette fin, et dans un souci permanent de clarté et de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont publiés et de nombreuses rencontres, en grande majorité virtuelles en 2021 en raison de la poursuite de la crise sanitaire, avec la communauté financière sont organisées tout au long de l’année. Cette démarche Investor friendly a été distinguée en septembre 2021 dans le classement annuel de référence All Europe Executive Team sur le secteur European Business & Employment établi par la société Institutional Investor à partir d’une enquête menée auprès de l’ensemble de la communauté financière. Le groupe a remporté la 1 re ou la 2 e place dans six catégories : 1 re place dans les catégories Best CEO, Best CFO, Best InvestorEvents, et 2 e place dans les catégories Best IR Team, Best IR Program et Best IR Professsional. Teleperformance est ainsi le 2 e groupe le plus récompensé parmi les 60 sociétés évaluées dans son secteur. La proximité de Teleperformance avec ses investisseurs et ses autres parties prenantes demeure, aujourd’hui plus que jamais, une priorité au regard du changement de son statut boursier depuis son intégration dans l’indice CAC 40 en juin 2020.

7.6.2 Une information dédiée accessible à l’ensemble des actionnaires

L’information financière et réglementaire, ainsi que de nombreux supports de communication dédiés sont mis à disposition de l’ensemble des actionnaires en version électronique dans la section dédiée aux actionnaires de Teleperformance et à l’ensemble de la communauté financière du site internet du groupe (www.teleperformance.com/section Investisseurs). En 2021, le site internet de Teleperformance a été modernisé sur la base d’une nouvelle identité visuelle reflétant l’accélération de la transformation digitale du groupe et sa stratégie High Tech-High Touch. L’accès à l’information concernant la présentation du groupe, ses résultats, ses perspectives et ses développements stratégiques a également été optimisé. Véritable base de données de la communication financière et réglementée du groupe, la section dédiée aux investisseurs inclut notamment :

• l’ensemble des informations financières et stratégiques délivrées aux marchés financiers et aux actionnaires du groupe incluant informations trimestrielles, communiqués de presse, information liée à la cotation du groupe et à sa politique de versement du dividende, supports de présentation, enregistrements audio ou vidéo des réunions de présentations de résultats, documentation liée à la dette du groupe et lettres aux actionnaires ;
• l’information réglementée diffusée en conformité avec la directive européenne Transparence du 15 décembre 2004 qui comprend notamment le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, ainsi que le rapport semestriel, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, les statuts et des éléments relatifs à la gouvernance d’entreprise ;
• le rapport intégré du groupe depuis 2019 ;
• les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires incluant avis de convocation, projet de résolutions, bulletin de vote, brochure de convocation et retransmission en direct de la séance.

Ces informations peuvent être envoyées par courrier, sur demande formulée soit sur le site internet du groupe, soit auprès du département des relations investisseurs et de la communication financière par e-mail, téléphone ou courrier. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes) peuvent par ailleurs être consultées au siège social. Le groupe publie régulièrement dans la presse nationale, en ligne notamment, des avis financiers sur ses résultats et des avis de convocation aux assemblées générales d’actionnaires. Il communique également sur son actualité financière et stratégique sur les principaux réseaux sociaux mondiaux tout au long de l’année.

7.6.3 Des rencontres régulières avec la communauté financière

L’équipe relations investisseurs et communication financière organise, avec les différents membres de la direction du groupe, régulièrement et dans le respect des meilleures pratiques de la profession, des réunions d’information avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, incluant les spécialistes ESG, en France et à l’étranger. Le management du groupe rencontre également, dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale, les équipes gouvernance des institutions actionnaires. En 2021, le groupe a poursuivi ses rencontres avec les investisseurs, principalement en mode virtuel, dans le respect des restrictions imposées par la crise sanitaire (distanciation sociale et restrictions des déplacements). Chaque trimestre, le groupe présente ses résultats et/ou son chiffre d’affaires à la communauté financière, via une conférence téléphonique pour présenter le chiffre d’affaires des 1er et 3e trimestres de l’exercice, et une conférence webcast pour les résultats semestriels et, depuis 2020 pour des raisons sanitaires, pour les résultats annuels ; les membres de la direction générale y présentent le bilan d’activités sur la période écoulée et les perspectives du groupe, et répondent aux questions des investisseurs et des analystes.

Teleperformance est en contact permanent tout au long de l’année avec la communauté financière, à travers des réunions aussi bien physiques que virtuelles : visites de sites du groupe, roadshows investisseurs, equity ou debt, et conférences thématiques organisées par des intermédiaires financiers (brokers). Ces dernières réunissent pour la plupart les sociétés européennes du secteur des services aux entreprises leur permettant de rencontrer les investisseurs sur les principales places financières, en Europe et aux États-Unis. En 2021, Teleperformance a participé à plus de 300 réunions physiques et virtuelles avec des investisseurs. Cette activité soutenue a permis au groupe de rencontrer plus de 450 investisseurs institutionnels distincts, en hausse par rapport à 2020. Il a notamment :

• continué d’utiliser des outils de vidéo-conférence afin de maintenir la plus grande proximité possible avec ses actionnaires dans le contexte de crise sanitaire ;
• augmenté sensiblement le nombre de rencontres avec des investisseurs anglo-saxons ;
• maintenu à un bon niveau le nombre de réunions sur les thématiques ESG.

Cette stratégie de communication financière et actionnariale s’inscrit dans une stratégie de communication plus intégrée qui s’adresse à toutes les parties prenantes du groupe : collaborateurs, clients, partenaires et communautés où le groupe opère. La poursuite du développement de cette approche intégrée a conduit à organiser en 2021 de nombreuses réunions impliquant non seulement le management et les équipes de la communication financière mais également les départements CSR et juridique. La société est suivie par une vingtaine de bureaux de recherche d’intermédiaires financiers (analystes sell-side). Cette couverture a continué à augmenter en 2021 auprès d’analystes spécialisés dans les services aux entreprises basés à Londres.

7.6.4 L’assemblée générale des actionnaires

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient (au moins une action, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale), a le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires. Par mesure de précaution, dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, l’assemblée générale annuelle, qui s’est déroulée en 2021 au centre d’affaires Étoile Saint-Honoré à Paris, s’est tenue à huis clos et a été retransmise en direct depuis le site internet du groupe. Elle a été l’occasion, pour les actionnaires, de prendre part activement à la vie du groupe, par leur vote et par la possibilité de poser leurs questions en direct pendant la séance via un formulaire. Le mode de convocation aux assemblées générales, d’élaboration et de publication des ordres du jour ainsi que les conditions d’admission aux assemblées sont présentés dans la section 7.1.2.4 Assemblées générales. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration via « Votaccess », plateforme de vote par internet. Cette plateforme est accessible aux actionnaires au nominatif pur ainsi qu’aux actionnaires abonnés aux services en ligne proposés par leur teneur de compte si ce dernier offre l’accès à la plateforme « Votaccess ». Le détail des modalités de votes est disponible sur le site de la société (www.teleperformance.com – section Investisseurs) dans la rubrique « Information pour les actionnaires/Assemblées générales », ainsi que dans la brochure de convocation également disponible en ligne. L’équipe relations investisseurs se tient disponible pour accompagner les actionnaires dans leur démarche de vote et de participation à l’assemblée.

7.6.5 Inscription au nominatif

Teleperformance SE propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages suivants :

La gratuité de la gestion
Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes.# 7. INFORMATIONS SUR L'ÉMETTEUR

7.6 Communication financière

7.6.5 L'actionnaire au nominatif pur

La garantie d’une information personnalisée

L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur :
* la convocation aux assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ;
* la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et l’organisation de l’assemblée générale.

Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter ses avoirs en actions et passer ses ordres de bourse : www.planetshares.bnpparibas.com.

Un accès facilité à l’assemblée générale

Comme tout actionnaire de la société, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation.

En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par internet (cf. section 7.6.4 L’assemblée générale des actionnaires).

Modalités d’inscription

Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter :

BNP Paribas Securities Service
Grands Moulins de Pantin
Corporate Trust Operations
9 rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex
Téléphone : +33 1 57 43 02 30
https://planetshares.bnpparibas.com

7.6.6 Inscription au porteur

Les titres détenus au porteur sont déposés sur un compte-titres détenu par un intermédiaire financier (banque, société de bourse, courtier en ligne, etc.). Ce mode de détention présente l’avantage de pouvoir regrouper tous les titres d’un portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d’un PEA. Les actionnaires au porteur ne peuvent pas être identifiés par Teleperformance SE.

Pour participer à l’assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Teleperformance.

7.6.7 Calendrier indicatif de la communication financière

• Assemblée générale : 14 avril 2022
• Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 : 19 avril 2022
• Date de détachement du dividende : 26 avril 2022
• Mise en paiement du dividende : 28 avril 2022
• Résultat du 1er semestre 2022 : 28 juillet 2022
• Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 : 3 novembre 2022

7.6.8 Contact Teleperformance SE

Département des relations investisseurs et de la communication financière
21-25 rue Balzac – 75008 Paris
e-mail : investor@teleperformance.com

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8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Responsable du document d’enregistrement universel

Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont le détail est répertorié dans la table de concordance qui figure à la section 8.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 28 février 2022

Daniel Julien
Président-directeur général

8.2 Contrôleurs légaux des comptes

Titulaires	Date de première nomination	Date d’échéance du mandat en cours
KPMG Audit	25 juin 1987*	assemblée générale 2023
IS Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris La Défense
Tél. : 01 55 68 68 68
Deloitte & Associés	30 juin 1999*	assemblée générale 2023
6 place de la Pyramide
92908 Paris La Défense
cedex
Tél. : 01 40 88 28 00

* Compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date.

8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel

Selon l’annexe I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.

N° de pages
1/	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1.	Personnes responsables des informations

8.5 Table de concordance du rapport de gestion

TELEPERFORMANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355

8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ET AUTRES INFORMATIONS INTÉGRÉES)

Selon l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.

| N° de pages | A Rapport financier annuel # 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

| Textes de référence # INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Remarques générales

Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « société » renvoie à la société Teleperformance SE et les termes « groupe » et « Teleperformance » renvoient à la société et ses filiales et participations.

Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et prévisions du groupe, notamment à sa section 4.3 Tendances et perspectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement politique, économique, financier, concurrentiel ou réglementaire.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 1.2.1 Facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Les déclarations prospectives, objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus ou inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs et prévisions formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés à la section 1.2.1 Facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel.

La société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risque décrits à la section 1.2.1 Facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74
Crédits photos : Photos : couverture : Master1305/shutterstock ; pages intérieures : Anton Vierietin/shutterstock, Master1305/shutterstock, Alones/shutterstock, Prostock-studio/shutterstock, Philippe Cheneau, Pascaline Goret, Nameer Rattansi, Thomas Laisné, Philip Conrad.
Illustrations : Teleperformance

Teleperformance SE
Société européenne au capital de 146 844 000 euros
301 292 702 RCS Paris
21/25 rue Balzac - 75008 Paris - France
Tél. : +33 (0) 1 53 83 59 00

Pour plus d’informations : teleperformance.com
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Créé en 1978 par Daniel Julien, Teleperformance est le leader mondial de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen et des services associés. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier, des entreprises leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que des administrations. Le groupe met en oeuvre des stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et citoyen et leurs processus métiers, pour fournir des interactions « plus simples, plus rapides, plus sûres ».
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2021