Inhoud

Bespreking en Analyse door het Management voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016

	Definities		5
1		Informatie over het bedrijf		8
	1.1	Overzicht	8
	1.2	Basiskabeltelevisie	9
	1.3	Premiumkabeltelevisie	9
	1.4	Breedbandinternet	10
	1.5	Telefonie	10
	1.6	Bedrijfsdiensten	11
	1.7	Netwerk	12
	1.8	Strategie	12

2 . Bespreking van de geconsolideerde

	jaarrkeening			14
	2.1	Opbrengsten per dienst	14
	2.2	Bedrijfskosten	15
	2.3	Kosten per type	15
	2.4	Adjusted EBITDA	16
	2.5	Bedrijfswinst	17
	2.6	Netto financiële kosten	17
	2.7	Winstbelastingen	17
	2.8	Nettoresultaat	17
	2.9	Kasstroom en liquide middelen	17
	2.10	Schuldproefiel, kassaldo en netto hefboomratio	19
	2.11	Bedrijfsinvesteringen	20

3		Risicofactoren		21
	3.1	Algemene informatie	21
		Juridische geschillen en ontwikkelingen

op het vlak van regelgeving

4.		Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap		30
		Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten			31
1.	balans	Verkorte geconsolideerde tussentijdse		25
2.		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen
	vermogen			27
3.		Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het eigen vermogen		29
4.		Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht		33
5.		Toelichtingen bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016		35
	5.1	Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen	35
		Belangrijke grondslagen voor de
	5.2	financiële verslaggeving	42
	5.3	Financiële instrumenten	36

3.2

5.4	Materiële vaste activa	41
5.5	Goodwill	41
5.6	Overige materiële vaste activa	42
5.7	Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	43
5.8	Handelsvorderingen	43
5.9	Overige activa	45
5.10	Voorraden	45
5.11	Geldmiddelen en kasequivalenten	45
5.12	Eigen vermogen	46
5.13	Leningen en overige financieringsverplichtingen	48
5.14	Afgeleide financiële instrumenten	50
5.15	Winstbelastingen	51
5.16	Overige langlopende verplichtingen	51
5.17	Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	52
5.18	Opbrengsten	53
5.19	Kosten per type	54
5.20	Financiële opbrengsten en kosten	55
5.21	Winst per aandeel	56
5.22	Overname van dochtervennootschappen	57
5.23	Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen	59
5.24	Verbonden partijen	66
5.25	Gebeurtenissen na balansdatum	68

Verklaring van de commissaris over de tussentijdse financiële staten 132

Inleiding

Telenet Group Holding NV (hierna de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd) is een vennootschap naar Belgisch recht. Verdere aanduidingen en definities in dit document gelden zoals vermeld in het Jaarverslag 2015 van de Vennootschap, dat gepubliceerd werd op 25 maart 2016 (het "Jaarverslag") en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap http://investors.telenet.be.

Presentatie van financiële en andere informatie

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de periodes afgesloten op 30 juni 2016 en 2015 en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 zijn elk opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("EU IFRS"). De financiële informatie vermeld in dit verslag is niet bedoeld te voldoen aan de SEC-rapporteringvereisten.

Toekomstgerichte verklaringen

Verschillende verklaringen in dit document zijn "forward-looking statements" (toekomstgerichte verklaringen) zoals die term is gedefinieerd in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot onze financiële en operationele vooruitzichten, onze groeiverwachtingen, strategie, product-, netwerk- en technologielanceringen, en de verwachte impact van de overname van BASE¹ op onze gecombineerde activiteiten en financiële prestaties zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als "denkt", "voorziet", "zou moeten", "is voornemens", "plant", "zal", "verwacht", "schat", "raamt", "positie", "strategie", en soortgelijke uitdrukkingen, en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties, verwezenlijkingen of sectorresultaten wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden verwacht, geraamd, voorspeld, geschat of gebudgetteerd. Deze factoren zijn onder meer: mogelijke ongunstige ontwikkelingen met betrekking tot onze liquiditeit of bedrijfsresultaten; mogelijke ongunstige ontwikkelingen op het gebied van de concurrentie, economie of regelgeving; onze aanzienlijke schuldaflossingen en andere contractuele verplichtingen; ons vermogen om ons businessplan te financieren en uit te voeren; ons vermogen om voldoende liquiditeit te genereren voor de aflossing van onze schulden; rente- en wisselkoersschommelingen; de impact van nieuwe zakelijke opportuniteiten die aanzienlijke voorafgaande investeringen vereisen; ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en om onze globale marktpenetratie te vergroten; ons vermogen om met andere bedrijven in de communicatieen contentdistributiesector te concurreren; ons vermogen om contracten te behouden die essentieel zijn voor onze activiteiten; ons vermogen om een adequaat antwoord te bieden op technologische ontwikkelingen; ons vermogen om een back-up te ontwikkelen en te onderhouden van onze kritieke systemen; ons vermogen om door te gaan met het ontwerpen van netwerken, plaatsen van installaties, verkrijgen en behouden van de vereiste vergunningen of goedkeuringen van de overheid, en het financieren van bouw en ontwikkeling, op een tijdige manier, tegen een redelijke kostprijs en onder bevredigende voorwaarden; ons vermogen om een impact te hebben of een doeltreffend antwoord te bieden op nieuwe of gewijzigde wet- of regelgeving, ons vermogen om waardetoevoegende investeringen te maken, en ons vermogen om de uitkeringen aan de aandeelhouders in de toekomst aan te houden of op te trekken. We verbinden ons er niet toe om de toekomstgerichte verklaringen in dit document te actualiseren teneinde de werkelijke resultaten, wijzigingen in veronderstellingen of veranderingen in factoren die deze verklaringen beïnvloeden te weerspiegelen.

Over Telenet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van media- en telecommunicatiediensten. Zijn activiteiten bestaan uit het aanbieden van kabel-tv, breedbandinternet, vaste telefonie en mobiele telefonie, hoofdzakelijk aan particuliere klanten in Vlaanderen en Brussel. Daarnaast biedt Telenet onder de merknaam Telenet Business diensten aan zakelijke klanten in heel België. Telenet is genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool TNET en maakt deel uit van de BEL20 beursindex. Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website http://www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).

1 BASE verwijst naar Telenet Group BVBA (voorheen BASE Company NV), dat op 11 februari 2016 werd overgenomen.

Definities

Om de 'rebased' groeicijfers te berekenen op een vergelijkbare basis voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 hebben we onze historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 aangepast door de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van BASE voor de overname op te nemen in onze herziene bedragen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA deel uitmaken van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 (BASE wordt volledig geconsolideerd sinds 11 februari 2016). Wij hebben geen aanpassingen gedaan aan de periodes voor de overname om niet-recurrente elementen te elimineren of om retroactief aanpassingen aan schattingen te doen die kunnen geïmplementeerd worden na de overname. Aangezien we de overgenomen activiteiten noch bezaten, noch controleerden gedurende de periodes voor de overname kan er geen garantie worden gegeven dat (i) we alle noodzakelijke aanpassingen hebben geïdentificeerd om de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA van deze entiteiten voor te stellen op een manier die vergelijkbaar is met de overeenstemmende bedragen na de overname die zijn opgenomen in onze historische resultaten of dat (ii) de financiële staten voor de overname waarop we ons gebaseerd hebben geen niet-gedetecteerde fouten zouden bevatten. Daarnaast zijn 'rebased' groeicijfers niet noodzakelijk indicatief voor de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA die we zouden gerealiseerd hebben indien deze transacties zich hadden voorgedaan op de datum die we gebruikt hebben voor de berekening van 'rebased' groei of de bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA voor de toekomst. De 'rebased' groeicijfers worden hier getoond om toe te laten de groeivoeten op een vergelijkbare basis te kunnen inschatten, en worden niet voorgesteld als een maatstaf van onze pro forma financiële prestaties.

Bij contractuele verbintenissen in het kader van het "Choose Your Device" programma, met aparte contracten voor mobiele telefoontoestellen en de eigenlijke dienstverlening ('airtime'), erkent Telenet de volledige verkoopprijs van het mobiele telefoontoestel als 'Overige' opbrengsten meteen na levering, ongeacht of de verkoopprijs voorafgaand werd ontvangen of door middels van gespreide betalingen. De opbrengsten uit de eigenlijke dienstverlening worden erkend als opbrengsten uit mobiele telefonie en gespreid over de contractuele termijn van het contract. Voor de lancering van het "Choose Your Device" programma in juli 2015 werden mobiele telefoontoestellen doorgaans ter beschikking gesteld van klanten op een gesubsidieerde basis. Daardoor werd enkel het gedeelte dat geldelijk werd ontvangen op het moment van de verkoop erkend als opbrengsten, waarbij de maandelijkse bedragen voor zowel het telefoontoestel alsook de eigenlijke dienstverlening erkend werden als opbrengsten uit mobiele telefonie gedurende de duurtijd van het contract. De kosten voor mobiele telefoontoestellen onder het "Choose Your Device" programma worden geheel ten laste genomen van het totaalresultaat bij de eigenlijke verkoop.

EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winst en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen waaronder winsten en verliezen op de schikking van een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDA is een bijkomende parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van financiële leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.

Vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten plus (i) de geldelijke betalingen aan derden betreffende succesvolle of niet-succesvolle overnames en desinvesteringen en (ii) kosten gefinancierd door een derde partij, minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases die werden erkend als gevolg van overnames), en (iv) kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Vrije kasstroom is een bijkomende parameter gebruikt door het management om de schuldaflossings- en financieringscapaciteit van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.

Een abonnee op basiskabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een analoog of digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets videodienst ontvangt zonder abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Encryptietechnologie omvat smartcards en andere geïntegreerde of virtuele technologieën die Telenet gebruikt om zijn verbeterd dienstenaanbod te leveren. Telenet telt opbrengstgenererende eenheden op basis van het aantal panden. Een abonnee met meerdere aansluitingen in één pand wordt dus als één opbrengstgenererende eenheid geteld. Een abonnee met twee huizen die voor elk van die huizen een abonnement op Telenets kabeltelevisiedienst heeft, wordt als twee opbrengstgenererende eenheden geteld.

Een abonnee op premiumkabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets kabeltelevisiedienst ontvangt op basis van een abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Abonnees voor premiumkabeltelevisie worden geteld op basis van het aantal panden. Zo wordt een abonnee met één of meer settopboxen die Telenets videodienst in één gebouw ontvangt over het algemeen geteld als één abonnee. Een abonnee op premiumkabeltelevisie wordt niet geteld als een abonnee op basisvideo. Naarmate Telenets klanten overstappen van basiskabeltelevisiediensten naar premiumkabeltelevisie rapporteert Telenet een afname van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie die gelijk is aan de toename van het aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie.

Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.

Een vaste-telefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vaste-telefonieabonnees omvatten geen mobiele-telefonieabonnees.

Het aantal mobiele-telefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobiele-telefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft, wordt die persoon beschouwd als één mobiele-telefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal mobiele-telefonieabonnees.

Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld. Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.

ARPU verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"), interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van de betreffende periode.

Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden. Het aantal aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.

Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op basiskabeltelevisie, een individuele abonnee op premiumkabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een individuele vaste telefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee geabonneerd is op Telenets premiumkabel-televisiedienst, vaste-telefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees

6 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

voor basiskabeltelevisie, premiumkabeltelevisie, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengstgenererende eenheid wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon daarentegen als twee opbrengstgenererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vastetelefoniedienst in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele bundelkorting of promotie. Nietbetalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze van promotie een gratis dienst ontvangen. Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig kosteloos worden aangeboden (bijv. aan VIP's of werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal opbrengstgenererende eenheden.

Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.

De ARPU per mobiele-telefonieabonnee, exclusief interconnectieopbrengsten, verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst uit mobiele telefonie per gemiddelde actieve gebruiker en wordt berekend door de gemiddelde opbrengsten uit mobiele telefonie (met uitzondering van activatievergoedinhgen, opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones en aanmaningskosten) voor een bepaalde periode te delen met gemiddelde van het totale aantal actieve mobieletelefonieabonnees aan het begin en aan het einde van bepaalde periode. Voor de berekening van de ARPU per mobiele-telefonieabonnee, met inbegrip van interconnectieopbrengsten, verhoogt de teller uit de hierboven toegelichte berekening met het bedrag aan mobiele interconnectie-opbrengsten over die periode.

De netto hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2010 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld, uitgezonderd (a) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (b) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (c) en alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, en (d) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales tot een maximum totaalbedrag van €195,0 miljoen, te delen door de Geconsolideerde EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving

Vrije kasstroom: Vanaf 1 juli 2015 wijzigden we onze definitie van vrije kasstroom om een betere afstemming met onze meerderheidsaandeelhouder te bereiken. Sinds 1 juli 2015 wordt vrije kasstroom gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap plus (i) contante betalingen van kosten van derden die rechtstreeks verband houden met geslaagde en niet-geslaagde overnames en desinvesteringen en (ii) door een derde gefinancierde kosten, minus (i) aankopen van materiële en immateriële vaste activa van haar voortgezette bedrijfsactiviteiten, (ii) kapitaalaflossingen op kapitaalgerelateerde verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet, en (iii) kapitaalaflossingen op financiële leases (exclusief netwerkgerelateerde leases die bij een overname zijn overgenomen), en (iv) kapitaalaflossingen op bijkomende netwerkleases na overname, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap. Deze aanpassing had geen impact op de vrije kasstroom van de Vennootschap in de kwartalen van het voorgaande jaar.

ARPU per klantenrelatie: Vanaf 1 oktober 2015 wijzigden we de manier waarop we de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie ("ARPU") berekenen om een betere afstemming met onze meerderheidsaandeelhouder te bereiken door opbrengsten uit transport- en distributievergoedingen niet langer op te nemen en opbrengsten uit kleine ondernemingen met maximaal 10 werknemers voortaan wel op te nemen ("SoHo"). Sinds het vierde kwartaal van 2015 wordt de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten, interconnectie, transport- en distributievergoedingen, de verkoop van smartphones en installatievergoedingen) voor de betrokken periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en einde van die periode. We hebben deze wijzigingen ook retroactief toegepast op de kwartalen van het voorgaande jaar.

Aanmaningskosten en transport- en distributievergoedingen:

Vanaf 1 januari 2016 wijzigden we de wijze waarop we aanmaningskosten en transport- en distributievergoedingen voorstellen om een betere afstemming met onze meerderheidsaandeelhouder te bereiken. Sinds 1 januari 2016 worden transport- en distributievergoedingen niet langer opgenomen als opbrengsten maar verrekend met de directe kosten, omdat we aangerekende transporten distributievergoedingen en onze aankoop van distribueerbare content voortaan als één enkele transactie beschouwen. Daarnaast worden aanmaningskosten sinds 1 januari 2016 opgenomen als opbrengsten, aangezien ze worden beschouwd als een afzonderlijk identificeerbare opbrengstenstroom, terwijl aanmaningskosten vroeger netto van de gerelateerde kosten werden opgenomen onder indirecte kosten. De twee voornoemde wijzigingen verhoogden de bedrijfsopbrengsten voor de eerste zes maanden van 2016 met €7,3 miljoen (KW1 2016: €3,6 miljoen en KW2 2016: €3,7 miljoen) en over het boekjaar 2015 met €13,4 miljoen (KW1 2015: €3,1 miljoen en KW2 2016: €3,5 miljoen), maar hadden geen impact op de Adjusted EBITDA en kasstromen. We hebben deze wijzigingen ook retroactief toegepast op de kwartalen van het voorgaande jaar.

Bedrijfskosten volgens aard: Vanaf 1 januari 2016 wijzigden we de wijze waarop we de totale bedrijfskosten presenteren om een betere afstemming met onze interne verslaggeving te bereiken. Als gevolg daarvan verstrekken we nu meer gedetailleerde informatie over onze bedrijfskosten, terwijl het overgrote deel van onze bedrijfskosten voorheen voornamelijk werd gerapporteerd onder "Kosten voor de exploitatie van het netwerk en voor diensten". Zie deel 5.1 op pagina 21 voor meer informatie. De presentatie van onze bedrijfskosten had geen invloed op de Adjusted EBITDA en bedrijfswinst. We hebben deze wijzigingen ook retroactief toegepast op de kwartalen van het voorgaande jaar.

1. Informatie over het bedrijf

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de tussentijdse financiële staten van Telenet Group Holding NV per en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en 2015, en de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV voor de periode afgesloten op 31 december 2015, telkens opgesteld overeenkomstig EU IFRS. Voor alle relevante periodes hebben wij geselecteerde financiële informatie van Telenet Group Holding NV opgenomen. U dient deze tussentijdse financiële staten, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse te lezen.

1.1 Overzicht

Op 30 juni 2016 hadden we 2.161.300 unieke klanten met 4.870.200 abonnementsdiensten ("opbrengstgenererende eenheden") in ons verkoopgebied van 2.963.500 aansluitbare huizen in Vlaanderen en delen van Brussel. Op productniveau bestonden onze opbrengstgenererende eenheden uit 2.037.000 kabeltelevisie-abonnementen, 1.586.700 breedbandinternetabonnementen en 1.246.500 vastetelefonieabonnementen. Op 30 juni 2016 was ongeveer 85% van onze kabel-tv-abonnees overgestapt op ons premiumkabel-tv-platform, zodat ze kunnen genieten van een veel rijkere kijkervaring, inclusief toegang tot een groter aanbod van digitale zenders, HD-zenders en betalende sportzenders, een enorme bibliotheek van binnen- en buitenlandse films en programma's à la carte op zowel transactiebasis als abonnementsbasis, en ons 'over-the-top'-platform ("OTT") "Yelo Play". Op 30 juni 2016 hadden we in totaal 4.870.200 opbrengstgenererende eenheden (exclusief mobiele telefonie), een stijging met 75.500, of 2% j-o-j, ten opzichte van 30 juni 2015. Aan het eind van de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 hadden we een bundelverhouding van 2,25 opbrengstgenererende eenheden per klantenrelatie (voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2015: 2,20), waarbij 52% van onze klanten geabonneerd was op een tripleplayproduct, 21% op een double-playproduct en 27% op een singleplayproduct. Dit biedt verdere mogelijkheden om bestaande klanten ervan te overtuigen over te stappen naar een hoger product.

Hoewel de drie maanden afgesloten op 30 juni doorgaans een zwakker verkoopkwartaal is als gevolg van seizoensgebonden patronen in onze sector, realiseerden we een netto-instroom van 31.000 abonnees voor onze geavanceerde vaste diensten (premiumkabeltelevisie, breedbandinternet en vaste telefonie) voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 (voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016: 55.600), wat 26% meer is dan voor de drie maanden afgesloten op 31 maart 2016. In vergelijking met de drie maanden afgesloten op 30 juni 2015 steeg de nettogroei van het aantal abonnees met 12% ondanks de hevige concurrentie. Onze toonaangevende triple-playbundels "Whop" en "Whoppa" bleven het bijzonder goed doen in de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 dankzij onze succesvolle marketingcampagnes en gerichte promoties. In de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 steeg het aantal triple-playabonnees netto met 13.400 tot een totaal van 1.122.400 (+6% j-o-j). Op 30 juni 2016 hadden we 3.007.900 actieve klanten voor mobiele telefonie, in vergelijking met 953.700 een jaar eerder, inclusief iets meer dan 2 miljoen abonnees met een postpaidabonnement. Deze grote stijging is het gevolg van de overname van BASE op 11 februari 2016.

Het Gecombineerde Netwerk is volledig bidirectioneel, ondersteunt de EuroDocsis 3.0 standaard, en biedt een spectrumbandbreedte van 600 MHz. In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van zijn kabelnetwerk te verhogen tot 1 GHz, wat in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk zal maken. Op 30 juni 2016 waren er per optisch knooppunt gemiddeld 480 huizen aangesloten in vergelijking met ongeveer 1.400 huizen in 2010 bij de start van het project dat erop gericht was om optische knoppunten te splitsen ("node splitting"). Hierdoor heeft Telenet de download- en uploadsnelheden kunnen verhogen alsook nieuwe internettoepassingen en vernieuwende diensten helpen ondersteunen. Aangezien niet alle aangesloten huizen geabonneerd zijn op een breedbandverbinding van Telenet bedroeg het aantal huizen met een actieve breedbandverbinding per optisch knooppunt gemiddeld 260 per 30 juni 2016.

Telenet spitst zich meer en meer toe op het aanbieden van breedbandinternet- en telefoniediensten samen met kabeltelevisie in de vorm van aantrekkelijk geprijsde bundels. Met de lancering van "WIGO", ons eerste geconvergeerde all-in-one pakket voor gezinnen en bedrijven, bereikten we een belangrijke mijlpaal in de commerciële integratie van Telenet en BASE met de combinatie van zowel vaste als mobiele diensten in één enkel abonnement. Elk van de drie "WIGO" bundels, waarvan de prijs tussen €100,0 en €140,0 (inclusief 21% btw) per maand ligt, omvatten een supersnelle breedbandverbinding, WiFitoegang, onbeperkte oproepen naar vaste en mobiele nummers in België en een bepaalde hoeveelheid mobiele data die kan worden gedeeld tussen de leden van een gezin. Hoewel Telenet al aanzienlijke voordelen heeft geplukt van deze stijgende trend naar productbundels, waardoor het meer producten en diensten kan verkopen aan individuele klanten, blijft Telenet van mening dat deze trend in de toekomst nog meer voordelen kan opleveren. Hierdoor slaagt Telenet erin om een hogere gemiddelde opbrengst per klantenrelatie en een verdere verlaging van het klantenverloop te realiseren. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroeg de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie €53,0, een stijging met €2,8, of +6%, in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 toen de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie €50,2 bedroeg. De groei van de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie was te danken aan (i) het grotere aandeel van abonnees voor productbundels in onze totale klantenmix, (ii) het grotere aandeel van premiumkabel-tv-abonnees voor onze premiumcontentdiensten "Play", "Play More" en "Play Sports" en (iii) het voordeel van de selectieve prijsverhoging voor bepaalde vaste diensten die midden februari 2016 inging. Deze gunstige effecten werden deels tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelkortingen en andere kortingen.

1.2 Basiskabeltelevisie

Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle Vlaamse gezinnen kunnen op het Gecombineerde Netwerk aangesloten worden. De hoge penetratie van Telenets kabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Per 30 juni 2016 bedroeg het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie 2.037.000 of circa 69% van het totale aantal huizen die op het Gecombineerde Netwerk konden worden aangesloten. Alle abonnees voor basiskabeltelevisie hebben doorgaans toegang tot minstens 21 analoge televisiekanalen en een gemiddelde van 26 analoge radiokanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze dienstverlening.

Abonnees voor basiskabeltelevisie die tevens een settopbox of een CI+ module geïnstalleerd hebben, én een smart card geactiveerd hebben, krijgen toegang tot een totaal van meer dan 70 digitale televisiekanalen, waaronder 15 televisiekanalen in hoge definitie ("HD"), en ongeveer 36 digitale radiokanalen. Telenet biedt zijn basiskabeltelevisiediensten aan in digitaal formaat zonder meerprijs om klanten ertoe aan te zetten over te schakelen naar premiumkabeltelevisie zodat ze kunnen genieten van een rijkere kijkervaring, waaronder toegang tot een elektronische programmagids ("EPG"), extra pakketten met themakanalen, exclusieve film- en sportkanalen en een uitgebreide bibliotheek met zowel lokale als internationale films en programma's à la carte ("VOD").

Vergeleken met 31 december 2015 daalde het totale aantal abonnees voor basiskabel-tv en premiumkabel-tv met 17.800 tot 2.037.000 op 30 juni 2016. Het organische nettoverlies werd negatief beïnvloed door de impact van de prijsaanpassingen in februari 2016 en de felle concurrentie. Het hierboven genoemde organische verlies omvat geen overschakelingen naar onze premiumkabel-tv-diensten; het vertegenwoordigt klanten die zijn overgestapt naar platformen van de concurrentie, zoals andere aanbieders van digitale tv, OTT en satelliet, of klanten die hun tv-abonnement hebben opgezegd of die naar een locatie buiten ons servicegebied zijn verhuisd. Gezien het historisch hoge niveau van de kabel-tv-penetratie in ons gebied, de beperkte uitbreiding van het aantal aansluitbare woningen en de sterke concurrentie op de tv-markt, verwachten we een verder verloop van onze abonnees voor kabel-tv. Dit verloop zal echter worden gecompenseerd door de aanhoudende groei van het aantal multiple-playabonnees, die een hogere gemiddelde opbrengst per klant genereren dan klanten met een abonnement op basiskabel-tv.

1.3 Premiumkabeltelevisie

Telenets premiumkabeltelevisiediensten omvatten een combinatie van betalende sport- en filmkanalen, een brede waaier aan themakanalen, een selectie films en series op aanvraag en een reeks interactieve applicaties. Deze premiumkabeltelevisiediensten zijn beschikbaar voor alle klanten die op het Gecombineerde Netwerk aangesloten kunnen worden. Per 30 juni 2016 had Telenet 1.728.100 abonnees voor premiumkabeltelevisie, een stijging van 2% in vergelijking met 30 juni 2015. Telenets digitalisatieratio, die het totale aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie meet ten opzichte van het totale aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, steeg verder en bereikte ongeveer 85% op 30 juni 2016 in vergelijking met ongeveer 82% op 30 juni 2015.

Abonnees voor premiumkabeltelevisie kunnen dankzij Telenets "Yelo Play" platform hun kijkervaring uitbreiden van het traditionele televisiescherm naar hun smartphones, tablets, laptops of pc's. Begin december 2014 vernieuwde Telenet zijn "Yelo Play" applicatie door een nieuwe gebruikersinterface te introduceren en functionaliteit toe te voegen, zoals een verbeterde zoekfunctie, swipe-tv en een aanbevelingssysteem. Op 30 juni 2016 gebruikte ongeveer 26% van Telenets abonnees voor premiumkabeltelevisie deze applicatie actief.

In december 2014 lanceerde Telenet "Play" en "Play More", twee onbeperkte abonnementsformules voor films en programma's à la carte ter vervanging van de vroegere "Rex" en "Rio" pakketten. Met zijn prijs van €10 per maand (inclusief BTW) is "Play" een aantrekkelijk instappunt voor premiumtelevisieklanten die volledige controle wensen over wanneer, waar en hoe ze tv kijken. Momenteel bundelt Telenet als enige operator in België de programma's van lokale omroepen, een uitgebreide reeks internationale films en series, en tv-functionaliteiten, zoals de mogelijkheid om gemiste programma's van de afgelopen 7 dagen te bekijken, in één enkel product. Op 30 juni 2016 telden onze abonnementspakketten voor films en programma's à la carte "Play" en "Play More" 331.500 abonnees, een stijging van 50% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar, wat onder meer te danken was aan tijdelijke promoties en de lancering van onze eigen lokale tv-serie "Chaussée d'Amour" midden mei 2016. In de eerste twee weken na de eerste uitzending op "Play" en "Play More" werd "Chaussée d'Amour" meer dan een half miljoen keer gedownload, waardoor het het meest gedownloade programma werd sinds de lancering van films en programma's à la carte bij Telenet.

In juni 2011 verwierf Telenet bepaalde exclusieve uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie (de "Jupiler Pro League") voor drie seizoenen vanaf juli 2011. Sinds het 2012-2013 voetbalseizoen zendt Telenet alle competitiewedstrijden van de Jupiler Pro League uit, wat resulteerde in bijkomende abonneegroei. In juni 2014 kende de Jupiler Pro League aan Telenet niet-exclusieve uitzendrechten toe voor drie bijkomende seizoenen tot het 2016-2017 seizoen. Hierdoor zal Telenet alle wedstrijden van de Belgische voetbalcompetitie rechtstreeks kunnen uitzenden tot het 2016-2017 voetbalseizoen. In juli 2015 lanceerde Telenet "Play Sports" als vervanging van de vroegere "Sporting Telenet" betalende sportzenders. "Play Sports" combineert binnenlands en buitenlands voetbal met andere belangrijke sporten zoals golf, Formule 1-wedstrijden, volleybal, basketbal en hockey. Bovendien biedt "Play Sports" onbeperkt 7 dagen terugkijk-tv aan en kunnen de abonnees met de bijbehorende applicatie overal en om het even wanneer televisie kijken op tal van toestellen en ecosystemen, verrijkt met live geüpdatete statistieken en samenvattingen van wedstrijden. Op 30 juni 2016 waren 224.300 klanten geabonneerd op onze betalende sportzender, een stijging met 10% ten opzichte van een jaar eerder. In vergelijking met het vorige kwartaal kende het klantenbestand voor "Play Sports" een lichte terugval naarmate de reguliere competitie van enkele belangrijke voetbalcompetities afliep. In België ging het nieuwe voetbalseizoen van start op 29 juli 2016. We zijn enthousiast over de vernieuwingen in ons aanbod, waaronder twee nieuwe ankers, exclusieve sportdocumentaires en het feit dat onze "Play Sports"-app voortaan op alle netwerken beschikbaar is (zowel via mobiele netwerken als via WiFi). Wegens meer uitgebreide content en de stijging van de contentkosten hebben we aangekondigd dat het maandtarief voor "Play Sports" met ingang van 24 juli 2016 wordt verhoogd met €1,95 (inclusief 21% btw) voor alle abonnees.

1.4 Breedbandinternet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedbandinternetdiensten in Vlaanderen. Telenets huidig aanbod voor de particuliere markt omvat verscheidene productsegmenten, gaande van "Basic Internet", dat eindgebruikers toestaat data van het internet te ontvangen tegen een downloadsnelheid tot 30 Mbps, tot "Internet Fiber 240 Plus", wat eindgebruikers downloadsnelheden tot 240 Mbps biedt. Alle nieuwe breedbandinternetklanten, die breedbandinternet combineren met een productbundel, kunnen downloaden aan snelheden van minstens 100 Mbps, wat meer is dan de basisdownloadsnelheden van Telenets directe concurrenten. De gemiddelde downloadsnelheid van Telenets breedbandinternetklanten bedroeg ongeveer 115 Mbps per 30 juni 2016 ten opzichte van ongeveer 43 Mbps vóór de lancering van de bundels "Whop" en "Whoppa" drie jaar geleden. Op 30 juni 2016 hadden we 1.586.700 abonnees voor breedbandinternet (+3% j-o-j), wat overeenkomt met 53,5% van de woningen die op ons toonaangevende HFC-netwerk kunnen worden aangesloten, tegenover 52,7% op 30 juni 2015. Ondanks het feit dat Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 kregen we er netto 16.200 abonnees voor breedbandinternet bij. Het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop bedroeg 7,6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 in vergelijking met 7,0% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 en weerspiegelde zowel de concurrentiële omgeving als de impact van de prijsaanpassingen van februari 2016. Ten opzichte van de drie maanden afgesloten op 31 maart 2016 kende het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop een sterke verbetering van 140 basispunten tot 6,9% voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016. Deze verbetering was te danken aan (i) de positieve impact van onze "Helemaal mee tournee", (ii) het vervagende effect van de prijsaanpassingen in februari 2016, en (iii) onze succesvolle gerichte marketingcampagnes.

Door voortdurende investeringen in zijn toonaangevend HFC netwerk kan Telenet zijn klanten een uitstekende breedbandinternetervaring blijven bieden, zowel thuis als onderweg. In dit verband heeft Telenet verdere vooruitgang geboekt met de implementatie van WiFihomespots in zijn hele verkoopgebied. Op 30 juni 2016 had Telenet bijna 1,3 miljoen actieve WiFi-homespots en ongeveer 2.000 WiFihotspots in openbare ruimtes. Door onze samenwerking met VOO in Wallonië kunnen breedbandinternetklanten van beide kabelbedrijven gratis gebruikmaken van de WiFi-homespots op het netwerk van beide

10 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

bedrijven. In juni 2016 gingen we een strategisch partnerschap aan met onze meerderheidsaandeelhouder Liberty Global. Voortaan kunnen Telenet-klanten ook in bepaalde andere Europese landen WiFi-hotspots gebruiken die worden aangeboden door andere netwerken van Liberty Global. Dit is ondermeer het geval in Duitsland en in Nederland.

1.5 Telefonie

1.5.1 Vaste telefonie

Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan alsook een waaier van bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Proximus, de historische operator (voorheen Belgacom NV/SA genaamd). Dit komt deels door Telenets focus op dienstverlening aan klanten en innoverende forfaitaire tariefplannen. Nagenoeg alle vaste telefonieklanten van Telenet gebruiken het voice-over-internet protocol ("VoIP") die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor Telenet in staat is om zowel breedbandinternet- als telefoniediensten aan te bieden. Op 30 juni 2016 hadden we 1.246.500 vaste-telefonieabonnees (+5% j-o-j), wat overeenkomt met 42,1% van de huizen die op ons netwerk kunnen worden aangesloten, tegenover 40,6% op 30 juni 2015. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 kenden we een solide netto-instroom van 25.500 abonnees voor vaste telefonie dankzij het feit dat de verkoop van onze tripleplaybundels "Whop" en "Whoppa' aan zowel nieuwe als bestaande klanten een succes bleef. Op 30 juni 2016 bedroeg het aantal geregistreerde apparaten die gebruik maken van onze innovatieve VoIPapp "Triiing" ongeveer 95.200. Dit aantal werd tijdelijk beïnvloed door de volledige vernieuwing van onze "Triiing'-app, waarbij zowel nieuwe als bestaande gebruikers zich opnieuw moeten registreren wanneer ze de app opnieuw willen gebruiken. Het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop bedroeg 8,5% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 in vergelijking met 8,0% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015, wat te wijten is aan de hevige concurrentie en de voornoemde impact van de prijsaanpassingen in februari 2016. Ten opzichte van de drie maanden afgesloten op 31 maart 2016 daalde het op jaarbasis uitgedrukte klantverloop met 150 basispunten tot 7,7% voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016.

1.5.2 Mobiele telefonie

In februari 2016 rondde Telenet de overname van de Belgische mobiele operator BASE af. Telenet biedt zijn mobiele telefoniediensten aan onder de merken "Telenet" en "BASE" en heeft daarnaast ook verschillende groothandelsovereenkomsten afgesloten. Naast het mobiele radionetwerk van BASE opereerde Telenet voorheen als een mobiele virtuele netwerkoperator ("MVNO") via een partnership met Orange Belgium (voorheen Mobistar NV), de op één na grootste mobiele operator in België. Middels de MVNO Overeenkomst biedt Telenet zijn klanten mobiele spraak- en datadiensten aan, met inbegrip van 4G/LTE ("Long-Term Evolution"), door gebruik te maken van het mobiele telecommunicatienetwerk van Orange Belgium. De Waalse kabeloperator Nethys maakt via een partnership met Telenet ook gebruik van deze MVNO Overeenkomst om mobiele diensten aan te bieden aan zijn kabelklanten.

Eind mei 2016 bereikten Orange Belgium en Telenet een akkoord omtrent de voorwaarden van de toekomstige beëindiging van hun Full MVNO-Overeenkomst. De Full MVNO-Overeenkomst stopt eind 2018, wat betekent dat Telenet's mobiele klanten kunnen blijven gebruik maken van het Orange Belgium netwerk tot eind 2018. Telenet verbindt zich ertoe om een bedrag van ten minste €150 miljoen (excl. BTW) te betalen voor een periode van 3 jaar (2016-2018). Het uiteindelijke door Telenet betaalde bedrag kan dit minimumbedrag als gevolg van een hoger gebruik van het netwerk overschrijden. Na 2018 kan het contract indien nodig met 6 maanden verlengd worden met een minimumbetaling van €15 miljoen (excl. BTW). Daarenboven worden alle uitstaande juridische geschillen tussen beide bedrijven, inclusief de juridische rechtzetting omtrent de facturen onder de Full MVNO-Overeenkomst, opgeheven via deze nieuwe Overeenkomst.

Op 30 juni 2016 had Telenet in totaal 3.007.900 actieve mobieletelefonieabonnees, waarvan 2.025.800 met een postpaidabonnement. Het resterende aantal klanten voor mobiele telefonie zijn abonnees met een prepaidkaart onder het merk BASE en verscheidene contracten via 'branded resellers' (wederverkopers onder eigen merknaam), waaronder JIM Mobile. Het aantal abonnees met een postpaidabonnement steeg netto met 49.300 tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, ondanks de zeer felle concurrentie. Deze nettostijging was vooral het gevolg van (i) ons aantrekkelijk "Familie Deal"-aanbod, (ii) de eerste effecten van de recente lancering van ons "WIGO"-aanbod, en (iii) de geleidelijke verbetering van de resultaten van BASE dankzij aantrekkelijke aanbiedingen voor smartphones en promoties.

1.5.3 Interconnectie

Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk communiceren met de gebruikers van een ander telefonienetwerk. Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een verbinding aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie op zijn netwerk te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur. De voornaamste interconnectieovereenkomsten van de Vennootschap werden afgesloten met Proximus en de voornaamste telecommunicatieoperatoren in België en Luxemburg. Op het einde van 2015 had Proximus een geschat marktaandeel van 53% op de markt voor residentiële vaste telefonie in België en van 77% op de markt voor vaste telefonie aan bedrijven op basis van het meest recente Jaarverslag van het Belgische Instituut voor Post en Telecommunicatie ("BIPT"). Telenets MVNO Overeenkomst met Orange België maakte een aantal nieuwe interconnectieovereenkomsten noodzakelijk om andere binnenlandse operatoren toe te laten een verbinding te maken met Telenets core netwerk. Momenteel zijn er interconnectieovereenkomsten met de voornaamste telecommunicatieoperatoren in België. Tijdens onderhandelingen met Proximus omtrent mobiele interconnectietarieven werd een definitieve overeenkomst bereikt. Een aantal andere binnenlandse vaste-telefonieoperatoren heeft reeds interesse getoond om een directe interconnectieovereenkomst met Telenet af te sluiten. Om mobiele-telefonieklanten in het buitenland te ondersteunen heeft Telenet een roamingovereenkomst afgesloten met een internationale aanbieder, die optreedt als centrale operator voor roamingdiensten. Wat premiumdiensten voor mobiele telefonie betreft, linkt Telenet meteen met de contentaanbieders, waardoor mobiele-telefonieklanten toegang krijgen tot premium SMS-diensten en andere multimediadiensten.

De interconnectieopbrengsten en -kosten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap. Zodoende levert Telenet ernstige inspanningen om deze kosten onder controle te houden. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 boekte Telenet €123,1 miljoen aan interconnectiekosten (€138,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 op een 'rebased' basis) en ontving het €96,5 miljoen (€98,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 31 december 2015 op een 'rebased' basis) aan interconnectieopbrengsten. Telenet boekt zijn interconnectieopbrengsten onder 'Overige opbrengsten', terwijl de interconnectiekosten opgenomen worden als 'Directe kosten'.

Telenets interconnectiepraktijken zijn onderworpen aan de reglementering van het BIPT. De mobiele terminatietarieven werden voor elke mobiele operator bepaald op €1,08 cent per minuut vanaf januari 2013, aangepast voor inflatie ten opzichte van het referentiejaar. Dit weerspiegelt een daling van 60% in vergelijking met het gemiddelde tarief van €2,67 cent per minuut, dat sinds 1 januari 2012 van toepassing was. Op 14 september 2015 publiceerde het BIPT zijn voorlopig besluit betreffende de relevante markt voor de beëindiging van gesprekken op individuele mobiele netwerken. Als gevolg van Telenets MVNO Overeenkomst, en de toenemende controle over de terminatietarieven die Telenet aanrekent voor de beëindiging van gesprekken op zijn virtueel netwerk, werd Telenet in het voorlopig besluit bestempeld als een operator met significante marktinvloed ("SMP"). In zijn voorlopig besluit gebruikt het BIPT een bottom-up kostenmodel op basis van incrementele kosten op lange termijn om de tarieven voor de beëindiging van gesprekken op individuele mobiele netwerken te bepalen. Dit resulteerde in een nominaal tarief van €0,74 cent per minuut over de herzieningsperiode. Het BIPT heeft een publieke consultatieronde gehouden, die op 14 november 2015 werd afgerond. Een definitieve beslissing werd tot op heden nog niet gepubliceerd, maar wordt later dit jaar verwacht. Op 14 juli 2015 heeft het BIPT zijn ontwerpbesluit gepubliceerd voor het beëindigen van gesprekken op individuele vaste netwerken. Na de implementatie van een bottom-up kostenmodel op basis van incrementele kosten op lange termijn zal dit resulteren in één enkel tarief van €0,079 cent per minuut, waardoor er niet langer een verschil zal zijn tussen de terminatietarieven tijdens de piek- en daluren. Het BIPT heeft een publieke consultatieronde gehouden, die op 15 september 2015 werd afgerond. Een definitieve beslissing werd tot op heden nog niet gepubliceerd, maar wordt later dit jaar verwacht.

1.6 Bedrijfsdiensten

Onder het merk "Telenet Business" biedt Telenet een waaier van spraak-, data- en internetproducten en diensten aan die op maat gesneden zijn van elke klant. Daarnaast biedt Telenet Business zijn zakelijke klanten ook een uitgebreid aanbod van betrouwbare waardetoevoegende diensten aan, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Het verkoopgebied bestrijkt heel België en delen van Luxemburg. De zakelijke klanten van Telenet omvatten KMOs met een werknemersbestand tot honderd werknemers; grotere bedrijven; de overheid; de gezondheidssector; onderwijsinstellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak-, data- en internetdiensten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 genereerden Telenets zakelijke activiteiten €60,6 miljoen aan opbrengsten.

1.7 Netwerk

In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om zogenaamde 'pointto-point' diensten aan te bieden, met inbegrip van breedbandinternet en vaste-telefoniediensten, en het recht om een deel van de capaciteit van het breedbandcommunicatienetwerk te gebruiken waarvan de Zuivere Intercommunales (de "PICs") eigenaar zijn (het "Partner Netwerk"). Als gevolg van de PICs Overeenkomst verwierf Telenet via Telenet NV en Telenet Vlaanderen NV in 2008 alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar. Onder de PICs Overeenkomst dient Telenet een periodieke vergoeding te betalen bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales.

Telenet verwijst naar het Gecombineerde Netwerk wanneer het de combinatie van zijn eigen netwerk en het Partner Netwerk bedoelt. Via het Gecombineerde Netwerk biedt Telenet kabeltelevisie aan in analoge, digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het Gecombineerde Netwerk bestaat uit een glasvezelbackbone-netwerk met lokale coaxlussen met een minimumcapaciteit van 600 MHz. Het Gecombineerde Netwerk gebruikt de EuroDocsis 3.0 technologie, waardoor Telenet vandaag aan bepaalde zakelijke klanten downloadsnelheden tot 240 Mbps kan aanbieden. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel-backbone-netwerk van 12.000 kilometer, waarvan Telenet 7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.600 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijnleaseverplichtingen en bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezelbackbone-netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezelbackbone van het Gecombineerde Netwerk en de glasvezel- en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezel- en coaxkabels die vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.

Naast het HFC-netwerk levert Telenet ook diensten aan zakelijke klanten binnen België en in delen van Luxemburg, door een combinatie van eigen netwerkcomponenten en glasvezel die hoofdzakelijk geleased wordt. Telenet heeft verder ook netwerkapparatuur geïnstalleerd om spraak-, data- en internetdiensten aan te bieden over een Digital Subscriber Line verbinding ("DSL"). Door middel van DSL-verbindingen kan Telenet op een meer kostefficiënte manier allerhande diensten aanbieden aan zakelijke klanten die zich niet in de nabijheid van het Gecombineerde Netwerk bevinden.

Telenets glasvezel-backbone-netwerk gebruikt het All-IP protocol en draagt al het communicatieverkeer. Telenet gebruikt daarnaast MPLS (multi protocol label switching) voor het routeren van het IP-verkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.

Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream- en return path-signalen op de lokale lus te versterken. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer de penetratie op een bepaalde node stijgt. Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen, op te lossen door nodes te splitsten. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in bepaalde delen van hetGecombineerde Netwerk op te vangen. Telenet heeft het aantal aansluitbare huizen per optisch knooppunt teruggebracht van gemiddeld 1.400 in 2010 bij de start van het node-splitting project tot gemiddeld 480 per 30 juni 2016. Aangezien niet alle aangesloten huizen geabonneerd zijn op een breedbandverbinding van Telenet, bedroeg het aantal huizen met een actieve breedbandverbinding per optisch knooppunt gemiddeld 260 per 30 juni 2016.

Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk. Telenet beschikt over een aparte back-upsite voor back office systemen in geval van nood en het netwerk werd zo ontworpen teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde richting omleiden indien een bepaald deel van de ring zou worden doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en aanverwante netwerkcomponenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering) en cyberrisico's. Het glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.

In augustus 2014 kondigde Telenet aan dat het de komende vijf jaar €500,0 miljoen plant te investeren om de bandbreedtecapaciteit van het Gecombineerde Netwerk te verhogen van 600 MHz tot 1 GHz. Dit moet in de toekomst downloadsnelheden van tenminste 1 Gbps mogelijk maken met als doel om Vlaanderen toe te laten om een digitale infrastructuur aan te bieden met één van de hoogste capaciteiten in Europa.

1.8 Strategie

2016 wordt een cruciaal jaar in de geschiedenis van ons bedrijf: we moeten doorgaan met het stimuleren van de verdere groei en tegelijk de vlotte integratie van BASE verzekeren en de verdere basis leggen voor een gezonde winstgevende groei in de toekomst. In het kader van onze Visie 2020 streven we ernaar om de toonaangevende aanbieder van geconvergeerd "connected entertainment" en businessoplossingen in België te zijn.

Ons strategisch plan richt zich op vier pijlers.

Ten eerste willen we naadloos geconvergeerd "connected entertainment" aanbieden aan al onze particuliere klanten, zowel thuis als onderweg via onze vaste, WiFi- en mobiele netwerken, waarbij we ernaar streven om een geweldige klantervaring te bieden.
Ten tweede streven we naar een groter marktaandeel in de zakelijke markt met een duidelijke focus op alle segmenten, van kleine en middelgrote ondernemingen ("kmo's") tot kleine ondernemingen met maximaal 10 werknemers ("SoHo") en grote ondernemingen. Via een combinatie van betrouwbare supersnelle connectiviteitsoplossingen,

diensten met toegevoegde waarde en een klantgerichte aanpak streven wij ernaar om het onbenutte potentieel van de B2B-markt te ontginnen.

Ten derde blijven we investeren in ons toonaangevende HFCnetwerk om de spectrumbandbreedte op te trekken tot 1 GHz, waardoor downloadsnelheden van ten minste 1 Gbps mogelijk worden. Tegelijkertijd zullen we onze investeringen in het mobiel netwerk van BASE, inclusief een uitbreiding van het aantal verbindingspunten en een groter aantal glasvezelverbindingen, versnellen. Via ons geïntegreerde netwerk zullen we beter gepositioneerd zijn om de groeiopportuniteiten in een convergerende wereld te grijpen.
Ten vierde zullen we zorgen voor een soepele integratie van BASE. We plannen te investeren het mobiele netwerk van BASE om zo winstgevende groei veilig te stellen voor de toekomst. Daarom herbevestigen we totale integratiekosten van €300,0 miljoen (waarvan €250,0 miljoen aan netwerkgerelateerde investeringen). Hierdoor zullen we jaarlijkse geëxtrapoleerde synergieën bereiken van €220,0 miljoen tegen 2020, waarvan ongeveer 70% MVNOgerelateerde synergieën zijn.

Ons strategisch plan vertaalt zich in een gezonde organische 'rebased' groei van de Adjusted EBITDA over de komende jaren, waarbij we streven naar een 5-7% groei over de periode 2015-2018. De 'rebased' groei van onze Adjusted EBITDA zal ondersteund worden door (i) de hogere bijdrage van onze vaste- en mobiele-connectiviteitsdiensten, (ii) onze aanhoudende focus op uitmuntend kostenbeheer en operationele leverage, en (iii) de eerder genoemde synergieën als gevolg van de BASE overname. Aangezien ongeveer 70% van de beoogde synergieën MVNO-gerelateerd is, zullen ze zich pas echt beginnen te manifesteren zodra de huidige MVNO-overeenkomst afgelopen is, waarna ze de groei van de Adjusted EBITDA zullen versnellen.

2. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

2.1 Opbrengsten per dienst

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 genereerden we €1.178,6 miljoen aan bedrijfsopbrengsten, of 31% meer dan de €898,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De gerapporteerde opbrengstenstijging was vooral te danken aan de bijdrage van BASE, dat we op 11 februari 2016 overnamen. Als we de impact van deze overname op de bedrijfsopbrengsten neutraliseren, kwam de 'rebased' groei van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 uit op 4%. De kabelactiviteit kende voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 een solide middeneencijferige opbrengstengroei die te danken was aan (i) de stijging van de opbrengsten uit kabelabonnementen met 4% als gevolg van de toename van het aantal triple-playabonnees met 6%, de gestage groei van ons entertainmentaanbod en de gunstige impact van de prijsaanpassingen in februari 2016, deels tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelgerelateerde kortingen, (ii) de stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten en (iii) de stijging van andere opbrengsten, voornamelijk dankzij de toegenomen verkoop van losse smartphones in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar en de impact van onze 'Choose Your Device'-programma's die we medio 2015 lanceerden. De aanhoudend sterke prestaties van onze kabelactiviteit werden deels tenietgedaan door de aanhoudende druk op onze recent verworven mobiele activiteit, gedreven door (i) lagere gebruiksgerelateerde opbrengsten in onze prepaid klantenbasis, (ii) lagere opbrengsten uit roaming door nieuwe EU regulering en (iii) lagere interconnectieopbrengsten.

Voor verdere informatie, refereren we naar toelichting 5.18 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.1.1 Kabeltelevisie

De opbrengsten uit kabel-tv vertegenwoordigen de maandelijkse vergoeding die onze kabeltelevisieabonnees betalen voor de kanalen die ze in het basispakket ontvangen, alsmede de opbrengsten die worden gegenereerd door onze abonnees voor premiumkabeltelevisie. Deze bestaan onder meer uit (i) terugkerende huurgelden voor settopboxen, (ii) vergoedingen voor extra premiumcontent die wij aanbieden, inclusief onze abonnementspakketten voor films en programma's à la carte 'Play', 'Play More' en 'Play Sports', en (iii) transactionele en ondemandfuncties. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de opbrengsten uit kabeltelevisie €284,0 miljoen vergeleken met €274,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Deze stijging met 3% was te danken aan hogere terugkerende huurgelden voor settopboxen en de groei van onze premiumabonnementsdiensten à la carte, gedeeltelijk tenietgedaan door de geleidelijke daling van het totale aantal abonnees voor kabeltelevisie en de iets lagere opbrengsten uit transactionele diensten à la carte.

2.1.2 Breedbandinternet

De opbrengsten die voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 door onze particuliere klanten en kleine bedrijven met een breedbandinternetabonnement werden gegenereerd, bedroegen in totaal €282,2 miljoen, of 4% meer dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 toen de opbrengsten uit breedbandinternet €270,6 miljoen bedroegen. De groei van de opbrengsten was te danken aan de groei van het aantal abonnees met 3% en aan het voordeel van de hiervoor genoemde prijsverhoging in februari 2016, deels tenietgedaan door het grotere aandeel van bundelkortingen.

2.1.3 Vaste telefonie

De opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de terugkerende opbrengsten uit abonnementsgelden die door onze vastetelefonieabonnees worden betaald, alsook aan variabel verbruik gerelateerde opbrengsten, maar omvatten niet de door deze klanten gegenereerde interconnectieopbrengsten, die onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de opbrengsten uit vaste telefonie €121,3 miljoen, of 8% meer dan de €112,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Deze stijging was te danken aan de groei van het aantal vaste-telefonieabonnees met 5% en aan het voordeel van de hiervoor genoemde prijsverhoging in februari 2016, deels tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelkortingen en de afname van het verkeer.

2.1.4 Mobiele telefonie

De opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door onze mobieletelefonieabonnees worden gegenereerd alsook niet-bundelgerelateerde opbrengsten, maar omvatten niet de interconnectieopbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd noch de opbrengsten uit de verkoop van smartphones en de opbrengsten uit onze 'Choose Your Device'-programma's. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de opbrengsten uit mobiele telefonie €257,4 miljoen, een stijging van €158,5 miljoen in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. Deze robuuste stijging van de opbrengsten met 160% j-o-j weerspiegelt de overname van BASE op 11 februari 2016. Als we deze impact buiten beschouwing laten, stegen de op de nieuwe basis berekende opbrengsten uit mobiele telefonie met 1%, waarbij de aanhoudende groei van het aantal abonnees met een postpaidabonnement deels werd tenietgedaan door de daling van de opbrengsten buiten bundel en de daling van de interconnectieopbrengsten door het afgenomen sms-gebruik, en de impact van onze 'Choose Your Device'-programma's aangezien deze opbrengsten onder overige opbrengsten worden gerapporteerd.

2.1.5 Bedrijfsdiensten

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten die worden gegenereerd op niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) onze 'carrier'-diensten en (iii) de diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten. Opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten worden toegerekend aan een van de bovengenoemde opbrengstenregels en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, onze B2B-afdeling. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 genereerde Telenet Business €60,6 miljoen aan opbrengsten, een 'rebased' stijging met 9% vergeleken met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten was vooral te danken aan (i) de hogere opbrengsten uit mobiele carrierdiensten, (ii) de hogere beveiligingsgerelateerde opbrengsten en (iii) de hogere opbrengsten uit bedrijfsconnectiviteitsoplossingen.

2.1.6 Overige

De overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit onder andere (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, (ii) opbrengsten uit de verkoop van smartphones, inclusief de opbrengsten die worden gegenereerd door onze 'Choose Your Device' programma's, (iii) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (iv) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de overige opbrengsten €173,1 miljoen, een 'rebased' stijging van 7% die te danken is aan de hogere opbrengsten uit de verkoop van losse smartphones in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar, grotendeels als gevolg van de impact van onze 'Choose Your Device'-programma's die medio 2015 werden gelanceerd.

2.2 Bedrijfskosten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de totale kosten €906,9 miljoen, of 46% meer dan de €620,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Als we de impact van de overname van BASE buiten beschouwing laten (i.e. rebased), stegen de totale kosten met 7% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Voor zowel de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 omvatten de totale kosten eenmalige baten van respectievelijk €6,0 miljoen en €7,6 miljoen in verband met respectievelijk de afwikkeling van onze Full MVNOovereenkomst met Orange België en de afhandeling van een voorwaardelijke verplichting in verband met universele dienstverlening. Daarnaast lagen de integratiekosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 €5,2 miljoen hoger dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 als gevolg van de overname van BASE.

De totale bedrijfskosten kwamen overeen met ongeveer 77% van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 kwam de kostprijs van geleverde diensten overeen met ongeveer 57% van de opbrengsten en kwamen de verkoop-, algemene en administratieve kosten overeen met ongeveer 20% van de totale opbrengsten.

2.3 Kosten per type

2.3.1 Netwerkexploitatiekosten

De netwerkexploitatiekosten bedroegen €64,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, versus €34,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 (91% j-o-j) en weerspiegelden vooral de impact van de overname van BASE. Berekend op de 'rebased' basis stegen de netwerkexploitatiekosten met 10% j-o-j als gevolg van het toegenomen onderhoud van netwerkapparatuur en de hogere elektriciteitskosten, wat deels te wijten was aan veranderingen in de lokale wetgeving.

2.3.2 Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

De directe kosten omvatten alle directe kosten zoals (i) interconnectiekosten, (ii) kosten in verband met de verkoop en subsidiëring van smartphones en (iii) programmering en auteursrechten. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de directe kosten €291,8 miljoen, een stijging van 41% j-o-j die vooral het gevolg was van de overname van BASE. Berekend op de 'rebased' basis stegen de directe kosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 met 2%, inclusief het eerder genoemde eenmalig voordeel van €6,0 miljoen in verband met de afwikkeling van onze Full MVNO-overeenkomst met Orange België voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016. Als we deze positieve impact buiten beschouwing laten, was de stijging van de directe kosten hoger geweest als gevolg van de hogere contentgerelateerde kosten (in verband met onze 'connected entertainment'-strategie) en de hogere kosten in verband met de verkoop van smartphones tijdens het kwartaal, gedeeltelijk gecompenseerd door aanzienlijk lagere kosten in verband met gesubsidieerde smartphones in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

2.3.3 Personeelsgerelateerde kosten

De personeelsgerelateerde kosten stegen met €37,0 miljoen tot €124,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en weerspiegelden de overname van BASE, het effect van de verplichte loonindexering sinds begin 2016 en de bescheiden groei van ons gecombineerde personeelsbestand.

2.3.4 Verkoop en marketingkosten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de verkoop- en marketingkosten €47,4 miljoen, in vergelijking met €31,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Berekend op de 'rebased' basis stegen de verkoop- en marketingkosten met €4,5 miljoen j-o-j als gevolg van onze campagne 'Vollenbak Voordelen', de nieuwste marketingcampagnes voor mobiele telefonie bij BASE en timingverschillen in sommige van onze campagnes in vergelijking met vorig jaar.

2.3.5 Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten €26,0 miljoen, versus €17,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Berekend op de 'rebased' basis stegen de kosten in verband met uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten met €6,3 miljoen j-o-j, inclusief onder andere €5,2 miljoen hogere kosten in verband met de integratie van BASE.

vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 als gevolg van de overname van BASE. Bovendien omvatten de overige indirecte kosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 een eenmalig voordeel van €7.6 miljoen uit de afhandeling van een voorwaardelijke verplichting in verband met universele dienstverlening. Exclusief deze impact waren de overige indirecte kosten, berekend op de 'rebased' basis, min of meer stabiel ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 kwamen de overige indirecte kosten overeen met ongeveer 6% van de totale opbrengsten.

2.3.7 Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa

De afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa, bedroegen €269,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en weerspiegelden voornamelijk de impact van de overname van BASE en de hogere afschrijvingskosten in verband met settopboxen en IT.

Voor verdere informatie verwijzen we naar artikel 5.19, bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.3.6 Overige indirecte kosten

De overige indirecte kosten bedroegen €71,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, een stijging van 79% in

2.4 Adjusted EBITDA

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 realiseerden we een Adjusted EBITDA van €552,5 miljoen, of 15% meer dan de €481,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De Adjusted EBITDA voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 omvatte de effecten van BASE sinds 11 februari 2016, zoals hierboven vermeld. Als we deze impact buiten beschouwing laten, kwam de 'rebased' Adjusted EBITDA-groei uit op 2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. De Adjusted EBITDA voor zowel de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 omvatte eenmalige baten ten bedrage van respectievelijk €6,0 miljoen en €7,6 miljoen, zoals hierboven vermeld. Onze Adjusted EBITDA-groei voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 werd ook geremd door €5,2 miljoen hogere kosten in verband met de integratie van BASE ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 en hogere commerciële kosten voor BASE voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 om de nettoklantgroei van het aantal mobieletelefonieabonnees met een postpaidabonnement te versnellen. Als we de impact van de eenmalige baten in beide perioden alsmede de eerder genoemde integratiekosten buiten beschouwing laten, zou de 'rebased' Adjusted EBITDA-groei hoger zijn geweest.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroeg de Adjusted EBITDA-marge 46,9%, versus 53,6% op gerapporteerde basis voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Deze daling werd vooral veroorzaakt door het grotere aandeel van opbrengsten met een lagere marge uit mobiele telefonie (inclusief de bijdrage van BASE sinds de overname) en premiumcontent in onze totale mix en door de hogere kosten in verband met de integratie van BASE.

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Adjusted EBITDA	552.549	481.375
Adjusted EBITDA-marge	46,9%	53,6%
Vergoeding op basis van aandelen	(4.673)	(6.725)
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	(6.422)	(4.051)
Herstructureringsopbrengsten (kosten)	200	518
EBITDA	541.654	471.117
Afschrijvingen en waardeverminderingen	(269.909)	(193.034)
Resultaat uit de bedrijfsactiviteit	271.745	278.083
Netto financiële kosten	(246.717)	(78.606)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	(1.898)	(2.195)
Belastingen	(42.686)	(72.971)
WInst (verlies) over de verslagperiode	(19.556)	124.311

2.5 Bedrijfswinst

De bedrijfswinst bedroeg €271,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, wat €6,4 miljoen, of 2%, minder was dan de €278,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 als gevolg van de stijging van de afschrijvings- en waardeverminderingskosten met 40%.

2.6 Netto financiële kosten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de nettofinancieringslasten in totaal €246,7 miljoen, tegenover €78,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 boekten we een niet-geldelijke winst van €40,0 miljoen op onze derivaten, maar voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 liepen we een niet-geldelijk verlies van €86,2 miljoen op. Daarnaast leden we ook een verlies van €16,9 miljoen bij vervroegde aflossing van schulden na de terugbetaling in juni 2016 van bepaalde Senior Secured Notes met vervaldag in 2021 voor een totaalbedrag van €700,0 miljoen. Onze nettorentelasten, wisselkoersverliezen en andere financieringslasten stegen met 20% van €119,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 tot €143,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als gevolg van de impact van het hogere gemiddelde uitstaande schuldsaldo in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

Voor verdere informatie, verwijzen we naar artikel 5.20 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.7 Winstbelastingen

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 boekten we lasten uit hoofde van winstbelastingen ten bedrage van €42,7 miljoen, versus lasten uit hoofde van winstbelastingen ten bedrage van €73,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 - een daling van 42% j-o-j als gevolg van de lagere winst vóór belastingen in vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

2.8 Nettoresultaat

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 boekten we een nettoverlies van €19,6 miljoen, vergeleken met een nettowinst van €124,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Het nettoresultaat werd beïnvloed door een nettoverlies van €86,2 miljoen op onze afgeleide financiële instrumenten en een verlies van €16,9 miljoen bij vervroegde aflossing van schulden versus een winst van €40,0 miljoen op onze derivaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

2.9 Kasstroom en liquide middelen

Voor verdere informatie verwijzen naar de geconsolideerde cashflowrekening van het bedrijf.

2.9.1 Nettokastroom uit bedrijfsactiviteiten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 resulteerden onze operationele activiteiten in een nettokasstroom van €285,0 miljoen, versus €328,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. In vergelijking met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 daalde de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten met 13% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als gevolg van een eenmalige kasuitstroom van €23,5 miljoen naar aanleiding van een gunstige contractherziening en de betaling van €18,7 miljoen aan reserveringsvergoedingen in verband met de overname van BASE. Daarnaast werd de nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 beïnvloed door (i) de negatieve trend in ons werkkapitaal als gevolg van de consolidatie van BASE, (ii) de stijging van de geldelijke rentelasten als gevolg van de toegenomen schuldenlast, en (iii) de stijging van de betaalde geldelijke belastingen met €14,4 miljoen ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

2.9.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroeg de nettokasstroom die werd gebruikt in investeringsactiviteiten €1.406,1 miljoen, tegenover €236,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De sterke jaar-op-jaar stijging van de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten werd voornamelijk veroorzaakt door de op 11 februari 2016 afgeronde overname van BASE voor €1.180,6 miljoen na aftrek van verworven geldmiddelen. De nettokasstroom die werd gebruikt in investeringsactiviteiten omvatte geldelijke betalingen voor onze bedrijfsinvesteringen, inclusief een geldelijke betaling voor de uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie die het tweede deel van het huidige seizoen 2015-2016 dekten. Zie Deel 2.11 - Bedrijfsinvesteringen voor gedetailleerde informatie over de onderliggende toe te rekenen bedrijfsinvesteringen.

2.9.3 Vrije kasstroom

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 genereerden we een vrije kasstroom van €59,3 miljoen, tegenover €145,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. In vergelijking met de drie maanden afgesloten op 31 maart 2016, toen onze vrije kasstroom negatief werd beïnvloed door (i) een eenmalige kasuitstroom van €23,5 miljoen na een gunstige contractherziening, (ii) de betaling van €18,7 miljoen aan reserveringsvergoedingen in verband met de overname van BASE, en (iii) de negatieve trend in ons werkkapitaal na de overname van BASE, steeg onze vrije kasstroom voor de drie maanden afgesloten op 30 juni 2016 aanzienlijk tot €128,4 miljoen dankzij de sterke groei van de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten.

(in duizend euro) Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	285.069	328.172
Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen	8.522	1.947
Verwerving van materiële vaste activa	(121.227)	(117.046)
Verwerving van immateriële vaste activa	(105.244)	(61.326)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases)	(900)	(900)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname	(6.864)	(5.709)
Vrije kasstroom	59.356	145.138

2.9.4 Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten

De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg €860,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, in vergelijking met een nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten van €49,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De nettokasstroom uit financieringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bestond voornamelijk uit de opname van een totaalbedrag van €1.217,0 miljoen uit bepaalde kredietfaciliteiten in februari 2016 in verband met de overname van BASE en de uitgifte van een nieuwe termijnlening van USD 850,0 miljoen in mei 2016. De netto-opbrengst uit deze nieuwe termijnlening werd in juni 2016 aangewend voor de terugbetaling van de €300,0 miljoen aan Senior Secured Fixed Rate Notes met vervaldag in februari 2021 en de €400,0 miljoen aan Senior Secured Floating Rate Notes met vervaldag in juni 2021. Naast de eerder genoemde terugbetaling van €700,0 miljoen aan schulden, betaalden we in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 ook €297,0 miljoen aan uitstaande bedragen onder onze wentelkredieten terug vanuit onze cashoverschotten.

Verder werd de nettokasstroom uit financieringsactiviteiten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 beïnvloed door (i) de uitgave van €40,0 miljoen in het kader van het Aandeleninkoop-programma van

18 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

2016, (ii) een eenmalige impact van €9,9 miljoen in verband met de callpremie voor de vrijwillige Senior Secured Notes terugbetaling en (iii) de betaling van €10,7 miljoen voor de vroegtijdige beëindiging van bepaalde afgeleide financiële contracten in verband met de €400,0 miljoen aan Senior Secured Floating Rate Notes die hierboven zijn vermeld. De rest van de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van financiële leases en andere financiële betalingen.

2.10 Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.10.1 Schuldprofiel

Op 30 juni 2016 bedroeg de totale schuld (inclusief toe te rekenen rente) €4.760,1 miljoen, waarvan (i) een hoofdsom van €2.924,6 miljoen verschuldigd is onder onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility, (ii) €120,0 miljoen uitstaat onder onze wentelkredieten in verband met bedragen die zijn opgenomen voor de financiering van de overname van BASE in februari 2016, en (iii) een hoofdsom van €1.230,0 miljoen verband houdt met de Senior Secured Notes die tussen 2022 en 2027 vervallen. Op 30 juni 2016 omvatte onze totale schuld ook een bedrag van €31,1 miljoen voor het uitstaande deel van het mobiele 3Gspectrum, inclusief toe te rekenen rente. De rest vertegenwoordigt voornamelijk de verplichtingen uit hoofde van financiële leases in verband met de overname van Interkabel.

In februari 2016 namen we onder de 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility drie kredietfaciliteiten op ter financiering van de overname van BASE voor een totaalbedrag van €1.217,0 miljoen, inclusief (i) €800,0 miljoen onder Termijnlening AA met een looptijd tot 30 juni 2023 en een marge van 3,50% boven Euribor, (ii) €217,0 miljoen onder Wentelkrediet X met een looptijd tot 30 september 2020 en een marge van 2,75% boven Euribor, en (iii) €200,0 miljoen onder Wentelkrediet Z met een looptijd tot 30 juni 2018 en een marge van 2,25% boven Euribor.

In april en mei 2016 betaalden we respectievelijk €130,0 miljoen en €87,0 miljoen terug onder Wentelkrediet X, waarmee we de in februari 2016 opgenomen bedragen volledig terugbetaalden. In juni 2016 gingen we over tot de terugbetaling en opzegging van €80,0 miljoen onder Wentelkrediet Z, waardoor een uitstaand saldo van €120,0 miljoen overbleef. We zijn van plan onze overtollige geldmiddelen en kasequivalenten te gebruiken om de uitstaande bedragen onder onze wentelkredieten in de nabije toekomst terug te betalen.

In mei 2016 gaven we met succes een termijnlening van USD 850,0 miljoen uit ('Faciliteit AD') die vervalt op 30 juni 2024. Faciliteit AD draagt een interestvoet van 3,50% boven LIBOR (met een minimum van 75 basispunten) en werd uitgegeven aan 99,5% van de nominale waarde. We namen Termijnlening AD op 14 juni 2016 en gingen op dat moment verschillende 'cross-currency'-renteswaptransacties aan om zowel onze onderliggende wisselkoersblootstelling als de blootstelling aan de variabele rente af te dekken. Op 15 juni 2016 gebruikten we de nettoopbrengst van deze uitgifte om de volgende kredietfaciliteiten onder de bestaande Senior Credit Facility vervroegd af te lossen: (i) Faciliteit O, waarvan Telenet Finance III Luxembourg S.C.A. ('TFL III') de financier was, en (ii) Faciliteit P, waarvan Telenet Finance IV Luxembourg S.C.A. ('TFL IV') de financier was. TFL III en TFL IV wendden op hun beurt de opbrengst uit de vervroegde aflossing van Faciliteit O en Faciliteit P aan om de €300,0 miljoen aan Senior Secured Notes met vervaldag in 2021 respectievelijk de €400,0 miljoen aan Senior Secured Notes met vervaldag in 2021 af te lossen. Als gevolg daarvan hebben we vóór juni 2022 geen schulden die vervallen, met uitzondering van de kortlopende wentelkredieten die we vóór het einde van het jaar willen terugbetalen, zoals eerder vermeld.

2.10.2 Schuldoverzicht en betalingsschema's

Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 30 juni 2016 verwijzen we naar toelichting 5.13 bij de tussentijdse financiële staten van de Vennootschap.

2.10.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Op 30 juni 2016 hielden we €16,2 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met €277,3 miljoen op 31 december 2015. Om het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatsen we onze kasequivalenten bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. De sterke daling van ons kassaldo ten opzichte van 31 december 2015 werd voornamelijk veroorzaakt door de terugbetaling van uitstaande bedragen onder onze wentelkredieten voor een totaalbedrag van €297,0 miljoen, zoals hierboven vermeld. Daarnaast gebruikten we €137,6 miljoen aan nettogeldmiddelen voor de overname van BASE, met inbegrip van de afwikkeling in geldmiddelen van financieringsgerelateerde reserveringsvergoedingen en bijbehorende transactiekosten die voortvloeiden uit de uitgifte van bepaalde kredietfaciliteiten in april 2015, minus €141,3 miljoen aan verworven geldmiddelen. We betaalden ook €92,0 miljoen aan geldelijke belastingen over de eerste zes maanden van het jaar en gebruikten €40,0 miljoen aan nettogeldmiddelen voor inkopen van eigen aandelen in het kader van ons Aandeleninkoopprogramma van 2016, terwijl we €23,5 miljoen betaalden aan een tegenpartij als gevolg van een contractherziening in 2015. Op 30 juni 2016 hadden we toegang tot €381,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder Wentelkrediet X, mits de hieronder vermelde convenanten worden nageleefd.

Voor verdere informatie verwijzen we naar de toelichting 5.10, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.10.4 Netto hefboomratio

Per 30 juni 2016 resulteerden het uitstaande saldo van onze 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility en het uitstaande kassaldo in een nettohefboomratio (zijnde de verhouding tussen onze totale nettoschuld en de Geconsolideerde Geannualiseerde EBITDA) van 3,9x, tegenover 3,4x op 31 december 2015. De stijging van de nettohefboomratio ten opzichte van eind 2015 is voornamelijk toe te schrijven aan de overname van BASE in februari 2016, die grotendeels door middel van schuld werd gefinancierd. Onze huidige nettohefboomratio ligt ruim onder het convenant van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 5,0x.

2.11 Bedrijfsinvesteringen

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen bedroegen €303,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, wat overeenkomt met ongeveer 26% van de bedrijfsopbrengsten, versus ongeveer 18% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015, en omvatten €34,9 miljoen aan toe te rekenen investeringsuitgaven voor BASE. De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni van zowel 2016 als 2015 weerspiegelden de opname van de uitzendrechten voor de Jupiler Pro League voor het seizoen 2016-2017 respectievelijk 2015-2016. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 weerspiegelden de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen eveneens de verlenging van de exclusieve uitzendrechten voor de Britse Premier League-wedstrijden voor de volgende drie seizoenen vanaf het seizoen 2016-2017. Overeenkomstig EU IFRS zijn deze uitzendrechten geactiveerd als immateriële vaste activa en worden ze pro rata afgeschreven naarmate de voetbalseizoenen vorderen. Zonder deze uitzendrechten kwamen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen overeen met ongeveer 18% van de opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en ongeveer 15% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015.

De settopboxgerelateerde bedrijfsinvesteringen stegen met €12,4 miljoen van €3,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 tot €15,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als gevolg van de onderliggende groei van het aantal abonnees voor premiumkabel-tv. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 vertegenwoordigden de settopboxgerelateerde bedrijfsinvesteringen ongeveer 8% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, exclusief de voornoemde voetbaluitzendrechten.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de totale bedrijfsinvesteringen voor installaties bij de klant €36,8 miljoen, of circa 18% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen exclusief de voornoemde voetbaluitzendrechten. De stijging van de bedrijfsinvesteringen voor installaties bij de klant met 25% j-o-j weerspiegelde de aanhoudende nettogroei van het aantal abonnees voor onze geavanceerde diensten (breedbandinternet, premiumkabeltelevisie en vaste telefonie) en omvatte hogere kosten in verband met onze proactieve klantbezoeken.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de uitbreiding en upgrade van het netwerk bedroegen €82,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 en vertegenwoordigden ongeveer 40% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen exclusief de voornoemde voetbaluitzendrechten. De stijging van 74% ten opzichte van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 weerspiegelde de effecten van de overname van BASE en was bovendien het gevolg van grotere investeringen in ons HFC-netwerk in het kader van 'De Grote Netwerf', ons netwerkinvesteringsprogramma met een looptijd van vijf jaar en een budget van €500,0 miljoen, en de incrementele uitgaven voor het netwerk van BASE na de overname.

De rest van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen omvatte herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, kosten voor de aankoop van sportcontent en terugkerende investeringen in ons ITplatform en onze IT-systemen. Deze stegen van €81,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 tot €169,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als gevolg van de opname van de hiervoor genoemde voetbaluitzendrechten.

20 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

Dit impliceert dat ongeveer 66% van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 schaalbaar was en gerelateerd was aan de groei van het abonneebestand, exclusief de voornoemde voetbaluitzendrechten. We zullen er nauwlettend op blijven toezien dat onze bedrijfsinvesteringen de opbrengsten incrementeel doen stijgen.

3. Risicofactoren

3.1 Algemene informatie

De Vennootschap is actief in een snel veranderende omgeving en dat geeft aanleiding tot talrijke risico's en onzekerheden waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

Telenets aanzienlijke schuldgraad en schuldaflossingsverplichtingen;
Telenets vermogen om voldoende kasstroom te genereren om zijn schulden af te lossen en om zijn bedrijfsinvesteringen en activiteiten te controleren en te financieren;
Telenets vermogen om bijkomende financiering aan te trekken;
Risico's met betrekking tot Telenets structuur en het schuldenprofiel van de Vennootschap;
Risico op faling van tegenpartijen waarmee de Vennootschap afgeleide of andere financiële instrumenten heeft afgesloten;
Telenets relatie met zijn aandeelhouders;
Economische ontwikkelingen en sectorspecifieke trends binnen de sector waarin Telenet en zijn dochtervennootschappen actief zijn;
De concurrentiële omgeving waarin Telenet en zijn dochtervennootschappen actief zijn, waaronder het antwoord van concurrenten op Telenets producten en diensten;
Wijzigingen in, of het niet kunnen voldoen aan, regelgeving van de overheid in België en nadelige resultaten van de regelgevende procedure;
De toepassing van het mededingingsrecht in het algemeen en de tussenkomst van de overheid die het breedband- en televisienetwerk van Telenet openstelt voor concurrenten. Hierdoor kan de invloed van de Vennootschap over het beheer en de kwaliteit van zijn netwerk afnemen alsook het vermogen van de Vennootschap om vooropgestelde rendementen op investeringen te bereiken;
Negatieve ontwikkelingen op het vlak van regelgeving of andere domeinen waardoor de efficiëntie en het gebruik van Telenets netwerk of uitrusting wordt aangetast of verhinderd;
De uitkomst van lopende of dreigende rechtszaken;
Wisselkoers- en renteschommelingen;
De instabiliteit in wereldwijde financiële markten, met inbegrip van de schuldencrisis en de daarmee samenhangende fiscale hervormingen;
Het beschikbaar inkomen van consumenten en de hoogte van consumentenuitgaven, inclusief de beschikbaarheid en hoogte van consumentenschuld;
Veranderingen op televisievlak met betrekking tot de voorkeuren en gewoontes van consumenten;
De aanvaarding door consumenten van Telenets bestaande dienstenaanbod, inclusief analoge en digitale kabeltelevisie, vaste en mobiele telefonie en breedbandinternetdiensten, en van nieuwe technologieën, veranderingen in programmering en van breedbandinternetdiensten die Telenet mogelijk kan aanbieden;
Telenets vermogen om snelle technologische veranderingen op te vangen;
Telenets vermogen om het aantal abonnementen op digitale televisie, breedbandinternet, vaste en mobiele telefonie, alsook de gemiddelde opbrengst per klantenrelatie te behouden en te vergroten;
Telenets vermogen om een goede dienstverlening aan klanten aan te bieden, met inbegrip van ondersteuning voor nieuwe en veranderende producten en diensten;
Telenets vermogen om abonnementsgelden te verhogen of te behouden, alsook zijn vermogen om hogere kosten door te rekenen naar zijn abonnees;
De impact van Telenets toekomstige financiële prestaties, of marktomstandigheden in het algemeen, op de beschikbaarheid, voorwaarden en de inzet van kapitaal;
Veranderingen in wetten of verdragen met betrekking tot belastingen in België, of de interpretatie daarvan;
Veranderingen in wetten of regulering, die de beschikbaarheid en de kost van schulden kunnen beïnvloeden, en de derivaten die bepaalde financiële risico's indekken;
Het vermogen van leveranciers en verkopers om tijdig kwaliteitsvolle producten, apparatuur, software en diensten te leveren;
De beschikbaarheid van aantrekkelijke programmering voor Telenets analoge en digitale kabeltelevisie tegen redelijke kosten, met inbegrip van retransmissie- en auteursrechtenvergoedingen aan publieke en private omroepen;
Onzekerheden die inherent zijn aan de ontwikkeling en integratie van nieuwe business lines en bedrijfsstrategieën;
Telenets vermogen om correct toekomstige netwerkbehoeftes te voorspellen en te plannen;
De beschikbaarheid van kapitaal voor de verwerving en/of ontwikkeling van telecommunicatienetwerken en diensten;
Telenets vermogen om mogelijke overnames op een succesvolle manier te integreren en verwachte efficiëntieverbeteringen te verwezenlijken;
Het lekken van gevoelige klantgegevens;
Het verlies van belangrijke medewerkers en de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel en een verslechtering van de relatie met vertegenwoordigers van de werknemers;
Veranderingen in de aard van de belangrijkste strategische relaties met partners en joint ventures; en
Elementen die buiten de controle van Telenet vallen, zoals politieke onrust op de internationale markten, terreuraanslagen, natuurrampen, pandemieën en andere soortgelijke evenementen.

Bijkomende risico's en onzekerheden die de Vennootschap momenteel onbekend zijn of die de Vennootschap momenteel onbelangrijk acht, kunnen de Vennootschap eveneens schade berokkenen.

3.2 Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

22 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 | De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van haar activiteiten. In het Jaarverslag 2015 bespreekt de Vennootschap een aantal procedures, die nog in behandeling zijn en waarbij de Vennootschap betrokken is, en die in het recente verleden al dan niet een aanzienlijke impact kunnen hebben gehad op de financiële situatie of winstgevendheid van de Vennootschap. In toelichting 5.23 bespreekt de Vennootschap bepaalde voorwaardelijke verplichtingen en regelgevende gebeurtenissen. Er zijn geen nieuwe of gewijzigde juridische procedures dan deze vermeld in het Jaarverslag 2015 of toelichting 5.23, waarvan de Vennootschap een nadelig materieel effect zou kunnen verwachten op haar activiteiten of geconsolideerde financiële situatie. De Vennootschap merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is en de Vennootschap biedt hierover dan ook geen garanties.

4. Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap

Wij, de ondergetekenden, John Porter, Chief Executive Officer van Telenet Group Holding NV, en Birgit Conix, Chief Financial Officer van Telenet Group Holding NV, verklaren dat naar ons weten:

de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor tussentijdse financiële staten (IAS 34 zoals aanvaard door de Europese Unie), een getrouw beeld geven van de activa, de verplichtingen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
de tussentijdse bespreking en analyse door het management een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf over de eerste zes maanden van het jaar en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de emittent blootgesteld is.

CEO CFO

John Porter Birgit Conix

Telenet Group Holding NV Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

1. Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2016	31 december 2015
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	5.4	1.991.639	1.411.933
Goodwill	5.5	1.558.015	1.241.813
Overige immateriële activa	5.6	771.210	241.061
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.15	141.802	108.493
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7	56.427	57.651
Overige investeringen	5.7	1.757	—
Derivaten	5.14	944	7.556
Handelsvorderingen	5.8	6.209	4.739
Overige activa	5.9	11.659	13.235
Totaal vaste activa		4.539.662	3.086.481
Vlottende activa:
Voorraden	5.10	23.624	19.261
Handelsvorderingen	5.8	205.600	145.907
Overige vlottende activa	5.9	129.196	68.622
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.11	16.230	277.273
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.14	6.535	941
Totaal vlottende activa		381.185	512.004
Totaal activa		4.920.847	3.598.485

(in duizend euro) Toelichting 30 juni 2016 31 december 2015

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	5.12	12.752	12.751
Uitgiftepremies en overige reserves	5.12	965.381	1.001.302
Overgedragen verlies	5.12	(2.244.368)	(2.224.874)
Herwaarderingen	5.12	(9.286)	(9.286)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap		(1.275.521)	(1.220.107)
Minderheidsbelangen	5.12	16.568	16.648
Totaal eigen vermogen		(1.258.953)	(1.203.459)
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	4.543.132	3.683.320
Derivaten	5.14	124.373	57.786
Over te dragen opbrengsten	5.18	1.339	648
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.15	185.833	124.512
Overige schulden	5.16	110.225	59.062
Totaal langlopende verplichtingen		4.964.902	3.925.328
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	217.043	110.558
Handelsschulden		182.707	133.512
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	5.17	506.973	350.313
Over te dragen opbrengsten	5.18	104.319	73.572
Derivaten	5.14	10.870	6.181
Kortlopende belastingschuld	5.15	192.986	202.480
Totaal kortlopende verplichtingen		1.214.898	876.616
Totaal verplichtingen		6.179.800	4.801.944

Totaal eigen vermogen en verplichtingen 4.920.847 3.598.485

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

2. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2016	2015 als herzien (*)
Winst (verlies) over de
verslagperiode
Opbrengsten	5.18	1.178.563	898.715
Kostprijs van geleverde diensten	5.19	(667.151)	(498.591)
Brutowinst		511.412	400.124
Verkoop-, algemene en beheerskosten	5.19	(239.667)	(122.041)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		271.745	278.083
Financiële opbrengsten		272	40.889
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	272	935
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	5.20	—	39.954
Financiële kosten		(246.989)	(119.495)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.20	(143.942)	(119.495)
Netto verlies op afgeleide financiële instrumenten	5.20	(86.194)	—
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.20	(16.853)	—
Netto financiële kosten	5.20	(246.717)	(78.606)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5.7	(1.898)	(2.195)
Winst vóór belastingen		23.130	197.282
Belastingen	5.15	(42.686)	(72.971)
Winst (verlies) over de verslagperiode		(19.556)	124.311

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2016	2015 herzien (*)

Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Elementen die niet naar de geconsolideerde staat van het resultaat gerecycleerd zullen worden
Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen		—	—
Uitgestelde belastingen		—	—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, netto van belastingen		—	—
Totaalresultaat voor de periode		(19.556)	124.311
Winst (verlies) toe te rekenen aan:		(19.556)	124.311
Eigenaars van de Vennootschap		(19.493)	124.311
Minderheidsbelangen		(63)	—
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:		(19.556)	124.311
Eigenaars van de Vennootschap		(19.493)	124.311
Minderheidsbelangen		(63)	—
Winst (verlies) per aandeel
Gewone winst (verlies) per aandeel in €	5.21	(0,17)	1,07
Verwaterde winst (verlies) per aandeel in €	5.21	(0,17)	1,06

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

(*) We verwijzen naar toelichting 5.1.6 Veranderingen in financiële verslaggeving voor meer gedetailleerde informatie betreffende de herclassificatie van aanmaningskosten en transport- en distributievergoedingen.

3. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen

Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaalreserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen

117.278.706	12.751	61.271	71.346

—	—	—	—
—	—	—	—
—	—	—	—
	Totaalresultaat voor de periode

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12	—	—	—	3.697
Kosten kapitaaltransactie	5.12	—	—	—	—
Verplichting tot inkoop eigen aandelen	5.12	—	—	—	—
Uitoefeningen van warranten en aandelenopties	5.12	6.801	1	130	—
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		6.801	1	130	3.697

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen	—	—	—	—
Totaal transacties met eigenaars	6.801	1	130	3.697
30 juni 2016	117.285.507	12.752	61.401	75.043

Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedragen verlies	Herwaardering en Totaal		Minderheids belangen	Totaal Eigen Vermogen
79.269	(38.487)	827.903	(2.224.874)	(9.286)	(1.220.107)	16.648	(1.203.459)

—	—	—	(19.493)	—	(19.493)	(63)	(19.556)
—	—	—	—	—	—	—	—
—	—	—	(19.493)	— (19.493)		(63)	(19.556)


—	—	—	—	—	3.697	—	3.697
—	—	273	—	—	273	—	273
—	(40.022)	—	—	—	(40.022)	—	(40.022)
—	—	—	—	—	131	—	131

—	(40.022)	273	—	—	(35.921)	—	(35.921)

—	—	—	—	—	—	(17)	(17)
—	(40.022)	273	—	—	(35.921)	(17)	(35.938)
79.269	(78.509)	828.176	(2.244.367)	(9.286)	(1.275.521)	16.568	(1.258.953)

Toewijsbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaalreserve	Reserve voor vergoedingen o.b.v. aandelen
(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)
1 januari 2015	116.908.039	12.711	55.565	62.691
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode	—	—	—	—
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	—	—	—	—
Totaalresultaat voor de periode	—	—	—	—

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

Toewijzing van winst van vorig boekjaar aan de wettelijke reserve	5.12	—	—	—	—
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12	—	—	—	6.725
Ingekochte eigen aandelen	5.12	—	—	—	—
Verkochte eigen aandelen	5.12	—	—	—	—
Uitoefening van Warranten en Opties	5.12	—	10	1.356	—
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		—	10	1.356	6.725

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

Kapitaalbijdragen door minderheidsbelangen	—	—	—	—
Totaal transacties met eigenaars	—	10	1.356	6.725
30 juni 2015	116.908.039	12.721	56.921	69.416

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedragen verlies	Herwaarderingen	Totaal	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
74.396	(1.448)	827.903	(2.394.309)	(10.545)	(1.373.036)	10.757	(1.362.279)

—	—	—	124.311	—	124.311	—	124.311
—	—	—	—	—	—	—	—
—	—	—	124.311	—	124.311	—	124.311

4.618	—	—	(4.618)	—	—	—	—
—	—	—	—	—	6.725	—	6.725
—	(39.375)	—	—	—	(39.375)	—	(39.375)
—	12.272	—	(1.143)	—	11.129	—	11.129
—	—	—	-	—	1.366	—	1.366
4.618	(27.103)	—	(5.761)	—	(20.155)	—	(20.155)

—	—	—	—	—	—	(23)	(23)

4.618	(27.103)	—	(5.761)	—	(20.155)	(23)	(20.178)
79.014	(28.551)	827.903	(2.275.759)	(10.545)	(1.268.880)	10.734	(1.258.146)

4. Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht

(in duizend euro)			Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2016	2015

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:

Winst (verlies) over de periode		(19.556)	124.311
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen	5.19	270.856	193.034
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	5.19	(947)	(534)
Winstbelastingen	5.15	42.686	72.971
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren	5.8	(1.409)	70
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.20	(272)	(935)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.20	143.942	119.495
Netto verlies (winst) op derivaten	5.14 & 5.20	86.194	(39.954)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.20	16.853	—
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5.7	1.898	2.195
Op aandelen gebaseerde vergoeding	5.12	4.673	6.725
Mutatie in:
Handelsvorderingen		(24.428)	(9.164)
Overige vlottende activa		39.567	15.493
Over te dragen opbrengsten		1.591	2.219
Handelsschulden		(13.314)	(4.840)
Overige verplichtingen		(2.114)	(4.735)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		(44.459)	25.087
Betaalde interesten		(124.675)	(95.764)
Ontvangen interesten		—	120
Betaalde winstbelastingen		(92.017)	(77.622)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		285.069	328.172

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	Toelichting	2016	2015

Kasstroom uit investeringsactiviteiten:

Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten	(1.406.076)	(236.270)
Opbrengsten uit de verkoop van uitzendrechten voor doorverkoop	216	—
Verwerving van uitzendrechten voor doorverkoop	(216)	—
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	3.159	1.920
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen	(1.180.542)	—
Verwerving van en leningen aan geassocieerde deelnemingen	(465)	(59.818)
Verwerving van overige investeringen	(1.757)	—
Verwerving van immateriële activa	(105.244)	(61.326)
Verwerving van materiële vaste activa	(121.227)	(117.046)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten:

5.13	(997.001)	—
5.13	1.956.593	—
	(14.263)	(14.042)
	(27.789)	—
	(9.939)	—
5.14	(10.735)	—
	(49)	—
5.12	(40.000)	(40.000)
5.12	—	1.507
5.12	130	1.366
	3.017	2.092
	—	(1)
	859.964	(49.078)

		42.824

5.11	277.273	189.076
5.11	16.230	231.900
		(261.043)

De toelichting is een integraal onderdeel van deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten.

5. Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016

5.1 Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen

5.1.1 Verslaggevende entiteit

In de begeleidende verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten ("tussentijds financiële staten") worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV, zijn dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via haar breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisiediensten, breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en spraakdiensten. De Vennootschap nam op 11 februari 2016 BASE Company NV ("BASE") over en biedt mobiele telefoniediensten aan over het BASE netwerk en door middel van een MVNO Overeenkomst met Orange Belgium NV/ SA. Telenet Group Holding NV en zijn belangrijkste dochtervennootschappen zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht. Dochtervennootschappen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden in Luxemburg opgericht met als doel om de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2 Gehanteerde grondslagen

De bijgevoegde tussentijdse financiële staten werden opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting" zoals goedgekeurd door de EU ("EU IFRS"). Ze omvatten niet alle voor een volledige jaarrekening vereiste informatie en moeten samen met de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 gelezen worden. De resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 zijn niet noodzakelijk een indicatie voor toekomstige resultaten.

De tussentijdse financiële staten zijn opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten en de nettoactiva die werden verworven door de overname van BASE op 11 februari 2016, die tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.2. Deze tussentijdse financiële staten werden door de raad van bestuur op 26 juli 2016 goedgekeurd.

5.1.3 Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro ("€"), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal tenzij anders vermeld.

5.1.4 Gebruik van schattingen en beoordelingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden besproken in de volgende toelichtingen:

toelichting 5.3.2: Financiële instrumenten reële waarde
toelichting 5.4: Materiële vaste activa
toelichting 5.5: Goodwill
toelichting 5.6: Overige immateriële activa
toelichting 5.14: Afgeleide financiële instrumenten
toelichting 5.15: Uitgestelde belastingen
toelichting 5.16: Overige langlopende verplichtingen Voorziening voor ontmantelingskosten
toelichting 5.17 Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen - Verplichtingen voor belastingen op sites
toelichting 5.22 Overname van een dochtervennootschap - Toewijzing van de overnameprijs

Naast de belangrijke beoordelingen door het management bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 heeft het management van de Vennootschap belangrijke beoordelingen toegepast voor de financiële verslaggeving van de overname van BASE.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en toelichtingen vereisen de bepaling van de reële waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens.

De reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de input die gebruikt wordt voor de waarderingsmethode. De verscheidene categorieën worden als volgt gedefinieerd:

categorie 1: (onaangepaste) prijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen, waartoe de Vennootschap toegang heeft op de datum van waardebepaling;
categorie 2: andere inputs dan de prijsnoteringen in Categorie 1, die direct of indirect observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting;
categorie 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare inputs).

Voor meer informatie in verband met de gehanteerde assumpties voor de bepaling van de reële waarde verwijzen we naar toelichting 5.3.2 Financiële instrumenten.

5.1.5 Segmentrapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management ("Senior Leadership Team") en de raad van bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder, het Senior Leadership Team en de raad van bestuur besturen de telecommunicatieactiviteit van de Vennootschap, inclusief de recente overname van BASE, als één enkele activiteit gedreven door de door de Vennootschap gehanteerde convergentiestrategie tussen vast en mobiele telecommunicatiediensten voor zowel de residentiële als de zakelijke markten. Ze beoordelen de ontwikkeling van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winst- en verliesrekening. Deze winst- en verliesrekening wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele product- en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst- en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst- en verliesrekening toont geen Adjusted EBITDA per individuele product- en dienstencluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten toewijst aan de individuele product- en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat haar activiteiten één enkel operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst- en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

Met betrekking tot de 50% investering in De Vijver Media NV, bepaalde de Vennootschap dat De Vijver Media business een afzonderlijk operationeel segment is dat geen rapportagesegment is.

5.1.6 Wijzigingen in de financiële verslaggeving

Sinds 1 januari 2016 worden transport- en distributievergoedingen niet langer opgenomen als opbrengsten maar verrekend met de directe kosten, omdat we aangerekende transport- en distributievergoedingen en onze aankoop van distribueerbare content voortaan als één enkele transactie beschouwen. Daarnaast worden aanmaningskosten sinds 1 januari 2016 opgenomen als opbrengsten, aangezien ze worden beschouwd als een afzonderlijk identificeerbare opbrengstenstroom, terwijl aanmaningskosten vroeger netto van de gerelateerde kosten werden opgenomen onder indirecte kosten. De twee voornoemde wijzigingen verhoogden de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 met €7,3 miljoen en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 2015 met €6,6 miljoen, maar hadden geen impact op de Adjusted EBITDA en kasstromen. We hebben deze wijzigingen ook retroactief toegepast op de kwartalen van het voorgaande jaar.

5.2 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consistent met die gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015.

5.3 Financiële instrumenten

5.3.1 Financieel risicobeleid

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 heeft de Vennootschap haar doelstellingen of principes inzake financieel risicobeleid niet gewijzigd en dientengevolge zijn ze nog steeds consistent met de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening per einde van en voor het jaar afgesloten op 31 december 2015.

5.3.2 Financiële instrumenten: reële waarde

Boekwaarde versus reële waarde

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken.

30 juni 2016	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(in duizend euro)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	7.479	7.479	—	7.479	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		7.479	7.479	—	7.479	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	135.243	135.243	—	135.243	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		135.243	135.243	—	135.243	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten)	5.13
- 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility		3.059.968	3.020.569	—	3.020.569	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes		1.258.913	1.328.738	1.328.738	—	—
- Global Handset Finco Ltd Loan		12.742	12.742	—	12.742	—
- Financiële leaseverplichtingen		357.925	328.958	—	328.958	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		101.792	98.078	—	98.078	—
- 3G Mobiel Spectrum		31.079	27.988	—	27.988	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		4.822.419	4.817.073	1.328.738	3.488.335	—

31 december 2015	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(in duizend euro)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.11	196.000	196.000	196.000	—	—
Derivaten	5.14	8.496	8.496	—	8.496	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		204.496	204.496	196.000	8.496	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	63.967	63.967	—	63.967	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		63.967	63.967	—	63.967	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (exclusief uitgestelde financieringskosten)	5.13
- 2010 Gewijzigde Senior Credit Facility		1.381.726	1.352.713	—	1.352.713	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes		1.565.776	1.619.243	1.619.243	—	—
- Senior Secured Floating Rate Notes		400.708	401.208	401.208	—	—
- Global Handset Finco Ltd Loan		12.779	12.779	—	12.779	—
- Financiële leaseverplichtingen		346.042	306.569	—	306.569	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		97.743	88.945	—	88.945	—
- 3G Mobiel Spectrum		31.079	26.735	—	26.735	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		3.835.853	3.808.192	2.020.451	1.787.741	—

Waarderingstechnieken en belangrijke niet-waarneembare inputs

De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de belangrijke nietwaarneembare inputs die werden gebruikt.

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethode	Belangrijke niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de interestderivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van rentefutures en swaprentes, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. Voor de validatie van de interne berekeningen worden bevestigingen van de reële waarde gebruikt die worden ontvangen van de contractuele tegenpartijen.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.
Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Cross-currency Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency interestderivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van rentefutures en swaprentes, rekening houdend met het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten. Voor de validatie van de interne berekeningen worden bevestigingen van de reële waarde gebruikt die worden ontvangen van de contractuele tegenpartijen.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.

Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethodes	Belangrijke niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Langlopende schulden (inclusief kortlopend gedeelte): - 2015 Gewijzigde Senior Credit Facility	Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Langlopende schulden (inclusief kortlopend gedeelte): - Global Handset Finco Ltd Loan - Finance leaseverplichtingen - Clientèlevergoeding > 20 years - 3G Mobiel spectrum	Verdisconteerde kasstromen.	Verdisconteringsvoet.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: -de verdisconteringsvoet lager (hoger) is.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde van categorie reële waarde.

5.4 MATERIËLE VASTE ACTIVA

(in duizend euro)	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen	Netwerk	Activa in aanbouw	Meubilair, uitrusting en rollend materiaal	Totaal
Kost
Per 1 januari 2016	120.646	2.441.661	78.526	51.211	2.692.044
Toevoegingen	2.178	23.322	134.324	136	159.960
Overname BASE	19.657	563.778	5.707	4.013	593.155
Overdrachten	3.147	104.011	(118.142)	10.984	—
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling	—	(747)	—	(364)	(1.111)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	(31.220)	—	—	(31.220)
Per 30 juni 2016	145.628	3.100.805	100.415	65.980	3.412.828

Gecumuleerde afschrijvingen

Per 1 januari 2016	52.378	1.190.253	—	37.480	1.280.111
Afschrijvingskosten voor het boekjaar	4.467	164.826	—	3.811	173.104
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling	—	(719)	—	(87)	(806)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	(31.220)	—	—	(31.220)
Per 30 juni 2016	56.845	1.323.140	—	41.204	1.421.189
Boekwaarde
Per 30 juni 2016	88.783	1.777.665	100.415	24.776	1.991.639
Per 1 januari 2016	68.268	1.251.408	78.526	13.731	1.411.933

Als gevolg van de BASE-overname stegen de materiële vaste activa met €593,2 miljoen, wat vooral betrekking had op het mobiele netwerk van BASE. We verwijzen naar toelichting 5.22 voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact van de voorlopige toewijzing van de overnameprijs.

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de zes maanden afgelopen op 30 juni 2016 bedroegen €160,0 miljoen en bestonden uit de volgende toevoegingen:

toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor netwerkgroei en upgrades voor een totaalbedrag van €82,1 miljoen;
bedrijfsinvesteringen voor installaties bij de klant voor een totaalbedrag van €36,8 miljoen;
• herstellingen en vervangingen van netwerkuitrusting voor een totaalbedrag van €25,5 miljoen; en
bedrijfsinvesteringen betreffende settopboxen voor een totaalbedrag van €15,6 miljoen.

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 nam de Vennootschap niet langer €31,2 miljoen aan brutowaarde en gecumuleerde afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt.

De verkopen en buitengebruikstellingen van materiële vaste activa voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 hadden een boekwaarde van €0,3 miljoen en resulteerden in een nettowinst bij buitengebruikstelling van €0,9 miljoen en bestonden hoofdzakelijk uit:

vervanging van netwerkuitrusting dat zijn levensduur had bereikt met een verlies bij verkoop en buitengebruikstelling die identiek was aan de resterende netto boekwaarde van €0,3 miljoen;
verkoop van settopboxen en schrootmateriaal met een netto boekwaarde van €0, waarbij een winst werd geboekt van €0,4 miljoen.

5.5 GOODWILL

De goodwill per 30 juni 2016 bedroeg €1.558,0 miljoen (31 december 2015: €1.241,8 miljoen). De stijging met €316,2 miljoen was integraal toe te wijzen aan de overname van BASE.

(in duizend euro)	30 juni 2016
Per 1 januari 2016	1.241.813
Verwerving van dochtervennootschappen	316.202
Goodwill	1.558.015

Voor gedetailleerde informatie betreffende de overname van BASE verwijzen we naar toelichting 5.22.

5.6 OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

(in duizend euro)	Netwerk gebruiks rechten	Handels naam	Software	Klanten lijsten	Uitzend rechten	Overige	Subtotaal	Uitzend rechten voor doorverkoop	Totaal
Kost
Per 1 januari 2016	30.697	121.514	478.330	212.776	78.690	21.125	943.132	—	943.132
Toevoegingen	—	—	41.814	—	102.059	(105)	143.768	640	144.408
Overname van BASE	230.392	35.934	100.393	117.435	—	—	484.154	—	484.154
Uitgeboekt bij verkoop en buiten gebruikstelling	—	—	(551)	—	(53.059)	—	(53.610)	(640)	(54.250)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	—	(268)	—	—	—	(268)	—	(268)
Per 30 juni 2016	261.089	157.448	619.718	330.211	127.690	21.020	1.517.176	—	1.517.176

Gecumuleerde afschrijvingen

Per 1 januari 2016	30.697	119.496	338.806	171.679	38.031	3.362	702.071	—	702.071
Afschrijvings kosten voor het boekjaar	17.300	2.849	36.720	14.940	25.885	58	97.752	—	97.752
Uigeboekt bij verkoop en buiten gebruikstelling	—	—	(530)	—	(53.059)	—	(53.589)	—	(53.589)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa	—	—	(268)	—	—	—	(268)	—	(268)
Per 30 juni 2016	47.997	122.345	374.728	186.619	10.857	3.420	745.966	—	745.966

Boekwaarde
Per 30 juni 2016	213.092	35.103	244.990	143.592	116.833	17.600	771.210	—	771.210
Per 1 januari

2016 — 2.018 139.524 41.097 40.659 17.763 241.061 — 241.061

De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit netwerkgebruiksrechten (vooral mobiel spectrum), handelsnaam, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en -verwerving, klantenlijsten, uitzendrechten, gunstige voorwaarden van toekomstige leases en contracten met leveranciers.

Als gevolg van de BASE-overname verwierf de Vennootschap €484,2 miljoen aan immateriële activa, die vooral bestonden uit de 2G, 3G en 4G mobiele spectrumlicenties van BASE. We verwijzen naar toelichting 5.22 voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact van de voorlopige toewijzing van de overnameprijs.

De Vennootschap verwierf in juni 2014 de niet-exclusieve uitzendrechten voor de Belgische voetbalcompetitie voor de komende drie seizoenen vanaf juli 2014. De rechten voor het derde seizoen (2016-2017) voldeden aan de erkenningscriteria voor immateriële activa in 2016. De Vennootschap verwierf de exclusieve uitzendrechten voor de UK Premier League voor de drie seizoenen vanaf augustus 2016 tot 2019. Deze uitzendrechten vertegenwoordigen het gros van de toevoegingen betreffende uitzendrechten ten belope van €102,1 miljoen.

De uitboekingen bij verkoop- en buitengebruikstelling bestaan hoofdzakelijk uit de uitzendrechten gerelateerd aan het seizoen 2015-2016 van de Belgische voetbalcompetitie en de seizoenen 2013-2016 van de UK Premier League. Deze waren afgeschreven op het einde van het seizoen, eind mei 2016 (€53,1 miljoen).

5.7 INVESTERINGEN IN EN LENINGEN AAN GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN OVERIGE INVESTERINGEN

5.7.1 Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

De volgende tabel toont de componenten van de investeringen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen:

(in duizend euro)	De Vijver Media NV	Overige	Totaal
Verwerving van geassocieerde deelnemingen
Per 1 januari 2016	59.013	1.734	60.747
Toevoegingen	—	—	—
Directe kosten betreffende overnames	654	16	670
Per 30 juni 2016	59.667	1.750	61.417

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

Per 1 januari 2016	(4.093)	(144)	(4.237)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	(1.775)	(123)	(1.898)
Per 30 juni 2016	(5.868)	(267)	(6.135)

Leningen toegekend aan geassocieerde deelnemingen

Per 1 januari 2016	—	1.141	1.141
Toe te rekenen rente	—	4	4
Per 30 juni 2016	—	1.145	1.145

Boekwaarde
Per 30 juni 2016	53.799	2.628	56.427
Per 1 januari 2016	54.920	2.731	57.651

5.7.2 Overige investeringen

Op 29 juni 2016 nam Telenet deel aan een kapitaalverhoging van Belgian Mobile Wallet NV voor een bedrag van €1,8 miljoen, wat overeenstemde met een belang van 16,67%. Belgian Mobile Wallet NV lanceerde een Belgische standaard voor betalingen via smartphone in de lente van 2014, waardoor consumenten hun smartphone kunnen gebruiken voor de betaling van goederen en diensten, het inruilen van kortingbonnen of het gebruik van hun getrouwheidskaarten.

5.8 HANDELSVORDERINGEN

5.8.1 Langlopende handelsvorderingen

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Handelsvorderingen	6.977	4.841
Minus: Waardervermindering voor dubieuze vorderingen	(768)	(102)
Handelsvorderingen, netto	6.209	4.739

Langlopende handelsvorderingen omvatten verkopen betreffende de financieringscontracten voor gsm's en smartphones op lange termijn met klanten.

5.8.2 Vlottende handelsvorderingen

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Handelsvorderingen	216.241	153.023
Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen	(10.641)	(7.116)
Handelsvorderingen, netto	205.600	145.907

De toename in de nettopositie van handelsvorderingen (€59,7 miljoen) was nagenoeg volledig toe te wijzen aan de impact van de BASEovername.

Als een handelsvordering oninbaar is, wordt ze afgeschreven en wordt de aangelegde waardevermindering voor handelsvorderingen overeenkomstig aangewend. De kost voor waardevermindering van handelsvorderingen wordt opgenomen in de kostprijs van geleverde diensten in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap heeft geen handelsvorderingen in vreemde valuta.

5.9 OVERIGE ACTIVA

5.9.1 Overige vaste activa

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)	1.008	982
Overige voorafbetaalde langetermijnkosten	2.651	2.025
Voorafbetaalde langetermijnkosten voor leveranciers	4.150	—
Over te dragen financieringskosten	3.671	10.228
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	179	—
Overige vaste activa	11.659	13.235

Sinds 31 december 2015 presenteert de Vennootschap de over te dragen financieringskosten die gerelateerd zijn aan de niet-opgenomen Termijnlening AA en de Wentelkredieten X en Z als overige vaste activa. Vermits de Termijnlening AA opgenomen was in 2016 werden de betreffende over te dragen financieringskosten op 30 juni 2016 netto van de uitstaande schuld getoond (zie toelichting 5.13).

5.9.2 Overige vlottende activa

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2016	31 december 2015
Terug te vorderen roerende voorheffing		308	284
Vooruitbetaalde uitzendrechten		8.200	7.455
Vooruitbetalingen		36.626	15.663
Toe te rekenen opbrengsten		67.037	40.811
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten		1.586	1.446
Schadeloosstelling betreffende belastingen voor pylonen	5.22 & 5.23	13.321	—
Overige		2.118	2.963
Overige vlottende activa		129.196	68.622

De toename in overige vlottende activa was vooral toe te wijzen aan de impact van de BASE-overname.Toe te rekenen opbrengsten zijn doorgaans opbrengsten waarvoor de Vennootschap reeds een dienst

5.10 VOORRADEN

Per 30 juni 2016 bedroegen de voorraden €23,6 miljoen (31 december 2015: €19,2 miljoen). Deze voorraden bestonden hoofdzakelijk uit mobiele telefoontoestellen en tablets, HD Digiboxen, overige apparaten die betrekking hebben op digitale televisie, draadloze modems en powerline adaptors.

De stijging van de voorraden ten opzichte van 31 december 2015 met €4,4 miljoen was voornamelijk toe te schrijven aan een €7,8 miljoen hogere voorraad van mobiele telefoontoestellen en accessoires als gevolg van de BASE-overname, deels tenietgedaan door een daling van de voorraad van apparaten die betrekking hebben op telefonie en internet bij de klant voor een totaal van €2,6 miljoen.

De netto boekwaarde van de voorraden houdt eveneens rekening met de afwaarderingen van de boekwaarde van de voorraden tot de netto realiseerbare waarde. Deze afwaarderingen van de voorraden bedroegen €2,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni of product heeft geleverd in overeenstemming met de klantovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet gefactureerd werd.

2016 ten opzichte van €1,1 mijoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2015.

5.11 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Banktegoeden en kasmiddelen	15.729	80.083
Depositocertificaten	501	1.190
Geldmarktfondsen	—	196.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	16.230	277.273

5.12 EIGEN VERMOGEN

5.12.1 Eigen vermogen

Op 30 juni 2016 bedroeg het maatschappelijk kapitaal €12,8 miljoen (op 31 december 2015: €12,8 miljoen).

Warranten uitgeoefend gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 resulteerden in een kapitaalsverhoging van €739,47, een stijging van de uitgiftepremie van €130.995,90 en de uitgifte van 6.801 nieuwe aandelen. De details van de uitoefeningen zijn samengevat in onderstaande tabel:

Klasse warranten	Aantal uitgeoefende warranten	Uitoefen datum	Aandelen koers op uitoefen datum (slotkoers)
Warrant Plan 2010 ter warranten	6.801	11 april 2016	€44,84

5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Telenet Aandelenplan 2016

Op 22 maart 2016 heeft de raad van bestuur het Telenet Aandelenplan goedgekeurd, op basis waarvan Telenet aan haar Senior Leadership Team en CEO aandelenopties en prestatieaandelen kan toekennen.

Aandelenoptieplan 2016

Op 22 maart 2016 heeft de raad van bestuur het Algemeen Aandelenoptieplan 2016 van Telenet goedgekeurd voor het Senior Leadership Team van de Vennootschap, één andere manager en de CEO voor een totaal aantal van 741.806 aandelenopties op bestaande aandelen ("ESOP 2016"). Elke van deze aandelenopties geeft de houder het recht om één bestaand aandeel van de Vennootschap aan te kopen van de Vennootschap.

Als gevolg van het beleid van de Vennootschap inzake aandeelhoudersvergoedingen en reeds betaalde aandeelhoudersvergoedingen in voorgaande jaren, vertoonden de tussentijdse financiële staten per 30 juni 2016 een negatief (geconsolideerd) eigen vermogen van € 1.259,0 miljoen. De Vennootschap plant haar optimale vermogensstructuur op geconsolideerd niveau, gebaseerd op een bepaalde verhouding tussen eigen en vreemd vermogen, ondanks een negatief eigen vermogen op geconsolideerd niveau. De raad van bestuur heeft rekening gehouden met het eigen vermogen van de Vennootschap en heeft de tussentijdse financiële staten opgemaakt met consistente toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving waarbij uitgegaan wordt van het continuïteitsbeginsel, rekening houdend met ondermeer:

de verwachte inkomsten voor volgende jaren,
een voorziene continue sterke positieve kasstroom,
de vervaldagen van de leningen en overige schuldverplichtingen, zoals verder toegelicht in toelichting 5.13.

Eigen aandelen

Op 30 juni 2016 bezat de Vennootschap 1.678.474 eigen aandelen. Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 verkreeg de Vennootschap 912.415 eigen aandelen onder het Aandeleninkoopprogramma 2016, voor een totaal bedrag van € 40,0 miljoen. Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 werden er geen aandelenopties uitgeoefend.

De toekenning van deze 741.806 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €45,48 per aandelenoptie, is gebeurd op 14 april 2016. Op 14 juni 2016 werden in totaal 695.631 aandelenopties aanvaard.

De definitieve verwerving van de aandelenopties onder de ESOP 2016 gebeurt per kwartaal over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van de totale aandelenopties tijdens elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van de totale aandelenopties tijdens elk van de volgende 12 kwartalen worden verworven.

De details aangaande de aandelenoptieplannen die door de Vennootschap toegekend werden voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 worden als volgt samengevat in de volgende tabel:

	Boekhoud kundige datum van toekenning	Reële waarde op datum van toekenning (in €)	Aandelen koers (in €)	Uitoefen prijs (in €)	Verwachte volatiliteit	Verwachte levensduur optie	Verwachte dividenden	Risicovrije interestvoet
ESOP 2016 opties	14 juni 2016	3,40 - 4,81	39,46	45,48	21,5% - 23,3%	4,3 jaar	0,0%	(0,44%) - (0,33%)

Prestatieaandelen 2016

Voor meer informatie betreffende de Telenet Prestatieaandelen 2013, de Telenet Prestatieaandelen 2014 en de Telenet Prestatieaandelen 2015, verwijzen wij naar de Geconsolideerde Jaarrekening van de Vennootschap per en voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Op 15 april 2016 kende Telenet aan de leden van het Senior Leadership Team, de CEO en één andere manager een totaal van 119.842 prestatieaandelen toe ("de Telenet Prestatieaandelen 2016"). Het prestatiecriterium van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2016 is het behalen van een samengestelde jaarlijks groei (CAGR - compound annual growth rate) voor operationele kasstroom (OCF - operating cash flow), bij vergelijking van de OCF tijdens de periode van 1 januari 2016 tot 31 december 2018 met de OCF voor de periode van 1 januari 2015 tot 31 december 2015. Het behalen van minder dan 3,75% tot 8% of meer van de samengestelde jaarlijkse groei voor operationele kasstroom zou er in het algemeen toe leiden dat de begunstigden 0% tot 300% van hun Telenet Prestatieaandelen 2016 verwerven, afhankelijk van vermindering of verlies van deze rechten door het niet vervolledigen van de vereiste dienstperiode. De verdiende Telenet Prestatieaandelen 2016 zullen definitief verworven worden op 11 april 2019. Alle verloningskosten toerekenbaar aan de Telenet Prestatieaandelen 2016 worden opgenomen in de rekeningen over de vereiste dienstperiode van de voordelen en worden opgenomen onder vergoedingen op basis van aandelen in de staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 heeft Telenet €4,7 miljoen verloningskost met betrekking tot op aandelen gebaseerde verloning opgenomen (voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015: €6,7 miljoen).

5.13 Leningen en overige financieringsverplichtingen

De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interest op datum van 30 juni 2016 en 31 december 2015.

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
2015 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Wentelkrediet X	852	943
Wentelkrediet Z	120.030	240
Termijnlening W	476.781	476.781
Termijnlening Y	888.323	888.323
Termijnlening AA	804.899	15.439
Termijnlening AD	769.083	—
Senior Secured Fixed Rate Notes:
€300 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	—	307.508
€450 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2022	460.625	460.625
€250 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2024	256.375	256.375
€530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027	541.913	541.268
Senior Secured Floating Rate Notes:
€400 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2021	—	400.708
Global Handset Finco Ltd Lening	12.742	12.779
Financiële leaseverplichtingen	357.925	346.042
3G Mobiel Spectrum	31.079	31.079
Clientèlevergoeding > 20 jaar	101.792	97.743
	4.822.419	3.835.853
Minus: Over te dragen financieringskosten	(62.244)	(41.975)
Totaal langlopende en kortlopende leningen en financieringsverplichtingen	4.760.175	3.793.878
Minus: Kortlopend gedeelte	(217.043)	(110.558)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen	4.543.132	3.683.320

48 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

miljoen onder Termijnlening AA met een looptijd tot 30 juni 2023 en een marge van 3,50% boven Euribor, (ii) €217,0 miljoen onder Wentelkrediet X met een looptijd tot 30 september 2020 en een marge van 2,75% boven Euribor, en (iii) €200,0 miljoen onder Wentelkrediet Z met een looptijd tot 30 juni 2018 en een marge van 2,25% boven Euribor.

De totale toekomstige betalingen in hoofdsom voor alle leningen en financieringsverplichtingen van de Vennootschap, uitgezonderd de financiële leases op 30 juni 2016, worden weergegeven in de volgende tabel.

(in duizend euro)	Totale faciliteit per	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Intrestvoet	Intrestbetaling verschuldigd
		30 juni 2016
2015 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening W	474.084	474.084	-	30 juni 2022	Vlottend 3- maand EURIBOR (0% bodem) + 3,25%	Kwartaal (jan., april, juli en okt.)
Termijnlening Y	882.916	882.916	-	30 juni 2023	Vlottend 3- maand EURIBOR (0% bodem) + 3,50%	Kwartaal (jan., april, juli en okt.)
Termijnlening AA	800.000	800.000	-	30 juni 2023	Vlottend 3- maand EURIBOR (0% bodem) + 3,50%	Kwartaal (jan., april, juli en okt.)
Termijnlening AD	767.633	767.633	-	30 juni 2024	Vlottend 3- maand USD LIBOR (0,75% bodem) + 3,50%	Kwartaal (maart, juni, sep. en dec.)
Wentelkrediet (Faciliteit X)	381.000	-	381.000	30 september 2020	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% bodem) + 2,75%	Niet van toepassing
Wentelkrediet (Faciliteit Z)	120.000	120.000	-	30 juni 2018	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% bodem) + 2,25%	Wekelijks
Senior Secured Fixed Rate Notes:
€450 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2022	450.000	450.000	—	15 augustus 2022	Vast 6,25%	Halfjaarlijks (feb. en aug.)
€250 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2024	250.000	250.000	—	15 augustus 2024	Vast 6,75%	Halfjaarlijks (feb. en aug.)
€530 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2027	530.000	530.000	-	15 juli 2027	Vast 4,875%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Totaal nominaal bedrag	4.655.633	4.274.633	381.000

Op 30 juni 2016 was het Wentelkrediet X volledig beschikbaar.

5.14 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersriciso te beheren. Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap opgenomen op balans:

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Vlottende activa	6.535	940
Vaste activa	944	7.556
Kortlopende verplichtingen	(10.870)	(6.181)
Langlopende verplichtingen	(124.373)	(57.786)
	(127.764)	(55.471)
Interestderivaten	(129.314)	(55.737)
Cross currency interestderivaten	1.331	—
Valutaderivaten	246	307
In contracten besloten derivaten	(27)	(41)
	(127.764)	(55.471)

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende bedragen:

(in duizend euro)	30 juni 2016	30 juni 2015
Vervroegde beëindiging van derivaten	(10.735)	—
Wijziging in reële waarde van derivaten
Cross currency interestderivaten	1.331	—
Interestderivaten	(76.420)	40.093
Stocklending	—	(332)
Valutaderivaten	(383)	137
In contracten besloten derivaten	13	56
Totale verandering in reële waarde	(75.459)	39.954
Netto meerwaarde (minderwaarde) op derivaten	(86.194)	39.954

Het verlies voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 van €86,2 miljoen was vooral het gevolg van een neerwaartse evolutie van de euro swapcurve, die een ongunstig effect had op de waardering tegen reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten van de Vennootschap.Voor interestderivaten bevat de verandering in reële waarde de verandering in de toe te rekenen rente.

5.15 BELASTINGEN

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016 2015
Winstbelastingen	82.771	66.181
Uitgestelde belastingen	(40.085)	6.790
Belastingen	42.686	72.971

De Vennootschap erkende winstbelastingen van €82,8 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Samen met de effectieve betaling van €92,0 miljoen aan winstbelastingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bracht dit de belastingverplichtingen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 op €193,0 miljoen (31 december 2015: €202,5 miljoen).

De stijging in uitgestelde belastingen kan vooral verklaard worden door de overname van BASE in februari 2016 (zie toelichting 5.22).

5.16 OVERIGE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Op 30 juni 2016 hadden Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen van €997,6 miljoen (31 december 2015: €819,9 miljoen). In overeenstemming met de huidige Belgische en Luxemburgse belastingwetgeving hebben deze gecumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen een onbeperkte levensduur en kunnen zij worden gebruikt voor verrekening van de toekomstige belastbare inkomsten van Telenet Group Holding NV en zijn dochtervennootschappen.

Voor fiscaal overdraagbare verliezen worden uitgestelde belastingvorderingen erkend voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten voorhanden zullen zijn om de compenseerbare verliezen aan te wenden. Op 30 juni 2016 had Telenet ten belope van €196,1 miljoen geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen (31 december 2015: €171,7 miljoen) resulterend uit fiscaal overdraagbare verliezen aangezien het niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden in de voorzienbare toekomst.

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen	16.281	15.640
Andere verplichtingen betreffende personeel	842	829
Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen	7.388	8.060
Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden Interkabel	14.858	14.604
Voorziening voor ontmantelingskosten	11.270	1.913
Schulden mbt sportuitzendrechten	46.450	4.192
Schulden betreffende herstructurering Norkring	12.056	12.412
Overige	1.080	1.412
Totaal overige langlopende verplichtingen	110.225	59.062

De impact van de BASE-overname op de overige langlopende verplichtingen bedroeg €9,4 miljoen en bestond vooral uit de voorziening voor ontmantelingskosten voor het mobiele netwerk.

De stijging in de verplichtingen betreffende sportrechten (€42,3 miljoen) kan vooral verklaard worden door de opname tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 van de uitzendrechten voor de Jupiler Pro League (seizoen 2016-2017) en de UK Premier League voor de drie seizoenen die starten vanaf augustus 2016.

5.17 TOE TE REKENEN KOSTEN EN OVERIGE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

(in duizend euro)	Toelichting	30 juni 2016	31 december 2015
Ontvangen waarborgen van klanten		21.877	21.984
Personeelskosten		57.195	55.302
Verschuldigde BTW en roerende voorheffing		47.389	13.469
Te betalen dividend		986	989
Toe te rekenen programmatiekosten		51.696	54.199
Te ontvangen facturen voor investeringen		58.938	28.661
Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.:
Ontvangen goederen en gepresteerde diensten		52.920	37.710
Honoraria		11.857	10.408
Ontvangen magazijngoederen		5.667	3.480
Interconnectie		33.705	21.383
Advertenties, Marketing en Public Relations		5.804	3.818
Infrastructuur		7.849	7.128
Uitrustingen		6.662	1.624
Andere		24.079	15.972
Schulden betreffende belastingen voor pylonen	5.23	38.851	—
Andere voorwaardelijke verplichtingen erkend in het kader van overnames (IFRS 3)	5.22	5.933	—
Toe te rekenen interesten op derivaten		—	516
Toe te rekenen uitgiftekosten lening		545	7.781
Handelsvorderingen met credit saldo		20.825	21.460
Schulden betreffende herstructurering Norkring		3.451	25.750
Schulden mbt sportuitzendrechten		46.427	17.430
Schulden mbt lenen van aandelen		—	4
Overige kortlopende verplichtingen		4.317	1.245
Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		506.973	350.313

Ten opzichte van 31 december 2015 stegen de totaal toe te rekenen uitgaven en andere lopende verplichtingen met €156,7 miljoen tot €506,9 miljoen per 30 juni 2016. Dit was vooral toe te wijzen aan de BASE-overname.

Ten opzichte van 31 december 2015 steeg de verschuldigde BTW en roerende voorheffing omwille van een voorafbetaling van de december BTW in november, hetgeen resulteerde in een lager te betalen bedrag aan BTW per jaareinde. De stijging in toe te rekenen investeringen (€30,3 miljoen) en overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen (€92,5 miljoen) hadden vooral betrekking op de BASE-overname. Na een aanpassing aan het DTT-capaciteitscontract met Norkring België NV in december 2015 en een afgesproken voorafbetaling van €23,5 miljoen tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 daalde de herstructureringsschuld tot €3,5 miljoen per 30 juni 2016. De stijging in verplichtingen betreffende sportuitzendrechten (€29,0 miljoen) voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 kan vooral verklaard worden door de opname van de uitzendrechten voor de Jupiler Pro League (seizoen 2016-2017) en de UK Premier League voor de drie seizoenen die starten vanaf augustus 2016. Voor meer informatie omtrent de schulden betreffende belastingen voor pylonen en andere voorwaardelijke verplichtingen erkend in het kader van overnames (IFRS 3) verwijzen we naar respectievelijk toelichting 5.23 en 5.22.

5.18 OPBRENGSTEN

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	283.971	274.919
Breedbandinternet	282.240	270.603
Vaste telefonie	121.309	112.466
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	687.520	657.988
Mobiele telefonie	257.367	98.936
Totaal opbrengsten uit abonnementen	944.887	756.924
Bedrijfsdiensten	60.619	58.415
Overige	173.057	83.376
Totaal bedrijfsopbrengsten	1.178.563	898.715

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 genereerden we €1.178,6 miljoen aan bedrijfsopbrengsten, of 31% meer dan de €898,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. De gerapporteerde opbrengstenstijging was vooral te danken aan de bijdrage van BASE, dat we op 11 februari 2016 overnamen. Als we de impact van deze overname op de bedrijfsopbrengsten neutraliseren, kwam de 'rebased' groei van de bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 uit op 4%. De kabelactiviteit kende voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 een solide middeneencijferige opbrengstengroei die te danken was aan (i) de 'rebased' stijging van de opbrengsten uit kabelabonnementen met 4% als gevolg van de toename van het aantal triple-playabonnees met 6%, de gestage groei van ons entertainmentaanbod en de gunstige impact van de prijsaanpassingen in februari 2016, deels tenietgedaan door het groeiende aandeel van bundelgerelateerde kortingen, (ii) de stijging van de opbrengsten uit bedrijfsdiensten en (iii) de stijging van andere opbrengsten, voornamelijk dankzij de toegenomen verkoop van losse smartphones in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar en de impact van onze 'Choose Your Device'-programma's die we medio 2015 lanceerden. De aanhoudend sterke prestaties van onze kabelactiviteit werden deels tenietgedaan door de aanhoudende druk op onze recent verworven mobiele activiteit.

Om de 'rebased' groeicijfers te berekenen op een vergelijkbare basis voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 hebben we onze historische bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 aangepast door de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst van BASE voor de overname op te nemen in onze herziene bedragen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 voor zover dat de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst deel uitmaken van onze resultaten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 (BASE wordt volledig geconsolideerd sinds 11 februari 2016). Wij hebben geen aanpassingen gedaan aan de periodes voor de overname om niet-recurrente elementen te elimineren of om retroactief aanpassingen aan schattingen te doen die kunnen geïmplementeerd worden na de overname. Aangezien we de overgenomen activiteiten noch bezaten, noch controleerden gedurende de periodes voor de overname kan er geen garantie worden gegeven dat (i) we alle noodzakelijke aanpassingen hebben geïdentificeerd om de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst van deze entiteiten voor te stellen op een manier die vergelijkbaar is met de overeenstemmende bedragen na de overname die zijn opgenomen in onze historische resultaten of dat (ii) de financiële staten voor de overname waarop we ons gebaseerd hebben geen niet-gedetecteerde fouten zouden bevatten. Daarnaast zijn 'rebased' groeicijfers niet noodzakelijk indicatief voor de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst die we zouden gerealiseerd hebben indien deze transacties zich hadden voorgedaan op de datum die we gebruikt hebben voor de berekening van 'rebased' groei of de bedrijfsopbrengsten en de bedrijfswinst voor de toekomst. De 'rebased' groeicijfers worden hier getoond om toe te laten de groeivoeten op een vergelijkbare basis te kunnen inschatten, en worden niet voorgesteld als een maatstaf van onze pro forma financiële prestaties.

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen uitgesplitst worden als volgt:

(in duizend euro)
	30 juni 2016	31 december 2015
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	23.591	25.752
Breedbandinternet	12.694	12.657
Vaste telefonie	8.154	7.870
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	44.439	46.279
Mobiele telefonie	40.504	6.961
Totaal opbrengsten uit abonnementen	84.943	53.240
Bedrijfsdiensten	11.625	10.936
Overige	9.090	10.044
Totaal over te dragen opbrengsten	105.658	74.220

5.19 KOSTEN PER TYPE

(in duizend euro)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Netwerkexploitatiekosten	64.868	34.043
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	291.785	207.528
Personeelsgerelateerde kosten	124.069	87.144
Verkoop- en marketingkosten	47.378	30.993
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	25.973	17.546
Overige indirecte kosten	71.941	40.102
Operationele kosten	626.014	417.356
Herstructureringskosten (opbrengsten)	(200)	(518)
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	6.422	4.051
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	4.673	6.725
Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa	173.235	134.007
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële vaste activa	71.736	34.737
Afschrijving op uitzendrechten	25.885	24.808
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	(947)	(534)
Niet-geldelijke en niet-recurrente elementen	280.804	203.276
Totaal kosten	906.818	620.632

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de totale kosten €906,8 miljoen, of 46% meer dan de €620,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Als we de impact van de overname van BASE buiten beschouwing laten (i.e. rebased), stegen de totale kosten met 7% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Voor zowel de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 als de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 omvatten de totale kosten eenmalige baten van respectievelijk €6,0 miljoen en €7,6 miljoen in verband met respectievelijk de afwikkeling van onze Full MVNOovereenkomst met Orange België en de afhandeling van een voorwaardelijke verplichting in verband met universele dienstverlening. Daarnaast lagen de integratiekosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 €5,2 miljoen hoger dan voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 als gevolg van de overname van BASE.

5.20 FINANCIËLE OPBRENSTEN EN KOSTEN

		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
2016 Toelichting
Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Financiële opbrengsten
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten	268	305
Interestopbrengsten op vorderingen	4	58
Netto wisselkoerswinsten	—	572
	272	935
Netto winst op derivaten
Wijziging in reële waarde 5.14	—	39.954
	272	40.889
Financiële kosten
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten
Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs, en overige financiële kosten	(115.977)	(116.403)
Afschrijving van financieringskosten	(3.803)	(3.092)
Netto wisselkoersverliezen	(24.162)	—
	(143.942)	(119.495)
Netto verlies op derivaten
Vervroegde beëindiging van derivaten 5.14	(10.735)	—
Wijziging in reële waarde 5.14	(75.459)	—
	(86.194)	—
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	(16.853)	—
Netto financiêle kosten	(246.717)	(78.606)

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 bedroegen de nettofinancieringslasten in totaal €246,7 miljoen, tegenover €78,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 boekten we een nietgeldelijke winst van €40,0 miljoen op onze derivaten, maar voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016 liepen we een niet-geldelijk verlies van €86,2 miljoen op. Daarnaast leden we ook een verlies van €16,9 miljoen bij vervroegde aflossing van schulden na de terugbetaling in juni 2016 van bepaalde Senior Secured Notes met vervaldag in 2021 voor een totaalbedrag van €700,0 miljoen. Onze nettorentelasten, wisselkoersverliezen en andere financieringslasten stegen met 20% van €119,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 tot €143,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016. Het netto wisselkoersverlies van €24,1 miljoen was nagenoeg geheel toe te wijzen aan de verwerking van het omrekeningsverschil op 30 juni 2016 van de USD 850,0 Termijnlening ("Faciliteit AD") met als vervaldag 30 juni 2024.

5.21 WINST (VERLIES) PER AANDEEL

5.21.1 Gewone winst (verlies) per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel is de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:

(in duizend euro, behalve aandeleninformatie)		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst (verlies)	(19.493)	124.311
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	116.184.949	116.593.880
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	116.184.949	116.593.880
Gewone winst (verlies) per aandeel in €	(0,17)	1,07

5.21.2 Verwaterde winst (verlies) per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst (verlies) per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het jaar uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.

Voor de zes maanden gesloten op 30 juni 2016 had de Vennootschap één categorie van potentieel verwaterde effecten op de gewone aandelen:

Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 had de Vennootschap vier categorieën van potentieel verwaterde effecten op de gewone aandelen:

Warrantenplan 2007 septies
Warrantenplan 2010 primo
Warrantenplan 2010 bis
Warrantenplan 2010 ter

De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per aandeel, zoals hierboven toegelicht.

• Warrantenplan 2010 ter

		Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst (verlies) per aandeel	116.184.949	116.593.880
Aanpassingen voor:
Warrantenplan 2007 septies warranten	—	26.836
Warrantenplan 2010 primo warranten	—	189.050
Warrantenplan 2010 bis warranten	—	3.808
Warrantenplan 2010 ter warranten	30.536 (*)	46.816
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	116.215.485	116.860.390
Verwaterde winst (verlies) per aandeel in €	(0,17) (*)	1,06

(*) Dit betreft potentieel verwaterende effecten, die - wanneer meegerekend - anti-verwaterend zijn aangezien de Vennootschap een verlies leed voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016.

5.22 VERWERVING VAN DOCHTERVENNOOTSCHAP

Op 11 februari 2016 nam Telenet, krachtens een definitieve overeenkomst en na goedkeuring door de regelgever, BASE over voor een cash aankoopprijs van €1.321,9 miljoen (de BASE overname). BASE is de derde grootste netwerkoperator in België. In 2016 liep de Vennootschap overnamekosten op ten belope van €6,3 miljoen in verband met juridische kosten en due diligence kosten. Deze zijn opgenomen in de 'verkoop-, algemene en administratieve kosten'. De totale overnamekosten voor de BASE overname bedragen €15,5 miljoen. We verwachten dat de BASE overname Telenet lange termijntoegang tot een mobiel netwerk zal bieden op kosten-efficiënte wijze. Hierdoor zal Telenet effectief kunnen meedingen naar de groeiopportuniteiten in de mobiele markt. De BASE overname werd gefinancierd door een combinatie van drie kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van €1.217,0 miljoen (zie toelichting 5.13) en bestaande liquiditeit van Telenet. De overname werd goedgekeurd door de Europese Commissie, onderhevig aan Telenets overeenkomst om de prepaid klantenbasis van JIM Mobile en het 50% aandeel van BASE in Viking Co ("Viking") te desinvesteren aan MEDIALAAN NV. In februari 2016 vervolledigde Telenet de verkoop van haar aandeel in Viking. De verkoop van de JIM Mobile prepaid klantenbasis wordt verwacht in het derde kwartaal van 2017.

De BASE overname werd verwerkt op basis van de verwervingsmethode, waarbij de totale aankoopprijs werd toegewezen aan de overgenomen identificeerbare netto activa van BASE, op basis van inschattingen van hun respectievelijke reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs enerzijds en de overgenomen identificeerbare netto activa anderzijds, werd toegewezen aan goodwill. De voorlopige openingsbalans is onderhevig aan aanpassing op basis van onze definitieve beoordeling van de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. Hoewel de meeste elementen in het waarderingsproces open blijven, zijn de elementen met de hoogste kans op het veranderen na afronding van het waarderingsproces de materiële vaste activa, goodwill, immateriële activa in verband met mobiele spectrum, klantrelaties en handelsmerken en belastingen. Een samenvatting op overnamedatum van de verwervingsprijs en de verworven voorlopige identificeerbare activa en verplichtingen van de BASE overname wordt weergegeven in de onderstaande tabel:

(in duizend euro)	IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Totaal vaste activa
Materiële vaste activa	466.849	126.306	593.155
Goodwill	55.695	(55.695)	—
Overige immateriële activa	260.384	223.785	484.169
Overige activa	2.562	807	3.369
Totaal vaste activa	785.490	295.203	1.080.693
Vlottende activa:
Voorraden	10.569	—	10.569
Handelsvorderingen	33.858	—	33.858
Overige vlottende activa	78.381	13.321	91.702
Geldmiddelen en kasequivalenten	141.321	—	141.321
Totaal vlottende activa	264.129	13.321	277.450
Total assets acquired	1.049.619	308.524	1.358.143

Verplichtingen
Langlopende verplichtingen
Over te dragen opbrengsten	66	—	66
Uitgestelde belastingsverplichtingen	(46.279)	116.992	70.713
Overige schulden	6.493	—	6.493
Totaal langlopende verplichtingen	(39.720)	116.992	77.272
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden	62.570	—	62.570
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	176.927	5.933	182.860
Over te dragen opbrengsten	29.780	—	29.780
Totaal kortlopende verplichtingen	269.277	5.933	275.210
Totaal voorwaardelijke verplichtingen	229.557	122.925	352.482
Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			1.005.661
Totale verwervingsprijs			1.321.863
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			316.202

De reële waarde aanpassing op materiële vaste activa (€126,3 miljoen) heeft voornamelijk betrekking op het verworven mobiele netwerk van BASE. De €223,8 miljoen verhoging van de overige immateriële activa bestaat uit reële waarde aanpassingen van het mobiele spectrum licenties in handen van BASE (€34,9 miljoen), klantrelaties (€117,4 miljoen), handelsnaam (€33,7 miljoen) en software (€37,8 miljoen). De aanpassing van overige huidige activa (€13,3 miljoen) betrekking op verplichtingen die geen betrekking hebben op winstbelastingen. De reële waarde aanpassing van de uitgestelde belastingsverplichtingen bedraagt €117,0 miljoen en wordt gerapporteerd onder langlopende uitgestelde belastingverplichtingen. De aanpassing van €5,9 miljoen op de te betalen kosten en overige kortlopende verplichtingen heeft betrekking op de erkenning van belastingsverplichtingen die geen betrekking hebben op winstbelastingen.

De toewijzing van de verwervingsprijs is nog lopende en zal worden afgerond binnen een jaar na de datum van de overname.

In de periode vanaf 11 februari 2016 tot en met 30 juni 2016, droeg BASE opbrengsten van €237,7 miljoen en een verlies van €12,1 miljoen bij tot de resultaten van de Groep. Het management schat dat de geconsolideerde omzet en het geconsolideerde bedrijfsresultaat voor de periode respectievelijk €1.246,3 miljoen en €250,2 miljoen zou zijn geweest moest de BASE overname hebben plaats gevonden op 1 januari 2016.

De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de synergieën die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van BASE in de bestaande activiteiten van de Groep. Naar verwachting is geen van de erkende goodwill aftrekbaar voor fiscale doeleinden.

5.23 Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen

5.23.1 Juridische procedures

Overname Interkabel

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande klanten, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de Interkabel Overeenkomst 2008), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Proximus NV/SA (Proximus), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.

Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008. Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert Proximus ook schadevergoeding.

Terwijl deze procedures aanvankelijk opgeschort werden, zijn andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van € 1,379 miljard (\$ 1,5 miljard).

Telenet bevindt zich in het beoordelingsproces van de vermelde procedures en vorderingen tot schadevergoeding en is van plan om zichzelf daadkrachtig te verdedigen. Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van deze of andere procedures. Nochtans zou een negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een nietigverklaring van de Interkabel Overeenkomst 2008 en/of een verplichting van Telenet tot betaling van schadevergoeding, conform de relevante bepalingen van de Interkabel Overeenkomst 2008 die bepalen dat Telenet slechts aansprakelijk is voor schadevergoedingen boven € 20,0 miljoen (\$ 21,7 miljoen). Wij verwachten evenwel niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een wezenlijke impact zal hebben op ons bedrijfsresultaat, onze geldstromen of financiële situatie. Wij hebben geen voorzieningen

60 | Telenet | Halfjaarverslag 2016 |

aangelegd in het kader van deze kwestie aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.

Geschillen in verband met toegang tot de kabel

In december 2010 maakten de leden van de CRC (BIPT, VRM, CSA en Medienrat) hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun analyse van de televisieomroepmarkt in België reflecteerden. Op hetzelfde ogenblik publiceerde het BIPT haar ontwerpbeslissing betreffende de analyse van de breedbandmarkt in België. Na een publieke raadpleging, werden de ontwerpbesluiten door de CRC ter kennis gegeven aan de Europese Commissie. De Europese Commissie bracht een mededeling uit over de ontwerpbesluiten die de analyse van de televisieomroepmarkt bekritiseerde op meerdere punten, waaronder het feit dat de CRC geen analyse had gemaakt van de upstream groothandelsmarkten. Verder uitte de Commissie ook twijfels wat betreft de noodzaak en de proportionaliteit van de verschillende oplossingen.

De CRC nam niettemin een finale beslissing op 1 juli 2011 (de "juli 2011 Beslissing") met enkele minimale correcties. De regelgevende verplichtingen opgelegd door de juli 2011 Beslissing omvatten (i) een verplichting om een doorverkoopaanbod voor analoge televisie te doen aan andere operatoren (inclusief Proximus) tegen een "retail minus" kostprijs, (ii) een verplichting om aan andere operatoren (uitgezonderd Proximus) toegang te verlenen tot haar digitale televisieplatform (inclusief het basis digitaal videopakket) tegen een "retail minus" kostprijs, en (iii) een verplichting om een doorverkoopaanbod voor breedband internet te doen tegen "retail minus" kostprijs aan begunstigden van de digitale televisie toegangverplichting, die gecombineerde pakketten van digitale televisie en breedband internet willen aanbieden aan hun klanten (exclusief Proximus). Een "retail minus"-methode van prijszetting gaat uit van een groothandeltarief, gebaseerd op de kleinhandelprijs van de aangeboden dienst door Telenet, exclusief btw en auteursrechten, en die verder de kleinhandelkosten die worden vermeden door het aanbieden van de groothandeldienst in mindering brengt (zoals de kosten voor facturatie, franchising, klantenservice, marketing en verkoop).

Nadat Telenet in februari 2012 ontwerp referentieaanbiedingen indiende om de drie hierboven beschreven verplichtingen zowel in Vlaanderen als in Brussel na te leven, gaf de CRC haar bemerkingen en startte het een nationaal consultatieproces op en nam het contact op met de Europese Commissie. Hoewel de Europese Commissie haar twijfels uitdrukte m.b.t. de proportionaliteit van het analoog doorverkoopaanbod op 8 augustus 2013, had de Europese Commissie geen bezwaar tegen de ontwerpbeslissing van de CRC over de referentieaanbiedingen. Op 9 september 2013 maakte de CRC haar definitieve beslissing bekend die zij had uitgegeven op 3 september 2013. Overeenkomstig de beslissing van de CRC, moesten de gereguleerde groothandel diensten beschikbaar zijn binnen een termijn van zes maanden nadat een andere operator een intentieverklaring hiertoe had ingediend en een voorschot betaalt aan elke kabelmaatschappij.

Op 27 december 2013 heeft de mobiele operator Orange Belgium (voorheen Mobistar) een intentieverklaring neergelegd om toegang te krijgen tot de drie gereguleerde producten van Telenet: (i) de doorverkoop van het analoog televisieaanbod; (ii) toegang tot het digitale televisieplatform en (iii) doorverkoop van het aanbod van toegang tot breedband. Orange Belgium betaalde het voorschot op 10 januari 2014. Telenet heeft de toegangsverplichtingen vermeld in haar referentieaanbiedingen uitgevoerd en heeft haar uitvoeringsverplichting ten aanzien van Orange Belgium tijdig uitgevoerd, nl. binnen een termijn van zes maanden zoals bepaald door de regelgever. Vanaf 23 juni 2014 werd de toegang tot het Telenet netwerk operationeel en Orange Belgium gebruikt het momenteel om analoge televisie, digitale televisie en bundel televisie met breedband internet aan haar klanten aan te bieden. Op 14 november 2014 heeft Proxiums eveneens een verzoek neergelegd tot het aanvatten van de toegangsonderhandelingen. De VRM en het BIPT overwegen momenteel de redelijkheid van dit verzoek.

Op 14 december 2015 heeft de CRC een ontwerpbeslissing uitgebracht ter wijziging van de voorheen uitgegeven beslissingen betreffende de "retail minus", met beschrijving van de "retail minus" tarieven van min 26% voor basis televisie (basis analoog en digitaal videopakket) en min 18% voor de bundel van basis televisie en breedband internetdiensten gedurende een initiële periode van twee jaar. Na deze tweejarige periode zouden de tarieven worden gewijzigd naar respectievelijk min 15% en 7%. De CRC heeft de ontwerpbeslissing meegedeeld aan de Europese Commissie en de CRC heeft een definitieve beslissing genomen op 19 februari 2016.

Telenet heeft beroep ingesteld tegen de juli 2011 Beslissing bij het Brusselse Hof van Beroep. Op 12 november 2014 heeft het Brusselse Hof van Beroep het beroep van Telenet verworpen en de vordering van Proximus aanvaard waarbij aan Proximus toegang moet verleend worden tot het breedbandnetwerk en digitaal televisieplatform van Telenet (naast andere operatoren). Telenet is tegen deze beslissing in beroep gegaan bij het Hof van Cassatie op 30 november 2015. Op 18 november 2013 en 20 februari 2014 heeft Telenet ook beroep ingesteld bij het Brusselse Hof van Beroep tegen de beslissingen over de kwalitatieve en kwantitatieve aspecten (i.e. tarieven) van het referentieaanbod. Uiteindelijk, op 25 april 2016, heeft Telenet ook beroep ingesteld bij het Brusselse Hof van beroep tegen de "retail minus" beslissing van 19 februari 2016.

Telenet en de CRC zijn ondertussen overeengekomen om de procedure met betrekking tot de kwalitatieve aspecten te beëindigen (de zaak werd ingetrokken op 24 mei 2015). Een beslissing met betrekking tot de kwantitatieve aspecten wordt niet verwacht vóór het tweede kwartaal van 2017.

De juli 2011 Beslissing heeft tot doel en kan in zijn toepassing tot gevolg hebben dat de concurrenten van Telenet versterkt worden, door hen toegang via doorverkoop te verlenen tot het netwerk van Telenet om competitieve producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven die Telenet heeft gedaan ter ontwikkeling van de infrastructuur. Bijkomend kan elke toegang via doorverkoop verleend aan concurrenten (i) de bandbreedte beperken die beschikbaar is voor Telenet om nieuwe of meer uitgebreide producten en diensten aan te bieden aan klanten bediend door haar netwerk, en (ii) een nadelige invloed hebben op de mogelijkheid van Telenet om haar inkomsten en kasstroom te behouden of verhogen. De mate van dergelijke negatieve impact zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten erin slagen voordeel te halen uit de toegang via doorverkoop die hen ten slotte wordt toegekend tot het netwerk van Telenet en van andere concurrentiële factoren of marktontwikkelingen.

Geschillen in verband met de eigendom van de kabels

In 1971 kende de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe aan WoluTV vzw ("WoluTV") het recht toe om het kabelnetwerk op haar eigen grondgebied te beheren. Telenet verstrekte een aantal technische diensten aan WoluTV in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomsten van 11 februari 1998 (analoge televisie) en 3 september 2007 (digitale televisie). Telenet en WoluTV hebben eveneens twee overeenkomsten afgesloten op respectievelijk 7 mei en 3 september 2007 volgens dewelke Telenet, in haar eigen naam en voor haar eigen rekening, internet- en telefoniediensten verstrekte op het kabelnetwerk van de gemeente. Op 16 december 2014 beëindigde WoluTV de overeenkomsten met Telenet met ingang van 31 december 2015.

De overeenkomsten die door WoluTV werden beëindigd voorzien dat WoluTV Telenet moet schadeloosstellen voor alle kosten, schade en verliezen ten gevolge van de beëindiging van de overeenkomsten. WoluTV betwistte dat deze bepaling geldig is onder het Belgisch recht en weigerde daarom om een deskundige aan te stellen die het bedrag van de schadevergoeding verschuldigd aan Telenet zou vaststellen. Telenet heeft tegen WoluTV een vordering ingesteld voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 10 november 2015 waarbij Telenet een provisionele schadevergoeding vorderde van € 1 miljoen (te vermeerderen met de intresten) evenals de aanstelling van een deskundige om de schadevergoeding verschuldigd door WoluTV te bepalen. De zaak is momenteel hangende voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Daarnaast besliste de gemeente Sint-Lambrechts-Woluwe op 28 april 2015 om haar kabelnetwerk te verkopen. Op 29 juni 2015 kende de gemeente de aankoopovereenkomst toe aan Coditel Brabant voor € 18 miljoen. Telenet, die eveneens een bod heeft ingediend ter aankoop van het kabelnetwerk, heeft voor de Raad van State een vordering ingesteld ter nietigverklaring van de beslissing van de gemeente. De zaak is momenteel hangende.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor € 55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van (i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle noodzakelijke rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben afgedekt).

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenet's basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De vordering van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Tegelijkertijd startte Sabam een procedure in kort geding voor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen om provisionele betaling te bekomen van de betwiste vergoedingen en voorschotten op vergoedingen. Op 30 juni 2011 sprak de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel een gunstig vonnis uit voor Telenet in deze procedure. Sabam stelde hoger beroep in. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Antwerpen dit vonnis en wees ze de vordering van Sabam in kort geding af.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalties slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun huidige vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Ondertussen heeft Numéricable een dading gesloten met de beheersvennootschappen en heeft zij haar beroep ingetrokken. Het Hof van Cassatie heeft in deze zaak nog geen arrest gewezen maar de Advocaat-Generaal bij het Hof van Cassatie heeft een advies uitgebracht waarin hij stelt dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten, doch dat het Hof van Beroep fout was toen het deze verrichting kwalificeerde als "kabel retransmissie". Er wordt verwacht dat het Hof van Cassatie uitspraak zal doen in deze zaak tegen het einde van dit jaar.

Telenet verwacht niet dat de ultieme afhandeling van deze zaak een nadelig materieel effect zal hebben op haar activiteiten of financiële resultaten.

Schikking van geschillen met betrekking tot de MVNO overeenkomst met Orange Belgium

Tussen Telenet en Orange Belgium (voorheen Mobistar) was er een geschil over de bedragen te betalen aan Orange Belgium met betrekking tot bepaalde bepalingen van hun MVNO overeenkomst. Als onderdeel van dit geschil heeft Orange Belgium een gerechtelijke procedure aanhangig gemaakt tegen Telenet waarbij zij onder meer vorderde dat de migratieperiode na beëindiging of verstrijken van de MVNO overeenkomst zou moet worden verkort van 24 maanden naar 6 maanden. Er is intussen een schikking bereikt met Orange Belgium waarbij alle bestaande geschillen tussen beide vennootschappen geregeld zijn en de voorwaarden vastgesteld zijn voor de toekomstige beëindiging van de MVNO overeenkomst. De MVNO dienst door Orange Belgium aan Telenet loopt tot het einde van het jaar 2018. Telenet heeft zich verbonden tot een minimum betaling van € 150,00 miljoen (exclusief BTW) over de 3-jarige periode 2016-2018. Het werkelijk door Telenet betaalde bedrag kan dit minimum bedrag overschrijden bij een groter gebruik van het netwerk. Na 2018 is een optionele verlenging van 6 maanden overeengekomen met een minimum betaling van € 15,00 miljoen (exclusief BTW) desgevallend.

Pylonentaksen

Sedert de tweede helft van de jaren 1990 hebben bepaalde gemeenten (voornamelijk in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waals Gewest), provincies en het Waals Gewest jaarlijks lokale belastingen geheven op pylonen, masten en/of antennes gewijd aan mobiele telecommunicatiediensten gevestigd op hun grondgebied, op basis van verscheidene gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen worden systematisch betwist voor de rechtbank door Telenet Group BVBA (vroeger BASE Company NV) ("Telenet Group") op verschillende gronden.

In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat deze belastingsregelgeving discriminerend is aangezien deze enkel van toepassing is op pylonen, masten en antennes gewijd aan mobiele telecommunicatiediensten en niet op gelijkaardige apparatuur die gebruikt wordt voor andere doeleinden (al dan niet telecomgerelateerd). Telenet is van mening dat er geen objectieve en redelijke rechtvaardigingsgrond bestaat voor een dergelijke verschillende fiscale behandeling. Telenet is daarom van mening dat de betwiste belastingsregelgevingen het algemene non-discriminatieprincipe schenden. De rechtbanken hebben dit argument reeds in een aantal zaken gevolgd (cf. het positieve arrest van het Hof van Cassatie op 25 september 2015).

De vraag werd ook gesteld of artikel 98 §2 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de " Wet van 1991") de gemeenten verbiedt belastingen te heffen op de economische activiteit van telecommunicatiebedrijven op hun grondgebied op basis van de aanwezigheid (op publiek of op privé terrein) van pylonen, masten of antennes voor mobiele telefonie die aan deze activiteit worden gewijd. Het Grondwettelijk Hof stelde op 15 december 2011 dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Hof van Cassatie in haar arresten van 30 maart 2012.

In de rechtszaak tussen Telenet Group en de Stad Bergen besloot het Europees Hof van Justitie op 6 oktober 2015 dat de gemeentebelasting op GSM-masten geheven door de Stad Bergen, die werd betwist door Telenet Group, niet onder het toepassingsgebied valt van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20 EC van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronischecommunicatienetwerken en -diensten (de "Machtigingsrichtlijn") en bijgevolg niet verboden is op basis van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.

Bij Decreet van 11 december 2013 (het "2014 Waals Decreet") voerde het Waals Gewest een jaarlijkse belasting in op pylonen, masten en antennes voor mobiele netwerkoperatoren met ingang van 1 januari 2014. Onder dit Decreet werden alle gemeentebelastingen op pylonen, masten en antennes in het Waalse Gewest opgeheven. Het Decreet laat gemeenten echter wel toe om opcentiemen te heffen. De belasting bedraagt EUR 8.000 per 'site'. Onder het Decreet zijn alle gebruikers van 'sites' gezamelijk gehouden tot het betalen van de belasting met betrekking tot gedeelde sites jegens het Waals Gewest. Op 12 december 2014 werd een Waals Decreet goedgekeurd waarbij deze belasting werd behouden in 2015 en daaropvolgende jaren, met hetzelfde toepassingsgebied en hetzelfde verschuldigde bedrag (EUR 8.000 per 'site', onderhevig aan indexatie vanaf 2015) (het "2015 Waals Decreet"). De drie Belgische mobiele netwerkoperatoren hebben een verzoek tot vernietiging van de relevante bepalingen uit deze Decreten ingesteld bij het Grondwettelijk Hof.

Op 16 juli 2015 heeft het Grondwettelijk Hof de relevante bepalingen van het 2014 Waals Decreet vernietigd, maar het besloot de gevolgen ervan te handhaven. Door middel van een arrest van 25 mei 2016 heeft het Grondwettelijk Hof de relevante bepalingen van het 2015 Waals Decreet eveneens vernietigd, zonder behoud van diens gevolgen. Op 14 juni 2016 heeft Telenet de aanslagbrief betwist die het had ontvangen op grond van het 2014 Waals Decreet (voor een bedrag van EUR 8,21 miljoen).

Telenet is van plan de gecontesteerde belastingsregelgeving te blijven betwisten. In dit verband voorzag Telenet op 30 juni 2016 een provisie van EUR 38,8 miljoen (zie ook toelichting 5.17). Telenet en de KPN Group hebben daarenboven een regresregeling in verband met bepaalde (pré-2015) pylonentaksen voorzien in hun koopverkoopovereenkomst met betrekking tot BASE Company NV (nu Telenet Group BVBA). Het valt echter niet uit te sluiten dat andere belastingen op telecomapparatuur in de toekomst zullen opgelegd worden, wat een aanzienlijk negatieve financiële impact zou kunnen hebben op Telenet.

Geschillen in verband met toegang tot de kabel

In december 2010 maakten de leden van de CRC (BIPT, VRM, CSA en Medienrat) hun respectievelijke ontwerpbesluiten bekend, die de resultaten van hun analyse van de televisie-omroepmarkt in België reflecteerden. Op hetzelfde ogenblik publiceerde het BIPT haar ontwerpbeslissing betreffende de analyse van de breedbandmarkt in België.Na een publieke raadpleging, werden de ontwerpbesluiten door de CRC ter kennis gegeven aan de Europese Commissie. De Europese Commissie bracht een mededeling uit over de ontwerpbesluiten die de analyse van de televisieomroepmarkt bekritiseerde op meerdere punten, waaronder het feit dat de CRC geen analyse had gemaakt van de upstream groothandelsmarkten. Verder uitte de Commissie ook twijfels wat betreft de noodzaak en de proportionaliteit van de verschillende oplossingen.

De CRC nam niettemin een finale beslissing op 1 juli 2011 (de "juli 2011 Beslissing") met enkele minimale correcties. De regelgevende verplichtingen opgelegd door de juli 2011 Beslissing omvatten (i) een verplichting om een doorverkoopaanbod voor analoge televisie te doen aan andere operatoren (inclusief Proximus) tegen een "retail minus" kostprijs; (ii) een verplichting om aan andere operatoren (uitgezonderd Proximus) toegang te verlenen tot haar digitale televisieplatform (inclusief het basis digitaal videopakket) tegen een "retail minus" kostprijs, en (iii) een verplichting om een doorverkoop aanbod voor breedband internet te doen tegen "retail minus" kostprijs aan begunstigden van de digitale televisie toegangverplichting, die gecombineerde pakketten van digitale televisie en breedband internet willen aanbieden aan hun klanten (exclusief Proximus). Een "retail minus"-methode van prijszetting gaat uit van een groothandeltarief, gebaseerd op de kleinhandelprijs van de aangeboden dienst door Telenet, exclusief btw en auteursrechten, en die verder de kleinhandelkosten die worden vermeden door het aanbieden van de groothandeldienst in mindering brengt (zoals de kosten voor facturatie, franchising, klantenservice, marketing en verkoop).

Nadat Telenet in februari 2012 ontwerp referentieaanbiedingen indiende om de drie hierboven beschreven verplichtingen zowel in Vlaanderen als in Brussel na te leven, gaf de CRC haar bemerkingen en startte het een nationaal consultatieproces op en nam het contact op met de Europese Commissie. Hoewel de Europese Commissie haar twijfels uitdrukte m.b.t. de proportionaliteit van het analoog doorverkoopaanbod op 8 augustus 2013, had de Europese Commissie geen bezwaar tegen de ontwerpbeslissing van de CRC over de referentieaanbiedingen. Op 9 september 2013 maakte de CRC haar definitieve beslissing bekenddie zij had uitgegeven op 3 september 2013. Overeenkomstig de beslissing van de CRC, moeten de gereguleerde groothandel diensten beschikbaar zijn binnen een termijn van zes maanden nadat een andere operator een intentieverklaring hiertoe doet en een voorschot betaalt aan elke kabelmaatschappij.

Op 2 april 2013 heeft de CRC een ontwerpbeslissing uitgebracht over de "retail minus" tarieven van min 35% voor basis televisie (basis analoog en digitaal videopakket) en min 30% voor de bundel van basis televisie en breedband internetdiensten. Op 8 oktober 2013 heeft de CRC een ontwerp van kwantitatieve beslissing ingediend bij de Europese Commissie, waarin ze de "retail minus" tarieven wijzigde naar min 30% voor basis televisie (basis analoog en digitaal videopakket) en naar min 23% voor de bundel van basis televisie en breedband internetdiensten. Hoewel de Europese Commissie een aantal opmerkingen heeft gemaakt over de geschiktheid van bepaalde veronderstellingen in de voorgestelde Op 27 december 2013 heeft de mobiele operator Mobistar een intentieverklaring neergelegd om toegang te krijgen tot de drie gereguleerde producten van Telenet: (i) de doorverkoop van het analoog televisieaanbod; (ii) toegang tot het digitale televisieplatform; en (iii) doorverkoop van het aanbod van toegang tot breedband. Mobistar betaalde het voorschot op 10 januari 2014. Telenet heeft de toegangsverplichtingen vermeld in haar referentieaanbiedingen uitgevoerd en heeft haar uitvoeringsverplichting ten aanzien van Mobistar tijdig uitgevoerd, nl. binnen een termijn van zes maanden zoals bepaald door de regelgever. Vanaf 23 juni 2014 werd de toegang tot het Telenet netwerk operationeel en kan het door Mobistar worden toegepast om analoge televisie, digitale televisie en bundel televisie met breedband internet aan haar klanten aan te bieden (zij heeft dit echter nog niet gedaan). Op 14 november 2014 heeft Proxiums eveneens een verzoek neergelegd tot het aanvatten van de toegangsonderhandelingen. De VRM en het BIPT overwegen momenteel de redelijkheid van dit verzoek.

Op 14 december 2015 hebben de Belgische Regelgevende Autoriteiten een ontwerpbeslissing uitgebracht ter wijziging van de voorheen uitgegeven beslissingen betreffende de "retail minus" tarieven van min 26% voor basis televisie (basis analoog en digitaal videopakket) en min 18% voor de bundel van basis televisie en breedband internetdiensten gedurende een initiële periode van twee jaar. Na deze tweejarige periode zouden de tarieven worden gewijzigd naar respectievelijk min 15% en 7%. De ontwerpbeslissing werd aan de Europese Commissie meegedeeld en een definitieve beslissing werd genomen op 19 februari 2016.

Telenet heeft beroep ingesteld tegen de juli 2011 Beslissing bij het Brusselse Hof van Beroep. Op 12 november 2014 heeft het Brusselse Hof van Beroep het beroep van Telenet verworpen en de vordering van Proximus aanvaard waarbij aan Proximus toegang moet verleend worden tot het breedbandnetwerk en digitaal televisieplatform van Telenet (naast andere operatoren). Telenet is tegen deze beslissing in beroep gegaan bij het Belgische Hof van Cassatie op 30 november 2015. Op 20 februari 2014 heeft Telenet ook beroep ingesteld bij het Brusselse Hof van Beroep tegen de beslissing over de kwalitatieve en kwantitatieve aspecten (i.e. tarieven) van het referentieaanbod. Telenet en de CRC zijn ondertussen overeengekomen om de procedure met betrekking tot de kwalitatieve aspecten te beëindigen (de zaak werd ingetrokken op 24 mei 2015). Een beslissing met betrekking tot de kwantitatieve aspecten wordt niet verwacht vóór het tweede kwartaal van 2016.

De juli 2011 Beslissing heeft tot doel en kan in zijn toepassing tot gevolg hebben dat de concurrenten van Telenet versterkt worden, door hen toegang via doorverkoop te verlenen tot het netwerk van Telenet om competitieve producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven die Telenet heeft gedaan ter ontwikkeling van de infrastructuur. Bijkomend kan elke toegang via doorverkoop verleend aan concurrenten (i) de bandbreedte beperken die beschikbaar is voor Telenet om nieuwe of uitgebreidere producten en diensten aan te bieden aan klanten bediend door haar netwerk, en (ii) een nadelige invloed hebben op de mogelijkheid van Telenet om haar inkomsten en kasstroom te behouden of verhogen. De mate van dergelijke negatieve impact zal ultiem afhangen van de mate waarin concurrenten erin slagen voordeel te halen uit de toegang via doorverkoop die hen uiteindelijk wordt toegekend tot het netwerk van Telenet en van andere concurrentiële factoren of marktontwikkelingen.

Geschillen in verband met de eigendom van de kabels

De overeenkomsten die door WoluTV werden beëindigd voorzien dat WoluTV Telenet moet schadeloosstellen voor alle kosten en verliezen ten gevolge van de beëindiging van de overeenkomsten. WoluTV betwistte dat deze bepaling geldig is onder het Belgisch recht en weigerde daarom om een deskundige aan te stellen die het bedrag van de schadevergoeding verschuldigd aan Telenet zou vaststellen. Telenet heeft tegen WoluTV een vordering ingesteld voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 10 november 2015 waarbij Telenet een provisionele schadevergoeding vorderde van € 1 miljoen (te vermeerderen met de intresten) evenals de aanstelling van een deskundige om de schadevergoeding verschuldigd door WoluTV te bepalen. De zaak is momenteel hangende voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenet's basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Tegelijkertijd startte Sabam een procedure in kort geding voor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen om provisionele betaling te bekomen van de betwiste vergoedingen en voorschotten op vergoedingen. Op 30 juni 2011 sprak de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel een gunstig vonnis uit voor Telenet in deze procedure. Sabam stelde hoger beroep in. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep te Antwerpen dit vonnis en wees ze de vordering van Sabam in kort geding af.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijdsarrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalties slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun huidige vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Het Hof van Cassatie heeft in deze zaak nog geen arrest uitgesproken. Ondertussen heeft Numéricable een dading gesloten met de beheersvennootschappen en heeft zij haar beroep ingetrokken.

Telenet verwacht niet dat de ultieme afhandeling van deze zaak een nadelig materieel effect zal hebben op zijn activiteiten of financiële resultaten.

Geschillen met betrekking tot de MVNO Overeenkomst

Telenet en Mobistar hebben momenteel een geschil over de bedragen die betaalbaar zijn aan Mobistar met betrekking tot bepaalde bepalingen van de MVNO Overeenkomst. Als onderdeel van dit geschil heeft Mobistar een gerechtelijke procedure aanhangig gemaakt tegen Telenet waarbij zij onder meer vorderde dat de migratieperiode na beëindiging of verstrijken van de MVNO Overeenkomst zou moet worden verkort van 24 maanden naar 6 maanden. Telenet meent dat het sterke argumenten heeft tegen de vorderingen van Mobistar en is van plan om zichzelf krachtdadig te verdedigen. Momenteel kunnen we de uitkomst van deze procedure niet voorspellen. Echter, in het onwaarschijnlijke geval dat de migratieperiode zou worden verkort, zou de mobiele bedrijvigheid van Telenet negatief kunnen worden beïnvloed. De hoorzitting werd vastgesteld op 23 september 2016.

5.23.2 Andere voorwaardelijke verplichtingen

Regelgeving over signaalintegriteit

In juli 2013 nam het Vlaams Parlement een nieuwe regelgeving aan die aan dienstenverdelers strikte integriteitsverplichtingen aangaande omroepsignalen oplegt evenals de verplichting om toestemming te

5.24 VERBONDEN PARTIJEN

vragen aan omroepen wanneer zij overwegen om onder meer opname via de elektronische programmagids aan te bieden. De aanzet voor deze regelgeving bestond uit de argumenten van televisieomroepen dat de hoge penetratie van decoders met opnamemogelijkheden in Vlaanderen resulteerde in het feit dat kijkers grote volumes reclame doorspoelen, hetgeen de inkomsten van de televisieomroepen ondermijnt. De wetgeving vereist dat omroepen en dienstenverdelers moeten proberen tot een commerciële oplossing te komen. Als dit niet lukt, voorziet de wetgeving een bemiddelingsprocedure die, indien zonder succes, kan worden gevolgd door een burgerlijke rechtszaak.

Het risico bestaat dat deze wetgeving een negatieve impact heeft op het vermogen van Telenet om nieuwe innovatieve diensten te lanceren en dat de financiële bijdrage van Telenet aan de televisieomroepen verhoogt. De huidige distributieovereenkomsten met SBS, VRT en Medialaan die in 2014 in werking traden, stellen Telenet in staat om het signaal van de omroepen te verdelen op een ongewijzigde manier. De betrokken omroepen hebben aan Telenet het recht gegeven om hun klanten "licht uitgesteld te laten kijken" en hen een functie aan te bieden van een persoonlijke videorecorder (PVR). Telenet moet een hogere kost betalen voor elke klant die deze functies gebruikt.

Andere

Naast het bovenstaande, heeft Telenet ook voorwaardelijke verplichtingen in verband met aangelegenheden van normale bedrijfsuitoefening met inbegrip van (i) gerechtelijke procedures, (ii) aangelegenheden betreffende BTW en loonbelasting, eigendomsbelasting en andere belastingaangelegenheden, (iii) geschillen betreffende bepaalde contracten en (iv) geschillen betreffende programmatierechten, auteursrechten en vermeende octrooiinbreuken. Terwijl wij in het algemeen verwachten dat de bedragen nodig om deze voorwaardelijke verplichtingen af te handelen niet materieel zullen afwijken van de geschatte bedragen waarvoor Telenet een voorziening heeft aangelegd, kan er geen zekerheid worden gegeven dat de afhandeling van deze voorwaardelijke verplichtingen niet zal resulteren in een nadelig materieel effect op de bedrijfsresultaten of de kasstroom van Telenet in een bepaalde periode. In het algemeen, omwille van de complexiteit van deze aangelegenheden en, in bepaalde gevallen, het ontbreken van een duidelijke basis voor het voorspellen van uitkomsten, kunnen wij geen zinvolle orde van grootte van mogelijke verliezen of uitstromen van kasmiddelen opgeven die kunnen volgen uit bepaalde ongunstige uitkomsten.

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk zijn aandeelhouders die een aanzienlijke invloed kunnen uitoefenen. Zowel voor 2016 als voor 2015 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten tevens transacties met Pebble Media NV, Doccle CVBA en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV en De Vijver Media NV.

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen voor de periode:

5.24.1 Balans

(in duizend euro)	30 juni 2016	31 december 2015
Handelsvorderingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	2.595	2.946
Geassocieerde deelnemingen	359	399
Handelsschulden
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	24.560	20.764
Geassocieerde deelnemingen	345	472
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	12.740	12.740
Vorderingen op lange termijn
Geassocieerde deelnemingen	400	400
Materiële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	5.581	66.784

De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestaan vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Services B.V. Alle transacties met verbonden partijen gebeurden tegen gebruikelijke marktconforme voorwaarden.

5.24.2 Staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(in duizend euro)	Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
	2016	2015
Opbrengsten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	1.990	2.199
Geassocieerde deelnemingen	653	461
Bedrijfskosten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	180	2.656
Geassocieerde deelnemingen	2.422	840

5.24.3 Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische oriëntatie van de Vennootschap.

(in duizend euro)		Voor de zes maanden afgesloten op 31 december
	2016	2015
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn	3.894	3.306
Vergoedingen na uitdiensttreding	294	225
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	3.326	4.137
	7.514	7.668

5.29 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Na 30 juni 2016 vonden er geen significante gebeurtenissen plaats die een aanpassing van of vermelding in de boekhoudkundige

gegevens in deze tussentijdse financiële staten zouden vereisen. Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV omtrent de beoordeling van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2016

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de bijgevoegde verkorte geconsolideerde balans van Telenet Group Holding NV per 30 juni 2016, alsmede van de verkorte geconsolideerde staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, de verkorte geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkorte geconsolideerde kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden die op die datum is beëindigd, evenals van de toelichtingen ("de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie"). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en het weergeven van de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Reikwijdte van een beoordeling

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd. Bijgevolg brengen wij dan ook geen controle-oordeel tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgevoegde tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële informatie over de periode van 6 maanden afgesloten op 30 juni 2016 niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële Verslaggeving" zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Brussel, 26 juli 2016

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_ir_2016-08-03_c56aa1e2-1e3d-4a3a-8c8e-4051e5d786e8.pdf

Inhoud

Bespreking en Analyse door het Management voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016

2 . Bespreking van de geconsolideerde

Inleiding

Presentatie van financiële en andere informatie

Toekomstgerichte verklaringen

Over Telenet

Definities

Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving

1. Informatie over het bedrijf

1.1 Overzicht

1.2 Basiskabeltelevisie

1.3 Premiumkabeltelevisie

1.4 Breedbandinternet

1.5 Telefonie

1.5.1 Vaste telefonie

1.5.2 Mobiele telefonie

1.5.3 Interconnectie

1.6 Bedrijfsdiensten

1.7 Netwerk

1.8 Strategie

2. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

2.1 Opbrengsten per dienst

2.1.1 Kabeltelevisie

2.1.2 Breedbandinternet

2.1.3 Vaste telefonie

2.1.4 Mobiele telefonie

2.1.5 Bedrijfsdiensten

2.1.6 Overige

2.2 Bedrijfskosten

2.3 Kosten per type

2.3.1 Netwerkexploitatiekosten

2.3.2 Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

2.3.3 Personeelsgerelateerde kosten

2.3.4 Verkoop en marketingkosten

2.3.5 Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten

2.3.7 Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa

2.3.6 Overige indirecte kosten

2.4 Adjusted EBITDA

2.5 Bedrijfswinst

2.6 Netto financiële kosten

2.7 Winstbelastingen

2.8 Nettoresultaat

2.9 Kasstroom en liquide middelen

2.9.1 Nettokastroom uit bedrijfsactiviteiten

2.9.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

2.9.3 Vrije kasstroom

2.9.4 Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten

2.10 Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.10.1 Schuldprofiel

2.10.2 Schuldoverzicht en betalingsschema's

2.10.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

2.10.4 Netto hefboomratio

2.11 Bedrijfsinvesteringen

3. Risicofactoren

3.1 Algemene informatie

3.2 Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

4. Verklaring van juiste weergave door het management van de Vennootschap

Telenet Group Holding NV Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten

1. Verkorte geconsolideerde tussentijdse balans

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

2. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

3. Verkorte geconsolideerde tussentijdse staat van wijzigingen in het eigen vermogen

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Kapitaaltransacties met eigenaars

Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen

4. Verkort geconsolideerd tussentijds kasstroomoverzicht

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:

Kasstroom uit investeringsactiviteiten:

Kasstroom uit financieringsactiviteiten:

5. Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2016

5.1 Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen