Telenet Group Holding NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 25, 2022

STEMMING PER BRIEF

Buitengewone Algemene Vergadering

27 april 2022 (na de gewone algemene vergadering)

De ondertekende stembrief moet Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken per post, voor of ten laatste op 21 april 2022, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per e-mail naar:

corporategovernance@telenetgroup.be

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats / Zetel

……………………………………………………………………………………………………………………………………

(aantal)

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Aard van de aandelen gedematerialiseerd op naam

stemt als volgt op de Buitenewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op woensdag 27 april 2022 die volgt na de gewone algemene vergadering.

Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

1. Verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal Mededeling, bespreking en neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal.

2. Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: hernieuwing van de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal als volgt:

(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2022 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a), wijziging en herformulering van artikel 7 van de statuten als volgt:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

7.1 De raad van bestuur is gemachtigd om, bij notariële akte, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gedurende vijf (5) jaren na bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 27 april 2022 die heeft besloten tot de statutenwijziging inzake de hernieuwing van de machtiging.

Deze bevoegdheid kan worden vernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

7.2 De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (met of zonder stemrechten). De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere effecten verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.

7.3 Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving, is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.

7.4 Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een wijziging van de statuten.

7.5 De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: intrekking van de huidige bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, de vervanging ervan door een nieuwe bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen en winstbewijzen, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, en bijgevolg het volgende besluit: 1

De raad van bestuur van de Vennootschap, een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een dergelijke dochtervennootschap, is gemachtigd om, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap, eigen aandelen en winstbewijzen van de Vennootschap, en certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven door aankoop, inkoop, ruil of anderszins tot het maximum aantal dat is toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, tegen een prijs die per aandeel, winstbewijs of certificaat dat daarop betrekking heeft, (x) niet lager mag zijn dan 80% van de laagste slotkoers van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de verwerving, en (y) niet hoger mag zijn dan 120 % van de hoogste slotkoers van de aandelen van de Vennootschap, op een "per aandeel"-basis, zoals verhandeld op Euronext Brussels (of dergelijke andere gereglementeerde markt of verhandelingsplatform waarop de aandelen van de Vennootschap op initiatief van de Vennootschap worden verhandeld op dat moment) gedurende een periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de verwerving.

¹ Voor de volledigheid wordt verduidelijkt dat indien dit voorstel tot besluit niet wordt goedgekeurd, de machtiging verleend aan de Vennootschap door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 24 april 2019 ongewijzigd zal blijven gelden.

Voormelde machtiging geldt eveneens voor het in pand nemen van eigen aandelen en winstbewijzen, en van certificaten die daarop betrekking hebben, door de Vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de Vennootschap of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of dergelijke dochtervennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar.

4. Vernietiging van eigen aandelen – Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: vernietiging van één miljoen honderdduizend (1.100.000) eigen aandelen die door de Vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De tekst van paragraaf 6.1 Kapitaal en aandelen van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:

"6.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd twaalf miljoen zevenhonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (112.741.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

• * honderd twaalf miljoen zeshonderd zesenveertig duizend negenhonderd zesenveertig (112.646.946) Gewone Aandelen;
• * dertig (30) Gouden Aandelen;
• * vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op 12 april 2022. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de formulieren voor de stemming per brief.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een stem per brief voor een agendapunt in verband waarmee een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van de aandelen onder zich houdt, buiten beschouwing gelaten.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

• wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………
• ¹Afwezigheid van instructie op dit formulier of aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit

Gedaan te …………………………………………………, op ………………………………………………… 2022.

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………