Volmacht gewone algemene vergadering

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op 21 april 2022

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per e-mail:

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(naam van de vennootschap/ zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

(aantal)

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BV

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van IDw Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert De Graeve, als volmachtdrager.

2 IDw Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert De Graeve, is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal hij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

³Indien een bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van een potentieel belangenconflict zal de volmachtdrager enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 27 april 2022 vanaf 10:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,375 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 4 mei 2022. Per 18 maart 2022 vertegenwoordigt dit in totaal EUR 149,0 miljoen bruto, welk totaalbedrag kan wijzigen in functie van wijzigingen aan het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de 'record' datum voor de betaalbaarstelling van het dividend. De gewone algemene vergadering delegeert alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de raad van bestuur.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

6.a/ Bert De Graeve (IDw Consult BV)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.b/ Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.c/ Christiane Franck	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.d/ John Porter	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.e/ Charles H. Bracken	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.f/ Manuel Kohnstamm	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.g/ Severina Pascu	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.h/ Amy Blair	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.i/ Enrique Rodriguez	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. (Her)benoeming bestuurders

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité van de raad van bestuur, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten van de Vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokken personen die voorgedragen worden ter (her)benoeming en hun biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen tot besluit:

(a) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van Lieve Creten BV (met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Lieve Creten) als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd (in voorkomend geval rekening houdend met de wijziging voorgesteld in agendapunt 8), voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Lieve Creten BV (met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Lieve Creten) voldoet aan de criteria zoals vooropgesteld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 18.2 van de statuten van de Vennootschappen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(b) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van Dirk JS Van den Berghe Ltd. (met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Van den Berghe) als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd (in voorkomend geval rekening houdend met de wijziging voorgesteld in agendapunt 8), voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Dirk JS Van den Berghe Ltd. (met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Van den Berghe) voldoet aan de criteria zoals vooropgesteld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 18.2 van de statuten van de Vennootschappen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(c) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van de heer John Gilbert als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd (in voorkomend geval rekening houdend met de wijziging voorgesteld in agendapunt 8), voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De heer John Gilbert voldoet aan de criteria zoals vooropgesteld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 18.2 van de statuten van de Vennootschappen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(d) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Madalina Suceveanu als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(e) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Amy Blair als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(f) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Severina Pascu als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van de Vennootschap dat door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 26 april 2021 werd goedgekeurd, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in 2026 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Vergoeding van onafhankelijke bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en nominatiecomité van de raad van bestuur, goedkeuring om het maximumbedrag van EUR 24.500 voor wat betreft de zitpenningen voor de onafhankelijke bestuurders voor de vergaderingen

van de raad van bestuur op te heffen voor (i) het jaar 2021 en (ii) vanaf het jaar 2022. Alle overige vergoedingen blijven onveranderd.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel tot besluit: voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bekrachtiging en goedkeuring van de voorwaarden van (i) de prestatieaandelenplannen en (ii) de restricted shares plannen uitgegeven op 4 augustus 2021 aan (geselecteerde) werknemers van de Vennootschap, die rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, te stemmen over beslissingen te nemen door de algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op 12 april 2022. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2022.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):…………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2022-03-25_c226a3e0-2970-44f4-88e5-709ce1810ad2.pdf