Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 23, 2018

Volmacht jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op donderdag 19 april 2018

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. Bart van Sprundel, Company Secretary Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

of per e-mail naar: corporategovernance@telenetgroup.be

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door ………………………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

(aantal)

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)………………………………………………………………………………………….. (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BVBA

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van IDw Consult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert De Graeve, als volmachtdrager.

2 IDw Consult BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert De Graeve, is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. In geval van potentieel belangenconflict zal hij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

³Indien een bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld zal bovenstaande regeling van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen mutatis mutandis van toepassing zijn. In geval van potentieel belangenconflict zal de volmachtdrager enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 25 april 2018 vanaf 10:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Kwijting en tussentijdse kwijting aan de bestuurders

6.i. Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

6.i.a/ Bert De Graeve (IDw Consult BVBA)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.i.b/ Jo Van Biesbroeck (JoVB BVBA)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.i.c/ Christiane			
Franck	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.d/ John Porter			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.e/ Charles H.			
Bracken	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.f/ Jim Ryan	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
			
6.i.g/ Diederik			
Karsten	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.h/ Manuel			
Kohnstamm	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.i/ Dana Strong			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
6.i.j/ Suzanne	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Schoettger			

6.ii. Voorstel tot besluit: tussentijdse kwijting te verlenen aan mevrouw Dana Strong en mevrouw Suzanne Schoettger voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2018 tot aan de indiening van hun vrijwillig ontslag op 25 april 2018.

6.ii.a/ Dana Strong	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
6.ii.b/ Suzanne Schoettger	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Ontslag en (her)benoeming van bestuurders

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de Vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten van de Vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokken personen die voorgedragen worden ter benoeming en hun biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen tot besluit:

• (a) Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Dana Strong als bestuurder van de Vennootschap, met effect vanaf 25 april 2018.
• (b) Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Suzanne Schoettger als bestuurder van de Vennootschap, met effect vanaf 25 april 2018.
• (c) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022. De motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend aan IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) zijn als volgt: (i) IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) voldoet aan de minimum criteria zoals vooropgesteld in artikel 526ter W.Venn, (ii) de heer Bert De Graeve, permanente vertegenwoordiger van IDw Consult BVBA, heeft (a) een bewezen expertise in zowel de telecom- als mediawereld; (b) een sterke lokale ervaring met een uitgebreide internationale zakenkennis alsook (c) een enorme strategische en financiële kennis.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(d) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van mevrouw Christiane Franck als "onafhankelijk bestuurder", in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022. De motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend aan mevrouw Christiane Franck zijn als volgt: (i) mevrouw Christiane Franck voldoet aan de minimum criteria zoals vooropgesteld in artikel 526ter W.Venn, (ii) mevrouw Christiane Franck heeft (a) een sterke ervaring uit een dienstenbedrijf; (b) een enorme strategische kennis en (c) een vertrouwdheid met de Belgische context waarin Telenet opereert.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(e) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Jim Ryan als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(f) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Amy Blair als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

(g) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Severina Pascu als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

• (h) De mandaten van de bestuurders benoemd in overeenstemming met agendapunt 8 (c) tot en met (g) zullen vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 28 april 2010, 24 april 2013 en 26 april 2017, met name:
• a. Voor IDw Consult BVBA als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur: (i) vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 120.000 als voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als

onafhankelijk bestuurder zetelend in het Remuneratie- en Nominatiecomité van EUR 2.000 per vergadering.

• b. Voor Christiane Franck als onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité: (i) een vaste vergoeding van EUR 45.000 per jaar, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder zetelend in het auditcomité van EUR 3.000 per vergadering.
• c. Voor de bestuurders voorgedragen en benoemd overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten van de Vennootschap: (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap voor elk van de bestuurders. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden te bekrachtigen en goed te keuren van de optie- en aandelenplannen uitgegeven op 8 juni 2017 (ESOP 2017) en 25 september 2017 (ESOP 2017bis) aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 10 april 2018. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

• wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ………………………………………………………………………

¹Afwezigheid van instructie aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2018.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………