Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 24, 2017

{0}------------------------------------------------

STEMMING PER BRIEF

Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering

26 april 2017 (15:00 uur CET)

Ondertekende stemmen per brief moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 20 april 2017, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Bart van Sprundel, Company Secretary Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

Ondergetekende	(naam en voornaam / naam van de vennootschap)
	Woonplaats / Maatschappelijke Zetel
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stemt als volgt op de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op woensdag 26 april 2017 vanaf 15:00 uur.

Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

{1}------------------------------------------------

3.	Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
4.	Mededeling en beslissing met betrekking tot het remuneratieverslag Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
	 VOOR	 TEGEN			ONTHOUDING
5.	Mededeling en bespreking van de Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.			geconsolideerde jaarrekening
6.	Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
	a/ Bert De Graeve (IDw Consult BVBA)	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
BVBA)	b/ Jo Van Biesbroeck (JoVB	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
c/ Christiane Franck		 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
	d/ John Porter	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
	e/ Charles H. Bracken	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
	f/ Diederik Karsten	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
	g/ Manuel Kohnstamm	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
	h/ Jim Ryan	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING
	i/ Angela McMullen	VOOR 	TEGEN 		ONTHOUDING 
	j/ Suzanne Schoettger	 VOOR		TEGEN	 ONTHOUDING

VOOR TEGEN ONTHOUDING

{2}------------------------------------------------

	Voorstel tot besluit: boekjaar eindigend op 31 december 2016 vrijwillig ontslag op 9 februari 2016.		definitieve kwijting te verlenen aan de heer Balan Nair voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder gedurende het tot aan de indiening van zijn
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
7.	Kwijting aan de commissaris december 2016.		Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
8.	Herbenoeming van bestuurder Voorstel tot besluit: herbenoeming van de heer John Porter als bestuurder van de Vennootschap, onbezoldigd, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering 2021.
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
9.	van de commissaris		Mededeling en bespreking van de aanbeveling van het auditcomité en het voorstel van de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming
	commissaris van de Vennootschap.		Mededeling en bespreking van de aanbeveling van het auditcomité en het voorstel van de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming van de
	10.Herbenoeming commissaris
	commissaris aanbeveling van ondernemingsraad.	van de Vennootschap, het auditcomité en	Voorstel tot besluit: herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, als op voorstel van de raad van bestuur, na na goedkeuring van de
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

11.Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatieaandelenplannen en/of optie- en aandelenplannen aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact

{3}------------------------------------------------

kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

12.Goedkeuring in verband met toekomstige aandelenplannen, optieplannen en warrantplannen uit te geven door de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: Voor zoveel als nodig en vereist, goedkeuring dat de raad van bestuur van de vennootschap in de toekomst nieuwe optie- en /of warrantplannen (samen "opties") uitgeeft en toekent aan de CEO, leden van het Executive Team, personeelsleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen of aan andere personen die op zelfstandige basis werken (dit alles voor zover mogelijk en toepasselijk onder het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017), en de voorwaarden van deze opties vaststelt, waarbij de raad van bestuur:

• (a) tot maximaal vijf miljoen (5.000.000) opties kan uitgeven en toekennen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf 26 april 2017, onder een of meer optie- of warrantplannen;
• (b) de voorwaarden kan vastleggen waaronder de opties definitief verworven worden, welke gebaseerd kunnen zijn op een zuiver tijdsverloop dan wel afhankelijk worden gemaakt van prestatiecriteria en die kunnen worden vastgesteld voor een periode van drie (3) jaar of een kortere of langere periode;
• (c) kan vaststellen vanaf wanneer de opties uitgeoefend kunnen worden, hetgeen na een periode van drie (3) jaar, of een kortere of langere periode, kan zijn;
• (d) als hij beslist om opties uit te geven en toe te kennen waarvan de definitieve verwerving is onderworpen aan (algemene) prestatiecriteria over een periode van langer dan een (1) jaar, hij de actueel voorwaarden voor definitieve verwerving kan vaststellen op jaarlijkse basis (binnen de grenzen van de (langere termijn) algemene prestatiecriteria) en in dat gevat (i) voor het eerste jaar, ten laatste bij toekenning van de opties en (ii) voor de andere jaren, voor 1 maart van het jaar waarop de concrete criteria voor definitieve verwerving betrekking hebben;
• (e) kan voorzien dat het aantal en de uitoefenprijs van de opties zal worden aangepast ten gevolge van een "corporate action", zoals bijvoorbeeld bij uitkering van een buitengewoon dividend of bij een kapitaalvermindering; voor zoveel als nodig en toepasselijk, heeft deze bevoegdheid ook betrekking op enige uitstaande of nog uit te geven aandelenplannen met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria;
• (f) kan vaststellen, in voorkomend geval, onder welke uitzonderlijke omstandigheden de definitieve verwerving en de uitoefenbaarheid van de opties versneld kan worden (bv. bij wijziging van de controle); in dit verband keurt de algemene aandeelhoudersvergadering goed, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de raad van bestuur opties uitgeeft en toekent die onderworpen zijn aan versnelde

{4}------------------------------------------------

definitieve verwerving wanneer een wijziging van controle zich zou voordoen;

• (g) om de opties waarvan de definitieve verwerving zuiver tijdsgebonden is, (i) niet as "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (ii) en ook niet te beschouwen als deel uitmakend van de "jaarlijkse remuneratie" voor doeleinden van het bepalen van de verhouding "variabele remuneratie" versus "jaarlijkse remuneratie";
• (h) om (i) de toekenning van een cash bedrag in het kader van een cash bonus plan gebaseerd op prestatiecriteria en (ii) de toekenning van aandelen in het kader van een aandelenplan of optieplan met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria (zogenaamde "prestatieaandelen/ -opties") als "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen;
• (i) dat de aandelen die door werknemers werden verworven in het kader van een aandelen aankoopplan (waartoe de raad van bestuur in de toekomst kan beslissen), vrij overdraagbaar zullen blijven na verloop van de periode van twee jaar (volgend op hun verwerving) gedurende dewelke zij niet kunnen worden overgedragen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

13.Vergoeding van onafhankelijke bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, de goedkeuring om (i) de vaste jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen van €100.000 naar €120.000, (ii) de zitpenning voor de onafhankelijke bestuurders voor de vergaderingen van de raad van bestuur te verhogen van €2.500 naar €3.500, maar met een maximum van €24.500 per jaar, (iii) een zitpenning van €4.000 per vergadering te introduceren voor de voorzitter van het Auditcomité, (iv) een zitpenning te introduceren voor de andere onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Auditcomité van €3.000 per vergadering, en (v) een zitpenning te introduceren voor de onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Remuneratie- en Nominatiecomité van €2.000 per vergadering. Alle overige vergoedingen blijven onveranderd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

{5}------------------------------------------------

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 11 april 2017. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de formulieren voor de stemming per brief. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is een stem per brief voor een agendapunt in verband waarmee een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van de aandelen onder zich houdt, nietig.

	In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):1
	wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
 besluit	wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe
	onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
	wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr
	1 Afwezigheid van instructie op dit formulier of aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit.
Gedaan te	, op 2017.
	Handtekening(en):