Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 22, 2013

{0}------------------------------------------------

STEMMING PER BRIEF

Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering

24 april 2013 (15:00 uur CET)

Ondertekende stemmen per brief moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 18 april 2013, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

	Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)
	Woonplaats / Maatschappelijke Zetel
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stemt als volgt op de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op woensdag 24 april 2013 vanaf 15:00 uur.

Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

De bestemming omvat tevens de beslissing om een buitengewoon (bruto) dividend uit te betalen van zeven euro negentig cent (€7,90) per aandeel uitstaand op de dag van deze algemene vergadering, met uitsluiting van de eigen aandelen verworven door de vennootschap. De raad van bestuur is gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de ex-dividend datum en de datum van betaling van het dividend vast te stellen en mee te delen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regelgeving.

{1}------------------------------------------------

	Het recht om de betaling van het buitengewoon dividend te ontvangen zal vertegenwoordigd worden door coupon nummer zeven (7), met overeenkomstige regelingen voor gedematerialiseerde aandelen.
	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
3.	Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
4.	Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
5.	Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
6.	Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
	a/ Frank Donck	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	b/ Duco Sickinghe	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	c/ Alex Brabers	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	d/André Sarens	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	e/ De Wilde J. Management BVBA (Julien De Wilde)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

Nassau VOOR TEGEN ONTHOUDING

(Michel Delloye) VOOR TEGEN ONTHOUDING

(Michel Delloye) VOOR TEGEN ONTHOUDING

f/ Friso van Oranje-

g/ Cytifinance NV

h/ Cytindus NV

{2}------------------------------------------------

i/ Charles Bracken	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
j/ Jim Ryan	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
k/ Ruth Pirie	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
l/ Niall Curran	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
m/ Diederik Karsten	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
n/ Manuel Kohnstamm	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
o/ Balan Nair	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
p/ Angela McMullen	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap door de heer Friso van Oranje-Nassau, de heer Duco Sickinghe en de heer Jim Ryan. Voorstel tot besluit: benoeming, op aanbeveling van de raad van bestuur op basis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, van de heer John Porter als bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de

Voor verdere informatie omtrent de heer Porter en zijn curriculum vitae wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur, beschikbaar op de website van de vennootschap. afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2017.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

9. Vergoeding van bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beslissing om de vaste jaarlijkse vergoeding van alle bestuurders, uitgezonderd de bestuurders benoemd op voordracht van de meerderheidsaandeelhouder en de CEO, vast te leggen op vijfenveertigduizend euro (€45.000) per jaar voor elk van deze bestuurders en op honderdduizend euro (€100.000) voor de voorzitter van de raad van bestuur. De andere principes voor de vergoeding van bestuurders, zoals vastgelegd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 april 2010, blijven ongewijzigd.

{3}------------------------------------------------

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

• 10. Goedkeuringen in verband met toekomstige aandelenplannen, optieplannen en warrantplannen uit te geven door de raad van bestuur
• Voorstel tot besluit: voor zoveel als nodig en vereist, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering goed dat de raad van bestuur van de vennootschap in de toekomst nieuwe optie- en/of warrantplannen (samen "opties") uitgeeft en toekent aan de CEO, leden van het Executive Team, personeelsleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen of aan andere personen die op zelfstandige basis werken (dit alles voor zover mogelijk en toepasselijk onder het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2012), en de voorwaarden van deze opties vaststelt, waarbij de raad van bestuur:
• (a) tot maximaal drie miljoen (3.000.000) opties kan uitgeven en toekennen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf 24 april 2013, onder één of meer optie- of warrantplannen;
• (b) de voorwaarden kan vastleggen waaronder de opties definitief verworven worden, welke gebaseerd kunnen zijn op een zuiver tijdsverloop dan wel afhankelijk worden gemaakt van prestatiecriteria en die kunnen worden vastgesteld voor een periode van drie (3) jaar of een kortere of langere periode;
• (c) kan vaststellen vanaf wanneer de opties uitgeoefend kunnen worden, hetgeen na een periode van drie (3) jaar, of een kortere of langere periode, kan zijn;
• (d) als hij beslist om opties uit te geven en toe te kennen waarvan de definitieve verwerving is onderworpen aan (algemene) prestatiecriteria over een periode van langer dan één (1) jaar, hij de actuele voorwaarden voor definitieve verwerving kan vaststellen op jaarlijkse basis (binnen de grenzen van de (langere termijn) algemene prestatiecriteria) en in dat geval (i) voor het eerste jaar, ten laatste bij toekenning van de opties en (ii) voor de andere jaren, vóór 1 maart van het jaar waarop de concrete criteria voor definitieve verwerving betrekking hebben;
• (e) kan voorzien dat het aantal en de uitoefenprijs van de opties zal worden aangepast ten gevolge van een "corporate action", zoals bijvoorbeeld bij uitkering van een buitengewoon dividend of bij een kapitaalvermindering; voor zoveel als nodig en toepasselijk, heeft deze bevoegdheid ook betrekking op enige uitstaande of nog uit te geven aandelenplannen met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria;
• (f) kan vaststellen, in voorkomend geval, onder welke uitzonderlijke omstandigheden de definitieve verwerving en de uitoefenbaarheid van de opties versneld kan worden (bv. bij wijziging van de controle); in dit verband keurt de algemene aandeelhoudersvergadering goed, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de raad van bestuur opties uitgeeft en toekent die onderworpen zijn aan versnelde definitieve verwerving wanneer een wijziging van controle zich zou voordoen.

Voor zoveel als nodig en vereist, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering daarenboven goed:

(g) om de opties waarvan de definitieve verwerving zuiver tijdsgebonden is, (i) niet als "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (ii) en ook niet te beschouwen als deel uitmakend van de "jaarlijkse remuneratie" voor doeleinden van het bepalen van de verhouding "variabele remuneratie" versus "jaarlijkse remuneratie";

{4}------------------------------------------------

• (h) om (i) de toekenning van een cash bedrag in het kader van een cash bonus plan gebaseerd op prestatiecriteria en (ii) de toekenning van aandelen in het kader van een aandelenplan of optieplan met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria (zogenaamde "prestatieaandelen/-opties") als "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen;
• (i) dat de aandelen die door werknemers werden verworven in het kader van een aandelen aankoopplan (waartoe de raad van bestuur in de toekomst kan beslissen), vrij overdraagbaar zullen blijven na verloop van de periode van twee jaar (volgend op hun verwerving) gedurende dewelke zij niet kunnen worden overgedragen.

 VOOR  TEGEN  ONTHOUDING
-----------------------------------

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 9 april 2013. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Stemmen per brief die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de formulieren voor de stemming per brief. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is een stem per brief voor een agendapunt in verband waarmee een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van de aandelen onder zich houdt, nietig.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹ wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr ……………………………………………………………………… ¹Afwezigheid van instructie op dit formulier of aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit. Gedaan te …………………………………………………, op ………………………………………………… 2013. Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………