Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 22, 2013

{0}------------------------------------------------

Volmacht jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 18 april 2013, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende	(naam en voornaam / woonplaats):
of
	(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):
Vertegenwoordigd door
Eigenaar van	aandelen van Telenet Group Holding NV (aantal)
	Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:
□	Mr/Mevr (naam en voornaam)1 (woonplaats)
□	De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck2
	Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen
1	Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.

² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij

{1}------------------------------------------------

gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 24 april 2013 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur. De bestemming omvat tevens de beslissing om een buitengewoon (bruto) dividend uit te betalen van zeven euro negentig cent (€7,90) per aandeel uitstaand op de dag van deze algemene vergadering, met uitsluiting van de eigen aandelen verworven door de vennootschap. De raad van bestuur is gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de ex-dividend datum en de datum van betaling van het dividend vast te stellen en mee te delen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en regelgeving.

Het recht om de betaling van het buitengewoon dividend te ontvangen zal vertegenwoordigd worden door coupon nummer zeven (7), met overeenkomstige regelingen voor gedematerialiseerde aandelen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

   VOOR TEGEN ONTHOUDING
--------------------------------------------	--	--	--

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

{2}------------------------------------------------

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

a/ Frank Donck			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
b/ Duco Sickinghe			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
c/ Alex Brabers			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
d/ André Sarens			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
e/ De Wilde J. Management BVBA (Julien De Wilde)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
f/ Friso van Oranje			
Nassau	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
g/ Cytifinance NV			
(Michel Delloye)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
h/ Cytindus NV			
(Michel Delloye)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
i/ Charles Bracken			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
j/ Jim Ryan			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
k/ Ruth Pirie			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
l/ Niall Curran			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
m/ Diederik Karsten			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
n/ Manuel			
Kohnstamm	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
o/ Balan Nair			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
p/ Angela McMullen			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

{3}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de vennootschap door de heer Friso van Oranje-Nassau, de heer Duco Sickinghe en de heer Jim Ryan.

Voorstel tot besluit : goedkeuring, op aanbeveling van de raad van bestuur op basis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, van de benoeming van de heer John Porter als bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2017.

Voor verdere informatie omtrent de heer Porter en zijn curriculum vitae wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur, beschikbaar op de website van de vennootschap.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Vergoeding van bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beslissing om de vaste jaarlijkse vergoeding van alle bestuurders, uitgezonderd de bestuurders benoemd op voordracht van de meerderheidsaandeelhouder en de CEO, vast te leggen op vijfenveertigduizend euro (€45.000) per jaar voor elk van deze bestuurders en op honderdduizend euro (€100.000) voor de voorzitter van de raad van bestuur. De andere principes voor de vergoeding van bestuurders, zoals vastgelegd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 april 2010, blijven ongewijzigd.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

10.Goedkeuringen in verband met toekomstige aandelenplannen, optieplannen en warrantplannen uit te geven door de raad van bestuur

Voorstel tot besluit: voor zoveel als nodig en vereist, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering goed dat de raad van bestuur van de vennootschap in de toekomst nieuwe optie- en/of warrantplannen (samen "opties") uitgeeft en toekent aan de CEO, leden van het Executive Team, personeelsleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen of aan andere personen die op zelfstandige basis werken (dit alles voor zover mogelijk en toepasselijk onder het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2012), en de voorwaarden van deze opties vaststelt, waarbij de raad van bestuur:

• (a) tot maximaal drie miljoen (3.000.000) opties kan uitgeven en toekennen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf 24 april 2013, onder één of meer optie- of warrantplannen;
• (b) de voorwaarden kan vastleggen waaronder de opties definitief verworven worden, welke gebaseerd kunnen zijn op een zuiver tijdsverloop dan wel afhankelijk worden gemaakt van prestatiecriteria en die kunnen worden vastgesteld voor een periode van drie (3) jaar of een kortere of langere periode;

{4}------------------------------------------------

• (c) kan vaststellen vanaf wanneer de opties uitgeoefend kunnen worden, hetgeen na een periode van drie (3) jaar, of een kortere of langere periode, kan zijn;
• (d) als hij beslist om opties uit te geven en toe te kennen waarvan de definitieve verwerving is onderworpen aan (algemene) prestatiecriteria over een periode van langer dan één (1) jaar, hij de actuele voorwaarden voor definitieve verwerving kan vaststellen op jaarlijkse basis (binnen de grenzen van de (langere termijn) algemene prestatiecriteria) en in dat geval (i) voor het eerste jaar, ten laatste bij toekenning van de opties en (ii) voor de andere jaren, vóór 1 maart van het jaar waarop de concrete criteria voor definitieve verwerving betrekking hebben;
• (e) kan voorzien dat het aantal en de uitoefenprijs van de opties zal worden aangepast ten gevolge van een "corporate action", zoals bijvoorbeeld bij uitkering van een buitengewoon dividend of bij een kapitaalvermindering; voor zoveel als nodig en toepasselijk, heeft deze bevoegdheid ook betrekking op enige uitstaande of nog uit te geven aandelenplannen met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria;
• (f) kan vaststellen, in voorkomend geval, onder welke uitzonderlijke omstandigheden de definitieve verwerving en de uitoefenbaarheid van de opties versneld kan worden (bv. bij wijziging van de controle); in dit verband keurt de algemene aandeelhoudersvergadering goed, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de raad van bestuur opties uitgeeft en toekent die onderworpen zijn aan versnelde definitieve verwerving wanneer een wijziging van controle zich zou voordoen.

Voor zoveel als nodig en vereist, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering daarenboven goed:

• (g) om de opties waarvan de definitieve verwerving zuiver tijdsgebonden is, (i) niet als "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (ii) en ook niet te beschouwen als deel uitmakend van de "jaarlijkse remuneratie" voor doeleinden van het bepalen van de verhouding "variabele remuneratie" versus "jaarlijkse remuneratie";
• (h) om (i) de toekenning van een cash bedrag in het kader van een cash bonus plan gebaseerd op prestatiecriteria en (ii) de toekenning van aandelen in het kader van een aandelenplan of optieplan met verwerving gebaseerd op prestatiecriteria (zogenaamde "prestatieaandelen/-opties") als "variabele vergoeding" te beschouwen voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen;
• (i) dat de aandelen die door werknemers werden verworven in het kader van een aandelen aankoopplan (waartoe de raad van bestuur in de toekomst kan beslissen), vrij overdraagbaar zullen blijven na verloop van de periode van twee jaar (volgend op hun verwerving) gedurende dewelke zij niet kunnen worden overgedragen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

{5}------------------------------------------------

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 9 april 2013. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

	Aldus getekend te, op 2013.
a.u.b.)	(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht"
	Handtekening(en):