Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Sep 20, 2023

Global Liberty zal haar bod heropenen als een vereenvoudigd uitkoopbod op 22 september 2023

Telenet wordt 100% eigendom van Liberty Global. Telenet aandelen geschrapt van de notering bij sluiting van de beurs op 13 oktober 2023

De bijgevoegde informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Mechelen, 20 september 2023 - Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussel: TNET) neemt kennis van de aankondiging door Liberty Global plc ("Liberty Global") van de resultaten van de verplichte heropening van het vrijwillige en inmiddels onvoorwaardelijke openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door haar onrechtstreekse 100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V. (de "Bieder"), voor alle Telenet-aandelen die zij nog niet bezit of die niet in handen zijn van Telenet (het "Bod") en aankondiging dat het Bod zal worden heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod.

Liberty Global kondigde vandaag aan dat zij aanvaardingen heeft ontvangen voor 3.164.944 Telenet aandelen¹ tijdens de verplichte heropeningsperiode die eindigde op 13 september 2023. Deze aanvaardingen, samen met de Telenet aandelen die reeds in het bezit zijn van de Bieder en van Telenet vertegenwoordigen 96,26% van het totale aantal door Telenet uitgegeven aandelen.

Betaling van de biedprijs voor de ingebrachte aandelen ( $\epsilon$ 21,00 per aandeel, na aftrek van $\epsilon$ 1,00 bruto dividend goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Telenet op 26 april 2023, zoals betaald op 5 mei 2023) zal plaatsvinden op de betaaldatum, 21 september 2023.

Na de betaaldatum zal de Bieder het Bod heropenen als een vereenvoudigd uitkoopbod (het "Vereenvoudigd Uitkoopbod"), tegen dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

Het Vereenvoudigd Uitkoopbod zal worden geopend om 9u00 CET op 22 september 2023 en zal sluiten om 16u00 CET op 13 oktober 2023 (de "Vereenvoudigde Uitkoopperiode"). Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben aanvaard zullen de mogelijkheid hebben om het Bod te aanvaarden tijdens de Vereenvoudigde Uitkoopperiode.

De resultaten van het Vereenvoudigd Uitkoopbod zullen worden aangekondigd ten laatste op 20 oktober 2023.

Aandelen die niet zijn aangeboden bij het verstrijken van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode zullen worden geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen bij het verstrijken van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode en de noodzakelijke middelen voor de betaling van de biedprijs van zulke niet-aangeboden aandelen worden in bewaring gegeven bij de Deposito-en Consignatiekas.

$1$ Met inbegrip van 380.691 Telenet aandelen die onderworpen zijn aan "lock-up" bepalingen, met "settlement" slechts op het ogenblik van de voltooiing van het vereenvoudigd uitkoopbod.

Op 13 oktober 2023, aan het einde van de Vereenvoudigde Uitkoopperiode, zullen de Telenet aandelen worden geschrapt van de notering op Euronext Brussel.

Ter herinnering, het prospectus (met inbegrip van het waarderingsverslag van Lazard BV/SRL, dat door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap werd aangesteld als onafhankelijke expert, overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen), de memorie van antwoord en het aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de volgende website: shareholder-offer.be

In overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de Raad van Bestuur, met de ondersteuning door zijn financiële en juridische adviseurs, het Bod bestudeerd en de voorwaarden ervan beoordeeld. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL aangesteld als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De Raad van Bestuur van Telenet steunt unaniem het Bod en beveelt het aan. De Raad van Bestuur heeft zijn formele beoordeling uiteengezet in de memorie van antwoord die bij het prospectus is gevoegd, zoals hierboven vermeld.

Contacts Investor Relations:
	Rob Goyens	rob.govens@telenetgroup.be	+32 15 333 054
Press & Media:	Bart Boone	bart.boone@telenetgroup.be	+32 15 335 544
Legal:	Bart van Sprundel	bart.van.sprundel@telenetgroup.be	+32 15 333 495

Over Telenet - Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global - één van 's werelds grootste geconvergeerde video-, breedband- en communicatiebedrijven, innoveert en versterkt mensen in zes landen in Europa om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie - zal 100% eigenaar worden van Telenet Group Holding NV bij voltooiing van het Vereenvoudigd Uitkoopbod.

Meer informatie – Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website https://www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers. Het geconsolideerde jaarverslag van 2022 en de nietgeauditeerde geconsolideerde financiële staten en presentaties in verband met de financiële resultaten over de zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (https://investors.telenet.be).

Waarschuwingen - Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt of maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van effecten van Telenet, noch is het een verzoek door iemand in enig rechtsgebied met betrekking tot dergelijke effecten, een stemming of een goedkeuring.

Dit persbericht mag niet worden gepubliceerd, verspreid of gedistribueerd in enig land of gebied waar de publicatie of inhoud ervan illegaal zou zijn of registratie of enige andere indiening van documenten zou vereisen. Iedereen die in het bezit is van dit persbericht dient zich te onthouden van publicatie, distributie of verspreiding ervan in de betrokken landen en gebieden.

Het Bod zal niet worden uitgebracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig land of rechtsgebied waarin het als onwettig zou worden beschouwd of anderszins enige toepasselijke wet- of regelgeving zou schenden, of waardoor Liberty Global of enige van haar dochterondernemingen de voorwaarden van het Bod op enige materiële wijze zouden moeten wijzigen of aanpassen, een aanvullende neerlegging zouden moeten doen bij enige overheid, regelgevende of andere autoriteit of aanvullende stappen zouden moeten ondernemen met betrekking tot het Bod. Het is niet de bedoeling dat het Bod zal worden uitgebreid naar een dergelijk land of rechtsgebied. Dergelijke documenten met betrekking tot het Bod mogen niet worden verspreid in een dergelijk land of rechtsgebied, noch worden verzonden naar een dergelijk land of rechtsgebied, en mogen niet worden gebruikt om te verzoeken om de aankoop van effecten van Telenet door een persoon of entiteit die in een dergelijk land of rechtsgebied woont of is opgericht.

Bericht voor V.S. Aandeelhouders

Het Bod wordt uitgebracht in de V.S. door een beroep te doen op en in overeenstemming met Sectie 14(e) van, en Regulation 14E onder de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de U.S. Exchange Act), en de "Tier II" vrijstelling voorzien door Rule 14d-1(d) onder de U.S. Exchange Act, en voor het overige in overeenstemming met de vereisten van de Belgische wetgeving. Dienovereenkomstig zal het Bod onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot intrekkingsrechten, betalingsprocedures en het tijdstip van betalingen die verschillen van diegene die van toepassing zijn onder de procedures en wetten van de Verenigde Staten. V.S. Aandeelhouders dienen er rekening mee te houden dat Telenet niet genoteerd is op een V.S. effectenbeurs, niet onderworpen is aan de periodieke rapporteringsvereisten van de U.S. Exchange Act en geen rapporten hoeft in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de SEC).

Het kan moeilijk zijn voor V.S. Aandeelhouders om bepaalde rechten en vorderingen af te dwingen in verband met het Bod onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien Telenet en Liberty Global Belgium Holding buiten de Verenigde Staten zijn gevestigd en de meeste van haar functionarissen en bestuurders mogelijk buiten de Verenigde Staten wonen. Het is misschien niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar functionarissen of bestuurders in een rechtbank buiten de Verenigde Staten aan te klagen wegens schendingen van de effectenwetgeving van de Verenigde Staten. Het is wellicht ook niet mogelijk om een onderneming die niet gevestigd is in de Verenigde Staten, of haar filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank in de Verenigde Staten.

Voor zover toegestaan onder de toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van Rule 14e-5 onder de U.S. Exchange Act en elke vrijstelling die de SEC daarvan verleent), en in overeenstemming met de gebruikelijke Belgische praktijk, mogen Liberty Global Belgium Holding, haar nominees of makelaars (die optreden als agenten), of een van haar of hun gelieerde ondernemingen, bepaalde aankopen doen van, of regelingen treffen voor de aankoop van, aandelen buiten de Verenigde Staten gedurende de periode waarin het Bod open blijft voor aanvaarding, met inbegrip van verkopen en aankopen van aandelen door een investeringsbank die optreedt als market maker in de aandelen. Deze aankopen, of andere regelingen, kunnen plaatsvinden hetzij op de open markt tegen geldende prijzen, hetzij in onderhandse transacties tegen onderhandelde prijzen. Om op grond van Rule 14e-5(b) onder de U.S. Exchange Act vrijgesteld te zijn van de vereisten van Rule 14e-5, moeten dergelijke aankopen of regelingen tot aankoop voldoen aan de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving en de relevante bepalingen van de U.S. Exchange Act. Alle informatie over dergelijke aankopen zal worden bekendgemaakt zoals vereist in België en de Verenigde Staten.

Voorts vormt dit persbericht geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van financiële instrumenten in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.

Toekomstgerichte verklaring

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, met inbegrip van de safe harbour-bepalingen van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige zakelijke en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten zij vaak woorden als "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "plannen", "geloven", "nastreven", "zien", "zullen", "zouden", "kunnen", "doelstelling" en soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen onder meer betrekking hebben op de vooruitzichten van Telenet en Liberty Global; operationele verwachtingen, waaronder met betrekking tot de ontwikkeling, lancering en voordelen van innovatieve en geavanceerde producten en diensten, waaronder gigabitsnelheden, nieuwe technologie en de uitrol of lancering van platforms van de volgende generatie; toekomstige groeivooruitzichten en kansen, bedrijfsresultaten, gebruik van cash, belastingtarieven en andere maatstaven die de financiële prestaties van de bedrijven kunnen beïnvloeden; verwachte voordelen en synergieën en geschatte kosten van de voorgestelde transactie; het verwachte tijdstip van voltooiing van enige initiële of bijkomende biedperiode en de voorgestelde transactie; en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Aan deze toekomstgerichte verklaringen zijn bepaalde risico's en onzekerheden verbonden die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in deze verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's en onzekerheden omvatten gebeurtenissen waarover de partijen geen controle hebben, zoals: (i) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve werkmaatschappijen om het hoofd te bieden aan uitdagingen van de concurrentie en om de voorspelde financiële en operationele doelstellingen te bereiken; (ii) de gevolgen van wijzigingen in wet- en regelgeving; (iii) algemene economische, wetgevende, politieke en regelgevende factoren en de gevolgen van weersomstandigheden, natuurrampen of een epidemie, pandemie of ziekte-uitbraak (met inbegrip van COVID-19); (iv) het vermogen van Telenet, Liberty Global en onze respectieve dochterondernemingen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie; (v) of het mogelijk is dat de voorgestelde transactie kan worden voltooid volgens de verwachte voorwaarden en timing of überhaupt kan worden voltooid; (vi) de uitkomst van mogelijke rechtszaken die kunnen worden aangespannen met betrekking tot de voorgestelde transactie; (vii) de mogelijke gevolgen van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, economische prestaties, schuldenlast en financiële toestand voor de toekomstige vooruitzichten en activiteiten van Telenet en de Belgische activiteiten van Liberty Global na de voltooiing van de voorgestelde transactie; (viii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, het aanslepen of de voltooiing van de voorgestelde transactie; en (ix) de reactie van het management op een van de bovengenoemde factoren. Voor aanvullende informatie over het identificeren van factoren die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van diegene die in toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, wordt verwezen naar de deponeringen van Liberty Global bij de SEC, waaronder Liberty Global's meest recent ingediende Formulier 10-K en Formulier 10-Q, alsmede naar de gereglementeerde informatie die door Telenet is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht. Telenet en Liberty Global wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen te verspreiden van enige toekomstgerichte verklaring die hierin is opgenomen om enige verandering in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd, weer te geven.

Dit document werd vrijgegeven op 20 september 2023, om 07:30 CET