Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Dec 22, 2016

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bijgaande informatie is voorwetenschap zoals gedefinieerd in Verordening (EU) 595/2014 betreffende marktmisbruik.

Telenet breidt haar kabelaanwezigheid uit in Brussel, een deel van Wallonië en delen van het Groothertogdom Luxemburg, door de overname van SFR BeLux

Brussel – 22 december 2016. Telenet Group BVBA, een directe dochtervennootschap van Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET), heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Coditel Brabant BVBA over te nemen voor €400 miljoen zonder schulden en zonder contanten, van Coditel Holding S.A., een dochtervennootschap van Altice N.V. Coditel Brabant BVBA levert onder de merknaam SFR (vroeger Numéricable) kabeldiensten aan gezinnen en bedrijven in Brussel, Wallonië en Luxemburg en biedt in België diensten voor mobiele telefonie aan via een MVNO-overeenkomst met BASE¹ . Dankzij deze overname zal Telenet haar kabelvoetafdruk uitbreiden buiten de huidige dekkingszones in Vlaanderen en Brussel, naar delen van Wallonië en het Groothertogdom Luxemburg en zal het ongeveer twee derde van de Brusselse voetafdruk dekken. Sinds de overname van de Belgische mobiele operator BASE in februari 2016, heeft Telenet een strategie nagestreefd waarbij het zich positioneert als een toonaangevende leverancier van geconvergeerde geconnecteerde entertainment- en B2B diensten in heel het land. De overname van SFR BeLux zal een groot gedeelte van Brussel en delen van Wallonië toegang geven tot de hoogwaardige diensten van Telenet voor televisie, hogesnelheidsinternet en vaste- en mobiele telefonie. De transactie is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van goedkeuring door de bevoegde mededingingsautoriteiten.

Belangrijke elementen

• Telenet kondigt de ondertekening aan van een definitieve overeenkomst voor de overname van Coditel Brabant BVBA en haar dochtervennootschap Coditel S.à r.l. (samen, "SFR BeLux") voor een bedrag van € 400 miljoen op "zonder schulden en zonder contanten" basis.
• De overname waardeert SFR BeLux aan 6,5x de 2016E Adjusted EBITDA² zoals aangepast voor verwachte jaarlijkse geëxtrapoleerde synergiën van € 16 miljoen tegen 2021 ³ . De voorgestelde synergiën zullen voornamelijk gerealiseerd worden door (1) de uitbreiding van de voetafdruk in Brussel, (2) de introductie van competitieve en aantrekkelijke "quadrupleplay" aanbiedingen (combinatie van televisie, hogesnelheidsinternet, vaste en mobiele telefonie), (3) de groei in het B2B segment en (4) algemene kostensynergieën.
• Telenet heeft de intentie om de overname te financieren met een combinatie van bestaande cash en cashequivalenten en beschikbare liquiditeiten onder haar wentelkredieten.

¹ Vroeger BASE Company NV, nu Telenet Group BVBA.

² De verwachte Adjusted EBITDA over het boekjaar 2016 (zoals gedefinieerd door Telenet) ten belope van €45,7 miljoen onder EU IFRS is gebaseerd op aannames van het management van SFR BeLux, zoals aangepast door Telenets management.

³ De geschatte geëxtrapoleerde synergiën tegen het boekjaar 2021 zijn evenredig verdeeld tussen (1) incrementele EBITDA-groei als gevolg van opbrengstgerelateerde synergiën en (2) kostgerelateerde synergiën en zijn gebaseerd op aannames van Telenets management.

• Uitgaande van het feit dat 50% van de aankoopprijs gefinancierd zal worden met de wentelkredieten en met inbegrip van een deel van de verwachte jaarlijkse synergiën, zou de pro forma netto-hefboomratio van Telenet op 30 september 2016 ongeveer 3,6x bedragen, vergeleken met 3,4x die gerapporteerd werd, wat ruim binnen de beoogde langetermijndoelstellingen en financiële ratio's van Telenet ligt.
• Om via het overgenomen kabelnetwerk een buitengewone klantenervaring aan te bieden en om volledig competitief te zijn voor de groei van marktaandeel, verwacht Telenet tijdens de periode 2017-2018 ongeveer € 12 miljoen te investeren bovenop de genormaliseerde capex, na extrapolatie. Vrijwel alle investeringen zullen worden aangewend om het overgenomen kabelnet te moderniseren. Telenet verwacht bovendien ongeveer €4 miljoen eenmalige integratiekosten op te lopen.
• Dankzij de operatie zal Telenet haar kabelvoetafdruk in Brussel en een deel van Wallonië kunnen uitbreiden. Samen met de recente overname van het mobiele netwerk van BASE, dat nationale reikwijdte heeft, zal Telenet zich in Brussel en een deel van Wallonië kunnen positioneren als een convergente telecomoperator voor zowel particulieren als zakelijke klanten.
• In Brussel zal Telenet haar dekking na de overname kunnen uitbreiden naar twee derde van de gemeenten, zodat het de grootste kabeloperator van de hoofdstad zal zijn. Telenet is al actief in zeven gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (Schaarbeek, Etterbeek, Koekelberg, Sint-Agatha-Berchem, Ganshoren, Jette en Vorst) en zal haar activiteiten nu naar zes nieuwe gemeenten uitbreiden (Sint-Joost-ten-Node, Brussel Stad, Watermaal-Bosvoorde, Sint-Lambrechts-Woluwe, Anderlecht en Sint-Jans-Molenbeek) en naar twee nieuwe gemeenten in Vlaanderen (Wemmel en Drogenbos). In Wallonië zal de overname de dekking van Telenet uitbreiden naar zeven nieuwe gemeenten (Chimay, Couvin, Sivry-Rance, Momignies, Erquelinnes, Beaumont en Froidchappelle in de "laars van Henegouwen"). De overname omvat ook verschillende duizenden mobiele klanten van SFR BeLux in België die het netwerk van BASE gebruiken.
• De overname omvat ook de activiteiten van SFR BeLux in het Groothertogdom Luxemburg.
• De overname zal binnenkort ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Belgische mededingingsautoriteiten. Telenet vertrouwt erop dat de goedkeuring binnen enkele maanden zal worden verleend.

John Porter, CEO van Telenet: "Wij zijn erg blij met de overname van SFR BeLux, aangezien het Telenet de kans zal geven om haar geografische voetafdruk uit te breiden en ongeveer 90.000 klanten in België en 15.000 klanten in het Groothertogdom Luxemburg toegang zal geven tot de kwalitatieve diensten waar ons bedrijf bekend voor staat. Na de overname van BASE, die in het begin van het jaar werd afgerond, zijn we aan een nieuwe groeifase begonnen en deze overname is de volgende, zeer belangrijke stap in deze strategie. Het is onze ambitie om in België de beste (vaste en mobiele) netwerken en de beste diensten (vaste en mobiele telefonie, hoge snelheid internet, digitale televisie) aan te bieden. We zijn bovendien zeer verheugd dat we onze hoogwaardige diensten nu ook in het Groothertogdom Luxemburg op ons eigen netwerk kunnen lanceren."

SFR BeLux in een notendop

SFR BeLux is een dochtervennootschap van Coditel Holding S.A., een dochtervennootschap van Altice N.V. SFR BeLux biedt telecommunicatiediensten (televisie, internet en vaste telefonie) aan in Brussel, waar haar kabelnet zes gemeenten bestrijkt. Het kabelnet van de vennootschap dekt ook de gemeenten Wemmel en Drogenbos in Vlaanderen. SFR BeLux is ook de operator van het kabelnet

van de intercommunale AIESH in de "laars van Henegouwen". De vennootschap telt meer dan 90,000 klanten in België.

Informatie over de zones die momenteel door het netwerk van SFR in België worden gedekt: http://www.sfr.be/fr/eligibilite.

SFR BeLux is ook actief in het Groothertogdom Luxemburg, waar het ongeveer 15.000 klanten telt. Informatie over de netwerkdekking van SFR BeLux in het Groothertogdom Luxemburg: http://www.sfr.lu/eligibilite.

SFR BeLux is sinds eind 2014 actief als een MVNO, die het 2G, 3G en 4G mobiele netwerk van BASE gebruikt om diensten voor mobiele telefonie onder haar eigen merknaam te verkopen.

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met betrekking tot de timing en voordelen van de transactie, met inbegrip van schaal- en synergievoordelen en opportuniteiten; de verwachte impact van de transactie op de gecombineerde operaties en financiële prestaties van Telenet en andere informatie en verklaringen die geen historische feiten zijn. Toekomstgerichte verklaringen kunnen geïdentificeerd worden door woorden als "anticiperen", "bedoelen", "plannen", "doel", "zoeken", "geloven", "projecteren", "schatten", "verwachten", "strategie", "toekomst", "waarschijnlijk", "kunnen", "zouden", "zullen" en gelijkaardige verwijzingen naar toekomstige periodes. Deze toekomstgerichte verklaringen houden bepaalde risico's en onzekerheden in waardoor de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate zouden kunnen verschillen van de resultaten uitgedrukt of geïmpliceerd door deze verklaringen en bijgevolg dient u niet te vertrouwen op enige van deze toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's en onzekerheden omvatten ons vermogen om de financiële en operationele groei voort te zetten aan de historische niveaus, het voortgezet gebruik door abonnees van onze diensten, ons vermogen om verwachte bedrijfsefficiënties, synergiën en schaalvoordelen te realiseren, alsook andere factoren die van tijd tot tijd worden uiteengezet in Telenets persberichten over kwartaalresultaten en Jaarverslag. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van dit persbericht. Telenet wijst uitdrukkelijk iedere verplichting of verbintenis af om bijwerkingen of herzieningen te verspreiden van toekomstgerichte verklaringen die hierin vervat zijn, schriftelijk of mondeling, die kunnen gemaakt worden van tijd tot tijd, om een wijziging in Telenets verwachtingen in dat verband of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, te weerspiegelen.

Over Telenet - Telenet is een toonaangevende provider van media- en telecommunicatiediensten in België. Onder de merknaam Telenet levert het bedrijf diensten voor kabeltelevisie, hogesnelheidsinternet en telecommunicatiediensten, voornamelijk aan particulieren in Vlaanderen en zeven gemeenten van Brussel. Onder de merknaam BASE levert het ook mobiele telefoniediensten in België. Het departement Telenet Business levert connectiviteits-, hosting- en beveiligingsoplossingen aan de bedrijvenmarkt in België en Luxemburg. Meer dan 3.000 medewerkers delen eenzelfde doel: leven en werk gemakkelijker en aangenamer maken.

Telenet Group Holding NV is genoteerd op Euronext Brussels onder het tickersymbool TNET.

Bezoek www.telenet.be voor meer informatie.

Investor & Analyst call: Telenet zal vandaag om 8.30 uur Brusselse tijd een conference call houden voor institutionele beleggers en analisten. Wij nodigen u uit om hieraan deel te nemen door u aan te melden met de volgende inbelgegevens: Dial-in ID: 3081891

Telefoon:	Nederland:	+31 20 716 8295	Frankrijk:	+331 76 77 22 27
	UK:	+44 20 3427 1906	België:	+32 2 404 0662
	USA:	+1212 444 0896

Contact:

Beleggersrelaties: Rob Goyens rob.goyens@telenetgroup.be Telefoon: +32 15 333 054 Pers- en mediarelaties FR: Coralie Miserque coralie.mierque@telenetgroupbe Telefoon: +32 484 00 64 42 Pers- en mediarelaties NL: Isabelle Geeraerts Isabelle.geeraerts@telenegroup.be Telefoon: +32 15 335 544 Juridisch: Bart van Sprundel bart.van.sprundel@telenetgroup.be Telefoon: +32 15 333 495

Dit document werd vrijgegeven op 22 december 2016 om 07.30 u CET