Telenet Group Holding NV

M&A Activity • Oct 29, 2012

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

L'expert indépendant remet ses conclusions quant à la fourchette de prix relative à l'Offre de Liberty Global

L'information contenue dans le présent communiqué constitue de l'information réglementée telle que définie dans l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Information relevant des articles 31, §2 et 33 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Malines, le 29 octobre 2012 – Telenet Group Holding NV ("Telenet") (Euronext Brussels: TNET) annonce qu'elle a reçu le rapport de Lazard SPRL ("Lazard"). Lazard est l'expert indépendant désigné, conformément aux règles belges en matière d'offres publiques d'acquisition, par les administrateurs indépendants de Telenet en rapport avec l'offre projetée volontaire et conditionnelle rémunérée en espèces annoncée par Liberty Global, Inc. ("Liberty Global") le 20 septembre 2012 (heure d'Europe centrale) portant sur les actions et les autres titres de Telenet donnant accès au droit de vote qu'elle ne détient pas encore ou qui ne sont pas détenus par Telenet à un prix basé sur EUR 35 par action ordinaire (l' "Offre Projetée").

Conformément aux règles belges en matière d'offres publiques d'acquisition, Lazard a été chargée de procéder à une évaluation des titres de Telenet qui font l'objet de l'Offre Projetée et le rapport de Lazard sera inclus dans le prospectus devant être déposé par Liberty Global auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers ("FSMA").

Lazard a appliqué différentes méthodes dans le cadre de sa propre évaluation du prix par action de Telenet.

Certaines de ces méthodes sont des « méthodes minoritaires » (minority methods) qui ne reflètent pas de prime liée à l'acquisition ou au renforcement du contrôle sur la cible. Ces méthodes sont basées sur: la performance passée du cours de l'action, l'étude des prix‐cibles retenus par les analystes financiers en recherche actions (equity research analysists) et la comparaison de multiples pertinents au sein d'un groupe d'entreprises comparables.

Les autres méthodes sont des « méthodes majoritaires » (majority methods) en ce qu'elles reflètent une prime liée à l'acquisition ou au renforcement du contrôle sur la cible. Ces méthodes sont basées sur la prime offerte dans d'autres opérations de rachat par un actionnaire majoritaire et l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions financières fournies par le management de Telenet.

Sur la base de ces méthodes d'évaluation, l'évaluation de Lazard situe le prix par action de Telenet dans une fourchette de EUR 37 à EUR 42. Les points‐clés de l'analyse réalisée par Lazard peuvent être résumés comme suit :

• 1. Méthodes minoritaires
• ‐ Le cours de l'action Telenet avant l'annonce de l'Offre (cours du 19 septembre, ainsi que cours moyen pondéré à un mois et trois mois) se situait aux alentours de EUR 31. Depuis le 19 septembre, Telenet a publié des prévisions à la hausse pour l'exercice 2012 et a annoncé ses résultats pour le troisième trimestre.
• ‐ Les trading multiples d'entreprises comparables (KDG, LGI, Virgin Media, Ziggo) mènent en moyenne à des valeurs similaires ou supérieures aux alentours de EUR 31 à EUR 34 par action.

• ‐ Ces chiffres reflètent la valeur d'une action Telenet sans prime de gouvernance ou de contrôle. Ils sont cohérents avec la valeur par action retenue pour l'offre publique d'acquisition de titres propres de Telenet, à savoir EUR 31,75.

• ‐ En appliquant à ces montants par action (entre EUR 31 et EUR 34) une prime de 20% en ligne avec les primes payées dans le passé dans des opérations de rachat par un actionnaire majoritaire –, Lazard parvient à une fourchette de valorisation entre EUR 37 et EUR 42.

• ‐ Les prix‐cibles des courtiers ont une valeur médiane de EUR 35 et une valeur moyenne de EUR 37,4. Cela signifie que les courtiers s'attendent à ce que le cours de l'action Telenet atteigne ce niveau – sans aucune prime d'acquisition – dans les 6 à 12 mois à venir.
• 1. Méthodes majoritaires
• ‐ A côté de l'application d'une prime aux méthodes minoritaires menant à une fourchette de EUR 37 à EUR 42, Lazard a réalisé une actualisation des flux de trésorerie (DCF) basée sur les prévisions opérationnelles à long‐terme qui ont été revues à la hausse par Telenet, en particulier, en ce qui concerne les activités de téléphonies mobile et fixe, après que l'Offre Projetée a été annoncée le 20 septembre 2012 (heure d'Europe centrale). Le médian (midpoint) de cette analyse DCF est EUR 41,5.
• ‐ Compte tenu des risques inhérents à tout business plan et aux réserves exprimées par Liberty Global en ce qui concerne la modification des prévisions dont question ci‐dessus, Lazard a retenu ce niveau comme limite supérieure de son évaluation.

Le rapport complet de Lazard, ainsi que le prospectus et le mémoire en réponse seront rendus publics conformément aux règles en matière offres publiques d'acquisition applicables, et Liberty Global et Telenet annonceront le moment venu, l'endroit où ces documents seront mis à disposition. Les investisseurs ne doivent pas baser de décision d'investissement sur le résumé ci‐dessus de l'évaluation de Lazard et doivent, au contraire, prendre en compte le rapport intégral de l'expert indépendant ainsi que le prospectus et le mémoire en réponse.

Telenet a été informée du fait que Liberty Global exprime de sérieuses réserves quant aux modifications des prévisions dont question ci‐dessus et que Liberty Global publiera un communiqué de presse résumant ces réserves le 29 octobre. L'équipe de management de Telenet, les administrateurs indépendants de Telenet et Lazard ont été informés de ces réserves.

Telenet a été informée par Liberty Global que cette dernière conclut à une valeur par action de Telenet de EUR 28 – EUR 35. Liberty Global, qui a été conseillée par Morgan Stanley, inclura les détails de son évaluation dans le prospectus qui sera distribué aux investisseurs au cas où l'Offre Projetée est lancée. L'analyse de Lazard de l'évaluation de Liberty Global est incluse dans son rapport, lequel sera annexé au prospectus publié par Liberty Global au sujet de l'Offre Projetée.

Telenet a aussi été informée par Liberty Global que, en cas de satisfaction des autres conditions indiquées dans son annonce de l'Offre Projetée le 20 septembre 2012 (heure d'Europe centrale), Liberty Global a l'intention de procéder à l'Offre Projetée à un prix de EUR 35 par action ordinaire de Telenet et que l'Offre Projetée ne sera plus soumise à la condition d'un seuil minimal d'acceptation de 95% qui était contenue dans son annonce. Telenet note également que si l'Offre Projetée est lancée et menée à son terme, l'offre projetée volontaire et conditionnelle de Telenet annoncée le 13 août 2012 portant sur 18,20% de son capital social à un prix de EUR31,75 par action Telenet n'aura pas lieu.

Le Conseil d'Administration de Telenet continuera à examiner et à analyser l'Offre Projetée et préparera et publiera un mémoire en réponse conformément aux règles belges en matière d'offres publiques d'acquisition. UBS assistera le Conseil d'Administration dans son analyse de l'Offre Projetée et dans la préparation de son mémoire en réponse. Telenet a été informée par ses administrateurs indépendants du fait que ceux‐ci sont actuellement en train de rédiger une opinion divergente (dissenting opinion) relative à différents aspects de l'Offre Projetée, y compris son prix.

Le prospectus, qui inclura le rapport d'expert indépendant de Lazard et le mémoire en réponse seront mis à la disposition des investisseurs conformément aux règles relatives aux offres publiques d'acquisition applicables. Liberty Global et Telenet annonceront, le moment venu, l'endroit où ces documents seront mis à disposition.

Contacts

Investor Relations & Corporate Communication: Vincent Bruyneel – vincent.bruyneel@staff.telenet.be – Téléphone: +32 15 335 696

Investor Relations: Rob Goyens – rob.goyens@staff.telenet.be – Téléphone: +32 15 333 054

À propos de Telenet ‐ Telenet est un fournisseur de premier plan de services médias et télécoms. Telenet se spécialise dans la fourniture de la télévision par câble, de l'Internet à grande vitesse et de services de téléphonie fixe et mobile, principalement à destination de clients résidentiels en Flandre et à Bruxelles. Sous la marque « Telenet for Business », Telenet fournit en outre des services à des entreprises implantées partout en Belgique. Telenet est cotée sur Euronext Brussels sous le symbole TNET et fait partie du BEL20.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique d'acquisition des titres de Telenet ou de sociétés qui lui sont liées ou une invitation adressée à qui que ce soit où que cette personne trouve. Si Liberty Global décide de lancer une offre publique d'acquisition sur les titres de Telenet, cette offre ne sera faite, et pourra être faite que, sur la base d'un prospectus approuvé par la FSMA. Aucune action n'a été effectuée afin de rendre possible une offre publique dans un quelconque Etat et aucune action ne sera prise avant la décision de Liberty Global de procéder à une offre publique. Ni ce communiqué ni aucune information relative aux sujets qui y sont traités ne peuvent être fournis dans un Etat où un enregistrement, agrément ou toute autre obligation est en vigueur ou le serait au vu du contenu de ce communiqué. Toute violation de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et autres règlementations financières dans de tels Etats. Telenet et ses sociétés liées déclinent expressément toute responsabilité pouvant résulter d'une violation de ces restrictions par toute personne quelconque.

Déclaration de « Safe Harbour » au titre du « US Private Securities Litigation Reform Act » de 1995 ‐ Certaines déclarations incluses dans ce communiqué constituent des prévisions (« forward‐looking statements ») au titre de la US Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Des mots ou expressions tels que « croire » (« believe »), « s'attendre » (« anticipate »), devoir (« should »), « avoir l'intention de » (« intend »), « projeter » (« plan »), faire dans le future (« will »), « s'attendre » (« expect »), « estimations » (« estimates »), « projets » (projects »), « positioned » (« positionné »), « stratégie » (« strategy ») et expressions similaires identifient ces prévisions relatives à nos perspectives financières et opérationnelles, notre politique en matière de distribution de dividendes, nos projets de croissance future, la mise en œuvre proposée et le timing anticipé de l'Offre Projetée, et toute autre information ou déclaration qui ne constitue pas un fait historique. Ces prévisions sont sujettes à certains risques connus et inconnus, incertitudes et autres facteurs qui peuvent avoir pour effet que nos résultats, performance, accomplissements ou industrie réels soient significativement différents des résultats envisagés, projetés, prévus, estimés ou contenus dans les budgets, que ceux‐ci soient implicites ou explicites. Ces facteurs comprennent de possibles développements préjudiciables affectant nos liquidités ou résultats opérationnels ; des évènements préjudiciables de nature concurrentielle, économiques ou règlementaires ; des paiements substantiels au titre de notre dette et autres obligations contractuelles ; notre aptitude à financer et exécuter notre plan d'affaires ; l'aptitude à générer des liquidités en suffisance afin de procéder aux paiements au titre de notre dette ; les fluctuations des taux d'intérêts et des devises ; l'impact de nouvelles opportunités commerciales nécessitant des investissements préalables significatifs ; notre aptitude à attirer de nouveaux clients et à retenir les clients existants et d'accroître notre pénétration existante du marché ; notre aptitude à concurrencer d'autres sociétés de communications ou de distribution de contenu ; notre aptitude à garder les contrats qui sont indispensables à nos opérations ; notre aptitude à répondre adéquatement aux avancées technologiques ; notre aptitude à développer et maintenir des sauvegardes de nos systèmes ; notre aptitude a continuer à développer des réseaux, installer des « facilities », obtenir et garder tous agréments et approbations gouvernementales et financer la construction et le développement dans les temps prévus, à un coût raisonnable et à des conditions satisfaisantes ; notre aptitude à pouvoir influencer ou répondre de façon efficace à de nouvelles lois ou règlementations, notre aptitude à procéder à des investissements créateurs de valeur et la décision de Liberty Global de procéder ou pas à l'Offre Projetée. Nous ne sommes soumis à aucune obligation au titre de, et n'assumons aucune responsabilité quant à, la mise à jour des prévisions contenues dans ce communiqué afin de refléter les résultats réels obtenus, les modifications aux postulats ou aux facteurs relatifs à ces prévisions.

En ce qui concerne les investisseurs potentiels au Royaume‐Uni, aucune entité autorisée par la Financial Services Authority n'a approuvé ce communiqué relatif à des titres pour l'application de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000. Ce communiqué est dispensé compte tenu du fait qu'il relève de l'article 69 (« Promotions of securities already admitted to certain markets ») de l' « Order 2005 » du Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) (tel que modifié). Les performances du passé ne peuvent pas être considérées comme valant pour le futur. Si vous avez des doutes quand à l'investissement auquel ce communiqué se rattache, consultez une personne autorisée sous le Financial Services and Markets 2000 qui est spécialisée dans le conseil en investissement en actions et autres investissements dans ou liés à des sociétés.

UBS, autorisée et réglementée au Royaume‐Uni par la Financial Services Authority, agit, en rapport avec l'Offre Projetée, comme conseiller financier de Telenet seulement, à l'exclusion de toute autre personne, et ne sera responsable qu'à l'égard de Telenet, à l'exclusion de toute autre personne, pour ce qui concerne la fourniture des protections offertes aux clients d'UBS et la délivrance de conseils relatifs à l'Offre Projetée, le contenu de ce communiqué ou toute transaction ou accord y mentionné.