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Telenet Group Holding NV

Earnings Release Aug 1, 2019

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Earnings Release

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Résultats financiers S1 2019

Progression accélérée de nos packs convergents fixe-mobile « WIGO » et « YUGO » au 2e trimestre (+38.700) pour atteindre 467.800 abonnés au 30 juin 2019, notre meilleur résultat depuis le 3e trimestre 2017.

Amélioration continue de nos performances opérationnelles au 2e trimestre, soutenue par nos offres remaniées et l'achèvement de la migration des clients SFR à Bruxelles à la fin du 1er trimestre 2019.

Diminution de nos dépenses d'investissement à imputer (à l'exclusion de la comptabilisation des droits de diffusion du football) entraînant une solide augmentation de 16% de notre flux de trésorerie opérationnel disponible(4) , à 398,3 millions €.

L'information ci-jointe constitue de l'information réglementée au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 concernant les obligations des émetteurs des instruments financiers qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Bruxelles, 1 août 2019 – Telenet Group Holding SA('Telenet' ou la 'Société') (Euronext Bruxelles: TNET) publie ses résultats consolidés (non audités) pour les six mois se terminant le 30 juin 2019. Les résultats sont conformes aux International Financial Reporting Standards tels qu'approuvés par l'Union européenne ('EU IFRS').

FAITS MARQUANTS

  • Amélioration des performances opérationnelles au 2e trimestre 2019 avec notamment (i) une belle progression nette de nos packs fixe-mobile convergents (« FMC »), (ii) une forte croissance nette du nombre d'abonnés à l'internet haut débit et (iii) une progression accélérée nette du nombre d'abonnés mobiles en postpayé, ceci grâce à notre portefeuille de produits remanié et à des promotions attractives temporaires.
  • Croissance accélérée du nombre d'abonnés mobiles en postpayé au 2e trimestre 2019 (+53.900) favorisée par (i) les améliorations de produits susmentionnées, (ii) des promotions attrayantes temporaires, (iii) la croissance de notre base d'abonnés FMC et (iv) un taux de désabonnement en voie d'amélioration dans notre activité mobile autonome BASE.
  • Chiffre d'affaires de 1.261,6 millions € au 1er semestre 2019, soit +1% en glissement annuel, reflètant une contribution incrémentale de cinq mois de Nextel et une contribution d'un mois de De Vijver Media suite à l'approbation des autorités de la concurrence fin mai 2019. Sur une base remaniée(1) , notre chiffre d'affaires affiche une baisse de 1%: l'augmentation des revenus d'abonnement au câble ayant été plus que compensée par (i) une diminution des revenus wholesale suite à la perte du contrat MVNO MEDIALAAN, (ii) une baisse des revenus liés à l'utilisation et (iii) une diminution des revenus B2B noncoax qui sont saisonniers dans nos activités d'intégrateurs de sécurité et de TIC. Chiffre d'affaires de 635,6 millions € pour le 2e trimestre 2019, soit +1% en glissement annuel sur une base rapportée et un peu plus de -1% en glissement annuel sur une base remaniée.
  • Bénéfice net de 56,0 millions € au 1er semestre 2019 (T2 2019 : 42,0 millions €) résultant du solde net d'un Adjusted EBITDA(2) en hausse, comme mentionné ci-dessous, et d'une perte hors trésorerie de 78,7 millions € sur nos produits dérivés de taux d'intérêt.
  • Adjusted EBITDA de 664,8 millions € pour le 1er semestre 2019, soit +3% en glissement annuel, incluant les impacts de Nextel et De Vijver Media et l'application de l'IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Sur une base remaniée, notre Adjusted EBITDApour le 1er semestre s'est légèrement contracté de 1% en glissement annuel, ceci en raison de la perte du contrat MVNO MEDIALAAN et de certains effets défavorables d'ordre réglementaire. Adjusted EBITDA de 345,3 millions € au 2e trimestre 2019, ce qui représente une diminution de près de 2% en glissement annuel sur une base remaniée et ce qui reflète la perte du contrat wholesale susmentionné. Sur une base remaniée, nous avons réussi à maintenir notre marge d'Adjusted EBITDA sous-jacent à 52,7% au 1er semestre 2019 grâce à une maîtrise des coûts rigoureuse et permanente.
  • Dépenses d'investissement à imputer(3) de 307,8 millions € pour le 1er semestre 2019, soit +2% en glissement annuel, une hausse liée à la comptabilisation, au 1er trimestre 2019, des droits de diffusion de la Premier League britannique pour les trois prochaines saisons. Si l'on exclut cet impact, les dépenses d'investissement à imputer ont diminué de 12% en glissement annuel et représentaient environ 21.1% du chiffre d'affaires pour la période.
  • Flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation, affectés aux activités d'investissement et affectés aux activités de financement de 499,2 millions €, 206,6 millions € et 241,3 millions € respectivement au 1er semestre 2019. Flux de trésorerie disponible ajusté(5) de 206,7 millions € au 1er semestre 2019, soit -23% en glissement annuel, un chiffre attribuable à une baisse de 66,8 millions € de la contribution de notre programme de financement par le fournisseur par rapport au 1er semestre 2018 et à une augmentation des impôts en espèces et des paiements d'intérêts semestriels en espèces. Un solide flux de trésorerie disponible ajusté de 187,1 millions € au 2e trimestre 2019.
  • Après avoir réalisé une solide performance financière au premier semestre 2019, nous réaffirmons nos perspectives pour l'exercice 2019, telles que présentées mi-février. Ceci inclut une tendance plus faible du chiffre d'affaires et de l'Adjusted EBITDA sur une base remaniée au second semestre suivant la perte du contrat MVNO MEDIALAAN.
  • Engagement pris d'atteindre un TCAC du flux de trésorerie opérationnel disponible(a) de 6,5 à 8,0% sur la période 2018-2021, avec une baisse du chiffre d'affaires et de l'Adjusted EBITDA en 2019 en raison d'une série de défis et de facteurs défavorables.

(a) Le rapprochement entre le TCAC de notre flux de trésorerie opérationnel disponible ("Operating Free Cash Flow") pour la période 2018-2021 et un critère EU-IFRS, n'est pas disponible dans la mesure où tous les éléments de ce rapprochement ne sont pas retenus dans nos prévisions, certains éléments pouvant varier fortement d'une période à l'autre.

Pour les six mois se terminant au 30 juin 2019 2018 - restated Variation %
CHIFFRES CLÉS FINANCIERS (en millions €, sauf montants par action)
Produits 1.261,6 1.250,5 1 %
Résultat opérationnel 324,6 290,2 12 %
Bénéfice net de la période 56,0 108,4 (48)%
Marge bénéfice net 4,4% 8,7%
Bénéfice ordinaire par action en € 0,51 0,95 (46)%
Bénéfice dilué par action en € 0,51 0,95 (46)%
Adjusted EBITDA (2) 664,8 645,1 3 %
Marge Adjusted EBITDA 52,7% 51,6%
Dépenses d'investissement à imputer (y exclut la comptabilisation des
droits de retransmission pour le football et des licences pour le spectre
mobile) (3)
266,5 301,7 (12)%
Dépenses d'investissement à imputer en tant que % des produits (y
exclut la comptabilisation des droits de retransmission pour le football et
des licences pour le spectre mobile) (3)
21,1% 24,1%
Flux de trésorerie opérationnel disponible (4) 398,3 343,4 16 %
Flux net de trésorerie générés par les activités opérationnelles 499,2 519,1 (4)%
Flux net de trésorerie utilisés pour les activités d'investissement (206,6) (265,8) (22)%
Flux net de trésorerie utilisés pour les activités de financement (241,3) (165,9) 45 %
Adjusted Free Cash Flow (5) 206,7 268,3 (23)%
CHIFFRES CLÉS OPERATIONNELS (SERVICES TOTAUX)
Télévision câblée 1.902.200 2.003.200 (5)%
Télédistribution de base (6) 183.700 220.200 (17)%
Télévision premium (7) 1.718.500 1.783.000 (4)%
Internet haut débit (8) 1.661.100 1.679.400 (1)%
Téléphonie fixe (9) 1.234.800 1.295.500 (5)%
Téléphonie mobile (10) 2.748.300 2.724.900 1 %
Postpayé 2.282.000 2.223.900 3 %
Prépayé 466.300 501.000 (7)%
Clients triple play 1.128.600 1.178.600 (4)%
Services par relation client (11) 2,29 2,31 (1)%
ARPU par relation client (€ / mois) (11) (12) 57,2 55,0 4 %

John Porter, Chief Executive Officer de Telenet, commente les résultats comme suit :

« Je suis très satisfait de ce que nous avons accompli durant la première moitié de 2019, tant sur le plan opérationnel que par rapport à nos principaux critères financiers. Telenet est en bonne voie pour réaliser ses prévisions pour 2019, ainsi que ses ambitions à moyen terme telles que formulées lors du Capital Markets Day de l'an dernier.

Nous avons réussi à absorber entièrement l'impact restant de la migration des clients SFR et nous avons renoué avec la croissance comme en témoigne le gain net de 3000 abonnés à l'internet haut débit au deuxième trimestre. Nous avons constaté une amélioration similaire au niveau de la télévision premium, avec une perte nette d'abonnés de presque la moitié par rapport au même trimestre l'an dernier, cela en dépit d'un environnement hautement concurrentiel. Offrir les meilleurs produits fixe-mobile entièrement convergents reste le c ur de notre stratégie et nos excellentes performances dans ce cadre démontrent clairement que c'est la voie à suivre : nous avons enregistré un gain net de 38.700 abonnements fixe-mobile convergents en ce trimestre, ce qui constitue notre meilleur résultat trimesteriel depuis près de deux ans (T3 2017). De plus, nous avons gagné en net 53.900 abonnés mobiles en postpayé au 2e trimestre 2019, soit une croissance de 60% par rapport au premier trimestre de cette année, ce qui s'explique principalement par le succès persistant de nos offres convergentes et par l'évolution favorable de notre activité mobile autonome BASE. Le lancement de notre offre sans décodeur « YUGO », l'extension et la mise à niveau de notre portefeuille « WIGO » et l'inclusion de données supplémentaires dans les produits mobiles autonomes Telenet et BASE ont clairement porté leurs fruits.

Telenet Business reste l'un de nos futurs relais de croissance et je suis ravi de la qualité de ses performances. forfaits B2B phares, alors que nos autres activités d'intégrateurs de sécurité et de TIC ont montré une croissance saisonnière plus faible au cours du trimestre. Nous avons réussi à gagner plusieurs nouveaux clients importants dans le secteur, grâce à l'intégration de Nextel et à l'inclusion des services TIC dans notre portefeuille de solutions B2B. Nous avons également accru notre force de vente dans les secteurs SOHO et PME, notamment dans la région Bruxelloise, grâce à l'acquisition de SFR et au renforcement des initiatives commerciales.

Nous avons lancé notre toute nouvelle plateforme décodeur high-tech à la fin avril et nous la déployons progressivement parmi notre clientèle. Je suis particulièrement ravi des réactions très positives que nous avons reçues jusqu'ici de la part de clients, notamment en ce qui concerne les nouvelles fonctionnalités comme la commande vocale à distance, le stockage des programmes enregistrés dans le cloud et l'intégration de Netflix et YouTube. Une autre étape majeure au cours du trimestre a été l'approbation des autorités pour l'acquisition de la participation restante de 50% dans la société de médias locaux De Vijver Media. Cette acquisition soutient notre stratégie de divertissements connectés et nous permettra de répondre encore plus vite et plus efficacement aux innovations dans le domaine de l'expérience visuelle ou de la publicité.

Offrir la meilleure expérience en fixe et en mobile reste pour nous un objectif clé et nous continuons à investir dans la mise à niveau de nos réseaux. Avec la mise à niveau d'environ 96% des n uds dans notre réseau HFC, nous avons pratiquement achevé notre programme « Grote Netwerf » de 0,5 milliard €, tandis que nous avons déployé 466 nouveaux sites d'antenne dans notre réseau 4G+. Nous avons pris note de l'intention de nos concurrents directs Proximus et Orange Belgique de conclure un accord pour le partage de leurs réseaux mobiles. À ce stade, nous n'avons pas connaissance des détails de cette proposition d'accord, mais nous aimerions être impliqués et discuter de la possibilité de nous joindre à l'initiative.

Début juillet, l'IBPT - l'autorité nationale de régulation des télécommunications - et les régulateurs des médias locaux ont publié leur projet de décision, proposant de nouveaux tarifs mensuels de gros pour l'accès aux réseaux des câblo-opérateurs. Nous sommes très déçus du résultat actuel, car il ne reflète pas nos propositions et les commentaires formulés. Des rapports d'analystes externes démontrent que Telenet présente le ratio dépenses d'investissement/ventes le plus élevé en comparaison avec ses principaux homologues européens, ce qui témoigne de tous les investissements réalisés pour construire un réseau HFC évolutif de nouvelle génération. Or, la tarification proposée pour l'accès de gros au câble ne reflète aucunement ces efforts et ne favorise pas un environnement propice à l'investissement pour l'avenir. Nous allons dès lors combattre cette proposition au cours de la période de consultation et demander que les tarifs soient revus à la hausse. »

Erik Van den Enden, Chief Financial Officer de Telenet, commente les résultats comme suit :

« 2019 étant une année de transition, je suis heureux de constater que Telenet a réalisé une performance S1 financière solide, favorisée par une amélioration de la dynamique commerciale dans toutes nos catégories de produits. Nous avons réalisé un chiffre d'affaires de 1.262 millions € sur les six premiers mois de l'année, un chiffre en hausse de 1% par rapport à la même période de l'année précédente et influencé, entre autres, par des mouvements inorganiques tan que une contribution pour le semestre entier de Nextel (contre une contribution d'un mois au 1er semestre de l'an dernier) et une contribution d'un mois de De Vijver Media, consolidée intégralement dans nos comptes à partir du 3 juin 2019. Sur une base remaniée, notre chiffre d'affaires affiche une légère baisse de 1%: l'augmentation des revenus d'abonnement au câble, comprenant une proportion plus élevée de revenus d'abonnement générés par clients commerciaux sur nos forfaits "FLUO" et "WIGO Business" ayant été plus que compensée par (i) une diminution des revenus wholesale suite à la perte du contrat MVNO MEDIALAAN, (ii) des revenus liés à l'utilisation et (iii) une diminution des revenus B2B non-coax qui sont saisonniers dans nos activités d'intégrateurs de sécurité et de TIC. Par rapport au 1er trimestre 2019, l'évolution de notre chiffre d'affaires s'est, comme prévu, dégradée en raison de la perte du contrat MVNO MEDIALAAN, qui a commencé à avoir un impact négatif sur nos activités à partir d'avril, résultant en un chiffre d'affaires de 636 millions € sur le trimestre.

Notre Adjusted EBITDA a augmenté de 3% en glissement annuel pour atteindre 665 millions € au 1er semestre 2019, un chiffre qui reflète les impacts de Nextel et de De Vijver Media et l'application de la nouvelle norme comptable IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Ce dernier a eu un impact favorable de 20 millions d'euros sur notre Adjusted EBITDA sur le premier semestre 2019. Sur une base remaniée, en excluant les effets inorganiques susmentionnés et l'impact de la norme IFRS 16, notre Adjusted EBITDA a légèrement reculé de 1% en glissement annuel, reflétant la perte du contrat MEDIALAAN MVNO et de certains effets défavorables d'ordre réglementaires. Au deuxième trimestre 2019, nous avons réalisé un Adjusted EBITDA de 345 millions d'euros, ce qui représente une diminution de presque 2% sur une base remaniée et reflète la perte de contrat MEDIALAAN. Sur une base remaniée, nous avons réussi à maintenir notre marge Adjusted EBITDA sous-jacente au premier semestre de 52,7%, tirée par le contrôle toujours strict des coûts.

Nous avons réussi à réduire sensiblement l'intensité de nos investissements par rapport à l'année précédente. Nos dépenses d'investissement à imputer ont atteint 308 millions € au 1er semestre 2019, un chiffre qui reflète la comptabilisation des droits de diffusion de la Premier League britannique, que nous avons renouvelés avec succès pour trois saisons supplémentaires au premier trimestre. Si l'on exclut cet impact, nos dépenses d'investissement à imputer ont diminué de 12% en glissement annuel et représentaient 21% du chiffre d'affaires pour la période. La baisse substantielle de nos dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de diffusion du football susmentionnés) a entraîné une augmentation de 16% en glissement annuel de notre flux de trésorerie opérationnel disponible à 398 millions €, dont 210 millions € au 2e trimestre 2019.

Le flux de trésorerie disponible ajusté a atteint 207 millions € pour les six premiers mois de 2019, soit une diminution de 23% par rapport à la même période de l'année précédente. Notre flux de trésorerie disponible ajusté pour le 1er semestre 2019 reflète une baisse significative de la contribution de notre programme de financement par le fournisseur par rapport au 1er semestre 2018. Si l'on exclut cet impact dans les deux périodes, nous avons enregistré une croissance de 3% du flux de trésorerie disponible malgré une nette hausse des impôts payés en espèces et des charges d'intérêts en espèces par rapport à la même période de l'année dernière. Au 2e trimestre 2019, notre flux de trésorerie disponible était 187 millions €, ce qui représente une solide progression par rapport au trimestre précédent et une hausse de 1% en glissement annuel. Notre flux de trésorerie disponible ajusté du 2e trimestre 2019 n'incluait aucune contribution de notre programme de financement par le fournisseurs par rapport à un bénéfice de prèsque 31 millions € au 2e trimestre 2018.

Après avoir réalisé une solide performance financière au premier semestre 2019, nous réaffirmons nos perspectives pour l'exercice 2019 telles que présentées mi-février. Par rapport au premier semestre, nous prévoyons une tendance plus faible pour notre chiffre d'affaires et notre Adjusted EBITDA au deuxième semestre sur une base remaniée, suite à la perte du contrat MEDIALAAN, entre autres facteurs, comme en témoigne notre orientation financière pour l'année. Cela devrait nous placer dans une position solide pour réaliser nos objectifs financiers à moyen terme objectifs détaillés lors de la Journée des marchés financiers de l'année dernière.

Nous avons exécuté avec succès le reste de notre programme de rachat d'actions 2018bis de 300 millions € en juin, ayant racheté environ 6,8 millions d'actions depuis juin 2018 et dont environ 1,9 millions ont été annulés entre-temps. Malgré les rachats d'actions, l'acquisition de De Vijver Media et le remboursement de la dette associée, notre endettement total net est passé de 4,4 fois à 31 mars 2019 à 4,3x au 30 juin 2019, grâce à la forte génération de flux de trésorerie de nos activités sous-jacentes. Nous avons l'intention de verser un premier dividende intermédiaire au quatrième trimestre de cette année, à condition que nous puissions revenir vers le point médian 4,0x à ce moment-là. À cet égard, le conseil d'administration évaluera les résultats financiers de la société. performance à la fin du mois d'octobre, parallèlement à la publication de nos résultats du troisième trimestre de 2019. "»

1 Faits marquants sur le plan opérationnel

CHANGEMENT IMPORTANT DE RAPPORTS:

Modification de la présentation des abonnés à la téléphonie mobile en postpayé : Nous avons remanié la présentation de la base d'abonnés mobiles en postpayé au 31 mars 2018, au 30 juin 2018, au 30 septembre 2018 et au 31 décembre 2018 suite au retrait d'abonnés « pay as you go » inactifs. Ces abonnés ne paient pas de frais d'abonnement mensuels et ne sont facturés qu'en fonction de leur consommation effective. En raison de l'état inactif de certaines cartes SIM, nous avons réduit à la fois notre base d'abonnés mobiles en postpayé et notre base totale d'abonnés mobiles de 49.400, 58.800, 52.700 et 47.100 unités respectivement pour les périodes mentionnées ci-dessus. Cet ajustement n'a eu aucun impact sur nos revenus de téléphonie mobile.

Modification de la présentation des clients PME en téléphonie mobile : À compter du 1er avril 2018, les abonnés PME mobiles sont considérés comme des clients professionnels et ne sont plus inclus dans notre décompte d'abonnés à la téléphonie mobile. Pour des raisons de comparabilité, nous avons retraité notre base d'abonnés à la téléphonie mobile au 31 mars 2018 en retirant 127.300 abonnés PME mobiles.

Modification de la présentation des RGU câble : Nous avons remanié la présentation au 31 mars 2018 et au 30 juin 2018 des RGU pour nos services vidéo, télévision premium, internet haut débit et téléphonie fixe afin de refléter correctement les migrations d'anciens abonnés SFR Belux vers nos produits et services sous la marque Telenet. Pour des raisons de comparabilité, nous avons retraité le nombre d'abonnés pour le 1er trimestre 2018 et le 2e trimestre 2018.

1.1 Packs de produits

VUE D'ENSEMBLE ET PACKS

Par rapport aux trois derniers trimestres publiés, la dynamique commerciale pour nos services fixes avancés en télévision premium, internet haut débit et téléphonie fixe ainsi que pour notre activité de téléphonie mobile s'est grandement améliorée, grâce à l'achèvement quasi-total de la migration des anciens clients SFR Belux à Bruxelles à la fin du trimestre précédent. De plus, nous avons commencé à récolter les fruits de l'amélioration de notre gamme de produits, que nous avons renforcée depuis la fin de l'année dernière tant sous la marque Telenet que BASE, qu'il s'agisse de nos offres autonomes ou groupées.

Au 30 juin 2019, nous servions 2.091.600 relations clients uniques, ce qui représentait environ 62% des 3.366.100 résidences desservies par notre principal réseau HFC dans notre zone de couverture en Flandre et à Bruxelles. Au 30 juin 2019, nous fournissions 4.798.100 services fixes (« RGU ») comprenant 1.902.200 abonnements à la télévision, 1.661.100 abonnements à l'internet haut débit et 1.234.800 abonnements de téléphonie fixe. En outre, au 30 juin 2019, un peu plus de 90% de nos abonnés en télévision avaient opté pour notre plate-forme de télévision premium, générant un ARPU plus élevé. Les abonnés à la télévision premium profitent d'une expérience TV plus riche, avec l'accès illimité à un plus large éventail de chaînes numériques payantes en HD pour le sport, les séries et les films, une vaste bibliothèque de contenu national et international de vidéo à la demande (« VOD ») et notre plate-forme OTT « Yelo Play ». Au 30 juin 2019, nous servions également 2.748.300 abonnés mobiles, dont environ 83% étaient abonnés à l'un de nos plans tarifaires mobiles ou fixes-mobiles convergents (« FMC »). Nous avons achevé le 2e trimestre 2019 avec un ratio de groupage de 2,29 RGU fixes par relation client unique, un chiffre plutôt stable par rapport à la même période de l'année précédente. Au 30 juin 2019, environ 29% de nos abonnés au câble avaient souscrit à un pack quadruple play (à l'exclusion des abonnements mobiles sous la marque BASE), soit une augmentation de 2 points de pourcentage par rapport à la même période de l'année précédente, ce qui témoigne du succès persistant de notre stratégie de convergence fixe-mobile.

Nos forfaits entièrement convergents « WIGO » et « WIGO Business » ont attiré de nombreuses familles et entreprises depuis deux ans et demi et ont proposé régulièrement des améliorations de produits afin que les clients puissent profiter au mieux de leur mode de vie numérique. Au début du mois de décembre de l'année dernière, nous avons considérablement relevé les limites de données mobiles pour tous les abonnements « WIGO ». En février 2019, nous avons lancé « YUGO », la première offre FMC sans décodeur en Belgique, combinant une connectivité fixe et mobile haut de gamme avec un accès aux offres de divertissement de base et premium via notre application « Yelo Play ». Début mai 2019, nous avons élargi la gamme de produits « WIGO » via le lancement de « WIGO S », ce qui nous permet de nous développer dans des segments de clientèle jusque-là inexploités, comme les petites familles tandis que notre ancien gamme de produits « WIGO » était plutôt axé vers des grandes familles ayant besoin de multiples cartes SIM. Dans le même temps, nous lançons des forfaits « WIGO » sans option mobile : « WIGO home » et « WIGO home S ». De surcroît, le TV Replay 36 heures est désormais inclus en standard dans toute la gamme « WIGO ».

Dans un contexte de marché concurrentiel, la croissance nette du nombre d'abonnés aux forfaits FMC s'est accélérée au 2e trimestre 2019 suite aux améliorations susmentionnées apportées à notre gamme « WIGO ». Au 30 juin 2019, nous comptions un total de 467.800 clients FMC, ce qui représente un afflux net - en hausse - de 38.700 abonnés sur le trimestre. Il s'agit de notre meilleur résultat depuis le 3e trimestre 2017. Ce faisant, le taux de pénétration des abonnés convergents fixe-mobile par rapport au nombre total de relations clients représentait environ 22% à la fin du 2e trimestre 2019, contre environ 16% un an auparavant.

REVENU MOYEN PAR RELATION CLIENT

L'ARPU, qui exclut les revenus de la téléphonie mobile et certains autres types de revenus, est l'une de nos principales données statistiques opérationnelles dans la mesure où nous visons à obtenir une plus grande part des dépenses en télécommunications et en divertissement de nos clients. Pour le 1er semestre 2019, nous avons réalisé un ARPU par relation client de 57,2 €, ce qui représente une belle progression de 4% par rapport au 1er semestre 2018. Au 2e trimestre 2019, l'ARPU par relation client a généré 57,2 €, ce qui représente une hausse similaire de 4% en glissement annuel. La croissance de l'ARPU par relation client a été déterminée par (i) une proportion plus élevée d'abonnés « multiple play » dans notre mix client général, (ii) une part plus importante d'abonnés du segment supérieur dans notre mix et (iii) l'avantage de la révision tarifaire de juillet 2018, ceci étant en partie contrebalancé par des remises liées aux forfaits plus importants (y inclus des promotions temporaires) et une diminution des revenus liés à l'utilisation.

1.2 Internet haut débit

Au 30 juin 2019, nous servions 1.661.100 abonnés à l'internet haut débit, ce qui représente une légère baisse de 1% par rapport au 30 juin 2018, une évolution résultant de l'impact susmentionné de la migration des clients SFR Belux à Bruxelles, qui a pour effet de biaiser la dynamique sous-jacente de notre activité internet haut débit pour les trois derniers trimestres publiés. Par rapport au 1er trimestre 2019, nos résultats commerciaux se sont nettement améliorés, soutenus par la forte croissance de notre base d'abonnés FMC et par une progression constante dans le marché professionnel. Nous avons ainsi réussi à attirer, en chiffres nets, 3000 nouveaux abonnés à l'internet haut débit au cours du trimestre, ce qui est notre meilleur résultat trimestriel depuis le 4e trimestre 2017. Tandis que la migration des clients SFR Belux était pratiquement achevée à la fin du 1er trimestre 2019, le taux de désabonnement annualisé a atteint 8,3% au 2e trimestre 2019, soit une amélioration de 430 points de base par rapport au 1er trimestre 2019 et une baisse par rapport au 8,9% au 2e trimestre 2018. Notre campagne « Go With The Good Flow », lancée durant l'été 2018, a été un grand succès avec 452.000 boosters WiFi distribués à la fin du 2e trimestre 2019. Cela représente déjà, en un an, près d'un tiers de notre total d'abonnés à l'internet haut débit.

1.3 Téléphonie fixe

Au 30 juin 2019, nous servions 1.234.800 abonnés à la téléphonie fixe, ce qui représente une diminution de 5% par rapport à la même période de l'année précédente. Par rapport au 1er trimestre 2019, notre base d'abonnés à la téléphonie fixe s'est contractée de 8.400 RGU en net, ce qui reflète une tendance globale de déclin du marché, même si le pourcentage de perte sous-jacent s'est amélioré par rapport aux trimestres précédents avec l'achèvement quasi-complet de la migration des clients SFR Belux à la fin du 1er trimestre 2019. En ce qui concerne l'internet haut débit, le taux de désabonnement annualisé pour notre service de téléphonie fixe affiche une nette amélioration de 440 points de base pour s'établir à 10,4% au 2e trimestre 2019. Ainsi, le taux de désabonnement annualisé arrivait plutôt vers le même niveau que T2 2018.

1.4 Téléphonie mobile

Notre base d'abonnés mobiles, qui ne prend pas en compte les abonnés dans le cadre de nos partenariats commerciaux 'wholesale' et nos clients PME, atteignait 2.748.300 SIM à la fin du 2e trimestre 2019, dont 2.282.000 abonnés en postpayé. Les 466.300 abonnés mobiles restants sont des abonnés en prépayé sous la marque BASE. Au début de 2019, nous avons remanié nos offres mobiles autonomes en relevant les performances en termes de données mobiles pour les clients nouveaux et existants et en introduisant des plans de données mobiles illimitées sous les marques Telenet et BASE. Par rapport aux trimestres précédents, la croissance nette du nombre d'abonnés en postpayé s'est accélérée pour atteindre 53.900 SIM au 2e trimestre 2019, soutenue par (i) les améliorations de produits précitées, (ii) des promotions attrayantes à échéance fixe, (iii) la croissance accélérée de notre base d'abonnés FMC et ( iv) un taux de désabonnement en voie d'amélioration dans notre activité mobile autonome BASE.

1.5 Télévision

TOTAL TELEVISION CÂBLÉE

Au 30 juin 2019, les abonnés à nos services de télévision de base et premium atteignaient au total 1.902.200. Sur une base séquentielle, nous avons perdu en chiffres nets 14.600 abonnés à la télévision au 2e trimestre 2019. La perte nette ne tient pas compte des migrations vers nos services de télévision premium et représente les clients qui se désabonnent au profit de plateformes de concurrents, comme d'autres fournisseurs de services de télévision numérique, OTT et satellite, ou les clients ayant résilié leur abonnement TV ou ayant quitté la zone couverte par nos services.

TELEVISION PREMIUM

Au 30 juin 2019, 1.718.500 abonnés à la télévision avaient opté pour notre plate-forme de télévision premium, générant un ARPU plus élevé, ce qui leur permet de profiter d'une expérience TV beaucoup plus riche, avec notamment l'accès gratuit à notre application « Yelo Play » grâce à laquelle ils bénéficient d'une expérience unique en termes de contenu sur plusieurs appareils connectés à leur domicile et en déplacement.

Cela inclut notre toute dernière plate-forme de télévision numérique, comprenant notre décodeur nouvelle génération basé sur le Cloud avec des capacités de reconnaissance vocale, que nous avons lancée fin avril cette année. Au 2e trimestre 2019, nous avons perdu en net 6.900 abonnés à la télévision premium. Par rapport aux trimestres précédents, l'évolution nette du nombre d'abonnés s'est améliorée, à l'instar de nos autres services fixes avancés comme indiqué précédemment.

Au 2e trimestre 2019, nos forfaits VOD « Play » et « Play More » comptaient 427.100 clients, soit une augmentation de 7% par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La forte croissance a été soutenue par nos investissements continus dans des contenus locaux prometteurs, à la fois par le biais de productions avec les chaînes commerciales « VIER », « VIJF » et « ZES » dont nous sommes pleinement propriétaires et par l'ajout de contenus exclusifs. Au début du mois de juin 2019, nous avons acquis la participation restante de 50% dans la société de médias locaux De Vijver Media NV, renforçant ainsi notre positionnement dans l'écosystème des médias locaux.

Nous proposons également l'offre la plus étendue en matière de sport grâce à « Play Sports » qui combine le football belge et étranger, y compris la Premier League britannique, avec d'autres événements sportifs majeurs tels que golf, tennis ATP, Formule 1, volleyball, basketball et hockey. À la fin du 2e trimestre 2019, nous servions 227.300 clients « Play Sports », un chiffre stable par rapport à la même période de l'année précédente.

2 Faits marquants sur le plan financier

CHANGEMENT IMPORTANT DE RAPPORTS:

Adoption de l'IFRS 16 Contrats de location : Au 1 er janvier 2019, la Société a adopté l'IFRS 16 Contrats de location comme indiqué dans son Rapport annuel 2018 (voir Section 5.2.20 - Forthcoming requirements). En appliquant l'IFRS 16, la Société a comptabilisé de nouveaux actifs et passifs pour les contrats de location qualifiés de contrats de location simple selon les règles comptables antérieures généralement acceptées sous l'IFRS, à savoir les contrats de location simple concernant (i) la location de sites, (ii) les biens immobiliers, (iii) les cartes et (iv) la fibre noire. L'IFRS 16 a également modifié la nature des dépenses liées à ces contrats de location dans la mesure où la Société comptabilise des frais d'amortissement pour les actifs 'droit d'utilisation' et les charges d'intérêts sur les dettes de location-financement. Auparavant, la Société comptabilisait les frais liés aux contrats de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location et comptabilisait les actifs et passifs uniquement dans la mesure où il y avait une différence de timing entre les paiements locatifs réels et les charges comptabilisées. En outre, la Société ne comptabilise plus de provisions pour contrats de location simple qu'elle estime onéreuses, comme indiqué. Au lieu de cela, la Société inscrit les paiements dus au titre du contrat de location dans son passif lié aux contrats de location. L'application de l'IFRS a eu un impact favorable de 20,0 millions € sur l'Adjusted EBITDA de la Société au premier semestre 2019 et une application de l'IFRS 16 à partir du 1er janvier 2018 aurait entraîné une hausse de l'Adjusted EBITDA de 42,3 millions € sur l'ensemble de l'exercice 2018.

Allocation du prix d'achat pour l'acquisition de Nextel : Notre état de la situation financière au 31 décembre 2017 a été retraité de manière à refléter l'impact rétroactif de l'allocation du prix d'achat (« purchase price allocation » ou PPA) pour l'acquisition de Nextel, qui n'était pas encore disponible fin 2018. L'ajustement de juste valeur sur les immobilisations incorporelles (25,7 millions €) était principalement lié aux relations clients acquises (16,5 millions €), aux noms commerciaux (6,8 millions €) et à la technologie (2,4 millions €). L'évaluation du modèle de vente avec cession-bail et location a entraîné la décomptabilisation des produits différés (2,7 millions €) et des immobilisations corporelles (7,1 millions €), remplacés par une créance au titre de contrat de location (8,9 millions €). Compte tenu de l'impact en termes d'impôts différés des ajustements précités (7,8 millions €), le goodwill a été réduit de 22,3 millions €. La comptabilisation de la juste valeur des immobilisations incorporelles et l'ajustement apporté au modèle de vente avec cession-bail et location de Nextel a donné lieu à une charge d'amortissement supplémentaire (2,1 millions €), une diminution des frais de dépréciation (1,8 million €), une réduction du chiffre d'affaires (1,0 million €) et une augmentation du coût des marchandises vendues (0,7 million €) comptabilisés pour la période comprise entre la date d'acquisition (31 mai 2018) et le 31 décembre 2018, ce qui a entraîné le retraitement du compte de résultat global consolidé et abrégé intermédiaire

2.1 Produits

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons généré un chiffre d'affaires de 1.261,6 millions €, ce qui représente une hausse de 1% par rapport aux 1.250,5 millions € réalisés sur la même période de l'année précédente. Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 inclut une contribution pour un semestre entier de l'intégrateur ICT local Nextel, acquis le 31 mai 2018, par rapport à une contribution pour un mois au 1er semestre 2018, contribuant 23,5 millions € de produits en plus par rapport au 1er semestre 2018. En plus, notre chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 inclus une contribution d'un mois de la société de médias locaux De Vijver Media NV (7,9 millions €), dont nous avons acquis les 50% de parts restantes le 3 juin 2019 et qui est consolidée intégralement à partir de cette date. Si l'on exclut les effets inorganiques précités, notre chiffre d'affaires remanié pour le 1er semestre 2019 affiche une légère baisse de 1%, l'augmentation des revenus d'abonnement au câble, y inclus une hausse des revenus générés par nos clients professionnels sur les forfaits « FLUO » et « WIGO Business », ayant été plus que compensée par (i) une diminution des autres produits liée à la perte du contrat MVNO MEDIALAAN qui, depuis début avril, a un impact défavorable sur nos revenus 'wholesale', (ii) une baisse des revenus de téléphonie mobile résultant de la diminution des revenus liés à l'utilisation compte tenu du succès persistant de nos forfaits quadruple play « WIGO » et d'une offre mobile améliorée, avec notamment une augmentation des allocations de données mobiles et (iii ) une diminution des revenus B2B non coaxiaux vu le caractère saisonnier de notre activité de sécurité et d'intégration ICT.

Au 2e trimestre 2019, nous avons généré un chiffre d'affaires de 635,6 millions €, ce qui représente une très légère hausse de 1% par rapport aux 632,1 millions € réalisés sur la même période de l'exercice précédent. La comparaison du chiffre d'affaires d'une année à l'autre est cependant faussée par les facteurs inorganiques susmentionnés. Sur une base remaniée, si l'on corrige le chiffre d'affaires de la même période de l'exercice précédent en tenant compte de l'impact de l'acquisition inorganique de Nextel et De Vijver Media, notre chiffre d'affaires au 2e trimestre 2019 affiche une légère diminution d'un peu plus de 1%, ceci en raison des mêmes facteurs que ceux mentionnés ci-dessus. Comme prévu, la baisse de notre chiffre d'affaires remanié s'est accentuée durant le trimestre par rapport au 1er trimestre 2019 vu la perte susmentionnée du contrat MVNO MEDIALAAN. Ce facteur affectera également notre chiffre d'affaires au cours des trois prochains trimestres

TÉLÉVISION CÂBLÉE

Nos produits en télévision câblée comprennent les montants payés mensuellement par nos abonnés pour les chaînes de base qu'ils reçoivent et les revenus générés par nos abonnés à la télévision premium, ce qui inclut essentiellement (i) les montants récurrents pour la location des décodeurs, (ii) le coût des offres de contenu premium en supplément, y compris nos forfaits VOD « Play », « Play More » et « Play Sports », et (iii) les services transactionnels et de retransmission à la demande. Pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, notre chiffre d'affaires en télévision câblée a atteint 287,9 millions € (T2 2019 : 143,0 millions €), ce qui représente une baisse de 1% par rapport à la même période de l'année précédente, à la fois en base rapportée et remaniée. Ce léger recul en glissement annuel est principalement attribuable au déclin graduel persistant de notre base globale d'abonnés à la télévision et à une légère baisse des revenus provenant des services VOD transactionnels, ces éléments n'ayant été que partiellement compensés par l'avantage de la révision tarifaire de juillet 2018 et la part croissante des clients optant pour les divertissements premium.

INTERNET HAUT DÉBIT

Les revenus générés par les RGU en internet haut débit pour clients résidentiels et petites entreprises s'élèvent à 323,1 millions € pour le 1er semestre 2019 (T2 2019 : 161,9 millions €), ce qui représente une hausse de 4% par rapport à la même période de l'année précédente, à la fois en base rapportée et remaniée. Ce chiffre résulte (i) du succès persistant de nos offres « WIGO », entraînant une part plus importante d'abonnés internet haut débit du segment supérieur dans notre mix, (ii) des bonnes performances enregistrées dans le segment PME et (iii) de l'impact favorable de la révision tarifaire susmentionnée, ceci étant en partie contrebalancé par l'impact de la pression concurrentielle sur la base de clients.

TÉLÉPHONIE FIXE

Nos produits en téléphonie fixe comprennent les revenus d'abonnements récurrents de nos abonnés à la téléphonie fixe et les revenus variables liés à l'utilisation, à l'exception des revenus liés à l'interconnexion générés par ces clients, qui sont comptabilisés sous les autres produits. Pour les six premiers mois clôturés au 30 juin 2019, nos produits en téléphonie fixe ont diminué de 6% pour s'établir à 109,8 millions € (T2 2019 : 54,2 millions €), contre 117,2 millions € pour la période correspondante de l'exercice précédent. L'impact favorable de l'ajustement tarifaire susmentionné a été plus que compensé par (i) le déclin progressif de notre base de RGU en téléphonie fixe résidentielle dans des conditions de marché difficiles et le déclin généralisé du marché, et (ii) la diminution des revenus liés à l'utilisation vu l'évolution progressive vers les appels illimités.

TELEPHONIE MOBILE

Nos produits en téléphonie mobile comprennent les revenus liés aux abonnements générés par nos abonnés directs à la téléphonie mobile et les revenus hors forfaits, à l'exception (i) des revenus liés à l'interconnexion générés par ces clients, (ii) des revenus issus des ventes d'appareils et (iii) des revenus comptabilisés sous nos programmes « Choisissez votre appareil » qui sont tous repris sous les autres produits. Pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons généré des revenus de téléphonie mobile de 217,3 millions € (T2 2019 : 110,1 millions €), soit une diminution de 4% en glissement annuel à la fois en base rapportée et remaniée. La solide croissance nette persistante des abonnés en postpayé a été plus que contrebalancée par (i) une baisse des revenus hors forfait générés par nos abonnés mobiles au-delà de leur forfait mensuel, ceci en raison de nos offres quadruple play « WIGO » améliorées et du glissement vers les offres mobiles autonomes illimitées sous les marques Telenet et BASE, (ii) une augmentation des remises liées aux forfaits suite au succès de nos offres quadruple play « WIGO » et (iii) une baisse constante du nombre d'abonnés en prépayé.

SERVICES AUX ENTREPRISES

Les produits attribués aux services aux entreprises comprennent (i) les revenus générés sur les produits non coaxiaux, y compris la fibre et les lignes DSL louées, (ii) les revenus de téléphonie mobile générés par nos clients PME, (iii) nos activités d'opérateur, et (iv) des services à valeur ajoutée tels que l'hébergement réseau et les services gérés de protection des données. Les produits liés à nos services aux entreprises comprennent également les revenus générés par l'intégrateur ICT local Nextel, acquis le 31 mai 2018. Les revenus générés par nos clients professionnels sur l'ensemble des produits liés au câble, comme notre pack de référence « WIGO Business », sont attribués aux revenus d'abonnement au câble et ne sont pas repris dans Telenet Business, notre division de services aux entreprises.

Telenet Business a généré un chiffre d'affaires de 102,7 millions € sur les six mois clôturés au 30 juin 2019 (T2 2019 : 50,6 millions €), soit une hausse de 19% par rapport à la même période de l'exercice précédent, un chiffre principalement influencé par la contribution susmentionnée de Nextel depuis le 31 mai 2018, date de l'acquisition. Sur une base remaniée, le chiffre d'affaires B2B a diminué de 2% au premier semestre 2019 par rapport à la même période de l'année précédente. Cette diminution résulte principalement du caractère saisonnier de notre activité de sécurité et d'intégration ICT.

AUTRES PRODUITS

Les autres produits comprennent principalement (i) les revenus liés aux services d'interconnexion provenant de nos clients en téléphonie à la fois fixe et mobile, (ii) les revenus wholesale générés par nos activités wholesale à la fois commerciales et réglementées, (iii) les ventes d'appareils mobiles, y compris les revenus générés par nos programmes« Choisissez votre appareil », (iv) les frais d'activation et d'installation, (v) le produit des ventes de décodeurs et (vi) la contribution de De Vijver Media NV, consolidée intégralement à partir du 3 juin 2019. Les autres produits ont atteint 220,8 millions € pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 (T2 2019 : 115,8 millions €), un chiffre globalement stable par rapport à l'exercice précédent sur une base rapportée, la diminution des revenus d'interconnexion et des revenus wholesale suite à la perte du contrat MVNO MEDIALAAN ayant été contrebalancée par l'augmentation des ventes d'équipements privés d'abonnés et la contribution d'un mois au chiffre d'affaires de De Vijver Media comme indiqué précédemment. Sur une base remaniée, les autres produits ont diminué de 2% en glissement annuel en raison d'une baisse des revenus d'interconnexion suite à une diminution réglementaire des frais de terminaison fixes et à la baisse des revenus wholesale consécutive à la perte du contrat MVNO MEDIALAAN.

2.2 Charges

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons engagé des charges pour un total de 937,0 millions €, ce qui représente une diminution de 2% par rapport aux 960,3 millions € de la période correspondante de l'exercice précédent. L'impact non organique négatif lié à l'acquisition tant de Nextel que de De Vijver Media sur notre base de coûts au 1er semestre 2019 était plus que compensé par une diminution des charges d'amortissement, dans la mesure où nos programmes d'amélioration des infrastructures fixes et mobiles sont à présent achevés pour l'essentiel, et une diminution des autres coûts indirects. Les charges totales représentaient environ 74% de nos produits sur les six mois clôturés au 31 juin 2019 (S1 2018 : environ 77%). Le coût des services fournis représentait, en pourcentage, environ 54% du total des produits pour les six mois clôturés au 31 juin 2019 (S1 2018 : environ 57%), alors que les frais de vente et les frais généraux et administratifs représentaient environ 21% du total des produits pour la même période (S1 2018 : environ 19%). Au 2e trimestre 2019, nos dépenses totales étaient en hausse de 2% en glissement annuel, à 461,9 millions €, une évolution qui reflète globalement les mêmes mouvements non organiques que ceux mentionnés ci-dessus.

Nos charges d'exploitation, qui comprennent (i) les frais d'exploitation du réseau, (ii) les coûts directs, (iii) les frais de personnel, (iv) les frais de vente et de marketing, (v) les frais de sous-traitance et de services professionnels et (vi) les autres coûts indirects, ont légèrement diminué de 1% en glissement annuel sur une base rapportée pour les six mois clôturés au 30 juin 2019. (T2 2019 : -2% en glissement sur une base rapportée). Sur une base remaniée, si l'on corrige les produits de la période correspondante de l'exercice précédent en fonction des effets d'acquisition non organiques et de l'IFRS 16, nous avons pu réduire nos charges d'exploitation pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 de près de 1% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette diminution a notamment été rendue possible par (i) une réduction de nos frais de personnel de 6%, ceci à la suite du transfert de nos services réseau de terrain vers Unit-T à compter du 3e trimestre 2018, en partie contrebalancée par une augmentation des frais de sous-traitance et de services professionnels et des charges liées au réseau, (ii) une baisse de 2% de nos coûts directs, l'augmentation des coûts de programmation chez De Vijver Media et des coûts liés à la vente de combinés ayant été plus que compensée par une baisse significative des coûts d'interconnexion, et (iii) une diminution de 5% de nos autres charges indirectes, ceci grâce à une attention constante pour le levier opérationnel et une stricte maîtrise des coûts. Au 2e trimestre 2019, les charges d'exploitation ont diminué de 1% en glissement annuel sur base remaniée en raison, globalement, des mêmes facteurs que ceux mentionnés ci-dessus.

COÛTS D'EXPLOITATION DU RÉSEAU

Les charges d'exploitation du réseau ont atteint 101,9 millions € pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 (T2 2019 : 47,6 millions €), contre 97,0 millions € au 1er semestre 2018. Sur une base remaniée, nos charges d'exploitation du réseau ont augmenté de 6% en glissement annuel. Au 3e trimestre 2018, nous avons achevé le transfert de nos services réseau de terrain vers Unit-T, dans laquelle nous avons pris une participation de 30%. Par le biais de cette coentreprise, nous pourrons profiter des avantages de la croissance du marché des services de terrain dans des domaines tels que les nouvelles technologies numériques et l'Internet des Objets (Internet-of-Things ou « IoT »). Cette transaction entraîne une hausse des coûts d'exploitation du réseau et des frais de sous-traitance et de services professionnels, mais elle a dans le même temps un impact favorable sur nos frais de personnel dans la mesure où nos ingénieurs de terrain et les coûts y afférents ont été transférés vers cette nouvelle société.

COÛTS DIRECTS (PROGRAMMATION ET DROITS D'AUTEUR, INTERCONNEXION ET AUTRES)

Nos coûts directs comprennent toutes les dépenses directes telles que (i) les coûts liés à l'interconnexion, y compris les frais liés au MVNO, (ii) à la programmation et aux droits d'auteur et (iii) aux ventes d'appareils et aux subsides. Pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, nos coûts directs ont atteint 255,3 millions € (T2 2019 : 128,3 millions €), un chiffre globalement stable par rapport à la même période de l'année précédente malgré les impacts non organiques mentionnés ci-dessus. Sur une base remaniée, nos coûts directs affichent une diminution de 2% en glissement annuel, la hausse des coûts de programmation chez De Vijver Media et des coûts liés à la vente de combinés ayant été plus que compensée par la baisse significative des coûts d'interconnexion.

FRAIS DE PERSONNEL

Les frais de personnel pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 ont atteint 128,4 millions € (T2 2019 : 63,9 millions €), augmentant ainsi de 2% par rapport à la période correspondante de l'année précédente en raison des impacts non organiques susmentionnés et de l'impact négatif en termes de coûts de l'indexation des salaires depuis janvier de cette année. Sur une base remaniée, les frais de personnel ont diminué de 6% au premier semestre par rapport à la même période de l'année précédente, un chiffre qui reflète le transfert de nos services réseau de terrain vers Unit-T comme indiqué ci-avant.

FRAIS DE VENTE ET DE MARKETING

Par rapport au 1er semestre de l'an passé, nos frais de vente et de marketing pour les six mois clôturés au 30 juin 2019 sont restés globalement stables, à la fois sur base rapportée et remaniée, à 44,4 millions € (T2 2019 : 20,9 millions €). Nos frais de vente et de marketing pour le 2e trimestre 2019 ont diminué, sur base remaniée, de 6% en glissement annuel, reflétant à la fois l'échelonnement de certaines de nos campagnes de marketing et des dépenses accrues au 1er trimestre pour soutenir le lancement de nos nouvelles offres de produits.

SOUS-TRAITANCE ET SERVICES PROFESSIONNELS

Les frais de sous-traitance et de services professionnels ont atteint 17,4 millions € pour les six mois clôturés au 30 juin 2019 (T2 2019 : 8,4 millions €), ce qui représente une augmentation de 19% en glissement annuel, un chiffre qui s'explique par le transfert susmentionné de nos services réseau de terrain à Unit-T. Sur une base remaniée, les frais de sous-traitance et de services professionnels affichent une hausse comparable de 18% par rapport à la même période de l'année précédente.

AUTRES COÛTS INDIRECTS

Les autres coûts indirects ont atteint 49,4 millions € pour les six mois clôturés au 30 juin 2019 (T2 2019 : 21,2 millions €), ce qui représente une nette diminution de 30% par rapport à la même période de l'exercice précédent, une baisse attribuable principalement à l'application susmentionnée de l'IFRS 16. Sur une base remaniée, les autres coûts indirects ont diminué de 5% en glissement annuel grâce à une attention constante pour le levier opérationnel et à une stricte maîtrise des coûts.

AMORTISSEMENTS ET RESTRUCTURATION, Y COMPRIS LA DÉPRÉCIATION D'ACTIFS AVEC UNE DURÉE DE VIE LONGUE ET LA PERTE (LE GAIN) SUR LA VENTE DE FILIALES

Les amortissements, y compris la dépréciation d'actifs à long terme, la perte (le gain) sur la vente de filiales et les charges de restructuration, ont atteint 332,7 millions € pour les six premiers mois clôturés au 30 juin 2019, contre 350,9 millions € pour la même période de l'année précédente. Par rapport à la même période de l'année précédente, malgré l'impact de l'application des normes IFRS16, nous avons enregistré une diminution des charges d'amortissement dans la mesure où nos programmes d'amélioration des infrastructures fixes et mobiles sont à présent achevés pour l'essentiel.

2.3 Résultat net

PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, les charges financières nettes ont totalisé 230,7 millions €, contre 149,0 millions € sur la même période de l'année précédente. Les produits financiers pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 s'établissent à 0,5 million €, contre 56,1 millions € pour la même période de l'année dernière, un chiffre qui incluait un gain hors trésorerie de 55,9 millions € sur nos produits dérivés. Les charges d'intérêts nettes, les pertes de change et les autres charges financières ont diminué de 16% par rapport aux 180,5 millions € du 1er semestre 2018 pour s'établir à 152,5 millions € au 1er semestre 2019 en raison d'une perte de change hors caisse nettement plus faible sur notre encours libellé en dollars américains par rapport à l'année précédente, ce qui a plus que compensé une augmentation de 19% en un an de nos charges d'intérêts courues à la suite d'un solde plus élevé de la dette liée aux le versement du dividende extraordinaire d'octobre 2018.

Au 2e trimestre 2019, nous avons engagé 115,7 millions € de charges financières nettes, ce qui représente une hausse de 49% en glissement annuel. Les charges financières nettes au 2e trimestre 2019 reflètent un gain de change hors caisse de 35,2 millions € sur notre dette libellée en USD (contre une perte hors trésorerie de 66,7 millions € au 2e trimestre 2018) et une perte hors trésorerie de 82,5 millions € sur nos dérivés ( contre un gain de 114,1 millions € sur la même période de l'année dernière).

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Nous avons enregistré une charge d'impôt sur le résultat de 36,6 millions € au 1er semestre 2019 (T2 2019 : 15,7 millions €), contre 32,2 millions € au 1er semestre 2018.

RÉSULTAT NET

Nous avons réalisé un bénéfice net de 56,0 millions € au 1er semestre 2019, contre un bénéfice net de 108,4 millions € sur la même période de l'année précédente. La diminution de 48% de notre bénéfice net est principalement attribuable à la hausse des charges financières nettes au cours de la période, ceci contrebalançant une solide hausse de 12% en glissement annuel de notre bénéfice d'exploitation. Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons réalisé une marge bénéficiaire nette de 4,4%, contre 8,7% pour la même période de l'année précédente. Au 2e trimestre 2019, nous avons enregistré un bénéfice net de 42,0 millions €, ce qui représente une diminution de 47% en glissement annuel, les facteurs de ce recul étant globalement les mêmes que ceux mentionnés ci-dessus. Notre marge bénéficiaire nette au 2e trimestre 2019 s'est établie à 6,6%, contre12,5% au 2e trimestre de l'an dernier.

2.4 Adjusted EBITDA

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons réalisé un Adjusted EBITDA de 664,8 millions €, soit une hausse de 3% par rapport aux 645,1 millions € réalisés sur la même période de l'année précédente. L'Adjusted EBITDAdu 1er semestre 2019 reflète l'application de l'IFRS 16 à partir de janvier 2019, avec un impact favorable de 20,0 millions € sur la période par rapport au 1er semestre de l'an dernier. L'Adjusted EBITDA enregistré au 1er semestre 2019 reflète également l'impact non organique susmentionné des acquisitions de Nextel et De Vijver Media, cette dernière contribuant à raison de 1,9 million € à l'Adjusted EBITDA du premier semestre. Sur une base rapportée, notre marge d'Adjusted EBITDA a atteint 52,7% pour le 1er semestre 2019, soit une amélioration de 110 points de base par rapport aux 51,6% du 1er semestre 2018.

Sur une base remaniée, notre Adjusted EBITDA s'est légèrement contracté de 1% au 1er semestre 2019 par rapport à la même période de l'année précédente, ceci en raison de la perte du contrat MVNO MEDIALAAN et de certains effets défavorables réglementaire. Sur une base remaniée, nous avons réussi à garder une marge d'Adjusted EBITDAsous-jacent stable au 1er semestre grâce à une maîtrise des coûts rigoureuse et permanente.

Au 2e trimestre 2019, nous avons réalisé un Adjusted EBITDA de 345,3 millions €, soit une hausse de 2% par rapport aux 337,3 millions € réalisés sur la même période de l'exercice précédent. L'Adjusted EBITDA du 2e trimestre 2019 reflète l'application susmentionnée de l'IFRS 16 à compter de janvier 2019 et les mouvements non organiques mentionnés ci-dessus. Notre marge d'Adjusted EBITDA s'est établie à 54,3% au 2e trimestre 2019, soit une hausse de 90 points de base par rapport aux 53,4% du 2e trimestre 2018 sur une base rapportée. Sur une base remaniée, notre Adjusted EBITDA pour le 2e trimestre 2019 s'est contracté de près de 2% par rapport à la même période de l'année dernière. Par rapport au 1er trimestre 2019, nous avons vu l'Adjusted EBITDA remanié amorcer une évolution défavorable suite à la perte du contrat MEDIALAAN.

(en millions €) Pour la période de trois
mois se terminant au
30 juin
Pour la période des six
mois se terminant au
30 juin
2019 2018 Variation % 2019 2018 Variation %
Bénéfice de la période 42,0 78,7 (47)% 56,0 108,4 (48)%
Impôts 15,7 23,7 (34 )% 36,6 32,2 14 %
Quote-part dans le résultat des entités mises en
équivalence
0,3 (0,1) N.M. 1,4 0,6 133 %
Perte (gain) sur la vente d'actifs à une
coentreprise
—% (0,1) N.M.
Charges financières nettes 115,7 77,5 49 % 230,7 149,0 55 %
Amortissements et dépréciations 166,3 157,4 6 % 331,6 345,5 (4 )%
EBITDA 340,0 337,2 1 % 656,2 635,7 3 %
Rémunération en actions 4,4 (1,7) N.M. 6,9 1,5 360 %
Charges d'exploitation liées aux acquisitions ou
cessions
0,2 1,5 (87 )% 0,6 2,5 (76 )%
Coûts de restructuration 0,7 0,3 133 % 1,1 5,4 (80 )%
Adjusted EBITDA 345,3 337,3 2 % 664,8 645,1 3 %
Marge Adjusted EBITDA 54,3% 53,4% 52,7% 51,6%
Marge bénéfice net 6,6% 12,5% 4,4% 8,7%

Tableau 1 : Rapprochement entre le bénéfice sur la période et l'Adjusted EBITDA (non audité)

N.M. - Not Meaningful (Non Significatif)

2.5 Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement à imputer ont atteint 307,8 millions € sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, ce qui représente une augmentation de 2% par rapport à la même période de l'année précédente, et incluaient la comptabilisation des droits de retransmission de la Premier League britannique pour une période de trois saisons. Conformément au référentiel IFRS de l'UE, ces droits de retransmission ont été actés en tant qu'immobilisation incorporelle et seront amortis à mesure que la saison progresse. En incluant la comptabilisation des droits de retransmission du football, mentionnés ci-dessus, nos dépenses d'investissement à imputer représentaient environ 24% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2019, qui était inchangé par rapport à la même période de l'année dernière.

Si l'on exclut la comptabilisation de ces droits au 1er semestre 2019, nos dépenses d'investissement à imputer ont diminué de 12% en glissement annuel, à environ 21% du chiffre d'affaires, suite à la baisse substantielle des investissements liés au réseau compte tenu des progrès importants réalisés à ce jour dans le renforcement des capacités de nos infrastructures, tant fixes que mobiles. Au 31 juin 2019, nous avions modernisé pratiquement tous nos sites macro, déployé 466 nouveaux sites et mis à niveau environ 96% des n uds HFC dans notre zone de couverture. Ce faisant, nous avons réussi à clôturer pour l'essentiel la modernisation du réseau mobile et nous pensons être en mesure d'achever notre projet « Grote Netwerf » pour mi-2019.

Les dépenses d'investissement liées aux équipements privés d'abonnés, comprenant entre autres les dépenses en boîtiers décodeurs, modems et lignes Wi-Fi, ont atteint 59,0 millions € au 1er semestre 2019 (T2 2019 : 24,9 millions €). L'augmentation de 18% par rapport à la même période de l'année précédente s'explique principalement par le succès de nos campagnes sur la connectivité à domicile, axées sur l'amélioration de l'expérience sans fil à la maison pour nos clients, ce qui inclut la location de boosters Wi-Fi. Dans le même temps, nous avons commencé le déploiement de nos décodeurs nouvelle génération basés sur le Cloud , ce qui renforce encore notre position à la pointe de l'innovation tout en offrant aux clients une expérience unique en matière de divertissement. Au 1er semestre 2019, les dépenses d'investissement liées aux équipements privés d'abonnés représentaient environ 22% de la totalité de nos dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de retransmission du football).

Les dépenses d'investissement à imputer pour le développement et la modernisation du réseau s'élevaient à 54,3 millions € au 1er semestre 2019 (T2 2019 : 25,8 millions €), un chiffre qui représente une diminution de 49% par rapport à la même période de l'année précédente et qui reflète principalement les progrès susmentionnés en termes d'amélioration du réseau. Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, les dépenses d'investissement liées au réseau représentaient environ 20% de la totalité des dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de retransmission du football).

Les dépenses d'investissement en produits et services, qui recouvrent entre autres nos investissements dans le développement de produits et la mise à niveau de nos plateformes et systèmes IT, ont atteint 58,2 millions € au 1er semestre 2019 (T2 2019 : 32,5 millions €). Ceci représente une modeste augmentation de 1% en glissement annuel reflétant le progrès de notre programme de mise à niveau IT au début de 2018. Les dépenses d'investissement en produits et services représentaient environ 22% du total des dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de retransmission du football) pour les six mois clôturés au 30 juin 2019.

Les autres dépenses d'investissement à imputer comprennent des rénovations et remplacements d'équipements réseau, des frais de programmation et d'acquisition de contenus sportifs et certains investissements récurrents dans notre plate-forme et nos systèmes IT. Ces dépenses ont atteint 136,3 millions € pour le semestre clôturé au 30 juin 2019 (T2 2019 : 51,9 millions €), en incluant la comptabilisation des droits de diffusion de la Premier League britannique et l'impact non organique lié à l'acquisition de De Vijver Media.

Cela implique qu'environ 64% des dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de retransmission du football) pour le 1er semestre 2019 étaient évolutives et liées à la croissance du nombre d'abonnés. Nous continuerons à surveiller étroitement nos dépenses d'investissement afin de nous assurer qu'elles soient porteuses de rendements croissants.

Nos dépenses d'investissement à imputer ont atteint 135,1 millions € au 2e trimestre 2019, ce qui représente une diminution de 7% par rapport à la même période de l'exercice précédent, les facteurs sous-jacents étant globalement les mêmes que ceux mentionné ci-dessus. Sur une base relative, nos dépenses d'investissement à imputer ont atteint environ 21% du chiffre d'affaires au 2e trimestre 2019, contre environ 23% au 2e trimestre l'an dernier.

(in € miljoen) Pour la période de trois
mois se terminant au
30 juin
Pour la période des six
mois se terminant au
30 juin
2019 2018 Variation % 2019 2018 Variation %
Acquisitions des immobilisations
incorporelles
135,1 145,1 (7)% 307,8 301,7 2%
Actifs via des dispositifs de financement par le
fournisseur lié au capital
(39,7) (63,8) (38 )% (107,8) (145,8) (26 )%
Actifs via des contrats de location-financement (18,9) (7,0) 170 % (38,0) (12,7) 199 %
Variations en passifs courants liés aux
investissements
11,8 29,3 (60%) 28,9 61,7 (53%)
Investissements, nets 88,3 103,6 (15)% 190,9 204,9 (7)%

Tableau 2 : Rapprochement entre les investissements à imputer et les investissements nets (non audité)

2.6 Flux de trésorerie opérationnel disponible

Pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, la somme de notre Adjusted EBITDA et de nos dépenses d'investissement à imputer, à l'exclusion de la comptabilisation des droits de diffusion pour le football, a généré un flux de trésorerie opérationnel disponible (Operating Free Cash Flow) de 398,3 millions €. Par rapport au 1er semestre 2018, notre flux de trésorerie opérationnel disponible a augmenté de 16% et a été principalement soutenu par une réduction de 12% de nos dépenses d'investissement à imputer (hors comptabilisation des droits de diffusion du football) et l'augmentation susmentionnée de notre Adjusted EBITDA. Notre flux de trésorerie opérationnel disponible au 2e trimestre 2019 a atteint 210,2 millions €, ce qui représente une augmentation de 9% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Tableau 3 : Rapprochement flux de trésorerie opérationnel libre (non audité)

Pour la période de trois
mois se terminant au
Pour la période des six
mois se terminant au
(en millions €) 30 juin 30 juin
2019 2018 Variation % 2019 2018 Variation %
Adjusted EBITDA 345,3 337,3 2 % 664,8 645,1 3%
Dépenses d'investissement à imputer (135,1) (145,1) (7 )% (307,8) (301,7) 2 %
Comptabilisation des droits de retransmission du
football
—% 41,3 —%
Comptabilisation des licences du spectre mobile —% —%
Dépenses d'investissement à imputer
(y exclut la comptabilisation des
droits de retransmission pour le
football et des licences pour le
spectre mobile)
(135,1) (145,1) (7%) (266,5) (301,7) (12%)
Flux de trésorerie opérationnel libre 210,2 192,2 9 % 398,3 343,4 16 %

2.7 Flux de trésorerie et liquidité

FLUX DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS D'EXPLOITATION

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nos activités d'exploitation ont généré 499,2 millions € de trésorerie nette, contre 519,1 millions € pour la même période de l'exercice précédent. La trésorerie nette provenant des activités d'exploitation pour le 1er semestre 2019 inclut l'impact non organique de l'acquisition de Nextel et De Vijver Media et de l'application de l'IFRS 16, qui est compensée par la trésorerie nette utilisée dans les activités de financement. Notre flux de trésorerie d'exploitation net a diminué de 4% en glissement annuel et inclut (i) une hausse de 53,4 millions d'euros des impôts payés en espèces par rapport à l'année précédente, (ii) une hausse de 57,3 millions € des charges d'intérêts en espèces et des instruments dérivés en espèces due à l'échelonnement par rapport au 1er semestre de l'an dernier et (iii) l'impact de l'application de l'IFRS 16. Au 2e trimestre 2019, nous avons généré 333,9 millions € de trésorerie nette provenant des activités d'exploitation, soit une augmentation de 2% en glissement annuel.

FLUX DE TRESORERIE NETS AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Nous avons utilisé 206,6 millions € de trésorerie nette dans des activités d'investissement pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, comparativement à 265,8 millions € pour le 1er semestre 2018. La trésorerie nette affectée aux activités d'investissement au 1er semestre 2019 reflète l'acquisition de la participation restante de 50% dans la société de médias locaux De Vijver Media en juin 2019, tandis que la trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement au 1er semestre 2018 reflétait l'acquisition totale de l'intégrateur ICT local Nextel en mai 2018. Au 3e trimestre 2016, nous avons mis en place notre programme de financement par le fournisseur qui nous permet d'étendre nos délais de paiement vis-à-vis de certains fournisseurs à 360 jours pour un coût global intéressant. Au 1er semestre 2019, nous avons acquis 107,8 millions € d'actifs via des dispositifs de financement par le fournisseur lié au capital (dont 39,7 millions € au 2e trimestre 2019), avec un impact positif sur la trésorerie nette utilisée dans des opérations d'investissement pour le même montant. Ceci représentait une chute sur glissement annuel de 26% et de 38% respectivement pour S1 et T2 2019. Veuillez consulter la Section 2.5 - Dépenses d'investissements pour un rapprochement entre les dépenses en capital accumulées et les dépenses en capital en espèces. Au 2e trimestre 2019, nous avons utilisé 104,3 millions € de trésorerie nette dans des activités investissement, ce qui représente une diminution de 37% en glissement annuel, les facteurs de ce recul étant globalement les mêmes que ceux mentionnés ci-dessus.

FLUX DE TRÉSORERIE NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Pour les six mois clôturés au 30 juin 2019, le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement a été de 241,3 millions €, contre 165,9 millions € au 1er semestre 2018. La trésorerie nette utilisée dans des opérations de financement au 1er semestre 2019 reflète une diminution nette de 168,0 millions € des remboursements d'emprunts suite aux remboursements planifiés d'engagements à court terme au titre du financement par le fournisseur. En outre, nous avons dépensé 101,1 millions € en rachats d'actions au 1er semestre 2019 dans le cadre du programme de rachat d'actions 2018bis de 300,0 millions €, qui a été entièrement achevé à la fin du mois de juin 2019. Dans le cadre de ce programme, nous avons réussi à racheter environ 6,8 millions d'actions propres, dont environ 1,9 million ont été annulées après l'Assemblée générale extraordinaire d'avril 2019. Le reste de la trésorerie nette utilisée dans des activités de financement se compose principalement de remboursements au titre de contrats de location-financement et autres paiements financiers. Au 2e trimestre 2019, nous avons utilisé 137,1 millions € de trésorerie nette dans des activités de financement, contre 72,2 millions € au 2e trimestre 2018.

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE AJUSTÉ

Sur les six mois clôturés au 30 juin 2019, nous avons généré des flux de trésorerie disponibles ajustés (Adjusted Free Cash Flow) pour 206,7 millions €. Ceci représente une diminution de 23% par rapport aux 268,3 millions € générés sur la même période l'an dernier et qui comprenait une contribution nettement plus élevée de notre programme de financement des fournisseurs par rapport au premier semestre de cette année (66,8 millions €). En excluant cet impact au cours des deux périodes, nos flux de trésorerie disponibles ajustés ont en réalité augmenté de 3% par rapport à l'année précédente, en dépit d'une augmentation substantielle des impôts en espèces payés et d'une charge d'intérêts en espèces par rapport à la même période de l'exercice précédent.. Au 2e trimestre 2019, notre flux de trésorerie disponibles ajustés était de 187,1 millions €, soit une hausse de 1% en glissement annuel en dépit d'une diminution de 30,6 millions € de la contribution de notre programme de financement par le fournisseur, le programme ayant été maintenu stable au cours du trimestre par rapport au 1er trimestre 2019.

2.8 Profil de dette, solde de trésorerie et ratio de dette nette

PROFIL DE DETTE

Au 30 juin 2019, le solde total de la dette (y compris les intérêts courus) s'établissait à 5.871,4 millions €, dont un montant en principal de 1.957,4 millions € lié aux Senior Secured Fixed Rate Notes échéant entre juillet 2027 et mars 2028 et un montant en principal de 2.761,7 millions € dû au titre de notre facilité de crédit de premier rang modifiée de 2018 échéant entre août 2026 et décembre 2027. Le solde total de la dette au 30 juin 2019 comprenait également un montant en principal de 399,2 millions € lié à notre programme de financement par le fournisseur, qui échoit presque entièrement dans les douze mois, et 23,8 millions € pour la partie restante des licences des spectres mobiles 2G et 3G. Le solde correspond pour l'essentiel aux obligations au titre de contrats de location-acquisition liées à l'acquisition d'Interkabel et passifs de contrats de location simple suite à l'adoption de la norme IFRS 16.

En mai 2019, nous avons émis une nouvelle facilité de crédit renouvelable à court terme («RCF AP») d'un montant total de 60,0 millions €. Cette facilité vient à échéance le 31 décembre 2021, dégage une marge de 2,25% sur l'EURIBOR (seuil de 0%) et peut être utilisée aux fins générales du groupe. Au 30 juin 2019, cette facilité était entièrement non utilisée.

Le 3 juin 2019, nous avons acquis la participation restante de 50% dans la société de médias locaux De Vijver Media NV. Immédiatement après la clôture de cette transaction, nous avons remboursé la dette de tiers de 62,0 millions € de De Vijver Media et annulé les swaps de taux d'intérêt existants sur sa dette à taux variable, ce qui a entraîné un paiement en espèces de 1,1 million €. Toutes les transactions ont été réglées au moyen de l'excédent de trésorerie figurant au bilan.

En excluant les dettes à court terme liées à notre programme de financement par le fournisseur, nous ne devons faire face à aucun amortissement de dettes avant août 2026, avec une durée moyenne pondérée de 8,0 ans au 30 juin 2019. En outre, nous avions pleinement accès aux 505,0 millions € d'engagements non utilisés au titre de nos facilités de crédit au 30 juin 2019, avec certaines disponibilités jusque juin 2023.

SYNTHÈSE DES DETTES ET PLANS DE PAIEMENT

Le tableau ci-dessous donne un aperçu de nos instruments de dette et de nos plans de paiement au 30 juin 2019.

Facilité
totale
au
Montant
prélevé
Montant
disponible
Échéance Taux d'intérêt Paiement des
intérêts dus
30 juin 2019
(en millions €)
Senior Credit Facility
ajusté en 2018
Prêt à terme AN 1.826,7 1.826,7 15 août 2026 Flottant LIBOR 6 mois
(0% seuil) + 2,25%
Bi-annuel (janvier et
juillet)
Prêt à terme AO 935,0 935,0 15 décembre
2027
Flottant EURIBOR 6
mois (0% seuil) + 2,50%
Bi-annuel (janvier et
juillet)
Facilité de crédit
renouvelable AG
400,0 400,0 30 juin 2023 Flottant EURIBOR 1
mois (0% seuil) + 2,75%
Mensuel
Facilité de crédit
renouvelable AP
60,0 60,0 31 décembre
2021
Flottant EURIBOR 1
mois (0% seuil) + 2,25%
Mensuel
Senior Secured Fixed
Rate Notes
530 millions € Senior
Secured Notes venant
à échéance en 2027
(Facilité AB)
477,0 477,0 15 juillet 2027 Fixe 4,875% Bi-annuel (janvier et
juillet)
600 millions € Senior
Secured Notes venant
à échéance en 2028
(Facilité AK)
600,0 600,0 1 mars 2028 Fixe 3,50% Bi-annuel (janvier et
juillet)
1 milliard USD Senior
Secured Notes venant
à échéance en 2028
(Facilité AJ)
880,4 880,4 1 mars 2028 Fixe 5,50% Bi-annuel (janvier et
juillet)
Autre
Facilité de crédit
renouvelable
20,0 20,0 30 septembre
2021
Flottant EURBOR 1
mois (0% seuil) + 2,00%
Mensuel
Facilité overdraft 25,0 25,0 31 décembre
2019
Flottant EURIBOR 1
mois (0% seuil) + 1,60%
Pas applicable
Montant total nominal 5.224,1 4.719,1 505,0

Tableau 4 : Synthèse des dettes au 30 juin 2019

SOLDE DE TRÉSORERIE ET MOYENS DISPONIBLES

Au 30 juin 2019, nous détenions 139,5 millions € de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 47,2 millions € au 31 mars 2019 et 88,2 millions € au 31 décembre 2018. Afin de réduire le risque lié à la concentration des contreparties, nos équivalents de trésorerie et fonds du marché monétaire cotés AAA sont placés auprès d'institutions financières européennes et américaines de premier ordre. Par rapport au 31 mars 2019, notre solde de trésorerie au 30 juin 2019 a sensiblement augmenté grâce à la croissance soutenue de l'Adjusted Free Cash Flow au 2e trimestre, qui est traditionnellement le meilleur trimestre dans notre activité. Ceci a été partiellement contrebalancé par l'acquisition susmentionnée de la participation restante de 50% dans De Vijver Media et le remboursement de dette volontaire y afférent. En outre, nous avons exécuté le reste de notre Programme de rachat d'actions 2018bis de 300,0 millions €, ce qui représente une dépense de 101,1 millions € au 1er semestre. Sur l'ensemble du programme, nous avons racheté près de 6,8 millions d'actions et nous détenions un peu plus de 5,8 millions d'actions propres au 30 juin 2019, ce chiffre résultant de l'annulation de près de 1,9 million d'actions propres fin avril 2019 suite à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En plus de notre solde de trésorerie disponible, nous avions également accès, au 30 juin 2019, à 505,0 millions € d'engagements disponibles au titre de notre facilité de crédit de premier rang modifiée 2018 et de nos autres facilités de crédit renouvelable, sous réserve du respect des conventions mentionnées ci-après.

RATIO DE DETTE NETTE

À l'occasion du Capital Markets Day de décembre 2018, nous avons confirmé notre cadre de ratio de levier, à savoir que le ratio de Dette nette totale sur EBITDA consolidé annualisé est maintenu à 3,5x-4,5x (« net total leverage »). En l'absence d'acquisitions majeures et/ou de changements significatifs au niveau de l'activité ou du cadre réglementaire, nous entendons rester proches du point médian de 4,0x en maintenant un niveau attrayant et soutenable de rémunération de l'actionnariat. Au 30 juin 2019, notre ratio d'endettement net total atteignait 4,3x, contre 4,4x au 31 mars 2019. Cette légère diminution du ratio d'endettement net total, qui était attendue, reflète l'augmentation significative de notre solde de trésorerie au 30 juin 2019.

Notre 'net covenant leverage' tel que calculé dans le cadre de la facilité de crédit de premier rang modifiée 2018, qui inclut certaines synergies non réalisées en matière de M&A en ce qui concerne l'acquisition de SFR Belux en juin 2017 mais qui n'inclut pas les passifs de location-financement ni les passifs à court terme liés au financement par le fournisseur, atteignait 3,5x au 30 juin 2019 (31 mars 2019 : 3,5x), un chiffre globalement stable. Notre ratio de dette nette actuel prévu par convention ('net covenant leverage') est sensiblement inférieur à la 'springing maintenance covenant' de 6,0x et au test de ratio d'endettement de 4,5x le « net senior leverage ».

3 Perspectives et informations complémentaires

3.1 Perspectives

Comme annoncé à l'occasion du Capital Markets Day de décembre 2018, nous visons à générer une croissance rentable et durable au cours de la période 2018-2021, avec pour objectif un TCAC de flux de trésorerie opérationnel ajusté(a) sain de 6,5 à 8,0% sur les trois prochaines années (à l'exclusion de la comptabilisation des droits de diffusion du football et des licences pour le spectre mobile et à l'exclusion de l'impact de l'IFRS 16 sur nos dépenses d'investissement à imputer).

Après avoir clôturé le 1er semestre 2019 avec une performance financière solide, nous confirmons nos prévisions pour l'exercice 2019 telles que présentées mi-février. Par rapport au premier semestre de l'année, nous prévoyons un chiffre d'affaires et un Adjusted EBITDA remaniés en retrait au 2e semestre suite - entre autres facteurs - à la perte du contrat MEDIALAAN, comme indiqué dans nos prévisions financières pour l'année. Pour l'ensemble de l'exercice 2019, nous tablons toujours sur une diminution d'environ 2,5% en glissement annuel du chiffre d'affaires sur une base remaniée. Dans le contexte d'un chiffre d'affaires en recul et de la réalisation de la quasi-totalité des synergies liées au MVNO suite à l'acquisition de BASE en 2018, nous prévoyons une contraction de 1 à 2% en glissement annuel de notre Adjusted EBITDA(b) sur une base remaniée en 2019. En faisant abstraction de la contribution réduite de notre activité MVNO, tant le chiffre d'affaires que l'Adjusted EBITDA prévus pour 2019 auraient été globalement stables sur une base remaniée.

Comme indiqué précédemment, 2018 a marqué un pic dans notre cycle d'investissement compte tenu de la mise à niveau prolongée de nos infrastructures tant fixes que mobiles. Compte tenu d'une moindre intensité en capital en 2019, nous visons une solide croissance du flux de trésorerie opérationnel disponible(a) de 16-18(c) en glissement annuel en 2019. Pour 2019, nous prévoyons un flux de trésorerie disponible ajusté(d) de 380,0 à 400,0 millions €. En 2019, nos flux de trésorerie disponibles ajustés seront affectés par (i) une baisse substantielle de la contribution de notre plate-forme de financement par le fournisseur vu notre objectif de stabiliser notre plate-forme par rapport à la contribution nette positive de 93,7 millions € en 2018, (ii) un impact négatif en termes de fonds de roulement en raison d'une intensité de capital plus réduite, (iii) une hausse des impôts en espèces vu l'augmentation de nos bénéfices avant impôt et (v) une hausse des charges d'intérêts en espèces par rapport à 2018 en raison d'une augmentation du solde de dette liée au dividende extraordinaire payé l'an dernier et au fait que 2018 avait été influencée par l'échelonnement des intérêts en espèces et des paiements liés aux produits dérivés.

Prévisions 2019 Comme présenté le 14 février 20191
Baisse des produits (sur base remaniée) Environ 2,5%
(FY 2018 sur base remanié: 2.615,1 millions €)
Baisse de l'Adjusted EBITDA(b) (sur base remaniée) Entre 1% et 2%
(FY 2018 sur base remaniée: 1.399,8 millions €, y
inclus l'impact de IFRS 16)
Flux de trésorerie opérationnel disponible(a) Entre 16% et 18%(c)
(FY 2018 sur base remaniée: 708,7 millions €)
Adjusted Free Cash Flow(d) 380.0 à 400.0 millions €(e)

Tableau 5: Prévisions pour l'exercice 2019

1 Notre chiffre d'affaires pour l'exercice 2018, notre Adjusted EBITDA et notre flux de trésorerie disponibles ont été modifiés par rapport au 2 mai 2019 pour inclure une contribution de De Vijver Media sur sept mois de 2.553,9 millions €, 1.368,2 millions € et 712,4 millions €.

(a) Le rapprochement entre à partir de mai 2018, et notre flux de trésorerie opérationnel disponible ("Operating Free Cash Flow") CAGR pour la période 2018-2021, et un critère EU-IFRS, n'est pas disponible dans la mesure où tous les éléments de ce rapprochement ne sont pas retenus dans nos prévisions, certains éléments pouvant varier fortement d'une période à l'autre.

(b) Le rapprochement entre notre Adjusted EBITDA pour l'exercice 2019 et un critère EU-IFRS, n'est pas disponible dans la mesure où tous les éléments de ce rapprochement ne sont pas retenus dans nos prévisions, certains éléments pouvant varier fortement d'une période à l'autre.

(c) Ceci n'inclut pas la comptabilisation des droits de retransmission pour le football et des licences pour le spectre mobile, et y exclut l'impact d'IFRS 16 sur nos dépenses d'investissement à imputer.

(d) Le rapprochement entre notre flux de trésorerie disponible ajusté ("Adjusted Free Cash Flow") pour l'exercice 2019 et un critère EU-IFRS n'est pas disponible dans la mesure où tous les éléments de ce rapprochement ne sont pas retenus dans nos prévisions, certains éléments pouvant varier fortement d'une période à l'autre.

(e) En supposant que les paiements de licences du spectre 2G et 3G mobile se produiront au T4 2019 et que le paiement de l'impôt dû sur l'exercice 2018 ne se produira pas avant le début de 2020.

3.2 Événements survenus après la date du bilan

Remboursement volontaire de Senior Secured Fixed Rate Notes à 4,875% échéant en 2027

En mars 2018, nous avions racheté une première tranche de 10% de nos 530,0 millions de Senior Secured Fixed Rate Notes à 4,875% échéant en juillet 2027, ramenant ainsi à 477,0 millions € le montant en principal restant. En juillet 2019, nous avons racheté 20% supplémentaires des Notes en question pour un montant global de 109,2 millions €, ce qui inclut une prime de réparation de 3,2 millions € compte tenu de la prime de remboursement anticipé de 103%. Cette transaction a été financée en partie par l'excédent de trésorerie figurant au bilan et par un prélèvement temporaire sur nos facilités de crédit renouvelable, si bien que le rachat global présente une période de remboursement attrayante, tandis que le montant en principal restant au titre de ces Notes 2027 est ramené à 371,0 millions €.

3.3 Procédures de l'auditeur indépendant

Le réviseur d'entreprises, KPMG Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA, représenté par Filip De Bock, a confirmé que leurs procédures de contrôle, qui ont été en grande partie achevées, n'ont révélé aucune question importante nécessitant un ajustement des informations financières intermédiaires consolidées condensées incluses dans ce document. communiqué de presse au 30 juin 2019 et pour le semestre clos à cette date.

4 Telenet Group Holding NV – Statistiques d'exploitation consolidés intermédiaires

Pour la période de trois mois se terminant le 30 juin 2019 2018 Variation %
Services d'abonnement
Maisons raccordables - Réseau Combiné (13) 3.366.100 3.333.300 1 %
Télévision câblée
Télédistribution de base (6) 183.700 220.200 (17 )%
Télévision premium (7) 1.718.500 1.783.000 (4 )%
Total télévision câblée 1.902.200 2.003.200 (5)%
Internet haut débit
Internet haut débit résidentiel 1.453.900 1.503.000 (3 )%
Internet haut débit professionnel 207.200 176.400 17 %
Total internet haut débit (8) 1.661.100 1.679.400 (1)%
Téléphonie fixe
Téléphonie fixe résidentiel 1.104.000 1.184.300 (7 )%
Téléphonie fixe professionnel 130.800 111.200 18 %
Total téléphonie fixe (9) 1.234.800 1.295.500 (5)%
Unités génératrices totales de revenus (14) 4.798.100 4.978.100 (4)%
Taux d'attrition (15)
Télévision câblée 8,6% 9,2%
Internet haut débit 8,3% 8,9%
Téléphonie fixe 10,4% 10,8%
Relation client
Clients triple play 1.128.600 1.178.600 (4 )%
Total relations client (11) 2.091.600 2.159.200 (3 )%
Services par relation client (11) 2,29 2,31 (1 )%
ARPU par relation client (€ / mois) (11) (12) 57,2 55,2 4 %
Pour la période de trois mois se terminant le 30 juin 2019 2018 Variation %
Services mobiles
Téléphonie mobile
Postpayé 2.282.000 2.223.900 3 %
Prépayé 466.300 501.000 (7)%
Téléphonie mobile (10) 2.748.300 2.724.900 1 %

Modification de la présentation des abonnés à la téléphonie mobile en postpayé : Nous avons remanié la présentation de la base d'abonnés mobiles en postpayé au 31 mars 2018, au 30 juin 2018, au 30 septembre 2018 et au 31 décembre 2018 suite au retrait d'abonnés « pay as you go » inactifs. Ces abonnés ne paient pas de frais d'abonnement mensuels et ne sont facturés qu'en fonction de leur consommation effective. En raison de l'état inactif de certaines cartes SIM, nous avons réduit à la fois notre base d'abonnés mobiles en postpayé et notre base totale d'abonnés mobiles de 49.400, 58.800, 52.700 et 47.100 unités respectivement pour les périodes mentionnées ci-dessus. Cet ajustement n'a eu aucun impact sur nos revenus de téléphonie mobile.

Modification de la présentation des clients PME en téléphonie mobile : À compter du 1er avril 2018, les abonnés PME mobiles sont considérés comme des clients professionnels et ne sont plus inclus dans notre décompte d'abonnés à la téléphonie mobile. Pour des raisons de comparabilité, nous avons retraité notre base d'abonnés à la téléphonie mobile au 31 mars 2018 en retirant 127.300 abonnés PME mobiles.

Modification de la présentation des RGU câble : Nous avons remanié la présentation au 31 mars 2018 et au 30 juin 2018 des RGU pour nos services vidéo, télévision premium, internet haut débit et téléphonie fixe afin de refléter correctement les migrations d'anciens abonnés SFR Belux vers nos produits et services sous la marque Telenet. Pour des raisons de comparabilité, nous avons retraité le nombre d'abonnés pour le 1er trimestre 2018 et le 2e trimestre 2018.

5 Telenet Group Holding NV – États financiers consolidés et abrégés intermédiaires (IFRS UE)

5.1 État de résultat global consolidé et abrégé intermédiaire (IFRS UE, non audité)

Pour la période de trois mois Pour la période des six mois
(en millions €, sauf actions et montants par
action)
se terminant au
30 juin
se terminant au
30 juin
2018 - 2018 -
2019 restated Variation % 2019 restated Variation %
Résultat de la période
Produits 635,6 632,1 1% 1.261,6 1.250,5 1%
Charges
Coût des services fournis (332,3) (335,5) (1%) (677,1) (718,8) (6%)
Bénéfice brut 303,3 296,6 2% 584,5 531,7 10%
Coûts commerciaux et administratifs (129,6) (116,8) 11% (259,9) (241,5) 8%
Bénéfice opérationnel 173,7 179,8 (3%) 324,6 290,2 12%
Produits financiers 0,3 114,1 N.M. 0,5 56,1 (99%)
Produit d'intérêt et de change nets 0,3 N.M. 0,5 0,2 150%
Bénéfice net sur instruments financiers
dérivés
114,1 N.M. 55,9 (100%)
Charges financières (116,0) (191,6) (39%) (231,2) (205,1) 13%
Charge d'intérêt, pertes de change et
autres charges financières nettes
(33,5) (169,0) (80%) (152,5) (180,5) (16%)
Perte nette sur instruments financiers
dérivés
(82,5) N.M. (78,7) N.M.
Perte sur remboursement anticipé de la
dette
(22,6) (100%) (24,6) (100%)
Charges financières nettes (115,7) (77,5) 49% (230,7) (149,0) 55%
Quote-part du résultat des entités mises en
équivalence
(0,3) 0,1 N.M. (1,4) (0,6) 133%
Reprise de dépréciation d'investissements
dans des entités mises en équivalence
—% —%
Gain sur la vente d'actifs à une
coentreprise
—% 0,1 N.M.
Bénéfice avant impôts 57,7 102,4 (44%) 92,6 140,6 (34%)
Charges d'impôts (15,7) (23,7) (34%) (36,6) (32,2) 14%
Résultat net de la période 42,0 78,7 (47%) 56,0 108,4 (48%)
Résultat net comptabilisé
directement en capitaux propres
Éléments qui ne seront pas
recyclés dans l'état consolidé du
résultat
Reévaluation de passifs/(actifs) provenant
de plans de pension à prestations définies
(6,8) (100%) (6,8) (100%)
Impôts différés 2,0 (100%) 2,0 (100%)
Résultat net comptabilisé
directement en capitaux propres
(4,8) (100%) (4,8) (100%)
Résultat global de la période 42,0 73,9 (43%) 56,0 103,6 (46%)
Résultat imputable aux : 42,0 78,7 (47%) 56,0 108,4 (48%)
Propriétaires de la Société 42,0 79,2 (47%) 55,9 109,1 (49%)
Intérêts minoritaires (0,5) (100%) 0,1 (0,7) N.M.
Pour la période de trois mois
se terminant au
Pour la période des six mois
se terminant au
(en millions €, sauf actions et montants par
action)
30 juin 30 juin
2019 2018 -
restated
Variation % 2019 2018 -
restated
Variation %
Résultat global de la période,
imputable aux :
42,0 73,9 (43%) 56 103,6 (46%)
Propriétaires de la Société 42,0 74,4 (44%) 55,9 104,3 (46%)
Intérêts minoritaires (0,5) (100%) 0,1 (0,7) N.M.
Nombre moyen pondéré d'actions
ordinaires
109.613.988 115.066.536 110.014.822 115.247.512
Bénéfice ordinaire par action en € 0,39 0,69 (43%) 0,51 0,95 (46%)
Bénéfice dilué par action en € 0,39 0,69 (43%) 0,51 0,95 (46%)
Produits par nature
Produits des abonnements:
Télévision câblée 143,0 144,2 (1%) 287,9 289,9 (1%)
Internet haut débit 161,9 155,9 4% 323,1 309,8 4%
Téléphonie fixe 54,2 57,9 (6%) 109,8 117,2 (6%)
Produits des abonnements liés au
câble
359,1 358,0 —% 720,8 716,9 1%
Téléphonie mobile 110,1 116,6 (6%) 217,3 226,8 (4%)
Total des produits des
abonnements
469,2 474,6 (1%) 938,1 943,7 (1%)
Services aux entreprises 50,6 46,4 9% 102,7 86,3 19%
Autres 115,8 111,1 4% 220,8 220,5 —%
Total des produits 635,6 632,1 1% 1.261,6 1.250,5 1%
Charges par nature
Coûts d'exploitation du réseau (47,6) (43,5) 9% (101,9) (97,0) 5%
Coûts directs (programmation et droits
d'auteur, interconnection et autres)
(128,3) (126,7) 1% (255,3) (253,6) 1%
Frais de personnel (63,9) (61,0) 5% (128,4) (126,1) 2%
Coûts des ventes et frais de marketing (20,9) (21,9) (5%) (44,4) (44,0) 1%
Coûts liés aux services du personnel et
aux services professionnels externalisés
(8,4) (7,1) 18% (17,4) (14,6) 19%
Autres coûts indirects (21,2) (34,6) (39%) (49,4) (70,1) (30%)
Coûts de restructuration (0,7) (0,3) 133% (1,1) (5,4) (80%)
Charges d'exploitation liées aux
acquisitions ou cessions
(0,2) (1,5) (87%) (0,6) (2,5) (76%)
Rémunérations à base d'actions des
administrateurs et des travailleurs
(4,4) 1,7 N.M. (6,9) (1,5) 360%
Amortissements et dépréciations (105,3) (94,1) 12% (208,8) (216,2) (3%)
Amortissements (42,5) (47,7) (11%) (84,5) (94,1) (10%)
Amortissements sur droits de diffusion (19,0) (14,8) 28% (39,0) (34,9) 12%
Dépréciation sur des actifs incorporels
avec une durée de vie longue
0,2 (100%) —%
Gain sur la vente des filiales 0,6 0,3 100% 1,0 1,0 —%
Dépréciation sur des actifs corporels avec
une durée de vie longue
(0,1) (1,3) (92%) (0,3) (1,3) (77%)
Total des charges (461,9) (452,3) 2% (937,0) (960,3) (2%)

N.M. - Not Meaningful (Non Significatif)

5.2 Flux de trésorerie consolidé et abrégé intermédiaire (IFRS UE, non audité)

Pour la période de trois
mois se terminant au
Pour la période des six mois
se terminant au
(en millions €) 30 juin 2018 - 30 juin 2018 -
2019 restated Variation % 2019 restated Variation %
Flux de trésorerie provenant des
activités opérationnelles
Bénéfice de la période 42,0 78,7 (47%) 56,0 108,4 (48%)
Amortissements, pertes de valeur et
restructurations
167,0 157,7 6% 332,7 350,9 (5%)
Variation des fonds de roullement et autres 4,7 12,4 (62%) 102,2 46,1 122%
Impôts sur le résultat 15,7 23,7 (34%) 36,6 32,2 14%
Charges d'intérêt, pertes de change et
autres charges financières nettes
34,9 169,2 (79%) 152,5 180,5 (16%)
Perte nette (gain net) sur dérivés 82,5 (114,1) N.M. 78,7 (55,9) N.M.
Perte sur le remboursement anticipé de la
dette
22,6 (100%) 24,6 (100%)
Perte (gain) sur la vente d'actifs à une
coentreprise
—% (0,1) N.M.
Intérêts payés (11,0) (21,3) (48%) (101,1) (62,8) 61%
Impôts payés (1,9) (1,1) 73% (158,3) (104,9) 51%
Flux net de trésorerie générés par
les activités opérationnelles
333,9 327,8 2% 499,2 519,1 (4%)
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles (61,6) (69,3) (11%) (134,7) (132,2) 2%
Acquisition d'actifs incorporels (26,7) (34,3) (22%) (56,2) (72,7) (23%)
Acquisition et emprunts dans des entités
mises en équivalence
(0,7) N.M. (0,9) N.M.
Acquisition de filiales, sous déduction de la
trésorerie acquise
(16,0) (61,5) (74%) (16,0) (61,5) (74%)
Produits de la vente d'immobilisations
corporelles et autres actifs incorporels
0,7 0,5 40% 1,2 1,2 —%
Produits de la vente de droits de diffusion
pour revente
(0,6) (100%) (0,6) (100%)
Flux net de trésorerie utilisés pour
les activités d'investissement
(104,3) (165,2) (37%) (206,6) (265,8) (22%)
Flux de trésorerie liés aux activités
de financement
Remboursement d'emprunts et autres
obligations de financement
(185,4) (320,6) (42%) (379,2) (409,8) (7%)
Produits de la levée d'emprunts et autres
obligations de financement
56,9 281,8 (80%) 211,2 315,3 (33%)
Rachat d'actions propres (50,7) (2,0) 2.435% (101,1) (28,0) 261%
Vente d'actions propres 37,6 3,9 864% 43,8 4,2 943%
Paiement de frais de transaction lors de
l'émission d'emprunts et compensations
pour remboursement anticipé d'emprunts
(23,2) (100%) (25,4) (100%)
Autres 4,5 (12,1) (137%) (16,0) (22,2) (28%)
Flux net de trésorerie utilisés pour
les activités de financement
(137,1) (72,2) 90% (241,3) (165,9) 45%
(en millions €) Pour la période de trois
mois se terminant au
30 juin
Pour la période des six mois
se terminant au
30 juin
2019 2018 -
restated
Variation % 2019 2018 -
restated
Variation %
Augmentation nette de trésorerie et
équivalents de
Trésorerie et équivalents de trésorerie au
début de la période
47,2 36,1 (100%) 88,2 39,1 (100%)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la
fin de la période
139,7 126,5 (100%) 139,5 126,5 (100%)
Augmentation nette de trésorerie et
équivalents
92,5 90,4 (100%) 51,4 87,4 (100%)
Adjusted Free Cash Flow
Flux net de trésorerie générés par les
activités opérationnelles
333,9 327,8 2 % 499,2 519,1 (4 )%
Charges d'exploitation liées aux acquisition
ou cessions
0,1 1,2 (92 )% 0,3 1,9 (84 )%
Remboursements en capital sur les
engagements au titre du crédit fournisseurs
56,9 35,3 61 % 116,2 68,8 69 %
Acquisition d'immobilisations corporelles (61,6) (69,3) (11 )% (134,7) (132,2) 2 %
Acquisition d'actifs incorporels (26,7) (34,3) (22 )% (56,2) (72,7) (23 )%
Remboursements en capital sur les
engagements au titre du crédit fournisseurs
(96,6) (68,4) 41 % (180,1) (103,9) 73 %
Amortissements en capital sur les
obligations de location-financement (hors
contrats de location liés au réseau)
(12,1) (1,3) 831 % (25,4) (2,3) 1.004 %
Amortissements en capital sur les dotations
aux contrats de location liés au réseau
après acquisition
(6,8) (5,7) 19 % (12,6) (10,4) 21 %
Adjusted Free Cash Flow 187,1 185,3 1 % 206,7 268,3 (23)%

5.3 Bilan consolidé et abrégé intermédiaire (IFRS UE, non audité)

30 juin 31 décembre Variation
(en millions €) 2019 2018 - Restated
Actif
Actifs non courants :
Immobilisations corporelles 2.381,6 2.230,8 150,8
Goodwill 1.874,7 1.807,8 66,9
Autres immobilisations incorporelles 841,5 753,5 88,0
Actifs d'impôt différé 280,6 247,1 33,5
Participations dans et prêts aux entités mises en équivalence 15,6 67,3 (51,7)
Autres investissements 5,9 5,0 0,9
Instruments financiers dérivés 25,3 6,0 19,3
Créances commerciales 0,1 0,9 (0,8)
Autres actifs 14,9 17,3 (2,4)
Total des actifs non courants 5.440,2 5.135,7 304,5
Actifs courants :
Stocks 29,1 28,0 1,1
Créances commerciales 219,8 201,9 17,9
Autres actifs courants 147,2 142,7 4,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie 139,5 88,2 51,3
Instruments financiers dérivés 62,5 62,8 (0,3)
Total des actifs courants 598,1 523,6 74,5
Total des actifs 6.038,3 5.659,3 379,0
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres :
Capital social 12,8 12,8
Primes d'émission et autres réserves 764,0 799,9 (35,9)
Perte reportée (2.401,8) (2.446,0) 44,2
Réévaluations (16,5) (16,5)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la
société
(1.641,5) (1.649,8) 8,3
Intérêts minoritaires 23,1 22,9 0,2
Total des capitaux propres (1.618,4) (1.626,9) 8,5
Passifs non courants :
Emprunts et dettes financiers 5.286,7 5.161,0 125,7
Instruments financiers dérivés 319,9 211,3 108,6
Produits différés 2,4 2,9 (0,5)
Passifs d'impôt différé 168,3 163,4 4,9
Autres dettes 90,5 74,4 16,1
Total des passifs non courants 5.867,8 5.613,0 254,8
Passifs courants
Emprunts et autres passifs financiers 584,7 504,1 80,6
Dettes fournisseurs 245,9 184,7 61,2
Charges à imputer et autres passifs courants 575,8 535,3 40,5
Produits différés 120,5 101,3 19,2
Instruments financiers dérivés 72,0 64,3 7,7
Passif d'impôt courant 190,0 283,5 (93,5)
Total des passifs courants 1.788,9 1.673,2 115,7
Total des passifs 7.656,7 7.286,2 370,5
Total des capitaux propres et des passifs 6.038,3 5.659,3 379,0
  • (1) Pour calculer les chiffres de croissance sur une base remaniée pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2019, nous avons adapté nos produits et l'Adjusted EBITDA en reprenant les produits et l'Adjusted EBITDA de Nextel (à partir du 31 mai 2018) et de De Vijver Media (à partir du 3 juin 2019) avant l'acquisition et l'impact de l'application d'IFRS 16 (à partir du premier janvier 2019) dans nos montants 'rebased' pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2018 dans la même proportion que les produits et l'Adjusted EBITDA repris dans nos résultats pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2019. Nous avons inclus les revenus et l'Adjusted EBITDA de Nextel et de De Vijver Media pour les six mois se terminant le 30 juin 2018 dans nos chiffres sur base remaniée sur la base des informations les plus fiables actuellement disponible (généralement des états financiers avant l'acquisition) ajusté pour tenir compte des effets estimés de (i) chaque effet significatif de l'acquisition par des changements à l'information financière, (ii) toute différence importante entre nos conventions comptables et celles des autres éléments acquis filiales et (iii) que nous considérons comme pertinents.Nous n'adaptons pas les périodes antérieures à l'acquisition pour éliminer les postes uniques ou pour appliquer rétroactivement d'éventuels changements dans les estimations après l'acquisition. Étant donné que nous ne détenions pas et n'exploitions pas les activités reprises au cours des périodes antérieures à l'acquisition, il est impossible de garantir que nous avons identifié tous les ajustements qui sont nécessaires pour présenter les produits et l'Adjusted EBITDA de ces entités sur une base qui soit comparable aux montants correspondants après l'acquisition tels qu'ils sont repris dans nos résultats historiques ou que les états financiers antérieurs à l'acquisition sur lesquels nous nous sommes basés ne contiennent pas d'erreurs non relevées. Par ailleurs, les chiffres de croissance 'rebased' ne sont pas nécessairement indicatifs des produits et de l'Adjusted EBITDA que nous aurions réalisé si ces transactions s'étaient déroulées aux dates prises en compte pour le calcul de nos montants 'rebased', ni des produits et de l'Adjusted EBITDA que nous réaliserons dans le futur. Les chiffres de croissance 'rebased' sont présentés en tant que base pour l'évaluation des chiffres de croissance sur une base comparable, et non en tant que critère pour nos résultats financiers pro forma.
  • (2) L'EBITDAest défini comme étant le bénéfice avant les charges financières nettes, la part dans le résultat des participations consolidées par mise en équivalence, les impôts sur le résultat, les amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et les dépréciations. L'Adjusted EBITDA est défini comme étant l'EBITDA avant les rémunérations à base d'actions, des ajustements après la période de mesure liés aux acquisitions d'entreprise et les coûts de restructuration et avant les charges et produits opérationnels liés à des acquisitions ou des désinvestissements, réussis ou non. Les charges ou produits opérationnels liés à des acquisitions ou des désinvestissements comprennent (i) les bénéfices et pertes sur la cession d'actifs immobilisés, (ii) les frais de due diligence, coûts juridiques, frais de conseil et autres frais de tiers qui se rapportent directement aux efforts de la Société en vue d'acquérir ou de céder un intérêt de contrôle dans des entreprises et (iii) les autres éléments en rapport avec l'acquisition, comme les gains et les pertes sur le règlement d'une contrepartie conditionnelle. L'Adjusted EBITDA est utilisé par la direction en tant que critère supplémentaire pour les performances sous-jacentes de la Société et ne peut être utilisé en remplacement des critères IFRS-UE qui donnent une indication des performances de la Société, mais doit être utilisé en association avec le critère IFRS-UE le plus directement comparable. Le Tableau 1 à la page 15 établit la correspondance entre ce critère et le critère IFRS-UE le plus directement comparable.
  • (3) Nous entendons par 'dépenses d'investissement à imputer' les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les investissements dans le cadre de contrats de location-financement et autres contrats de financement, tels qu'ils sont présentés sur une base d'imputation dans l'état consolidé de la position financière de la Société.
  • (4) Le flux de trésorerie opérationnel disponible (Operating Free Cash Flow ou 'OFCF') est défini comme étant l'EBITDA ajusté (Adjusted EBITDA) moins les dépenses d'investissement à imputer, comme indiqué dans le rapport financier consolidé de la Société. Les dépenses d'investissement à imputer n'incluent pas la comptabilisation des droits de diffusion pour le football et des licences pour le spectre mobile.
  • (5) Il faut entendre par 'Adjusted Free Cash Flow' le flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies de la Société, plus (i) les paiements en numéraire de dépenses de tiers directement liées aux acquisitions et désinvestissements réussis ou non et (ii) les coûts financés par un tiers, moins (i) les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles des activités opérationnelles poursuivies de la Société, (ii) les remboursements en capital sur les engagements au titre du crédit fournisseurs, (iii) les remboursements en capital sur les contrats de locationfinancement (à l'exception des contrats liés au réseau qui ont été repris à la suite d'acquisitions) et (iv) les remboursements en capital sur les contrats de location supplémentaires liés aux réseaux suite à une acquisition, tels que repris, dans chaque cas, dans le tableau des flux de trésorerie consolidé de la Société. Le flux de trésorerie disponible est utilisé par la direction en tant que critère supplémentaire pour la capacité de la Société de rembourser ses dettes et de financer de nouvelles opportunités d'investissement et ne peut être utilisé en remplacement des critères IFRS-UE qui donnent une indication des performances de la Société, mais doit être utilisé en association avec le critère IFRS-UE le plus directement comparable.
  • (6) Un abonné à la télédistribution de base est une habitation, une unité d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou une unité dans un immeuble commercial qui, via un signal vidéo analogique ou numérique sur le Réseau Combiné, reçoit le service vidéo de Telenet sans abonnement à un service mensuel récurrent nécessitant l'usage d'une technologie d'encryptage. La technologie d'encryptage comprend les smart cards et autres technologies intégrées ou virtuelles utilisées par Telenet pour fournir son offre de services améliorée. Telenet compte les unités génératrices de revenus sur la base du nombre d'immeubles. Un abonné avec plusieurs raccordements dans un même immeuble est donc comptabilisé comme une seule unité génératrice de revenus. Un abonné avec deux maisons qui a, pour chacune de ces maisons, un abonnement au service de télévision câblée de Telenet, est comptabilisé comme deux unités génératrices de revenus.
  • (7) Un abonné à la télévision Premium est une habitation, une unité d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou une unité dans un immeuble commercial qui, via un signal vidéo numérique sur le Réseau Combiné, reçoit le service de télévision câblée de Telenet sur la base d'un abonnement à un service mensuel récurrent nécessitant l'usage d'une technologie d'encryptage. Les abonnés à la télévision Premium sont comptés sur la base du nombre d'immeubles. Ainsi, un abonné qui dispose d'un ou plusieurs boîtiers décodeurs et qui reçoit le service de télévision câblée de Telenet dans un seul et même immeuble est en principe compté comme un seul abonné. Un abonné à la télévision Premium n'est pas compté parmi les abonnés à la télédistribution de base. À mesure que des clients Telenet

passent de l'offre de base à l'offre Premium de télévision par câble, Telenet fait état d'une diminution du nombre d'abonnés à l'offre de base équivalente à l'augmentation du nombre d'abonnés à l'offre Premium.

  • (8) Un abonné internet est une habitation, une unité d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou une unité dans un immeuble commercial qui reçoit des services internet sur le Réseau Combiné.
  • (9) Un abonné à la téléphonie fixe est une habitation, une unité d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou une unité dans un immeuble commercial qui reçoit des services de téléphonie fixe sur le Réseau Combiné. Les abonnés à la téléphonie fixe n'incluent aucun abonné à la téléphonie mobile.
  • (10) Le nombre d'abonnés à la téléphonie mobile représente le nombre de cartes SIM actives qui sont en usage, et non le nombre de services fournis. Si par exemple un abonné à la téléphonie mobile dispose à la fois d'un plan data et d'un plan vocal pour un smartphone, cette personne est considérée comme un seul abonné à la téléphonie mobile. Un abonné avec un plan vocal et un plan data pour un smartphone et un plan data pour un ordinateur portable (via un dongle) est cependant compté comme deux abonnés à la téléphonie mobile. Après 90 jours d'inactivité, les clients qui ne paient aucun montant mensuel récurrent ne sont plus repris dans le nombre des abonnés à la téléphonie mobile.
  • (11) Une relation client est un client qui reçoit au moins un des services télé, internet ou téléphonie fixe de Telenet et que Telenet compte comme une unité génératrice de revenus, quelle que soit la quantité de services auxquels il est abonné. Les relations clients sont en principe comptées sur la base du nombre d'immeubles. Si une personne reçoit des services Telenet dans deux immeubles (p. ex. dans sa maison principale et dans une résidence de vacances), cette personne est en principe comptée comme deux relations clients. Telenet ne compte pas comme relations clients les clients qui utilisent uniquement les services de téléphonie mobile de Telenet.
  • (12) Le revenu moyen par relation client fait référence aux revenus mensuels moyens provenant des abonnements par relation client moyenne et est calculé en divisant les revenus mensuels moyens provenant des abonnements (hors revenus de la téléphonie mobile, services aux entreprises, interconnexion, redevances de transport et distribution, vente de smartphones et frais d'installation) pour la période en question, par le nombre moyen de relations clients au début et à la fin de la période.
  • (13) Les maisons raccordables sont les habitations, unités d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou unités dans un immeuble commercial qui peuvent, sans extension matérielle de la centrale de distribution, être raccordées au Réseau Combiné. Le nombre de maisons raccordables est basé sur les données du recensement, lesquelles peuvent changer en fonction des révisions de ces données ou sur la base de nouveaux résultats de recensement.
  • (14) Une unité génératrice de revenus est un abonné individuel à la télédistribution de base, un abonné individuel à la télévision Premium, un abonné internet individuel ou un abonné individuel à la téléphonie fixe. Une habitation, une unité d'habitation dans un immeuble comptant plusieurs unités d'habitation ou une unité dans un immeuble commercial peut inclure une ou plusieurs unités génératrices de revenus. Si par exemple un client particulier est abonné à l'offre Premium de télévision par câble de Telenet, au service de téléphonie fixe et à l'internet haut débit, ce client représente trois unités génératrices de revenus. Le nombre total d'unités génératrices de revenus est la somme du nombre d'abonnés à la télédistribution de base, à la télévision Premium, à l'internet et à la téléphonie fixe. Le nombre d'unités génératrices de revenus est compté, d'une manière générale, sur la base du nombre d'immeubles, de sorte que pour un service déterminé, un immeuble déterminé ne soit pas compté comme étant plus d'une unité génératrice de revenus. Si une personne reçoit des services Telenet dans deux immeubles (p. ex. dans sa maison principale et dans une résidence de vacances), cette personne est par contre comptée comme deux unités génératrices de revenus pour le service en question. Chaque service câble, internet ou téléphonie fixe inclus dans un pack de produits est compté comme une unité génératrice de revenus, quelle que soit la nature de la remise pack ou de la promotion éventuelle. Les abonnés non payants sont comptés comme des abonnés pendant la période au cours de laquelle ils reçoivent un service gratuit par le biais d'une promotion. Certains de ces abonnés renoncent au terme de cette période gratuite. Les services qui sont offerts gratuitement de manière prolongée (p. ex. aux VIP ou aux travailleurs) ne sont, en principe, pas comptés comme unités génératrices de revenus. Les abonnements aux services de téléphonie mobile ne sont pas repris dans le nombre d'unités génératrices de revenus communiqué à l'extérieur.
  • (15) Le taux d'attrition représente le pourcentage de clients qui résilient leur abonnement. La moyenne mobile annuelle est calculée en divisant le nombre de désabonnements au cours des 12 derniers mois par le nombre moyen de relations clients. Pour le calcul du taux d'attrition, on considère qu'il y a eu désabonnement dès lors que le client ne reçoit plus aucun service de la part de Telenet et doit restituer le matériel de Telenet. Le passage partiel vers un produit inférieur, ce qui est généralement appliqué pour encourager les clients à payer une facture en souffrance afin d'éviter qu'il soit mis fin à tous les services, n'est pas considéré comme un désabonnement dans le calcul du taux d'attrition de Telenet. De même, les clients qui déménagent à l'intérieur de la zone câblée de Telenet et les clients qui passent à des services supérieurs ou inférieurs ne sont pas considérés comme des désabonnements dans le calcul du taux d'attrition.
  • (16) Le calcul du revenu moyen par abonné à la téléphonie mobile ne prenant pas en compte les revenus d'interconnexion, concerne le revenu mensuel moyen provenant de la téléphonie mobile par abonné actif à la téléphonie mobile et est obtenu en divisant les revenus mensuels moyens provenant de la téléphonie mobile (hors frais d'activation, produits de la vente de smartphones et frais de mise en demeure) pour une période déterminée par le nombre moyen d'abonnés actifs à la téléphonie mobile au début et à la fin de la période. Pour le calcul du revenu moyen par abonné à la téléphonie mobile prenant en compte les revenus d'interconnexion, on ajoute au numérateur, dans le calcul ci-dessus, le montant des revenus d'interconnexion au cours de la période.
  • (17) Le ratio du levier total net est la somme des emprunts, dettes financiers et autres passifs financiers moins trésorerie et équivalents de trésorerie, comme indiqué sur le bilan de la société, divisé par e Consolidated Annualized EBITDA des deux derniers trimestres.
  • (18) Le ratio du levier covenant net est calculé selon la définition de la Facilité de Crédit Senior 2018 modifiée, c.-à-d. en divisant la dette nette totale, à l'exclusion (i) des prêts d'actionnaires subordonnés, (ii) des éléments d'endettement activés sous les indemnités de clientèle et d'annuités, (iii) de tout contrat de location-financement conclu le 1er août

2007 ou avant cette date, et (iv) de toute dette dans le cadre de la location du réseau conclue avec les intercommunales pures, par le Consolidated Annualized EBITDA des deux derniers trimestres.

Conférence téléphonique pour investisseurs et analystes – Telenet donnera, le 1 août 2019 à 15:00h (heures de Bruxelles), un video webcast et une conférence téléphonique sur les résultats financiers pour investisseurs institutionnels et analystes. Vous trouverez les détails et les liens du webcast sur https://investors.telenet.be.

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Relations presse et médias: Stefan Coenjaerts [email protected] Téléphone: +32 15 335 006
  • À propos de Telenet – En tant que fournisseur belge de services de divertissement et de télécommunications, Telenet Group est constamment à la recherche de l'excellence pour ses clients au sein du monde numérique. Sous la marque Telenet, l'entreprise fournit des services de télévision numérique, d'Internet à haut débit et de téléphonies fixe et mobile, destinés au segment résidentiel en Flandre et à Bruxelles. Telenet Group offre également des services de téléphonie mobile sous la marque BASE à l'échelle de la Belgique. Le département Telenet Business propose quant à lui des solutions de connectivité, d'hébergement et de sécurité aux marchés professionnels belge et luxembourgeois. Plus de 3.000 collaborateurs ont un objectif commun: rendre la vie et le travail plus facile et plus agréable. Telenet Group fait partie de Telenet Group Holding SA et est coté sur Euronext Bruxelles sous le symbole boursier TNET. Pour plus d'informations, visitez www.telenet.be. 57 ,3% des actions de Telenet sont détenues par Liberty Global, le plus grand leader mondial de la TV et le plus grand fournisseur d'Internet haut-débit, qui investit, innove et mobilise des personnes dans plus de 10 pays en Europe afin de tirer le meilleur parti de la révolution numérique.
  • Informations complémentaires – Des informations complémentaires concernant Telenet et ses produits peuvent être obtenues sur son site web https://www.telenet.be. D'autres informations relatives aux données opérationnelles et financières figurant dans le présent document peuvent être téléchargées dans la partie du site destinée aux investisseurs. Le rapport annuel consolidé 2018 de Telenet ainsi que les états financiers consolidés intermédiaires non audités et des présentations liées aux résultats financiers de la période des six mois se terminant le 30 juin 2019 peuvent être consultés dans la partie du site de Telenet destinée aux investisseurs (https://investors.telenet.be.
  • Déclaration de 'Safe Harbor' en vertu du 'Private Securities Litigation Reform Act' américain de 1995 – Certaines déclarations incluses dans le présent document constituent des 'forward-looking statements' (déclarations prospectives) au titre du Private Securities Litigation Reform Act américain de 1995. Des mots ou expressions tels que « croire », « s'attendre », « devoir », « avoir l'intention de », « projeter », « faire dans le futur », « estimer », « position », « stratégie » et expressions similaires identifient ces déclarations prospectives relatives à nos perspectives financières et opérationnelles, nos prévisions de croissance, nos lancements de stratégie, de produits ou de réseaux, et l'impact attendu des acquisitions sur nos activités et performances financières conjointes et sont sujets à certains risques connus et inconnus, incertitudes et autres facteurs qui peuvent avoir pour effet que nos résultats, performances, accomplissements ou résultats sectoriels réels soient significativement différents des résultats envisagés, projetés, prévus, estimés ou contenus dans les budgets, que ceux-ci soient implicites ou explicites. Ces facteurs comprennent de possibles développements préjudiciables affectant nos liquidités ou résultats opérationnels ; des événements préjudiciables de nature concurrentielle, économique ou réglementaire ; des paiements substantiels au titre de notre dette et autres obligations contractuelles ; notre aptitude à financer et exécuter notre plan d'affaires ; notre aptitude à générer des liquidités en suffisance afin de procéder aux paiements au titre de notre dette ; les fluctuations des taux d'intérêts et des devises ; l'impact de nouvelles opportunités commerciales nécessitant des investissements préalables significatifs; notre aptitude à attirer de nouveaux clients et à retenir les clients existants et à accroître notre pénétration globale du marché; notre aptitude à concurrencer d'autres sociétés de communications ou de distribution de contenu ; notre aptitude à garder les contrats qui sont indispensables à nos opérations ; notre aptitude à répondre adéquatement aux avancées technologiques; notre aptitude à développer et maintenir des sauvegardes de nos systèmes critiques ; notre aptitude à poursuivre le développement de réseaux, placer des installations, obtenir et conserver les agréments et accords gouvernementaux requis et financer la construction et le développement dans les temps prévus, à un coût raisonnable et à des conditions satisfaisantes ; notre capacité d'influencer ou de répondre de façon efficace à de nouvelles lois ou réglementations ; notre aptitude à procéder à des investissements créateurs de valeur et notre aptitude à maintenir ou augmenter les distributions aux actionnaires dans le futur. Nous ne sommes aucunement tenus d'actualiser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué aux fins de refléter les résultats réels, les modifications aux postulats ou les changements au niveau des facteurs qui influencent ces déclarations.
  • Information financière Les états financiers consolidés de Telenet Group Holding de et pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2018 ont été établis, sauf indication contraire, conformément aux IFRS-UE et peuvent être consultés sur le site internet de la Société.
  • Critères non-GAAP – 'Adjusted EBITDA', 'Operating Free Cash Flow' et 'Adjusted Free Cash Flow' sont des critères non-GAAP au sens de la 'Regulation G' de la Securities and Exchange Commission américaine. Pour les définitions et les rapprochements y afférents, nous renvoyons à la partie 'Investor Relations' sur le site internet de Liberty Global plc (https:// www.libertyglobal.com). Liberty Global plc est l'actionnaire de contrôle de la Société.

Ce document a été autorisé à la publication le 1 août 2019 à 7.00 h, heure de Bruxelles.

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