Telenet Group Holding NV

Annual Report • Apr 28, 2021

Deze pagina werd bewust leeg gelaten.

Conformiteitsverklaring

Ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend:

• De geconsolideerde jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het jaarverslag van de Raad van Bestuur een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

John Porter Bert De Graeve

Chief Executive Officer Voorzitter van de raad van bestuur

Inhoudstafel

X

Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur voor 2020 aan de aandeelhouders van Telenet Group Holding NV 7

	Definities	8
	Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving	8
1.	Informatie over het bedrijf		12
	1.1	Overzicht	12
	1.2	Basiskabeltelevisie	13
	1.3	Premiumkabeltelevisie	13
	1.4	Breedbandinternet	14
	1.5	Telefonie	14
	1.6	Bedrijfsdiensten	15
	1.7	Netwerk	15
	1.8	Strategie	16

2. Bespreking van de geconsolideerde

jaarrekening
2.1	Opbrengsten per dienst	18
2.2	Bedrijfskosten	19
2.3	Kosten per type	20
2.4	Nettoresultaat	20
2.5	Adjusted EBITDA	22
2.6	Bedrijfsinvesteringen	21
2.7	Operationele vrije kasstroom	21
2.8	Kasstroom en liquide middelen	21
2.9	Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio	23
2.10	Aandeelhoudersvergoeding	24
2.11	Reconciliatie gerapporteerde en rebased financiële informatie	27
2.12	Reconciliatie tussen winst over de verslagperiode en adjusted EBITDA	30

3. Risicofactoren 30

3.1	Algemene informatie	30
3.2	Juridische geschillen	30

4 | Telenet | Jaarverslag 2020 |

4.	Informatie over gebeurtenissen na balansdatum
5.	Informatie over onderzoek en ontwikkeling
6.	Gebruik van financiële instrumenten
7.		Niet-financiële informatie		33
	7.1	Introductie	28
	7.2	Personeelsbeleid	29
	7.3	Milieu	30
	7.4	Mensenrechten	31
	7.5	Bestrijding van omkoping en corruptie	32
	7.6	Niet-financiële indicatoren	34
	7.7	Duurzaamheid: vooruitzichten voor 2021	34
8.		Verklaring van deugdelijk bestuur		44

8.1	Referentiecode	44
8.2	Regelgevende ontwikkelingen en hun impact op Telenet	44
8.3	Kapitaal en aandeelhouders	45
8.4	Interne controle en risicobeheersystemen	48
8.5	Raad van bestuur	52
8.6	Dagelijks bestuur	61
8.7	Remuneratieverslag	64
8.8	Controle van de vennootschap	87

Telenet Group Holding NV geconsolideerde jaarrekening 88

1.	Geconsolideerde balans	89
2.	Geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	91
3.	Geconsolideerde staat van het eigen vermogen	93
4.	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	96

5.		Toelichtingen bij de geconsolideerde
		jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31
	5.1	december 2020 Verslaggevende entiteit en gehanteerde
		grondslagen	98
	5.2	Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving	100
	5.3	Risicobeheer	114
	5.4	Materiële vaste activa	124
	5.5	Goodwill	125
	5.6	Overige immateriële activa	127
	5.7	Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	128
	5.8	Handelsvorderingen	131
	5.9	Overige activa	132
	5.10	Voorraden	133
	5.11	Geldmiddelen en kasequivalenten	133
	5.12	Eigen vermogen	134
	5.13	Leningen en overige financieringsverplichtingen	142
	5.14	Afgeleide financiële instrumenten	151
	5.15	Uitgestelde belastingen	156
	5.16	Overige langlopende verplichtingen	159
	5.17	Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen	160
	5.18	Toe te rekenen kosten, overige kortlopende verplichtingen en provisies.	163
	5.19	Opbrengsten	165
	5.20	Kosten per type	168
	5.21	Financiële opbrengsten en kosten	170
	5.22	Winstbelastingen	171
	5.23	Winst per aandeel	172
	5.24	Overname van dochtervennootschappen	173
	5.25	Investerings- en financieringstransacties zonder kasstroom	181
	5.26	Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen	181
	5.27	Verbonden partijen	185
	5.28	Dochtervennootschappen	188
	5.29	Gebeurtenissen na balansdatum	195
	5.30	Externe controle	195

Verkort jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders 200

98

1.	Verkorte niet-geconsolideerde balans
2.	Verkorte niet-geconsolideerde resultatenrekening		202
3.		Staat van het kapitaal		203
4.		Waarderingsregels		204
	4.1	Algemene waarderingsregels	204
	4.2	Bijzondere waarderingsregels	204
5.		Verkort jaarverslag over de statutaire niet geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV		205
	5.1	Bespreking van de balans	205
	5.2	Bespreking van de resultatenrekening	207
	5.3	Werkzaamheden omtrent onderzoek en ontwikkeling	208
	5.4	Voornaamste risico's en onzekerheden	208
	5.5	Informatie over belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	208
	5.6	Continuïteit van de onderneming	208
	5.7	Belangenconflicten van bestuurders	209
	5.8	Bijkantoren van de vennootschap	209
	5.9	Uitzonderlijke werkzaamheden van de
		commissaris	209
	5.10	Het gebruik van financiële instrumenten in het kader van indekking tegen rente en wisselkoersrisico bij Telenet
	5.11	Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris	209 209
	5.12	Informatieverplichtingen conform artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 en de wet van 6
		april 2010	209

Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur voor 2020 aan de aandeelhouders van Telenet Group Holding NV

De raad van bestuur van Telenet Group Holding NV heeft de eer u zijn geconsolideerd jaarverslag voor het jaar eindigend op 31 december 2020 voor te leggen overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In dit rapport rapporteert de raad van bestuur ook over relevante corporate governance-aangelegenheden, evenals bepaalde bezoldigingsaangelegenheden. In overeenstemming met artikel 3: 6, §2, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 heeft de raad van bestuur beslist om de Belgische Corporate Governance Code 2020 toe te passen als referentiecode voor corporate governance aangelegenheden.

Inleiding

Definities

(1) Rebased informatie: Voor het berekenen van 'rebased' groeipercentages op een vergelijkbare basis voor de hierin weergegeven periodes hebben we onze historische opbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om de impact van de volgende transacties weer te geven in dezelfde mate dat opbrengsten en Adjusted EBITDA als gevolg van deze transacties zijn opgenomen in onze courante resultaten: (i) het opnemen van de opbrengsten vóór overname en de Adjusted EBITDA van De Vijver Media (volledig geconsolideerd sinds 3 juni 2019), (ii) het uitsluiten van de opbrengsten en de Adjusted EBITDA van onze voormalige Luxemburgse kabeldochter Coditel S.à rl (gedeconsolideerd vanaf 1 april 2020) en (iii) de wijzigingen weerspiegelen met betrekking tot de IFRS-verwerking van bepaalde overeenkomsten inzake contentrechten die zijn aangegaan tijdens het derde kwartaal van 2020. We weerspiegelen de opbrengsten en Adjusted EBITDA van overgenomen bedrijven in onze historische bedragen op basis van over wat naar onze mening de meest betrouwbare informatie is die momenteel voor ons beschikbaar is (over het algemeen financiële overzichten van vóór de overname), zoals gecorrigeerd voor de geschatte effecten van (a) enige significante verschillen tussen onze grondslagen voor financiële verslaggeving en die van de overgenomen entiteiten, (b) enige significante effecten van boekhoudkundige aanpassingen over de acquisitie, en (c) andere items die wij passend achten. We passen pre-acquisitieperiodes niet aan om eenmalige posten te elimineren of om terugwerkende kracht te geven aan eventuele schattingswijzigingen die kunnen worden doorgevoerd tijdens post-acquisitieperiodes. Aangezien we de overgenomen bedrijven niet bezaten of exploiteerden tijdens de preacquisitieperiodes, kan er geen garantie worden gegeven dat we alle aanpassingen hebben geïdentificeerd die nodig zijn om de opbrengsten en Adjusted EBITDA van deze entiteiten te presenteren op een basis die vergelijkbaar is met de overeenkomstige postovernamebedragen die zijn opgenomen in onze historische resultaten of waarvan de financiële overzichten vóór de overname waarop we ons hebben gebaseerd, geen onontdekte fouten bevatten. Bovendien zijn de rebased groeipercentages niet noodzakelijk een indicatie van de opbrengsten en Adjusted EBITDA die zouden hebben plaatsgevonden als deze transacties zouden hebben plaatsgevonden op de data die worden verondersteld voor de berekening van onze rebased bedragen of de opbrengsten en Adjusted EBITDA die in de toekomst zullen plaatsvinden. De rebased groeipercentages zijn gepresenteerd als basis voor het beoordelen van groeipercentages op vergelijkbare basis. 'Rebased' groei is een niet-GAAP-maatstaf zoals overwogen door Verordening G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en is een aanvullende maatstaf die door het management wordt gebruikt om de onderliggende prestaties van het bedrijf aan te tonen en mag de maatstaven in overeenstemming met EU IFRS niet vervangen als een indicator van de prestatie, maar moet eerder worden gebruikt in combinatie met de meest direct vergelijkbare EU IFRS-maatstaf.

• (2) EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen, aanpassingen tijdens de verwerkingsperiode met betrekking tot overnames en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen omvatten (i) winst en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen waaronder winsten en verliezen op de schikking van een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDA is een niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Regulation G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en is een bijkomende parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter. Een vergelijking tussen deze parameter en de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter is terug te vinden in 2.5 Adjusted EBITDA.
• (3) De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste activa, inclusief toevoegingen van financiële leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.
• (4) Operationele vrije kasstroom wordt gedefinieerd als Adjusted EBITDA, minus toe te rekenen investeringsuitgaven zoals gerapporteerd in de geconsolideerde financiële staten van de Vennootschap. De toe te rekenen investeringsuitgaven omvatten niet de opname van uitzendrechten voor het voetbal en licenties voor het mobiele spectrum. Operationele vrije kasstroom is een niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Regulation G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en is een bijkomende

parameter gebruikt door het management om het onderliggende resultaat van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.

• (5) Aangepaste vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de netto kasmiddelen afkomstig uit continue bedrijfsactiviteiten plus (i) de geldelijke betalingen aan derden betreffende succesvolle of nietsuccesvolle overnames en desinvesteringen en (ii) kosten gefinancierd door een derde partij, minus (i) de verwerving van materiële vaste activa en de verwerving van immateriële vaste activa van de continue activiteiten van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen, en (iii) kapitaalaflossingen op leases (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases die werden erkend als gevolg van overnames), en (iv) kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname, elk zoals gerapporteerd in het geconsolideerd kasstroomoverzicht. Aangepaste vrije kasstroom is een niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Regulation G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en is een bijkomende parameter gebruikt door het management om de schuldaflossings- en financieringscapaciteit van de Vennootschap aan te tonen en zou niet beschouwd mogen worden als een vervanging van de andere parameters in overeenstemming met EU IFRS om het resultaat van de Vennootschap te beoordelen, maar zou echter moeten gehanteerd worden samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS parameter.
• (6) Een abonnee op basiskabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een analoog of digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets videodienst ontvangt zonder abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Encryptietechnologie omvat smart-cards en andere geïntegreerde of virtuele technologieën die Telenet gebruikt om zijn verbeterd dienstenaanbod te leveren. Telenet telt opbrengstgenererende eenheden op basis van het aantal panden. Een abonnee met meerdere aansluitingen in één pand wordt dus als één opbrengstgenererende eenheid geteld. Een abonnee met twee huizen die voor elk van die huizen een abonnement op Telenets kabeltelevisiedienst heeft, wordt als twee opbrengstgenererende eenheden geteld.
• (7) Een abonnee op premiumkabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die via een digitaal videosignaal over het Gecombineerde Netwerk Telenets kabeltelevisiedienst ontvangt op basis van een abonnement op een terugkerende maandelijkse dienst die het gebruik van encryptietechnologie vereist. Abonnees voor premiumkabeltelevisie worden geteld op basis van het aantal panden. Zo wordt een abonnee met één of meer settopboxen die Telenets videodienst in één gebouw ontvangt over het algemeen geteld als één abonnee. Een abonnee op premiumkabeltelevisie wordt niet geteld als een abonnee op basisvideo. Naarmate Telenets klanten overstappen van basiskabeltelevisiediensten naar premiumkabel-televisie rapporteert Telenet een afname van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie die gelijk is aan de toename van het aantal abonnees voor premiumkabeltelevisie.

• (8) Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.

• (9) Een vastetelefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw die spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vaste-telefonieabonnees omvatten geen mobieletelefonieabonnees.

• (10) Het aantal mobieletelefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobieletelefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft, wordt die persoon beschouwd als één mobieletelefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal mobieletelefonieabonnees.
• (11) Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld. Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.
• (12) ARPU verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"), interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan het einde van de betreffende periode.
• (13) Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden. Het aantal aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.
• (14) Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op basiskabeltelevisie, een individuele abonnee op premiumkabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een individuele vaste telefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee geabonneerd is op Telenets premiumkabel-televisiedienst, vastetelefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees voor basiskabeltelevisie, premiumkabeltelevisie, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengst-genererende eenheid wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon daarentegen als twee opbrengstgenererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vaste-telefoniedienst in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele bundelkorting of promotie. Nietbetalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze van promotie een gratis dienst ontvangen.

Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig kosteloos worden aangeboden (bijv. aan VIP's of werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal opbrengstgenererende eenheden.

• (15) Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.
• (16) Telenets ARPU per mobieletelefonieabonnee, exclusief interconnectieopbrengsten, verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst uit mobiele telefonie per gemiddelde actieve gebruiker en wordt berekend door de gemiddelde opbrengsten uit mobiele telefonie (met uitzondering van activatievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones en aanmaningskosten) voor een bepaalde periode te delen door het gemiddelde van het totale aantal actieve mobieletelefonieabonnees aan het begin en aan het einde van een bepaalde periode. Voor de berekening van Telenets ARPU per mobieletelefonieabonnee, met inbegrip van interconnectieopbrengsten, verhoogt de teller uit de hierboven toegelichte berekening met het bedrag aan mobiele interconnectie-opbrengsten over die periode.
• (17) De netto totale hefboomratio wordt gedefinieerd als de som van kortlopende en langlopende leningen en overige financieringsverplichtingen van de Vennootschap, verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten, zoals opgenomen op de balans van de Vennootschap, te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen. In de balans werd Telenets USD-luidende schuld omgerekend naar € op basis van de EUR/USD wisselkoers op 31 december 2020. Aangezien Telenet verscheidende derivatencontracten heeft afgesloten om zowel de onderliggende variabele interestvoet als de wisselkoersrisico's af te dekken bedroeg het overeenkomstige €-ingedekte bedrag respectievelijk € 2.041,5 miljoen (USD 2.295,0 miljoen Termijnlening AR) en € 882,8 miljoen (USD 1,0 miljard Senior Secured Notes die in 2028 vervallen). Voor de berekening van de netto totale schuldgraad gebruikt Telenet het overeenkomstige €-ingedekte bedrag gelet op de onderliggende blootstelling aan de werkelijke economische risico's. De netto totale hefboomratio is eeen niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Regulation G van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission.
• (18) De netto convenant hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de totale nettoschuld (op basis van het overeenkomstige €-ingedekte bedrag voor de USD-luidende schuld zoals hierboven toegelicht), uitgezonderd (i) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (ii) geactiveerde elementen van de schulden onder de clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (iii) alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, (iv) alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales en met inbegrip van (vi) het Uitgesloten Bedrag onder de Credit Facility

(zijnde het hoogste van (a) €400,0 miljoen en (b) 0,25x de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis), te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving

Fusie van SFR-Coditel en Eltrona: Op 1 april 2020 stonden wij ons Luxemburgse kabelfiliaal in volle eigendom Coditel S.à.r.l. af aan Eltrona en verwierven wij een aandeel van 34% in Eltrona van Post Luxemburg. Na deze twee transacties houdt Telenet een belang van 50% min 1 aandeel in Eltrona, de grootste kabelexploitant in Luxemburg. Vanaf 1 april 2020 wordt SFR-Coditel niet langer geconsolideerd in onze operationele en financiële resultaten. Bijgevolg schrapten wij 47.700 aansluitbare woningen, 9.500 klantrelaties en 18.500 RGU's (kabeltelevisie: 9.200 RGU's, breedband: 5.500 RGU's en vaste telefonie: 3.800 RGU's) in onze geconsolideerde abonneetellingen.

Toewijzing van de bundelgerelateerde abonnementsopbrengsten: Na de recente vernieuwing van onze portfolio voor autonoom breedbandinternet wordt vanaf 1 januari 2020 een kleiner deel van de opbrengsten uit onze vaste en FMC-bundels toegewezen aan de opbrengsten uit breedbandinternet. Dit heeft een nadelige impact op onze opbrengsten uit breedbandinternet, volledig gecompenseerd door een hogere toewijzing aan onze opbrengsten uit televisie, vaste telefonie en mobiele telefonie. Deze wijziging heeft ook een impact op de ARPU per klantrelatie (die geen rekening houdt met de opbrengsten uit mobiele telefonie), maar niet op onze totale abonnementsopbrengsten.

Streamz joint venture en de uitzendrechten van het Belgische voetbal: Midden september lanceerden we 'Streamz', een unieke streamingservice van DPG Media en Telenet, waarin we een aandeel van 50% houden. Bijgevolg worden de operationele en financiële resultaten van de joint venture niet in onze boeken geconsolideerd. Aangezien wij zowel 'Streamz' als 'Streamz+' rechtstreeks via ons digitale televisieplatform aan de klanten aanbieden, zullen wij het aantal klanten voor premium entertainment die we rechtstreeks bedienen blijven opnemen. De opbrengst uit deze rechtstreekse abonnees op premium entertainment wordt niet beïnvloed en blijft binnen onze opbrengsten uit videoabonnementen, terwijl de contentgerelateerde kosten worden opgenomen als directe kosten (programmeringskosten) en dus onze Adjusted EBITDA beïnvloeden. In augustus 2020 ondertekenden we een overeenkomst voor vijf jaar met Eleven Sports voor de uitzendrechten van de Belgische voetballiga. Anders dan het vorige contract zal de kostprijs van het nieuwe contract voor het Belgische voetbal als directe kosten worden opgenomen (programmeringskosten) en dus onze Adjusted EBITDA beïnvloeden. Beide wijzigingen hebben vanaf het derde kwartaal van 2020 een impact op onze (operationele) kosten en Adjusted EBITDA. Wij vermelden de rebased wijzigingen jaar-op-jaar, zodat de investeerders en analisten onze financiële prestaties op een vergelijkbare basis kunnen beoordelen.Voor meer informatie in verband met de reconciliatie tussen onze gerapporteerde en 'rebased' resultaten verwijzen we naar de Appendix in dit persbericht.

Herwerkt overzicht van de financiële positie op 31 december 2019: In de loop van KW1 2020 voltooide Telenet haar boekhoudkundige verwerking van de stapsgewijze overname van De Vijver Media, die op 3 juni 2019 werd voltooid ("allocatie van de overnameprijs"). Dit leidde tot de opname van € 4,6 miljoen uitgestelde belastingverplichtingen via goodwill. Het geconsolideerde overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 is dienovereenkomstig herwerkt.

Toewijzing van de aankoopprijs voor de overname van Native Nation: De geconsolideerde balans van de Vennootschap van 31 december 2019 is herwerkt, met een weerspiegeling van de retroactieve impact van de aankoopprijsallocatie ("PPA") en het aligneren van de grondslagen voor de financiële verslaggeving voor de overname van Native Nation, welke per jaareinde 2019 nog niet bekend was. De aanpassing van de reële waarde van de immateriële activa (€ 6,9 miljoen) had voornamelijk betrekking op de verworven handelsnamen (€ 2.8 miljoen), klantenrelaties (€ 2,4 miljoen) en technologie (€ 1,7 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (€ 1,7 miljoen) werd de goodwill verminderd met € 5,2 miljoen. De opname van de reële waarde van de immateriële activa resulteerde niet in materiële extra afschrijvingskosten voor de periode tussen de overnamedatum (18 oktober 2019) en 31 december 2019 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten voor de twaalf maanden afgelopen op 31 december 2019 werd derhalve ook niet herwerkt.

1. Informatie over het bedrijf

1.1 Overzicht

Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisiediensten in België. Telenets hybride netwerk van glasvezel -en coaxtechnologie ("HFC") strekt zich uit over Vlaanderen, dekt ongeveer 61% van het aantal aansluitbare huizen in België en omvat de stedelijke gebieden van Antwerpen, Gent en ongeveer twee derde van Brussel. Het kabelnetwerk (het "Gecombineerde Netwerk") bestaat uit een dicht glasvezel backbone netwerk met lokale lusverbindingen die bestaan uit coaxkabel met een minimum capaciteit van 1,2 GHz, aangedreven door de EuroDocsis 3.0 en 3.1-technologie met download-snelheden tot 1 Gbps over het gehele servicegebied. De aandelen van Telenet Group Holding NV worden verhandeld op Euronext Brussel onder het kenteken TNET en Telenet maakt deel uit van de Bel20 aandelenindex.

Telenet biedt particuliere abonnees binnen zijn afzetgebied basiskabeltelevisie en digitale televisie aan, met inbegrip van hoge definitie ("HD") televisie en diensten op aanvraag ("VOD"), hoge snelheid breedbandinternet en vaste en mobiele telefoniediensten. Telenet biedt zijn diensten aan in pakketten, of bundels, waardoor klanten kabeltelevisie-, breedband-internet- en telefoniediensten kunnen afnemen van één enkele aanbieder tegen een aantrekkelijke goedkopere prijs. Onder het merk "BASE" biedt Telenet ook mobiele telefoniediensten aan, aan zowel particuliere als zakelijke klanten binnen heel België. Daarnaast levert Telenet ook spraak- en datadiensten, evenals waardetoevoegende diensten zoals cloudopslagdiensten, hosting en beveiligingsdiensten aan kleine en middelgrote ondernemingen ("kmo's") en grote ondernemingen binnen heel België en delen van Luxemburg.

Op 31 december 2020 bediende Telenet 2.048.100 unieke klantenrelaties, wat neerkomt op ongeveer 61% van de totale 3.373.000 woningen die door zijn leidende HFC-netwerk worden bediend in zijn Vlaamse en Brusselse servicegebied. Op 31 december 2020 leverde Telenet 4.680.600 vaste diensten ('RGU's'), bestaande uit 1.811.700 kabeltelevisieabonnementen, 1.697.100 breedbandinternetabonnementen en 1.171.800 vaste-telefonie-abonnementen. Telenets abonneetelling op 31 december 2020 hield geen rekening met onze voormalige klanten van SFR-Coditel, vanwege de reeds vermelde fusie met de Luxemburgse kabeloperator Eltrona. In Telenets kabeltelevisiemix is op 31 december 2020 ongeveer 93% van zijn kabeltelevisieabonnees geüpgraded naar zijn premium kabeltelevisieplatform met hogere gemiddelde opbrengst per klantrelatie, zodat slechts 123.700 abonnees op analoge televisie overblijven die in het kader van zijn 'Signal Switch' campagne tegen eind 2021 naar digitaal zullen worden geconverteerd. De abonnees van het premium kabeltelevisieplatform genieten een rijkere kijkervaring met onbeperkte toegang tot een groter aanbod van digitale zenders, HD-zenders en betalende sportzenders, series- en filmkanalen, een enorme bibliotheek van binnen- en buitenlandse films en programma's à la carte ('VOD') en toegang tot zijn 'over-the-top' platform ('OTT') 'Yelo Play'. Op 31 december 2020 bediende Telenet ook 2.815.700 mobiele abonnees, van wie ongeveer 86% geabonneerd was op een van zijn aantrekkelijke mobiele of vaste-mobiele ('FMC') tariefplannen.

Telenet bereikte een bundelratio van 2,29 opbrengstgenererende eenheden per unieke klantrelatie op 31 december 2020, stabiel vergeleken met vorig jaar. Op 31 december 2020 was ongeveer 33% van Telenets kabelklanten geabonneerd op een quadrupel play bundel (de mobiele abonnementen onder het merk BASE niet meegeteld), een forse stijging met bijna 200 basispunten vergeleken met vorig jaar. Dit benadrukt de aanhoudende belangstelling van de consumenten en bedrijven voor Telenets waardevoorstellen met productbundels. Telenets FMC-klantenbasis, die de som vertegenwoordigt van zijn bundels 'WIGO', 'YUGO' en 'KLIK', bereikte 641.800 abonnees, een stijging met 17% jaarop-jaar en vertegenwoordigde een netto groei van 94.400 nieuwe FMCabonnees voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020, genereerde Telenet een omzet van € 2.575,2 miljoen, wat min of meer stabiel was in vergelijking met het jaar eindigend op 31 december 2019, toen de omzet € 2.583,9 miljoen bedroeg. Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020, behaalde Telenet een Adjusted EBITDA van € 1.378,0 miljoen, wat globaal stabiel was tegenover de € 1.375,4 miljoen die het leverde voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019. De omzet en de Adjusted EBITDA van Telenet weerspiegelden bepaalde anorganische effecten, zoals de overname van De Vijver Media (volledig geconsolideerd sinds 3 juni 2019) en de verkoop van zijn voormalige Luxemburgse kabelactiviteiten (gedeconsolideerd per 1 april 2020). De Adjusted EBITDA van Telenet voor de zes maanden eindigend op 31 december 2020 werd ook beïnvloed door wijzigingen in de IFRS-boekhoudkundige uitkomst van bepaalde contentgerelateerde kosten voor Telenets premium entertainmentpakketten en de uitzendrechten voor het Belgische voetbal, als gevolg van wijzigingen met betrekking tot de onderliggende contracten (zie Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving voor meer informatie).

Telenet richt zich steeds meer op het aanbieden van breedbandinterneten telefonieabonnementen en -diensten aan zijn abonnees samen met zijn videodiensten in de vorm van aantrekkelijk geprijsde multipleplaybundels. Telenet heeft aanzienlijke voordelen gehaald en gelooft dat het kan blijven profiteren van de trend naar gebundelde abonnementen, waardoor het meer producten kan verkopen aan individuele abonnees, wat resulteert in een aanzienlijk hogere ARPU per klantenrelatie en, in zijn ervaring, een vermindering van van klantverloop. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de maandelijkse ARPU per klantenrelatie € 58,4, een toename met € 0,7 jaar-op-jaar, wat een gezonde stijging van 1% betekent in vergelijking met het jaar eindigend op 31 december 2019. De groei in de ARPU per klantenrelatie werd ondersteund door (i) een groter aandeel van multiple-play-abonnees in de algemene klantenmix van Telenet, (ii) een groter aandeel van hogere breedbandabonnees in de Telenet-mix en (iii) de gunstige impact van de prijsaanpassingen in augustus 2019 en oktober 2020. Deze gunstige trend werd gedeeltelijk gecompenseerd door (i) een hoger aandeel bundelkortingen (inclusief promoties voor bepaalde tijd), (ii) lagere gebruiksgerelateerde opbrengsten buiten de bundel en (iii) het effect van de veranderde toewijzing van bundel- gerelateerde abonnementsopbrengsten, zoals verder beschreven onder Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving.

1.2 Basiskabeltelevisie

Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle Vlaamse gezinnen kunnen op het Gecombineerde Netwerk aangesloten worden. De hoge penetratie van Telenets kabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Alle abonnees voor basiskabeltelevisie hebben doorgaans toegang tot minstens 21 analoge televisiekanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze dienstverlening. Abonnees voor basiskabeltelevisie die tevens een settopbox of een CI+ module geïnstalleerd hebben, én een smart card geactiveerd hebben, krijgen toegang tot een totaal van meer dan 80 digitale televisiekanalen, waaronder 40 HD-televisiekanalen, en ongeveer 36 digitale radiokanalen. Telenet biedt zijn basiskabeltelevisiediensten aan in digitaal formaat zonder meerprijs om klanten ertoe aan te zetten over te schakelen naar premiumkabeltelevisie zodat ze kunnen genieten van een rijkere kijkervaring, waaronder toegang tot een elektronische programmagids ("EPG"), extra pakketten met themakanalen, exclusieve film- en sportkanalen en een uitgebreide bibliotheek met zowel lokale als internationale films en programma's à la carte.

Op 31 december 2020 bereikte Telenets totale klantenbasis voor basic en premium kabeltelevisie 1.811.700 RGU's, na de schrapping van 9.200 abonnees op kabeltelevisie naar aanleiding van de fusie van SFR-Coditel met Eltrona. Dit vertegenwoordigde een netto organisch verlies van 45.700 voor het jaar eindigend op 31 december 2020. Dit nettoverlies omvat geen overschakelingen naar Telenets premium kabeltelevisiediensten en vertegenwoordigt klanten die zijn overgestapt naar concurrerende platformen, zoals andere aanbieders van digitale tv, OTT en satelliet, of klanten die hun tv-abonnement hebben opgezegd of die buiten zijn servicegebied zijn verhuisd. Binnen de mix van televisieabonnees bleef het aandeel van de abonnees op analoge basistelevisie krimpen en bereikte het 123.700 op 31 december 2020. In oktober 2019 lanceerde Telenet zijn campagne 'Signal Switch' als voorbereiding op de uitschakeling van de analoge radio- en videosignalen tegen eind 2021. Dit zal netwerkcapaciteit vrijmaken voor het immer toenemende digitale verkeer. Telenet heeft beslist om dit project tijdelijk uit te stellen als gevolg van de voorzorgsmaatregelen in het kader van de COVID-19-crisis. Het project zal in de loop van KW1 2021 worden hervat en Telenet blijft zich verbinden tot de voltooiing van de migratie tegen het eind van het jaar.

1.3 Premiumkabeltelevisie

De premiumkabeltelevisiediensten van Telenet omvatten een combinatie van betalende sport- en filmkanalen, een brede waaier aan themakanalen, een selectie films en series op aanvraag en een reeks interactieve applicaties. Deze premiumkabeltelevisiediensten zijn beschikbaar voor alle klanten die op het Gecombineerde Netwerk aangesloten kunnen worden. Op 31 december 2020 waren 1.688.000 van Telenets kabeltelevisieabonnees geüpgraded naar zijn kabeltelevisiediensten met hogere ARPU, die hen toegang geven tot een rijkere televisiebeleving, met inbegrip van gratis onbeperkte toegang tot zijn app 'Yelo Play' waarmee ze thuis en buitenshuis van unieke content kunnen genieten op meerdere verbonden apparaten. Dit omvat zijn nieuwste digitale televisieplatform, met inbegrip van een in de cloud gebaseerde settopbox van de volgende generatie met spraakherkenning, die Telenet eind april 2019 lanceerden. De tv-app van Telenet is sinds midden december 2020 ook beschikbaar op Apple TV en Android TV. Met een mediabox kunnen de klanten hun vertrouwde televisiebeleving overbrengen naar een tweede televisiescherm overal in de Europese Unie, zonder een bijkomende decoder. Telenet's klantenbasis voor premium kabeltelevisie daalde licht met 4.700 netto RGU's voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

Midden september lanceerde Telenet 'Streamz': een unieke streamingservice van DPG Media en Telenet, waarin Telenet een aandeel van 50% houdt. Bijgevolg worden de operationele en financiële resultaten van de joint venture niet in Telenets boeken geconsolideerd. Aangezien Telenet zowel 'Streamz' als 'Streamz+' rechtstreeks via hun digitale televisieplatform aan de klanten aanbieden, zal Telenet het aantal klanten voor premium entertainment, die het rechtstreeks bedient, blijven opnemen. De opbrengst uit deze rechtstreekse abonnees op premium entertainment wordt niet beïnvloed en blijft binnen Telenets opbrengsten uit televisieabonnementen, terwijl de contentgerelateerde kosten worden opgenomen als directe kosten (programmeringskosten) en dus zijn Adjusted EBITDA beïnvloedt. Zie Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving voor meer informatie.

Vanwege de lancering van de streamingservice 'Streamz' heeft Telenet een nieuw product 'Streamz+' geïntroduceerd en het vroegere product 'Play' vervangen door het merk 'Streamz', terwijl 'Play More' blijft bestaan. Telenet meent dat zijn gezamenlijke OTT-platform uniek gepositioneerd is, aangezien het de beste lokaal geproduceerde series van alle lokale zenders VTM, Play en Eén combineert, aangevuld met niet te missen internationale content van HBO, een uitgebreid aanbod voor kinderen, films en documentaires. Streamz is voor iedereen beschikbaar via de Streamz-app, online op Streamz.be en op Telenets digitale televisieplatform. Het totale aantal abonnees van de premium entertainmentpakketten 'Streamz', 'Streamz+' en 'Play More' bedroeg 413.400 op 31 december 2020.

Op 31 december 2020 had Telenet 222.100 'Play Sports'-klanten, een nettoverlies van 16.600 klanten vergeleken met 31 december 2019. Dit weerspiegelde de impact van de COVID-19-pandemie op de betaalde sportzenders van Telenet, aangezien de meeste competities en andere grote sportevenementen tijdelijk werden stopgezet in KW1 2020, ondanks een gedeeltelijk herstel in de tweede helft van 2020 toen de meeste competities werden hervat. In KW3 2020 bereikte Telenet een akkoord met Eleven Sports voor de uitzending van de Belgische voetbalcompetitie. In tegenstelling tot het vorige contract, zullen de kosten van het nieuwe Belgische voetbalcontract geboekt worden als directe kosten (programmeergerelateerde kosten) en dus een impact hebben op de Adjusted EBITDA. We verwijzen naar Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving voor aanvullende informatie. Bovendien blijft 'Play Sports' verschillende andere internationale voetbalcompetities uitzenden, zoals exclusief de Engelse Premier League en via de internationale Eleven Sports-kanalen: La Liga, Serie A en Bundesliga 1. Andere sporten, zoals veldrijden, basketbal, hockey, tennis, golf en motorsport behoren ook tot het brede sportaanbod van Telenet.

1.4 Breedbandinternet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedbandinternetdiensten in Vlaanderen en delen van Brussel. Vandaag biedt Telenet aan consumenten en bedrijven downloadsnelheden tot 1 Gbps en uploadsnelheden tot 75 Mbps. Dankzij 'Grote Netwerf', een programma waarbij Telenet over een periode van vijf jaar € 500,0 miljoen investeerde en dat begin 2015 van start ging en medio 2019 werd afgerond, heeft Telenet de capaciteit van zijn netwerk vergroot van 600 MHz tot 1.2 GHz. Dit maakt downloadsnelheden van minstens 1 Gbps mogelijk. Over zijn hele servicegebied biedt Telenet de "GIGA Speedboost" -optie aan voor € 15 extra per maand. Het klantenbestand van Gigabit Speedboost op 31 december 2020 groeide met 98% in vergelijking met 31 december 2019.

Omdat klanten verwachten te kunnen genieten van naadloze supersnelle connectiviteit, zowel thuis, op het werk als onderweg, blijft WiFi een van de hoekstenen van de connectiviteitsstrategie van Telenet. Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 heeft Telenet 242.000 WiFii-boosters gedistribueerd om de klantervaring thuis te optimaliseren. Dit brengt het totale geïnstalleerde aantal op 786.000 klanten die zijn uitgerust met Telenets in-home plug-and-play connectiviteitsoplossing, een stijging van 44% in vergelijking met 31 december 2019. Dit komt overeen met ongeveer 46% van het breedband klantenbestand van Telenet in vergelijking met ongeveer 33% op 31 december 2019. De gewogen gemiddelde downloadsnelheid van data over het breedband abonneebestand van Telenet nam verder toe tot 212 Mbps op 31 december 2020, een stijging met 8% in vergelijking met 31 december 2019. Bovendien was het aantal klanten met toegang tot 300 Mbps downloadsnelheden of hoger 43% op 31 december 2020, een stijging van 6 basispunten in vergelijking met 31 december 2019.

Naast de toenemende behoefte aan hogere snelheden, is het maandelijks gemiddeld verbruik per klant voor het jaar eindigend op 31 december 2020 ook met een indrukwekkende 46% gestegen ten opzichte van vorig jaar. Telenets klanten downloadden gemiddeld 60% meer dan in 2019, voornamelijk voor streaming. Bovendien hebben zijn klanten veel meer gebruik gemaakt van Telenets netwerk om sociaal verbonden te blijven, met bijna twee keer zoveel (+ 83%) videogesprekken en een toename van 30% van verkeer via sociale mediakanalen zoals Facebook, WhatsApp en Messenger. In een normaal jaar neemt het internetverkeer op Telenets Giga-HFC-netwerk met ongeveer 30% toe. Dit jaar zag Telenet een verdubbeling van deze trend in een periode van twaalf maanden.

Op 31 december 2020 had Telenet 1.697.100 abonnees op breedbandinternet, na de schrapping van 5.500 RGU's in KW2 2020 als gevolg van de fusie van Coditel S.à.r.l. met de Luxemburgse kabeloperator Eltrona. De gunstige trend van de netto groei van Telenets breedbandabonnees hield aan in 2020, met netto 38.200 nieuwe abonnees op het geheel van zijn aantrekkelijke breedbandaanbod. Dit was Telenets beste kwartaalprestatie sinds het jaar eindigend op 31 december 2015. De sterke verbetering was in gelijke mate te danken aan het consumenten- en het B2B-segment. Dit benadrukt opnieuw dat de aanhoudende COVID-19-pandemie de vraag van de klanten naar betrouwbare snelle connectiviteitsoplossingen aanzwengelt. Gelet op de capaciteiten van Telenets 1 Gbps HFC-netwerk in zijn volledige servicegebied is Telenet goed gepositioneerd voor de toekomst. Het verloop op jaarbasis daalde beduidend van 10,1% voor het jaar eindigend op 31 december 2019 naar 7,9% voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

1.5 Telefonie

1.5.1 Vaste telefonie

Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan alsook een waaier van bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Proximus, de historische operator. Dit komt deels door Telenets focus op dienstverlening aan klanten en innoverende forfaitaire tariefplannen. Nagenoeg alle vaste telefonieklanten van Telenet gebruiken het voiceover-internet protocol ("VoIP") die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor Telenet in staat is om zowel breedbandinternet- als telefoniediensten aan te bieden.

Op 31 december 2020 had Telenet 1.171.800 abonnees op vaste telefonie, een daling met 3% vergeleken met 31 december 2019. Dit weerspiegelde een algemene negatieve markttrend en de schrapping van 3.800 RGU's na de reeds vermelde fusie van Telenets Luxemburgse kabelactiviteit met Eltrona. Vergeleken met 31 december 2019 daalde Telenets abonneebasis voor vaste telefonie met 36.900 RGU's op netto organische basis op 31 december 2020. Vergeleken met het jaar eindigend op 31 december 2019, verbeterde het jaarlijkse verloop voor de vaste telefoniedienst van Telenet met 270 basispunten tot 9,0% voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

1.5.2 Mobiele telefonie

Telenet biedt zijn mobiele telefonie-diensten aan onder de merken "Telenet" en "BASE" en heeft daarnaast ook verschillende groothandelsovereenkomsten afgesloten, zoals met de Waalse kabeloperator Nethys en de internationale aanbieder van prepaiddiensten Lycamobile. Telenet biedt via zijn eigen mobiele netwerk mobiele spraak en data diensten aan voor zijn kabelabonnees, inclusief 4G/LTE ("Long Term Evolution").

Telenets klantenbasis voor mobiele telefonie, die de abonnees van onze commerciële wholesalepartners en onze KMO-klanten niet omvat, bereikte een totaal van 2.815.700 abonnees voor het jaar eindigend op 31 december 2020, met inbegrip van 2.433.900 postpaid abonnees. De resterende 381.800 mobiele klanten zijn prepaid abonnees onder het merk BASE. Het is vooral aan het succes van Telenets FMC-aanbiedingen te danken dat het zijn mobiele abonneebasis voor het jaar eindigend op 31 december 2020 kon uitbreiden met 70.100 netto nieuwe SIM's. Telenets prepaid abonneebasis daalde met 62.800 SIM's voor het jaar eindigend op 31 december 2020, als gevolg van de drastische terugval van het verkeer in Telenets winkels vanwege de COVID-19-pandemie, en door de opruiming van bepaalde SIM's.

1.5.3 Interconnectie

Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk communiceren met de gebruikers van een ander telefonienetwerk. Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een verbinding aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie op zijn netwerk te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur.

De voornaamste interconnectieovereenkomsten van Telenet werden afgesloten met Proximus en de voornaamste telecommunicatieoperatoren in België. Proximus heeft een geschat marktaandeel van 50-60% op de markt voor residentiële vaste telefonie in België en van 60-70% op de markt voor vaste telefonie aan bedrijven op basis van het meest recente Jaarverslag (2019) van het Belgische Instituut voor Post en Telecommunicatie ("BIPT").

Wat premiumdiensten voor mobiele telefonie betreft, linkt Telenet meteen met de contentaanbieders, waardoor mobiele-telefonieklanten toegang krijgen tot premiumdiensten. Om mobiele-telefonieklanten in het buitenland te ondersteunen, heeft Telenet meer dan 600 bilaterale roamingovereenkomsten afgesloten.

De interconnectieopbrengsten en -kosten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap. Zodoende levert Telenet ernstige inspanningen om deze kosten onder controle te houden. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 boekte Telenet €151.1 miljoen aan interconnectiekosten (€189.7 miljoen voor het jaar afsloten op 31 december 2019). Voor het jaar afsloten op 31 december 2020 ontving de Vennootschap €154,2 miljoen (€190,2 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2019) aan interconnectie-opbrengsten. Telenet boekt zijn interconnectieopbrengsten onder 'Overige opbrengsten', terwijl de interconnectiekosten opgenomen worden als 'Directe kosten'.

Telenet wordt gezien als een operator met significant marktaandeel op de markt voor gespreksafgifte op een individueel vast openbaar telefoonnetwerk. Sinds 1 april 2012 zijn wederzijdse terminatie tarieven opgelegd, waardoor Telenet de interconnectietarieven van Proximus in rekening brengt. Na een nietigverklaring door de rechtbank van een definitieve beslissing over wholesaletarieven die het BIPT in 2016 heeft uitgevaardigd, heeft het BIPT in november 2018 een nieuw besluit gecommuniceerd met een wholesaletarief van €0,116 cent per minuut van 1 januari 2019.

In mei 2017 publiceerde het BIPT zijn laatste beslissing over de relevante markt voor "gespreksafgifte op individuele mobiele netwerken". Telenet, als exploitant van een mobiel netwerk, is door het BIPT in het besluit ook gezien als een operator met aanzienlijk marktaandeel. In de beslissing hanteert het BIPT een bottom-up langlopend incrementeel kostenmodel om de tarieven voor gespreksafgifte op individuele mobiele netwerken te berekenen, resulterend in een nominale waarde van €0,99 cent per minuut vanaf 1 juli 2017.

De Europese Commissie wil de unieke maximale EU wholesaletarieven voor vaste en mobiele gespreksafgifte vaststellen op respectievelijk 0,07 € cent / min en 0,2 € cent / min. De unieke maximale EU wholesaletarieven voor vaste en mobiele gespreksafgifte zullen uiterlijk in juli 2021 in werking treden. Het maximale wholesaletarief voor mobiele afgifte zou tot 2024 onderworpen zijn aan een stappenplan van drie jaar. Omwiile van de aanzienlijke verschillen tussen de huidige vaste afgiftetarieven en het definitieve tarief, voorziet de regeling in een overgangsperiode in 2021 om een geleidelijke aanpassing mogelijk te maken. Tegen 2022 zullen alle vaste operatoren onderworpen zijn aan een maximum vast gespreksafgifte tarief van 0,07 € cent / min..

In 2020 had COVID-19 een aanzienlijke impact op de interconnectieactiviteiten van Telenet. Bij het begin van de pandemie nam het spraakverkeer aanzienlijk toe en stabiliseerde zich uiteindelijk tijdens het laatste deel van het jaar. Het sms- en roamingverkeer nam echter af tijdens de lockdown.

1.6 Bedrijfsdiensten

Onder het merk "Telenet Business" biedt Telenet een waaier van spraak-, data- en internetproducten en diensten aan die op maat gesneden zijn van elke klant. Daarnaast biedt Telenet Business zijn zakelijke klanten ook een uitgebreid aanbod van betrouwbare waardetoevoegende diensten aan, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Het verkoopgebied bestrijkt heel België en delen van Luxemburg. De zakelijke klanten van Telenet omvatten kmo's; grotere bedrijven, de overheid; de gezondheidssector, onderwijs-instellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak-, data- en internetdiensten. Telenet breidde haar diensten-aanbod uit door de overname van de lokale ICT-integrator Nextel op 31 mei 2018. Deze overname versterkt de comcurrentiële positie van Telenet Business in de bedrijvenmarkt en laat Telenet toe om allesomvattende oplossingen aan te bieden aan kmo's en grote bedrijven.

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten uit niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) door Telenets KMO-klanten gegenereerde opbrengsten uit mobiele telefonie, (iii) zijn 'carrier'-diensten en (iv) diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde gegevensbeveiliging. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals Telenets vlaggenschipbundel 'KLIK', worden toegerekend aan zijn opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, Telenets B2Bafdeling.

De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 207,7 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2020, een stijging met 1% en 2% respectieveljk tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2019 op gerapporteerde rebased basis. De stijging was voornamelijk te danken aan (i) hogere opbrengsten uit vaste telefonie dankzij de goede prestatie van de ICT integrator -en clouddiensten, (ii) hogere opbrengsten uit beveiliging en (iii) groeiende opbrengsten van Telenets Corporate Fibernet-portfolio, die de (iv) lagere mobiele data opbrengsten bij KMOs wegens COVID-19 en (v) lagere interconnectieopbrengsten vanwege de dalende trend van het traditionele sms-gebruik volledig compenseerden.

1.7 Netwerk

In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om zogenaamde 'point-topoint' diensten aan te bieden, met inbegrip van breedbandinternet en vaste-telefoniediensten, en het recht om een deel van de capaciteit van het breedbandcommunicatienetwerk te gebruiken waarvan de Zuivere Intercommunales (de "PICs") eigenaar zijn (het "Partner Netwerk"). Als gevolg van de PICs Overeenkomst verwierf Telenet in 2008 alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn (erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar. Onder de PICs Overeenkomst dient Telenet een periodieke vergoeding te betalen bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales.

In juni 2020 begonnen Fluvius en Telenet besprekingen over het potentieel om een datanetwerk van de toekomst in Vlaanderen op te bouwen. Het doel van deze gesprekken in het kader van dit marktonderzoek is om de komende jaren voor iedereen in Vlaanderen een datanetwerk van de toekomst te realiseren. Fluvius maakt zich al geruime tijd zorgen dat er op termijn een nieuwe digitale kloof kan ontstaan in Vlaanderen, waarbij bepaalde regio's en klanten toegang krijgen tot nieuwe, snellere dataverbindingen en andere volledig achterblijven. Het netwerkbedrijf peilt al enkele jaren naar de huidige marktspelers in de hoop een partner te vinden om dit doel te realiseren. De keuze viel op Telenet.

Fluvius zette sinds begin 2019 een pilootproject op waarbij in 15.000 woningen in vijf steden en gemeenten (Antwerpen, Diksmuide, Gent, Genk en Poperinge) een open glasvezelnetwerk-tot in-de-woning ("Fiber-To-The-Home" of FTTH) wordt aangelegd. Daarbij voorziet Fluvius alleen de open glasvezelinfrastructuur, zonder zelf diensten aan te bieden. Alle telecomspelers die dat wensen kunnen van hetzelfde technische netwerk gebruik maken om potentiële klanten een aanbod te doen. Klanten kunnen dan weer makkelijker van telecomleverancier veranderen, zonder dat technische werken in hun woning nodig zijn. Telenet deelt de ambitie van Fluvius om verder te bouwen aan het netwerk van de toekomst. Dankzij de jarenlange investeringen die Telenet deed om het volledige kabelnetwerk te moderniseren en te upgraden, kan Telenet op dit moment al aan iedereen in Vlaanderen internetsnelheden van 1 Gbps aanbieden. De gesprekken die Fluvius opstartte met Telenet zijn het startpunt van een proces om te bekijken of beide partijen elkaar kunnen vinden om ook FTTH-technologie uit te rollen. Dat is in lijn met de strategie die Telenet de afgelopen jaren heeft uitgetekend en waarbij het bedrijf maximaal inzet op een combinatie van HFC technologie en glasvezeltechnologie. Een in de loop der jaren steeds groter en evenwichtiger aandeel FTTH zal een logische volgende stap zijn om een "next generation"-netwerk te bouwen dat Vlaanderen ook de komende decennia een koppositie garandeert voor data-infrastructuur.

Telenet verwijst naar het Gecombineerde Netwerk wanneer het de combinatie van zijn eigen netwerk en het Partner Netwerk bedoelt. Via het Gecombineerde Netwerk biedt Telenet kabeltelevisie aan in analoge, digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het Gecombineerde Netwerk bestaat uit een dicht glasvezel backbone netwerk met lokale lusverbindingen die bestaan uit coaxkabel met een minimum capaciteit van 1,2 GHz, aangedreven door de EuroDocsis 3.0 en 3.1-technologie met download-snelheden tot 1 Gbps over het gehele servicegebied. Hierdoor kan Telenet vandaag downloadsnelheden tot 1 Gbps aanbieden aan zowel residentiële als zakelijke klanten over heel zijn afzetgebied. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel-backbone-netwerk van ongeveer 12.000 kilometer, waarvan Telenet 7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.600 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijn-leaseverplichtingen en bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezel-backbone-netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezel-backbone van het Gecombineerde Netwerk en de glasvezel- en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezelen coaxkabels die vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.

Naast het HFC-netwerk levert Telenet ook diensten aan zakelijke klanten binnen België en in delen van Luxemburg, door een combinatie van eigen netwerkcomponenten en glasvezel die hoofdzakelijk geleased wordt. Telenet heeft verder ook netwerkapparatuur geïnstalleerd om spraak-, data- en internetdiensten aan te bieden over een Digital Subscriber Line verbinding ("DSL"). Door middel van DSL-verbindingen kan Telenet op een meer kostefficiënte manier allerhande diensten aanbieden aan zakelijke klanten die zich niet in de nabijheid van het Gecombineerde Netwerk bevinden.

Telenets glasvezel-backbone-netwerk gebruikt het All-IP protocol en draagt al het communicatieverkeer. Telenet gebruikt daarnaast MPLS (multi protocol label switching) voor het routeren van het IP-verkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.

Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream- en return path-signalen op de lokale lus te versterken. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer de penetratie op een bepaalde node stijgt. Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen, op te lossen door nodes te splitsten. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in bepaalde delen van het Gecombineerde Netwerk op te vangen.

Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk. Telenet beschikt over een aparte back-upsite voor back office systemen in geval van nood en het netwerk werd zo ontworpen teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde richting omleiden indien een bepaald deel van de ring zou worden doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en aanverwante netwerkcomponenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering) en cyberrisico's. Het glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.

Door de overname van BASE in 2016 bezit Telenet zijn eigen mobiele infrastructuur in heel België. Sinds de overname heeft Telenet al zijn ongeveer 3.200 sites geüpgraded en sindsdien 595 nieuwe sites geïmplementeerd. Telenet lanceerde ook met succes nieuwe Voice over-WiFi- en Voice-over-LTE-diensten, waardoor de dekking binnenshuis werd verbeterd en HD-geluidskwaliteit werd geleverd. Eind 2020 werd de hoge kwaliteit van het mobiele netwerk van Telenet opnieuw erkend door het BIPT, de nationale telecomregulator in België. Uit de drive-tests van september-oktober 2020 bleek dat Telenet de hoogste mobiele downloadsnelheden van maar liefst 99,5 Mbps levert op zijn 4G+ netwerk.

1.8 Strategie

2019 markeerde de start van een nieuwe business cyclus voor Telenet met een nieuw strategisch driejarenplan. Telenet zal blijven investeren om zijn klanten toonaangevend geconnecteerd entertainment, gebruiksvriendelijke bedrijfsoplossingen, innovatieve digitale diensten en een geweldige klantervaring te bieden. Telenet gelooft dat het klaar is om marktleider te zijn in België door zijn strategie voor 2019-2021 voort te zetten, die is gebouwd op vijf pijlers:

• 1. De klantrelaties van Telenet laten groeien door meer digitale waarde te bieden. Telenet wil in Vlaanderen en Brussel de leidende leverancier van connectiviteit zijn, met echte waardecreatie voor de klant dankzij zijn unieke positionering in geconvergeerd geconnecteerd entertainment. In mei 2019 heeft Telenet zijn positie als mediaspeler versterkt door 100% eigenaar van De Vijver Media te worden. Telenet is ervan overtuigd dat deze investering extra zuurstof zal geven aan het lokale media ecosysteem.
• 1. Sneller groeien in het bedrijvensegment door het verschil te maken met Telenets 'human touch'. In 2019 voltooide Telenet de integratie van Nextel, een sterke basis voor toekomstige

groei met ICT-oplossingen met toegevoegde waarden en diensten die volledig afgestemd zijn op de behoeften van zijn klanten.

• 1. Een sterke klantgerichte beleving ontwikkelen, gedragen door een 'digital first' benadering en een radicale vereenvoudiging. Telenet wil de kracht van data en digitaal benutten om sterk gepersonaliseerde contactpunten met de klant te scheppen. Een radicale vereenvoudiging van Telenets IT-landschap en zijn operationeel model zal helpen bij de transformatie naar een 'digital first'-organisatie.
• 1. Blijven leiden met netwerken op maat van de behoeften van Telenets klanten en met flexibele platformen. In 2019 voltooide Telenet de modernisering van het vaste en mobiele netwerk. Telenet verhoogde de capaciteit van het vaste netwerk naar 1 Ghz met downloadsnelheden tot 1.2 Gbps en uploadsnelheden tot 75 Mbps.. Door het vaste netwerk uit te breiden naar meer dan drie miljoen aansluitbare woningen en bedrijven in België, schept Telenet de grootste GIGA Internet-regio in Europa. Telenet zal in zijn netwerk blijven investeren, met een sterke focus op de verwerving van spectrum en de uitrol van 5G in ons servicegebied.
• 1. Telenets medewerkers stimuleren om via teamwerking waarde te creëren. In 2019 is Telenet gestart met de transformatie van zijn bedrijf in een agile organisatie waarin vanuit expertisegedreven teams meer verantwoordelijkheid krijgen en autonomer werken. Deze transformatie wordt geschraagd door een cultuur van innovatie, ondernemerschap, leervermogen en veerkracht. Telenet investeert veel in de opleiding en coaching van zijn werknemers, zodat zij zich aan de nieuwe agile manier van werken kunnen aanpassen.

2. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening

2.1 Opbrengsten per dienst

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 genereerden Telenet € 2.575,2 miljoen bedrijfsopbrengsten, grotendeels stabiel tegenover € 2.583,9 miljoen in het vorige jaar. Het lokale mediabedrijf De Vijver Media nv, waarvan Telenet op 3 juni 2019 het resterende aandeel van 50% verwierf en dat sindsdien volledig geconsolideerd is, droeg voor een volledig jaar bij tot de bedrijfsopbrengsten. Vanaf 1 april 2020 omvatten Telenets financiële resultaten niet langer de bijdrage van zijn Luxemburgse kabelfiliaal Coditel S.à.r.l., dat gefuseerd is met Eltrona, waarin Telenet een belang van 50% min 1 aandeel houdt. Beide nietorganische effecten buiten beschouwing gelaten, daalden Telenets rebased bedrijfsopbrengsten in het volledige jaar 2020 met iets minder dan 2% (-1,9%) tegenover vorig jaar, voornamelijk als gevolg van een daling met 11% van Telenets overige opbrengsten wegens de COVID-19 pandemie, zoals hierna verder uiteengezet.

De overige opbrengsten buiten beschouwing gelaten, bleven Telenets rebased bedrijfsopbrengsten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 vrijwel stabiel (+0,4% jaar-op-jaar), in lijn met de bijgestelde verwachtingen voor het volledige jaar die Telenet eind april presenteerde. Telenet realiseerde dus zijn verwachting voor het volledige jaar van ongeveer -2%, met een grotendeels stabiele trend indien Telenet zijn overige opbrengsten buiten beschouwing laat. Deze grotendeels stabiele trend was te danken aan (i) het aanhoudende sterke succes van Telenets FMC-bundels in het residentiële en het zakelijke segment, (ii) de upgrade van breedbandklanten naar snellere bundels en (iii) het voordeel van de tariefaanpassingen in augustus 2019 en oktober 2020. Dit effect werd vrijwel volledig ongedaan gemaakt door een daling met 2% van Telenets opbrengsten uit kabeltelevisie, een weerspiegeling van de impact van de COVID-19-pandemie op zijn betalend sportaanbod en lagere opbrengsten uit transactionele video-on-demand.

Voor meer informatie over de 'rebased' financiële resultaten verwijst Telenet naar 2.11 Reconciliatie tussen gerapporteerde en rebased financiële verslaggeving en naar toelichting 5.19 bij de geconsolideerde jaarrekening jaarrekeningen van de Vennootschap.

2.1.1 Kabeltelevisie

Telenets opbrengsten uit kabeltelevisie vertegenwoordigen de maandelijkse vergoeding die zijn televisieabonnees betalen voor de kanalen die ze in het basispakket ontvangen, evenals de opbrengsten die door zijn abonnees op premium tv worden gegenereerd en die voornamelijk bestaan uit (i) terugkerende huurgelden voor settopboxen, (ii) vergoedingen voor extra premium content die Telenet aanbiedt, inclusief zijn video-on-demand pakketten 'Streamz', 'Streamz+', 'Play More' en 'Play Sports', en (iii) transactionele en broadcasting-on-demand diensten. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen Telenets opbrengsten uit kabeltelevisie € 559,0 miljoen, een daling met 3% tegenover vorig jaar op gerapporteerde basis. Op rebased basis, met uitsluiting van de niet-organische impact van de verkoop van Telenets kabelactiviteit in Luxemburg in april 2020, daalden zijn opbrengsten uit kabeltelevisie met 2% jaar-op-jaar. Een groter aandeel van Telenets FMCbundels in de opbrengsten samen met het voordeel van bepaalde tariefaanpassingen, werd meer dan ongedaan gemaakt door de impact van de COVID-19-pandemie op ons betalend sportaanbod en lagere opbrengsten uit transactionele video-on-demand als gevolg van bepaalde vertragingen in de release van nieuwe succesfilms en series.

2.1.2 Breedbandinternet

De opbrengsten uit Telenets residentiële klanten en kleine ondernemingen met een breedband-internetabonnement bedroegen € 654,9 miljoen in 2020, grotendeels stabiel vergeleken met vorig jaar, zowel op gerapporteerde als op rebased basis. Als gevolg van de recente vernieuwing van Telenets portfolio voor zelfstandig breedbandinternet neemt het aandeel van de vaste en FMC-bundels in zijn opbrengsten uit breedbandinternet sinds 1 januari 2020 af. Deze nadelige impact op Telenets opbrengsten uit breedbandinternet werd volledig gecompenseerd door een toename van zijn opbrengsten uit televisie, vaste telefonie en mobiele telefonie. De verschuiving in Telenets mix van opbrengsten maakte (i) de hogere breedbandopbrengsten uit SOHO B2B, dankzij de sterke verkoop van 'KLIK' FMC-bundels, (ii) de prijsaanpassingen in augustus 2019 en oktober 2020, (iii) de verdere upgrade van Telenets klantenbasis voor breedbandinternet en (iv) de positieve impact van COVID-19 op het verloop volledig ongedaan.

2.1.3 Vaste telefonie

Telenets opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de recurrente opbrengsten uit zijn abonnees op vaste telefonie en de variabele opbrengsten uit het gebruik, maar niet de door deze klanten gegenereerde interconnectieopbrengsten, die onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. In het jaar tot 31 december 2020 stegen Telenets opbrengsten uit vaste telefonie op zowel gerapporteerde als rebased basis jaar-op-jaar met 3% naar € 225,2 miljoen. De toename was voornamelijk te danken aan (i) de gunstige impact van de voornoemde herindeling van Telenets opbrengsten uit vaste telefonie en FMC-bundels, (ii) de prijsaanpassingen in augustus 2019 en oktober 2020 en (iii) hogere gebruiksgerelateerde opbrengsten als gevolg van het toenemende gebruik van vaste telefonie tijdens de COVID-19-pandemie.

2.1.4 Mobiele telefonie

Telenets opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door zijn directe abonnees voor mobiele telefonie worden gegenereerd alsook opbrengsten buiten bundel, maar omvatten niet (i) de interconnectieopbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van telefoons en (iii) de opbrengsten uit Telenets 'Choose Your Device' programma's, die alle onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. Over het volledige jaar 2020 bedroegen de opbrengsten uit mobiele telefonie € 451,2 miljoen, een stijging met iets meer dan 1% jaar-op-jaar op zowel gerapporteerde als rebased basis. De stijging was voornamelijk het gevolg van de gunstige impact van de al vermelde herindeling van Telenets opbrengsten uit vaste telefonie en FMC-bundels en van de aanhoudende forse netto groei van het aantal postpaid abonnementen, bevorderd door de upsell en cross-sell naar zijn premium FMC-bundels. Deze meevallers werden vrijwel volledig ongedaan gemaakt door (i) lagere opbrengsten buiten bundels die Telenets mobiele abonnees in overschrijding van hun maandelijkse bundel genereerden, als gevolg van zijn verbeterde 'WIGO'-quad-play-bundels en van de overstap naar de zelfstandige onbeperkte mobiele aanbiedingen van zowel Telenet als BASE, (ii) lagere prepaid opbrengsten als gevolg van een aanhoudende daling van het aantal prepaid abonnees en minder aanvullende uitgaven als gevolg van de COVID-19-pandemie en (iii) hogere bundelgerelateerde kortingen na het succes van onze 'WIGO'-quad-play-bundels.

2.1.5 Bedrijfsdiensten

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten die worden gegenereerd op niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) door Telenets KMO-klanten gegenereerde opbrengsten uit mobiele telefonie, (iii) de 'carrier'-diensten en (iv) diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals het vlaggenschipbundel "KLIK", worden toegerekend aan de opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, Telenets B2Bafdeling.

De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 207,7 miljoen voor het jaar tot 31 december 2020, een stijging jaarop-jaar met 1% en 2% op respectievelijk gerapporteerde en rebased basis. De stijging was voornamelijk te danken aan (i) hogere opbrengsten uit vaste telefonie dankzij de goede prestatie van de ICT integrator -en clouddiensten, (ii) hogere opbrengsten uit beveiliging en (iii) groeiende opbrengsten van Telenets Corporate Fibernet-portfolio, die de (iv) lagere mobiele data opbrengsten bij KMOs wegens COVID-19 en (v) lagere interconnectieopbrengsten vanwege de dalende trend van het traditionele sms-gebruik volledig compenseerden.

2.1.6 Overige

De overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, (ii) opbrengsten uit de verkoop van smartphones, inclusief de opbrengsten die voortvloeien uit Telenets 'Choose Your Device'-programma's, (iii) wholesale-opbrengsten uit zowel commerciële als gereguleerde wholesale-activiteiten, (iv) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (v) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen.

Telenets overige opbrengsten bedroegen € 477,2 miljoen in 2020 een daling met 2% op gerapporteerde basis na een bijdrage voor het volledige jaar van De Vijver Media, tegenover slechts zeven maanden in de vergelijkbare periode van vorig jaar. Op rebased basis daalden Telenets overige opbrengsten scherp met 11% jaar-op-jaar, als weerspiegeling van (i) een rebased terugval met 19% van de interconnectieopbrengsten als gevolg van een dalend sms-verkeer en lagere opbrengsten uit roamingbezoekers, vooral vanwege COVID-19, (ii) een rebased terugval met 14% van de reclame- en productieopbrengsten van De Vijver Media en (iii) een rebased terugval met 14% van de opbrengsten uit de verkoop van telefoons.

2.2 Bedrijfskosten

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen Telenets totale bedrijfskosten € 1.981,1 miljoen, een stijging met 4% tegenover vorig jaar. Telenets totale bedrijfskosten in 2020 weerspiegelden (i) de reeds genoemde niet-organische impacten van de overname van De Vijver Media en de fusie van SFR-Coditel met Eltrona en (ii) een bijzondere waardevermindering op goodwill van € 32,9 miljoen voor De Vijver Media na de herziening van hun strategische langetermijnplan. De totale bedrijfskosten kwamen overeen met ongeveer 77% van de bedrijfsopbrengsten in het jaar tot 31 december 2020 (volledig jaar 2019: ongeveer 73%).

Telenets operationele kosten, namelijk (i) zijn netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelskosten, (iv) verkoop- en marketingkosten, (v) kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (vi) overige indirecte kosten, daalden op gerapporteerde basis met bijna 1% in het jaar tot 31 december 2020, niettegenstaande de reeds vermelde niet-organische impacten en wijzigingen in de IFRS-verwerking van bepaalde contentgerelateerde kosten voor Telenets premium entertainmentpakketten en de uitzendrechten voor het Belgische voetbal als gevolg van wijzigingen van de onderliggende contracten (zie Belangrijkste financiële ontwikkelingen voor meer informatie). Op rebased basis daalden Telenets operationele kosten in het volledige jaar 2020 met bijna 5% vergeleken met vorig jaar. Dit was vooral het gevolg van (i) een daling met 8% (€ 46,1 miljoen) van zijn directe kosten dankzij beduidend lagere interconnectie- en roamingkosten en lagere kosten voor de aankoop van telefoons tijdens de COVID-19-pandemie, (ii) een daling met 26% (€ 9,8 miljoen) van de kosten voor uitbestede arbeidsdiensten, (iii) een daling met 4% (€ 4,3 miljoen) van onze verkoop- en marketingkosten, vooral als gevolg van de lagere commerciële activiteit in H1 2020 vanwege de COVID-19-pandemie, ondanks een herstel in H2 2020 als gevolg van de toegenomen economische activiteit, en (iv) een daling met 2% van Telenets indirecte kosten, vooral vanwege lagere ITkosten en kosten voor uitbestede call centers.

Voor meer informatie over de 'rebased' financiële resultaten verwijzen we naar 2.11 Reconciliatie tussen gerapporteerde en rebased financiële informatie.

2.2.1 Kostprijs van geleverde diensten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 kwam de kostprijs van geleverde diensten als percentage van de opbrengsten overeen met ongeveer 54% (voor het jaar afgesloten op 31 december 209:: ongeveer 52%).

2.2.2 Verkoop-, algemene en beheerskosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 kwamen de verkoop-, algemene en beheerskosten overeen met ongeveer 23% van de totale bedrijfsopbrengsten (voor het jaar afgesloten op 31 december 2019: ongeveer 21%).

2.3 Kosten per type

2.3.1 Netwerkexploitatiekosten

Telenets netwerkexploitatiekosten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen € 198,2 miljoen, een stijging met meer dan 1% jaar-op-jaar op zowel gerapporteerde als rebased basis. De stijging houdt verband met hogere kosten voor het kernnetwerk en een groter aandeel technische interventies bij klanten thuis, als gevolg van de toename van het telewerken tijdens de COVID-19-pandemie.

2.3.2 Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

Telenets directe kosten omvatten al zijn directe uitgaven zoals (i) programmering en auteursrechten, met inbegrip sinds KW3 2020 van de kosten voor de aankoop van content voor onze pakketten 'Streamz', 'Streamz+' en 'Play More', naast de kosten van de uitzendrechten van het Belgische voetbal, (ii) interconnectiekosten en (iii) de verkoop en subsidiëring van telefoons. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen Telenets directe kosten € 514,4 miljoen, een daling met 2% tegenover het jaar 2019. Op rebased basis daalden Telenets directe kosten in het jaar tot 31 december 2020 met 8% jaar-op-jaar, vanwege beduidend lagere interconnectie- en roamingkosten en lagere programmeringskosten.

2.3.3 Personeelsgerelateerde kosten

De personeelskosten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen € 271,1 miljoen, een stijging met 4% vergeleken met vorig jaar, als weerspiegeling van de voornoemde niet-organische impact. Op rebased basis stegen de personeelskosten voor het jaar tot 31 december 2020 met bijna 1% tegenover vorig jaar, als gevolg van een groter gemiddeld personeelsbestand vergeleken met vorig jaar.

2.3.4 Verkoop en marketingkosten

Telenets verkoop- en marketingkosten voor het jaar tot 31 december 2020 bedroegen € 95,6 miljoen, een daling met 1% jaar-op-jaar als gevolg van de impact van COVID-19 op zijn marketing- en retailactiviteit. Op rebased basis daalden de verkoop- en marketingkosten in 2020 met bijna 4% jaar-op-jaar, grotendeels wegens dezelfde reden.

2.3.5 Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten

De kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten bedroegen voor het jaar eindigend op 31 december 2020 € 28,4 miljoen, een daling met 26% op zowel gerapporteerde als rebased basis als gevolg van de COVID-19-pandemie en een aanhoudend strakke kostenbeheersing

2.3.6 Overige indirecte kosten

De overige indirecte kosten bedroegen € 89,5 miljoen voor het jaar tot 31 december 2020, een daling met 1% tegenover vorig jaar op gerapporteerde basis. Op rebased basis daalden de overige indirecte kosten met 2% jaar-op-jaar, vooral vanwege lagere IT-kosten en Telenets aanhoudende focus op operationele leverage en een strakke kostenbeheersing.

2.3.7 Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa

De waardeverminderingen en afschrijvingen, met inbegrip van de bijzondere waardevermindering van activa met lange levensduur, winst op de verkoop van activa en herstructureringskosten, bedroegen € 749,4 miljoen in het jaar tot 31 december 2020 vergeleken met € 676,2 miljoen vorig jaar, en omvatten de reeds genoemde bijzondere waardevermindering op goodwill van € 32,9 miljoen.

Voor meer informatie over de 'rebased' financiële resultaten verwijzen we naar Definities en de Investor & Analyst Toolkit, die kan geraadpleegd worden via de investor relations website van de Vennootschap.

Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5.20 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.4 Netto resultaat

2.4.1 Financiële opbrengsten en kosten

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen de netto financiële kosten € 233,1 miljoen, vergeleken met € 332,2 miljoen in 2019, een verbetering met 30% jaar-op-jaar. De financiële opbrengsten stegen van € 24,7 miljoen vorig jaar naar € 241,1 miljoen voor het volledige jaar 2020. De beduidende stijging jaar-op-jaar weerspiegelde vooral een niet-geldelijke wisselkoerswinst van € 240,2 miljoen op onze in USD luidende schuld in 2020, vergeleken met een nietgeldelijke winst op onze derivaten van € 23,9 miljoen in 2019. Zoals in detail beschreven in 2.8. Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio, is Telenets in USD luidende schuld ingedekt tot op het einde van de respectieve vervaldatums, zodat de impact van wisselkoersfluctuaties op onze kasstromen tot het minimum beperkt blijft. De financiële kosten voor het jaar tot 31 december 2020 stegen met 33% naar € 474,2 miljoen, vergeleken met € 356,9 miljoen in 2019. De financiële kosten voor het volledige jaar 2020 omvatten (i) een nietgeldelijk verlies van € 252,2 miljoen op derivaten, (ii) € 206,8 miljoen aan netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten (-33% jaar-op-jaar) en (iii) een verlies van € 15,2 miljoen op de aflossing van schulden na de herfinanciering in januari 2020 van onze in euro en USD luidende termijnleningen.

Voor verdere informatie, verwijst Telenet naar toelichting 5.21 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.4.2 Winst uit de verkoop van aandelen in een dochtervennootschap

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 noteerde Telenet een winst van € 27,5 miljoen op de verkoop van aandelen in een dochteronderneming.

2.4.3 Winstbelastingen

Telenet noteerde € 50,7 miljoen winstbelastingen voor het jaar eindigend op 31 december 2020 vergeleken met € 117,9 miljoen in 2019. Telenets winstbelastingen voor het jaar tot 31 december 2020 werden gunstig beïnvloed door de opname van de aftrek voor innovatie-inkomsten in het eerste kwartaal van 2020.

2.5 Adjusted EBITDA

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 1.378,0 miljoen, grotendeels stabiel tegenover de € 1.375,4 miljoen in het volledige jaar 2019. Telenets Adjusted EBITDA in het jaar tot 31 december 2020 omvatte de impacten van (i) onze verwerving van De Vijver Media (volledig geconsolideerd sinds 3 juni 2019), (ii) de desinvestering van onze voormalige kabelactiviteit in Luxemburg (gedeconsolideerd vanaf 1 april 2020) en (iii) wijzigingen in de IFRS-verwerking van bepaalde contentgerelateerde kosten voor zijn premium entertainmentpakketten en de uitzendrechten voor het Belgische voetbal als gevolg van wijzigingen van de onderliggende contracten (zie Belangrijkste financiële ontwikkelingen voor meer informatie). Op rebased basis en deze impacten buiten beschouwing gelaten, steeg Telenets Adjusted EBITDA in het jaar 2020 bescheiden met 0,5%, als gevolg van (i) een daling met 8% van zijn directe kosten, (ii) een Voor verdere informatie verwijst Telenet naar toelichting 5.22, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.4.4 Nettoresultaat

Voor het jaar eindigend 31 december 2020 boekte Telenet een nettowinst van € 338,5 miljoen, vergeleken met € 234,6 miljoen vorig jaar. De stijging van zijn nettowinst met 44% was voornamelijk te danken aan (i) beduidend lagere netto financiële kosten in de periode, (ii) lagere belastingkosten, zoals al vermeld en (iii) de reeds vermelde winst op de verkoop van aandelen in een dochteronderneming. In het jaar tot 31 december 2020 realiseerde Telenet een gezonde netto winstmarge van 13,1%, vergeleken met een netto winstmarge van 9,1% vorig jaar.

daling met 26% van de kosten voor uitbestede arbeidsdiensten, (iii) een daling met 4% van zijn verkoop- en marketingkosten en (iv) een daling met 2% van de indirecte kosten. Daarmee realiseerde Telenet zijn rebased prognose voor de Adjusted EBITDA voor het volledige jaar 2020, aangepast van een daling met ongeveer 1% naar grotendeels stabiel, zoals meegedeeld tijdens de publicatie van Telenets resultaten voor KW3 2020. Telenet bereikte voor het volledige jaar 2020 een Adjusted EBITDAmarge van 53,5%, vergeleken met 53,2% in 2019. Op rebased basis verhoogde Telenet zijn Adjusted EBITDA-marge met 130 basispunten vergeleken met vorig jaar.

Voor meer informatie over de 'rebased' financiële resultaten verwijzen we naar 2.11 Reconciliatie tussen gerapporteerde en rebased financiële informatie.

(in miljoen euro)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019 - herzien
Winst over de verslagperiode	338,5	234,6
Belastingen	50,7	117,9
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	(0,7)	0,9
Bijzondere waardevermindering op een investering in een geassocieerde deelneming	—	—
Winst uit de afstand van activa aan een joint venture	(27,5)	(0,1)
Netto financiële kosten	233,1	332,2
Afschrijvingen, waardeverminderingen en verlies (winst) op verkoop van dochterondernemingen	743,9	675,5
EBITDA	1.338,0	1.361,0
Vergoeding op basis van aandelen	29,8	13,0
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	5,3	0,7
Herstructureringskosten (opbrengsten)	5,5	0,7
Aanpassingen van toewijzingsverschillen na de erkenningsperiode m.b.t. overnames	(0,6)	—
Adjusted EBITDA	1.378,0	1.375,4
Adjusted EBITDA-marge	53,5 %	53,2 %
Nettowinstmarge	13,1 %	9,1 %

2.6 Investeringsuitgaven

Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar tot 31 december 2020 bedroegen € 597,0 miljoen, een stijging met bijna 2% tegenover vorig jaar en het equivalent van ongeveer 23% van de opbrengsten in de periode. Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het volledige jaar 2020 omvatten de impact van (i) de overname van De Vijver Media (volledig geconsolideerd sinds 3 juni 2019), (ii) de desinvestering van onze voormalige kabelactiviteit in Luxemburg (gedeconsolideerd vanaf 1 april 2020), (iii) beduidend hogere leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen en (iv) de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten van de Belgische Jupiler Pro League in het derde kwartaal van 2020. Telenets toe te rekenen investeringsuitgaven in het volledige jaar 2019 omvatten de opname van de uitzendrechten van de Engelse Premier League voor drie seizoenen. Overeenkomstig de EU IFRS zijn deze uitzendrechten geactiveerd als immateriële vaste activa en worden ze afgeschreven naarmate de voetbalseizoenen vorderen. De opname van voetbaluitzendrechten en de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen in verband met bepaalde leases in beide perioden buiten beschouwing gelaten en consistent met de basis van onze groeivooruitzichten (CAGR) voor de operationele vrije kasstroom 2018-2021, daalde Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen in het jaar tot 31 december 2020 licht met 1% jaar-op-jaar en vertegenwoordigden ze ongeveer 21% van onze opbrengsten in 2020.

De bedrijfsinvesteringen voor installaties bij klanten, die Telenets uitgaven in verband met settopboxen, modems en wifi-powerlines omvatten, vertegenwoordigden € 93,8 miljoen in 2020. Dit vertegenwoordigde een daling met 2% jaar-op-jaar als gevolg van de COVID-19-pandemie en hogere investeringen in 2019 in verband met Telenets succesvolle campagnes voor thuisconnectiviteit en de lancering van zijn settopbox van de volgende generatie. De bedrijfsinvesteringen voor installaties bij klanten voor het jaar tot 31 december 2020 vertegenwoordigden ongeveer 16% van onze totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten buiten beschouwing gelaten).

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de uitbreiding en upgrades van het netwerk bedroegen € 77,6 miljoen voor het volledige jaar 2020, een daling met 29% tegenover vorig jaar en voornamelijk een weerspiegeling van de vrijwel volledige voltooiing van Telenets programma's voor de verbetering van zijn vaste en mobiele netwerkinfrastructuur, en in mindere mate van de impact van COVID-19 op Telenets werking op het terrein. In het jaar tot 31 december 2020 vertegenwoordigden de netwerkgerelateerde bedrijfsinvesteringen ongeveer 13% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten buiten beschouwing gelaten).

De bedrijfsinvesteringen voor producten en diensten, die onder meer Telenets investeringen in productontwikkeling en de upgrade van onze IT-

platformen en -systemen weerspiegelen, bedroegen in totaal € 153,4 miljoen in 2020. Dit is een sterke stijging met 37% jaar-op-jaar en weerspiegelt de hogere uitgaven voor ons IT-upgradeprogramma. De bedrijfsinvesteringen voor producten en diensten vertegenwoordigden ongeveer 26% van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar tot 31 december 2020 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten buiten beschouwing gelaten).

Het restant van Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen omvat (i) herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, (ii) kosten voor de aankoop van sport en programmering, met inbegrip van bepaalde door De Vijver Media verworven content, (iii) bepaalde recurrente investeringen in het IT-platform en Telenets IT-systemen en (iv) lease-gerelateerde kapitaaltoevoegingen. Die bedroegen € 272,2 miljoen voor het jaar tot 31 december 2020, een stijging met 1% tegenover vorig jaar.

Het bovenstaande impliceert dat ongeveer 55% van Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar tot 31 december 2020 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten buiten beschouwing gelaten) schaalbaar waren en verband hielden met de groei van het aantal abonnees. Telenet blijft er nauwlettend op toezien dat zijn bedrijfsinvesteringen de opbrengsten incrementeel doen stijgen.

Voor het jaar afgesloten op 31 december, (in miljoen euro)
	2020	2019
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen	597,0	586,9
Activa verworven via kapitaalgerelateerde financieringsregelingen met leveranciers	(80,8)	(210,6)
Activa verworven onder lease overeenkomsten	(90,6)	(64,1)
Veranderingen in kortlopende verplichtingen gerelateerd aan bedrijfsinvesteringen	46,2	99,7
Geldelijke bedrijfsinvesteringen, netto	471,8	411,9

2.7 Operationele vrije kasstroom

Telenet behaalden een operationele vrije kasstroom van € 787.0 miljoen voor het jaar tot 31 december 2020 vergeleken met € 821,3 miljoen in 2019. De daling van 4% jaar-op-jaar was voornamelijk het gevolg van hogere Iease-gerelateerde kapitaaltoevoegingen in KW4 2020. Op rebased basis en de opname van de voetbaluitzendrechten en de impact van de kapitaaltoevoegingen in verband met bepaalde leases op Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen buiten beschouwing gelaten, steeg zijn operationele vrije kasstroom met bijna 3% tegenover het volledige jaar 2019 en overtrof hij Telenets prognose voor het volledige jaar 2020 met 1 tot 2%.

(in millions of euro)	Voor het jaar afgesloten op 31 december,
	2020	2019
Adjusted EBITDA	1.378,0	1.375,4
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen	(597,0)	(586,9)
Opname van voetbaluitzendrechten	6,0	32,8
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, exclusief de opname van voetbaluitzendrechten en licenties voor het mobiele spectrum	(591,0)	(554,1)
Operationele vrije kasstroom	787,0	821,3

2.8 Kasstroom en liquide middelen

Voor verdere informatie verwijzen we naar de geconsolideerde cashflowrekening van het bedrijf.

2.8.1 Nettokastroom uit bedrijfsactiviteiten

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 genereerden Telenet activiteiten een netto kasstroom van € 1.057,4 miljoen, vergeleken met € 1.092,5 miljoen vorig jaar. De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor het jaar tot 31 december 2020 omvatte de impact van de overname van De Vijver Media (volledig geconsolideerd sinds 3 juni 2019) en de desinvestering van Telenets voormalige kabelactiviteit in Luxemburg (gedeconsolideerd vanaf 1 april 2020). Telenets netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten daalde met 3% jaar-op-jaar aangezien een daling van de geldelijke belastingen met € 49,4 miljoen tegenover 2019 en € 16,5 miljoen lagere contante rentelasten en derivatenkosten als gevolg van recente herfinancieringstransacties ruimschoots ongedaan werden gemaakt door een € 81,3 miljoen lagere trend van Telenets werkkapitaal vergeleken met vorig jaar.

2.8.2 Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de netto kasstroom die werd gebruikt in investeringsactiviteiten € 475,6 miljoen, tegenover € 432,0 miljoen in 2019. De stijging met 10% van Telenets netto kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten weerspiegelde (i) de reeds genoemde niet-organische impacts, (ii) 15% hogere contante bedrijfsinvesteringen als gevolg van een kleiner aantal via Telenets leverancierskredietprogramma verworven activa, en (iii) de reeds vermelde verwerving van een aandeel van 34% in de Luxemburgse kabeloperator Eltrona van Post Luxembourg. Telenet gebruikt een leverancierskredietprogramma waarmee het zijn betalingstermijnen voor bepaalde leveranciers tegen aantrekkelijke all-in kosten konden verlengen tot 360 dagen. In het volledige jaar 2020 verwierf Telenet € 80,8 miljoen aan activa via kapitaalgerelateerd leverancierskrediet, met een positief effect op de netto kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Dit vertegenwoordigde een daling met 62% jaar-opjaar tegenover het volledige jaar 2019. Raadpleeg Sectie 2.6 - Investeringsuitgaven voor een reconciliatie tussen toe te rekenen investeringsuitgaven en geldelijke investeringsuitgaven.

2.8.3 Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten € 601,2 miljoen, tegenover € 647,3 miljoen netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten in 2019. De netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten voor het jaar tot 31 december 2020 weerspiegelde voornamelijk de aanhoudende uitvoering van Telenets aandeelhoudersvergoedingsbeleid dat tijdens de Capital Markets Day in december 2018 werd voorgesteld. In mei 2020 keerde Telenet een bruto slotdividend van € 1,3050 per aandeel uit en in december 2020 keerde Telenet een bruto slotdividend van € 1,3750 per aandeel uit in het kader van zijn strakkere aandeelhoudersvergoedingsbeleid, met een drempel voor het bruto dividend van € 2,75 per aandeel. In totaal vergoedde Telenet zijn aandeelhouders in 2020 met € 292,3 miljoen dividenden, tegenover € 62,8 miljoen in 2019. In de eerste helft van 2020 besteedde Telenet bovendien € 34,4 miljoen aan de inkoop van aandelen in het kader van zijn Aandeleninkoopprogramma 2020. In dit programma verwierf Telenet in maart 2020 1,1 miljoen aandelen aan een gemiddelde prijs van € 30,43. De netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten voor het jaar tot 31 december 2020 omvatte ook een netto kasuitstroom van € 158,3 miljoen gerelateerd aan de aflossing van leningen, met inbegrip van de vrijwillige aflossing van 10% van Telenets 3,50% € 600,0 miljoen Senior Secured Fixed Rate Notes die in maart 2028 vervallen, voor een totaal bedrag van € 56,6 miljoen, en geplande aflossingen van Telenets kortlopende verplichtingen voor leverancierskredieten. Telenet betaalde ook € 13,8 miljoen schulduitgiftekosten voor in de eerste helft van 2020 voltooide herfinancieringen van schulden. De rest van de netto kasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van financiële leases en andere financiële betalingen.

2.8.4 Aangepaste vrije kasstroom

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 genereerde Telenet een aangepaste vrije kasstroom van € 415,8 miljoen, tegenover € 391,0 miljoen vorig jaar. Daarmee realiseerde Telenet zijn prognose voor het volledige jaar 2020, met een resultaat onderaan het verwachte bereik van € 415,0 - 435,0 miljoen. Vergeleken met 2019 steeg Telenets aangepaste vrije kasstroom met 6%, ondanks een € 3,9 miljoen negatieve bijdrage van zijn leverancierskredietprogramma. Die impact buiten beschouwing gelaten, zou Telenets aangepaste vrije kasstroom iets hoger geweest zijn.

(in miljoen euro)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	1.057,4	1092,5
Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen	3,1	1,1
Kosten gefinancierd door een derde partij	345,7	233,4
Verwerving van materiële vaste activa	(278,8)	(261,7)
Verwerving van immateriële vaste activa	(193,0)	(150,2)
Kapitaalaflossingen voor mobile spectrum licenties	(4,0)	(19,8)
Kapitaalaflossingen op bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen	(429,0)	(440,2)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases)	(48,7)	(44,7)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname	(36,9)	(19,4)
Vrije kasstroom	415,8	391,0

2.9 Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.9.1 Schuldprofiel

Voor het jaar eindigend 31 december 2020 bedroeg Telenets totale schuldsaldo (inclusief toe te rekenen interest) € 5.417,9 miljoen, waarvan een hoofdsom van € 1.358,0 miljoen verband houdt met de in € en USD luidende Senior Secured Fixed Rate Notes, die in maart 2028 vervallen, en met een hoofdsom van € 2.987,2 miljoen die verschuldigd is onder zijn Amended Senior Credit Facility 2020, met looptijden variërend van april 2028 tot en met april 2029. Telenets totale schuldsaldo op 31 december 2020 omvatte ook een hoofdsom van € 351,0 miljoen in verband met zijn leverancierskredietprogramma, terwijl het restant voornamelijk bestaat uit leaseverplichtingen in verband met de overname van Interkabel en andere leaseverplichtingen.

Voor het jaar eindigend 31 december 2020 had Telenet € 351,0 miljoen kortetermijnschulden in verband met zijn leveranciers-kredietprogramma; al deze schulden vervallen in minder dan twaalf maanden. Dit was een bescheiden daling met € 3,9 miljoen tegenover 31 december 2019 en beïnvloedde Telenets aangepaste vrije kasstroom met hetzelfde bedrag. Eind oktober 2020 werd de op zijn toekomstige kortlopende verbintenissen in het leverancierskredietprogramma toepasselijke marge nogmaals met 15 basispunten verlaagd, naar 1,95% boven de EURIBOR met een bodemrente van 0%. Deze verlaagde rentekosten komen bovenop een margeverlaging met het equivalent van 15 basispunten in februari 2020. Gelet op de reeds vermelde omvang van het programma zal dit Telenets aangepaste vrije kasstroom licht doen stijgen in 2021 en daarna.

In de eerste helft van 2020 voltooide Telenet verscheidene waardeverhogende (her)financieringstransacties, waaronder (i) de succesvolle uitgifte van een nieuwe termijnlening op 8,25 jaar van USD 2.295 miljoen ('Faciliteit AR') en een nieuwe termijnlening op 9,25 jaar van € 1.110 miljoen ('Faciliteit AQ') in januari 2020, (ii) de uitgifte van een nieuw wentelkrediet op 6,2 jaar van € 510,0 miljoen in april 2020 (Wentelkrediet I) en (iii) de terugkoop in april 2020 van 10% van zijn 3,50% € 600,0 miljoen Senior Fixed Rate Notes die in maart 2028 vervallen. In KW4 2020 verlengde Telenet zijn bilaterale wentelkrediet van € 20,0 miljoen met nogmaals vijf jaar tot 30 september 2026. De toepasselijke marge onder het verlengde krediet is vastgelegd op 2,25% boven de EURIBOR (met een bodemrente van 0%), dezelfde marge als die van zijn Wentelkrediet I, dat ook vervalt in 2026. Het verlengde wentelkrediet kan normaal voor algemene ondernemingsdoeleinden worden gebruikt.

De kortlopende verplichtingen voor Telenets leverancierskredietprogramma buiten beschouwing gelaten, heeft Telenet geen schulden die voor maart 2028 vervallen, met een gewogen gemiddelde looptijd van ongeveer 7,5 jaar op 31 december 2020. Daarnaast had Telenet op 31 december 2020 ook volledig toegang tot € 555,0 miljoen niet-opgenomen verbintenissen onder zijn wentelkredietfaciliteiten, met bepaalde beschikbaarheden tot september 2026.

2.9.2 Schuldoverzicht en betalingsschema's

Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 31 december 2020 verwijst Telenet naar toelichting 5.13.3, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.9.3 Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 hield Telenet € 82,0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met € 101,4 miljoen op 31 december 2019. Om de concentratie van het tegenpartijrisico zoveel mogelijk te beperken, plaatst Telenet zijn kasequivalenten en geldmarktfondsen met een AAA-rating bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid en streeft Telenet naar de investering van ten minste 75% van zijn geldmiddelen en kasequivalenten in geldmarktfondsen met een AAArating.

Vergeleken met 31 december 2019 daalde Telenets kassaldo op 31 december 2020 met € 19,4 miljoen ondanks de sterke aangepaste vrije kasstroom die Telenet in 2020 genereerde. In de loop van 2020 gebruikte Telenet een substantieel en groeiend deel van zijn aangepaste vrije kasstroom voor zijn aandeelhouders-vergoedingsbeleid, dat het in december 2018 meedeelde in het kader van onze Capital Markets Day en in oktober 2020 verstrakte met de invoering van een drempel voor het bruto dividend van € 2,75 per aandeel. In 2020 betaalde Telenet in totaal € 292,3 miljoen dividenden uit, met inbegrip van een betaling van een bruto dividend van € 1,3050 per aandeel in mei 2020 en een tussentijds bruto dividend van € 1,3750 per aandeel in december 2020. Mits goedkeuring door de aandeelhouders in april van dit jaar heeft Telenet de intentie om begin mei 2021 de resterende helft van de reeds vermelde dividenddrempel uit te keren. Telenet gebruikte ook een netto kasstroom van € 34,4 miljoen in het Aandeleninkoopprogramma 2020, waarin het 1,1 miljoen aandelen inkocht. Telenet loste in april ook 10% af van zijn 3,50% € 600,0 miljoen Senior Fixed Rate Notes met vervaldag in maart 2028, voor een totaalbedrag van € 56,6 miljoen. Tot slot betaalde Telenet € 13,8 miljoen schulduitgiftekosten in verband met in de eerste helft van 2020 voltooide herfinancieringen van schulden.

Naast Telenets beschikbare kassaldo van € 82,0 miljoen op 31 december 2020 had het ook toegang tot € 555,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder zijn Amended Senior Credit Facility 2020 en andere wentelkredietfaciliteiten, mits naleving van de hierna vermelde convenanten.

Voor verdere informatie verwijst Telenet naar de toelichting 5.11, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.9.4 Netto hefboomratio

Tijdens de Capital Markets Day in december 2018 – met een update eind oktober vorig jaar, toen Telenet zijn aandeelhoudersvergoedingsbeleid verstrakte – herbevestigde Telenet zijn schuldgraadkader, dat behouden blijft op 3,5x tot 4,5x netto totale schuld tegenover geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis ('netto totale schuldgraad'). Zonder wezenlijke overnames en/of beduidende wijzigingen van Telenets activiteiten of van de regulatoire omgeving, wil Telenet met een aantrekkelijk en houdbaar niveau van aandeelhoudersuitkeringen in de buurt van het middelpunt van 4,0x blijven. Dit omvat nu een drempel voor het bruto dividend van € 2,75 per aandeel, aan de bovengrens van het vorige bereik van 50-70% als percentage van onze aangepaste vrije kasstroom. Op 31 december 2020 bedroeg de netto totale schuldgraad 4,1x, een lichte stijging tegenover 4.0x op 31 december 2019. Dit weerspiegelde de uitkering van het tussentijdse dividend in december 2020 (€ 150,0 miljoen) en de impact op onze Adjusted EBITDA van de reeds vermelde boekhoudkundige behandeling van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal en bepaalde premium content.

Telenets netto convenant schuldgraad, berekend volgens de Amended Senior Credit Facility 2020, verschilt van zijn netto totale schuldgraad, aangezien hij geen rekening houdt met (i) leasegerelateerde verplichtingen en (ii) aan leverancierskredieten gerelateerde kortlopende verplichtingen, maar wel met (iii) het Credit Facility Excluded Amount (het grootste van € 400,0 miljoen of 0,25x de geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis). Telenets netto convenant schuldgraad bereikte 3,0x op 31 december 2020, eveneens een lichte daling tegenover 31 december, 2019. Telenets huidige netto convenant schuldgraad ligt beduidend onder het 'springing maintenance covenant' van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 4,5x netto senior leverage. Het voornoemde 'maintenance covenant' is echter slechts van toepassing indien Telenet 40% of meer van zijn wentelkredietfaciliteiten zouden opnemen. Zoals reeds vermeld waren Telenets wentelkredietfaciliteiten op 31 december 2020 volledig niet-opgenomen.

Voor meer informatie over onze geconsolideerde EBITDA op jaarbasis verwijzen we naar 2.12 Reconciliatie tussen winst over de periode en geconsolideerde EBITDA op jaarbasis.

2.10 Aandeelhoudersvergoeding

Consequente uitvoering van het aandeelhoudersvergoedingsbeleid zoals voorgesteld tijdens de december 2018 Capital Markets Day

Tijdens de Capital Markets Day in december 2018 herbevestigde Telenet zijn schuldgraadkader, dat behouden blijft op 3,5x tot 4,5x de netto totale schuld tegenover de geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis ('netto totale schuldgraad'). Zonder wezenlijke overnames en/of beduidende wijzigingen van Telenets activiteiten of van de regelgeving wenste het met een aantrekkelijk en houdbaar niveau van de uitkeringen aan aandeelhouders in de buurt van het middelpunt van 4,0x te blijven. Als onderdeel van Telenets beleid voor kapitaalallocatie had het de intentie om 50% tot 70% van de aangepaste vrije kasstroom van vorig jaar in de vorm van tussentijdse en slotdividenden aan de aandeelhouders uit te keren. Binnen de grenzen van het voornoemde kader voor de netto totale schuldgraad en bij ontstentenis van de voornoemde factoren zou het restant van Telenets aangepaste vrije kasstroom in aanmerking kunnen komen voor de incrementele inkoop van aandelen, buitengewone dividenden, een verlaging van de schuldgraad, verhogende overnames of een combinatie daarvan.

In zowel 2019 als de eerste helft van 2020 heeft Telenet het voornoemde beleid voor de vergoeding van de aandeelhouders consequent uitgevoerd, met de uitkering van een totaal bruto dividend van € 1,8750 per aandeel aan de aandeelhouders. Dit bestond uit een bruto tussentijds dividend per aandeel van € 0,57 in december 2019, gevolgd door een bruto dividend van € 1,3050 per aandeel in mei 2020. Met een geaggregeerd totaalbedrag van € 205,1 miljoen vertegenwoordigde dit ongeveer 53% van Telenets aangepaste vrije kasstroom voor het boekjaar 2019. Daarnaast kocht Telenet 1,1 miljoen eigen aandelen in als onderdeel van het Aandeleninkoopprogramma 2020, voor een totaalbedrag van € 34,4 miljoen.

Aangepast beleid met een bruto dividenddrempel van € 2,75 per aandeel, hetgeen een evenwicht vormt tussen aantrekkelijke aandeelhoudersvergoedingen en toekomstige waardetoevoegende fusies en overnames

Gelet op de robuuste onderliggende conversie van de aangepaste vrije kasstroom en de verbeterde/herbevestigde prognose voor de operationele vrije kasstroom voor zowel het boekjaar 2020 als de 3-jarige periode 2018-2021 heeft de raad van bestuur beslist het bestaande beleid voor de vergoeding van de aandeelhouders te versterken. Telenets nieuwe beleid is gericht op het bereiken van een evenwicht tussen enerzijds aantrekkelijke aandeelhoudersvergoeding, terwijl anderzijds de optionaliteit voor waardetoevoegende fusies en overnames in de toekomst dient behouden te blijven. Terwijl het streefdoel van een netto totale schuldgraad van 4,0x (met uitzondering van fusies en overnames alsook ervan uitgaande dat er geen beduidende nadelige wijzigingen in Telenets activiteiten of regelgevend kader plaatsvinden) wordt herbevestigd, heeft de raad van bestuur voor de toekomst een dividenddrempel van € 2,75 per aandeel (bruto) ingevoerd. Deze dividenddrempel veronderstelt dat er geen beduidende nadelige wijzigingen in Telenets activiteiten of regelgevend kader plaatsvinden en vervangt de eerder gecommuniceerde 50-70% uitbetalingsvork. De raad van bestuur wenst hiermee een groter gedeelte van de aangepaste vrije kasstroom aan recurrente dividenden toe te wijzen. Het restant van onze aangepaste vrije kasstroom komt nog steeds in aanmerking voor waardetoevoegende overnames, buitengewone dividenden, incrementele inkoop van eigen aandelen, schuldafbouw of een combinatie daarvan.

Voorgesteld bruto dividend van € 1,3750 per aandeel, voorgelegd ter goedkeuring op de Algemene Vergadering in april 2021

In december 2020 heeft Telenet een bruto tussentijds dividend uitgekeerd van € 1,3750 per aandeel (in totaal € 150,0 miljoen), wat de helft van de bovengenoemde dividenddrempel vertegenwoordigt. De raad van bestuur zal aan de Algemene Vergadering van april 2021 voorstellen om de betaling van het resterende bruto dividend van € 1,3750 per aandeel (€ 150,1 miljoen in totaal¹ ) goed te keuren. Indien en wanneer het wordt goedgekeurd, zal het dividend worden uitbetaald op 5 mei 2021 waarbij de Telenet-aandelen ex-dividend verhandelen op Euronext Brussel vanaf 3 mei 2021. Met inbegrip van de betaling van dergelijk dividend, zou het totale bruto dividend uitkomen op € 2,75 per aandeel, of € 300,1 miljoen in totaal, 47% hoger dan het dividend per aandeel betaald over de aangepaste vrije kasstroom voor het boekjaar 2019.

1 Op basis van 109.243.261 uitstaande dividendgerechtigde aandelen op de datum van dit jaarverslag.

2.11 Reconciliatie gerapporteerde en rebased financiële informatie (niet geauditeerd)

(€ in miljoen)			Gerapporteerd			Gerapporteerd
	KW1 2019	KW2 2019	KW3 2019	KW4 2019	FY 2019	KW1 2020	KW2 2020	KW3 2020	KW4 2020	FY 2020
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	144,9	143,0	142,9	143,6	574,4	144,4	139,6	136,6	138,4	559,0
Breedbandinternet	161,2	161,9	163,7	164,9	651,7	160,2	163,3	164,9	166,5	654,9
Vaste telefonie	55,6	54,2	54,7	54,5	219,0	56,8	57,0	56,2	55,2	225,2
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	361,7	359,1	361,3	363,0	1.445,1	361,4	359,9	357,7	360,1	1.439,1
Mobiele telefonie	107,2	110,1	115,1	112,3	444,7	113,6	109,4	114,8	113,4	451,2
Totaal opbrengsten uit abonnementen	468,9	469,2	476,4	475,3	1.889,8	475,0	469,3	472,5	473,5	1.890,3
Bedrijfsdiensten	52,1	50,6	49,9	53,2	205,8	50,0	48,3	50,8	58,6	207,7
Overige	105,0	115,8	122,7	144,8	488,3	128,0	101,6	114,6	133,0	477,2
Totale bedrijfsoprengsten	626,0	635,6	649,0	673,3	2.583,9	653,0	619,2	637,9	665,1	2.575,2
Bedrijfskosten per type Netwerkexploitatiekosten	(54,3)	(47,6)	(46,9)	(48,1)	(196,9)	(54,3)	(46,4)	(49,1)	(48,4)	(198,2)
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(127,0)	(128,3)	(126,4)	(143,7)	(525,4)	(130,3)	(112,2)	(127,0)	(144,9)	(514,4)
Personeelsgerelateerde kosten	(64,5)	(63,9)	(63,1)	(69,6)	(261,1)	(68,7)	(64,5)	(64,7)	(73,2)	(271,1)
Verkoop- en marketingkosten	(23,5)	(20,9)	(20,5)	(31,9)	(96,8)	(21,2)	(18,8)	(23,2)	(32,4)	(95,6)
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	(9,0)	(8,4)	(10,3)	(10,5)	(38,2)	(9,5)	(4,8)	(6,8)	(7,3)	(28,4)
Overige indirecte kosten	(28,2)	(21,2)	(22,1)	(18,6)	(90,1)	(23,4)	(20,1)	(24,0)	(22,0)	(89,5)
Totaal operationele bedrijfskosten	(306,5)	(290,3)	(289,3)	(322,4)	(1.208,5)	(307,4)	(266,8)	(294,8)	(328,2)	(1.197,2)
Adjusted EBITDA	319,5	345,3	359,7	350,9	1.375,4	345,6	352,4	343,1	336,9	1.378,0
Adjusted EBITDA marge	51,0 %	54,3 %	55,4 %	52,1 %	53,2 %	52,9 %	56,9 %	53,8 %	50,7 %	53,5 %

(€ in miljoen)	Overname-impact De Vijver Media NV, desinvestering Coditel S.à r.l. en veranderingen in de IFRS-verwerking van bepaalde contentovereenkomsten
	KW1 2019	KW2 2019	KW3 2019	KW4 2019	FY 2019		KW1 2020	KW2 2020	KW3 2020	KW4 2020	FY 2020
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	—	(1,3)	(1,3)	(1,3)	(3,9)		(1,2)	—	—	—	(1,2)
Breedbandinternet	—	(0,2)	(0,3)	(0,2)	(0,7)		(0,2)	—	—	—	(0,2)
Vaste telefonie	—	(0,1)	(0,2)	(0,1)	(0,4)		(0,2)	—	—	—	(0,2)
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	—	(1,6)	(1,8)	(1,6)	(5,0)		(1,6)	—	—	—	(1,6)
Mobiele telefonie	—	(0,1)	—	—	(0,1)		—	—	—	—	—
Totaal opbrengsten uit abonnementen	—	(1,7)	(1,8)	(1,6)	(5,1)		(1,6)	—	—	—	(1,6)
Bedrijfsdiensten	—	(0,4)	(0,4)	(0,3)	(1,1)		(0,4)	—	—	—	(0,4)
Overige	27,5	21,0	—	(0,2)	48,3		—	—	—	—	—
Totale bedrijfsopbrengsten	27,5	18,9	(2,2)	(2,1)	42,1		(2,0)	—	—	—	(2,0)
Bedrijfskosten per type Netwerkexploitatiekosten	—	0,2	0,2	0,4	0,8		(0,5)	—	—	—	(0,5)
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(6,1)	(6,5)	(8,1)	(14,4)	(35,1)		(22,7)	(5,5)	(3,2)	—	(31,4)
Personeelsgerelateerde kosten	(4,9)	(3,5)	0,2	(0,4)	(8,6)		0,5	0,3	0,2	—	1,0
Verkoop- en marketingkosten	(2,3)	(1,0)	0,1	0,1	(3,1)		1,1	0,3	0,2	—	1,6
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	—	—	(0,1)	0,1	—		—	—	—	—	—
Overige indirecte kosten	(1,3)	0,1	0,1	0,1	(1,0)		(0,2)	—	—	—	(0,2)
Total operating expenses	(14,6)	(10,7)	(7,6)	(14,1)	(47,0)		(21,8)	(4,9)	(2,8)	—	(29,5)
Adjusted EBITDA	12,9	8,2	(9,8)	(16,2)	(4,9)		(23,8)	(4,9)	(2,8)	—	(31,5)

(€ in millions)			Rebased*					Rebased*
	KW1 2019	KW2 2019	KW3 2019	KW4 2019	FY 2019	KW1 2020	KW2 2020	KW3 2020	KW4 2020	FY 2020
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	144,9	141,7	141,6	142,3	570,5	143,2	139,6	136,6	138,4	557,8
Breedbandinternet	161,2	161,7	163,4	164,7	651,0	160,0	163,3	164,9	166,5	654,7
Vaste telefonie	55,6	54,1	54,5	54,4	218,6	56,6	57,0	56,2	55,2	225,0
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	361,7	357,5	359,5	361,4	1.440,1	359,8	359,9	357,7	360,1	1.437,5
Mobiele telefonie	107,2	110,0	115,1	112,3	444,6	113,6	109,4	114,8	113,4	451,2
Totaal opbrengsten uit abonnementen	468,9	467,5	474,6	473,7	1.884,7	473,4	469,3	472,5	473,5	1.888,7
Bedrijfsdiensten	52,1	50,2	49,5	52,9	204,7	49,6	48,3	50,8	58,6	207,3
Overige	132,5	136,8	122,7	144,6	536,6	128,0	101,6	114,6	133,0	477,2
Totale bedrijfsoprengsten	653,5	654,5	646,8	671,2	2.626,0	651,0	619,2	637,9	665,1	2.573,2
Bedrijfskosten per type Netwerkexploitatiekosten	(54,3)	(47,4)	(46,7)	(47,7)	(196,1)	(54,8)	(46,4)	(49,1)	(48,4)	(198,7)
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(133,1)	(134,8)	(134,5)	(158,1)	(560,5)	(153,0)	(117,7)	(130,2)	(144,9)	(545,8)
Personeelsgerelateerde kosten	(69,4)	(67,4)	(62,9)	(70,0)	(269,7)	(68,2)	(64,2)	(64,5)	(73,2)	(270,1)
Verkoop- en marketingkosten Uitbestede arbeidsdiensten	(25,8)	(21,9)	(20,4)	(31,8)	(99,9)	(20,1)	(18,5)	(23,0)	(32,4)	(94,0)
en professionele diensten	(9,0)	(8,4)	(10,4)	(10,4)	(38,2)	(9,5)	(4,8)	(6,8)	(7,3)	(28,4)
Overige indirecte kosten	(29,5)	(21,1)	(22,0)	(18,5)	(91,1)	(23,6)	(20,1)	(24,0)	(22,0)	(89,7)
Totaal operationele bedrijfskosten					(321,1) (301,0) (296,9) (336,5) (1.255,5)	(329,2)	(271,7)	(297,6)	(328,2)	(1.226,7)
Adjusted EBITDA	332,4	353,5	349,9	334,7	1.370,5	321,8	347,5	340,3	336,9	1.346,5
Adjusted EBITDA marge	50,9 %	54,0 %	54,1 %	49,9 %	52,2 %	49,4 %	56,1 %	53,3 %	50,7 %	52,3 %

*Zie sectie Definities, p. 7

2.12 Reconciliatie tussen winst over de verslagperiode en Adjusted EBITDA (niet geauditeerd)

De volgende tabel geeft een reconciliatie tussen de geannualiseerde nettowinst op basis van de laatste twee kwartalen en de geannualiseerde Adjusted EBITDA op basis van de laatste twee kwartalen.

(in millions of euro)		Voor de drie maanden afgesloten op	Voor de zes maanden afgesloten op	Laatste twee kwartalen geannualiseerd
	30 september, 2020	31 december, 2020	31 december, 2020	31 december, 2020
Winst over de verslagperiode	113,2	40,4	153,6	307,2
Belastingen	27,1	7,2	34,3	68,6
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	2,0	(1,4)	0,6	1,2
Verlies (winst) uit de verkoop van activa/verplichtingen betreffende een dochtervennootschap of een joint venture	(32,8)	1,0	(31,8)	(63,6)
Netto financiële kosten (opbrengsten)	55,5	79,8	135,3	270,6
Afschrijvingen, waardeverminderingen en winst op de verkoop van activa	165,6	196,5	362,1	724,2
EBITDA	330,6	323,5	654,1	1.308,2
Vergoeding op basis van aandelen	10,8	11,0	21,8	43,6
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	1,4	2,2	3,6	7,2
Herstructureringskosten	0,3	0,2	0,5	1,0
Adjusted EBITDA	343,1	336,9	680,0	1.360,0
Adjusted EBITDA marge	53,8 %	50,7 %	52,2 %	52,2 %
Nettowinstmarge	17,7 %	6,1 %	11,8 %	11,8 %

3. Risicofactoren

3.1 Algemene informatie

Bepaalde uitspraken in dit Jaarverslag zijn uitspraken betreffende de toekomst zoals bepaald in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Voor zover dat uitspraken in dit Jaarverslag geen herhalingen zijn van historische feiten, zijn het uitspraken betreffende de toekomst. Deze uitspraken omvatten per definitie risico's en onzekerheden waardoor de eigenlijke resultaten sterk kunnen verschillen van deze uitgesproken of bedoeld door dergelijke uitspraken. Uitspraken onder Sectie 1. Informatie over het bedrijf kunnen uitspraken betreffende de toekomst bevatten, met inbegrip van uitspraken betreffende Telenets activiteiten, producten, wisselkoersen en financiële strategieën voor 2020, alsook klantgroei en retentieratio's, concurrentiële, regelgevende en economische factoren, de timing en impacten van voorgestelde transacties, de maturiteit van de markten, de verwachte impacten van nieuwe regelgeving (of veranderingen aan bestaande regelgeving), verwachte veranderingen in Telenets opbrengsten, kosten of groeivoeten, zijn liquiditeit, kredietrisico's, wisselkoersrisico's, toekomstige netto hefboomratio's, zijn toekomstige verwachte contractuele verbintenissen en kasstromen en overige informatie en uitspraken die geen historische feiten zijn. Telkens wanneer Telenet in elke uitspraak betreffende de toekomst een verwachting of geloof aanhaalt met betrekking tot toekomstige resultaten of gebeurtenissen heeft Telenet zulke verwachting of geloof naar best vermogen en op een redelijke basis ingeschat. Er is echter geen zekerheid dat deze verwachting of geloof ook zal gerealiseerd worden. Telenet verwijst dan ook naar de risico's en onzekerheden besproken onder Sectie 8.4 Interne controle en risicobeheersystemen.

3.2 Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van regelgeving

We verwijzen naar toelichting 5.26.1, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootscshap.

4. Informatie over gebeurtenissen na balansdatum

We verwijzen naar toelichting 5.30 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5. Informatie over onderzoek en ontwikkeling

In een wereld van snelle technologische ontwikkelingen vormen voortdurende investeringen in innovatie de levensader van Telenet. Telenet staat voor innovatie in samenwerking met partners en Telenet werkt actief samen met industriële partners, academische instellingen en start-ups. Telenet investeert in innovatie in verschillende activiteitsdomeinen.

Bouwen aan hoog-performante vaste & mobiele netwerkoplossingen

Het alsmaar stijgende dataverbruik in vast en mobiel internet vereist dat de capaciteit van het netwerk voortdurend uitgebreid wordt. Dankzij de voortdurende strategische investeringen van Telenet in zijn netwerk heeft het bedrijf het snelste vaste gigaspeed-netwerk in België, dat meer dan 95% van de voetafdruk omvat. Bovendien is Telenet ook een toonaangevende mobiele netwerk aanbieder in België.

Inspelen op veranderend klantgedrag

Telenet biedt een antwoord op het veranderd gedrag van zijn klanten door best-in-class, gebruiksvriendelijke producten aan te bieden via eenvoudige, transparante bundels. Dankzij aanbiedingen zoals "WIGO", "YUGO" en "Based on You", "TADAAM" en "Safespot", kunnen klanten producten eenvoudig vergelijken en zo een snelle, doordachte keuze maken die het best aan hun behoeften en verwachtingen voldoet.

Onvergetelijke klantervaringen creëren

Een positieve klantervaring vormt de basis voor een duurzame groei. Telenet optimaliseert zijn klantenservicemodel voortdurend door in te zetten op een 'Digital First' attitude. Zo zorgt Telenet voor onvergetelijke ervaringen die de klanttevredenheid aanscherpen.

Innovatie in samenwerking met partners stimuleren

Telenet bouwt strategische partnerships die de telecom-, media- en entertainmentsector veranderen. Telenet staat voor innovatie in samenwerking met partners om strategische initiatieven te leveren die zijn klanten ten goede komen. Die inspanningen resulteren in nieuwe, disruptieve businessmodellen en innovatieve producten en oplossingen die de digitale maatschappij vormgeven.

6. Gebruik van financiële instrumenten

De activiteiten van de Vennootschap zijn blootgesteld aan schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten.

De Vennootschap probeert haar blootstelling te beperken door bepaalde afgeleide financiële instrumenten te gebruiken om haar blootstelling aan schommelingen in wisselkoers en interestvoet resulterend uit activiteiten en financiering op te vangen. Het gebruik van derivaten valt onder de beleidslijnen van de Vennootschap die goedgekeurd zijn door de raad van bestuur en die schriftelijke principes bevatten met betrekking tot het gebruik van derivaten in overeenstemming met de risicobeheerstrategie van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van verschillende afgeleide instrumenten om de blootstelling aan de rentevoet en de wisselkoers te beheren. De Vennootschap past geen hedge accounting toe op haar afgeleide instrumenten. De wijzigingen in reële waarde van alle andere afgeleide instrumenten worden bijgevolg rechtstreeks in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen geboekt.

Derivaten opgenomen in andere financiële instrumenten of andere onderliggende overeenkomsten worden behandeld als afzonderlijke derivaten als hun risico's en eigenschappen niet nauw gerelateerd zijn met die van onderliggende overeenkomsten en als de onderliggende overeenkomsten niet geboekt worden tegen reële waarde met rapportering van niet-gerealiseerde winsten of verliezen in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5.14, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

7. Niet-financiële informatie

Deze verklaring van niet-financiële informatie is opgesteld conform de Belgische Wet betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen (2017/20487). De niet-financiële informatie die vereist is volgens artikel 3:32 par 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werd uitgewerkt volgens de Global Reporting Initiative (GRI) Core standaard.

7.1 Introductie

Telenet streeft naar duurzame groei met een goed evenwicht tussen operationele uitmuntendheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid. De Onderneming houdt daarbij rekening met de sociale, economische en ecologische impact van haar bedrijfsactiviteiten, zoals beschreven in rubriek 1, 'Informatie over de Onderneming'.

Het duurzaamheidsprogramma van Telenet benadrukt het engagement van de Onderneming ten aanzien van haar belangrijkste stakeholders en weerspiegelt hun belangen zoals die door de materiële kwesties worden gedefinieerd. De materialiteitsindex omvat elf materiële kwesties. Vijf ervan worden beschouwd als belangrijke focusdomeinen: (I) Bedrijfsethiek en transparantie; (ii) Verantwoordelijke werkgever; (iii) Duurzaamheid van producten; (iv) Privacy en databeveiliging; (v) Digitale inclusie en de ontwikkeling van vaardigheden. Telenet heeft voor elk van de materiële kwesties de belangrijkste bedrijfsrisico's en -kansen geïdentificeerd en een managementaanpak uitgestippeld.

Het duurzaamheidsprogramma van Telenet sluit aan bij de missie van de Onderneming om 'Mensen en bedrijven te helpen steeds voorop te blijven in de digitale wereld en de eindeloze mogelijkheden van de digitalisering maximaal te benutten. Voor een betere levenskwaliteit'.

Het programma steunt op vier pijlers: (i) Digitale samenleving, (ii) Amazing Customer Experience, (iii) Goede werkplek en (iv) Verantwoordelijke bedrijfsvoering .

Voor meer informatie over het duurzaamheidskader en de duurzaamheidsactiviteiten van de Onderneming verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Effect van de coronacrisis op materiële kwesties

Het jaar 2020 werd gekenmerkt door een reeks wereldwijde gebeurtenissen met een ongeziene impact op de huidige samenleving. Telenet herziet daarom zijn materiële kwesties en stelt ze bij om beter in te spelen op de nieuwe sociaaleconomische realiteit. De COVID-19 pandemie heeft de digitale kloof vergroot. Dit verhoogt de druk op telecomaanbieders om het internet voor iedereen toegankelijk te maken en roept technologiebedrijven op om hun investeringen in digitale inclusie en de ontwikkeling van digitale competenties op te voeren. Het Herstelplan voor Europa en de Europese Green Deal bieden beleidsmakers en bedrijven een kader om de samenleving en economie weer op te bouwen en daarbij meer aandacht te besteden aan koolstof- en energieefficiëntie. Tenslotte heeft de wereldwijde Black Lives Matter-beweging de aandacht voor racisme en discriminatie vergroot, en Telenet zal zijn engagement voor diversiteit, gelijkheid en inclusie dan ook versterken. Telenets managementbenadering van materiële kwesties zal worden bijgewerkt om deze recente ontwikkelingen te weerspiegelen en zal worden opgenomen in het komende Duurzaamheidsverslag 2020, dat in juni 2020 zal worden gepubliceerd.

Strategisch duurzaamheidskader van Telenet voor de periode 2021-2025

In december 2020 heeft Telenet het huidige strategisch duurzaamheidsprogramma 2017-2020 voltooid. De Onderneming werkt momenteel aan een nieuw vijfjarig strategisch duurzaamheidskader, volledig in lijn met de bedrijfsprioriteiten van Telenet. Dit kader zal de missie en het engagement van de Onderneming weerspiegelen om consumenten, bedrijven en de samenleving technologie te bieden die bijdraagt tot vooruitgang voor iedereen. Om dat doel te bereiken, heeft Telenet drie belangrijke focusgebieden geïdentificeerd en heeft het voor elk van die domeinen langetermijndoelstellingen bepaald: (i) Vooruitgang stimuleren door tegen 2030 150.000 mensen en bedrijven sneller het digitale tijdperk binnen te loodsen; (ii) Empowerment stimuleren door te streven naar interne en externe erkenning als een inclusieve en purpose-gedreven organisatie; en (iii) Verantwoordelijkheid nemen voor het milieu door meer ambitieuze klimaatdoelstellingen te stellen en de klimaatprestaties van de Onderneming te verbeteren tegen 2030. Deze focusgebieden worden onderbouwd door blijvend te investeren in het verzekeren van Bedrijfsethiek en Transparantie en het waarborgen van de Privacy en Veiligheid van gegevens.

In 2020 beloonden verschillende externe beoordelings- en benchmarkingbureaus het engagement en de inspanningen van Telenet om de hoogste standaarden op het gebied van ESG-praktijken (Environmental, Social & Governance) te handhaven. Zo bevestigde Telenet zijn leiderschap op het gebied van duurzaamheid in de Dow Jones Sustainability Index: de Onderneming werd voor de achtste keer bekroond als leider in de wereldwijde mediasector, met sterke economische, sociale en milieuprestaties. De Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) bestaan uitsluitend uit toonaangevende bedrijven die het best zijn toegerust om nieuwe opportuniteiten en risico's als gevolg van wereldwijde duurzaamheidstrends te herkennen en erop in te spelen. Daarnaast heeft Telenet in 2020 ook zijn Gold EcoVadis MVO-rating behouden, een rating die wordt gebruikt door grote bedrijfsklanten die de duurzaamheidsprestaties van de Onderneming willen evalueren.

Het Duurzaamheidsverslag 2020 zal meer inzicht bieden in de programmatorische benadering van de Onderneming op het gebied van duurzame ontwikkeling en zal bijzondere aandacht besteden aan de geboekte vooruitgang in het jaar eindigend op 31 december 2020. Het Duurzaamheidsverslag zal ook een gedetailleerd overzicht bevatten van het nieuwe strategische duurzaamheidskader 2021-2025, inclusief de managementaanpak, de KPI's en het bestuursmodel.

In deze verklaring belichten we de aanpak van Telenet op het gebied van personeelsbeleid, milieu en klimaat, maatschappelijke betrokkenheid, mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, conform de bepalingen van de Belgische wet betreffende de bekendmaking van nietfinanciële informatie (2017/20487).

Deze verklaring geeft ook een overzicht van de initiatieven die de Onderneming heeft genomen om de COVID-19-pandemie aan te pakken. Alle gegevens in deze verklaring hebben betrekking op de bedrijfsactiviteiten van Telenet aan het eind van het jaar.

7.2 Personeelsbeleid

Telenets materiële kwesties: voornaamste risico's

Volgens de huidige materialiteitsmatrix is de belangrijkste materialiteit voor Telenet op het gebied van personeelsbeleid een verantwoordelijke werkgever te zijn. Dit omvat verschillende aspecten: werknemersrelaties, bezoldigingen en voordelen voor werknemers, vrijheid van vereniging en collectieve arbeidsovereenkomsten, duurzame werkgelegenheid en veiligheid, gezondheid en welzijn op het werk. Verder werden ook de betrokkenheid van werknemers en het aantrekken en in dienst houden van talent als centrale materiële kwesties op het gebied van personeelsbeleid geïdentificeerd, net als diversiteit en gelijke kansen.

Indien succesvol aangepakt, kan deze materialiteit een belangrijke differentiërende factor worden waarmee Telenet zich kan onderscheiden van rechtstreekse concurrenten en andere marktspelers, vooral in de huidige context van de strijd om talent. De Onderneming moet een proactieve aanpak uitwerken om in te spelen op de schaarste aan talent op de Belgische markt, in het bijzonder voor Science, Technology, Engineering & Mathematics (STEM), data en digitale profielen. Het aantrekken en behouden van diverse talentprofielen verzekert bedrijfscontinuïteit op de lange termijn, stimuleert innovatie en creëert nieuwe groei-opportuniteiten voor de Onderneming. Telenet moet ook voortdurend investeren in levenslang leren-programma's voor de huidige en toekomstige werknemers zodat de Onderneming voorop blijft op snel veranderende marktevoluties door een sterkere digitalisering en globalisering.

De aanpak van het bedrijf: beleidsstrategieën en due diligence

Als verantwoordelijke werkgever stelt Telenet alles in het werk om een diverse en inclusieve werkomgeving te creëren waarin het talent en de betrokkenheid van de werknemers worden gestimuleerd. De Onderneming voert een personeelsbeleid dat investeert in vorming en ontwikkeling, in diversiteit en inclusie en in gezondheid en welzijn – een beleid dat via interne communicatie en sociale dialoog bijdraagt tot een open en transparante bedrijfscultuur.

Due diligence wordt verzekerd dankzij de continue dialoog en het voortdurende overleg met diverse platforms zoals het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) en de Ondernemingsraad. De Ondernemingsraad bestaat uit evenveel werknemers- als werkgeversvertegenwoordigers. De Ondernemingsraad wordt betrokken bij de sociale, economische en financiële beleidsstrategieën van de Onderneming. Daarnaast heeft Telenets hoofdaandeelhouder Liberty Global plc ook een Europese Ondernemingsraad opgericht waarin twee vertegenwoordigers van Telenet zetelen.

Voor meer informatie over de beleidsstrategieën en programma's van Telenet op het gebied van personeelsbeleid, verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Resultaten: belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van personeelsbeleid in 2020

Telenet is een onderneming in volle verandering. De afdeling Human Resources speelt een leidende rol in het transformatieproces en moet waken over het welzijn van de werknemers in tijden van verandering. De afdeling focust op de ontwikkeling van een geïntegreerde en eengemaakte werkomgeving met geoptimaliseerde HR-bedrijfsprocessen en IT-systemen die het personeelsbeleid van de Onderneming ondersteunen.

Eén van de pijlers van deze transformatiecyclus is de invoering in de hele organisatie van een wendbare, meer efficiënte en doelgerichte manier van werken, waarbij een 'digital first'-attitude centraal staat. De Onderneming wil haar werknemers in staat stellen om slimmer te werken dankzij digitale communicatie- en samenwerkingstools en door het opzetten van nieuwe werkomgevingen die meer op samenwerking gericht zijn. In 2020 rondde Telenet zijn transformatie naar een wendbare ('agile') organisatie af met meer autonome, productieve en expertise-gedreven teams en personen. Dankzij deze nieuwe manier van werken kan de Onderneming snel en accuraat blijven reageren op het snel veranderende gedrag van de klanten en stakeholders. De transformatie gebeurt in nauwe samenwerking met de sociale partners en is op een open en transparante manier geïmplementeerd door middel van regelmatige bedrijfsbrede interne communicatie en persoonlijke afstemming tussen werknemers en leidinggevenden.

In het kader van deze transformatie, en om interne mobiliteit en dynamische loopbaantrajecten te stimuleren, heeft Telenet een nieuwe functieclassificatie ingevoerd die in januari 2021 werd afgerond. Er zijn zeven brede functiegroepen en ongeveer 180 generieke functies geïdentificeerd. De nieuwe functieclassificatie beloont werknemers voor het ontwikkelen van nieuwe competenties en waardeert de expertise die mensen inbrengen in de Onderneming. De functieclassificatie zal worden aangevuld met een herwerkt kader voor bonussen en merits, dat in het voorjaar van 2021 wordt ingevoerd.

Betrokkenheid van werknemers

Om de actieve betrokkenheid van zijn werknemers te meten en op te volgen, houdt Telenet om de twee jaar een Zoombetrokkenheidsenquête. De Zoom-enquête die in september 2020 werd gehouden, had een hoog responspercentage van 77%. Uit deze enquête bleek een werknemersbetrokkenheid van 83%, wat een sterke score is die 5% boven het Belgische gemiddelde ligt. 94% van de werknemers gaf aan trots te zijn om voor Telenet te werken. Belangrijke aandachtspunten zijn het gebrek aan feedback en ondersteuning (25%), de hoge werkdruk (27%) en de competitiviteit van de lonen en extralegale voordelen (41%). Parallel met de Zoom-enquête bevraagt Telenet zich regelmatig naar de betrokkenheid en het welzijn van zijn werknemers via Mood-peilingen. In december 2020 stelde Telenet vast dat de Mood-betrokkenheidsscore was gedaald tot 72%, terwijl de Zoom-betrokkenheidsscore in september nog 83% bedroeg. Werknemers hebben duidelijk moeite om hun energieniveau op peil te houden in de context van de aanslepende coronacrisis en het algemene gebrek aan perspectief.

Telewerkbeleid

De pandemie heeft de invoering van een nieuw telewerkbeleid versneld. Het beleid werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met de sociale partners en de werknemersvertegenwoordigers en introduceert een nieuwe visie op een duurzame en toekomstgerichte manier van werken bij Telenet na de COVID-19-crisis. Het nieuwe kader voor telewerken is gebaseerd op de volgende kernprincipes:

(1) Telenet laat teams zelf bepalen waar het meest efficiënt kan worden gewerkt: telewerk is een keuze, geen verplichting.

(2) Sociale cohesie is en blijft van cruciaal belang. De Onderneming verwacht van haar werknemers dat ze op kwartaalbasis ten minste 40% van hun tijd op kantoor aanwezig zijn om de band met het bedrijf te behouden.

(3) De Telenet-kantoren werken samenwerking en verbondenheid in de hand.

(4) Telenet staat zijn werknemers toe om van overal in Europa op afstand te werken, zolang er maar een stabiele internetverbinding is en de werknemer even efficiënt en effectief kan werken als op kantoor, volgens de beslissingen die het team heeft genomen.

Het nieuwe telewerkbeleid is van toepassing op het voltallige personeelsbestand van Telenet.

Welzijn van werknemers tijdens de COVID-19-pandemie

Aandacht voor het welzijn van de werknemers is voor Telenet van essentieel belang. Het Telenet Resilience-programma verhoogt de weerbaarheid van leidinggevenden en werknemers en leert hun omgaan met onzekerheid, onverwachte veranderingen en stress. Tijdens de pandemie heeft Telenet de bedrijfscontinuïteit gegarandeerd en het aantal medewerkers dat getroffen werd door tijdelijke werkloosheid beperkt tot 14% van het totale werknemersbestand. Winkelpersoneel dat werd getroffen door de verplichte sluiting van een aantal winkels, kreeg een andere taak of werd bijgeschoold. Hoewel de meerderheid van de Telenet medewerkers sinds midden maart 2020 thuis werkt, heeft de Onderneming maatregelen genomen om een veilige werkomgeving te creëren in de Telenet-kantoren en -winkels om haar werknemers en bezoekende klanten te beschermen. Tijdens de crisis heeft Telenet zijn inspanningen opgevoerd om de werknemers te informeren over de COVID-19-maatregelen en om het gevoel van verbondenheid, betrokkenheid en welzijn te versterken via regelmatige interne communicatie. Via een centraal, digitaal informatiepunt over welzijn, gezondheid, veiligheid, milieu en risicobeheersing op het interne communicatieportaal krijgen de werknemers van Telenet gedetailleerde informatie over de gezondheids- en veiligheidsmaatregelen die worden genomen, met bijzonder focus op alle acties die worden ondernomen om de gevolgen van de COVID-19-pandemie aan te pakken. Er wordt extra aandacht besteed aan (1) het versterken van de mentale gezondheid van onze werknemers via persoonlijke coaching en begeleiding, en (2) het bevorderen van het fysieke welzijn via online trainingsprogramma's.

Ten slotte monitort Telenet de betrokkenheid en het welzijn van zijn werknemers nauwgezet via de regelmatige Mood-peilingen, zoals hierboven vermeld.

Strijd om (digitaal) talent

De coronacrisis heeft de digitalisering van de economie verder versneld. Bedrijven investeren steeds meer in de digitale transformatie van hun bedrijfsactiviteiten. Deze transformatie wordt gekenmerkt door een strijd om talent. Net als heel wat andere organisaties heeft Telenet het moeilijk om technische experts, zoals datawetenschappers en specialisten op het gebied van informatiebeveiliging, aan te trekken. Om ook in de toekomst op voldoende arbeidskrachten te kunnen rekenen, stimuleert Telenet de ontwikkeling van STEM-competenties via onderwijs en vorming. In januari 2020 kondigde de Onderneming de oprichting aan van een Academie voor Digitaal & Data Talent, in samenwerking met de Katholieke Universiteit Leuven, de Vrije Universiteit Brussel, de Université Libre de Bruxelles en de programmeerschool BeCode. Het partnerschap heeft tot doel de digitale kennis en technische competenties van de huidige werknemers van Telenet te versterken door middel van opleiding, omscholing en bijscholing, en tegelijkertijd nieuw talent aan te trekken. De Academie is gebaseerd op een gedeelde visie van alle partners dat levenslang leren een voorwaarde is om flexibel te blijven in een snel veranderende digitale economie.

Diversiteit en inclusie

Telenet is zich ervan bewust dat, om de voordelen van diversiteit en inclusie ten volle te kunnen benutten, er een betekenisvolle verandering moet worden doorgevoerd. De Onderneming voert een inclusief beleid op het gebied van talentbeheer met bijzondere aandacht voor diversiteit in elke fase van de tewerkstellingscyclus: van rekrutering over opleiding en ontwikkeling tot loopbaanplanning. Telenet beseft dat het belangrijk is om zijn benadering van diversiteit en gendergelijkheid te versterken. Door een verschuiving in de business prioriteiten door de COVID-19 crisis, kon een geactualiseerd diversiteits-, inclusie- en gelijkekansenbeleid niet opgeleverd worden in 2020. Het nieuwe beleid, dat ondersteund zal worden door duidelijke KPI's en concrete initiatieven, zal geformaliseerd worden in de lente van 2021. De Onderneming verbindt zich er ook toe een Handvest voor diversiteit en gendergelijkheid op te stellen op basis van de beginselen van de VN ter versterking van de positie van vrouwen ('UN Women's Empowerment Principles').

7.3 Milieu

Telenets materiële kwesties: voornaamste risico's

Gezien zijn bedrijfsmodellen, die sterk afhankelijk zijn van de vraag naar energie, is de ICT-sector een bron van wereldwijde uitstoot van broeikasgassen. De sector heeft echter het potentieel om de wereldwijde uitstoot van broeikasgassen te verminderen door bedrijven en consumenten te helpen energie slimmer te gebruiken, energie te besparen en afval te verminderen.

Het evalueren en beheren van milieurisico's, met name risico's die verband houden met de klimaatverandering, is een prioriteit voor Telenet. De Onderneming erkent dat zij is blootgesteld aan verschillende risico's zoals (1) beleids- en wettelijke risico's in verband met uitgebreide rapportageverplichtingen inzake emissies en mogelijke regulering van bestaande producten en diensten, (2) fysieke risico's voor installaties als gevolg van stijgende temperaturen en de toenemende frequentie van extreme temperaturen, en (3) overgangsrisico's in verband met het veranderende gedrag van klanten, en met name de toename van het elektriciteitsverbruik, de afvalproductie en de CO2-uitstoot als gevolg van de toegenomen vraag naar producten. Inspanningen om de klimaatverandering te beperken en zich eraan aan te passen, leveren ook opportuniteiten op voor Telenet, zoals een efficiënt gebruik van grondstoffen, de ontwikkeling van koolstofarme producten en diensten, toegang tot nieuwe markten en het versterken van de weerbaarheid in de hele toeleveringsketen.

Telenet heeft zijn belangrijkste milieurisico's en ecologische opportuniteiten geïdentificeerd in zijn materialiteitsanalyse. Op basis van deze risico's en opportuniteiten zijn de milieuprioriteiten van Telenet:

1. Energie-efficiëntie verbeteren: Telenet investeert in verscheidene initiatieven om zowel het energieverbruik van zijn eigen activiteiten als dat van zijn producten bij klanten thuis en op kantoor verder te verminderen.

2. De uitstoot van broeikasgassen verminderen: Telenet beschouwt de klimaatverandering als een mogelijke bedreiging en beheert ze daarom als een bedrijfsrisico. Telenet schakelt zoveel mogelijk over op hernieuwbare energiebronnen en compenseert emissies door te investeren in koolstofcompensatieprogramma's.

3. Materiaalgebruik en afvalproductie verminderen: Binnen zijn benadering van de afvalproblematiek focust Telenet op een beperking van het materiaalgebruik, recyclage, hergebruik van bij klanten geïnstalleerde apparatuur ('customer premise equipment', of 'CPE') en een correcte afvalverwijdering en -verwerking. Omdat de Onderneming wil bijdragen tot de circulaire economie maakt ze werk van circulaire toeleveringsketens, recycleert en hergebruikt ze materialen en verlengt ze de levenscyclus van producten door CPE te herwerken en producten als dienst aan te bieden.

Telenets aanpak: beleidsstrategieën en due diligence

De Milieubeleidsverklaring van Telenet schetst de aanpak van de Onderneming op het gebied van milieubeheer. Deze verklaring beklemtoont ons engagement voor een milieuvriendelijke bedrijfsvoering en is in overeenstemming met de duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties en de principes die in het klimaatakkoord van Parijs zijn uiteengezet.

Voor een succesvolle integratie en een doeltreffend beheer van duurzaamheid en met name klimaatverandering is een geëngageerd leiderschap nodig, met een duidelijke koers en duidelijke besluitvormingsprocessen. De Raad van Bestuur van Telenet heeft het ontwerp, de uitvoering en de controle van het duurzaamheidsprogramma als een belangrijk punt op zijn agenda. Daarnaast stuurt het Senior Leadership Team (SLT) structurele duurzaamheidsinitiatieven en -programma's aan en bespreekt het regelmatig de voortgang ervan.

Telenet brengt bij zijn hoofdaandeelhouder Liberty Global verslag uit over zijn milieuprestaties en gebruikt daarvoor het Credit360-systeem. Liberty Global evalueert jaarlijks de milieugegevens van Telenet. Op groepsniveau doet Liberty Global een beroep op KPMG dat op basis van de ISAE 3000 en ISAE 3410 assurance-standaarden Liberty Global plc een beperkte mate van zekerheid biedt over de energieverbruiksgegevens en de cijfers betreffende broeikasgasemissies die in het jaarverslag en de jaarrekening van Liberty Global worden opgenomen.

Telenet koopt elektriciteit aan van hernieuwbare bronnen die op basis van de federale en regionale Belgische en Europese standaarden en normen gecertificeerd zijn. Over de belangrijkste afvalstromen wordt op zeer regelmatige basis verslag uitgebracht.

Voor meer informatie over het beleid en procedures van Telenet op het gebied van milieu, verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Resultaten: belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van milieu in 2020

De systemen en procedures voor het verzamelen van milieugegevens werden geconsolideerd en geïntegreerd.

Telenet heeft specifieke doelstellingen en verbintenissen op het gebied van energie-efficiëntie en de reductie van de koolstofuitstoot. Deze doelstellingen houden rekening met de grotere omvang van de mobiele en vaste netwerkinfrastructuur, het grotere klantenbestand en de toenemende complexiteit van de operationele systemen en de processen binnen de toeleveringsketen na een reeks fusies en overnames sinds 2016.

Het is onze doelstelling om de elektriciteitsefficiëntie tot en met 2025 jaarlijks met 15% te verbeteren. We streven er ook naar om onze koolstofefficiëntie tegen 2025 met een factor 5 te verbeteren. Voor beide doelstellingen gebruiken we 2016 als het referentiejaar. Om een betekenisvolle invulling te kunnen geven aan deze doelstellingen, meten we ons energieverbruik en onze broeikasgasemissies per terabyte (TB) gegevens die via onze netwerken wordt vervoerd.

Telenet is zich ervan bewust dat het zijn ambities op het gebied van koolstofefficiëntie moet verhogen en heeft daarom een bijkomende, absolute doelstelling vastgelegd voor de vermindering van de uitstoot afkomstig van voertuigen, aangezien voertuigen de afgelopen jaren gemiddeld meer dan een derde van de totale uitstoot van Telenet vertegenwoordigden. In juni 2020 heeft Telenet een absolute doelstelling vastgesteld om de koolstofuitstoot door voertuigen tegen 2030 met 60% te verminderen, met 2017 als basisjaar. Dit sluit aan op het scenario van een vermindering met 1,5 graad van de Overeenkomst van Parijs.

Via het Telenet Move-programma investeert Telenet in een groener wagenpark met een verminderde koolstofuitstoot en in de vermindering van het totale aantal jaarlijks afgelegde kilometers met 5% vanaf 2021. Telenet stimuleert zijn werknemers om zich minder te verplaatsen door telewerken aan te moedigen en door de kantoorstrategie te herzien; zich op een andere wijze te verplaatsen door micro-mobiliteitsoplossingen, openbaar vervoer en carpooling te bevorderen; en zich milieuvriendelijker te verplaatsen door te investeren in de elektrificatie van het wagenpark.

De verminderde mobiliteit van de werknemers van Telenet als gevolg van het verplichte thuiswerk tijdens de coronacrisis had een positieve impact op de Scope 1-uitstoot door voertuigen, die 44% lager lag dan in 2019. De Scope 2-emissies stegen echter substantieel ten opzichte van 2019 door de explosie van het internet- en dataverkeer op de vaste en mobiele netwerken van Telenet als gevolg van de coronacrisis. In 2020 steeg het gebruik van het internet met 60%, het gebruik van sociale media met 30% en het videobellen met maar liefst 83%. De groei van het mobieledataverkeer was minder groot, maar lag nog steeds 30% boven de groei van het dataverkeer in 2019.

Telenet is vastbesloten om zijn emissies afkomstig van Scope 1-mobiliteit en Scope 2-netwerkactiviteiten te verminderen en zal nieuwe meer ambitieuze doelstellingen definiëren in het kader van het nieuwe strategische duurzaamheidskader 2021-2025. Daarnaast onderneemt de Onderneming actie om haar Scope 3-prestaties te verbeteren, met de nadruk op transport door derden in het algemeen en de 'last mile' levering van goederen in stedelijke omgevingen in het bijzonder. Medio 2019 ondertekende Telenet een Green Deal inzake 'Logistiek in stedelijke omgevingen', een initiatief van de Vlaamse Regering in samenwerking met academische instellingen, het bedrijfsleven en lokale overheden. In 2020 voerde de Onderneming samen met de stad Mechelen een proefproject uit voor de levering van goederen aan de winkels van Telenet en BASE met elektrische voertuigen en fietsen. In het najaar van 2020 werd dit proefproject uitgebreid naar de stad Gent. Beide projecten worden in het voorjaar van 2021 geëvalueerd met het oog op een opschaling van het logistieke programma voor 'last mile'-levering.

Telenet investeert voortdurend in innovatieve producten en oplossingen, en heeft verder gewerkt aan de ontwikkeling van een nieuwe generatie settopboxen die een stuk energiezuiniger zijn. Deze nieuwe modellen werden in 2020 op de markt gebracht.

Om minder materiaal te gebruiken en minder afval te genereren, bestendigde Telenet zijn jarenlange samenwerking met de sociale onderneming Vlotter (IMSIR vzw) die

settopboxen en modems reviseert en recycleert. Via deze samenwerking slaagde Telenet erin om in 2020 maar liefst 394 ton minder afval te produceren. Niet alleen het milieu vaart wel bij deze samenwerking, ook op sociaal vlak heeft het partnerschap met Vlotter/IMSIR een positieve impact. De sociale onderneming biedt immers jobkansen aan mensen met beperkte toegang tot de arbeidsmarkt.

Een belangrijk aandachtspunt voor Telenet bij de aanpak van zijn milieuprioriteiten zijn de Europese en Belgische ontwikkelingen op het gebied van regelgeving, die een ambitieuzere klimaataanpak en uitgebreidere metingen van en rapportage over milieuprestaties zullen vereisen.

Bovendien zorgen de regionale verschillen inzake stralingsnormen voor zowel operationele als innovatie-uitdagingen bij het verbeteren en uitbreiden van de dekking van onze netwerkinfrastructuurdiensten in het algemeen en het uitrollen van een toekomstbestendige 5Gnetwerkinfrastructuur in het bijzonder.

7.4 Maatschappelijke betrokkenheid

Telenets materiële kwesties: voornaamste risico's

Een van de belangrijkste materiële kwesties voor Telenet is 'digitale inclusie en de ontwikkeling van vaardigheden'. Toegang hebben tot digitaal vaardige werknemers is cruciaal voor de succesvolle uitvoering van de bedrijfsstrategie, zoals omschreven in deel 2 van deze verklaring. De verantwoordelijkheid van de Onderneming reikt echter verder dan het invullen van haar eigen directe bedrijfsbehoeften. Stakeholders verwachten immers dat Telenet ook een actieve rol opneemt in het uitbouwen van een digitale maatschappij die toegankelijk is voor iedereen en die de ontwikkeling van digitale competenties van burgers binnen de lokale gemeenschappen bevordert. Deze maatschappelijke verantwoordelijkheid niet opnemen zou een risico kunnen betekenen voor de reputatie van de Onderneming.

Telenets aanpak: beleidsstrategieën en due diligence

Als een leidinggevende telecommunicatie- en mediaspeler in België, is Telenet zich bewust van zijn belangrijke maatschappelijke rol. De Onderneming focust haar maatschappelijke betrokkenheid op digitale innovatie als motor voor een rijkere levenskwaliteit, duurzame economische groei en grotere opleidings- en werkgelegenheidsopportuniteiten. Telenet is zich echter ook bewust van de maatschappelijke uitdagingen die de digitalisering met zich meebrengt. Daarom focust de Onderneming in haar beleid op de volgende maatschappelijke thema's: (1) het potentieel van digitalisering ontsluiten voor iedereen; (2) een digitale boost geven aan de generaties van morgen; (3) digitaal ondernemerschap versnellen; en (4) de juiste digitale balans vinden. Voor meer informatie over het beleid inzake maatschappelijke betrokkenheid verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Telenet monitort en beheert zijn maatschappelijke investeringen op jaarlijkse basis volgens de richtlijnen van de London Benchmark Group. De Onderneming stemt ook op regelmatige basis af met de ngo's en de maatschappelijke initiatieven die structurele ondersteuning genieten, om hun impact in kaart te brengen en – waar nodig – de investeringen bij te sturen en de samenwerking te verfijnen.

Resultaten: belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van maatschappelijke betrokkenheid voor het jaar eindigend op 31 december, 2020

In 2020 was de maatschappelijke betrokkenheid van Telenet volledig gericht op het aanpakken van de uitdagingen die de pandemie stelde op het gebied van digitale inclusie en toegankelijkheid en op het maximaal beperken van de impact van de COVID-19-crisis op alle klanten en de samenleving in het algemeen. Telenet heeft in 2020 meer dan €4,5 miljoen geïnvesteerd in connectiviteitsoplossingen en initiatieven ter bevordering van de digitale inclusie. Als gevolg van de pandemie zijn de eenmalige maatschappelijke investeringen toegenomen. Het ging daarbij voornamelijk over bijdragen in natura. Daarnaast hebben de werknemers van Telenet in 2020 1.843 uur als vrijwilliger gewerkt, waarbij de nadruk lag op activiteiten die op afstand konden uitgevoerd worden.

Initiatieven ter bevordering van de maatschappelijke betrokkenheid tijdens de coronacrisis

De COVID-19-crisis heeft Telenet ertoe aangezet zijn maatschappelijke betrokkenheid toe te spitsen op het aanpakken van de onverwachte uitdagingen waarmee klanten en de samenleving momenteel worden geconfronteerd.

Telenet heeft tijdens de eerste lockdownperiode de datavolumes verdubbeld en gratis entertainment aangeboden aan al zijn 1,8 miljoen residentiële klanten, terwijl het Telenet Business-team bijstand heeft verleend aan kmo-klanten die door de lockdown economisch werden getroffen. Telenet breidde ook de online klantenondersteuning uit, bood levering aan huis aan met zelfinstallatie en gaf klanten de mogelijkheid om winkelafspraken te maken waarbij alles in het werk werd gesteld om hun veiligheid te waarborgen en hen geconnecteerd te houden. Onder de noemer #Samenerdoor maakten werknemers van Telenet zelf korte video's waarin ze tips en trucs deelden met klanten over hoe meer te halen uit digitaal in tijden van lockdown en isolatie.

Er werd veel aandacht besteed aan het overbruggen van de digitale kloof door kwetsbare gezinnen die thuis geen toegang hebben tot digitale tools, toegang tot het internet te geven en een laptop aan te bieden. Zo konden kinderen en studenten een verbinding maken met hun school en afstandsonderwijs volgen. Telenet gaf 7.500 huishoudens in Vlaanderen en Brussel toegang tot het Wi-Free-netwerk en steunde het laptopprogramma Digital4Youth van de Vlaamse overheid met een donatie van 80.000 euro, deels ingezameld via een fondsenwerving bij de werknemers.

Op de corporate website van Telenet vindt u een gedetailleerd overzicht van alle initiatieven ter bevordering van de maatschappelijke betrokkenheid die de Onderneming heeft genomen om de toegang tot digitale connectiviteit te verbeteren en het sociaal isolement te verminderen.

Investeringen in structurele initiatieven na de coronacrisis

De gezondheidscrisis heeft de maatschappelijke problematiek van digitale inclusie zichtbaarder dan ooit gemaakt. Volgens de Digitale Inclusiebarometer 2020 (Koning Boudewijnstichting, juni 2020) heeft 10% van de Belgische huishoudens vandaag thuis geen toegang tot een stabiele internetverbinding. Dit inzicht – bevestigd door het overweldigende aantal aanvragen voor Wi-Free-vouchers – heeft Telenet ertoe aangezet een structureel programma 'Connectiviteit voor iedereen' te ontwikkelen. Het in oktober 2020 aangekondigde Telenet Essential Internet-programma biedt kwetsbare burgers een basis internetoplossing tegen een vast tarief van slechts 5 euro per maand. In februari 2021 startte Telenet een proefproject voor deze basis connectiviteitsoplossing in een geselecteerd aantal steden in Vlaanderen en in Brussel, in nauwe samenwerking met lokale sociale organisaties. Telenet streeft ernaar om het programma Telenet Essential Internet vanaf april 2021 op te schalen met de ambitie om tegen het einde van het jaar 10.000 huishoudens te bereiken. Het programma zal worden ondersteund door een vrijwilligersprogramma van onze werknemers en door academisch onderzoek naar het effect van basistoegang tot het internet op de digitale inclusie van kwetsbare burgers.

In 2020 ging Telenet ook door met het #TelenetGo-initiatief dat consumenten via online gesprekken met experten en workshops inspireert over de eindeloze mogelijkheden van digitale technologie. Als telecom- en entertainmentprovider wil Telenet een digitale levensstijl mogelijk maken en bevorderen en tegelijkertijd mensen helpen om de juiste digitale balans te vinden: digitale technologieën mogen de persoonlijke relaties niet in gevaar brengen en geen ernstig risico vormen voor het welzijn of de gezondheid van mensen. Het #TelenetGo-initiatief verhoogt daarom het publieke bewustzijn rond belangrijke maatschappelijke issues op het gebied van de digitale levensstijl, zoals cyberpesten, sharenting en sexting, en bevordert actief de onlineveiligheid en -beveiliging.

De afdeling Telenet Business zette haar investeringen in de Digitale Versnelling van kmo's voort door gratis advies te geven over e-commerce, sociale media en onlinebeveiliging. Het programma Digitale Versnelling biedt niet alleen persoonlijke coaching, maar brengt kmo-ondernemers via een online matchmakingplatform ook in contact met digitale experten en coaches. Sinds de start van het programma in 2018 heeft het programma Digitale Versnelling meer dan 3.125 kmo-ondernemers in Vlaanderen en Brussel bereikt en versneld.

7.5 Mensenrechten

Telenets materiële kwesties: voornaamste risico's

Telenets engagement op het gebied van mensenrechten blijft niet beperkt tot de eigen activiteiten maar geldt ook ten aanzien van de verschillende stakeholdergroepen die deel uitmaken van de hele waardeketen. De Onderneming identificeerde de belangrijkste mensenrechtenrisico's aan de hand van haar materialiteitsoefening en op basis van een evaluatie van de implicaties van het VN-kader en de leidende beginselen van de VN inzake bedrijfsleven en mensenrechten.

Werknemers: 100% van alle bedrijfsactiviteiten van Telenet vinden plaats in België waar ze aan strikte wet- en regelgeving onderworpen zijn. Naast de wettelijk vastgelegde verplichtingen houden de belangrijkste mensenrechtenrisico's voor werknemers van Telenet verband met gelijke kansen, privacy, veiligheid en gezondheid.

Klanten: 100% van de klanten van Telenet bevinden zich in België waar ze aan strikte wet- en regelgeving onderworpen zijn. Naast de wettelijk vastgelegde verplichtingen werden privacy en vrijheid van meningsuiting geïdentificeerd als belangrijkste mensenrechtenrisico's voor de klanten van de Onderneming.

Leveranciers: Telenet onderzocht welke implicaties het VN-kader en de leidende beginselen van de VN inzake bedrijfsleven en mensenrechten voor zijn activiteiten hebben. Het risico dat mensenrechten worden geschonden of niet worden nageleefd, is volgens deze evaluatie significant groter in de toeleveringsketen. De belangrijkste mensenrechtenrisico's binnen de toeleveringsketen houden verband met kinderarbeid, dwangarbeid, arbeidstijden, lonen, discriminatie, veiligheid, gezondheid en vrijheid van vereniging.

Telenets aanpak: beleidsstrategieën en due diligence

Telenet heeft verschillende beleidslijnen ingevoerd waaruit blijkt dat het zich inzet voor de mensenrechten en dat het hoge eisen stelt op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding. Waar dit relevant was, heeft Telenet de principes van de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen opgenomen in de Gedragscode van de Onderneming en in de Gedragscode voor Leveranciers.

Werknemers: De Gedragscode van de Onderneming bevat de elementaire richtlijnen, normen en gedragsregels die noodzakelijk zijn om op een eerlijke en integere manier zaken te doen, in overeenstemming met strenge ethische en juridische standaarden. De Gedragscode is het belangrijkste beleidskader voor werknemers waarin ook mensenrechten aan bod komen, inclusief gelijke kansen, privacy, veiligheid en gezondheid. Deze code verbiedt elke vorm van discriminatie en intimidatie. Dit engagement geldt voor alle aspecten van het personeelsbeleid, inclusief rekrutering, aanwerving, evaluatie, promotie, verloning, opleiding, ontwikkeling en contractbeëindiging. Werknemers kunnen overtredingen van en problemen met de naleving van de Gedragscode melden via een klokkenluidersprocedure of de 'compliance mailbox'. Klachten worden behandeld door het Compliance-team.

Elk jaar wordt een interne controle uitgevoerd aan de hand van het Algemeen Preventieplan (APP). Dat is een vijfjarenplan voor een systematisch en thematisch beheer van de risico's op het gebied van veiligheid en gezondheid op het werk, ergonomie, hygiëne, psychosociaal welzijn en milieu. Deze risico's werden geïdentificeerd door middel van audits, risicoanalyses, ongeval- en incidentanalyses en veiligheidsrondes. Zij bleken ook uit de behandeling van klachten, resultaten of meldingen, kwamen aan het licht bij de invoering van nieuwe of gewijzigde reglementeringen of werden vastgesteld bij medische onderzoeken. Het APP wordt jaarlijks geüpdatet. Bij die gelegenheid wordt het geëvalueerd en aangevuld met doelstellingen voor de risico's die in de loop van het kalenderjaar werden geïdentificeerd of die verband houden met nieuwe/ bijgewerkte regels. Elk jaar worden deze doelstellingen uitgewerkt in een actieplan. De Algemene Preventieplannen en de jaarlijkse actieplannen gelden voor de hele organisatie.

Klanten: Conform alle toepasselijke wetten beschikt Telenet over een beleid inzake het beheer van klantgegevens. Dit beleid beschrijft het verzamelen, het gebruik, de opslag en de bescherming van de klantgegevens, bepaalt hoe de klant het gebruik van zijn persoonsgegevens moet kunnen regelen en op welke manier Telenet met de klant contact mag opnemen. Het beleid bevat ook richtlijnen voor het doorgeven van persoonsgegevens aan derden. Interne richtlijnen geven aan hoe dit privacybeleid in de praktijk moet worden toegepast en de werknemers krijgen een opleiding om de implementering te verzekeren. Telenet stemt zijn privacybeleid ook nauw af met de Belgische Gegevensbeschermingsautoriteit met het oog op de praktische implementatie en op mogelijke bijsturingen, wanneer dit nodig zou zijn.

Als toonaangevende aanbieder van internetdiensten draagt Telenet een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid wat de vrijheid van meningsuiting betreft. De Onderneming gaat uit van het algemene principe dat deze vrijheid op geen enkele manier mag worden beperkt, tenzij op verzoek van een bevoegde instantie. Samen met andere Belgische internetproviders ondertekende Telenet een Protocol met de Belgische Kansspelcommissie. Daarin verbindt Telenet zich ertoe om in samenwerking met de Federale en Regionale Computer Crime Unit maatregelen te nemen tegen websites die illegale kansspelen aanbieden. Ook de gerechtelijke instanties kunnen de Onderneming verzoeken om websites te blokkeren die auteursrechten schenden of illegaal pornografisch materiaal verspreiden. Als lid van de Belgische Vereniging van Aanbieders van Internetdiensten (ISPA) leeft Telenet tot slot de gedragscode van deze organisatie na en verleent het zijn medewerking aan de preventie en bestrijding van kindermisbruik via chatapplicaties en websites.

Voor meer informatie over het beleid en procedures van Telenet, verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Leveranciers: De Gedragscode voor leveranciers geeft expliciet aan wat Telenet verwacht van organisaties waarmee het samenwerkt. De code bevat een aantal principes die gebaseerd zijn op alle toepasselijke lokale en internationale wet- en regelgeving op het gebied van milieu, gezondheid, veiligheid en werkgelegenheid. Hij onderschrijft internationale arbeidsnormen zoals de basisverdragen van de IAO en de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens.

Telenet eist niet alleen dat zijn standaarden binnen de toeleveringsketen worden nageleefd, maar evalueert en monitort de prestaties van zijn leveranciers ook met behulp van het EcoVadis-platform. De EcoVadisevaluatie bestrijkt 21 MVO-criteria die focussen op diverse mensenrechtendomeinen zoals kinderarbeid en dwangarbeid, nondiscriminatie en de fundamentele rechten van de mens (burgerrechten, politieke, sociale en culturele rechten, rechten van inheemse volkeren, recht op collectieve onderhandelingen, eigendom en privacy). Indien leveranciers als 'zeer risicovol' worden geïdentificeerd, worden bijsturingsplannen geïmplementeerd.

Resultaten: belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van mensenrechten voor het jaar eindigend op 31 december, 2020

Werknemers: In 2020 lanceerde Telenet 2 online opleidingen om het interne bewustzijn en de toepassing van de Gedragscode binnen de organisatie te vergroten. De eerste opleiding ging in het voorjaar van start en werd door 95% van alle werknemers afgerond. De tweede opleiding ging half november van start en werd door 87% van alle werknemers gevolgd.

Klanten: Telenet werkt in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 ('AVG') en heeft de volgende maatregelen genomen om de naleving van de AVG te waarborgen:

• a. de aanstelling van een functionaris voor gegevensbescherming ('Data Protection Officer');
• b. de oprichting van verscheidene interne werkgroepen om de implementatie van de AVG in alle business units aan te sturen;
• c. de aanpassing van de interne procedures en IT-systemen.

Telenet leeft de regels van de AVG na bij communicatie met klanten over het beleid van Telenet inzake klantgegevens. De Onderneming blijft verdere acties nemen om de volledige naleving van de AVG in de hele klantenwaardeketen te verzekeren. Het gegevensbeschermingsteam werkt momenteel aan een geactualiseerd beleid om de privacybescherming en het gebruik van klantgegevens transparanter en duidelijker te maken. Dit omvat een aangescherpte privacybelofte aan onze klanten. In het eerste kwartaal van 2021 zal Telenet een nieuw, bedrijfsbreed intern opleidingsprogramma over de privacybeginselen opzetten.

Voor meer informatie over de aanpak van Telenet op het gebied van privacy en gegevensbescherming verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

Leveranciers: De in 2019 bijgewerkte Gedragscode voor leveranciers werd verder ingebed in het onboardingproces van nieuwe leveranciers. Van leveranciers wordt verwacht dat zij de Gedragscode voor leveranciers formeel aanvaarden. De resultaten van de jaarlijkse leveranciersbeoordeling die Telenet en Liberty Global via het EcoVadis-platform uitvoeren, worden in het voorjaar van 2021 verzameld en bekendgemaakt. De resultaten van de leveranciersbeoordelingen van 2020 worden gepubliceerd in het komende Duurzaamheidsverslag 2020 van Telenet.

7.6 Bestrijding van omkoping en corruptie

Telenets materiële kwesties: voornaamste risico's

Het anti-corruptiebeleid van Telenet verdeelt de corruptie- en omkopingsrisico's in drie categorieën:

• a. Actieve publieke corruptie: Een overheidsfunctionaris (of een persoon die zich als dusdanig voorstelt), rechtstreeks of via een tussenpersoon, een aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook doen of bieden, ten gunste van diezelfde functionaris of een andere persoon, om een bepaalde handelwijze aan te nemen die een of ander commercieel voordeel kan opleveren.
• b. Actieve private corruptie: Eender welke andere persoon (zakenpartner, leverancier, ...) rechtstreeks of via een tussenpersoon benaderen met een voorstel, een belofte of een

gunst van eender welke aard voor hemzelf of voor iemand anders, om deze persoon een bepaalde handeling te laten uitvoeren of niet te laten uitvoeren vanuit de positie die hij in zijn onderneming bekleedt, zonder medeweten en zonder de toestemming van zijn onderneming.

c. Passieve private corruptie: Het rechtstreeks of via een tussenpersoon vragen of aanvaarden van een aanbod, belofte of voordeel, van welke aard dan ook, van een andere persoon, zonder medeweten en toestemming van de Onderneming, om een bepaalde handeling in het kader van zijn functie bij de Onderneming uit te voeren of na te laten.

Telenet heeft een aantal afdelingen met verhoogd risico geïdentificeerd: Finance, Corporate Public & Regulatory Affairs, Procurement en Telenet Business. Zij houden voor deze vormen van corruptie een hoger risico in dan de rest van de organisatie.

Voor meer informatie over het beleid en de procedures van Telenet, verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corproate website van Telenet.

Telenets aanpak: beleidsstrategieën en due diligence

Het anti-corruptiebeleid van Telenet is in overeenstemming met de internationale regelgeving, de Belgische wetgeving en het beleid van Liberty Global. Het anti-corruptiebeleid werd herzien in 2019 en is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en het Audit en Risk comité. Daarnaast werd een apart beleid inzake geschenken en gastvrijheid gepubliceerd. Dit beleid bevat een verbod op het geven en aannemen van steekpenningen, een beperking op het geven en aannemen van geschenken, een aansporing tot het in acht nemen van de wet- en regelgeving, en een verplichting tot transparantie inzake politieke giften. De beleidslijnen worden toegelicht aan de hand van specifieke voorbeelden en praktische richtlijnen. Het anti-corruptiebeleid wordt uitgebreid gecommuniceerd naar alle werknemers, agenten, onderaannemers en leveranciers. De bestrijding van omkoping en corruptie komt ook uitgebreid aan bod in de Gedragscode van de Onderneming.

Resultaten: belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van de bestrijding van omkoping en corruptie in 2020

Telenet is vastbesloten om een verantwoordelijke onderneming te zijn die rekening houdt met de bredere impact van zijn bedrijfsactiviteiten en beslissingen op de gemeenschap waarin de Onderneming actief is. In december 2020 heeft Telenet een online opleiding gelanceerd over de bestrijding van omkoping en corruptie. Deze opleiding richt zich tot 713 werknemers van Telenet met een verkoop-, marketing- of communicatieprofiel. Eind januari 2021 had 87% van de doelgroep deze opleiding afgerond. In de loop van 2021 zal Telenet bijkomende online en klassikale opleidingen over compliance-gerelateerde onderwerpen organiseren, waaronder een opleiding over mededingingsrecht en informatiebarrières ('Chinese walls').

Telenet werkt via overleg en dialoog actief samen met stakeholders van de Onderneming, met inbegrip van overheidsinstanties. De Onderneming heeft een Stakeholder Engagement Charter opgesteld, dat in juni 2020 werd herzien en geactualiseerd. Dit charter bevat een aantal principes die Telenet in staat stellen om op een open en transparante manier duurzame vertrouwensrelaties met zijn corporate stakeholders op te bouwen.

Voor meer informatie over het beleid en de procedures van Telenet, verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet.

7.7 Niet-financiële indicatoren conform de GRI Core Standards

			Voor de jaren afgesloten op 31 december
	GRI-richtlijn	Meetgegevens	2020	2019
	Personeelsbeleid
	Werknemers	Personeelsbestand, jaareinde	3.431	3,611
102-8	Werknemers volgens type contract Vaste contracten Tijdelijke contracten Werknemers volgens type contract	Personeelsbestand, jaareinde Personeelsbestand, jaareinde	3.380 51	3,555 56
	Voltijds Halftijds	Personeelsbestand, jaareinde Personeelsbestand, jaareinde	3.221 210	3,343 268
102-41	Percentage van alle werknemers gedekt door collectieve arbeidsovereenkomsten	%	100	98
401-1	Nieuwe aanwervingen	Personeelsbestand, totaal aantal nieuwe aanwervingen in de loop van het jaar	458	510
403-2	Werkgerelateerde overlijdens	#	—	—
	Percentage personen die in bestuursorganen van de organisatie zetelen Raad van Bestuur Mannen
405-1	Vrouwen Senior Leadership Team	%, jaareinde %, jaareinde	67 33	67 33
	Mannen Vrouwen	%, jaareinde %, jaareinde	67 33	64 36
	Milieu1
302-1	Totaal energieverbruik binnen de organisatie	mWh	200.179	198.694
305-1	Rechtstreekse broeikasgasemissies (Scope 1)	Ton CO2e	6.700	9.661
305-2	Onrechtstreekse broeikasgasemissies (Scope 2) - marktgebaseerd	Ton CO2e	3.967	3.301
305-2	Onrechtstreekse broeikasgasemissies (Scope 2) - locatiegebaseerd	Ton CO2e	35.294	28.951
305-3	Andere onrechtstreekse broeikasgasemissies (Scope 3)	Ton CO2e	3.163	3.405
	Broeikasgaskredieten	Ton CO2e	(8.473)	(8.627)
	Mensenrechten
412-1	Totaal percentage activiteiten onderworpen aan controles op de mensenrechten of evaluaties van de impact op de mensenrechten	%	100	100
	Investeringen in de gemeenschap
201-1	Totaal investeringen in de gemeenschap	€	4.587.268	2.033.971
201-1	Vrijwilligerswerk door de medewerkers	#uren	1.843	1.170
	Bestrijding van corruptie en omkoping

omkoping

205-3 Bevestigde corruptie-incidenten #

bevatten.

1 De definitieve milieugegevens zullen opgenomen worden in het Duurzaamheidsverslag 2020 van Telenet, dat in juni 2021 verschijnt. Dit verslag zal ook gedetailleerde informatie over de GRI-richtlijnen

— —

7.8 Duurzaamheid: vooruitzichten voor 2021

In 2021 zal Telenet zijn duurzaamheidsbeleid voortzetten en blijven inzetten op duurzame groei.

Strategisch duurzaamheidskader voor de periode 2021-2025

In het komende Duurzaamheidsverslag 2020 zal Telenet zijn nieuw strategisch duurzaamheidskader 2021-2025 voorstellen. Volledig in lijn met de bedrijfsprioriteiten van Telenet en zijn doel om consumenten, bedrijven en de brede samenleving technologie te bieden die bijdraagt tot de menselijke vooruitgang, zal de duurzaamheidsstrategie gericht zijn op drie belangrijke aandachtsgebieden: vooruitgang, empowerment en (milieu)verantwoordelijkheid. Het nieuwe strategische kader zal worden onderbouwd door een herziene managementaanpak van de materiële kwesties, nieuwe langetermijndoelstellingen, KPI's en een duidelijk bestuursmodel.

Transformatie naar een wendbare organisatie

Wat het personeelsbeleid betreft, zal Telenet zijn transformatie naar een wendbare ('agile') organisatie voortzetten, met de nadruk op de invoering van de nieuwe functieclassificatie en de vaststelling van het nieuwe kader voor bonussen en merits.

Diversiteit en inclusie

In de lente van 2021 zal Telenet een geactualiseerd diversiteits-, inclusieen gelijkekansenbeleid invoeren dat zich zal toespitsen op de volgende geïdentificeerde prioriteiten: gendergelijkheid, multiculturele diversiteit en de betere inclusie van Franstalige werknemers in de organisatie. In het beleid zullen duidelijke KPI's worden vastgesteld en zal een beschrijving worden opgenomen van concrete programma's en initiatieven om vooruitgang te boeken.

Telenet Move-programma

In de eerste kwartalen van 2021 zal Telenet zijn investeringen in het Move-programma voortzetten en zal het een nieuw bedrijfswagenbeleid opstellen gebaseerd op een groener wagenpark met verminderde koolstofuitstoot.

Het beleid zal samen met de werknemers van Telenet en in overleg met de sociale partners worden opgesteld.

Telenet Essential Internet

Wat het maatschappelijk engagement betreft, zullen de inspanningen vooral gericht zijn op de lancering van het Telenet Essential Internet, dat kwetsbare huishoudens basistoegang tot het internet geeft en beschikbaar zal worden gesteld tegen een vast tarief van 5 euro per maand. Vanaf februari 2021 wordt het Telenet Essential Internet getest in enkele Vlaamse steden en in Brussel, in nauwe samenwerking met lokale sociale organisaties. In de proeffase wil Telenet 700 kwetsbare huishoudens bereiken. Na een eerste evaluatie van het programma in april 2021 wil Telenet het programma opschalen tot 10.000 huishoudens tegen het einde van het jaar. Het Telenet Essential Internet-programma omvat de ontwikkeling van een vrijwilligersprogramma voor de werknemers en het opzetten van een academisch onderzoeksproject in samenwerking met het departement e-Inclusie van de Universiteit Gent en de Vrije Universiteit Brussel.

Mensenrechten en bestrijding van omkoping en corruptie

Wat mensenrechten betreft, zal Telenet zich blijven focussen op de implementatie van de AVG-richtsnoeren in al zijn activiteiten. Telenet zal werken aan een geactualiseerd beleid om de privacybescherming en het gebruik van klantgegevens transparanter en duidelijker te maken. Dit omvat een aangescherpte 'privacybelofte' aan onze klanten.

Tegen maart 2021 moeten de Telenet medewerkers een privacycompliance-opleiding hebben voltooid.

Wat de bestrijding van omkoping en corruptie betreft, plant Telenet bijkomende online en klassikale opleidingen over compliance-gerelateerde onderwerpen, waaronder een opleiding over mededingingsrecht en informatiebarrières ('Chinese walls').

Gedetailleerde informatie over de duurzaamheidsresultaten van 2020 en de plannen voor duurzame ontwikkeling voor de periode 2021-2025 zal te vinden zijn in het Duurzaamheidsverslag 2020 van Telenet, dat in juni 2021 wordt gepubliceerd.

Voor verdere informatie over het engagement van de Onderneming op het gebied van duurzaamheid verwijzen we naar de rubriek 'Duurzaamheid' op de corporate website van Telenet. U vindt er ook alle Duurzaamheidsverslagen die Telenet sinds 2010 publiceerde.

8. Verklaring van deugdelijk bestuur

Deugdelijk bestuur ("corporate governance") kan gedefinieerd worden als een geheel van regels (wetten, instellingen en richtlijnen) en praktijken (processen en gebruiken) die de wijze bepalen waarop een vennootschap wordt gestuurd, geleid en gecontroleerd. Deugdelijk bestuur omvat ook de relaties met de vele betrokken belanghebbenden van de Vennootschap en de doelen die gelden voor de Vennootschap. De belangrijkste belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de raad van bestuur, het management, de werknemers, de klanten, de schuldeisers, de leveranciers, de overheid en de samenleving in zijn geheel.

In dit hoofdstuk bespreekt de raad van bestuur de feitelijke informatie over het gevoerde beleid inzake deugdelijk bestuur binnen Telenet en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden in het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8.1 Referentiecode

Bij beslissing van de raad van bestuur werd het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bijgewerkt op 24 maart 2020 om de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals aangenomen bij Koninklijk Besluit van 12 mei 2019, als referentiecode toe te passen en dit binnen de betekenis van artikel 3:6, §2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (www.corporategovernancecommittee.be). De meest recente versie van het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website voor investeerders van de Vennootschap (https:// investors.telenet.be). Met uitzondering van een beperkt aantal afwijkingen met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management, zoals uiteengezet in de principes 7.6, 7.9, 7.11 en 7.12 voldoet de Vennootschap volledig aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De afwijkingen zijn aangegeven en uitgelegd in de relevante secties van deze Verklaring.

8.2 Regelgevende ontwikkelingen en hun impact op Telenet

België heeft het Europees regelgevend kader in grote lijnen omgezet in nationale wetgeving. Volgens de wet op de elektronische communicatie van 13 juni 2005 moet het Belgisch Instituut voor Post en Telecommunicatie (het "BIPT"), de Belgische NRI, een marktanalyse uitvoeren om te bepalen welke operator of dienstverlener eventueel over aanmerkelijke marktmacht beschikt. Daarnaast heeft het federaal parlement wetgeving voorbereid om de herzieningen van 2009 om te zetten in het regelgevend kader, die van kracht werden op 4 augustus 2012.

Telenet is uitgeroepen tot een operator met aanmerkelijke marktmacht op de markt voor gespreksafgifte op een individueel vast openbaar telefoonnetwerk. Sinds 1 april 2012 worden wederzijdse afgiftetarieven opgelegd, wat ertoe leidt dat Telenet het interconnectietarief van de historische telecomoperator, Proximus, aanrekent. Na de nietigverklaring door de rechtbank van een definitief besluit van het BIPT over de wholesaletarieven die in 2016 door het BIPT werden uitgevaardigd, heeft het BIPT in november 2018 een nieuw besluit uitgevaardigd dat een wholesaletarief van 0,11603 eurocent per minuut van toepassing maakt vanaf 1 januari 2019.

In mei 2017 publiceerde het BIPT zijn laatste besluit over de relevante markt voor "gespreksafgifte op individuele mobiele netwerken". Telenet, als operator van een mobiel netwerk, werd in het besluit ook door het BIPT aangeduid als een operator met aanmerkelijke marktmacht. In het besluit neemt het BIPT een bottom-up incrementeel kostenmodel voor de lange termijn om de tarieven voor gespreksafgifte op individuele mobiele netwerken te berekenen, wat resulteert in een nominale waarde van €0,99 cent per minuut vanaf 1 juli 2017.

In juni 2018 hebben het BIPT en de regionale toezichthouders voor de mediasector (samen, de Belgische regelgevende instanties) een nieuwe beslissing genomen waarin wordt geconstateerd dat Telenet een aanzienlijke marktpositie heeft op de wholesale-breedbandmarkt (de 2018-Beschikking). De 2018 Beschikking legt Telenet de verplichtingen op om (i) externe exploitanten toegang te verlenen tot het digitale televisieplatform (inclusief elementaire digitale video en analoge video) en (ii) om exploitanten van derden een bitstreamaanbieding van breedbandinternet aan te bieden toegang (inclusief vaste telefonie als optie). Anders dan bij eerdere beslissingen, is de 2018-Beschikking niet langer van toepassing op retail-minus prijzen op Telenet; vanaf 1 augustus 2018 legt dit besluit echter een 17% reductie op van de toegangskosten voor de maandelijkse wholesale-kabel voor een tussentijdse periode. De Belgische regelgevende instanties hebben op 5 juli 2019 een ontwerpbeslissing ter consultatie gepubliceerd met een voorstel van "redelijke toegangstarieven" die deze tussentijdse prijzen zullen vervangen. Op 26 mei 2020 keurden de Belgische regelgevende instanties het besluit goed met betrekking tot "redelijke toegangstarieven" (Besluit 2020) dat bijvoorbeeld een daling van 11,5% vertegenwoordigt in vergelijking met de tussentijdse tarieven voor een aanbod van 100 Mbps in combinatie met tv. De tarieven zullen in de loop van de tijd evolueren, onder meer door het gebruik van breedbandcapaciteit. Het besluit van 2020 is van toepassing vanaf 1 juli 2020.

De 2020 Beschikking heeft tot doel, en in haar toepassing, om de concurrenten van Telenet te versterken door ze toegang tot het netwerk van Telenet te verlenen om concurrerende producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven van Telenet bij de ontwikkeling van de infrastructuur. Bovendien zou elke doorverkochte toegang die aan concurrenten wordt verleend (i) de beschikbare bandbreedte voor Telenet kunnen beperken om nieuwe of uitgebreide producten en diensten aan te bieden aan de klanten die door zijn netwerk worden bediend en (ii) een negatieve impact hebben op het vermogen van Telenet om zijn inkomsten en kasstromen te behouden of te verhogen. De omvang van dergelijke negatieve effecten zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten voordeel halen uit de toegang die het netwerk van Telenet, de vergoedingen die Telenet ontvangt voor dergelijke toegang en andere concurrentiefactoren of marktontwikkelingen. Telenet beschouwt het besluit van 2018 als inconsistent met het beginsel van technologisch neutrale regelgeving en de "Europese Single market"-strategie om verdere investeringen in breedbandnetwerken te stimuleren. Telenet heeft de 2018 Beschikking voor het Brusselse Hof van Beroep aangevochten en heeft ook een procedure bij het Europese Hof van Justitie ingeleid tegen het besluit van de Europese Commissie om de 2018 Beschikking niet aan te vechten. De procedure bij het Europese Hof van Justitie werd inmiddels ingetrokken door Telenet teneinde de procedure voor het Hof van Beroep niet nodeloos te vertragen. In een arrest van 4 september 2019 verwierp het Hof van Beroep te Brussel echter het beroep ingesteld door Telenet tegen de 2018 Beschikking.

8.3 Kapitaal en aandeelhouders

8.3.1 Kapitaal en effecten

8.3.1.1 Aandelenkapitaal

Op 31 december 2020 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €12.799.049,40 en was het vertegenwoordigd door 113.841.819 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn gewone aandelen, opgenomen in de notering van Euronext Brussels, met uitzondering van 30 Gouden Aandelen en 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen waaraan specifieke rechten of verplichtingen zijn verbonden, zoals beschreven in de statuten en in het Corporate Governance Charter.

Op 24 april 2019 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering de vernietiging goedgekeurd van 814.966 eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten Aandeleninkoopprogramma's. Na de gedeeltelijke vernietiging van de aandelen is het totale aantal uitstaande aandelen gedaald van 114.656.785 naar 113.841.819.

8.3.1.2 Andere effecten

Op 16 maart 2020 heeft de raad van bestuur het Telenet Long Term Incentive Plan goedgekeurd, op basis waarvan Telenet aan haar CEO, haar Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers (i) aandelenopties, (ii) prestatieaandelen en (iii) restricted shares kan toekennen.

(i) Aandelenopties

Op 16 maart 2020 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor de CEO, het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers (het "Aandelenoptieplan 2020" of "ESOP 2020"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om één bestaand aandeel van de Vennootschap te kopen. De toekenning van deze aandelenopties gebeurde op 11 mei 2020. Op 23 juni 2020 werden in totaal 1.009.087 van de 1.140.955 aangeboden aandelenopties aanvaard. De definitieve verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2020 gebeurt per kwartaal over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van de totale aandelenopties tijdens elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van de totale aandelenopties tijdens elk van de volgende 12 kwartalen worden verworven.

(ii) Prestatieaandelen

Op 11 mei 2020 kende de Vennootschap in totaal 159.367 prestatieaandelen toe aan zijn CEO, leden van het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers (de "Telenet Prestatieaandelen 2020"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 156.981 van de 159.367 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. De prestatiedoelstelling van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2020 is het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (OFCF) overeenkomstig US GAAP, wanneer de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten in de periode die begon op 1 januari 2020 en eindigt op 31 december 2022 vergeleken wordt met de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor de periode die begon op 1 januari 2019 en eindigde op 31 december 2019.Een prestatiebereik van -0.3% tot +0.3% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei van de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten zou er doorgaans toe leiden dat de begunstigden van de toekenningen 50% tot 150% van hun 'Telenet Prestatieaandelen 2020' zouden verdienen, onder voorbehoud van de vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestaties en dienstverlening. De verdiende Telenet Prestatieaandelen 2020 zullen definitief verworven worden op 11 mei 2023.

(iii) Restricted shares

Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap aan de CEO, het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers in totaal 129.144 restricted shares toegekend (de "Telenet Restricted Shares 2020"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 113.876 van de 129.144 aangeboden restricted shares aanvaard. De definitieve verwerving van dit type aandelen vindt jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar, waarbij 40% van deze aandelen definitief verworven wordt op 11 mei 2021 en de resterende 60% op 11 mei 2022, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestatievereisten. Bij verwerving blijven de overgedragen aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot 11 mei 2023 en 11 mei 2024.

8.3.2 Evolutie van het maatschappelijk kapitaal van Telenet Group Holding NV

Er vonden geen kapitaalbewegingen plaats in het jaar afgesloten op 31 december 2020.

8.3.3 Aandeelhouders

Belangrijke bewegingen in aandelenparticipaties

Transparantiemeldingen

In de loop van het jaar afgesloten op 31 december 2020 ontving de Vennootschap de volgende transparantiemeldingen:

Op 2 maart 2020 en op 3 maart 2020 heeft Telenet transparantiekennisgevingen ontvangen vanwege BlackRock, Inc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 2 maart 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de stemrechten in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) beneden de 3% drempel zijn gedaald op 27 februari 2020. In haar kennisgeving van 3 maart 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de totale participatie in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) beneden de 3% drempel is gedaald op 28 februari 2020.

Op 27 maart 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege BlackRock, Inc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 26 maart 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de stemrechten in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) boven de 3% drempel zijn gestegen op 25 maart 2020.

Op 30 maart 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege BlackRock, Inc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 27 maart 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de stemrechten in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) beneden de 3% drempel zijn gedaald op 26 maart 2020.

Op 24 april 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege BlackRock, Inc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 24 april 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de stemrechten in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) boven de 3% drempel zijn gestegen op 23 april 2020.

Op 27 april 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege BlackRock, Inc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 27 april 2020 meldt BlackRock, Inc. dat de totale participatie in Telenet die zij houdt (rekening houdende met de deelnemingen van haar dochterondernemingen) beneden de 3% drempel zijn gedaald op 24 april 2020.

Op 14 augustus 2020 heeft Telenet een kennisgeving ontvangen vanwege Liberty Global plc en haar verbonden vennootschap Binan Investments B.V. in overeenstemming met artikel 74, § 8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Deze kennisgeving betreft een actualisatie van de kennisgeving overgemaakt door Liberty Global plc en haar verbonden vennootschap Binan Investments B.V. op 16 augustus 2019.

Op 22 december 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege Liberty Global Plc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 22 december 2020 meldt Liberty Global Plc wijzigingen in de contoleketen per 18 december 2020.

Op 29 december 2020 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege Liberty Global Plc. overeenkomstig artikels 6 en 18 van de Wet van 2 mei 2007. In haar kennisgeving van 29 december 2020 meldt Liberty Global Plc wijzigingen in de controleketen per 23 december 2020.

Deze meldingen kunnen worden geraadpleegd op de investor relations website van de Vennootschap: https://investors.telenet.be.

Aandeleninkoopprogramma 2020

Op 12 februari 2020 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma voor een bedrag van €55.0 miljoen (het "Aandeleninkoopprogramma 2020"). Onder dit inkoopprogramma kon Telenet tot 31 oktober 2020 van tijd tot tijd aandelen inkopen, ten belope van maximum 1,1 miljoen aandelen, voor een maximaal bedrag van €55.0 miljoen. Dit programma werd gefinancierd met bestaande liquide middelen. Gezien de zeer volatiele aandelenmarkten vanaf half februari als gevolg van de onzekerheden over de impact van de wereldwijde COVID-19-pandemie, werd besloten het programma met de gemandateerde tussenpersoon te beperken tot drie maanden, met ingang vanaf 2 maart 2020 en eindigend op 2 juni 2020. In het kader van dit programma werden in 2020 1,1 miljoen aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van €34,4 miljoen. Met deze aankoop voltooide de Vennootschap het eerder genoemde aandeleninkoopprogramma.

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2020 is de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, rekening houdend met (i) het register van aandelen van de Vennootschap, (ii) alle transparantiemeldingen ontvangen door de Vennootschap, (iii) en de laatste kennisgeving van elke relevante aandeelhouder zoals gemeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de volgende:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage
Liberty Global Group (*)	66.342.037	58,28 %
Eigen Aandelen (***)	4.598.558	4,04 %
Lucerne Capital Management, L.P.	3.540.452	3,11 %
Publiek (**)	39.360.772	34,57 %
Totaal (****)	113.841.819	100,00 %

(*) Hierin zijn 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen inbegrepen

(**) Hierin zijn 16 Liquidatie Dispreferentie Aandelen inbegrepen aangehouden door Interkabel Vlaanderen CVBA en 30 Gouden Aandelen aangehouden door de intercommunales

(***) Overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht worden de stemrechten op eigen aandelen geschorst en vervallen alle dividendrechten (indien van toepassing) op dergelijke aandelen zolang deze in het bezit blijven van de Vennootschap. Derhalve bedraagt het aantal aandelen van de Vennootschap, exclusief de eigen aandelen gelet op de volledige schorsing van de stemrechten en het vervallen van de dividendrechten, 109,243,261

(****) Inclusief de vernietiging van (i) 1.881.040 eigen aandelen op 24 april 2019, (ii) 1.178.498 eigen aandelen op 4 december 2019 en (iii) 814.966 eigen aandelen op 30 april 2020 zoals goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering

Relatie met en tussen aandeelhouders

Zie Toelichting 5.27 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor een overzicht van de relaties van de Vennootschap met aandeelhouders. Verder heeft de Vennootschap geen weet van enige overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.

8.3.4 Algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de laatste woensdag van de maand april, om 10.00 uur. In 2021 zal dit op 28 april zijn.

De regels voor de bijeenroeping, de deelname, het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beschikbaar zijn op de investor relations website van de Vennootschap (https://investors.telenet.be).

8.3.5 Geconsolideerde informatie met betrekking tot de elementen voorgeschreven door artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 schrijft voor dat beursgenoteerde vennootschappen relevante elementen moeten bekendmaken, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebieding. De raad van bestuur geeft hierbij de volgende verklaringen met betrekking tot de respectievelijke elementen die bedoeld worden door deze regelgeving:

• Een volledig overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap is opgenomen in toelichting 5.12 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
• Beperkingen op de overdracht van aandelen gelden enkel voor de 30 Gouden Aandelen. De statuten van de Vennootschap voorzien dat de Gouden Aandelen enkel overgedragen kunnen worden aan andere samenwerkingsverbanden tussen intercommunales en aan intercommunales, provincies of andere entiteiten van publiek recht of private vennootschappen die direct of indirect gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht. De Gouden Aandelen kunnen slechts overgedragen worden per lot van drie Gouden Aandelen.
• Alle belangrijke aandelenparticipaties van derden die de door de wet en de statuten voorgeschreven drempels overschrijden, zijn opgenomen in Sectie 8.3.3 van deze Verklaring.
• Op 31 december 2020 had de Vennootschap 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen en 30 Gouden Aandelen uitstaan. De Liquidatie Dispreferentie Aandelen kunnen omgezet worden in gewone aandelen aan een ratio van 1,04 tegen 1,00.
• De Gouden Aandelen verlenen het recht aan de financieringsintercommunales (die samen alle 30 Gouden Aandelen bezitten) om vertegenwoordigers aan te duiden in de regulatoire raad, die toeziet op de zogenaamde "algemeen (publiek) belangwaarborgen", en het recht om een waarnemer in de raad van bestuur van de Vennootschap aan te stellen, zoals verder beschreven in de statuten en in het Corporate

Governance Charter van de Vennootschap. n de praktijk is de regulatoire raad niet ingesteld, maar woont een waarnemer de raad van bestuur bij.

• De aandelenoptieplannen zijn beschreven in toelichting 5.12 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Het CEO SOP 2015, ESOP 2015, ESOP 2016, ESOP 2016 bis, ESOP 2017, ESOP 2017 bis, ESOP 2018, ESOP 2018bis, ESOP 2019 en ESOP 2020 voorzien dat alle uitstaande aandelenopties onmiddellijk definitief verworven worden ingeval van een wijziging van de controle. Al deze bepalingen werden goedgekeurd of zullen voorgelegd worden ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• De Vennootschap is niet op de hoogte van enige overeenkomsten tussen aandeelhouders die de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrechten kunnen beperken.
• Bestuurders worden verkozen of ontslagen bij meerderheid van stemmen op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Iedere wijziging van de statuten moet door de raad van bestuur voorgelegd worden aan de algemene vergadering ter goedkeuring. Voor wijzigingen van de statuten moet de algemene vergadering voldoen aan de aanwezigheidsen meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven in de statuten en in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• De raad van bestuur is gemachtigd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2019 om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen tot het maximale aantal toegelaten in overeenstemming met de artikelen 7:215 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aankoopprijs per aandeel van de Vennootschap mag maximaal 20% boven, en niet meer dan 20% onder de gemiddelde slotprijs van de aandelen van de Vennootschap liggen, per aandeel bekeken, zoals verhandeld op NYSE Euronext Brussel (of elke andere gereglementeerde markt of verhandelplatform waarop de aandelen van de Vennootschap dan worden verhandeld op initiatief van de Vennootschap) gedurende een periode van 30 kalenderdagen voor de verwerving van de aandelen door de Vennootschap. Deze machtiging is geldig gedurende 5 jaar, d.i. tot 30 april 2024.
• Bepaalde regelingen in de financieringsovereenkomsten van de dochtervennootschappen van de Vennootschap treden in werking of worden beëindigd in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap.
• Het Telenet Prestatatieaandelenplan 2016, het Telenet Prestatieaandelenplan 2018, het Telenet Prestatieaandelenplan 2019 en het Telenet Prestatieaandelenplan 2020 bevatten eveneens bepalingen in verband met een wijziging van controle. Het Telenet Prestatieaandelen Plan 2016 en 2018 zijn aangeboden aan de leden van het Senior Leadership Team, een andere manager alsook de CEO. Het Telenet Prestatieaandelenplan 2019 en 2020 is aangeboden geweest aan de CEO, de leden van het Senior Leadership Team en een

geselecteerd aantal werknemers. De relevante bepalingen werden goedgekeurd of zullen voorgelegd worden ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

• De Vennootschap is verder geen partij bij een belangrijke overeenkomst die in werking zou treden, gewijzigd zou worden en/of beëindigd zou worden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod. De Vennootschap merkt wel op dat bepaalde operationele overeenkomsten bepalingen in verband met een wijziging van controle bevatten, die de contracterende partij het recht geven om, onder bepaalde omstandigheden, de overeenkomst te beëindigen zonder schadevergoeding.
• Met uitzondering van de bepalingen in verband met aandelenopties zoals hierboven uiteengezet, heeft de Vennootschap geen enkele overeenkomst met haar bestuurders of werknemers gesloten die enige bijzondere opzegvergoedingen toestaan wanneer arbeidsovereenkomsten beëindigd zouden worden naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

8.4 Interne controle en risicobeheersystemen

8.4.1 Algemeen

Binnen de context van haar normale handelsactiviteiten is de Vennootschap blootgesteld aan diverse risico's, die belangrijke ongunstige gevolgen zouden kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, geconsolideerde bedrijfsresultaten en financiële toestand. Daarom is het beheren van deze risico's zeer belangrijk voor de Vennootschap. Om haar groei te ondersteunen en het management en de bestuurders te helpen bij het omgaan met de uitdagingen waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld, heeft de Vennootschap een intern risico- en controle beheersysteem opgezet. De doelstelling van dit interne risico- en controle beheersysteem is om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te verwezenlijken.

De onderstaande secties bieden een overzicht van de belangrijkste componenten in dit systeem en de belangrijkste risicogebieden waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld.

8.4.2 Controle en Risicobeheer

8.4.2.1 Raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt de waarden en de strategie van de Vennootschap, houdt toezicht op en bewaakt de organisatie en uitvoering hiervan, bepaalt de risicobereidheid om haar strategische doelstellingen te bereiken. In het bijzonder identificeert en beheert de raad van bestuur de risico's met betrekking tot de Vennootschap en haar activiteiten, onder meer door het kader van interne controle en risicobeheer, voorgesteld door het management, goed te keuren en de implementatie van dit kader te herzien.

De raad van bestuur heeft een aantal comités opgericht om de raad bij te staan bij de analyse van specifieke punten. Deze comités geven advies aan de raad van bestuur over relevante punten, maar de beslissingsmacht blijft in de handen van de raad van bestuur in zijn geheel. Als onderdeel van het interne risico- en controle beheersysteem, heeft de raad van bestuur een Audit- en Risicocomité opgericht in lijn met de relevante wettelijke vereisten.

8.4.2.2 Audit- en Risicocomité

Het Audit- en Risicocomité staat de raad van bestuur bij in het vervullen van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin, inclusief risico's. De voornaamste taken van het Audit- en Risicocomité (zie ook sectie 8.5 "Raad van bestuur") bestaan uit het geregeld samenkomen om de raad van bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot het toezicht op het financiële verslaggevingsproces van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, het toezicht op de effectiviteit van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap, het toezicht op de interne audit en haar effectiviteit, het toezicht op de statutaire audit van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de opvolging van vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en de beoordeling van en het toezicht op het onafhankelijke karakter van de commissaris, rekening houdend met de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit drie leden, waaronder twee onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, waarvan er één het voorzitterschap waarneemt. Alle leden zijn niet uitvoerende bestuurders en hebben een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden. De voorzitter van het Audit- en Risicocomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het Audit- en Risicocomité en formuleert de aanbevelingen van het Audit- en Risicocomité aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

8.4.2.3 Treasury

Het Treasury departement heeft als algemeen doel de Vennootschap te ondersteunen om te groeien en te investeren. De Vennootschap moet toegang hebben tot voldoende contante middelen om aan haar financiële verplichtingen te voldoen op het ogenblik dat deze opeisbaar worden met inbegrip van leveranciersbetalingen, belastingen, schuldaflossingen en het beschikbaar stellen van gelden voor investeringsuitgaven -mogelijkheden op het moment dat ze zich voordoen, naast mogelijke uitbetalingen door aandeelhouders, waaronder dividenden en / of inkoop van eigen aandelen. Op permanente basis zal de Treasury afdeling toezicht houden op de leverage-doelstellingen voor de onderneming op geconsolideerd niveau en de naleving daarvan in het kader van de 2018 Amended Senior Credit Facility. Het Treasury departement zal de financiële omstandigheden op de kapitaalmarkten op constante basis evalueren, de vraag-, aanbod- en kredietrisico-spreads nauwlettend opvolgen en waar mogelijk opportunistisch toegang krijgen tot de kapitaalmarkten.

Het Treasury departement is verantwoordelijk voor het afdekken van de onderliggende valuta en blootstelling aan variabele rentevoeten. De Vennootschap neemt een risico averse benadering van niet-functionele valutaposities met een sterke focus op het verminderen van de impact van wisselkoersschommelingen. Wat de blootstelling aan variabele rentevoeten betreft, streeft de Vennootschap ernaar de toekomstige volatiliteit van de rentevoeten te verminderen en zal ze daarom over het algemeen haar blootstelling volledig afdekken als onderdeel van een (her) financieringstransactie.

Verder bepaalt het Treasury departement van de Vennootschap de kasstroomplanning op en belegt ze de geldmiddelen en kasequivalenten van de Vennootschap volgens het treasurybeleid van de Vennootschap. Dit beleid wordt besproken, beoordeeld en goedgekeurd door het Auditen Risicocomité van de Vennootschap. Om deze beleggingen uit te voeren en te beheren, werkt de Vennootschap uitsluitend samen met hoog aangeschreven internationale financiële instellingen en belegt het alleen in fondsen met een triple-A-rating voor geldmarktfondsen.

8.4.2.4 Risk and Compliance

Het Risk & Compliance team helpt de Vennootschap haar missie te bereiken door ondersteuning, advies en redelijke zekerheid aan te bieden om risico's te beheren en processen te verbeteren. Het Risk & Compliance team helpt de vennootschap meer bepaald bij het verwezenlijken van haar objectieven door een risico-georiënteerde, pragmatische en systematische aanpak aan te bieden voor het beheer van risico's, compliance en voor de evaluatie van bestuur- en bedrijfsprocessen. Op deze manier ondersteunt het Risk & Compliance team het Audit- en Risicocomité in haar toezicht op de operationele, financiële, compliance en strategische risico's van de Vennootschap.

Binnen het Risk & Compliance team, zorgt het SOX team voor de lokale coördinatie en het testen van het interne controle raamwerk over de financiële rapportering ("ICoFR", zie ook sectie 8.4.3.2 "Financiële rapporteringsrisico's").

Het Compliance team richt zich op de uitvoering van het compliance programma van de Vennootschap, dit behelst onder andere de identificatie van de belangrijkste bedrijfsrichtlijnen en hun eigenaar, de communicatie en publicatie van richtlijnen, de organisatie van bewustmakingscampagnes en trainingssessies en de implementatie van controles om de navolging van deze richtlijnen te verzekeren (zie ook sectie 8.4.3.3 "Compliance risico's").

Het Enterprise Risk Management ("ERM") team assisteert het management van de vennootschap bij het identificeren, beoordelen en beheren van de belangrijkste risico's die de strategische en operationele doelstellingen van de Vennootschap bedreigen (zie ook sectie 8.4.3.4 "Andere bedrijfsrisico's"). Het team coördineert en ondersteunt ook de interne audit activiteiten uitgevoerd door Liberty Global en volgt de vooruitgang van de openstaande audit bevindingen op (zie ook sectie 8.4.2.5 "Interne audit").

Voor sommige specifieke risicodomeinen (bv. "revenue assurance" en fraude), assisteert het Risk & Compliance team de Vennootschap bij de identificatie en het beheer van de betreffende risico's en kijkt het team toe op de werking van de betreffende controle omgeving. Bijkomend worden analyses van de interne controle omgeving uitgevoerd om ontbrekende elementen in het interne controleraamwerk te identificeren en de Vennootschap te ondersteunen bij de remediëring hiervan.

Het Risk & Compliance team rapporteert op kwartaalbasis over de voortuitgang en resultaten van de bovenstaande activiteiten aan het SLT en het Audit- en Risicocomité.

Naast het Risk & Compliance team, zijn er specifieke teams opgericht om toezicht te houden op het beheer van andere risicogebieden, en om dit risicobeheer te coördineren en te faciliteren (bv. gezondheid en veiligheid, bedrijfscontinuïteit en cyberbeveiliging). Het Risk & Compliance team ondersteunt deze gedecentraliseerde teams om ervoor te zorgen dat risico's en controles op een consistente manier worden beoordeeld over de ganse Vennootschap.

8.4.2.5 Interne audit

Naar aanleiding van de beslissing van de raad van bestuur op 29 juli 2014, die in werking trad vanaf 2015, wordt de interne auditfunctie uitgeoefend door de onafhankelijke interne auditafdeling van Liberty Global. Op basis van een kwaliteitsmeting en vergelijking met andere auditbedrijven, werd door het Audit- en Risicocomité op 26 oktober 2020 beslist om het interne audit mandaat van Liberty Global te verlengen voor één jaar. Deze benchmark wordt uitgevoerd op jaarlijkse basis.

Het interne audit team van Liberty Global stelt jaarlijks een intern auditplan voor, dat gericht is op de belangrijke risicodomeinen. Het auditplan wordt goedgekeurd door het Audit- en Risicocomité van de Vennootschap. Dit interne auditplan wordt opgesteld op basis van de "Telenet Risk Assurance Map" (welk een overzicht biedt van de risicodomeinen van de Vennootschap en de dekking en resultaten van de audits op de betreffende domeinen), een rondvraag bij alle leden van het SLT en alle elementen aangebracht door het Audit- en Risicocomité, de raad van bestuur en het interne audit team van Liberty Global zelf. Het auditplan wordt uitgevoerd door het interne audit team van Liberty Global.

De interne auditor rapporteert niet enkel bevindingen, maar geeft de Vennootschap ook een zicht op de effectiviteit van controles, formuleert aanbevelingen en stimuleert management om actieplannen op te stellen voor de geïdentificeerde verbeterpunten. De opvolging van deze actieplannen wordt vervolgens uitgevoerd door het Risk & Compliance team tot ze gesloten kunnen worden. Het interne audit team van Liberty Global voert de finale validatie uit vooraleer de actieplannen effectief gesloten worden.

Het Liberty Global interne audit team rapporteert op kwartaalbasis over de vooruitgang en de resultaten van de bovenstaande activiteiten aan het Audit- en Risicocomité.

8.4.2.6 Externe audit

De algemene vergadering van aandeelhouders van 29 April 2020 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA ("KPMG") herbenoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

KPMG rapporteert op kwartaalbasis over de vooruitgang en de resultaten van hun audit procedures (inclusief accounting en audit bevindingen, en afwijkingen in de financiële rapportering) aan het Audit- en Risicocomité. Hiernaast rapporteert KPMG eveneens over haar onafhankelijkheid en over niet-audit gerelateerde honoraria (die op voorhand door het Auditen Risicocomité goedgekeurd moeten worden).

8.4.3 Risicogebieden

8.4.3.1.1 Kredietrisico

Kredietrisico omvat alle vormen van tegenpartijblootstelling, d.w.z. wanneer tegenpartijen hun verplichtingen jegens de Vennootschap met betrekking tot leningen, afdekkingstransacties, afwikkelingen en andere financiële activiteiten niet kunnen nakomen. De onderneming is blootgesteld aan kredietrisico's door haar operationele activiteiten en treasury-activiteiten.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.2 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.2 Liquiditeitsrisico

De belangrijkste risico's voor de liquiditeitsbronnen van de Vennootschap zijn operationele risico's, inclusief risico's die samenhangen met toegenomen concurrentie, lagere prijzen, verminderde groei van abonnees, hogere marketingkosten en andere gevolgen van toenemende concurrentie, nieuwe regelgeving en mogelijk nadelige resultaten met betrekking tot de geschillen van de Vennootschap zoals beschreven in toelichting 5.26.1. Het vermogen van Telenet om zijn schulden af te lossen en zijn lopende activiteiten te financieren, is afhankelijk van zijn vermogen om contanten te genereren. Hoewel de onderneming anticipeert op het genereren van een positieve kasstroom na aftrek van rente en belastingen, kan het bedrijf niet garanderen dat dit het geval zal zijn. De Vennootschap genereert mogelijk niet voldoende kasstroom om haar investeringsuitgaven, lopende activiteiten en schuldverplichtingen te financieren.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.3 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.3 Marktrisico

De onderneming is blootgesteld aan marktrisico's met betrekking tot schommelingen in rentevoeten en wisselkoersen, voornamelijk tussen de Amerikaanse dollar en de euro. De Vennootschap gebruikt financiële instrumenten om haar blootstelling aan rente- en wisselkoersschommelingen te beheersen.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.4 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.4 Kapitaalrisico

De Vennootschap beheert haar kapitaal om ervoor te zorgen dat de Vennootschap en haar dochterondernemingen in staat zullen zijn om verder te gaan om duurzame en aantrekkelijke opbrengsten voor aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden te verzekeren en om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen. Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen, kan de Vennootschap het bedrag aan dividenden dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd aanpassen, kapitaal terugstorten aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verminderen.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.5 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.2 Financiële rapporteringsrisico's

Liberty Global, de hoofdaandeelhouder van de Vennootschap, is onderworpen aan de verplichtingen opgelegd door de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Wet van 2002 ("SOX"). De Vennootschap maakt deel uit van Liberty Global's beoordeling van interne controle over financiële rapportering ("ICoFR") sinds 2008, en heeft sindsdien geen enkele materiële tekortkoming gemeld.

In het kader van de naleving van de SOX-wetgeving door Liberty Global, wordt de reikwijdte van de interne controle over financiële rapportering meerdere malen per jaar geëvalueerd door Liberty Global, om aldus vast te stellen of bijkomende risico's of controles bij de Vennootschap geëvalueerd en beoordeeld moeten worden. Bijkomend wordt voor iedere wijziging inzake producten, diensten, processen en systemen, de impact op het bredere controleraamwerk van de Vennootschap formeel onderzocht door het management en worden, waar nodig, gepaste maatregelen ondernomen. Er werden formele processen geïmplementeerd om toezicht te houden over ICoFR: een periodieke zelfevaluatie door management over het ontwerp en de effectiviteit van de controles op basis van de frequentie van de controle, een validatie van deze zelf-evaluaties en een jaarlijkse testcyclus door het Risk & Compliance team, het Liberty Global interne audit team en het Liberty Global compliance team.

De boekhoudkundige principes toegepast door de Vennootschap, en elke wijziging hiervan, worden voorgelegd aan het Audit- en Risicocomité en goedgekeurd door de raad van bestuur.

8.4.3.3 Compliance risico's

De Vennootschap past een risico-gebaseerde werkwijze toe voor het opstellen van de compliance roadmap. Het Compliance team verzekert dat elk compliance domein (t.t.z. richtlijn) is toegewezen aan een eigenaar. De verantwoordelijkheden van deze richtlijn eigenaren en andere belanghebbenden (Legal, Regulatory en SLT) zijn opgenomen in de compliance 'Rollen & Verantwoordelijkheden' matrix.

Het Compliance team verzekert dat nieuwe of geüpdatete richtlijnen worden goedgekeurd en ondersteunt de verantwoordelijken bij de communicatie en publicatie van de richtlijnen en de organisatie van trainingen en bewustzijnscampagnes. De Gedragscode en verschillende andere belangrijke Vennootschapsrichtlijnen zijn gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap. Elke werknemer wordt geacht de principes die worden uiteengezet in de Gedragscode en andere Vennootschapsrichtlijnen (waaronder anti-corruptie richtlijnen, reis- en onkosten beleid, dealing code, Chinese walls richtlijnen enzovoort) na te leven. Om de naleving van deze Vennootschapsrichtlijnen te verzekeren, zijn controles en meetpunten geïmplementeerd. Hierop wordt een monitoring uitgevoerd om het niveau van naleving te meten en correctieve acties te definiëren indien nodig. Hiernaast is het Compliance team ook verantwoordelijk voor het Klokkenluiderproces dat werknemers toelaat om ongepast gedrag zoals schendingen van de Gedragscode of andere Vennootschapsrichtlijnen die van toepassing zijn te rapporteren. Klachten kunnen in vertrouwen gerapporteerd worden via telefoon of website en werknemers kunnen anoniem blijven indien ze dit wensen. Alle klachten die ontvangen worden via de telefoon of de rapporteringswebsite worden behandeld door het Compliance team in overleg met de voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

8.4.3.4. Andere bedrijfsrisico's

De Vennootschap heeft een specifiek programma om de belangrijkste risico's die de strategische en operationele doelstellingen van de Vennootschap bedreigen te identificeren, beoordelen en beheren. Als onderdeel van dit programma hebben de SLT leden de belangrijkste strategische risicodomeinen geprioriteerd. Elk van deze risicodomeinen is toegewezen aan een SLT lid. Het ERM team ondersteunt deze SLT leden bij het identificeren en beoordelen van de belangrijkste onderliggende risicofactoren en, indien nodig, bij het identificeren of definiëren van initiatieven om de risicodekking te verbeteren.

In 2018 heeft de Vennootschap de volgende 5 risicogebieden geïdentificeerd als prioriteit, die hieronder verder uitgewerkt worden: (i) Marktdynamiek, (ii) Bedrijfstransformaties en programma's, (iii) Veiligheid en veerkracht, (iv) Klantenervaring en (v) Wet- en regelgeving. Daarnaast werden ook de volgende risicogebieden beoordeeld: (i) Talent en cultuur, (ii) Supply chain en (iii) Strategie, planning, informatie en communicatie.

De verschillende risicogebieden werden tijdens 2020 high-level verder opgevolgd. In januari 2021 werd een meer gedetailleerde update van de verschillende risicogebieden gelanceerd.

8.4.3.4.1 Marktdynamiek

Telenet is werkzaam in een zeer volatiele omgeving die gekenmerkt wordt door onder andere de volgende factoren: voortdurende en snelle technologische veranderingen, evoluerend klantengedrag (zoals wijzigingen in het kijkgedrag van de klanten, wat kan leiden tot het opzeggen van het TV kabelabonnement), sterke bestaande en opkomende/nieuwe competitie (zowel van telecommunicatie- als andere bedrijven), productconvergentie, regelgevende wijzigingen, gebeurtenissen waarop wij geen invloed hebben, zoals politieke onrust op internationale markten, terroristische aanslagen, criminele menselijke handelingen, natuurrampen, pandemieën of epidemieën (zoals het coronavirus (COVID-19) - zie 8.4.3.5 voor meer informatie) en andere soortgelijke gebeurtenissen. Telenet moet deze factoren identificeren, beheren en beantwoorden om competitief te blijven in de telecommunicatie- en entertainmentmarkt.

Telenet is voortdurend op zoek naar innovatieve manieren om producten en diensten aan te bieden die voldoen aan de noden van alle klanten (residentiële klanten, bedrijfsklanten, wholesale klanten) en om innovatie in de bredere zin van het woord te stimuleren. Het Strategie team definieert en stuurt de strategische agenda van de Vennootschap om het lange termijn succes van de Vennootschap te verzekeren. Dit gebeurt door het identificeren en analyseren van grote strategische uitdagingen en opportuniteiten en door het prioritiseren van strategische thema's. Bovendien wordt de concurrentiële omgeving waarin de Vennootschap actief is of wenst te zijn, van nabij opgevolgd om de Vennootschap toe te laten tijdig en gepast te reageren op belangrijke wijzigingen.

Lange termijn markttrends en strategische objectieven worden vertaald in korte termijn initiatieven en acties, die onderbouwd worden door diepgaande analyses naar de verwachtingen van de klanten van de Vennootschap. Deze sturen de verdere uitwerking van het Telenet product- en dienstenaanbod aan om te verzekeren dat de connectiviteitsen entertainmentproducten en -diensten die worden aangeboden, overeenstemmen met de (veranderende) klantenverwachtingen. De Vennootschap investeert ook voortdurend in haar vaste en mobiele netwerken om optimale diensten te kunnen aanbieden aan haar klanten, rekening houdend met het steeds toenemende dataverbruik.

Naast de meer traditionele telecommunicatieproducten en -diensten, is Telenet eveneens voortdurend op zoek naar en aan het investeren in nieuwe groei-opportuniteiten (bijvoorbeeld IoT, eSIM of Smart Home toepassingen) en innovatieve initiatieven (bijvoorbeeld The Park) om voorsprong te behouden in een zeer competitieve markt. Waar nodig, gaat de onderneming strategische samenwerkingsverbanden aan om de Telenet ambitie verder vorm te geven of gaat ze zoek naar opportuniteiten voor overnames.

Telenet kent verder een robuust financieel profiel met € 82,0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december 2020. Na de succesvolle herfinanciering van de Termijnleningen (zowel in euro als US dollar) in januari dit jaar heeft Telenet - de kortlopende verplichtingen voor het leverancierskredietprogramma buiten beschouwing gelaten geen vervallende schulden voor maart 2028. Bovendien is alle schuld met een vlottende interestvoet geheel ingedekt tot het einde van de looptijd, hetgeen het solide financieel profiel versterkt.

8.4.3.4.2 Bedrijfstransformaties en programma's

Telenet onderneemt voortdurend belangrijke initiatieven om de systemen, producten, processen en organisatiestructuren van de Vennootschap te laten evolueren om haar strategische en operationele doelstellingen te bereiken. Dit wordt verwezenlijkt door de oplevering van belangrijke investeringsprogramma's. Als deze programma's niet goed worden beheerd, kunnen strategische bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap mogelijk niet worden bereikt en kunnen er onnodige kosten opgelopen worden.

De omgeving waarin Telenet werkzaam is, wordt steeds complexer en onzekerder en is steeds meer aan verandering onderhevig. Een fundamentele wijziging in de manier van werken drong zich dan ook op om het hoofd te kunnen bieden aan de wijzigende omgeving en om de efficiëntie en doeltreffendheid van de Vennootschap te verbeteren. Hiertoe werd een overkoepelend programma opgestart met als doel de Vennootschap om te vormen tot een "agile" organisatie. Dit programma startte begin 2019 met twee "tribes", die vervolgens uitgebreid werden tot de Residentiële organisatie. Tijdens 2020 werd deze transformatie verder uitgebreid naar alle relevante afdelingen die betrokken zijn bij "change" activiteiten. Telenet voorziet om de agile manier van werken verder te verfijnen tijdens 2021 en nadien. Belangrijke aspecten in deze agile manier van werken betreffen de regelmatige herziening van de doelstellingen en prioriteiten in functie van de objectieven van de Vennootschap, rekening houdend met de beperkingen inzake financiële en andere middelen; en de zogenaamde "Quarterly Business Reviews" ("QBR's"). Tijdens deze QBR's worden initiatieven die bijdragen tot de doelstellingen van de Vennootschap en haar domeinen, beoordeeld, geprioritiseerd en goedgekeurd.

Teneinde de risico's met betrekking tot deze nieuwe manier van werken tijdig en correct te kunnen identificeren en beoordelen, heeft het Risk & Compliance team een nieuwe "risk by design" methodologie uitgewerkt. Hierbij worden experten van de belangrijkste risicogebieden (ICoFR, revenue assurance, fraude, privacy, wet- en regelgeving, veiligheid, enzovoort) actief betrokken bij de nieuwe manier van werken om ervoor te zorgen dat deze nieuwe activiteiten binnen de grenzen blijven die de risico-experten bepaald hebben.

8.4.3.4.3 Veiligheid en veerkracht

Telenet beschikt over een aanzienlijke hoeveelheid informatie die cruciaal is voor de Vennootschap. De integriteit, beschikbaarheid en vertrouwelijkheid van deze informatie kan bedreigd worden door gevaren zoals cyberaanvallen, malware, enzovoort. Hiernaast bestaan er ook vele gevaren die de diensten van de Vennootschap aan haar klanten of de continuïteit van haar bedrijfsactiviteiten significant zouden kunnen verstoren. De netwerken, systemen en fysieke middelen van de Vennootschap kunnen blootgesteld worden aan externe (cyber) aanvallen of andere bedreigingen. Het niet tijdig voorkomen of detecteren, of het niet tijdig en effectief reageren op de impact van zulke gevaren, zou kunnen leiden tot de onderbreking van de dienstverlening, het verlies van klantendata of ongeautoriseerde toegang tot commercieel gevoelige informatie.

Om deze risico's correct te beheren, heeft de Vennootschap een specifiek Cyber Security team en een Business Continuity Management team. Zowel diepgaande proactieve veiligheidstesten als detectieve penetratietesten, kwetsbaarheidsscans en ethische hacks worden uitgevoerd. Specifieke cyber security audits worden eveneens uitgevoerd, en een Security Incident & Event Monitoring tool is voorzien om potentiele veiligheidsinbreuken tijdig te identificeren. Indien nodig, worden er vanuit deze tool alarmen gegenereerd, die voortdurend opgevolgd worden. De Vennootschap heeft eveneens TIM ("Telenet Identity Management") geïmplementeerd ter ondersteuning van het gebruikersbeheer en het beheer van toegangsaanvragen. Voor de belangrijkste toepassingen wordt er ook een periodieke certificatie van de toegangsrechten uitgevoerd. Hiernaast zijn er eveneens een Privileged Access Management oplossing geïmplementeerd, waarmee alle krachtige toegangsrechten tot de systemen van de Vennootschap beveiligd en beheerd worden, en een specifieke tool voor logging op de belangrijkste databanken. Verder lanceerde de Vennootschap in 2019 een verbeterd proces om risico's (waaronder veiligheid en veerkracht) met betrekking tot nieuwe leveranciers te identificeren en beheren.

Vanuit het perspectief van bedrijfscontinuïteit, zijn er veerkrachtige netwerken en systemen gebouwd die periodiek onderworpen worden aan High Availability testen. Hiernaast worden periodieke Business Impact Analyses en Risk Assessments uitgevoerd over de volledige Vennootschap.

8.4.3.4.4 Klantenervaring

Het voortdurend aanbieden van een verbazingwekkende klantenervaring is een belangrijke strategische pijler voor de Vennootschap. Het niet aanbieden van een superieure en gedifferentieerde ervaring aan de klanten (bijvoorbeeld door het leveren van minderwaardige producten of een slechte dienstverlening, of door het niet gepast reageren op klantenverwachtingen (in verband met prijzen, klantentrouw, enzovoort) zou de klantenrelaties van de Vennootschap beschadigen en een negatieve impact hebben op het imago en de bedrijfsgroei van de Vennootschap.

Telenet's voortdurende aandacht om een goede klantenervaring aan te bieden is weerspiegeld in de organisatorische structuur van de Vennootschap, met name door het oprichten van een specifiek Customer Journey domein. Met als doel het verbeteren van de klantenervaring, werken de werknemers van dit domein nauw samen met andere domeinen door middel van analyses en andere activiteiten die ervoor moeten zorgen dat er steeds voldoende aandacht besteed wordt aan klantenervaring doorheen de belangrijkste processen van de Vennootschap.

Klantenervaringen met betrekking tot de producten en diensten van de Vennootschap worden voortdurend gemeten om pijnpunten in de klantenervaring tijdig te identificeren en initiatieven te definiëren om de klantenervaring te herstellen of te verbeteren. Om voldoende focus te behouden op het verbeteren van de klantenervaring doorheen de ganse Vennootschap is de feedback van de klanten expliciet opgenomen in de doelstellingen van de Vennootschap.

8.4.3.4.5 Wet- en regelgeving

Telenet moet voldoen aan een groot aantal lokale en internationale weten regelgevingen. Deze omvatten, maar zijn niet gelimiteerd tot, klantenregistratie, gegevensbescherming, telecommunicatiewet, regelgeving in verband met het openstellen van de kabel, mededingingsrecht, anti-corruptie, anti-witwassen, boekhoudkundige en BTW-wetten, enzovoort. Het niet voldoen aan deze wetten en regelgevingen stelt de Vennootschap bloot aan financiële en reputatierisico's. Zie sectie 8.4.3.3 "Compliance risks" voor een omschrijving van het beheer van deze risico's binnen de Vennootschap.

Hiernaast kan het zich niet tijdig en effectief aanpassen aan wijzigingen in de wet- en regelgeving Telenet blootstellen aan dezelfde financiële en reputatierisico's. Hiertoe zorgen de Regulatory en Legal teams ervoor dat, indien nodig, specifieke initiatieven worden opgezet voor de implementatie van nieuwe wet- en regelgevingen. Deze teams zijn ook actief betrokken in het hogervermelde "risk by design" proces om te verzekeren dat de impact van de agile activiteiten tijdig wordt geïdentificeerd en beoordeeld. Waar nodig, worden vereisten met betrekking tot wet- en regelgeving gedefinieerd voor verwerking in de agile activiteiten en worden deze opgevolgd tot aan hun implementatie.

8.4.3.5 Corona virus (COVID-19)

Telenet heeft begin 2020 haar crisisteam geactiveerd om de evolutie van de uitbraak van het COVID-19 virus op te volgen en om de nodige maatregelen zo snel mogelijk te nemen. Deze maatregelen hebben onder andere betrekking op de veiligheid van de medewerkers en klanten (inclusief aandacht voor de mentale gezondheid van de medewerkers tijdens periodes van verhoogd thuiswerk), en op de continue beschikbaarheid van de operationele activiteiten.

De maatregelen worden regelmatig aangepast in lijn met de regels en beperkingen die door de overheid opgelegd worden. Zo werden bijvoorbeeld de regels met betrekking tot thuiswerk en het beleid om terug naar kantoor te komen, verschillende keren bijgestuurd tijdens 2020 volgens de wijzigende regels van de overheid in functie van de COVID-19 evolutie in België.

Sinds de uitbraak van de pandemie begin 2020 volgt het Audit- en Risicocomité de impact van COVID-19 op Telenet op. Zo werden meer bepaald de volgende onderwerpen op kwartaalbasis toegevoegd aan de agenda van de Audit- en Risicocomité vergaderingen van 2020:

• COVID-19 operationele impact (gezondheids- en veiligheidsmaatregelen, evolutie van de besmettingen onder het Telenet personeel, regels in verband met thuiswerk en evolutie hiervan, re-COVID beleid, operationele maatregelen, enzovoort).
• COVID-19 financiële impact op omzet, OCF en OFCF voor de verschillende geïmpacteerde domeinen (#samenerdoor campagnes, operationele resultaten, klanten impact, impact van sluitingen van winkels, impact op advertenties en sportrechten, interconnect en roaming impact, impact op debiteuren risico, enzovoort).

8.4.4 Garantie

Hoewel de hierboven beschreven maatregelen ontworpen zijn om zoveel als mogelijk de risico's te beperken die eigen zijn aan de handelsactiviteiten en de werking van de Vennootschap, levert het opstellen van een risico-raamwerk en het opzetten van de controlesystemen redelijke maar geen absolute zekerheid dat geen van deze risico's zich effectief zal materialiseren.

8.5 Raad van bestuur

8.5.1 Samenstelling

a) Algemeen

Op 31 december 2020 was de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld uit 9 leden. Met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder ("CEO") zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders.

Er zijn momenteel drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87§1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de statuten van de Vennootschap: (i) IDw Consult BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bert De Graeve), (ii) mevrouw Christiane Franck en (iii) JoVB BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Van Biesbroeck).

Deze bestuurders (evenals hun vaste vertegenwoordigers) worden geacht onafhankelijke bestuurders te zijn, aangezien zij allen voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 7:87§1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het mandaat van de heer John Porter eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2021. Het mandaat van IDw Consult BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bert De Graeve), mevrouw Christiane Franck, mevrouw Severina Pascu en mevrouw Amy Blair eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2022. Het mandaat van JoVB BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Van Biesbroeck), de heer Manuel Kohnstamm en de heer Enrique Rodriguez, eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2023. Het mandaat van de heer Charles H. Bracken eindigt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2024.

Op advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité zal de raad van bestuur het volgende voorstel voorleggen ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders:

• de (her)benoeming van de heer John Porter als bestuurder van de Vennootschap.

De heer André Sarens werd benoemd als "waarnemer" bij de raad van bestuur met ingang op de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2012.

De bestuurders zijn benoemd voor een periode van maximum vier jaar. In principe eindigt het mandaat van de bestuurders op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders waarop hun mandaat vervalt. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij gewone meerderheid bestuurders op elk ogenblik ontslaan.

Als het mandaat van een bestuurder vacant wordt, kan de raad van bestuur de vacante plaats tijdelijk invullen, in overeenstemming met de regels inzake voordracht. Tijdens de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders zullen de aandeelhouders vervolgens beslissen over de definitieve benoeming, in principe voor de resterende looptijd van het mandaat van de bestuurder die vervangen wordt.

Uitgezonderd in uitzonderlijke, gemotiveerde gevallen, zal het mandaat van bestuurders eindigen tijdens de eerste algemene vergadering van aandeelhouders nadat ze de leeftijd van 70 jaar bereikt hebben.

Op 31 december 2020 was de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld als volgt:

Naam	Functie	Voorgedragen door:
Bert De Graeve (IDw Consult BV)	Voorzitter van de Raad van Bestuur	Onafhankelijk bestuurder
Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	Bestuurder van Vennootschappen	Onafhankelijk bestuurder
Christiane Franck	Bestuurder van Vennootschappen	Onafhankelijk bestuurder
John Porter	Chief Executive Officer & Managing Director Telenet
Charles H. Bracken	Executive Vice President & Chief Financial Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Enrique Rodriguez	Executive Vice President & Chief Technology Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Manuel Kohnstamm	Senior Vice President & Chief Corporate Affairs Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Amy Blair	Senior Vice President & Chief People Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Severina Pascu	Deputy Chief Executive Officer and Chief Operating Officer of Sunrise UPC Business in Zwitserland	Liberty Global Group

VZ: Voorzitter

De heer Bart van Sprundel, Head of Corporate, Transactional Legal & Governance, treedt op als company secretary van de raad van bestuur en haar comités.

b) Diversiteit

De Vennootschap streeft naar verscheidenheid binnen de raad van bestuur, door een gezond evenwicht te creëren tussen uitvoerende bestuurders, niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van de raad van bestuur is daarom bepaald om voldoende expertise te verwerven in de werkterreinen van Telenet en zorgt voor voldoende diversiteit van vaardigheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, waardoor de naleving van onder meer artikel 7:86 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt verzekerd. Op 31 december 2020 telde de raad van bestuur drie vrouwelijke leden: mevrouw Christiane Franck, mevrouw Amy Blair en mevrouw Severina Pascu. Telenet is op heden in lijn met de vereisten op het vlak van de gendersamenstelling.

c) Biografieën van de bestuurders

De volgende paragrafen geven biografische informatie over de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap op 31 december 2020 evenals de leden die zijn voorgedragen voor benoeming en van wie de benoeming zou moeten worden (her)bevestigd op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders, evenals informatie over andere bestuursmandaten die door de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap worden aangehouden.

John Porter, Chief Executive Officer en gedelegeerd bestuurder (°1957)

Voor de biografie van de heer Porter verwijzen we naar sectie 8.6.c van deze Verklaring.

Bert De Graeve, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder (vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BV) (°1955)

Bert De Graeve startte zijn loopbaan in 1980 bij Arthur Andersen & Co en in 1982 vervoegde hij Alcatel Bell. In 1991 werd hij General Manager bij Shanghai Bell Telephone Equipment Mfg. Cy in Shanghai. In 1994 werd hij benoemd tot Vice President, Director Operations, Alcatel Trade International en later Director International Affairs, Alcatel Alstom in Parijs. In 1996 werd hij Managing Director van de Vlaamse Openbare Radio- en TV-omroep (VRT) en in 2002 vervoegde hij Bekaert als CFO, om er CEO te zijn vanaf 2006 en voorzitter van 2014 tot 2019. De heer De Graeve behaalde een diploma Rechten aan de Universiteit van Gent (1980), studeerde Financieel Management, IPO aan de Universiteit van Antwerpen en behaalde een diploma Master in Tax Management aan de Vlekho in Brussel. De heer Bert De Graeve is eveneens Voorzitter van de Raad van Bestuur van Sibelco NV, Onafhankelijk Bestuurder van UCB en Lid van de Raad van Bestuur van de Koningin Elisabethwedstrijd.

Jo Van Biesbroeck, onafhankelijk bestuurder (vertegen-woordiger van JoVB BV), (°1956)

Tot 2015 was Jo Van Biesbroeck Chief Strategy Officer en Chief International Business Development van Anheuser-Busch InBev NV (voorheen gekend als InBev NV en Interbrew) waar hij zijn carrière startte in 1978. Anheuser-Busch InBev is 's werelds grootste bierbrouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven die actief zijn in consumptiegoederen. De heer Van Biesbroeck had verschillende functies op het vlak van toezicht en financiën en was opeenvolgend Senior Vice-President of Corporate Strategy, Chief Business Development Officer, Chief Strategy and Business Development Officer, Chief Sales Officer en Zone President Western Europe. Tussen 1 september 2015 en 1 april 2020 was Jo Van Biesbroeck manager en lid van de raad van bestuur van RSC Anderlecht. Jo Van Biesbroeck behaalde een Master diploma Economie aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van Matexi Group. Hij is eveneens een onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurder van Etex nv, Puratos, Inno.com en SFI, een investeringsmaatschappij in Luxemburg en in diverse nonprofitorganisaties: ACF kankerfonds, Kick kankerfonds, Franklinea fonds in Zwitserland. Jo Van Biesbroeck is verder voorzitter van audit- en remuneratiecomités en voorzitter van het strategisch comité van Puratos. Voorts is de heer Van Biesbroeck voorzitter van het EIT Food iVZW.

Mevrouw Christiane Franck, onafhankelijk bestuurder (°1951)

Tot februari 2017 was Christiane Franck CEO (2005 -2017) van Vivaqua in Brussel, waar ze ook haar carrière begon. Achtereenvolgens was ze bij Vivaqua ICT-manager, Commercieel Manager Distributie en secretarisgeneraal. Vivaqua, gespecialiseerd in de waterproductie en -distributie, bedient meer dan twee miljoen inwoners in België door middel van nauwe samenwerking met de overheid op gemeentelijk, regionaal en federaal niveau. Christiane Franck brengt een sterke ervaring uit een dienstenbedrijf mee naar Telenet. Christiane Franck behaalde een Master in Wiskunde aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Tot 2019 was zij ook lid van de raad van bestuur van de ULB. Mevrouw Franck is lid van het raadgevend comité van Ethias Gemeenrecht Onderlinge Verzekeringsvereniging. Voort is zij lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Vakantie. In 2019 werd zij hier ook benoemd tot ondervoorzitster. Verder is zij Voorzitster van Hydralis, één van de grootste Belgische pensioenfondsen en is zij Voorzitster van Virteo NV (sinds 2018).

Charles Bracken, bestuurder (°1966)

Charles Bracken is Executive Vice President en Chief Financial Officer bij Liberty Global. In die functie is hij verantwoordelijk voor de Group Finance en Treasury Operations. Daarin zijn begrepen fiscale en financiële planning, aankoop en vastgoed alsook kapitaaltoewijzing en financieringsactiviteiten van de Groep en toezicht houden op de boekhouding, externe rapportering en Investor Relations functies. Hij is verantwoordelijk voor het toezicht houden op het globaal business plan van Liberty Global en de dienstverlening aan de klant. Hij is verder Executive Officer van Liberty Global en lid van het Executive Leadership Team en het Investment Committee.

Manuel Kohnstamm, bestuurder (°1962)

Manuel Kohnstamm is Senior Vice President en Chief Corporate Affairs Officer bij Liberty Global, verantwoordelijk voor de regelgevinsgstrategie, overheidsaangelegenheden en interne en externe communicatie. De heer Kohnstamm is Executive Officer bij Liberty Global en zetel in het Executive Leadership Team en het Regelgevingscomité van Liberty Global.

De heer Kohnstamm vervoegde de Europese afdeling van de voorganger van Liberty Global in september 1999, in verschillende functies inzake bedrijfsaangelegenheden, openbaar beleid en communicatie; hij werd in januari 2012 benoemd in zijn huidige functie van Executive Officer van Liberty Global. Alvorens toe te treden tot Liberty Global, werkte de heer Kohnstamm bij Time Warner Inc., als Vice President Public Affaires in Brussel voor de dochterondernemingen Time Inc., Warner Bros., en Turner Broadcasting en bij de consulting groep European Research Associates in Brussel, waar hij macro-economische en beleidsstudies over de telecommunicatie- en defensie-industrie uitvoerde.

De heer Kohnstamm is lid van de Supervisory Board van VodafoneZiggo, alsook lid van de Raad van Bestuur van Liberty Global's dochteronderneming Telenet Group Holding NV. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van de Sunrise Communications Group AG, een dochteronderneming van Liberty Global in Zwitserland.

De heer Kohnstamm is co-voorzitter van GIGAEurope, een industrievereniging die onafhankelijke private telecombedrijven samenbrengt. Ook is de heer Kohnstamm beheerder van de non-profit organisatie Street Child, een liefdadigheidsorganisatie die zich richt op het verbeteren van de levens van de armste en kwetsbaarste kinderen in de wereld.

De heer Kohnstamm behaalde een diploma in de Politieke Wetenschappen en heeft een doctoraatsdiploma in internationaal en Europees recht van de universiteit van Amsterdam en een Master na Master diploma in internationale betrekkingen van de Clingendael Diplomatie School in Den Haag. Hij volgde ook het Cable Executive Management programma aan de Harvard Business School in Boston, MA.

Severina Pascu, bestuurder (°1972)

Severina Pascu is sinds 16 november 2020 Deputy CEO en COO van het gecombineerde Sunrise-UPC bedrijf. Daarvoor bekleedde Severina verschillende leidinggevende functies binnen Liberty Global, de meest recente als Chief Financial Officer en Deputy Chief Executive Officer van Virgin Media. Ze was ook al CEO van UPC Zwitserland tussen 2018 en 2020, CEO van UPC CEE tussen 2015 en 1018 en CEO van UPC Romania tussen 2010 en 2015. Severina trad in 2008 in dienst bij Liberty Global.

Amy Blair, bestuurder (°1966)

Amy Blair is Senior Vice President en Chief People Officer bij Liberty Global, één van 's werelds toonaangevende geconvergeerde video-, breedband- en communicatiebedrijven.

Ze is verantwoordelijk voor het aansturen van Liberty Global's Human Resource functie in Europa en de Verenigde Staten, inclusief de wereldwijde People Strategy, een geïntegreerde benadering van talent, organisatie, cultuur, engagement, prestatiebeheer, beloning, leiderschap en interne communicatie. Als lid van het Executive Leadership team, houdt Mevrouw Blair toezicht op de wereldwijde activiteiten op het gebied van mensen, transformatie en verandering, die het gevolg zijn van belangrijke bedrijfsherstructureringen.

Amy Blair vervoegde Liberty Global in haar opstartfase in Denver, Colorado. Gedurende haar 30 jaar dienst, heeft ze talrijke internationale leidinggevende functies bekleed waaronder de positie van Vice President van Operations Management en die van Managing Director van Human Resources voor de Europese operaties, beiden in Amsterdam, Nederland. Tegenwoordig vervult Mevrouw Blair haar rol vanuit het hoofdkwartier in Denver, In 2020, hielp Blair bij de oprichting van de Diversity, Equity and Inclusion Council van Liberty Global.

Als actieve sponsor van verschillende industrie- en maatschappelijke organisaties, zetelt mevrouw Blair in de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité van Telenet, een toonaangevende aanbieder van media- en telecommunicatiediensten in België, alsook in de Raad van Bestuur van The Cable Center en in de Daniels Uitvoerende Adviesraad aan de Universiteit van Denver Daniels School of Business. In 2013 werd ze uitgeroepen tot Vrouw van het Jaar door de Rocky Mountain afdeling van Women in Cable Telecommunications.

Mevrouw Blair heeft een Bachelor of Arts & Sciences van The Colorado College en een Master of Business Administration van de University of Denver.

Enrique Rodriguez, bestuurder (°1962)

Enrique vervoegde Liberty Global als Executive Vice President & Chief Technology Officer in 2018 en staat zo aan het hoofd van het Technologie & Innovatie Team (T&I) van Liberty Global. De technologiefunctie van Liberty Global is de drijvende kracht achter de productontwikkeling, technologiekeuzes en gemeenschappelijke platforms binnen zowel de opererende bedrijven van Liberty Global als hun partnermarkten.

Enrique heeft meer dan 35 jaar ervaring binnen de hoogtechnologische, Fortune 500 bedrijven , waaronder TiVo waar hij voorzitter en CEO was, AT&T, Cisco, Thomson, SiriusXM en Microsoft. Hij wordt erkend als een deskundige in de branche op het gebied van media, televisie, internetdienstverlening met een sterke reputatie in het uitvoeren van ingewikkelde, grootschalige, service programma's van miljarden dollars.

André Sarens, waarnemer (°1952)

André Sarens was bestuurder van de Vennootschap van december 2003 tot april 2012. Sinds april 2012 is hij aangesteld als "waarnemer" bij de raad van bestuur. De heer Sarens bekleedde tot oktober 2017 de functie van Grid Participations Manager bij Engie, nadat hij eerder verschillende hoge financiële en administratieve functies bekleed had in activiteiten gerelateerd aan de verdeling van nutsvoorzieningen door Engie Electrabel in België. In die hoedanigheden vertegenwoordigde hij sinds 1999 Electrabel en de gemengde intercommunales voor hun zakelijke contacten met Telenet. André Sarens zetelde in de raad van bestuur van verschillende gemengde intercommunales in België en bekleedde diverse bestuurdersfuncties in raden van bestuur van vennootschappen van Engie Electrabel onder meer van Electrabel Green Projects Flanders en van Electrabel Customers Solutions.

8.5.2 Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door Telenet en dit door de strategie van Telenet te bepalen, doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zetten en toezicht te houden op de prestaties van de Vennootschap. Om dergelijke duurzame waardecreatie na te streven, hanteert de raad van bestuur een inclusieve benadering die het evenwicht houdt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders, zoals klanten, werknemers, en in het algemeen de samenleving waarin Telenet actief is. Verder adviseert, ondersteunt en houdt de raad van bestuur toezicht op het Senior Leadership Team bij de uitvoering van zijn taken en daagt het Senior Leadership Team op constructieve wijze uit wanneer dat aangewezen is. De bestuurders zijn beschikbaar om advies te geven, ook buiten de raadsvergaderingen.

Telenet heeft gekozen voor een monistische structuur. Bijgevolg is de raad van bestuur bevoegd om alle acties uit te voeren die noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van Telenet te vervullen, behalve die zaken die uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij wet, of zoals gespecificeerd in de statuten van de Vennootschap. In het bijzonder vertegenwoordigt de raad van bestuur Telenet en voert zij de verantwoordelijkheden uit die haar bij wet zijn toevertrouwd, inclusief, maar niet beperkt tot, het budget, belangrijke commerciële contracten, samenwerkingsverbanden en overnames, boekhoudregels, goedkeuring van de periodieke financiële rapportering, financieringstransacties, het doen van voorstellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering en externe communicatie naar aandeelhouders en andere belanghebbenden. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter 2020.

De raad van bestuur komt samen zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist en in elk geval minstens vier keer per jaar. De werking van de raad van bestuur wordt geregeld door de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van het Corporate Governance Charter.

De raad van bestuur wordt bijgestaan door twee permanente comités: (i) het Audit- en Risicocomité en (ii) het Remuneratie- en Nominatiecomité. Bovendien kan de Raad op ad-hoc basis gespecialiseerde comités oprichten om de raad van bestuur te adviseren over te nemen beslissingen, om de raad van bestuur het noodzakelijke comfort te geven dat bepaalde dossiers adequaat zijn aangepakt, en indien noodzakelijk, om specifieke kwesties onder de aandacht van de raad van bestuur te brengen. Het bestaan van de comités doet niets af aan de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur als geheel en de comités zijn niet bevoegd om bindende beslissingen te nemen, aangezien de besluitvorming de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur blijft, noch zullen de comités Telenet's strategie bepalen.

In het jaar afgesloten op 31 december 2020, vonden zes geplande vergaderingen van de raad van bestuur plaats en drie niet geplande vergaderingen van de raad van bestuur.

In principe worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De raad van bestuur streeft er echter naar beslissingen te nemen bij consensus.

In overeenstemming met het Corporate Governance Charter hebben de bestuurders de plicht om de belangen van Telenet boven hun eigen belang(en) te stellen. Bestuurders zullen derhalve vermijden om acties te ondernemen, bepaalde posities en/of visies te verdedigen en bepaalde belangen na te streven, als dit in strijd zou zijn of de indruk zou wekken in strijd te zijn met de belangen van Telenet. Wanneer de raad van bestuur een beslissing neemt, zullen de bestuurders hun potentiële persoonlijke belangen opzij zetten en zich ervan onthouden om zakelijke opportuniteiten voor en van Telenet te gebruiken voor hun eigen voordeel.

Bestuurders moeten de raad van bestuur informeren over elk belangenconflict dat naar hun mening hun beoordelingsvermogen zou kunnen beïnvloeden. In het bijzonder geven de bestuurders aan het begin van elke bestuurs- of comitévergadering aan of zij een belangenconflict hebben met betrekking tot één of meerdere agendapunten. Elke bestuurder is in het bijzonder attent op belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen de Vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijkste aandeelhouders en meerderheidsaandeelhouder en andere aandeelhouders.

In het geval van een belangenconflict van financiële aard in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, neemt de relevante bestuurder niet deel aan enige beraadslaging of stemming dienaangaande. Elke onthouding van stemmen als gevolg van een belangenconflict wordt bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. Als het conflict niet binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen valt, zal de raad van bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure hij zal volgen om de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag zal de raad van bestuur uitleggen waarom deze procedure werd gekozen. In geval van een wezenlijk belangenconflict zal de raad van bestuur overwegen zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de conclusies.

In 2020 werd artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen twee keer toegepast. In 2021 is artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot nu toe eenmaal toegepast. Meer informatie is te vinden in sectie 8.5.6 van deze Verklaring.

De leden van de raad van bestuur behartigen verder de belangen van alle aandeelhouders op gelijkwaardige basis en zijn verplicht te handelen volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Aangezien de meerderheid van de Telenet-aandelen in handen is van de Liberty Global Group, maakt de raad van bestuur gebruik van zijn positie en besteedt zij bijzondere aandacht aan het voorkomen van belangenconflicten en het respecteren van de rechten en belangen van minderheidsaandeelhouders. Elke voorgestelde transactie of regeling met een verbonden partij die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen valt, wordt voorgelegd aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders in overeenstemming met dit artikel en wordt pas aangegaan na beoordeling door het comité van onafhankelijke bestuurders voorzien in artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

8.5.3 Evaluatie van de raad van bestuur

Op initiatief van de voorzitter, beoordeelt de raad van bestuur haar efficiëntie minstens om de drie jaar en dit om mogelijke verbeteringen in haar eigen prestaties en haar interactie met het management te bereiken. In dit verband wordt bijzondere aandacht besteed aan:

• i. de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en haar comités;
• ii. de grondigheid waarmee materiële onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken;
• iii. de feitelijke bijdrage van elke bestuurder in termen van aanwezigheid op de raad van bestuur en / of comitévergaderingen en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging en besluiten;
• iv. de toepassing van de corporate governance-regels binnen Telenet en haar organen.

De evaluatieoefening wordt gewoonlijk uitgevoerd via een vragenlijst, die door alle leden van de raad van bestuur dient ingevuld te worden. De ingevulde vragenlijsten worden verzameld door de secretaris van de Vennootschap, en de resultaten hiervan worden voorgelegd aan het Remuneratie- en Nominatiecomité en de raad van bestuur. De laatste evaluatie vond plaats in juli 2020. In de raad van bestuur van december 2020 zijn de bevindingen beoordeeld en besproken.

Bovendien past de raad van bestuur een transparante procedure toe waarbij het aan het einde van de termijn van een bestuurder, het Remuneratie- en Nominatiecomité de aanwezigheid van de bestuurder op de vergaderingen van de raad en / of het comité, hun inzet en hun constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en besluitvorming evalueert. Het comité beoordeelt hierbij ook of de bijdrage van elk bestuurslid is aangepast aan de veranderende (maatschappelijke) omstandigheden.

Eenmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het uitvoerend management, waarbij ze vergaderen in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder en het management van de vennootschap.

Tot slot, gezien de toenemende impact en het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid op de activiteiten van Telenet, besloot de raad van bestuur in 2013 dat het ontwerp, de implementatie en de monitoring van het programma voor maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen van Telenet op het niveau van de raad van bestuur zou worden besproken en goedgekeurd. De raad van bestuur beoordeelt en keurt ook het duurzaamheidsverslag van de Vennootschap goed en zorgt ervoor dat alle materiële aspecten aan bod komen. Op 27 juli 2020, keurde de raad van bestuur van Telenet het Duurzaamheidsverslag 2019 goed. Meer informatie over het Duurzaamheidsprogramma van Telenet staat in sectie 7 van het Financieel Verslag.

De raad van bestuur verbindt zich ertoe gevolg te geven aan de resultaten van de prestatie-evaluaties. In bepaalde gevallen zal dit tot gevolg hebben dat nieuwe bestuurders voor benoeming worden voorgesteld in plaats van bestaande en alle andere maatregelen die nodig of nuttig zouden zijn voor de goede werking van de raad van bestuur.

8.5.4 Comités van de raad van bestuur

In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en de wettelijke verplichtingen terzake, heeft de raad van bestuur de volgende comités opgericht: een Audit- en Risicocomité en een Remuneratie- en Nominatiecomité. Op 31 december 2020 waren de twee comités van de raad van bestuur samengesteld als volgt:

Naam	Audit- en Risicocomité	Remuneratie- en Nominatiecomité
Bert De Graeve (IDw Consult BV)		VZ
Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	VZ	•
Amy Blair		•
Christiane Franck	•
Severina Pascu	•

VZ: Voorzitter

Het Audit- en Risicocomité

Het Audit- en Risicocomité ondersteunt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin, inclusief de risico's. De primaire taken van het Audit- en Risicocomité bestaan uit:

• monitoring van het financiële verslaggevingsproces door de Telenet Group en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;
• toezicht houden op een consequente toepassing van de boekhoudregels voor de Telenet Group en de consolidatiecriteria van de rekeningen van de Telenet Group;
• toezicht houden op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening inclusief opvolging van vragen en aanbevelingen van de commissaris;
• identificatie, opvolging en beoordeling van potentiële transacties met verbonden partijen en waarborging van de naleving van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
• de beoordeling en nazicht van de verklaringen met betrekking tot interne audit en risicobeheer, zoals opgenomen in het jaarverslag;
• de raad van bestuur informeren over de resultaten van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en toelichten hoe de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële rapportering en de rol van het Audit- en Risicocomité hierbij;
• toezicht houden op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Telenet en, in geval de interne auditfunctie wordt uitbesteed, selectie van het externe auditkantoor die de rol van interne auditor zal opnemen, goedkeuring van het interne audit charter dat onder meer de samenstelling, organisatie, rol, doelstellingen, verantwoordelijkheden en rapportering van de interne auditfunctie vaststelt, toezicht houden op de interne audit en de doeltreffendheid ervan, rekening houdend met de vraag of een extern auditkantoor beschikt over de nodige middelen en vaardigheden aangepast aan Telenet's aard, omvang en complexiteit;
• de beoordeling van het onafhankelijke karakter van de commissaris, met name de beoordeling of de verstrekking van bijkomende diensten aan de Telenet Group passend is. Het Audit- en Risicocomité analyseert hierbij, samen met de commissaris, de bedreigingen voor diens onafhankelijkheid en de maatregelen die zijn genomen om die bedreigingen te beperken wanneer de totale vergoedingen voor nietauditdiensten hoger zijn dan de wettelijk bepaalde criteria. Het Audit- en Risicocomité doet verder aanbevelingen aan de raad van bestuur voor de benoeming van de commissaris en bepaalt het beleid met betrekking tot de niet-audit diensten;

• de beoordeling van de bestaande regelingen op basis waarvan de personeelsleden op vertrouwelijke wijze hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden met betrekking tot de financiële rapportering of andere aangelegenheden binnen Telenet, evenals het evenredige en onafhankelijke onderzoek van dergelijke aangelegenheden en de passende opvolgingsacties. Deze bezorgdheden kunnen rechtstreeks worden gericht aan de voorzitter van het Audit- en Risicocomité;

• de beoordeling van de systemen voor interne audit en risicobeheer, zoals vastgesteld door het Senior Leadership Team (minstens eenmaal per jaar), evenals de actiebereidheid van het Senior Leadership Team met betrekking tot de bevindingen van de interne auditfunctie en op de aanbevelingen door het Auditen Risicocomité en in de managementletter van de commissaris; en

• de beoordeling van de installatie en de werking van een interne auditstructuur (waaronder aanbevelingen doen over de selectie, (her) benoeming of aftreden van het hoofd van de interne audit en de selectie en benoeming van gespecialiseerde externe consultants en over het toegewezen budget daarbij).

Het Audit- en Risicocomité rapporteert regelmatig aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken en in elk geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de verkorte jaarrekening voor publicatie opmaakt.

Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit drie leden waaronder twee onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap waarvan er één het voorzitterschap waarneemt. Alle leden zijn niet uitvoerende bestuurders. Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Liberty Global.

Alle huidige leden hebben een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, wat een positieve impact heeft op de werking van het comité. Deze samenstelling is in overeenstemming met artikel 7:99 §2 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met de Corporate Governance Code 2020. De vergaderingen van het Audit- en Risicocomité worden eveneens bijgewoond door de heer André Sarens in zijn hoedanigheid van waarnemer bij de raad van bestuur.

Met betrekking tot de financiële competenties van de leden van het Audit- en Risicocomité, wordt in het bijzonder verwezen naar de biografie van de heer Jo Van Biesbroeck, voorzitter van Telenets Audit- en Risicocomité, in sectie 8.5.1c) van deze Verklaring. Tevens wordt verwezen naar de biografie van Mevrouw Severina Pascu en Mevrouw Christiane Franck, leden van het Audit- en Risicocomité, in sectie 8.5.1. c) van deze Verklaring.

Het Audit- en Risicocomité komt voldoende regelmatig, en minstens vier keer per jaar bijeen, om zijn taken correct uit te voeren. Waar nodig en passend kunnen de vergaderingen van het Audit- en Risicocomité ook plaatsvinden met behulp van video, telefoon of internet. Het Audit- en Risicocomité vergadert ook minstens jaarlijks met de commissaris zonder de aanwezigheid van het uitvoerend management. Elk jaar herziet het Audit- en Risicocomité zijn interne regelgeving, evalueert het zijn eigen efficiëntie en doet het aanbevelingen aan de raad van bestuur als wijzigingen nuttig of vereist zijn.

In het jaar afgesloten op 31 december 2020, kwam het Audit- en Risicocomité zes keer samen om de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers te onderzoeken en te bespreken telkens voordat zij voorgelegd werden aan de raad van bestuur en daarna publiek bekend gemaakt werden. Bij al deze vergaderingen werden de commissaris en de interne auditor uitgenodigd om zaken te bespreken in verband met interne controle, risicobeheersing en mogelijke problemen opgedoken bij het controleproces. Verder heeft het Audit- en Risicocomité overlegd met en advies gegeven aan de raad van bestuur over de procedures voor financiële rapportering aan haar meerderheidsaandeelhouder Liberty Global.

De Vennootschap heeft een klokkenluiderprocedure uitgewerkt, die werd onderzocht door het Audit- en Risicocomité en goedgekeurd door de raad van bestuur. Deze regeling laat werknemers van de Vennootschap toe hun bezorgdheden te uiten over mogelijke onregelmatigheden in accounting, interne controle of audit aangelegenheden en/of inbreuken op de Telenet Gedragscode ("Code of Conduct") of andere codes binnen de Vennootschap te melden. Klachten kunnen op een confidentiële wijze gemeld worden via een telefoonlijn of een website. De werknemers kunnen, indien gewenst, anoniem blijven. Klachten ontvangen via de telefoonlijn of de website worden behandeld door het compliance team van de Vennootschap in samenspraak met de voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

De voorzitter van het Audit- en Risicocomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het Audit-en Risicocomité en formuleert de aanbevelingen van het Audit-en Risicocomité aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité

Het Remuneratie- en Nominatiecomité assisteert, beoordeelt en doet voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de hieronder uiteengezette aangelegenheden.

De belangrijkste taken van het Remuneratie- en Nominatiecomité met betrekking tot vergoeding omvatten:

• het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerend management (en de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur aan de aandeelhouders moeten worden gepresenteerd);
• het remuneratiebeleid voor het Senior Leadership Team (en de voorstellen die door de raad van bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgesteld) inclusief met betrekking tot de belangrijkste contractuele bepalingen (bijv. pensioen- en beëindigingsregelingen), de relatie en het evenwicht tussen vaste en variabele beloning, de prestatiecriteria, extralegale voordelen en de toekenning van op aandelen gebaseerde verloning;
• de individuele beloning van bestuurders en leden van het Senior Leadership Team, inclusief variabele beloning en langetermijn aanmoedigingsprogramma's, al dan niet gerelateerd aan effecten, aandelenopties of andere financiële instrumenten, evenals ontslagvergoedingen (en de voorstellen die moeten worden gepresenteerd door de raad van bestuur aan de aandeelhouders), evenals de regelmatige beoordeling daarvan; en
• de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het Senior Leadership Team en het bereiken van Telenets strategie tegen de achtergrond van overeengekomen prestatiemaatstaven en doelstellingen.

De belangrijkste taken van het Remuneratie- en Nominatiecomité met betrekking tot benoeming zijn:

• de periodieke evaluatie van de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en het doen van relevante aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot wijzigingen daaraan;
• de (her) benoeming van bestuurders en het opstellen van plannen voor de ordelijke opvolging van bestuurders, alsmede het leiden van het (her) benoemingsproces van bestuurders, onder meer door (i) het zoeken naar potentiële bestuurders en het voorstellen van potentiële kandidaten aan de raad van bestuur, (ii) het opstellen van een objectieve en professionele (her) benoemingsprocedure voor bestuurders, (iii) het doen van aanbevelingen met betrekking tot kandidaat-bestuurders, en (iv) het maken van voorstellen en aanbevelingen die door de raad van bestuur aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd;
• de benoeming en opvolging van de leden van het Senior Leadership Team, inclusief de CEO, waardoor ook wordt gezorgd voor passende programma's voor talentontwikkeling en programma's om diversiteit in leiderschap te bevorderen; en
• het wervings- en retentiebeleid.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité stelt verder het remuneratieverslag op dat moet worden opgenomen in de verklaring van deugdelijk bestuur. Het remuneratieverslag wordt door de raad van bestuur voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité is volledig samengesteld uit nietuitvoerende bestuurders, en bestaat uit drie leden. Twee van de leden zijn onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. De voorzitter van de raad van bestuur treedt ook op als voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité. De leden van het Comité hebben ruime ervaring in de materie van bezoldiging, onder meer omdat ze in andere fases van hun carrières senior uitvoerende rollen in grote ondernemingen hebben opgenomen.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité komt voldoende regelmatig bijeen om zijn taken effectief uit te voeren en minstens twee keer per jaar . De CEO neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het comité wanneer het comité de vergoeding van de leden van het SLT bespreekt.

In het jaar afgesloten op 31 december 2020, kwam het Remuneratie- en Nominatiecomité zes keer samen, in aanwezigheid van de CEO (met uitzondering van aangelegenheden waar de CEO een belangenconflict had). Het Comité behandelde onder meer de evaluatie van de werking van de raad van bestuur en zijn relatie met het SLT, de bepaling van het remuneratiepakket van de CEO en het SLT, de samenstelling van de verschillende comités van de raad van bestuur, het hertekenen van Long Term Incentive Plan ("LTI") en de toekenning ervan aan de CEO, het SLT en geselecteerde werknemers van de Vennootschap.

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert over de aangelegenheden die in het Remuneratie- en Nominatiecomité besproken worden na de vergadering aan de raad van bestuur en stelt de aanbevelingen van het Remuneratie- en Nominatiecomité voor aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

8.5.5 Aanwezigheid

Hieronder vindt u een overzicht van aanwezigheden op de vergaderingen van de raad van bestuur en de vergaderingen van de comités. In dit overzicht zijn alle vergaderingen opgenomen (dus niet enkel de jaarlijks vooraf geplande vergaderingen).

Naam	Raad van Bestuur (9)	Audit- en Risicocomité (6)	Remuneratie- en Nominatiecomité (6)
Bert De Graeve (IDw Consult BV)	9 van (9) VZ		6 van (6) VZ
John Porter	9 van (9)
Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	8 van (9)	6 van (6) VZ	6 van (6)
Christiane Franck	9 van (9)	6 van (6)
Charles H. Bracken	7 van (9)
Manuel Kohnstamm	7 van (9)
Enrique Rodriguez	6 van (9)
Severina Pascu	8 van (9)	3 van (6)
Amy Blair	9 van (9)		6 van (6)
André Sarens (waarnemer)	9 van (9)	6 van (6)

VZ: Voorzitter

8.5.6 Toepassing van de wettelijke regels inzake belangenconflicten

8.5.6.1 Belangenconflicten in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur van 10 februari 2020 en 22 december 2020, werd artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast.

Tijdens de vergadering van 10 februari 2020 besprak de raad van bestuur onder meer de bonus en verdienste van de CEO. De notulen van deze vergadering vermelden hierover het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportering van de besprekingen binnen het Remuneratie- en Nominatiecomité van 6 februari 2020, en de beraadslaging en beslissing met betrekking tot bepaalde van deze onderwerpen (in het bijzonder wat betreft de bepaling van de bonus en verdienste van de CEO, informeerde Dhr. John Porter (CEO en Managing Director) de Raad van Bestuur dat hij een (mogelijk) financieel belangenconflict heeft ten aanzien van deze beslissing, zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dhr. John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten omtrent dit belangenconflict. Hij verlaat dan de vergadering voor dit specifiek onderwerp op de agenda. De Voorzitter vraagt ook de andere leden van het Senior Leadership Team om de vergadering te verlaten voor de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert omtrent de besprekingen gehouden omtrent de bepaling van de bonus en verdienste van de CEO tijdens de vergadering van het Remuneratie- en Nominatiecomité gehouden op 6 februari 2020. Het Comité besloot:

• dat de CEO de maximale bonus van 150% van zijn jaarlijkse remuneratie, m.n. een bonus van 948.591 EUR toegekend krijgt; en

• de raad van bestuur te adviseren zulk bonusbedrag voor de CEO goed te keuren.

Na beraadslaging en met inachtname van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité besluit de raad van bestuur voor zover nodig de bovenstaande besluiten van het Comité te bevestigen, goed te keuren en te bekrachtigen."

Tijdens de vergadering van 22 december 2020 besprak de raad van bestuur de pensioenplanvoordelen en op aandelen gebaseerde vergoeding gekoppeld aan prestaties toe te kennen aan de CEO, alsook de het Addendum CEO Services Agreement om de toekenning van dergelijke pensioenplanvoordelen te weerspiegelen. De notulen van deze vergadering vermelden hierover het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportering van de besprekingen binnen het Remuneratie- en Nominatiecomité van 18 december 2020, en de beraadslaging en beslissing met betrekking tot de pensioenplanvoordelen en op aandelen gebaseerde vergoeding gekoppeld aan prestaties toe te kennen aan de CEO, alsook de het Addendum CEO Services Agreement om de toekenning van dergelijke pensioenplanvoordelen te weerspiegelen, informeerde Dhr. John Porter (CEO en Managing Director) de Raad van Bestuur dat hij een (mogelijk) financieel belangenconflict heeft ten aanzien van deze beslissingen, zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dhr. John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten omtrent dit belangenconflict. Hij verlaat dan de vergadering voor dit onderwerp op de agenda.

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert omtrent de besprekingen gehouden over de pensioenplanvoordelen en op aandelen gebaseerde vergoeding gekoppeld aan prestaties toe te kennen aan de CEO, alsook de het Addendum CEO Services Agreement om de toekenning van dergelijke pensioenplanvoordelen te weerspiegelen.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het in het belang van de Vennootschap zou zijn om de heer John Porter aan te houden als CEO van de Vennootschap en dat het dus belangrijk is om een competitieve vergoeding aan te bieden aan de CEO, dit alles met inachtneming van de relevante marktvoorwaarden.

De Raad van Bestuur heeft besproken dat de Gewijzigde Vergoeding en het Addendum CEO Services Agreement de Vennootschap in staat zullen stellen om een competitieve vergoeding aan te bieden aan de CEO, zonder buitensporig te zijn. Door de individuele prestaties en vergoeding van de CEO te koppelen aan de prestaties van de Vennootschap, zullen de voorgestelde Gewijzigde Vergoeding en het Addendum CEO Services Agreement de belangen van de CEO aligneren met de doelstellingen van de Vennootschap inzake duurzame waardecreatie. De Raad van Bestuur is ten slotte van oordeel dat de voorgestelde Gewijzigde Vergoeding en het Addendum CEO Services Agreement niet alleen de individuele prestaties en vergoeding van de CEO zullen koppelen aan de financiële prestaties van de Vennootschap, maar ook rekening zullen houden met niet-financiële prestaties zoals duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen en adequate opvolgingsplanning, wat in het belang van de Vennootschap is. Gelet op het voorgaande was de Raad van Bestuur van oordeel dat de Gewijzigde Vergoeding en het Addendum CEO Services Agreement in het belang van de Vennootschap zijn.

De Raad van Bestuur was ook van mening dat de Gewijzigde Vergoeding en het Addendum CEO Services Agreement in overeenstemming zijn met het Remuneratiebeleid 2019 van de Vennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) en met het SRD II Remuneratiebeleid (zoals hieronder gedefinieerd) dat de Vennootschap aan het voorbereiden is om voor te leggen aan de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering.

Met inachtname van de aanbeveling tot goedkeuring van het Remuneratie- en Nominatiecomité, heeft de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen BESLOTEN om de Gewijzigde Vergoeding goed te keuren, bestaande uit:

• a. Groepsverzekeringen, in de vorm van:
• i. Het storten van bijdragen in de Aanvullende Groepsverzekering, in de vorm van een individuele pensioentoezegging, van het type vaste bijdragen, ten bedrage van in totaal € 2.000.000 (excl. belastingen, d.w.z. een bijdragebelasting ten bedrage van 4,4% en eventueel een bijzondere sociale zekerheidsbijdrage van 3% (de zogenaamde Wijninckx-bijdrage)), waarbij 45% van de bijdragen, ten bedrage van € 900.000 (excl. belastingen), in het boekjaar 2020 zou worden betaald, en de resterende 55% over de volgende vijf boekjaren in maandelijkse schijven zal worden betaald, te beginnen vanaf december 2020; en
• ii. Het storten van jaarlijkse bijdragen in een afzonderlijk Bonus Groepsverzekeringsplan, waarbij die gestorte bijdragen worden afgetrokken van de variabele vergoeding in geld van de CEO, krachtens en overeenkomstig de voorwaarden van dat afzonderlijke Bonus Groepsverzekeringsplan.
• b. Het kader van de op aandelen gebaseerde vergoeding, in de vorm van aan de CEO toe te kennen Prestatieaandelen met een voorgenomen totale eigenvermogenswaarde (equity value) gelijk aan het bedrag dat het positieve verschil is tussen \$ 12.000.000 en € 2.000.000 (hetgeen de totale bijdragestorting in de Aanvullende Groepsverzekering vertegenwoordigt), tegen de op de datum van de goedkeuring van de toekenning van de Prestatieaandelen geldende wisselkoers (momenteel ongeveer € 8.000.000), die zullen worden toegekend over een periode

van vijf jaar en die in drie schijven definitief zullen worden verworven:

• i. een bepaald percentage van de Prestatieaandelen zal definitief verworven worden op 1 maart 2024 (rekening houdend met de prestaties in het boekjaar 2021 tot het boekjaar 2023);
• ii. een bepaald percentage van de Prestatieaandelen zal definitief verworven worden op 1 maart 2025 (rekening houdend met de prestaties in het boekjaar 2022 tot het boekjaar 2024);
• iii. een bepaald percentage van de Prestatieaandelen zal definitief verworven worden op 1 maart 2026 (rekening houdend met de prestaties in het boekjaar 2023 tot het boekjaar 2025),

waarbij de volgende prestatiedoelstellingen worden voorgesteld van toepassing te zijn op de Prestatieaandelen, dewelke door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité zullen moeten worden bepaald en vastgesteld:

• i. Financiële doelstelling. De definitieve verwerving van een bepaald percentage van de Prestatieaandelen zal afhankelijk zijn van de verwezenlijking van een financiële doelstelling (de "Financiële Prestatieaandelen"), waarbij de volgende financiële doelstellingen in aanmerking zouden kunnen genomen worden:
• 1. het behalen van een samengesteld jaarlijks groeipercentage ("CAGR") voor de operationele cash flow ("OCF"), met een bepaalde ondergrens voor investeringsuitgaven (capex), over de relevante prestatieperiode van drie boekjaren (afhankelijk van de schijf); en
• 1. het behalen van een CAGR voor de vrije operationele cash flow ("OFCF"), met een bepaalde ondergrens voor investeringsuitgaven (capex), over de relevante prestatieperiode van drie boekjaren (afhankelijk van de schijf),
• ii. Niet-Financiële doelstellingen. De definitieve verwerving van een bepaald percentage van de Prestatieaandelen zal afhankelijk zijn van het bereiken van bepaalde niet-financiële doelstellingen (de "Niet-financiële Prestatieaandelen"), waarbij, onder andere, duurzaamheid, Telenet Brand & Reputation en personeelsbeleid beschouwd kunnen worden als niet-financiële doelstellingen, met dien verstande dat, wat de Prestatieaandelen betreft, de effectieve toekenning van de Prestatieaandelen en het plan dat de voorwaarden van de Prestatieaandelen bepaalt, bepaald en goedgekeurd zullen moeten worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Met inachtname van de aanbeveling tot goedkeuring van het Remuneratie- en Nominatiecomité, heeft de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen besloten om het Addendum CEO Services Agreement goed te keuren."

Tijdens de vergadering van 9 februari 2021 besprak de raad van bestuur onder meer de bonus en verdienste van de CEO. De notulen van deze vergadering vermelden hierover het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportering van de besprekingen binnen het Remuneratie- en Nominatiecomité van 4 februari 2021, en de beraadslaging en beslissing met betrekking tot bepaalde van deze onderwerpen (in het bijzonder wat betreft de bepaling van de bonus en verdienste van de CEO, informeerde Dhr. John Porter (CEO en Managing Director) de Raad van Bestuur dat hij een (mogelijk) financieel belangenconflict heeft ten aanzien van deze beslissing, zoals bedoeld in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dhr. John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten omtrent dit belangenconflict. Hij verlaat dan de vergadering voor dit specifiek onderwerp op de agenda. De Voorzitter vraagt ook de andere leden van het Senior Leadership Team om de vergadering te verlaten voor de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert omtrent de besprekingen gehouden omtrent de bepaling van de bonus en verdienste van de CEO tijdens de vergadering van het Remuneratie- en Nominatiecomité gehouden op 4 februari 2021. Het Comité besloot:

• dat de CEO een bonus van 107,3% van zijn jaarlijkse remuneratie, m.n. een bonus van 675.990 EUR toegekend krijgt; en
• de raad van bestuur te adviseren zulk bonusbedrag voor de CEO goed te keuren.

Na beraadslaging en met inachtname van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité besluit de raad van bestuur voor zover nodig de bovenstaande besluiten van het Comité te bevestigen, goed te keuren en te bekrachtigen."

8.5.7 Toelichtingen bij de maatregelen genomen om in overeenstemming te zijn met de wetgeving in verband met handel met voorkennis en marktmanipulatie (marktmisbruik)

De rechtsgrond voor de regelgeving inzake marktmisbruik van toepassing op Telenet en haar stakeholders bestaat voornamelijk uit Verordening Nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) samen met de regelgeving ter uitvoering ervan en toepasselijke ESMA- en FSMA-richtlijnen (de Regelgeving inzake Marktmisbruik). Een belangrijk concept in het kader van de Verordening Marktmisbruik betreft "Voorkennis". Voor Telenet betreft dit informatie betreffende de Telenet Group of de effecten en schuldinstrumenten van Telenet welke concreet is, niet openbaar is gemaakt en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de effecten of schuldinstrumenten van Telenet (of de prijs van gerelateerde afgeleide financiële instrumenten).

Telenet heeft de Regelgeving inzake Marktmisbruik geïmplementeerd via haar Dealing Code (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) welke beschikbaar wordt gesteld aan alle werknemers, tijdelijk personeel, bestuursleden, managers, consultants en adviseurs van de Telenet Groep, evenals aan beleggers door middel van de website van Telenet bestemd voor investeerders (https://investors.telenet.be). De Dealing Code strekt ertoe dat personen die op enig moment in het bezit zijn van Voorwetenschap , geen misbruik maken van Voorkennis, en zich niet verdacht maken aan dergelijk misbruik (bijvoorbeeld door aandelen of andere effecten van Telenet op basis van Voorkennis te kopen of verkopen) en om ervoor te zorgen dat deze personen de vertrouwelijkheid van dergelijke Voorkennis handhaven en zich onthouden van marktmanipulatie. De Dealing Code bevat verder ook specifieke regels die van toepassing zijn op de leden van de raad van bestuur en het Senior Leadership Team, alsook op met hun nauw gelieerde personen en juridische entiteiten.

De Vennootschap heeft ervoor gezorgd dat de Dealing Code, samen met ondersteunend trainingsmateriaal, beschikbaar is voor alle werknemers, tijdelijke medewerkers, leden van de raden van bestuur (of gelijkwaardig), managers, consultants en adviseurs van de Telenet Groep. Daarnaast organiseert Telenet regelmatig trainingssessies voor personen die mogelijk in het bezit kunnen komen van Voorkennis om verder te zorgen voor naleving van de regels en voorschriften inzake marktmisbruik en de Dealing Code.

Verder zijn er overeenkomstig met het permanente beleid van Telenet informatiebarrières voorzien. Dit beleid is bedoeld om ervoor te zorgen dat vertrouwelijke informatie die mogelijk als voorkennis kan worden gekwalificeerd, alleen bekend is aan personen die:

• rechtstreeks betrokken bij de relevante kwestie; of
• verantwoordelijk zijn voor het vaststellen of een verplichting tot het bekendmaken van de informatie is ontstaan en/of het bepalen of een dergelijke openbaarmaking kan worden uitgesteld.

Bovendien zijn alle personen waaraan enige vertrouwelijke informatie die mogelijks als Voorwetenschap kan kwalificeren wordt toevertrouwd in de normale uitoefening van hun tewerkstelling, beroep of functie gebonden door een geheimhoudingsplicht, hetzij op wettelijke basis, op basis van voorschriften, een contract of op enige andere wijze.

Tevens wordt iedere verhandeling van effecten in Telenet door personen met leidinggevende verantwoordelijkheden en de hiermee nauw verbonden personen zo snel mogelijk gemeld aan de FSMA, evenals aan de Company Secretary handelend als compliance officer die verantwoordelijk is voor het toezicht op de naleving van de regels en voorschriften inzake marktmisbruik en de Telenet Dealing Code.

Tot slot maakt de Vennootschap gebruik van gespecialiseerde software voor het aanmaken, bijhouden en rapporteren aan de FSMA van (i) logboeken van gebeurtenissen die mogelijks als voorwetenschap kunnen kwalificeren, alsook (ii) lijsten van personen waaraan enige vertrouwelijke informatie die mogelijks als voorwetenschap kan kwalificeren wordt toevertrouwd.

De Telenet Dealing Code werd voor het laatst herzien op 2 december 2020.

8.6 Dagelijks bestuur

8.6.1 Algemeen

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt daarin bijgestaan door het uitvoerend management (het Senior Leadership Team of "SLT"), waarvan hij de voorzitter is, en dat geen directiecomité is in de zin van artikel 7:104 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen.

De heer John Porter werd benoemd als CEO van de Vennootschap op 1 april 2013. Op 31 december 2020 telde het SLT 3 vrouwen.

Op 31 december 2020 was het SLT samengesteld als volgt:

Naam	Geboorte jaar	Functie
John Porter		1957 Chief Executive Officer
Erik Van den Enden		1978 Chief Financial Officer
Micha Berger		1970 Chief Technology and Information Technology Officer
Patrick Vincent		1963 EVP Customer Interactions
Jeroen Bronselaer		1978 EVP Media
Martine Tempels		1961 EVP Telenet for Business
Dieter Nieuwdorp		1975 EVP Residential & SOHO
Ann Caluwaerts		1966 EVP People, Brand & Corporate Affairs
Benedikte Paulissen		1969 EVP Customer Journey, Digital & Data

De Chief Executive Officer kan, binnen de perken van het dagelijkse bestuur, de Vennootschap alléén verbinden en voor bepaalde bevoegdheden die hem zijn verleend door de raad van bestuur. Daarnaast zijn er door de raad van bestuur aan bepaalde personen binnen de Telenet groep specifieke bevoegdheden gegeven. De laatste delegatie van bevoegdheden is bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 september 2020.

8.6.2 Belangenconflicten

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter hebben de leden van de SLT de plicht om de belangen van Telenet boven hun eigen belangen te stellen en te vermijden enige acties te ondernemen, bepaalde posities te verdedigen of bepaalde belangen na te streven, als dit in strijd zou zijn, of de indruk zou geven in strijd te zijn, met de belangen van Telenet. Wanneer de leden van het SLT een beslissing nemen, houden zij hierbij geen rekening met hun potentiële persoonlijke belangen en onthouden ze zich van zakelijke opportuniteiten die bestemd zijn voor Telenet in hun eigen voordeel te gebruiken.

Leden van het SLT zijn verplicht de CEO te informeren over elk belangenconflict dat naar hun mening hun beoordelingsvermogen zou kunnen aantasten. De CEO stelt op zijn beurt de voorzitter van de raad van bestuur hiervan in kennis.

Indien er enige transacties en / of zakelijke relaties tussen leden van de SLT en een of meer bedrijven van de Telenet Group zouden plaatsvinden, zullen dergelijke transacties en / of zakelijke relaties in ieder geval onder normale marktvoorwaarden moeten plaatsvinden.

Leden van de SLT die het lidmaatschap van een bestuursorgaan in een rechtspersonen buiten de Telenet Groep willen aanvaarden, zullen het Telenet beleid inzake bijkomende externe functies naleven. Dit beleid vereist dat leden van het SLT de voorafgaande goedkeuring van het Remuneratie- en Nominatiecomité verkrijgen alvorens een dergelijk mandaat of deze functie te aanvaarden. Bij het nemen van haar beslissing, zal het Remuneratie- en Nominatiecomité onder andere de afweging maken en de mogelijkheden overwegen voor het lid van het SLT om zich verder professioneel te ontwikkelen tegen de mogelijke tijdsdruk en belangenconflicten die zich hierbij kunnen voordoen.

8.6.3 Biografieën van de leden van het Senior Leadership Team

De volgende paragrafen geven biografische informatie weer over de huidige leden van het Senior Leadership Team van de Vennootschap:

John Porter, Chief Executive Officer

John Porter is een CEO met meer dan 30 jaar ervaring in de telecommunicatie-, media- en entertainmentindustrie. Onder zijn leiding, als CEO van Telenet, de toonaangevende leverancier van telecom- en entertainmentdiensten in België, heeft het bedrijf zijn portfolio aanzienlijk gediversifieerd, het grootste GIGA-netwerk van Europa uitgebouwd, het voortouw genomen in fixed-mobile convergence en gedurfde stappen gezet in de entertainmentsector. Momenteel loodst hij Telenet door een diepgaande agile en digitale transformatie. Hij is gepassioneerd door het bevorderen van diversiteit en het promoten van purpose-driven en servant leadership.

Voor hij Telenet vervoegde, was hij de CEO van AUSTAR, een vooraanstaand entertainmentbedrijf in Australië. Hij stond aan het hoofd van het bedrijf vanaf de oprichting tot de overname door Foxtel. Voorheen werkte John ook bij Time Warner (Ohio), Group W en Westinhouse Cable Systems (Texas & Alabama).

John is een wereldburger met Amerikaans-Australische dubbele nationaliteit, die al woonde en werkte op 3 continenten. Tijdens het weekend springt hij graag op de fiets of wisselt hij onder het genot van een biertje muziek- en boekentips uit met zijn vrouw en 4 kinderen.

Erik Van Den Enden, Chief Financial Officer

Erik Van den Enden, CFO van Telenet sinds augustus 2018, heeft meer dan 15 jaar financiële ervaring in de fast moving consumer goods - en telecomsector. Hij heeft een brede achtergrond in financieel management en vulde de afgelopen jaren topposities in voor strategische en financiële planning, controlling, treasury en risk management. Erik werkte als Vice-President "Finance Transformation and Carve-Outs" voor AB InBev. Daarbij leidde hij de wereldwijde integratie en transformatie van SAB Miller's financiële processen en was hij verantwoordelijk voor de opvolging van het synergieprogramma als gevolg van de overname van SAB Miller. Eerder was Erik de drijvende kracht achter het uitwerken en implementeren van een nieuwe strategie voor de Europese markt van AB InBev, waardoor vanaf 2015 terug aangeknoopt kon worden met omzetgroei. Voor hij in 2007 startte bij AB InBev, werkte Erik Van den Enden drie jaar bij Telenet, als Interconnect Manager en Product Manager internet en telefonie voor residentiële diensten.

Erik Van den Enden is Burgerlijk Ingenieur Elektronica (KU Leuven) en behaalde ook een Master in General Management aan Vlerick Management School. Hij volgde gespecialiseerde business-en finance opleidingen aan Insead en Wharton University.

Binnen Telenet is Erik verantwoordelijk voor Finance, Wholesale, Strategy en M&A.

Micha Berger, Chief Technology and Information Technology Officer

Micha Berger trad in juli 2013 in dienst bij de Telenet groep en stuurt de activiteiten van de afdelingen Engineering and Build, Mobile Services en Service Assurance als Chief Technology Officer ("CTO") aan. Sinds juli 2013 maakt hij ook deel uit van het Senior Leadership Team van Telenet; hij rapporteert in die hoedanigheid rechtstreeks aan de CEO van de vennootschap. Onder zijn leading werd het ganse HFC en Mobile Network Upgrade programma gelanceerd dat resulteerde in het verstrekken van internetsnelheden van 1 gigabit per seconde aan Vlaanderen en Brussel. Sinds 1 oktober 2019 is de Information Technology afdeling toegevoegd aan zijn verantwoordelijkheden.

Micha is de drijvende kracht achter het grootste digitale transformatieprogramma dat zal leiden tot nieuwe manieren van werken voor iedereen binnen het bedrijf en tot de verbetering van de klantenervaring, dankzij een nieuw flexibel en allermodernste IT platform.

Micha's recente prestaties werden ook publiekelijk erkend toen hij de onderscheiding "CTO van het jaar 2020" ontving van de Mobile Europe organisatie.

Voordat hij bij Telenet begon, maakte Micha deel uit van de Liberty Global groep, eerst als Manager van de Engineering afdeling bij UPC Nederland. Hierna vervoegde Micha het centrale team van Liberty Global waar hij instond voor de ontwikkeling en product uitrol van de Horizon Next Generation digitale TV. Voor Liberty Global, deed Micha Berger zijn eerste ervaring op in de kabelindustrie in Israël, waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van het interactieve digitale dienstenplatform en de uitrol van video-on-demand.

Tegenwoordig woont Micha in Brussel met zijn echtgenote en drie kinderen; hij houdt van buitenactiviteiten, sport en hij wordt geïnspireerd door de combinatie van mensen en technologie.

Patrick Vincent, EVP Customer Interactions

Patrick Vincent trad in dienst bij Telenet in september 2004 als Customer Service & Delivery Director. In 2007 werd hij EVP Sales & Customer Operations. In 2013 werd hij benoemd tot Chief Customer Officer. Sinds 2015 is hij Chief Transformation Officer, verantwoordelijk voor de integratie van Base en SFR, inclusief het begeleiden van operationele modellen, digitale transformatie en nieuwe manieren van werken. Na de implementatie van Agile werken binnen Telenet, heeft Patrick de rol opgenomen van EVP Customer Interactions Retail Market, SoHo and BASE Brand.

De heer Vincent begon zijn carrière in 1989 in de voedingsindustrie bij NV Huyghebaert waar hij Business Unit Manager was voor de cash & carry divisie. Van 1994 tot 1998 was hij verantwoordelijk voor de verkoopsafdeling en in 1998 werd hij bevorderd tot commercieel directeur. Van 2000 tot 2004 werkte hij bij Tech Data, een bedrijf dat zich specialiseerde in IT-distributie en diensten, als Directeur Verkoop voor België en Luxemburg. In 2002 werd hij er benoemd tot Country Manager voor België en Luxemburg.

Jeroen Bronselaer, EVP Media

Jeroen Bronselaer is sinds november 2020 CEO van SBS België. Hij combineert deze functie met de rol van Executive Vice President Media bij Telenet Group. In deze rol is hij verantwoordelijk voor de opvolging en de strategische begeleiding van alle media assets binnen de groep. Jeroen is lid van het Senior Leadership Team.

Jeroen vervoegde Telenet in september 2010 en was vanaf het begin verantwoordelijk voor de onderhandelingen en relaties met omroepen en content leveranciers. Daarnaast werd hij later ook verantwoordelijk voor Play, Play More en Play Sports bij Telenet.

In 2015 vervoegde Jeroen het Senior Leadership Team als Senior Vice President Residential marketing, waar hij verantwoordelijk was voor de positionering , branding en marketing van alle residentiële producten van zowel het Telenet als het BASE merk. Hij voerde deze functie uit tot november 2020

Alvorens hij de Telenet Group vervoegde, werkte Jeroen Bronselaer voor de Vlaamse publieke omroep VRT, alwaar hij begon als producent van het succesvolle kinderspel KetnetKick, maar hij evolueerde al snel naar meer bedrijfsgerichte functies binnen het Media departement van de VRT. Jeroen Bronselaer behaalde een Master diploma als Handelsingenieur en een Postgraduaat diploma in Communicatie aan de KU Leuven.

Martine Tempels, EVP Telenet for Business

Martine Tempels begon haar carrière bij de Telenet Group in januari 2009. Zij is verantwoordelijk voor de business-to-business divisie van de Telenet Groep en vervoegde het Senior Leadership Team in oktober 2010. Mevr. Tempels begon haar carrière in de IT-sector bij NCR (AT&T) en verhuisde in 1996 naar EDS om bijkomende verantwoordelijkheden als Business Unit Manager voor de financiële en commerciële sector op te nemen. In 2007 werd Mevr. Tempels benoemd tot Application Service Executive voor de Noordelijke en Centrale regio EMEA. Mevr. Tempels behaalde een Master in Economie en Bedrijfsleven aan de Vrije Universiteit Brussel.

Dieter Nieuwdorp, EVP Residential & SOHO

Sinds November 2020 heeft Dieter een nieuwe rol opgenomen binnen het Senior Leadership Team en is nu verantwoordelijk voor de Residentiële markt, SOHO & Corporate Development.

Vanaf 1 mei 2014 tot 1 november 2020 was hij als Senior Vice President Strategy & Corporate Development binnen het SLT verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de algemene strategie van Telenet en de structurering van M&A-transacties en andere partnerships. Hij is ook bestuurder bij verschillende vennootschappen binnen de Telenet groep. De heer Nieuwdorp trad in dienst bij Telenet in 2007 als Corporate Counsel en Corporate Secretary en in 2010 werd hij benoemd tot VP Corporate Counsel & Insurance. Hij begon zijn carrière in 1998 als advocaat bij Loeff Claeys Verbeke (later Allen & Overy). De heer Nieuwdorp behaalde een Master in de Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven en een LL.M aan de University of Pennsylvania Law School.

Ann Caluwaerts, EVP People, Brand & Corporate Affairs

Ann Caluwaerts, Executive Vice-president People, Brand &Corporate Affairs, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de wereldwijde telecom en lokale media industrie. Alvorens te starten bij Telenet, heeft ze ervaring opgedaan bij BT en Lernout & Hauspie Speech Products. Haar deskundigheid is hoofdzakelijk gericht op strategische communicatie, regelgeving, human resources en marketing alsook het beheren van P&L's. Bij Telenet is zij momenteel verantwoordelijk voor zowel de afdelingen human resources, merk en communicatie als corporate affairs. Ann behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur (KUL) en volgende verschillende opleidingen o.a. aan INSEAD, de London Business School, Colombia University, Singularity University en Guberna. Zij geeft regelmatig voordrachten op conferenties en academische organisaties.

Benedikte Paulissen, EVP Customer Journey, Digital & Data

Benedikte Paulissen volgde een opleiding Toegepaste Economie aan de KU Leuven en behaalde een postgraduaat diploma in Europees recht aan de UCL. Ze werkte eveneens voor Flanders Technology International, een non-profitorganisatie opgericht door de Vlaamse overheid ter bevordering van de technologie, innovatie en wetenschap. In 1998 is zij overgestapt naar Telenet, waar ze werkte op het departement communicatie en de afdeling marketing om Telenet bij het algemene publiek te promoten. In 2004 werd zij verantwoordelijk voor alle rechtstreekse verkoopkanalen zoals de televerkoop en de verkoop via onrechtstreekse verkoopkanalen zoals eigen winkels, verdelers en Telenet Centra. Vanaf 2011 werd zij tevens verantwoordelijk voor alle activiteiten van de klantendienst. De laatste jaren is zij ook de drijvende kracht achter de digitale transformatie en customer centric experience. In 2019 werd Benedikte verantwoordelijk voor Data, Digital en Journey teams. In deze rol engageert zij het bedrijf om de klant centraal te zetten en persistente focus naar de klant te creëren. Ze stuurt de organisatie in het samenwerken naar een optimale klantenervaring.

Luc Machtelinckx, Executive Vice President en General Counsel*

Luc Machtelinckx trad in dienst bij Telenet als Directeur Juridische Zaken in februari 1999. In deze functie was hij nauw betrokken bij de eerste commerciële stappen alsook de verdere ontwikkeling van het telefonieen internetaanbod van Telenet. Na de overname van de kabelactiviteiten van de gemengde intercommunales, heeft de heer Machtelinckx zich gespecialiseerd in kabeltelevisie en meer specifiek een belangrijke rol gespeeld in het iDTV project. Op 1 januari 2007 werd de heer Machtelinckx benoemd tot Vice President en General Counsel, vanaf januari 2008 is hij benoemd als Senior Vice President en General Counsel. Sinds april 2009 werd hij benoemd tot Executive Vice President en General Counsel. Voor hij Telenet vervoegde werkte de heer Machtelinckx gedurende 11 jaar bij Esso Benelux in diverse juridische en HR functies alsook drie jaar bij BASF Antwerpen als Legal Manager en als Communication Manager.

Claudia Poels, Senior Vice President Human Resources*

Claudia Poels trad in dienst bij Telenet in mei 2008 als Vice President Human Resources. Sinds 15 juni 2009 maakt zij deel uit van het Senior Leadership Team als Senior Vice President Human Resources. Voor zij de Telenet Groep vervoegde, werkte mevrouw Poels sinds 1992 bij EDS, waar zij ruime ervaring opdeed in verschillende human resources disciplines. In 2002 werd mevrouw Poels gepromoveerd tot HR Directeur van de Belgische en Luxemburgse entiteit en in 2006 werd zij HR Operations Directeur voor Noord Europa. Mevr. Poels behaalde een Master in de Rechten aan de KU Leuven en een DEA & DESS diploma in Europees Recht aan de Université Nancy II (Frankrijk)

* De heer Luc Machtelinckx en mevrouw Claudia Poels maken geen deel meer uit van het Senior Leadership Team met ingang vanaf 31 maart 2020.

8.7 Remuneratieverslag

8.7.1 Inleiding

Dit remuneratieverslag biedt een uitgebreid en volledig overzicht van de remuneratie die werd betaald of verschuldigd is aan de bestuurders en het Executive Management tijdens 2020. Het beleid dat in 2020 werd toegepast inzake remuneratie kan als volgt worden samengevat:

1. Bestuurders

De onafhankelijke bestuurders worden als volgt vergoed:

• Een vaste jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur van €120.000,
• Zitpenningen voor de onafhankelijke bestuurders voor de vergaderingen van de raad van bestuur van € 3.500, maar met een maximum van € 24.500 per jaar,
• Zitpenningen van € 4.000 per vergadering voor de voorzitter van het Audit- en Risicocomité,
• Zitpenningen voor de andere onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Audit- en Risicocomité van € 3.000 per vergadering,
• Zitpenningen voor de onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Remuneratie- en Nominatiecomité van € 2.000 per vergadering.

Alle niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding, verhoogd met zitpenningen per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. Alle bestuurders, met uitzondering van de CEO, de voorzitter van de raad van bestuur en de bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group, ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van € 45.000 elk. De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van € 12.000 elk. Voor iedere vergadering van de raad van bestuur die ze bijwonen, ontvangen ze zitpenningen voor een bedrag van € 2.000.

De jaarlijkse vaste vergoedingen zijn enkel verschuldigd indien de bestuurder tenminste de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur bijwoont.

De waarnemer bij de raad van bestuur van Telenet wordt op dezelfde wijze vergoed als de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap maar ontvangt geen zitpenning voor deelname aan de comitévergaderingen.

De CEO, die de enige uitvoerende bestuurder is, ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap

2. Executive Management

Het remuneratiebeleid van de leden van het SLT is gebaseerd op interne billijkheid en externe marktcompetitiviteit. De Vennootschap probeert te verzekeren dat de remuneratie van het Senior Leadership Team bestaat uit een optimale mix van diverse remuneratie-elementen.

Elk lid van het SLT wordt vergoed in functie van (i) zijn of haar persoonlijk functioneren en (ii) vooraf bepaalde doelstellingen (zowel individueel als op ondernemingsniveau), waardoor vergoedingen worden gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties en de belangen van de leden van de SLT worden afgestemd op de duurzame waardecreatie-doelstellingen van de Vennootschap. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020, was 100% van de bonus van het management afhankelijk van financiële en operationele doelstellingen. Het functioneren van elk lid van het SLT wordt beoordeeld op basis van het Competentie- en Leiderschapsmodel van de Vennootschap en de relevante specifieke operationele doelstellingen.

Het jaarlijkse remuneratiepakket van de CEO bestaat uit een vaste vergoeding, een variabele vergoeding (deels op korte en deels op lange termijn), gestorte premies voor groepsverzekering, aanvullend pensioen en voordelen in natura. De korte termijn variabele vergoeding van de CEO wordt uitbetaald in geld en is afhankelijk van zijn algemene prestaties gedurende het jaar.

De jaarlijkse remuneratie van de leden van het SLT (uitgezonderd de CEO) bestaat uit een vast loon (inclusief vakantiegeld en dertiende maand), een variabele vergoeding (deels op korte en deels op lange termijn), gestorte premies voor groepsverzekering en voordelen in natura. De Vennootschap zet de principes van variabele vergoeding uiteen in een algemeen beleid, omdat het gelooft dat er voldoende flexibiliteit moet kunnen zijn in de bepaling van de principes inzake variabele vergoeding in functie van wijzigende marktomstandigheden. De variabele vergoeding in geld is afhankelijk van prestatiecriteria m.b.t. het relevante boekjaar. Daarnaast kan het Remuneratie- en Nominatiecomité ook aandelenopties, prestatieaandelen en/of restricted shares toekennen.

De Prestatie Aandelenplannen 2020, 2019, en 2018 voor de leden van het SLT voorzien in een bepaling over een terugvorderingsrecht van de toegekende variabele vergoeding, in geval van herziening van de jaarrekening van de Vennootschap. Geen enkele van de andere op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen, met inbegrip van deze met de CEO, bevatten soortgelijke terugvorderingsrechten.

Voor meer informatie met betrekking tot het remuneratiebeleid toegepast in het boekjaar 2020, wordt verwezen naar het jaarverslag met betrekking tot het boekjaar 2019. Voor boekjaar 2021 en volgende zal een Remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 28 april 2021.

8.7.2 Vergoeding van bestuurders

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap keurde de principes voor de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders goed tijdens de algemene vergaderingen van 28 april 2010, 24 april 2013, 29 april 2015, 27 april 2016 en 26 april 2017.

De CEO, die de enige uitvoerende bestuurder is, ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van Telenet vennootschappen.

Op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité heeft de Vennootschap vooralsnog unaniem besloten om geen prestatiegerelateerde vergoedingen, aandelen of andere effecten uitgegeven door Telenet, noch stock options, bonussen, vergoedingen, voordelen in natura of pensioenplannen toe te kennen aan haar bestuurders.

Rekening houdend met de samenstelling van de raad van bestuur (bestaande uit één uitvoerend bestuurder, drie onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders en vijf niet-uitvoerende bestuurders benoemd op voorstel van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap), werd op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité besloten om de aanbeveling uiteengezet in principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 niet toe te passen op de Vennootschap. Hoewel de Vennootschap streeft naar de afstemming van belangen van al haar bestuurders, is zij van oordeel dat het aanhouden van effecten in de vennootschap door niet-uitvoerende bestuurders aanleiding kan geven tot een debat over een (schijnbaar) belangenconflict, en dit ongeacht de gegrondheid van een dergelijk debat. Hoewel de raad van bestuur niet gelooft dat het houden van effecten in de Vennootschap door bestuurders aanleiding geeft tot een dergelijk belangenconflict , streeft de raad van bestuur naar snelheid en eenvoud in een snel veranderende omgeving zoals diegene waarin de Vennootschap actief is en wenst ze niet dat iedere besluitvorming door de raad van bestuur wordt vertraagd ingevolge dergelijke aanvullende debatten. De raad van bestuur zal deze regelmatig evalueren.

Onderstaande tabel biedt een overzicht van de individuele vergoedingen, betaald of verschuldigd in 2020, van elke bestuurder en van de waarnemer bij de raad van bestuur, inclusief iedere ontvangen vergoeding van een vennootschap van de Groep.

Naam	Vergoeding 2020
Bert De Graeve (IDw Consult BV) (VZ)**	€144.500
John Porter	—
Christiane Franck**	€69.500
Jo Van Biesbroeck ( JoVB BV)**	€66.000
Charles H. Bracken	€22.000
Amy Blair	€26.000
Severina Pascu	€24.000
Manuel Kohnstamm	€22.000
Enrique Rodriguez	€20.000
André Sarens (*)	€69.500

VZ: Voorzitter - in functie vanaf 30/04/2014

(*): Waarnemer

(**): Vergoeding exclusief de vergoeding voor de bijgewoonde vergadering van van de comités

8.7.3. Vergoeding van het Executive Management (Senior Leadership Team)

1. Algemene remuneratieprincipes

	1. Vaste remuneratie (1)			2. Variabele remuneratie	3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (4)		5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste remuneratie
	Basisvergoedin g	Bijkomende voordelen	Eén jaar variabel (2)	Meer jaren variabel (3)
John Porter - CEO	€630.000	€100.686	€675.990	€—	€3.680.137	€918.000	€6.004.813		89 %
SLT	€2.586.460	€167.653	€1.106.303	€—	€3.976.972	€344.037	€8.181.425		86 %
	Total €3.216.460	€268.339	€1.782.293	€—	€7.657.109	€1.262.037	€14.186.238	Vast: Variabel:	87 % 13 %

In toepassing van het remuneratiebeleid zoals uiteengezet in hoofdstuk 8.7.1, ontvingen de leden van het SLT volgende vergoedingen:

(1) Alle monetaire bedragen zijn gerappoteerd in bruto termen

(2) Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele remuneratie die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd.

(3) Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de prestatie aandelen die werden verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen. In 2017 werden er geen prestatie aandelen toegekend en was er dus geen definitieve verwerving in 2020.

(4) Het gerapporteerde bedrag omvat de geschatte waarde van de toegekende restricted shares en de stock options bij verwerving. De geschatte waarde van de stock options bedroeg 0, dus zijn alleen de restricted shares opgenomen

(5) Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die door de werkgever effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet verplichte aanvullende pensioenregelingen

De heer Luc Machtelinckx en mevrouw Claudia Poels maken sinds 31 maart 2020 geen deel meer uit van het Senior Leadership Team . Het in de eerste drie maanden van 2020 door beiden ontvangen salaris werd in bovenstaande tabel meegenomen.

2. Remuneratie door middel van stock options

Binnen de grenzen van de bestaande optieplannen goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering, kan de raad van bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, stock options toekennen aan de leden van het SLT.

De aandelenoptieplannen voorzien in een theoretische toewijzing van stock options in de Vennootschap over een periode van vier jaar, welke vesten aan een bepaald percentage per kwartaal. De individuele deelnemer is verplicht de totale belastingen op het volledige theoretische pakket te betalen bij toewijzing (grant). Vanwege de volatiliteit van het aandeel over de afgelopen jaren heeft de raad van bestuur besloten om een clausule op te nemen in de algemene voorwaarden van specifieke plannen die de deelnemer beschermt tot het bedrag van het potentiële fiscale verlies. Deze clausule kan alleen worden ingeroepen voor zover de deelnemer vijf jaar na de toekenningsdatum nog in dienst is bij Telenet. De Vennootschap wijkt hierbij mogelijkerwijze af van principe 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, met als enig doel echter om de acceptatiegraad van de deelnemers te stimuleren en zo te verzekeren dat hun belangen zoveel mogelijk in lijn zijn met de langetermijnvisie van de Vennootschap.

De tabel hieronder biedt een overzicht van het totaal aantal stock options voor elk lid van het SLT voor het jaar met einddatum 31 december 2020:

Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

Belangrijkste bepalingen van het stock option plan

							Openingsbalans		In de loop van het jaar (*)			Eindbalans
	1. Identificatie van het Plan	2. Datum van aanbod	3. Datum van verwerving	4. Einde van de retentie periode (1)	5. Uitoefen periode	6. Uitoefen prijs	7. Stock options bij het begin van het jaar (2)		8.a) Aantal aangeboden opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod (3)		9.a) Aantal verworven stock options b) Waarde onderliggende aandelen @ 31/12 c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving (4)	10. Stock options aangeboden en niet verworven (5)
										a)	43.711
John Porter - CEO	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	—	a)	218.555 b)	€	1.533.382	174.844
								b) €	7.686.579 c)	€	1.537.316
										d) €	—
										a)	55.682
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 -	€46,54	185.611			b)	1.953.325	92.807
				6/5/2024					c) €	2.591.440
										d) €	—
										a)	46.180
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	230.915			b) €	1.619.994	69.280
													c) €	1.750.684
										d) €	—
										a)	40.036
										b) €	1.404.463
					8/6/2017 -					c) €	2.065.858
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2022	€51,6	200.198					20.027
										d) €	—

									a)	27.519
				15/4/2016 -		275.159			b) €	965.367
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36				c) €	1.110.667	—
									d) €	—
									a)	213.128
							a)	218.555 b)	€	7.476.531
						891.883	b) €	7.686.579 c)	€	9.055.965	356.958
				Totaal:					d) €	—
									a)	5.718
				11/5/2020 -			a)	28.594 b)	€	200.587
Ann Caluwaerts - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	€35,17 11/5/2025	—	b) €	1.005.651 c)	€	201.102	22.876
									d) €	—
									a)	5.160
				6/5/2019 -	€46,54				b) €	181.013
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2024		17.207			c) €	240.146	8.607
									d) €	—
												a)	3.380
				6/6/2018 -					b) €	118.577
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2023	€37,91	16.901			c) €	128.143	5.071
									d) €	—
									a)	2.253
				8/6/2017 -					b) €	79.049
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	€51,6 8/6/2022		11.267			c) €	116.275	1.129
							d) €	—
									a)	3.774
		15/4/2016 -				b) €	132.392
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36			25.319			c) €	152.319	—
									d) €	—

									a)	—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2015 -	€45,15	16.901			b) €	—	—
				2/11/2020					c) €	—
									d) €	—
									a)	20.285
				Totaal:		87.595	a)	28.594 b)	€	711.618	37.683
							b) €	1.005.651 c)	€	837.985
									d) €	—
									a)	5.718
				11/5/2020 -			a)	28.594 b)	€	200.587
Benedikte Paulissen - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2025	€35,17	—	b) €	1.005.651 c)	€	201.102	22.876
									d) €	—
									a)	6.972
				6/5/2019 -					b) €	244.578
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2024	€46,54	23.244			c) €	324.477	11.624
									d) €	—
									a)	4.504
				6/6/2018 -					b) €	158.000
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2023	€37,91	22.535			c) €	170.747	6.766
									d) €	—
									a)	4.504
				8/6/2017 -					b) €	158.000
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	8/6/2022	€51,6	22.535			c) €	232.406	2.260
									d) €	—
									a)	5.047
				15/4/2016 -					b) €	177.049
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36	50.446			c) €	203.697	—
									d) €	—

									a)	—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2015 -	€45,15	16.901			b) €	—	—
				2/11/2020					c) €	—
									d) €	—
									a)	26.745
				Totaal:		135.661	a)	28.594 b)	€	938.214	43.526
							b) €	1.005.651 c)	€	1.132.429
									d) €	—
									a)	8.014
Dieter Nieuwdorp - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2020 -	€35,17	—	a)	40.069 b)	€	281.131	32.055
				11/5/2025			b) €	1.409.227 c)	€	281.852
									d) €	—
									a)	5.160
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2019 -	€46,54	17.207			b) €	181.013	8.607
				6/5/2024					c) €	240.146
									d) €	—
										a)	6.676
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2018 -	€37,91	33.394			b) €	234.194	10.025
				6/6/2023					c) €	253.087
									d) €	—
									a)	5.480
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	8/6/2017 -	€51,6	27.417			b) €	192.238	2.751
				8/6/2022					c) €	282.768
									d) €	—
									a)	3.774
SOP 2016 15/4/2016	15/4/2016 -						b) €	132.392
			1/04/2020	N/A 15/4/2021	€40,36	37.713			c) €	152.319	—
									d) €	—

									a)	—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2015 -	€45,15	29.436			b) €	—	—
				2/11/2020					c) €	—
									d) €	—
									a)	29.104
				Totaal:		145.167	a)	40.069 b)	€	1.020.968	53.438
							b) €	1.409.227 c)	€	1.210.172
									d) €	—
									a)	10.928
Erik Van den Enden -	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2020 -	€35,17	—	a)	54.639 b)	€	383.354	43.711
CFO				11/5/2025			b) €	1.921.654 c)	€	384.338
									d) €	—
									a)	9.506
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2019 -	€46,54	31.697			b) €	333.470	15.853
				6/5/2024					c) €	442.409
									d) €	—
									a)	10.756
	SOP 2018	2/11/2018	1/10/2022 N/A	2/11/2018 -	€44,62	53.781			b) €	377.320	21.513
				2/11/2023					c) €	407.760
									d) €	—
									a)	31.190
				Totaal:		85.478	a)	54.639 b)	€	1.094.144	81.077
							b) €	1.921.654 c)	€	1.234.507
									d) €	—
									a)	5.718
Jeroen Bronselaer - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2020 -	€35,17	—	a)	28.594 b)	€	200.587	22.876
				11/5/2025			b) €	1.005.651 c)	€	201.102
									d) €	—

									a)	6.972
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2019 -	€46,54	23.244		b)	€	244.578	11.624
				6/5/2024				c)	€	324.477
								d)	€	—
									a)	4.504
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2018 -	€37,91	22.535		b)	€	158.000	6.766
				6/6/2023				c)	€	170.747
								d)	€	—
									a)	2.816
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	8/6/2017 -	€51,6	14.084		b)	€	98.785	1.410
				8/6/2022				c)	€	145.306
								d)	€	—
									a)	4.509
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2016 -	€40,36	21.549		b)	€	158.176	—
				15/4/2021				c)	€	181.983
								d)	€	—
								a)		—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2015 -	€45,15	8.451		b)	€	—	—
				2/11/2020				c)	€	—
								d)	€	—
									a)	24.519
				Totaal:		89.863	a)	28.594 b)	€	860.126	42.676
							b) €	1.005.651 c)	€	1.023.615
								d)	€	—
									a)	8.014
Martine Tempels - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2020 -	€35,17	—	a)	40.069 b)	€	281.131	32.055
				11/5/2025			b) €	1.409.227 c)	€	281.852
								d)	€	—

									a)	10.206
				6/5/2019 -				b)	€	358.026
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2024	€46,54	34.029			c) €	474.987	17.019
								d)	€	—
									a)	6.760
				6/6/2018 -				b)	€	237.141
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2023	€37,91	33.802			c) €	256.272	10.142
								d)	€	—
									a)	6.760
				8/6/2017 -				b)	€	237.141
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	8/6/2022	€51,6	33.802			c) €	348.816	3.381
								d)	€	—
									a)	3.774
				15/4/2016 -				b)	€	132.392
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36	7.546			c) €	152.319	—
								d)	€	—
									a)	—
				2/11/2015 -				b)	€	—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2020	€45,15	1.972			c) €	—	—
								d)	€	—
									a)	35.514
							a)	40.069 b)	€	1.245.831
				Totaal:		111.151	b) €	1.409.227 c)	€	1.514.246	62.597
								d)	€	—
										10.398
				11/5/2020 -			a)	51.989	€	364.762
Micha Berger - CTO	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2025	€35,17	—	b) €	1.828.453	€	365.698	41.591
									€	—

									a)	12.678
				6/5/2019 -					b) €	444.744
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2024	€46,54	42.262			c) €	590.034	21.132
									d) €	—
									a)	3.380
				6/6/2018 -					b) €	118.570
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2023	€37,91	16.901			c) €	128.136	5.071
									d) €	—
									a)	6.760
				8/6/2017 -					b) €	237.141
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021 N/A	8/6/2022	€51,6	33.802			c) €	348.816	3.381
									d) €	—
									a)	4.508
				15/4/2016 -					b) €	158.141
	SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36	45.069			c) €	181.943	—
									d) €	—
									a)	—
				2/11/2015 -					b) €	—
	SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2020	€45,15	39.436			c) €	—	—
									d) €	—
									a)	37.724
							a)	51.989 b)	€	1.323.358
				Totaal:		177.470	b) €	1.828.453 c)	€	1.614.627	71.175
									d) €	—
									a)	8.014
				11/5/2020 -			a)	40.069 b)	€	281.131
Patrick Vincent -EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024 N/A	11/5/2025	€35,17	—	b) €	1.409.227 c)	€	281.852	32.055
									d) €	—

						b) €	1.409.227 c)	€ d) €	1.005.384 —
			Totaal:		97.575	a)	40.069 b)	€	879.315	51.321
								a)	25.066
								d) €	—
SOP 2015	2/11/2015	1/01/2019 N/A	2/11/2020	€45,15	16.901			c) €	—	—
			2/11/2015 -					b) €	—
								a)	—
								d) €	—
SOP 2016	15/4/2016	1/04/2020 N/A	15/4/2021	€40,36	33.139			c) €	203.697	—
			15/4/2016 -					b) €	177.049
								a)	5.047
								d) €	—
SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022 N/A	6/6/2023	€37,91	22.535			c) €	170.785	6.766
			6/6/2018 -					b) €	158.035
								a)	4.505
								d) €	—
SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023 N/A	6/5/2024	€46,54	25.000			c) €	349.050	12.500
			6/5/2019 -					b) €	263.100
								a)	7.500

(1) NVT: niet van toepassing: het stock option plan voor deze illustratie heeft geen retentievoorwaarde na vesting/uitoefening van de optie

(2) Het aantal stock options bij het begin van het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

(3) Het aantal stock options dat werd aangeboden in de loop van het jaar alsook de waarde van de onderliggende aandelen aan marktwaarde op datum van aanbod

(4) Het aantal stock options dat werd verworven tijdens het jaar alsook de waarde van de onderliggende aandelen aan marktwaarde op datum van verwerving, de waarde van de onderliggende aandelen aan uitoefenprijs en de corresponderende meerwaarde op de datum van verwerving (het verschil tussen de twee vorige waarden)

(5) Het aantal stock options dat nog niet is verworven op het einde van het jaar

3. Remuneratie door middel van aandelen

De raad van bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, kon in het boekjaar 2020 ook prestatieaandelen en/of restricted shares toekennen aan leden van het SLT. Onderstaande tabel geeft alle informatie weer met betrekking tot het type van aandelen en aantal dat is toegekend of aangeboden aan de leden van het SLT (of voormalige SLT voor zover gebeurtenissen met betrekking tot op aandelen gebaseerde beloningen hebben plaatsgevonden tijdens het gerapporteerde boekjaar) van de in 2020 lopende plannen en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten van deze aandelen

Ingevolge het ontwerp van het variabele verloningsplan bouwen de leden van de SLT een aandeelhouderschap in de Vennootschap op dat ten minste 1/3 van hun variabele beloning doorheen de loop der jaren vormt. Niettegenstaande dat in de praktijk een minimumdrempel voorhanden is voor wat betreft het aandeelhouderschap door de SLT-leden, wordt deze minimumdrempel niet uitgedrukt in een vast bedrag. Telenet wijkt daardoor mogelijkerwijze af van principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020 teneinde voldoende flexibiliteit te behouden voor het SLT om het hoofd te bieden aan bijzondere omstandigheden die zich van tijd tot tijd kunnen voordoen.

Met uitzondering van bepaalde prestatie-aandelenplannen en in afwijking van principe 7.12 van de Corporate Governance Code 2020, bevat de variabele beloning (cash bonus en lange termijn incentiveringsplannen) van de leden van de SLT, die allen werknemers zijn (behalve de CEO), geen bepalingen die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele verloning terug te vorderen. Met name de toepasselijke arbeidsrechtelijke bepalingen staan niet toe dat de arbeidsovereenkomsten eenzijdig worden gewijzigd om terugvorderingsclausules in te voeren met betrekking tot de geldbonus. Met betrekking tot lange termijn incentiveringsplannen is de opzet van de plannen zodanig dat het Remuneratie- en Nominatiecomité van oordeel is dat aanvullende terugvorderingsclausules op dit ogenblik niet geschikt zijn. Telenet zal principe 7.12 van de Corporate Governance Code 2020 waar nodig verder evalueren:

			Belangrijkste bepalingen van het aandelenplan			Openings balans			In de loop van het Jaar		Eindbalans
	1. Identificatie van het plan	2. Prestatie periode	3. Datum van aanbod	4. Datum van verwerving	5. Einde van de retentie periode	6. Aandelen bij het begin van het jaar (1)			7.a) Aantal aangeboden aandelen b) Waarde aandelen @ datum van aanbod (2)	8.a) Aantal verworven aandelen b) Waarde aandelen @ datum van verwerving (3)	9. Aangeboden en niet verworven aandelen op eind van het jaar (4)	10. Nog aan te houden aandelen (5)
John Porter - CEO	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023	—	a) b)	€	25.952 922.334		25.952	—
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	19.222					19.222	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	19.141					19.141	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024	—	a) b)	€	14.903 529.653		14.903	—
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022	—	a)		44.761 a)	44.761	—	44.761
							b)		€ 1.651.681 b)	€ 1.651.681

Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022	—	a)		46.056 a)			46.056	—	46.056
							b)		€ 1.753.812 b)		€	1.753.812
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	19.222				a)		7.689	11.533	7.689
										b)	€	274.644
							a)		131.672 a)			98.506
					Totaal:	57.585	b)		€ 4.857.480 b)			€ 3.680.137	90.751	98.506
Ann Caluwaerts -	PS 2020	01/01/2020 -	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023		a)		4.758				4.758	—
EVP		31/12/2022					b)	€	169.099
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	2.609							2.609	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	2.659							2.659	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024		a)		3.971				3.971	—
							b)	€	141.129
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022		a)		4.281 a)			4.281	—	4.281
							b)	€	157.969 b)		€	157.969
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022		a)		3.894 a)			3.894	—	3.894
							b)	€	148.284 b)		€	148.284
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	2.609				a)		1.044	1.565	1.044
										b)	€	37.277
							a)		16.904 a)			9.219
					Totaal:	7.877	b)		€ 616.481 b)		€	343.530	15.562	9.219
Benedikte Paulissen - EVP	PS 2020	01/01/2020 -	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023		a)		4.758				4.758	—
		31/12/2022					b)	€	169.099
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	3.524							3.524	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	3.509							3.509	—

					Totaal:	7.877 b)		€ 786.941 b)	€	554.114	14.433	14.813
							a)	21.369 a)		14.813
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	2.609		a) b)	€	1.044 37.277	1.565	1.044
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022	a) b)	€	7.424 a) 282.706 b)	€	7.424 282.706	—	7.424
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022	b)	€	234.131 b)	€	234.131	—	6.345
						a)		6.345 a)		6.345
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024	a) b)	€	2.842 101.005			2.842	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	2.659					2.659	—
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	2.609					2.609	—
Dieter Nieuwdorp - EVP	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023	a) b)	€	4.758 169.099			4.758	—
					Totaal:	10.557 b)		€ 778.447 b)	€	546.575	17.088	14.631
							a)	21.162 a)		14.631
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	3.524		a) b)	€	1.410 50.351	2.114	1.410
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022	a) b)	€	7.093 a) 270.101 b)	€	7.093 270.101	—	7.093
						b)	€	226.123 b)	€	226.123
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022	a)		6.128 a)		6.128	—	6.128
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024	b)	€	113.124			3.183	—
						a)		3.183

Erik Van den Enden - CFO	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023	a)		6.488			6.488	—
						b)	€	230.584
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	4.805					4.805	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	4.785					4.785	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024	a) b)	€	6.488 230.584			6.488	—
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022	a) b)	€	6.171 a) 227.710 b)	€	6.171 227.710	—	6.171
						a)		4.845 a)		4.845
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022	b)	€	184.498 b)	€	184.498	—	4.845
									a)	1.922
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	4.805			b) €	68.654	2.883	1.922
							a)	23.992 a)		12.938
					Totaal:	14.395 b)		€ 873.376 b)	€	480.862	25.449	12.938
Jeroen Bronselaer -	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023	a)		4.758			4.758	—
EVP	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	b) 3.524	€	169.099			3.524	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	3.509					3.509	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024	a) b)	€	3.774 134.128			3.774	—
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022	a)		4.759 a)		4.759	—	4.759
						b)	€	175.607 b)	€	175.607
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022	a) b)	€	4.630 a) 176.310 b)	€	4.630 176.310	—	4.630

	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	3.524			a) b) €	1.410 50.351	2.114	1.410
							a)	17.921 a)		10.799
					Totaal:	10.557	b)	€ 655.144 b)	€	402.268	17.679	10.799
Martine Tempels - EVP	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023		a) b) €	4.758 169.099			4.758	—
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	3.524					3.524	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	3.509					3.509	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024		a) b) €	4.758 169.099			4.758	—
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022		a) b) €	6.217 a) 229.407 b)	€	6.217 229.407	—	6.217
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022		a) b) €	5.817 a) 221.511 b)	€	5.817 221.511	—	5.817
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	1.723			a) b) €	689 24.618	1.034	689
							a)	21.550 a)		12.723
					Totaal:	8.756	b)	€ 789.116 b)	€	475.536	17.583	12.723
Micha Berger - CTO	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023		a) b) €	8.651 307.457			8.651	—
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	6.407					6.407	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	6.380					6.380	—
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024		a) b) €	8.651 307.457			8.651	—

					Totaal:	10.557	b)		€ 729.662 b)		€	441.815	18.663	11.851
							a)		19.957 a)			11.851
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	3.524				a) b)	€	1.410 50.351	2.114	1.410
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022		b)	€	199.768 b)		€	199.768	—	5.246
							a)		5.246 a)			5.246
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022		a) b)	€	5.195 a) 191.696 b)		€	5.195 191.696	—	5.195
							b)	€	169.099
	RS 2020		5/11/2020	5/11/2022	5/11/2024		a)		4.758				4.758	—
	PS 2018	01/01/2018 - 31/12/2020	11/5/2018	11/5/2021	11/6/2021	3.509							3.509	—
	PS 2019	01/01/2019 - 31/12/2021	5/6/2019	5/6/2022	5/6/2022	3.524							3.524	—
Patrick Vincent - EVP	PS 2020	01/01/2020 - 31/12/2022	5/11/2020	5/11/2023	5/11/2023		a) b)	€	4.758 169.099				4.758	—
					Totaal:	17.393	b)		€ 1.281.375 b)		€	732.272	32.853	19.601
							a)		35.061 a)			19.601
	RS 2019		5/6/2019	5/6/2021	5/6/2023	4.606				a) b)	€	1.842 65.811	2.764	1.842
	CRS 2020 May		5/11/2020	5/11/2020	5/11/2022		b)	€	359.970 b)		€	359.970	—	9.453
							b) a)	€	306.491 b) 9.453 a)		€	306.491 9.453
	CRS 2020 Dec		12/7/2020	12/7/2020	12/7/2022		a)		8.306 a)			8.306	—	8.306

(1) Het aantal nog niet verworven aandelen en aandelen die nog onderworpen zijn aan een retentievoorwaarde bij het begin van het jaar waarover wordt gerapporteerd

(2) Het aantal aandelen dat tijdens het jaar wordt aangeboden alsook de waarde van deze aandelen aan de marktwaarde op datum van aanbod

(3) Het aantal aandelen dat werd verworven in de loop van het jaar alsook de waarde van deze aandelen aan de marktwaarde op datum van verwerving

(4) Het aantal andelen dat nog niet is verworven op het einde van het jaar

(5) Het aantal aandelen dat nog is onderworpen aan een retentievoorwaarde bij het einde van het jaar

Overeenkomstig de Belgische wetgeving worden gegevens van (transacties in) stock options en aandelen die gehouden worden door leden van het SLT (of personen die nauw met hen verbonden zijn of vennootschappen die zij volledig controleren) gemeld aan de FSMA in België.

4. Jaarlijkse Variabele Remuneratie

De variabele vergoeding in geld is afhankelijk van prestatiecriteria m.b.t. het relevante boekjaar. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020, keurde de raad van bestuur een cash bonus goed aan de CEO en de leden van het SLT op basis van bedrijfsbrede objectieven die als volgt werden toegepast:

Prestatiecriteria (PC)		Relatief		Optionele informatie
		gewicht	a)	Prestatie - a) benedendrempel	Prestatie - maximum a)	Gemeten prestatie
			b)	Corresp. b) uitbetalingsniveau (*)	Corresp. b) uitbetalingsniveau (*)	Corresp. uitbetalingsniveau (*)
PC 1		17%	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Onder doel
	Revenue		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	99,2 %
PC 2		17%	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Onder doel
	OCF		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	99,4 %
PC 3		17%	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Op doel
	OFCF		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	100,2 %
PC 4		17 %	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Onder doel
	NPS		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	95 %
PC 5		17 %	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Boven doel
	Internet Churn		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	102,3 %
PC 6		17 %	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Op doel
	People Engagement		b)	10 % b)	uitbetaling) 120 % b)	100 %
Uitbetalingsniveau 1 (Bundel PC1 tot PC6)						99,4 %
PC 1		100%	a)	Slecht (minimum drempel) a)	Uitmuntend (max a)	Boven doel
	OFCF Groei		b)	10 % b)	uitbetaling) 170 % b)	108 %
Uitbetalingsniveau 2 (Bundel 1 * OFCF groei)

Totaal uitbetalingsniveau [(uitbetalingsniveau 1) x (uitbetalingsniveau 2)] 107,3%

(*) Uitbetalingsniveau uigedrukt als veelvoud van de "target" bonus

5. Vergelijking jaarlijkse remuneratie en bedrijfsprestaties

Hieronder wordt de jaarlijkse evolutie over de afgelopen vijf boekjaren weergegeven van (i) de jaarlijkse verandering in de remuneratie van de leden van het SLT en (ii) de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van Telenet:

Jaar	Naam	1. Vaste remuneratie			2. Variabele remuneratie	3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (2)	4. Aanvullende groepsverzek ering (5)	5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste remuneratie	7. OFCF Prestatie evolutie (3)
		Basisvergoeding	Bijkomende voordelen	Eén jaar variabel	Meer jaren variabel (1)
2020	John Porter - CEO	€630.000	€100.686	€675.990	€—	€3.680.137	€918.000	€6.004.813	89 %	€787
	SLT	€2.586.460	€167.653	€1.106.303	€—	€3.976.972	€344.037	€8.181.425	86 %
2019	John Porter - CEO	€630.000	€114.597	€948.591	€3.588.018	€—	€—	€5.281.206	14 %	€821
	SLT	€2.989.070	€229.890	€1.707.048	€6.120.337	€—	€386.070	€11.432.415	32 %
2018	John Porter - CEO	€630.000	€76.765	€938.385	€—	€—	€—	€1.645.150	43 %	€670
	SLT	€2.950.201	€228.519	€1.385.072	€1.190.463	€—	€377.657	€6.131.912	58 %
2017	John Porter - CEO	€630.000	€76.208	€963.900	€—	€—	€—	€1.670.108	42 %	€543
	SLT	€2.895.458	€230.883	€1.624.938	€1.311.725	€—	€366.899	€6.429.903	54 %
2016	John Porter - CEO	€630.000	€150.037	€630.000	€—	€—	€—	€1.410.037	55 %	€525
	SLT	€2.856.117	€221.230	€1.656.940	€1.311.725	€—	€344.222	€6.390.234	54 %

(1) Het 2016 prestatie aandelen plan had een dubbele toekenning en werd verworven aan 199% in 2019. Als gevolg van deze dubbele toekenning in 2016, werden er geen aandelen toegekend in 2017.

(2) 2019 was het eerste jaar dat een Restricted shares plan werd toegekend. Het totaal toegekend bedrag van de lange termijn plannen bleeft ongewijzgd, maar er gebeurde een herverdeling van stock options naar restricted shares. In 2020 werd het eerste deel van het 2019 restricted shares verworven naast additionele Restricted shares onder het dividend compensatie mechanisme om mogelijke of vermeende belangenconflicten voor de SLT-leden uit de weg te ruimen. (3) In millioen Euro

6. Vergelijkende tabel met totaal aantal medewerkers

Hieronder wordt de vergelijking weergegeven van de jaarlijks remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten tussen het SLT en de werknemers van Telenet andere dan de bestuurders en leden van het SLT. Ten slotte wordt de ratio weergegeven tussen de hoogste remuneratie van een lid van het SLT en de laagste verloning van een werknemer (in voltijds equivalent).

			1. Vaste remuneratie	2. Variabele remuneratie			3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (3)	4. Totaal	5. Verhouding vaste remuneratie
	#		Basisvergoeding	Eén jaar variabel	Meer jaren variabel
CEO		1 €	630.000 €	675.990 €		— €	3.680.137 €	4.986.127	86 %
SLT		8 €	306.649 €	138.288 €		— €	497.122 €	942.059	85 %
LT (1)	51 €		132.856 €	29.481 €		— €	20.470 €	182.807	84 %
Medewerkers (2) 2.952 €			57.070 €	5.235 €		— €	1.118 €	63.423	92 %

(1) Leadership team: dit zijn de direct reports van het sr leadership team

(2) Alleen werknemers die in aanmerking komen voor een jaarlijkse variabele beloning zijn inbegrepen. Dit omvat niet de werknemers die deelnemen aan een maandelijks, driemaandelijks of halfjaarlijks sales incentive plan met individuele verkoopdoelstellingen.

(3) 161 werknemers verwierven restricted shares buiten de CEO/SLT/LT populatie. Het gemiddelde werd berekend over de volledige populatie om redenen van vergelijking.

De ratio tussen het basis salaris van de CEO en het laagste basis salaris binnen de hierboven getoonde populatie is 21.5 in een voltijds equivalent.

7. Beëindigingsregelingen

De heer Luc Machtelinckx en mevrouw Claudia Poels maken geen deel meer uit van het Senior Leadership Team sinds 31 maart 2020

De heer Luc Machtelinckx heeft een contractuele beëindigingclausule, die, in geval van beëindiging door Telenet NV (behalve omwille van dringende reden), voorziet in een opzegtermijn te berekenen op basis van de "formule Claeys". Deze opzegtermijn kan, mits akkoord van de heer Luc Machtelinckx, worden vervangen door een verbrekingsvergoeding zonder prestaties. De beëindigingsvergoeding bedroeg € 1.200.068. Dit komt overeen met 23 maanden.

De arbeidsovereenkomst van mevrouw Claudia Poels bevatte geen specifieke bepalingen in verband met vroegtijdige beëindiging. De beëindigingsvergoeding bedroeg € 611.397. Dit komt overeen met 6 maanden en 21 weken.

8.8 CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP

8.8.1 Externe controle door de commissaris

Voor meer informatie over de vergoeding die voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 aan de commissaris werd betaald voor controle- en andere werkzaamheden, verwijzen we naar toelichting 5.31 van de Geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.8.2 Interne audit

Voor meer informatie over de interne auditfunctie verwijzen we naar toelichting 8.4.2.5 van de Verklaring Deugdelijk Bestuur.

Mechelen, 19 maart 2021

Namens de raad van bestuur

John Porter Gedelegeerd Bestuurder

Bert De Graeve Voorzitter van de raad van bestuur

Telenet Group Holding NV

Geconsolideerde jaarrekening

1. Geconsolideerde balans

1

(in € miljoen) Toelichting 31 december 2020

31 december 2019, herzien (*)

Activa

Vaste activa:

Totaal vaste activa		5.230,4	5.405,0
Overige vaste activa	5.9.1	33,6	28,0
Handelsvorderingen	5.8.1	—	—
Derivaten	5.14	58,6	55,3
Overige investeringen	5.7.2	5,7	6,1
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7.1	111,7	16,3
Uitgestelde belastingsvorderingen	5.15	214,7	261,4
Overige immateriële activa	5.6	693,6	797,1
Goodwill	5.5	1.824,5	1.874,0
Materiële vaste activa	5.4	2.288,0	2.366,8

Vlottende activa:

Voorraden	5.10	27,3	25,2
Handelsvorderingen	5.8.2	187,2	204,5
Overige vlottende activa	5.9.2	126,1	130,4
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.11	82,0	101,4
Derivaten	5.14	48,1	61,7
		470,7	523,2
Activa aangehouden voor verkoop	5.24.6	0,3	—
Totaal vlottende activa		471,0	523,2
Totaal activa		5.701,4	5.928,2

Eigen vermogen en verplichtingen

Eigen vermogen:

Geplaatst kapitaal	5.12	12,8	12,8
Uitgiftepremies	5.12	80,7	80,7
Overige reserves	5.12	686,3	695,7
Overgedragen verlies	5.12	(2.249,9)	(2.287,8)
Herwaarderingen	5.12	(12,3)	(13,5)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap		(1.482,4)	(1.512,1)
Minderheidsbelangen	5.12	28,4	25,1
Totaal eigen vermogen		(1.454,0)	(1.487,0)

Langlopende verplichtingen:

Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	4.918,3	5.206,0
Derivaten	5.14	508,0	261,4
Over te dragen opbrengsten	5.19	3,6	3,8
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.15	124,7	178,7
Overige schulden	5.16	56,2	63,1
Voorzieningen	5.18.2	12,2	17,6
Totaal langlopende verplichtingen		5.623,0	5.730,6

Kortlopende verplichtingen:

Totaal eigen vermogen en verplichtingen	5.701,4	5.928,2
Totaal verplichtingen		7.155,4	7.415,2
Totaal kortlopende verplichtingen		1.532,4	1.684,6
Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met de activa aangehouden voor verkoop	5.24.6	1,8	—
		1.530,6	1.684,6
Kortlopende belastingschuld	5.22	184,6	243,3
Derivaten	5.14	65,6	69,5
Over te dragen opbrengsten	5.19	122,8	107,8
Voorzieningen	5.18.2	83,6	70,9
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	5.18.1	399,5	418,4
Handelsschulden		174,9	247,7
Leningen en overige financieringsverplichtingen	5.13	499,6	527,0

4 (*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native

5 Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de 6 grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

7

8 De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

2. Geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(in € miljoen, behalve aandeleninformatie)			Voor het jaar afgesloten op 31 december
	Toelichting	2020	2019, zoals herzien (*)

Winst over de verslagperiode

Opbrengsten	5.19	2.575,2	2.583,9
Kostprijs van geleverde diensten	5.20	(1.401,6)	(1.353,3)
Brutowinst		1.173,6	1.230,6
Verkoop-, algemene en beheerskosten	5.20	(579,5)	(545,1)
Resultaten uit bedrijfsactiviteiten		594,1	685,5
Financiële opbrengsten		241,1	24,7
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.21	241,1	0,8
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten	5.14 & 5.21	—	23,9
Financiële kosten		(474,2)	(356,9)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.21	(206,8)	(307,4)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.21	(15,2)	(49,5)
Nettoverlies op afgeleide financiêle instrumenten	5.14 & 5.21	(252,2)	—
Netto financiële kosten	5.21	(233,1)	(332,2)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5.7.1	0,7	(0,9)
Winst op verkoop van activa/passiva aan een dochteronderneming of joint venture	5.24.4 & 5.24.5	27,5	0,1
Winst vóór belastingen		389,2	352,5
Belastingen	5.22	(50,7)	(117,9)
Winst over de verslagperiode		338,5	234,6

Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Elementen die niet naar de geconsolideerde staat van het resultaat gerecycleerd zullen worden
Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen	5.17	2,2	3,0
Investeringen verwerkt volgens equity-methode - aandeel van netto resultaat	5.17	(1,0)	—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	1,2	3,0
Totaalresultaat voor de periode		339,7	237,6
Winst (verlies) toe te rekenen aan:		338,5	234,6
Eigenaars van de Vennootschap		338,9	234,5
Minderheidsbelangen		(0,4)	0,1
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:		339,7	237,6
Eigenaars van de Vennootschap		340,1	237,5
Minderheidsbelangen		(0,4)	0,1
Winst per aandeel
Gewone winst per aandeel in €	5.23	3,10	2,13
Verwaterde winst per aandeel in €	5.23	3,10	2,13

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

3. Geconsolideerde staat van het eigen vermogen

Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap	Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaal reserve	Reserve voor vergoeding o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedragen verliezen	Herwaarde ringen	Totaal	Minderheidsb elangen	Totaal eigen vermogen
(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)
31 december, 2019 zoals gerapporteerd		114.656.785	12,8	80,7	118,9	64,8	(209,2)	721,2	(2.287,8)	(13,5)	(1.512,1)	25,1	(1.487,0)
1 januari, 2020		114.656.785 —		12,8 — 80,7 —	118,9 —		64,8 — (209,2) — 721,2 —				(2.287,8) — (13,5) — (1.512,1) —		25,1 — (1.487,0)
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode		—	—	—	—	—	—	—	339,0	—	339,0	(0,4)	338,6
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen 1		—	—	—	—	—	—	—	—	1,2	1,2	—	1,2
Totaalresultaat voor de periode		— —	— —	— —	— —	— —	— —	— —	339,0 —	1,2 —	340,2 —	(0,4) —	339,8
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde	5,12	—	—	—	16,7	—	—	—	—	—	16,7	—	16,7
vergoedingen Ingekochte eigen aandelen	5,12	—	—	—	—	—	(34,4)	—	—	—	(34,4)	—	(34,4)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen	5,12	—	—	—	—	—	8,7	—	(8,7)	—	—	—	—
Liquidatie eigen aandelen	5,12	(814.966)			—	—	35,5	(35,5) —	—	—	—	—	—
Dividend	5,12	—	—	—	—	—	—	—	(292,4)	—	(292,4)	—	(292,4)
Other	5,12							(0,4)	0,1		(0,3)		(0,3)
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		(814.966)	— —	— —	16,7 —	— —		9,8 — (35,9) —	(301,0) —	—	(310,4) —	—	(310,4)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Kapitaalbijdragen voor minderheidsbelangen		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	3,7	3,7

Totaal transacties met eigenaars	(814.966)	— —	— —	16,7 —	— —	9,8 — (35,9) —	(301,0) —	— — (310,4) —	3,7 —	(306,7)
31 december, 2020	113.841.819		12,8 — 80,7 —	135,6 —		64,8 — (199,4) — 685,3 —		(2.249,8) — (12,3) — (1.482,3) —		28,4 — (1.453,9)

1 Herwaarderingen van te bereiken doel passiva/(activa), na belastingen

Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap	Toelichting	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Kapitaal reserve	Reserve voor vergoeding o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve eigen aandelen	Overige reserve	Overgedrag en verliezen	Herwaarder ingen	Totaal	Minderheid sbelangen	Totaal eigen vermogen
(€ in miljoen behalve aandeleninformatie)
December 31, 2018 zoals geraporteerd		117.716.323	12,8	80,7	104,6	64,8	(312,5)	862,3	(2.444,6)	(16,5)	(1.648,4)		22,9 (1.625,5)
Nextel PPA aanpassing		—	—	—	—	—	—	—	(1,5)		(1,5)	—	(1,5)
Nextel - impact van de verandering in grondslagen van de financiële verslaggeving		—	—	—	—	—	—	—	0,1		0,1	—	0,1
1 januari 2019, zoals herzien		117.716.323	12,8 —		80,7 — 104,6 —		64,8 — (312,5) — 862,3 — (2.446,0) — (16,5) — (1.649,8) —						22,9 (1.626,9)
Totaalresultaat over de periode
Winst over de periode		—	—	—	—	—	—	—	234,5	—	234,5	0,1	234,6
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen		—	—	—	—	—	—	—	—	3,0	3,0	—	3,0
Totaalresultaat voor de periode		—	—	—	—	—	—	—	234,5	3,0	237,5	0,1	237,6
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Herklassificatie wettelijke reserves	5.12	—	—	—	—	—	—	0,2	(0,1)	—	0,1	—	0,1
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5,12	—	—	—	14,3	—	—	—	—	—	14,3	—	14,3
Ingekochte eigen aandelen	5,12	—	—	—	—	—	(101,0)	—	—	—	(101,0)	—	(101,0)
Gerealiseerd verlies op verkoop	5.12	—	—	—	—	—	63,0	—	(13,4)	—	49,6	—	49,6
eigen aandelen Liquidatie eigen aandelen	5.12	(3.059.538)			—	—	141,3	(141,3) —	—	—	—	—	—
Dividend	5.12	—	—	—	—	—	—	—	(62,8)	—	(62,8)	—	(62,8)
Other	5.12							—			—		—
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars		(3.059.538)	—	—	14,3	—	103,3	(141,1)	(76,3)	—	(99,8)	—	(99,8)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Kapitaalbijdragen voor minderheidsbelangen		—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	2,1	2,1
Totaal transacties met eigenaars		(3.059.538)	—	—	14,3	—	103,3	(141,1)	(76,3)	—	(99,8)	2,1	(97,7)
31 december 2019		114.656.785	12,8	80,7	118,9	64,8	(209,2)	721,2	(2.287,8)	(13,5)	(1.512,1)		25,1 (1.487,0)

4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(€ in miljoen)			Voor het jaar afgesloten op 31 december
	Toelichting	2020	2019 zoals herzien (*)

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:

Winst over de periode		338,5	234,6
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen	5.20	754,1	681,3
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa	5.20	(4,5)	(1,9)
Winstbelastingen	5.22	50,7	117,9
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren	5.8	3,8	2,1
Verlies (winst) op verkoop van activa gerelateerd aan een dochteronderneming of een joint venture	5.24.4 & 5.24.5	(27,6)	(0,1)
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten	5.21	(241,1)	(0,8)
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten	5.21	206,8	307,3
Netto verlies (winst) op derivaten	5.14 & 5.21	252,2	(23,8)
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.21	15,2	49,5
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	5.7.1	(0,8)	0,9
Op aandelen gebaseerde vergoeding	5.12 & 5.20	29,9	13,0
Mutatie in:
Handelsvorderingen		12,6	24,6
Overige activa		24,1	4,8
Over te dragen opbrengsten		16,7	1,7
Handelsschulden		(61,8)	24,3
Overige verplichtingen		0,6	31,5
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		(8,4)	26,0
Betaalde interesten		(193,7)	(241,1)
Ontvangen interesten		0,1	0,1
Betaalde winstbelastingen		(110,0)	(159,4)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		1.057,4	1.092,5

Kasstroom uit investeringsactiviteiten:

Verwerving van materiële vaste activa		(278,8)	(261,7)
Verwerving van immateriële activa		(193,0)	(150,2)
Verwerving van en leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7.1	(25,5)	(1,3)
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven middelen	5.24	(6,1)	(19,6)
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa		27,8	0,8
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(475,6)	(432,0)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten:

5.13	(565,8)	(1.215,6)
5.13	410,8	815,9
5.13	(3,3)	(13,0)
5.13	(105,2)	(73,8)
5.13	(13,8)	(1,4)
5.13	—	(45,5)
5.12	(34,4)	(101,0)
5.12	—	49,6
5.11	(292,3)	(62,8)
	2,8	0,3
5.13.4	(601,2)	(647,3)
		13,2
5.11	101,4	88,2
5.11	82,0	101,4
		(19,4)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nations overnames.

De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

5. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2020

5.1 Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen

5.1.1 Verslaggevende entiteit

In de begeleidende geconsolideerde jaarrekening worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV, haar dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de "Vennootschap" of "Telenet" genoemd). Via haar breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisiediensten, breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten. Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en spraakdiensten. De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan via haar eigen mobiele netwerk.

Telenet Group Holding NV en haar belangrijkste operationele dochterondernemingen zijn ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid naar Belgische recht. Dochterondernemingen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden opgericht in Luxemburg met als doel de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2 Gehanteerde grondslagen

Overeenkomstig Verordening 1606/2002 van de Europese Unie van 19 juli 2002 werd de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie ("EU") ("EU IFRS"). De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor bepaalde financiële instrumenten en de netto activa verworven naar aanleiding van een bedrijfscombinatie die tegen reële waarde worden gewaardeerd. De specifieke activa en de daaraan verbonden verplichtingen die werden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop werden gewaardeerd aan hun boekwaarde gezien de boekwaarde de reële waarde niet overschreed. De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.6. De belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving worden in sectie 5.2 hieronder uiteengezet.

5.1.3 Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro ("€"), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde honderd duizendtal (€0.1 miljoen) tenzij anders vermeld.

5.1.4 Gebruik van schattingen en

beoordelingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden besproken in de volgende toelichtingen:

• toelichting 5.3.6: Financiële instrumenten reële waarde
• toelichting 5.4: Materiële vaste activa bepaling van de gebruiksduur
• toelichting 5.5: Waardeverminderingstest op Goodwill
• toelichting 5.6: Overige immateriële activa bepaling van de gebruiksduur
• toelichting 5.7.1: Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen - bepaling van de reële waarde van de onderliggende activa en passiva
• toelichting 5.8: Handelsvorderingen bepaling van voorzieningen voor verwachte kredietverliezen op dubieuze debiteuren
• toelichting 5.14: Afgeleide financiële instrumenten reële waarde
• toelichting 5.15: Uitgestelde belastingen toewijzing van de aankoopprijs bij overnames en erkenning van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen
• toelichting 5.16: Overige langlopende verplichtingen bepaling van de personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen
• toelichting 5.18.2: Voorzieningen bepaling van de verplichting uit hoofde van de buitengebruikstelling van activa
• toelichting 5.18.2: Voorzieningen bepaling van de verplichtingen ten gevolge van juridische geschillen, afhankelijk van de toekomstige uitkomst van lopende geschillen

toelichting 5.24: Overname van dochteronderneming - Toerekening van de overnameprijs

• toelichting 5.29: Leaseovereenkomsten - huurtermijn / opties tot verlenging

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en de toelichtingen vereisen de bepaling van de reële waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens.

De reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de input die gebruikt wordt voor de waarderingsmethode. De verscheidene categorieën worden als volgt gedefinieerd:

• categorie 1: (onaangepaste) prijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen, waartoe de Vennootschap toegang heeft op de datum van waardebepaling;
• categorie 2: andere inputs dan de prijsnoteringen in Categorie 1, die direct of indirect observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting;
• categorie 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (nietobserveerbare inputs).

Voor meer informatie in verband met de gehanteerde assumpties voor de bepaling van de reële waarde verwijzen we naar toelichting:

• 5.3.6 Financiële instrumenten reële waarde en toelichting
• 5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning, en
• 5.24 Overname van dochtervennootschappen.

5.1.5 Continuïteit van de Vennootschap

De geconsolideerde jaarrekening vertoonde per 31 december 2020 een negatief geconsolideerd eigen vermogen van €1.454,0 miljoen. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van het historische aandeelhoudersvergoedingsbeleid van de Vennootschap, met inbegrip van enkele kapitaalverminderingen.

De Vennootschap beoordeelt haar meest optimale kapitaalstructuur op geconsolideerde basis door middel van een bepaalde netto hefboomratio zoals verder besproken in toelichting 5.3.5, zelfs in geval van een negatief eigen vermogen op geconsolideerde basis.

De raad van bestuur heeft de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap besproken en de geconsolideerde jaarrekening voorbereid door de grondslagen voor financiële rapportering consistent toe te passen op basis van voortgezette bedrijfsvoering. Hierbij werd ondermeer rekening gehouden met het volgende:

• de verwachte winsten voor het komende jaar;
• een gebudgetteerde sterk positieve kasstroom voor het komende jaar;
• vervaldagen van de financiële verplichtingen zoals besproken in toelichting 5.3.3.

De COVID-19 pandemie had een impact op de inkomsten van de vennootschap als gevolg van de gedwongen sluiting van vrijwel alle winkellocaties van Telenet tussen half maart en half mei. Het sportaanbod 'Play Sports' van de vennootschap werd gedurende de twaalf maanden eindigend op 31 december 2020 beïnvloed door de tijdelijke stopzetting van zowel nationale als internationale voetbalcompetities en andere grote sportevenementen als gevolg van de COVID-19-pandemie, wat resulteerde in een sterke afname van het "Play Sports" betaaltelevisieklantenbestand en de gerelateerde inkomsten. De inkomsten uit interconnectie daalden als gevolg van het lagere sms-verkeer en ook de inkomsten van roaming-bezoekers daalden, voornamelijk als gevolg van de COVID-19-pandemie. De inkomsten van de Vennootschap werden verder beïnvloed door de daling van de advertentie-inkomsten en productie-inkomsten gegenereerd door haar dochteronderneming De Vijver Media. Aan de andere kant werden hogere gebruiksgerelateerde inkomsten gerapporteerd als gevolg van toegenomen gebruik van vaste telefonie tijdens de COVID-19-pandemie.

Als gevolg van specifieke COVID-19-gerelateerde regelgeving opgelegd door de nationale telecomregulator BIPT, kon Telenet niet-betalende abonnees niet afsluiten vóór 1 juli 2020. De Vennootschap beoordeelde opnieuw de impact van de pandemie op haar verwachte toekomstige kredietverliezen, wat uiteindelijk resulteerde in een verhoging van haar waardevermindering op dubieuze debiteuren met €2,5 miljoen.

Met betrekking tot de impact van de COVID-19-pandemie op de kosten van het bedrijf, daalden de directe kosten als gevolg van aanzienlijk lagere interconnectie- en roamingkosten en lagere kosten in verband met de aankoop van telefoons, terwijl ook lagere kosten werden gerapporteerd in verkoop- en marketingkosten, voornamelijk in de eerste helft van 2020 en ondanks een herstel in de tweede helft van het jaar .

Met betrekking tot De Vijver Media daalden de advertentie-inkomsten aanzienlijk en werden contentproducties tijdelijk stopgezet, wat beschouwd werd als een gebeurtenis die vereiste om een test op bijzondere waardevermindering van goodwill uit te voeren. De COVID-19 pandemie en de verminderde betrokkenheid in de productie van de Belgische voetbalrechten leidde tot een herbeoordeling van het businessplan van De Vijver Media terwijl de gewogen gemiddelde kapitaalkost toenam, voornamelijk als gevolg van de toegenomen risicopremie. Beide veronderstellingen die werden gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen, leidden uiteindelijk tot een bijzondere waardevermindering op goodwill van €32,9 miljoen op De Vijver Media.

5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving

Aankoopprijsallocatie voor de overname van Native Nation: De geconsolideerde balans van de Vennootschap van 31 december 2019 is herwerkt, met een weerspiegeling van de retroactieve impact van de aankoopprijsallocatie ("PPA") voor de overname van Native Nation, welke per jaareinde 2019 nog niet gefinaliseerd was. De aanpassing van de reële waarde van de immateriële activa (€6,9 miljoen) had voornamelijk betrekking op de verworven handelsnamen (€2.8 miljoen), klantenrelaties (€2,4 miljoen) en technologie (€1,7 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (€1,7 miljoen) werd de goodwill verminderd met €5,2 miljoen. De opname van de reële waarde van de immateriële activa resulteerde niet in materiële extra afschrijvingskosten voor de periode tussen de overnamedatum (18 oktober 2019) en 31 december 2019. Bijgevolg moest de geconsolideerde winst- en verliesrekening en niet-gerealiseerde resultaten voor de twaalf maanden afgelopen op 31 december 2019 niet herwerkt worden (Toelichting 5.24).

Aankoopprijsallocatie voor de overname van De Vijver Media: De geconsolideerde balans van de Vennootschap van 31 december 2019 is herwerkt, met een weerspiegeling van de retroactieve impact van de aankoopprijsallocatie ("PPA") en de aanpassing van de waarderingsregels voor de overname van De Vijver Media, welke per jaareinde 2019 nog niet voltooid was. Als gevolg van de voltooiing van de aankoopprijsallocatie in 2020 en meer bepaald de daaraan verbonden impact van de uitgestelde belastingen werd de goodwill verhoogd met €4,6 miljoen (Toelichting 5.24).

Toewijzing van bundelgerelateerde inkomsten uit abonnementen: Na de recente aanpassing van de stand-alone portfolio voor breedbandinternet van de Vennootschap wordt een lager inkomstenaandeel uit de vaste en FMCbundels toegewezen aan de inkomsten uit breedbandinternet vanaf 1 januari 2020. Dit heeft een negatieve invloed op de inkomsten uit breedbandinternet, volledig gecompenseerd door een hogere toewijzing aan de inkomsten uit video, vaste telefonie en mobiele telefonie. De bovengenoemde wijziging heeft ook gevolgen voor de ARPU per klantrelatie (aangezien dit de inkomsten uit mobiele telefonie uitsluit), maar heeft geen invloed op totale inkomsten uit abonnementen van de Vennootschap.

Streamz Joint venture en de uitzendrechten van het Belgische voetbal: Midden september lanceerde de Vennootschap 'Streamz', een streamingservice via een joint venture van DPG Media en Telenet, waarin de Vennootschap een aandeel van 50% houdt. Bijgevolg worden de operationele en financiële resultaten van de joint venture niet in de boeken van de Vennootschap geconsolideerd. Aangezien de Vennootschap zowel 'Streamz' als 'Streamz+' rechtstreeks via haar digitale televisieplatform aan de klanten aanbiedt, zal zij het aantal klanten voor premium entertainment die ze rechtstreeks bedient blijven opnemen. De opbrengst uit deze rechtstreekse abonnees op premium entertainment wordt niet beïnvloed en blijft binnen de opbrengsten uit videoabonnementen, terwijl de contentgerelateerde kosten worden opgenomen als directe kosten (programmeringskosten). In augustus 2020 ondertekende de Vennootschap een overeenkomst voor vijf jaar met Eleven Sports voor de uitzendrechten van de Belgische voetballiga. Anders dan het vorige contract zal de kostprijs van het nieuwe contract voor het Belgische voetbal als directe kosten worden opgenomen (programmeringskosten) tegenover afschrijvingslasten onder het vorige contract. Beide wijzigingen hebben vanaf het derde kwartaal van 2020 een impact op de (operationele) kosten van de Vennootschap.

5.1.7 Goedkeuring door raad van bestuur

Deze geconsolideerde jaarrekening is door de raad van bestuur op 19 maart 2021 goedgekeurd voor publicatie.

5.2 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De grondslagen voor de financiële verslaggeving, die hieronder worden toegelicht, werden consistent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden.

Er werden geen wijzigingen aan deze grondslagen doorgevoerd, met uitzondering van die wijzigingen zoals verduidelijkt in toelichting 5.2.19 betreffende nieuwe standaarden, interpretaties, aanpassingen en verbeteringen.

5.2.1 Grondslagen voor consolidatie

Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap controle heeft. Er is sprake van controle als de Vennootschap blootgesteld is aan of recht heeft op variabele voordelen uit haar betrokkenheid met de entiteit en de mogelijkheid heeft om die voordelen te beïnvloeden door haar controle over deze entiteit. De jaarrekeningen van dochtervennootschappen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van controle, tot aan het moment waarop deze controle eindigt. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochter-vennootschappen zijn waar nodig aangepast aan de door de Vennootschap gehanteerde grondslagen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de rekeningen van Telenet Group Holding NV en alle entiteiten die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks controleert. Intragroepssaldi en -transacties, alsmede winsten en verliezen op transacties binnen de groep, worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Veranderingen in het eigendomsbelang van de Vennootschap in dochtervennootschappen die niet leiden tot een verlies van controle worden erkend als transacties in het eigen vermogen. Winst of verlies en elke component van het overige totaalresultaat worden toegewezen aan de eigenaars van de Vennootschap en aan minderheidsbelangen, zelfs indien dit voor minderheidsbelangen zou leiden tot een negatief saldo.

Gestructureerde entiteiten (GEs)

De Vennootschap heeft gestructureerde entiteiten ("GEs") opgericht voor financieringsdoeleinden. De Vennootschap bezit geen rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het aandelenkapitaal van deze entiteiten. Een GE wordt geconsolideerd indien de Vennootschap besluit dat ze controle heeft over de GE na een beoordeling van de relatie tussen de GE en de Vennootschap alsook de risico's en baten van de GE.

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De deelnemingen van de vennootschap verwerkt via de vermogensmutatiemethode omvatten zowel geassocieerde deelnemingen als joint ventures.

Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Vennootschap invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover de Vennootschap geen controle of gemeenschappelijke controle heeft. Een joint venture is een overeenkomst waarbij de Vennootschap gemeenschappelijke controle heeft en waarbij de Vennootschap rechten heeft op de netto activa van de overeenkomst, eerder dan rechten op de activa en verplichtingen voor de passiva.

Zowel deelnemingen in geassocieerde deelnemingen als joint ventures worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en worden initieel opgenomen tegen kostprijs, met inbegrip van transactiekosten. Na de initiële opname omvat de geconsolideerde jaarrekening het aandeel van de Vennootschap in het totaalresultaat tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis of gezamenlijke controle.

Bij de inbreng van een dochteronderneming in een joint venture neemt de Vennootschap elke resulterende winst of verlies volledig op in de winst of het verlies op het moment dat de Vennootschap de controle over de dochteronderneming verliest. Er vindt met andere woorden geen eliminatie plaats voor een aanhoudend belang in de ingebrachte activa en passiva.

5.2.2 Segmentrapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, "CODM"), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO (Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management ("Senior Leadership Team") en de raad van bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder, het SLT en de raad van bestuur besturen de telecommunicatieactiviteit van de Vennootschap, inclusief de recente overnames van Connectify en De Vijver Media als één enkele activiteit, gestuurd door Telenets vaste- en mobiele-convergentiestrategie voor zowel de particuliere als bedrijfsmarkt, wat tot uiting komt in Telenets alles-in-één aanbod WIGO en YUGO. Ze beoordelen de prestaties van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winsten verliesrekening. Deze winst- en verliesrekening wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele product- en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst- en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst- en verliesrekening toont geen Adjusted EBITDA per individuele product- en dienstencluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten toewijst aan de individuele product- en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat haar activiteiten één enkel operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst- en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

Voor een overzicht van de inkomsten van de onderneming per hoofdcategorie verwijzen we naar toelichting 5.19. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de:

• inkomsten van de onderneming voor het jaar eindigend op 31 december 2020 en 2019 afkomstig van externe klanten verdiend in het thuisland en in het buitenland, en
• vaste activa van de onderneming, exclusief financiële instrumenten, uitgestelde belastingvorderingen, activa met betrekking tot voordelen na uitdiensttreding en rechten die voortvloeien uit verzekeringscontracten, gelokaliseerd in het thuisland en in het buitenland per 31 december 2020 en 2019.

			31 december 2020		31 december 2019, zoals herzien (*)
(in € miljoen)	België	Buitenland	TOTAAL	België	Buitenland	TOTAAL
Materiële vaste activa	2.288,0	—	2.288,0	2.358,3	8,5	2.366,8
Overige immateriële vaste activa	693,6	—	693,6	777,4	19,7	797,1
Totaal vaste activa	2.981,6	—	2.981,6	3.135,7	28,2	3.163,9
		voor het jaar afgesloten op 31 december 2020			voor het jaar afgesloten op 31 december 2019,	zoals herzien (*)
(in € miljoen)	België	Buitenland	TOTAAL	België	Buitenland	TOTAAL
Totaal inkomsten	2.573,2	2,0	2.575,2	2.574,7	9,2	2.583,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De daling van de inkomsten en vaste activa in het buitenland is volledig te wijten aan de activiteiten van Coditel S.à r.l. ("SFR-Lux") entiteit in Luxemburg die vanaf 1 april 2020 werden overgenomen door Eltrona Interdiffusion SA. Deze laatste werd vervolgens omgevormd tot een joint venture die wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen we naar Toelichting 5.7 en 5.24.4.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2020 en 31 december 2019 vertegenwoordigde geen enkele externe klant 10% of meer van de totale inkomsten van het bedrijf.

5.2.3 Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur worden deze als afzonderlijke posten (belangrijke componenten) onder de materiële vaste activa opgenomen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvatten materiaalkosten, directe arbeidskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt.

Afschrijvingen worden ten laste van de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief.

De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa luidt als volgt:

• Gebouwen en verbeteringen aan gebouwen 10-33 jaar
• Netwerk 3-30 jaar

• Meubilair, uitrusting en rollend materieel 2-10 jaar

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden iedere rapportagedatum opnieuw geëvalueerd.

Overheidssubsidies met betrekking tot activa worden geboekt als een vermindering van de kostprijs om de boekwaarde van het actiefbestanddeel te bepalen. De subsidie wordt ten gunste van de staat van het resultaat gebracht over de levensduur van een afschrijfbaar actief, als een vermindering van de afschrijvingskost.

Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving, constructie of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kost van dat actief.

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Vennootschap zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten voor herstellingen en onderhoud van materiële vaste activa worden als kost in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen.

De reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is gebaseerd op de marktwaarde. De marktwaarde van onroerende activa is de geschatte waarde waarvoor een onroerend goed op de waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een koper en verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd in een transactie op zakelijke, objectieve grondslag waarin beide partijen zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. De marktwaarde van overige materiële vaste activa is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa.

Wanneer de geschatte gebruiksduur van een actief bereikt is en het actief niet langer door de Vennootschap gebruikt wordt, behalve wanneer het actief wordt aangehouden met het oogmerk om het te verkopen, worden de brutowaarde van het actief en de gecumuleerde afschrijvingen uitgeboekt.

5.2.4 Immateriële vaste activa

Immateriële activa met een eindige gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde lineaire afschrijvingen over de gebruiksduur, als volgt:

• Netwerkgebruiksrechten: Levensduur van het contractuele recht
• Handelsnaam: 10 tot 20 jaar
• Klantenlijsten en toeleveringscontracten: 5 tot 10 jaar
• Uitzendrechten: Levensduur van het contractuele recht
• Kosten voor de ontwikkeling van software: 3 tot 4 jaar
• Gunstige voorwaarden van leaseverplichtingen verworven tijdens een bedrijfscombinatie: Duur van de leaseovereenkomst

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd en aangepast indien noodzakelijk.

Kosten verbonden met het onderhoud van softwareprogramma's worden in resultaat genomen wanneer ze zich voordoen. Kosten die rechtstreeks verband houden met de productie van identificeerbare en unieke softwareproducten die worden beheerd door de Vennootschap, en die waarschijnlijke economische voordelen zullen genereren over een periode langer dan één jaar die de kosten overtreffen, worden geactiveerd als immateriële activa.

Geactiveerde softwarekosten voor intern gebruik omvatten enkel externe rechtstreekse kosten van materialen en diensten die worden gebruikt bij de ontwikkeling of verwerving van de software, alsook bezoldigingen en andere personeelskosten voor werknemers die rechtstreeks verbonden zijn met, en die arbeidstijd besteden aan het project. Deze kosten worden geactiveerd tot het moment waarop het project nagenoeg afgerond is en klaar is voor gebruik op de manier zoals oorspronkelijk bedoeld. Intern gegenereerde immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. Als er geen intern gegenereerde immateriële activa erkend kunnen worden, worden de betreffende ontwikkelingskosten ten laste genomen in de periode waarin ze zich voordoen.

Uitzendrechten worden geactiveerd als immateriële activa als de waarde van het contract bepaald kan worden bij de ondertekening van de overeenkomst. Voor films worden de afschrijvingen op uitzendrechten op lineaire basis gespreid over de licentieperiode. Voor films en programma's met het oog op uitzending ervan via de publieke TV zenders van de Vennootschap, worden de afschrijvingen op uitzendrechten voor de licentieperiode gebaseerd op het effectieve aantal vertoningen om zo het verbruikspatroon van de economische waarde vervat in de uitzendrechten correct te weerspiegelen. Uitzendrechten met betrekking tot sportcontracten worden lineair afgeschreven over het sportseizoen.

Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven, inclusief deze voor intern gegenereerde handelsmerken, worden als kost in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen wanneer ze zich voordoen.

De reële waarde van klantenlijsten die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de geschatte winsten die zullen gerealiseerd worden over de geschatte resterende duur van de klantenrelatie, waarbij ook de kostprijs van andere activa die nodig zijn om dergelijke kasstromen te genereren in rekening wordt gebracht.

De reële waarde van handelsnamen die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de verdisconteerde verwachte betalingen van royalties die werden vermeden omdat de handelsnaam verworven werd.

De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven mobielspectrumlicenties wordt gebaseerd op de marktbenadering, waarbij de prijsopgave van de recentste relevante veilingen van spectrumlicenties wordt gebruikt.

De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa.

Wanneer de geschatte gebruiksduur van een actief bereikt is en het actief niet langer door de Vennootschap gebruikt wordt, behalve wanneer het actief wordt aangehouden met het oogmerk om het te verkopen, worden de brutowaarde van het actief en de gecumuleerde afschrijvingen uitgeboekt.

5.2.5 Bijzondere waardeverminderingen op

financiële en niet-financiële activa

Financiële activa

De onderneming erkent waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECL's) op:

• Financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs;
• Schuldinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde via het netto resultaat rechtstreeks erkend in het eigen vermogen (FVOCI);
• Contractactiva

De Vennootschap bepaalt waardeverminderingen voor haar handelsvorderingen, nog niet gefactureerde opbrengsten en contractactiva voor een bedrag gelijk aan het levenslang verwacht kredietverlies.

Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste erkenning en bij het inschatten van verwachte kredietverliezen beschouwt de Vennootschap redelijke en onderbouwende informatie dat relevant is en beschikbaar zonder onnodige kosten of moeite. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van het bedrijf en geïnformeerde kredietbeoordeling en inclusief toekomstgerichte informatie.

Verwachte kredietverliezen zijn een waarschijnlijkheid-gewogen schatting van kredietverliezen. Kredietverliezen worden gemeten als de contante waarde van alle liquide tekortkomingen, d.w.z. het verschil tussen de kasstromen die de entiteit in overeenstemming met het contract toekomen en de kasstromen die het bedrijf verwacht te ontvangen.

Verwachte kredietverliezen worden verdisconteerd tegen de effectieve rente van het financieel actief.

Op elke verslagdatum beoordeelt de Vennootschap of financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs te maken hebben met een verminderde kredietwaardigheid. Een financieel actief heeft verminderde kredietwaardigheid wanneer een of meerdere gebeurtenissen hebben plaatsgevonden die een nadelige invloed hebben op de geschatte toekomstige kasstromen van het financieel actief.

Het bewijs dat een financieel actief een verminderde kredietwaardigheid heeft, omvat de volgende waarneembare gegevens:

• aanzienlijke financiële moeilijkheden van de kredietnemer of emittent;
• een contractbreuk zoals een faillissement of meer dan 90 dagen na vervaldag zijn;
• de herstructurering van een lening of voorschot door de Vennootschap op voorwaarden die de Vennootschap anders niet zou overwegen;
• het is waarschijnlijk dat de kredietnemer failliet of in financiële reorganisatie gaat; of

• het verdwijnen van een actieve markt voor een waardepapier omwille van financiële moeilijkheden.

Waardeverminderingen voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden in mindering gebracht van de bruto boekwaarde van de activa.

De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Vennootschap geen redelijke verwachtingen heeft met betrekking tot het geheel of gedeeltelijk recupereren van een financieel actief.

Voor de deelnemingen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen wordt op iedere verslagdatum beoordeeld of er objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan in lijn met IAS 28.

Objectieve aanwijzingen betreffende een bijzondere waardevermindering omvatten:

• Faillissement of plichtsverzaking door een schuldenaar;
• Herstructurering van een bedrag verschuldigd aan de Vennootschap tegen voorwaarden die de Vennootschap anders niet in aanmerking zou nemen;
• Indicaties dat een schuldenaar of emittent in faling zou gaan;
• Verslechtering in de betalingsstatus van kredietverstrekkers of emittenten;
• Het verdwijnen van een actieve markt voor een actief omwille van financiële moeilijkheden;
• Waarneembare gegevens dat er een meetbare daling is in de verwachte kasstromen van een groep van financiële activa.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies betreffende deelnemingen in geassocieerde deelnemingen wordt bepaald door de realiseerbare waarde te vergelijken met de boekwaarde conform IAS 36. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt in de winst of het verlies erkend, en wordt tegengedraaid wanneer er gunstige ontwikkelingen zijn in de schattingen die gebruikt worden om de realiseerbare waarde te bepalen.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt tegengedraaid als deze terugdraaiing kan gerelateerd worden aan een gebeurtenis die dateert nadat het bijzonder waardeverminderingsverlies werd genomen.

Niet-financiële activa

De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Vennootschap, uitgezonderd voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, wordt op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt ieder jaar op een zelfde datum een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde.

Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief.

Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van andere activa en groepen (de "kasstroomgenererende eenheid"). Een bijzonder waarde-verminderingsverlies wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de eenheden toegerekende goodwill, en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid of groep van eenheden.

Voor activa, uitgezonderd goodwill, worden bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in voorgaande perioden bij elke verslagdatum beoordeeld op indicaties dat het verlies afgenomen is of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

5.2.6 Bedrijfscombinaties en goodwill

Bedrijfscombinaties worden verwerkt volgens de acquisitiemethode op de datum van de overname. De overnamedatum is de datum waarop de overnemende vennootschap controle verwerft. Een overnemende vennootschap heeft controle over een overgenomen vennootschap wanneer de overnemende vennootschap, ingevolge haar betrokkenheid bij de overgenomen vennootschap, blootgesteld is aan (recht heeft op) variabele opbrengsten, alsook de mogelijkheid heeft die opbrengsten te beïnvloeden door middel van haar vermogen tot impact op de overgenomen vennootschap. Controle verreist vermogen tot impact, blootstelling aan de variabiliteit van opbrengsten en een verband tussen beide. Bij de bepaling of er sprake is van controle houdt de Vennootschap rekening met potentiële stemrechten die op dat ogenblik uitoefenbaar zijn.

De Vennootschap bepaalt de goodwill op de datum van de overname als:

• de reële waarde van de overgedragen vergoeding; vermeerderd met
• het opgenomen bedrag van een niet-controlerend belang in de overgenomen partij; vermeerderd met
• de reële waarde van de bestaande deelneming in het aandelenkapitaal van de overgenomen partij indien de bedrijfscombinatie in stukken wordt bereikt; verminderd met
• het netto geboekte bedrag (doorgaans reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en verplichtingen.

Voor deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering. De kost van deelnemeningen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode bevat de aankoopprijs en andere direct toewijsbare kosten.

Goodwill wordt initieel als een actief gewaardeerd tegen kostprijs en wordt daarna verminderd met mogelijke bijzondere waardeverminderingen.

Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering, of frequenter wanneer er een aanwijzing is voor dergelijke bijzondere waardevermindering. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfs-combinatie wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill is ontstaan. Dit is ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij aan die eenheden zijn toegewezen. Als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, wordt het verlies van de bijzondere waardevermindering eerst aan de boekwaarde van de goodwill toegewezen en vervolgens toegepast op de andere activa in verhouding tot hun respectievelijke boekwaarde. Een geboekte bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt niet teruggenomen in een latere periode.

De kosten die betrekking hebben op de overname, andere dan die verband houden met de uitgifte van obligaties of aandelen, die de Vennootschap oploopt in verband met een bedrijfscombinatie worden meteen ten laste genomen van het resultaat.

5.2.7 Transacties in vreemde valuta

De functionele valuta en de presentatievaluta van de Vennootschap is de euro, tevens de functionele munt van alle dochtervennootschappen van de Vennootschap. Transacties in andere valuta dan de euro worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst of het verlies van de verslagperiode opgenomen.

5.2.8 Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en overige vorderingen, verstrekte en aangegane leningen, handelsschulden en overige schulden, en investeringen in en leningen aan volgens de equity-methode verwerkte deelnemingen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Contanten en kasequivalenten bestaan in hoofdzaak uit banktegoeden en geldmarkt-fondsen met een resterende looptijd van drie maanden of minder op datum van de verwerving. Met uitzondering van geldmarktfondsen, die tegen reële waarde gewaardeerd worden en waarvan de veranderingen in reële waarde via de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen lopen, worden geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interestmethode, desgevallend verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten benadert de reële waarde wegens hun korte looptijd.

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen interest en worden opgenomen aan hun geamortiseerde kostprijs met aftrek van eventuele waardeverminderingen voor dubieuze bedragen.

De reële waarde van handelsvorderingen en overige vorderingen wordt bepaald als de contante waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd aan een marktconforme interestvoet op de rapportagedatum.

Leningen en overige financieringsverplichtingen

Interestdragende leningen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen voor een bedrag gelijk aan de ontvangsten uit de opname van deze leningen en overige financieringsverplichtingen, na aftrek van rechtstreekse uitgiftekosten. De financieringskosten, met inbegrip van premies betaalbaar bij aanzuivering of vroegtijdige aflossing evenals rechtstreekse uitgiftekosten, worden erkend in de staat van het resultaat aan de hand van de effectieve interestmethode. Deze financierings-kosten worden opgenomen in het bedrag van de onderliggende schuld in de mate dat ze niet betaald worden in de periode waarin ze ontstaan.

De Vennootschap erkent schuldinstrumenten initieel op de dag van uitgifte. Zulke verplichtingen worden initieel erkend tegen hun reële waarde, verminderd met direct toewijsbare transactiekosten. Na de initiële erkenning worden deze verplichtingen opgenomen aan hun geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interestmethode.

Uitgestelde financieringskosten die betrekking hebben op nietopgenomen faciliteiten worden als langlopende verplichting erkend indien het waarschijnlijk wordt geacht dat de faciliteit zal opgenomen worden.

In geval van een wijziging of ruil van een schuldinstrument wordt een substantiële wijziging verwerkt als een vervroegde aflossing. Om te bepalen of een wijziging substantieel is, vergelijkt Telenet de contante waarde van de resterende kasstromen van het oude schuldinstrument met de contante waarde van de kasstromen van het gewijzigde instrument (inclusief hoofdsom, rente en andere aan de schuldeisers betaalde of van de schuldeisers ontvangen bedragen). Als het verschil tussen deze contante waarden groter is dan 10%, wordt de wijziging substantieel geacht. In dat geval worden de daarmee samenhangende nietafgeschreven uitgestelde financieringskosten in verband met het oude schuldinstrument ten laste genomen als een verlies bij vervroegde aflossing van schulden. Als de uitkomst van de kwantitatieve beoordeling een verschil van minder dan 10% laat zien, wordt een kwalitatieve beoordeling uitgevoerd om te bepalen of de voorwaarden van de twee instrumenten niet wezenlijk verschillen. Indien de ruil geen substantiële wijziging was, blijven de resterende niet-afgeschreven uitgestelde financieringskosten van de oude schuld geactiveerd en worden ze volgens de effectieve-rentemethode afgeschreven over de looptijd van de overeenkomstige nieuwe schulden. Een wijziging of ruil van een schuldinstrument die resulteert in een nieuwe schuld die in een andere valuta luidt, wordt als een substantiële wijziging behandeld.

Handelsschulden

Handelsschulden dragen geen interest en worden geboekt aan geamortiseerde kostprijs. De boekwaarde van handelsschulden benadert de reële waarde wegens hun korte looptijd.

Met bepaalde leveranciers wordt een leverancierskredietprogramma opgezet bij een financiële instelling. Leveranciers die aan een dergelijk programma deelnemen krijgen hun facturen door de bank betaald, hetzij vóór het einde van hun gebruikelijke betalingstermijnen met een korting, hetzij aan het einde van hun gebruikelijke betalingstermijnen zonder een korting, terwijl Telenet de bank pas na 360 dagen hoeft te betalen. Bijgevolg worden verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet in de balans verwerkt als kortlopend deel van opgenomen en verstrekte leningen (toelichting 5.13). Wat betreft de classificatie van leverancierskrediet in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap, boekt de Vennootschap:

• voor facturen die verband houden met operationele kosten ("OPEX"): uitgaande kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en een bijbehorende inkomende kasstroom in financieringsactiviteiten wanneer de kosten worden gemaakt. Wanneer de Vennootschap de bank betaalt, boekt ze uitgaande kasstromen in verband met financieringsactiviteiten;
• voor facturen die verband houden met investeringsuitgaven ("CAPEX"): gebruikte kasstromen in financieringsactiviteiten bij betaling van de kortlopende schuld door de Vennootschap aan de bank na 360 dagen.

Afgeleide financiële instrumenten

De activiteiten van de Vennootschap zijn onderhevig aan schommelingen van de wisselkoersen van vreemde valuta en van de interestvoeten.

De Vennootschap tracht de risico's uit schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten, resulterend uit haar operationele en financieringsactiviteiten, te beheren door gebruik te maken van bepaalde afgeleide financiële instrumenten.

Het gebruik van deze afgeleide financiële instrumenten valt onder de beleidslijnen van de Vennootschap die goedgekeurd zijn door de raad van bestuur. Deze beleidslijnen omvatten de schriftelijke principes met betrekking tot het gebruik van afgeleide financiële instrumenten in overeenstemming met de algemene risicobeheerstrategie van de Vennootschap.

Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De Vennootschap past geen hedge accounting toe op haar afgeleide financiële instrumenten. Bijgevolg worden wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten onmiddellijk erkend in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Derivaten besloten in contracten of andere financiële instrumenten worden erkend als afzonderlijk afgeleid financieel instrument indien de eraan verbonden risico's en karakteristieken niet nauw verbonden zijn met het onderliggende contract, en in geval het onderliggende contract niet opgenomen wordt aan reële waarde via de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

De geldelijke bedragen die betaald of verkregen worden naar aanleiding van het stopzetten voor vervaldag van 'cross currency' -en interestderivaten en die betrekking hebben op toekomstige periodes, worden geboekt als een financieringsactiviteit in het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Geplaatst kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele belastingeffecten.

Wanneer geplaatst kapitaal erkend als eigen vermogen wordt ingekocht, dan wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van direct toerekenbare kosten en na aftrek van eventuele belastingen, erkend als een vermindering van het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden getoond in de reserve eigen aandelen. Wanneer eigen aandelen verkocht worden of later terug uitgegeven worden, dan wordt het ontvangen bedrag erkend als een toename van het eigen vermogen, en de daaruit voortvloeiende meerwaarde of minwaarde op de transactie wordt verwerkt in de kapitaalreserve.

5.2.9 Erkenning van opbrengsten

Abonnementsbijdragen voor telefonie, internet en premiumkabel-televisie worden door de abonnees maandelijks vooruitbetaald en erkend als opbrengsten naarmate de diensten werden geleverd, zijnde de maand nadien. Abonnementsbijdragen voor basiskabeltelevisie worden door de abonnees voornamelijk op jaarbasis vooruitbetaald en worden lineair over de volgende twaalf maanden erkend als opbrengsten. Opbrengsten uit het gebruik van premiumtelevisie, vaste en mobiele telefoniediensten en internetactiviteit worden als opbrengst erkend op het moment van gebruik.

Installatie- en andere vergoedingen die aan klanten worden aangerekend, worden niet beschouwd een afzonderllijke waarde te hebben. Inkomsten uit dergelijke vooraf aangerekende vergoedingen worden over het algemeen uitgesteld en erkend als opbrengsten over de contractperiode, of langer als de vooruitbetaling resulteert in een materieel hernieuwingsrecht .

Naast de abonnementsbijdragen betalen de abonnees op basiskabeltelevisie een auteursrechtenvergoeding, aangerekend voor de programma's die zij ontvangen van openbare omroepen die worden uitgezonden over het netwerk van de Vennootschap. Deze vergoedingen dragen bij tot de auteursrechtenvergoedingen die de Vennootschap draagt, en die ze betaalt aan agentschappen die instaan voor de inning van rechten voor bepaalde inhoud verstrekt door de openbare omroepen en andere houders van auteursrechten. De Vennootschap presenteert de auteursrechten die zij ontvangt van de basiskabelabonnees op een bruto basis als een onderdeel van de opbrengsten, aangezien de Vennootschap als een hoofdschuldenaar optreedt in de betrekkingen met de openbare omroepen en de houders van de auteursrechten, en omdat deze betrekkingen niet het karakter van een loutere doorgeefregeling hebben. De Vennootschap neemt immers substantiële risico's, zowel bij de bepaling van het niveau van de auteursrechtenvergoedingen die worden aangerekend aan de abonnees, als bij de inning van deze bijdragen, hetgeen bepaalt dat de Vennootschap controle heeft over de gerelateerde dienst vooraleer deze getransfereerd wordt naar de klant.

De erkenning van de opbrengsten uit meerdere componentovereenkomstenalgemeen gebeurt op basis van de levering van goederen en/of diensten waarbij de transactieprijs wordt toegewezen aan elke prestatieverplichting op basis van hun afzonderlijke verkoopprijzen.

Opbrengsten uit prepaidkaarten voor smartphones worden tegen nominale waarde opgenomen als uitgestelde opbrengsten op het moment van verkoop en worden in de opbrengsten opgenomen bij verbruik van de belwaarde.

De opbrengsten uit verbrekingsvergoedingen worden erkend op het moment van de opzegging van het contract enkel indien de inning van de

verbrekingsvergoeding op redelijke wijze verzekerd is. Indien de inning van de verbrekingsvergoeding niet op redelijke wijze verzekerd kan worden op het moment van de facturatie wordt de erkenning van de opbrengsten uitgesteld tot de contante betaling ontvangen wordt.

Klanten dienen mogelijk een vergoeding te betalen indien ze opteren voor een goedkoper product. Doorgaans wordt er van uitgegaan dat deze verlaging op zich geen waarde heeft voor de klant en deze vergoedingen worden derhalve gezien als onderdeel van de totale vergoeding voor de bestaande dienstverlening. De opbrengsten uit dit type vergoedingen worden lineair geboekt over de langst mogelijke duurtijd tussen enerzijds het betreffende contract of anderzijds de verwachte resterende levensduur van de klantenrelatie.

Klanten voor digitale televisie kunnen een settopbox huren van Telenet. Indien klanten hun huidige settopbox die ze huren van Telenet willen veranderen, kunnen ze een omruilvergoeding aangerekend krijgen. De omruiling naar een nieuw type settopbox wordt geacht afzonderlijk geen waarde te hebben voor de klant en bijgevolg worden opbrengsten uit zulke omruilvergoedingen lineair erkend over het kortste van (i) de verwachte resterende duur van de klantenrelatie of (ii) de gebruiksduur van de settopbox.

De gefactureerde opbrengsten die verbonden zijn aan bepaalde marketingnummers en -sms worden niet gerapporteerd als opbrengsten maar verrekend met de kosten, vermits Telenet niet wettelijk verantwoordelijk is voor de inning van deze diensten en enkel optreedt namens de externe contentaanbieders.

Opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones, waarbij de klant een overeenkomst voor consumentenkrediet heeft aangegaan met de Vennootschap en waarvoor afzonderlijke diensten en betalingen verschuldigd zijn naast deze die verschuldigd zijn voor de eigenlijke dienstverlening, worden erkend op het ogenblik dat het toestel wordt verkocht aan de klant aangezien de klant op dat ogenblik juridisch eigenaar van het toestel wordt. Deze opbrengsten worden erkend op het moment dat het toestel wordt verkocht, doch enkel en alleen als de inning van de maandelijkse betalingen redelijkerwijze gegarandeerd is.

Groothandelsopbrengsten die in het kader van MVNO-overeenkomsten worden gegenereerd, worden op maandelijkse basis gefactureerd en worden opgenomen als opbrengsten in overeenstemming met het verbruik van de onderliggende diensten overeenkomstig de contractueel overeengekomen specificaties.

Interconnectieopbrengsten betaald door andere telecomoperatoren voor het gebruik van het netwerk van Telenet, evenals opbrengsten uit roaming resulterend uit het opgebeld worden of zelf bellen in het buitenland worden opgenomen als opbrengsten in overeenstemming met het verbruik.

Opbrengsten uit aanmaningskosten worden geacht een afzonderlijk identificeerbare opbrengstenstroom te vertegenwoordigen en worden bijgevolg opgenomen als opbrengsten.

5.2.10 Bedrijfskosten

Bedrijfskosten bestaan uit interconnectie- en roamingkosten, kosten voor het beheer, het onderhoud en de herstelling van het netwerk, en kabelprogrammeringskosten, met inbegrip van loonkosten en aanverwante kosten van afschrijvingen en waardeverminderingen. De Vennootschap activeert de meeste installatiekosten, met inbegrip van directe loonkosten. Auteursrechten en licentievergoedingen betaald aan de houders van deze rechten en hun agenten, vormen het hoofdbestanddeel van de kabelprogrammeringskosten van de Vennootschap. Andere directe kosten hebben betrekking op kosten die de Vennootschap oploopt bij het verstrekken van haar diensten aan residentiële en professionele klanten, zoals interconnectiekosten en kosten met betrekking tot dubieuze debiteuren. Netwerkkosten omvatten kosten met betrekking tot het beheer, het onderhoud en het herstel van het breedbandnetwerk van de Vennootschap, en kosten in verband met klantendiensten die nodig zijn voor het beheer van het klantenbestand.

Bepaalde gemeenten en provincies heffen op jaarbasis lokale belastingen op masten, pylonen en antennes. Deze belastingen komen niet in aanmerking als winstbelastingen en worden als operationele belastingen geboekt. Gezien de onzekerheid rond de wettigheid blijft de Vennootschap dit als een risico verwerken in overeenstemming met IAS 37. Aangezien de heffing wordt geactiveerd op basis van de pylonen aan het begin van elk boekjaar, worden aan het begin van elk jaar verplichtingen en de daarmee verband houdende lasten opgenomen in overeenstemming met IFRIC 21. De rentelasten in verband met de nietbetaling van deze belasting worden maandelijks opgenomen en geboekt.

5.2.11 Voorzieningen

Voorzieningen worden geboekt als de Vennootschap een huidige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, én het waarschijnlijk is dat de Vennootschap aan die verplichting zal moeten voldoen én het bedrag betrouwbaar kan worden ingeschat. Voor het bepalen van het bedrag van de voorzieningen maakt de Vennootschap haar beste inschatting van de uitgaven die vereist zullen zijn om aan de verplichting te voldoen. Het bedrag van voorzieningen wordt verdisconteerd naar contante waarde indien zulks een wezenlijk effect heeft.

Een voorziening voor herstructureringen wordt geboekt wanneer de Vennootschap een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel reeds begonnen is of werd aangekondigd aan de betrokkenen. Voor toekomstige operationele verliezen worden er geen voorzieningen aangelegd.

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt erkend wanneer de verwachte voordelen die de Vennootschap behaalt uit de uitoefening van het contract lager zijn dan de onvermijdelijke kosten die de Vennootschap maakt om de verplichtingen van het contract na te komen. De voorziening wordt bepaald tegen de reële waarde van enerzijds de verwachte kost voor de beëindiging van het contract en anderzijds de verwachte nettokost voor de verderzetting van het contract, afhankelijk welk van de twee het laagste resultaat oplevert. Vooraleer een voorziening wordt aangelegd, boekt de Vennootschap een bijzondere waardevermindering op de activa die betrekking hebben op dat contract.

De verplichting met betrekking tot de ontmanteling van netwerksites wordt opgenomen als een materieel vast actief en een overeenkomstige verplichting die wordt bepaald met behulp van gepaste inflatiepercentages en disconteringsvoeten.

5.2.12 Leases

Bij de aanvang van een overeenkomst bepaalt de Vennootschap of een dergelijke overeenkomst een lease is of inhoudt. De Vennootschap maakt een onderscheid tussen (i) een dienstencontract en (ii) een huurovereenkomst op basis van het feit of het contract het recht van controle over het gebruik van een geïdentificeerd actief verleent, en erkent deze componenten afzonderlijk.

Om te beoordelen of een contract het recht van controle over het gebruik van een geïdentificeerd actief verleent, beoordeelt de Vennootschap of:

• het contract het gebruik van een geïdentificeerd actief omvat. Dit kan expliciet of impliciet worden gespecificeerd en dient fysiek afzonderlijk te zijn of substantieel de volledige capaciteit van een fysiek afzonderlijk actief te vertegenwoordigen. Wanneer de leverancier een substantieel vervangingsrecht heeft, wordt het actief als "niet geïdentificeerd" beschouwd;
• de Vennootschap het recht heeft om nagenoeg alle economische voordelen te verkrijgen uit het gebruik van het actief gedurende de gebruiksperiode; en
• de Vennootschap het recht van controle over het gebruik van het actief heeft. De Vennootschap heeft dit recht wanneer zij beschikt over de beslissingsrechten die het meest relevant zijn om te wijzigen hoe en met welk doel het actief wordt gebruikt. In zeldzame gevallen waarin de beslissing vooraf is bepaald hoe en voor welk doel het actief wordt gebruikt, heeft de Vennootschap het recht van controle over het gebruik van het actief wanneer de Vennootschap:
• het recht heeft om het actief te exploiteren, of
• het actief ontworpen heeft op een manier die vooraf bepaalde hoe en met welk doel het zal worden gebruikt.

i. Huurovereenkomsten waarbij de Vennootschap een huurder is

De Vennootschap heeft nieuwe activa en verplichtingen erkend voor die huurovereenkomsten die onder de vroegere IFRS waarderingsgrondslagen geclassificeerd werden als operationele leases , zijnde:

• leases van sites en masten
• leases van onroerend goederen
• lease van rollend materieel
• leases van 'dark fiber'

De huur van sites en masten omvat het recht om het eigendom van een derde te gebruiken waarop de Vennootschap zijn masten en mobiele apparatuur bouwt. Het delen van sites bestaat uit mobiele apparatuur van Telenet die wordt geplaatst op pylonen die eigendom zijn van andere operatoren. De Vennootschap ontvangt in ruil voor de periodieke vergoeding een specifieke en toegewijde plaats op de betreffende pyloon. In beide gevallen hebben we vastgesteld dat het bestaat uit gespecificeerde activa waarvan de Vennootschap nagenoeg alle economische voordelen verkrijgt alsook het recht heeft om het gebruik te sturen en bijgevolg zijn overeenkomstige activa en lease-verplichtingen erkend.

Inzake overeenkomsten met betrekking tot netwerkapparatuur heeft de Vennootschap bepaald dat voor 'dark fiber'-regelingen een geïdentificeerd actief bestaat, aangezien de specifieke streng fysiek gescheiden is en geïdentificeerd wordt in het contract, waarvoor de onderneming nagenoeg alle economische voordelen verkrijgt en het recht heeft om het gebruik van het geïdentificeerde actief te sturen. Dientengevolge voldoen 'dark fiber'-leaseovereenkomsten aan de definitie van een leaseovereenkomst. 'Lit fiber'-overeenkomsten omvatten een bepaalde hoeveelheid geleverde capaciteit, maar identificeren geen individuele vezelstrengen en voldoen derhalve niet aan de definitie van een geïdentificeerd actief en worden dan ook niet als een lease beschouwd. Voor 'duct'-overeenkomsten waarbij we geen exclusieve toegang hebben, bestaan deze regelingen niet uit een lease.

De Vennootschap beoordeelt de toepasselijke leaseperiode en of opties om de leaseperiode te verlengen als 'redelijke zeker' dienen beschouwd te worden om te worden uitgeoefend of niet. Specifiek voor de huur van sites heeft de Vennootschap bepaald dat de opties tot verlenging niet 'redelijk zeker' zijn om te worden uitgeoefend en derhalve niet in aanmerking worden genomen bij de bepaling van de leaseperiode. De Vennootschap her-evalueert de leaseperiode naar aanleiding van veranderingen in marktomstandigheden.

De Vennootschap erkent een actief voor het gebruiksrecht en een leaseverplichting op de ingangsdatum van de lease. Het actief wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief directe kosten, en vervolgens tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen, en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. Het actief wordt afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de gebruiksduur van het actief of het einde van de leaseperiode. De geschatte gebruiksduur van activa voor gebruiksrechten wordt bepaald op dezelfde basis als die voor eigendommen en apparatuur.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de ingangsdatum, exclusief de niet-lease componenten en variabele leasebetalingen. Die leaseverplichting wordt verdisconteerd aan de rentevoet die impliciet is in de lease of, als die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, de incrementele rentevoet van de Vennootschap. Over het algemeen gebruikt de Vennootschap haar incrementele rentevoet als disconteringsvoet. Na de initiële erkenning wordt de leaseverplichting vervolgens verhoogd met de rentekosten op de leaseverplichting en verlaagd met gemaakte leasebetalingen. De leaseverplichting wordt opnieuw gewaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of rentevoet, een wijziging in de schatting van het verwachte te betalen bedrag onder een restgarantie, of, in voorkomend geval, wijzigingen in de beoordeling of een koop- of verlengingsoptie redelijk zeker is om te worden uitgeoefend of wanneer een beëindigingsoptie redelijk zeker is om niet te worden uitgeoefend.

Bij het bepalen van de incrementele rentevoet bepaalt en past de onderneming het volgende toe:

• de referentierente;
• een aanpassing van de financieringsspreiding; en
• een lease specifieke aanpassing.

De referentierente is gebaseerd op de lokale valuta (EUR) en de leaseperiode en wordt bepaald op basis van marktconforme rentevoeten voor een onderpand. Voor deze gegevens wordt van Bloomberg gebruik gemaakt voor de volgende reeksen:

• Minder dan 1 jaar

• 1 jaar tot minder dan 3 jaar

• 3 jaar tot minder dan 5 jaar

• 5 jaar tot minder dan 10 jaar
• 10 jaar tot minder dan 20 jaar
• 20 jaar of ouder

De betreffende referentie rentevoet wordt maandelijks ge-update. De belangrijkste factoren die de aanpassing van de financieringsspreiding van de referentierente bepalen, zijn het kredietprofiel en de waardering van de onderneming. De kredietwaardigheid van de onderneming wordt verstrekt door Moody's. Het referentie rentevoet wordt aangepast om de aankoop van een actief weer te geven en wordt niet als niet-onderpand beschouwd. Met betrekking tot een aanpassing voor het specifieke type van activa van het onderliggende onderpand, specificeert IFRS 16 niet welk type activum gebruikt moet worden; enkel dat het actief van vergelijkbare waarde moet zijn als het actief voor het gebruiksrecht. Derhalve heeft de Vennootschap bepaald dat een lease-specifieke aanpassing niet nodig is. Op basis van de bovenstaande bespreking van de waardering hebben we er rekening mee gehouden dat de rating op onderpand-basis gebeurt.

Gezien de omvang van Telenet's leaseportefeuille, past de Vennootschap een enkele disconteringsvoet toe op een portefeuille van leaseovereenkomsten met redelijk vergelijkbare kenmerken (zoals leaseovereenkomsten met een vergelijkbare resterende leaseperiode voor een vergelijkbare klasse van onderliggende activa in een vergelijkbare economische omgeving). Aangezien de incrementele rentevoet van de Vennootschap op maandelijkse basis wordt bepaald door de leaseperiode, gecorrigeerd voor de krediet- en activawaarderingen, leidt dit tot homogene portefeuilles waarin de disconteringsvoet niet materieel zou verschillen van het toepassen van een lease-per-lease-benadering.

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om geen activa voor gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor kortlopende leaseovereenkomsten met een leaseperiode van twaalf maanden of minder. De Vennootschap erkent de betalingen die aan deze leases verbonden zijn als last op een lineaire basis over de leaseperiode.

Met betrekking tot bepaalde specifieke transacties draagt de Vennootschap (handelend als 'verkoper-huurder') een actief over aan een andere entiteit ('koper-verhuurder') dat vervolgens door de Vennootschap wordt teruggehuurd. De Vennootschap heeft bepaald dat, overeenkomstig IFRS 15, deze transactie niet voldoet aan een prestatieverplichting aangezien de controle over de onderliggende activa niet aan de koper-verhuurder wordt overgedragen. Als gevolg hiervan worden deze transacties geboekt als een financieringstransactie.

ii. Huurovereenkomsten waarbij de Vennootschap een verhuurder is

Leaseovereenkomsten waarbij de onderneming optreedt als verhuurder worden nog steeds verwerkt op een manier die vergelijkbaar is met de voorheen toepasbare boekhoudkundige richtlijnen, d.w.z. bij aanvang van de leaseovereenkomst bepaalt de Vennootschap of elke leaseovereenkomst een financiële lease of een operationele lease is. Met betrekking tot deze classificatie beoordeelt de Vennootschap of de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en voordelen verbonden aan het eigendom van de onderliggende activa overdraagt. Als dit het geval is, is de lease een financiële lease; zo niet, dan is het een operationele lease.

Overeenkomsten voor het delen van sites waarbij andere operatoren de masten gebruiken die eigendom zijn van Telenet, bevatten een lease waarvan werd bepaald dat het operationele leases zijn. Als gevolg hiervan wordt onderliggende actief niet uit de balans van de Vennootschap verwijderd. Toekomstige contractuele huurbetalingen van de huurder worden over de leaseperiode als opbrengsten en vorderingen erkend naarmate de betalingen te ontvangen zijn.

Met betrekking tot "customer premise equipment" ("CPE"), waaronder de settopboxen en modems die worden aangeboden aan particuliere klanten, concludeerden we dat deze contracten geen lease bevatten omdat de klant (i) niet nagenoeg alle economische voordelen van het actief ontvangt en (ii) niet duidelijk het gebruik van de apparaten stuurt. Als gevolg wordt het recht van controle over om het gebruik van het actief niet overgedragen.

Bepaalde aanbiedingen voor zakelijke klanten met betrekking tot op maat gemaakte apparatuur kwalificeren als lease-overeenkomsten van fabrikanten of dealers. Met betrekking tot deze financiële leases erkent de Vennootschap bij aanvang van de leaseovereenkomst (i) opbrengsten, (ii) verkoopkosten, en (iii) verkoopwinsten in overeenstemming met haar beleid voor rechtstreekse verkopen. Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst erkent de Vennootschap voor deze activa onder financiële lease een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de nettoinvestering in de leaseovereenkomst.

5.2.13 Winstbelastingen

Winstbelasting omvat de over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen, en uitgestelde winstbelastingen.

De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare winstbelasting is de naar verwachting te betalen winstbelasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de balansmethode, waarbij boekhoudkundig uitdrukking wordt gegeven aan tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden doorgaans opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend. Zulke uitgestelde belastingschulden worden niet opgenomen voor tijdelijke verschillen die ontstaan uit de initiële erkenning van goodwill, of uit de initiële erkenning van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie betreft en die noch de boekhoudkundige noch de fiscale winst beïnvloedt.

Uitgestelde belastingschulden worden erkend voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochtervennootschappen, behalve als de Vennootschap in staat is om het tijdstip te bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld én het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt erkend voor de overdracht van niet-opgenomen overdraagbare belastingverliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst voorhanden zal zijn om deze niet-opgenomen belastingverliezen te gebruiken. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden zal zijn om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering te recupereren.

Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij afwikkeling van de tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. Winstbelasting wordt in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt.

Bij de bepaling van verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen houdt de Vennootschap rekening met de impact van onzekere belastingposities en of bijkomende belastingen en interest verschuldigd zouden zijn. De Vennootschap is van mening dat zijn voorzieningen voor belastingverplichtingen voor alle openstaande aanslagjaren correct zijn. Deze voorzieningen weerspiegelen de beoordeling van verscheidene factoren door de Vennootschap, waaronder interpretaties van de belastingwetgeving en ervaringen uit het verleden. Deze beoordeling gaat uit van schattingen en veronderstellingen en kunnen derhalve een aantal beoordelingen inhouden over toekomstige gebeurtenissen. Nieuwe informatie kan ontstaan waardoor de Vennootschap zijn beoordeling over de accuraatheid van bestaande belastingverplichtingen dient te herzien. Zulke veranderingen aan de belastingverplichtingen zullen de winstbelasting beïnvloeden in de periode dat een dergelijke vaststelling wordt gemaakt.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht is om actuele belastingverplichtingen en -activa te salderen, en deze betrekking hebben op inkomstenbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven bij dezelfde belastbare entiteit.

5.2.14 Personeelsvergoedingen

Pensioenverplichtingen en overige verplichtingen na opruststelling

De Vennootschap voorziet zowel in te-bereiken-doel plannen als vastebijdrage plannen voor haar werknemers, bestuurders en bepaalde leden van het management.

Voor vaste-bijdrage plannen betaalt de Vennootschap vaste bijdragen aan een afzonderlijke entiteit. De Vennootschap heeft geen verplichting om bijkomende bedragen te betalen indien de fondsbeleggingen niet volstaan om alle personeelsvoordelen te dekken. Verplichtingen voor bijdragen aan vaste-bijdrage plannen worden als een personeelskost erkend in de staat van het resultaat in de periode wanneer de prestaties door de werknemers geleverd werden.

Als gevolg van gegarandeerde minimumrendementen die door de wet worden opgelegd, bestaat het risico dat de Vennootschap aanvullende bijdragen moet betalen. Daarom worden de Belgische toegezegdebijdrageregelingen geclassificeerd als te-bereiken-doel plannen.

Een te-bereiken-doel plan is een regeling inzake rechten na uitdiensttreding die geen toegezegde-bijdrageregeling is. Voor toegezegde-pensioenregelingen zijn de kosten van het verstrekken van voordelen bepaald met behulp van de Projected Unit Credit Methode waarbij actuariële waarderingen worden uitgevoerd op elke balansdatum. De disconteringsvoet is gebaseerd op het rendement op de rapportagedatum op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit (gemiddeld rendement op bedrijfsobligaties van AA in euro, afgezet tegen de iBoxx € AA Corporates-index) rekening houdend met de duur van de verplichtingen van de Vennootschap.

Voor de toegezegde-bijdrageregelingen die onderworpen zijn aan gegarandeerde minimumrendementen wordt de verplichting van tebereiken-doel plannen gebaseerd op het hoogste van (1) de bijdragen verhoogd met de gegarandeerde minimumrendementen en de werkelijke opgebouwde reserves (regelingen gefinancierd via een pensioenfonds) of (2) de volledig betaalde verzekerde vergoedingen (verzekerde regelingen). Voor regelingen waarbij de bijdragen stijgen met de leeftijd, worden de potentiële voordelen lineair toegekend over de loopbaan van de werknemer.

De netto verplichting/(tegoed) met betrekking tot te-bereiken-doel plannen opgenomen in de balans komt overeen met het verschil tussen de verplichtingen van te-bereiken-doel plannen en de reële waarde van de fondsbeleggingen. In het geval van een surplus is het netto tegoed uit tebereiken-doel plannen beperkt tot de contante waarde van de toekomstige economische voordelen in de vorm van een vermindering in bijdragen of een geldelijke terugbetaling.

Voor verzekerde regelingen is de reële waarde van de verzekeringspolissen gebaseerd op de verzekeringsreserves.

Herwaarderingen van de netto verplichtingen/(tegoeden) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten omvatten actuariële winsten en verliezen op de verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten, afwijkingen op het verwachte rendement en wijzigingen in het effect van de limiet van de op te nemen pensioenvordering. Deze worden opgenomen in het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

De Vennootschap bepaalt de netto interestkost/ (opbrengst) op de netto verplichtingen / (tegoeden) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten voor de periode door de disconteringsvoet aan het begin van de verslagperiode toe te passen het saldo op jaareinde, rekening houdende met de verwachte mutatie van het pensioensaldo als gevolg van premiebetalingen of uitkeringen. Deze netto interestlast wordt in de geconsolideerde staat van het resultaat opgenomen.

De pensioenkosten als gevolg van het beëindigen of wijzigen van de pensioenrechten worden opgenomen in het resultaat.

De Vennootschap kent ook andere voordelen toe die samenhangen met een langdurig dienstverband zoals premies inzake medische zorgen. De verwachte kost van deze voordelen wordt erkend over de periode van tewerkstelling analoog aan te-bereiken-doel plannen.

Overige personeelsverloningen op lange termijn

De Vennootschap kent haar werknemers voordelen toe die samenhangen met een langdurig dienstverband. De verwachte kosten van deze voordelen worden toegerekend over de tewerkstellingsperiode op basis van een methode die vergelijkbaar is met die voor te-bereiken-doel plannen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden onmiddellijk in resultaat genomen.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Vennootschap kent aan bepaalde werknemers op aandelen gebaseerde betalingen toe die gewaardeerd worden tegen reële waarde op de datum van toekenning. De reële waarde van de aandelenopties wordt op de datum van toekenning bepaald op basis van het Black-Scholes waarderingsmodel, en wordt in resultaat genomen als op aandelen gebaseerde betalingen, met een overeenkomstige stijging in het eigen vermogen, over de periode tijdens dewelke werknemers het onvoorwaardelijk recht verwerven op de aandelenopties. Gegevens die in het waarderingsmodel gebruikt worden zijn onder andere de aandelenkoers op de datum van toekenning, de uitoefenprijs van het instrument, de verwachte volatiliteit, de gewogen gemiddelde looptijd van de instrumenten, de verwachte dividenden en de risicovrije interestvoet. Het model wordt tevens gevoed met ramingen door het management inzake de effecten van niet-overdraagbaarheid, uitoefenbeperkingen en gedragsmatige overwegingen.

Op elke balansdatum herziet de Vennootschap haar raming van het aantal opties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. De cumulatieve impact van de herziening van de originele ramingen wordt erkend, indien van toepassing, in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen. De ontvangsten bij uitoefening van de opties, verminderd met alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten, worden bijgeschreven bij het geplaatst kapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.

Uitgegeven in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden gewaardeerd tegen reële waarde en worden als lasten uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingen opgenomen, met een overeenkomstige verhoging van de overige lang- en kortlopende verplichtingen, over de periode dat de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de opties.

Personeelsverloningen op korte termijn

Personeelsverloningen op korte termijn worden op niet-verdisconteerde basis gewaardeerd, en worden opgenomen wanneer de daarmee verband houdende diensten worden gepresteerd.

Er wordt een verplichting erkend voor het bedrag dat naar verwachting in het kader van bonusplannen op korte termijn zal worden uitbetaald, indien de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijd van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.

5.2.15 Voorraden

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs, of netto opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van de voorraden is gebaseerd op het 'eerst in, eerst uit'-beginsel ("fifo") en omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden en de overige kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De netto opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte verkoopkosten.

5.2.16 Winst per aandeel

De Vennootschap presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor het gewone aandelenkapitaal. De gewone winst per aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, welke betrekking hebben op aan medewerkers en aan de Gedelegeerd Bestuurder toegekende warranten en aandelenopties, zoals nader besproken in toelichting 5.23.2.

5.2.17 Financiële opbrengsten en kosten

Financiële opbrengsten omvatten voornamelijk interestopbrengsten uit belegde tegoeden, veranderingen in de reële waarde van financiële instrumenten, nettowinsten op financiële instrumenten en valutawinsten. Interestopbrengsten worden aan de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen toegerekend naarmate ze verdiend worden, op basis van de effectieve interestmethode.

Financiële kosten omvatten voornamelijk interestkosten op leningen en andere financieringsverplichtingen, wijzigingen in de reële waarde van financiële instrumenten, nettoverliezen op financiële instrumenten en valutaverliezen. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen worden netto gepresenteerd.

5.2.18 Kosten verbonden aan de verwerving

van klanten

Kosten verbonden aan het verwerven van klanten zijn de direct toewijsbare kosten die de Vennootschap maakt voor het verwerven van een nieuwe klantenrelatie. Deze kosten kunnen onder andere omvatten: bonussen aan kleinhandelaars, commissies aan zelfstandige verkopers en commissies aan eigen werknemers.

Vergoedingen betaald aan een derde partij die niet de klant is, worden enkel gekapitaliseerd als immateriële activa indien de criteria voor erkenning van een immaterieel vast actief voldaan zijn, indien de vergoedingen specifiek en incrementeel zijn voor het bekomen van het klantencontract, en indien zij op betrouwbare wijze kunnen bepaald worden. Aangezien doorgaans niet voldaan wordt aan deze criteria worden kosten verbonden aan het verwerven van klanten doorgaans ten laste genomen van het resultaat.

Cash-vergoedingen betaald aan klanten worden niet beschouwd als kosten verbonden aan het verwerven van klanten, maar worden in mindering van de gerelateerde opbrengst erkend.

Voordelen in natura die aan klanten gegeven worden, voor zover deze niet als een aparte component van de verkoopstransactie dienen aangemerkt te worden, worden als kost erkend in de overeenkomstige periode.

5.2.19 Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving

De volgende wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn weerspiegeld in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

Definitie van een bedrijf (wijziging in IFRS 3), uitgegeven op 22 oktober 2018, geeft bijkomende richtlijnen over de toepassing van de definitie van een bedrijf. De wijziging biedt de mogelijkheid tot het gebruik van een "concentratietest". Dit betreft een vereenvoudigde beoordeling die zal resulteren in een verwerving van activa indien de reële waarde van de bruto-activa vrijwel volledig geconcentreerd is in één enkel identificeerbaar actief of een groep vergelijkbare identificeerbare activa. Als een entiteit de concentratietest niet toepast, of de test is negatief, verduidelijkt de wijziging dat de beoordeling zich dient te richten op het al dan niet bestaan en de verwerving van substantiële processen.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Deze amendementen zijn in april 2020 goedgekeurd door de EU en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Definitie van materieel (wijzigingen in IAS 1 en IAS 8) werd uitgegeven op 31 oktober 2018 en verduidelijkt de definitie van 'materieel' en stemt de definitie van 'materieel' af op deze die wordt gehanteerd over de normen heen. De nieuwe definitie stelt dat "informatie als materieel wordt beschouwd, indien redelijkerwijs te verwachten valt dat weglating, verkeerde voorstelling of onduidelijkheid invloed heeft op beslissingen die de primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden maken op basis van die financiële overzichten, die informatie verschaffen over een specifieke rapporterende entiteit". De wijzigingen verduidelijken dat materialiteit zal afhangen van de aard en omvang van de informatie.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Deze amendementen zijn in november 2019 goedgekeurd door de EU en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Wijzigingen in referenties naar het conceptueel kader in IFRSstandaarden, werden door de IASB uitgegeven op 29 maart 2018. Het conceptueel kader beschrijft de fundamentele concepten van financiële verslaggeving die de IASB begeleidt bij de ontwikkeling van IFRS-normen. Het helpt ervoor te zorgen dat de standaarden conceptueel consistent zijn en dat vergelijkbare transacties op dezelfde manier worden behandeld, waardoor nuttige informatie aan beleggers en anderen belanghebbenden wordt verstrekt. Het conceptueel kader helpt entiteiten ook bij het ontwikkelen van boekhoudprincipes voor financiële verslaggeving wanneer er geen IFRS-standaard van toepassing is op een bepaalde transactie en het helpt belanghebbenden om de standaarden beter te begrijpen en te interpreteren. Belangrijke veranderingen zijn onder meer:

• Benadrukken van het belang van het verstrekken van informatie die nodig is om het gebruik van de middelen van de entiteit door het management te kunnen evalueren.
• Het herintroduceren van het voorzichtigheidsprincipe als onderdeel van neutraliteit. Voorzichtigheid dient te worden uitgeoefend bij het oordelen onder onzekere omstandigheden.
• Het definiëren van een rapporterende entiteit, die een juridische entiteit of een deel van een juridische entiteit kan zijn.
• Herziening van de definitie van een actief als een actueel middel dat de mogelijkheid bevat om economische voordelen te produceren en

waarover de entiteit zeggenschap heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden.

• Herziening van de definitie van een verplichting als een bestaande verplichting van de entiteit die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden waarvan de afwikkeling resulteert in een uitstroom uit de entiteit van middelen die economische voordelen in zich bergen.
• Het verwijderen van de waarschijnlijkheidsdrempel voor erkenning van activa en passiva en het toevoegen van richtlijnen voor het niet langer opnemen in de balans.
• Het beschrijven van de informatie die wordt verstrekt door verschillende basissen voor waardering en het uitleggen van factoren waar rekening mee moet worden gehouden bij het selecteren van een waarderingsbasis.
• Onderlijnen dat winst of verlies de primaire prestatie-indicator is en dat inkomsten en uitgaven in niet-gerealiseerde resultaten in principe moeten worden gerecycleerd als de relevantie of getrouwe weergave van de financiële overzichten hierdoor zou worden verbeterd. Het gebruik van niet-gerealiseerde resultaten dient beperkt te zijn tot specifieke gevallen.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Deze amendementen zijn in november 2019 goedgekeurd door de EU en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 (hervorming van de rentevoetbenchmark) werden uitgegeven op 26 september 2019. De betreffende wijzigingen passen enkele specifieke hedge accountingvereisten aan om de mogelijke effecten te verlichten van de onzekerheid veroorzaakt door de interbanken rente-hervorming. Daarnaast moeten vennootschappen aanvullende informatie verstrekken aan beleggers over hun indekkingsrelaties die rechtstreeks door deze onzekerheden worden beïnvloed.

De wijzigingen zijn als volgt samengevat:

• Bij het bepalen of een verwachte transactie zeer waarschijnlijk is, gaat een onderneming ervan uit dat de rentebenchmark waarop de afgedekte kasstromen gebaseerd zijn, niet gewijzigd is als gevolg van de hervorming.
• Bij het uitvoeren van prospectieve beoordelingen gaat een onderneming ervan uit dat de rentebenchmark waarop het afgedekte item, het afgedekte risico en/of het afdekkings-instrument gebaseerd zijn, niet gewijzigd is als gevolg van de hervorming van de rentebenchmark.
• Bij de toepassing van IAS 39 is de onderneming niet verplicht om de IAS 39-beoordeling achteraf uit te voeren voor afdekkingsrelaties die rechtstreeks door de hervorming worden beïnvloed. De onderneming moet echter voldoen aan alle andere IAS 39-vereisten voor hedge-accounting, inclusief de prospectieve beoordeling.
• Voor afdekkingen van een niet-contractueel gespecificeerde benchmark-component van renterisico, past een onderneming de vereiste inzake afzonderlijk identificeerbaarheid alleen toe bij het aangaan van een dergelijke afdekkingsrelatie.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2020 en hadden geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Met betrekking tot de fundamentele globale hervorming van rentebenchmarks en de beoordeling van de verwachte impact op de uitstaande leningen en andere financieringsverplichtingen van de Vennootschap, evenals op de afgeleide financiële instrumenten, verwijzen we naar toelichting 5.3.4.

5.2.20 Toekomstige vereisten

Standaarden, jaarlijkse verbeteringen, aanpassingen en interpretaties aan bestaande standaarden die nog niet toepasbaar zijn voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 en werden niet vervroegd toegepast door de Vennootschap.

De volgende standaarden, aanpassingen en interpretaties aan bestaande standaarden werden gepubliceerd en zijn verplicht toepasbaar op de verslagperiode van de Vennootschap vanaf 30 juni 2020 of later. De Vennootschap heeft deze standaarden, aanpassingen en interpretaties aan bestaande standaarden niet vervroegd toegepast. De toepassing van deze standaarden, aanpassingen en interpretaties aan bestaande standaarden zal geen noemenswaardig effect hebben op het financiële resultaat of de financiële positie van de Vennootschap.

Wijziging aan IFRS 16 Impact van de initiële toepassing van Covid-19 gerelateerde huur tegemoetkomingen, uitgevaardigd door de IASB in mei 2020, biedt huurders een praktische vereenvoudiging bij het boeken van huur tegemoetkomingen die zich voordoen als een direct gevolg van COVID-19. Hiertoe werd door een praktisch hulpmiddel in IFRS 16 geïntroduceerd dat een huurder toelaat ervoor te kiezen om niet te beoordelen of een COVID19-gerelateerde huur tegemoetkoming een aanpassing van de huur is. Een huurder die deze keuze maakt, moet elke wijziging in leasebetalingen die voortvloeien uit de COVID-19 gerelateerde huur tegemoetkoming boekhoudkundig op dezelfde manier verwerken als hij de wijziging volgens IFRS 16 zou verwerken waarbij de wijziging geen wijziging van de leaseovereenkomst zou zijn.

Het praktische hulpmiddel is alleen van toepassing op huur tegemoetkomingen die plaatsvinden als direct gevolg van COVID-19 en alleen als aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

• a) De wijziging in huurbetalingen resulteert in een herziene vergoeding voor de huur die substantieel gelijk is aan of lager is dan de vergoeding voor de huur onmiddellijk voorafgaand aan de wijziging;
• b) Elke verlaging van de leasebetalingen heeft alleen betrekking op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of voor 30 juni 2021 (een huur tegemoetkoming voldoet aan deze voorwaarde als dit resulteert in verminderde leasebetalingen op of voor 30 juni 2021 en hogere leasebetalingen die zich uitstrekken tot na 30 juni 2021); en
• c) Er is geen inhoudelijke wijziging in andere voorwaarden van de huurovereenkomst.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 juni 2020, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. De Vennootschap, die zowel als huurder als verhuurder optrad, heeft de voorwaarden van haar huurovereenkomsten gedurende het jaar afgesloten op 31 december 2020 niet heronderhandeld als gevolg van COVID-19, noch heeft zij als verhuurder één of andere tegemoetkoming verleend aan een huurder in verband met huurbetalingen.

Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van schulden als kortlopend of langlopend, uitgegeven op 23 januari 2020, verduidelijkt een criterium in IAS 1 voor het classificeren van een schuld als langlopend: het vereist dat een entiteit het recht heeft de afwikkeling van de verplichting uit te stellen tot tenminste 12 maanden na de verslagperiode. De wijzigingen:

• specificeren dat het recht van een entiteit om afwikkeling uit te stellen aan het einde van de verslagperiode moet bestaan;
• verduidelijken dat de classificatie niet wordt beïnvloed door de intenties of verwachtingen van het management over de vraag of de entiteit haar recht om de afwikkeling uit te stellen zal uitoefenen;
• verduidelijken hoe leningsvoorwaarden de classificatie beïnvloeden; en
• omvatten een verduidelijking van de vereisten voor de classificatie van schulden die een entiteit zal of kan afwikkelen door haar eigen eigenvermogensinstrumenten uit te geven.

Op 15 juli 2020 publiceerde de IASB Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend - uitstel van ingangsdatum (wijziging in IAS 1), waarbij de ingangsdatum van bovenstaande wijzigingen met één jaar werd uitgesteld tot boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. De wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties; IAS 16 Materiële vaste activa; IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa, evenals jaarlijkse wijzigingen aan IFRS, uitgegeven op 14 mei 2020, bevatten verschillende nauwgezette wijzigingen die bepaalde formuleringen verduidelijken of kleine fouten of conflicten tussen vereisten in de normen corrigeren:

• Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties passen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaggeving aan, zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
• Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa verbieden een entiteit om de aanschafwaarde voor materiële vaste activa te verlagen met verkoopopbrengsten die worden ontvangen uit de verkoop van artikelen die worden geproduceerd terwijl de entiteit het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een entiteit dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. De wijzigingen verduidelijken eveneens dat het testen of een materieel vast actief klaar is voor het beoogde gebruik, inhoudt dat de technische en fysieke prestaties worden beoordeeld zonder de financiële prestaties ervan te beoordelen.

• Wijzigingen in IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa specificeren welke kosten een onderneming meeneemt bij de beoordeling of een contract verlieslatend zal zijn. De wijzigingen verduidelijken dat de kosten die nodig zijn om een contract uit te voeren, bestaan uit: de marginale kosten voor de uitvoering van het contract; en een toewijzing van de andere kosten die direct verband houden met het contract.

• Jaarlijkse wijzigingen in IFRS 2018-2020 brengen kleine wijzigingen aan in:

• IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards,
• IFRS 9 Financiële instrumenten, verduidelijking welke vergoedingen moeten opgenomen worden in de 10%-test voor het niet langer opnemen van financiële verplichtingen,
• IAS 41 Landbouw, en
• de illustratieve voorbeelden opgenomen in IFRS 16 Leases.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2022. De wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Wijzigingen in IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekeningen and IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De wijzigingen verduidelijken de boekhoudkundige verwerking van verkopen of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelnemingen of joint ventures. Ze bevestigen dat de boekhoudkundige verwerking afhangt van het feit of de niet-monetaire activa die zijn verkocht of die aan een geassocieerde deelneming of joint venture zijn bijgedragen, een 'bedrijf' vormen (zoals gedefinieerd in IFRS 3 Bedrijfscombinaties). Als de niet-monetaire activa een bedrijf vormen, zal de investeerder de volledige winst of het verlies op de verkoop of inbreng van activa erkennen. Indien de activa niet voldoen aan de definitie van een bedrijf, dan wordt de winst of het verlies door de investeerder slechts erkend ten belope van de belangen van de andere investeerder in de geassocieerde deelneming of joint venture.

De ingangsdatum van de wijzigingen moet nog worden vastgesteld door de Raad. Eerdere toepassing van de wijzigingen is echter toegestaan.

Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Rentebenchmarkwijziging – Fase 2, uitgegeven op 27 augustus 2020, behandelen de mogelijke gevolgen van de hervorming van een rentebenchmark op de financiële verslaggeving, met name de gevolgen van wijzigingen in de contractuele kasstromen van financiële activa en financiële verplichtingen of in afdekkingsrelaties die rechtstreeks ontstaan uit de hervorming van de benchmarktarieven.

In fase 2 van zijn project heeft de Raad van Bestuur de vereisten in IFRS 9 Financiële instrumenten, IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering, IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing, IFRS 4 Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leaseovereenkomsten met betrekking tot:

• wijzigingen van financiële activa en financiële verplichtingen (met inbegrip van leaseverplichtingen) die verwijzen naar een benchmarktarief dat moet vervangen worden door een alternatief benchmarktarief als gevolg van de hervorming van de benchmarktarieven;
• hedge accounting; en
• de te verstrekken toelichtingen.

De wijzigingen van fase 2 zijn alleen van toepassing op wijzigingen die vereist zijn door de hervorming van de rentebenchmark voor financiële instrumenten en afdekkingsrelaties. De wijzigingen zijn met terugwerkende kracht van toepassing vanaf 1 januari 2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan. Afdekkingsrelaties die voorheen uitsluitend waren beëindigd vanwege wijzigingen als gevolg van de hervorming, worden hersteld als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Deze wijzigingen zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep

5.3 Risicobeheer

5.3.1 Algemeen

De Vennootschap is blootgesteld aan diverse risico's binnen de context van haar normale handelsactiviteiten, die een negatieve invloed van materieel belang zouden kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, operationele resultaten en financiële positie. Daarom is het beheersen van deze risico's zeer belangrijk voor het bestuur van de Vennootschap. Om haar groei te ondersteunen en het management en directie te helpen om te gaan met de uitdagingen waaraan de Vennootschap is blootgesteld, heeft de Vennootschap een intern controle- en risicobeheersysteem opgezet. De bedoeling van dit intern controle- en risicobeheersysteem is om de Vennootschap toe te laten haar doelstellingen te verwezenlijken. De belangrijkste componenten worden beschreven in onze Verklaring deugdelijk bestuur onder 8.4 Interne controle- en risicobeheersysteem.

De Vennootschap is actief in een snel veranderende omgeving en dat geeft aanleiding tot talrijke risico's en onzekerheden waarover de Vennootschap geen controle heeft. Wij verwijzen naar 8.4.3 Risicogebieden en 3 Risicofactoren voor meer gedetailleerde informatie.

De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van de activiteiten, gezien de Vennootschap opereert binnen een zeer competitieve omgeving. Juridische procedures zouden kunnen ontstaan in verband met onder meer intellectuele eigendom, reclame campagnes, product- aanbiedingen en bij overname-opportuniteiten. Telenet licht bepaalde lopende juridische geschillen, waaraan het is blootgesteld, toe in toelichting 5.26.1. Buiten de procedures, beschreven in toelichting 5.26.1, verwacht de Vennootschap niet dat de juridische procedures waarin ze betrokken is of waarmee ze wordt bedreigd, een materieel nadelig effect zullen hebben op de activiteiten of geconsolideerde financiële positie. De Vennootschap merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is, en de Vennootschap biedt hierover dan ook geen garanties.

5.3.2 Kredietrisico

Kwalitatieve informatie

Dit risico betreft alle vormen van blootstelling aan kredietrisico verbonden aan tegenpartijen, nl. wanneer tegenpartijen hun verplichtingen aan de Vennootschap met betrekking tot leningen, hedging, betalingen en andere financiële activiteiten niet zouden nakomen. De Vennootschap is onderhevig aan kredietrisico via haar operationele en thesaurieactiviteiten.

Het grootste deel van de activa onderhevig aan kredietrisico uit operationele activiteiten zijn handelsvorderingen ten aanzien van particulieren en kleine professionele klanten in heel België en delen van Luxemburg, en uitstaande vorderingen op groothandels-, interconnectieen roamingpartners van Telenet. De Vennootschap heeft bijgevolg geen belangrijke concentratie van kredietrisico. De kans op materieel verlies resulterend uit niet-betalingen door deze klanten wordt niet waarschijnlijk geacht. Er worden waardeverminderingen voor niet-inbare vorderingen geboekt die de mogelijke verliezen wegens niet-betaling door deze klanten dekken.

Wat het kredietrisico met betrekking tot financiële instrumenten betreft, werkt de Vennootschap met kredietrisicobeleidslijnen tegenover de tegenpartijen om het totale kredietrisico te verminderen. Deze beleidslijnen omvatten een beoordeling van de financiële toestand van een potentiële tegenpartij, de kredietwaardering en andere kredietcriteria en risicobeperkende maatregelen. De Vennootschap voert een beleid om enkel dergelijke transacties aan te gaan met Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardering. Om de concentratie van kredietrisico tot een minimum te beperken, gaat de Vennootschap afgeleide transacties aan met een aantal verschillende financiële instellingen. Ook geldmiddelen en kasequivalenten, en commercieel papier worden geplaatst bij financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

Kwantitatieve informatie

De Vennootschap evalueert haar maximale blootstelling aan kredietrisico als volgt:

(€ in miljoen)		31 december	31 december 2019, zoals
	Toelichting	2020	herzien (*)
Geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief geldmarktfondsen / depositocertificaten)	5.11	82,0	101,4
Handelsvorderingen	5.8	193,7	213,9
Derivaten	5.14	106,7	117,0
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten	5.9	3,9	7,9
Te ontvangen vergoeding KPN met betrekking tot belasting op pylonen	5.9	13,8	13,5
Vooruitbetaalde uitzendrechten	5.9	6,1	11,2
Overige vooruitbetalingen	5.9	45,9	35,4
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)	5.9	1,7	1,5
Leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7	9,5	1,6
Totaal		463,3	503,4

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Meer gedetailleerde financiële informatie is opgenomen in de respectievelijke toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5.3.3 Liquiditeitsrisico

Kwalitatieve informatie

De belangrijkste risico's voor Telenets bronnen van liquiditeit zijn operationele risico's, inclusief risico's in verband met dalende prijzen, een verminderde groei van het aantal abonnees, hogere marketingkosten en andere gevolgen van de toenemende concurrentie, nieuwe regelgeving en mogelijke nadelige gevolgen van de juridische procedures van de Vennootschap, zoals beschreven in toelichting 5.26.1. Telenets capaciteit om zijn schuld terug te betalen en zijn lopende activiteiten te financieren zal afhankelijk zijn van de capaciteit van de Vennootschap om liquiditeiten te genereren. Hoewel Telenet verwacht dat het een positieve kasstroom zal genereren na aftrek van interest en belastingen, kan de Vennootschap niet garanderen dat dit het geval zal zijn. Het is mogelijk dat de Vennootschap niet voldoende kasstroom kan genereren om zijn bedrijfsinvesteringen, lopende activiteiten en schuldverplichtingen te financieren.

Telenet Group Holding NV is een holding zonder bron van operationele inkomsten. Voor het genereren van fondsen is Telenet Group Holding NV dus afhankelijk van het vermogen van dochtervennootschappen om kapitaal bijeen te brengen en van dividendbetalingen. De voorwaarden van de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility bevatten een aantal belangrijke convenanten, die de capaciteit van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, om onder andere dividenden of andere uitkeringen te betalen, bedrijfsinvesteringen te doen, bijkomende schulden aan te gaan en waarborgen te verstrekken, beperken. De overeenkomsten en instrumenten in verband met Telenets schuld bevatten beperkingen die de capaciteit van de Vennootschap om haar activiteiten uit te voeren, nadelig zouden kunnen beïnvloeden.

Telenet is van mening dat zijn kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en zijn huidige liquide middelen, samen met het beschikbare krediet onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, zullen volstaan om aan de huidige verwachte behoeften voor bedrijfskapitaal, bedrijfs-investeringen en schuldaflossing te voldoen.

De 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility wordt meer uitgebreid behandeld in toelichting 5.13.1 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft een beleid voor financieel risicobeheer ingevoerd dat in oktober 2017 door het Audit- en Risicocomité werd beoordeeld en goedgekeurd. Met betrekking tot liquiditeits- en financieringsrisico's kunnen de belangrijkste doelstellingen als volgt worden samengevat:

• ervoor zorgen dat de Vennootschap steeds toegang heeft tot voldoende kasmiddelen om aan haar financiële verplichtingen te voldoen, en fondsen ter beschikking te stellen voor bedrijfsinvesteringen en investeringsmogelijkheden als deze zich voordoen;
• ervoor zorgen dat de Vennootschap over voldoende liquiditeitsoverschotten beschikt om aan haar niet-discretionaire financiële verplichtingen te voldoen in geval van een onverwachte verstoring van de activiteiten;
• ervoor zorgen dat de Vennootschap aan de convenanten en waarborgen van de schuldfaciliteiten voldoet.

Er wordt een minimaal niveau aan geldmiddelen en kasequivalenten behouden om onvoorziene uitgaven te betalen. Er is ook een limiet gesteld aan het maximale bedrag dat per bancaire tegenpartij kan worden gestort en belegd. De financieringsvereisten en -strategie van de Vennootschap worden jaarlijks herzien.

Daarnaast is de onderneming een rekening-courantkrediet van €25,0 miljoen aangegaan in september 2016 om een actiever beleid voor geldbeheer mogelijk te maken in de context van aanhoudende negatieve kortetermijnrente. In april 2020 annuleerde de onderneming de €20,0 miljoen doorlopende kredietfaciliteit met beschikbaarheid tot 30 september 2021 aan, alsook de €400.0 miljoen doorlopende kredietfaciliteit met beschikbaarheid tot 30 juni 2023. De onderneming ging een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit aan ("Revolving Credit Facility I") met beschikbaarheid tot 31 mei 2026. Deze nieuwe doorlpende kredietfaciliteit kan worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden en heeft een marge van 2,25% ten opzichte van EURIBOR (0% vloer). In december 2020 verlengde de Vennootschap een korte termijn wentelkrediet van €20 miljoen voor 5 jaar met beschikbaarheid tot 30 september 2026. Deze vernieuwde doorlopende kortetermijnkredietfaciliteit heeft een marge van 2,25% ten opzichte van EURIBOR (0% vloer) wat gelijkaardig is aan de marge onder Revolving Credit Facility I.

Er werd een grens ingesteld voor het maximumbedrag dat per type derivaat kan worden geïnvesteerd. Naast deze grens werden de toegelaten financiële tegenpartijen bepaald en werden er limietbedragen ingesteld voor elke tegenpartij, gebaseerd op hun respectievelijke credit rating op lange termijn.

Kwantitatieve informatie

De totale contractuele verplichtingen van de Vennootschap op 31 december 2020 en 2019 waren als volgt:

Situatie op 31 december 2020 Verschuldigde betalingen per periode

Verschuldigde betalingen per periode

(€ in miljoen)
Contractuele verplichtingen	Totaal	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
Langlopende leningen (1) (3)	5.898,6	503,1	129,9	148,9	148,2	148,4	4.820,1
Leaseverplichtingen (1) (3)	555,5	89,0	80,8	72,1	53,1	48,8	211,7
Andere contractuele verplichtingen (2)	1.180,9	263,2	130,3	87,3	56,5	46,5	597,1
Interestderivaten (3)	(107,3)	16,7	14,9	(25,2)	(30,5)	(27,4)	(55,8)
Wisselkoersderivaten	57,0	55,4	1,6	—	—	—	—
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen (4)	286,4	286,4
Handelsschulden	174,9	174,9
Totaal contractuele verplichtingen	8.046,0	1.388,7	357,5	283,1	227,3	216,3	5.573,1

Situatie op 31 december 2019, zoals

herzien (*)
(€ in miljoen)
Contractuele verplichtingen	Totaal	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
Langlopende leningen (1) (3)	6.615,3	527,8	207,6	206,4	204,9	201,2	5.267,4
Leaseverplichtingen (1) (3)	569,2	105,5	69,3	80,7	59,6	42,9	211,2
Andere contractuele verplichtingen (2)	1.154,3	242,8	137,5	74,5	40,9	33,3	625,3
Interestderivaten (3)	(182,5)	7,5	(33,2)	(33,2)	(35,5)	(40,8)	(47,3)
Wisselkoersderivaten	72,7	68,5	3,0	1,2	—	—	—
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen (4)	396,2	396,2	—	—	—	—	—
Handelsschulden	247,7	247,7	—	—	—	—	—
Totaal contractuele verplichtingen	8.872,9	1.596,0	384,2	329,6	269,9	236,6	6.056,6

1. Inclusief interest.

2. Vertegenwoordigt vaste minimumverbintenissen onder bepaalde programmerings- en aankoopovereenkomsten, bepaalde bedrijfskosten verbonden aan de Interkabel-acquisitie, alsook verbintenissen in het kader van de 2G en 3G mobiele spectrumlicentie (toelichting 5.6).

3. Contractuele verplichtingen met een vlottende intrestvoet worden gebaseerd op de rentevoet per 31 december. De contractuele verplichtingen weerspiegelen ook de waarde in euro van de nettokasstromen van de uitwisseling van de nominale bedragen van de 'cross-currency' renteswaps op vervaldag.

4. Uitgezonderd verloning en personeelsvoordelen, BTW en roerende voorheffing.

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames..

5.3.4 Marktrisico

De Vennootschap is blootgesteld aan marktrisico's met betrekking tot schommelingen in interestvoeten en wisselkoersen, voornamelijk tussen de Amerikaanse dollar en de euro. De Vennootschap maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om haar blootstelling aan interest- en wisselkoersschommelingen te beheren. Elk van deze risico's wordt hieronder besproken.

Kwalitatieve informatie met betrekking tot wisselkoersrisico

De Vennootschap realiseert bepaalde transacties in vreemde valuta. Hieruit ontstaat een blootstelling aan fluctuaties in wisselkoersen. Dit risico wordt binnen goedgekeurde beleidsparameters beheerd met valutatermijncontracten.

De functionele valuta van de Vennootschap is de euro. Telenet voert echter transacties uit in andere valuta dan euro, vooral in Amerikaanse dollar, en zal deze blijven uitvoeren. Ongeveer 2.6% (2019: ongeveer 4.9%) van Telenets bedrijfskosten (vooral de kosten van hardwareuitrusting voor het netwerk, software en kabeltelevisierechten) waren in Amerikaanse dollar uitgedrukt, terwijl al de opbrengsten van de Vennootschap in euro werden gegenereerd. De daling op jaarbasis weerspiegelde lagere aankopen in USD voor buitenlandse inhoud, aangezien Telenet Streamz oprichtte, een lokaal streaminginitiatief samen met de lokale mediagroep DPG Media, waarin Telenet een belang van 50% heeft. Door de oprichting van deze joint venture wordt bepaalde premium-inhoud rechtstreeks via Streamz aangekocht in plaats van rechtstreeks via de omroepstudio's. Zie Belangrijke rapportagewijzigingen voor meer informatie. Verlagingen van de waarde van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar zouden de kosten in euro van de in US dollar luidende kosten en uitgaven van het bedrijf verhogen, terwijl waardestijgingen van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar het omgekeerde effect zouden hebben.

De Vennootschap heeft een gedeelte van haar kasuitstromen voor verwachte en toegezegde aankopen in Amerikaanse dollar historisch steeds ingedekt via valutatermijncontracten om het wisselkoersrisico te beheren dat ontstaat uit:

• het aankopen van goederen en diensten in vreemde valuta;
• bedrijfsinvesteringen in vreemde valuta of die onderhevig zijn aan prijsschommelingen door wijzigingen in de wisselkoers;

• betalingen van royalty's, franchise- of licentievergoedingen uitgedrukt in een vreemde munt.

Hoewel de Vennootschap stappen onderneemt om zich te beschermen tegen de volatiliteit van wisselkoersen, bestaat er een residueel valutarisico als gevolg van de volatiliteit van de wisselkoersen dat een materieel negatief effect zou kunnen hebben op de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

De Vennootschap maakt gebruik van de USD- en EUR-schuldmarkten om de bronnen van zijn geldschieters te diversifiëren en de all-in EUR -rente te maximaliseren. Het is het beleid van de Vennootschap om het valutarisico op het kapitaal en de rente die voortvloeien uit de uitgifte van een in USD luidende schuld af te dekken.

In januari 2020 heeft Telenet met succes een nieuwe 8,25-jarige termijnlening van USD 2.295 miljoen ("Facility AR") en een nieuwe termijnlening van €1.110 miljoen met een looptijd van 9,25 jaar ("Facility AQ") uitgegeven en geprijsd. Telenet heeft de netto-opbrengst van deze uitgiften gebruikt om de vorige Termijnleningen AN en AO van respectievelijk USD 2.295 miljoen en €1.110 miljoen volledig af te lossen. Door deze hefboom-neutrale transactie slaagde Telenet erin om de marge op beide termijnleningen met 25 basispunten te verlagen, wat het profiel van de aangepaste vrije kasstroom verder verstevigde na de herfinanciering in oktober 2019 van de 4,875% Senior Secured Notes met vervaldatum in 2027. van de looptijdlening AR van USD 2.295 miljoen en de USD 1,0 miljard 5,50% Senior Secured Fixed Notes met vervaldag in 2028 wordt afgedekt door middel van cross currency- en renteswapderivaten.

Het wisselkoersrisico van de USD 2.295 miljoen termijnlening ('Faciliteit AR') en de USD 1.000 miljoen 5.50% Senior Secured Notes, met vervaldag in 2028, worden ingedekt door cross currency en interest swap derivaten.

In toelichting 5.14 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt meer gedetailleerde informatie verstrekt over de valutaderivaten per 31 december 2020 en 2019.

De uitstaande bedragen van leningen uitgedrukt in USD op 31 december 2020 en 2019, worden nader toegelicht in toelichting 5.13 bij de geconsolideerde jaarrekening van de onderneming.

Opvolging van de hervorming van de rentebenchmark en de bijbehorende risico's

In juli 2017 kondigde de Britse Financial Conduct Authority (de autoriteit die LIBOR reguleert) aan dat het van plan is banken niet langer te dwingen om tarieven in te dienen voor de berekening van LIBOR na 2021. Daarnaast heeft het European Money Markets Institute (de autoriteit die EURIBOR beheert) aangekondigd dat er tegen eind 2021 maatregelen moeten worden genomen om EURIBOR te hervormen met het oog op de naleving van de EU Benchmarks-verordening. In november 2020 kondigde de administratie van ICE Benchmark (de entiteit die LIBOR beheert) haar intentie aan om USD LIBOR-tarieven te blijven publiceren tot 30 juni 2023, met uitzondering van de wekelijkse en twee-wekelijkse tarieven die, samen met alle Britse LIBOR-tarieven, niet langer gepubliceerd zullen worden na 31 december 2021. Hoewel deze verlenging extra tijd verleent voor bestaande contracten met USD LIBOR-tarieven, worden bedrijven nog steeds aangemoedigd om zo snel mogelijk over te stappen van het gebruik van USD LIBOR en zouden geen nieuwe contracten mogen afgesloten worden na 2021 die de USD LIBOR referentie gebruiken. De methodologie voor EURIBOR is hervormd en EURIBOR heeft regelgevende goedkeuring gekregen om verder te worden gebruikt. Momenteel is het niet mogelijk om de exacte overgangsregelingen te voorspellen voor het berekenen van toepasselijke referentietarieven die kunnen gemaakt worden in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, de eurozone of elders, aangezien een aantal uitkomsten mogelijk is, waaronder de stopzetting van de publicatie van een of meer referentietarieven.

In oktober 2020 lanceerde de International Swaps and Derivatives Association (de ISDA) een nieuwe aanvulling (het Fallback Supplement), die met ingang van 25 januari 2021 de standaarddefinities voor rentederivaten zal wijzigen om alternatieven op te nemen voor derivaten die zijn gekoppeld aan bepaalde belangrijke interbancaire aangeboden tarieven (IBOR's). De ISDA lanceerde ook een nieuw protocol (het Fallback Protocol), eveneens van kracht op 25 januari 2021, dat marktdeelnemers in staat zal stellen om deze herzieningen in hun overgedragen nietafgehandelde derivaten op te nemen met andere tegenpartijen die ervoor kiezen zich aan het protocol te houden. De alternatieven voor een bepaalde valuta zullen van toepassing zijn na de permanente stopzetting van de IBOR in die valuta en zullen aangepaste versies zijn van de risicovrije intrestvoeten die in elke valuta zijn geïdentificeerd. De leningen en andere financieringsverplichtingen van de Vennootschap bevatten bepalingen die alternatieve berekeningen van de basisrente beogen die van toepassing is op de LIBOR-geïndexeerde en EURIBOR-geïndexeerde schulden en verplichtingen, voor zover LIBOR of EURIBOR (indien van toepassing) niet beschikbaar zijn. De Vennootschap verwacht niet dat deze alternatieve berekeningen materieel zullen verschillenvan wat zou berekend zijn onder LIBOR of EURIBOR (indien van toepassing). Bovendien zullen er geen verplichte vooruitbetalings- of terugbetalingsbepalingen in werking treden met betrekking tot de leningen en andere financieringsverplichtingen van de Vennootschap in het geval dat het LIBOR-tarief of het EURIBOR-tarief niet beschikbaar is. Het is echter mogelijk dat elke nieuwe referentierente die van toepassing is op onze LIBOR-geïndexeerde of EURIBOR-geïndexeerde schuld kan verschillen van elke nieuwe referentierente die van toepassing is op onze LIBORgeïndexeerde of EURIBOR-geïndexeerde afgeleide instrumenten. De Vennootschap verwacht dit verschil en de eventuele daaruit voortvloeiende verhoogde blootstelling aan variabele rente te beheersen door wijzigingen aan haar leningen en / of afgeleide instrumenten. Het is evenwel mogelijk dat toekomstige marktomstandigheden de onmiddellijke implementatie van de gewenste wijzigingen niet toelaten en de Vennootschap hierdoor aanzienlijke bijkomende kosten kan oplopen.

De Senior Secured Fixed Rate Notes van de Vennootschap zijn niet onderhevig aan enige impact van de IBOR-hervorming. De 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, de wentelkredieten en het kaskrediet hebben EURIBOR en LIBOR als referentietarieven. Bij de gelegenheid van nieuwe (her)-financieringstransacties in de afgelopen jaren, heeft de Vennootschap de kredietverstrekkers echter gevraagd om in te stemmen met een nieuwe clausule die de facilitair agent en Telenet toestaat om, zonder toestemming van de kredietgever, op elk moment een alternatief referentietarief overeen te komen en de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan te brengen in de betrokken faciliteiten om het nieuwe referentietarief te implementeren. In oktober 2020 implementeerde de Vennootschap ook een nieuw financieringsplatform voor leveranciers, waarbij de BNPP-faciliteit/-platform werd vervangen door het ING platform. Het nieuwe ING-platform verwijst naar LIBOR en EURIBOR en laat Telenet ook toe om een vervangingspercentage te kiezen.

Kwalitatieve informatie met betrekking tot interestrisico

De Vennootschap is voornamelijk onderhevig aan interestrisico uit leningen aan een vlottende interestvoet, interestdragende investeringen en leases. De Vennootschap beperkt de blootstelling aan vlottende interestvoeten door het gebruik van derivaten.

Het risico wordt beheerd door een passende mix van 'cross-currency' interestswap-, interestcap- en interestcollarcontracten.

De Vennootschap implementeerde een beleid voor financieel risico-beheer dat in oktober 2017 door het Audit- en Risicocomité werd beoordeeld en goedgekeurd. Met betrekking tot het interestrisico kunnen de belangrijkste doelstellingen als volgt worden samengevat:

• alleen langlopende (+1 jaar) blootstellingen met betrekking tot interestvoeten worden beheerd;

• alle derivaten die worden gebruikt zijn bestemd voor de reële interestrisico's en zijn toegelaten onder het beleid;

Zoals hoger vermeld, worden de uitstaande interestderivaten op 31 december 2020 en 2019 meer gedetailleerd besproken in toelichting 5.14 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility heeft de interest een ondergrens van 0%. Als de EURIBOR onder 0% staat, wordt hij dus geacht 0% te zijn. Hetzelfde mechanisme geldt voor de USD termijnlening van de Vennootschap. De interest derivaat contracten hadden geen ondergrens van 0%, waardoor de Vennootschap een risico zou lopen in geval de EURIBOR lager dan 0% is. In oktober 2019 slaagde de Vennootschap erin deze 0% ondergrens ook toe te passen voor interest derivaten en aldus het risico af te dekken.

Kwantitatieve informatie

Interestgevoeligheidsanalyse

Voor rentederivaten heeft de Vennootschap een gevoeligheidsanalyse gemaakt die de wijziging in de reële waarde van deze financiële instrumenten meet op basis van hypothetische wijzigingen in de relevante toepasselijke basisinterest op het einde van het jaar, waarbij alle andere factoren constant worden gehouden.

Een stijging (daling) van de rente met 25 basispunten op de rapporteringsdatum zou de reële waarde van de rentederivaten van de Vennootschap hebben veranderd zoals weergegeven in onderstaande tabel:

(€ in miljoen)	2020		2019, zoals herzien (*)
	+0.25%	-0.25%	+0.25%	-0.25%
Wijzigingen in reële waarde
Swaps	63,7	(63,7)	60,8	(60,8)
Floors	(16,9)	16,9	(12,6)	12,6
Totaal	46,8	(46,8)	48,2	(48,2)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de interestverplichtingen van de Vennootschap onder de uitstaande schulden met vlottende

interestvoet en de rentederivaten. De bedragen die afkomstig zijn van de gevoeligheidsanalyse zijn prospectieve ramingen ("forward-looking estimates") van het marktrisico uitgaande van bepaalde marktvoorwaarden. De reële toekomstige resultaten kunnen materieel verschillen van deze geprojecteerde resultaten als gevolg van de inherente onzekerheden in de wereldwijde financiële markten.

Situatie op 31 december 2020		Verschuldigde interestbetalingen per periode
+0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	45,4	28,3	49,6	49,1	49,3	137,7
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	25,3	25,3	25,5	25,3	25,3	96,1
Interestderivaten	13,5	30,7	8,3	2,7	6,0	38,2
Totaal	84,2	84,3	83,4	77,1	80,6	272,0
Situatie op 31 december 2020				Verschuldigde interestbetalingen per periode
-0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	38,3	22,9	40,0	39,7	39,8	111,1
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	25,3	25,3	25,5	25,3	25,3	96,1
Interestderivaten	20,6	36,0	17,9	12,2	15,3	63,0
Totaal	84,2	84,2	83,4	77,2	80,4	270,2
Situatie op 31 december 2019, zoals herzien (*)				Verschuldigde interestbetalingen per periode
+0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
2018 Gewijzigde SCF Termijnlening AN	51,0	97,7	97,7	98,2	97,4	204,1
2018 Gewijzigde SCF Termijnlening AO	27,1	28,1	28,1	28,3	28,1	96,2
Interestderivaten	4,5	(38,4)	(38,4)	(40,7)	(46,0)	(56,7)
Totaal	82,6	87,4	87,4	85,8	79,5	243,6
Situatie op 31 december 2019, zoals herzien (*)				Verschuldigde interestbetalingen per periode
-0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar	2 jaar	3 jaar	4 jaar	5 jaar	Na 5 jaar
2018 Gewijzigde SCF Termijnlening AN	45,0	87,3	87,3	87,8	87,1	182,5
2018 Gewijzigde SCF Termijnlening AO	27,1	28,1	28,1	28,3	28,1	96,2
Interestderivaten	10,5	(28,1)	(28,1)	(30,3)	(35,6)	(37,8)
Totaal	82,6	87,3	87,3	85,8	79,6	240,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

resultaten of kasstromen van de Vennootschap. Momenteel heeft de Vennootschap geen enkele verplichting om schulden met vaste interestvoet vóór het einde van de looptijd af te lossen (tot 31 maart 2028) en bijgevolg zullen het interestrisico en de wijzigingen in reële marktwaarde geen belangrijk effect hebben op de schuld met vaste interestvoet tot de Vennootschap deze schuld zou moeten herfinancieren.

Voor schulden met vaste interestvoet beïnvloeden de interestwijzigingen in het algemeen de reële waarde van het schuldinstrument, maar niet de

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.13 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Valutagevoeligheidsanalyse

De volgende tabel toont de gevoeligheid van de Vennootschap voor een stijging en daling met 10% van de betreffende wisselkoers. Deze 10% is de gevoeligheid die wordt gebruikt bij de interne rapportering van het valutarisico en geeft de beoordeling van het management weer van de redelijke mogelijke wijziging in wisselkoersen. De gevoeligheidsanalyse omvat het effect op de in Amerikaanse dollar uitgedrukte kosten en uitgaven (vooral de kosten van hardware-uitrusting voor het netwerk, software en kabeltelevisierechten) en de USD schuld van de Vennootschap. Zoals weergegeven onder 5.3.4 Marktrisico - Kwalitatieve toelichting met betrekking tot valutarisico is de USD schuld van de Vennootschap ingedekt door middel van 'cross-currency' renteswaps. Dit compenseert deels de valutagevoeligheid van de Termijnlening AR en Telenets 1000 miljoen USD Senior Secured Notes verschuldigd in 2028 zoals aangegeven in de onderstaande tabel op basis van de ingedekte positie (indien voorkomend).

31 december 2020

(USD in miljoen)	Valuta	Bedrag in vreemde munt	10% stijging		10% daling
Handelsschulden	USD	7,3	(0,5)	Op resultaat	0,7	Op resultaat
USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 Termijnlening AJ)	USD	1.000,0	(74,4)	Op resultaat	90,9	Op resultaat
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	USD	2.295,0	(170,7)	Op resultaat	208,6	Op resultaat
31 december 2019, zoals herzien (*)
(USD in miljoen)	Valuta	Bedrag in vreemde munt	10% stijging		10% daling

Handelsschulden	USD	7,1	(0,7)	Op resultaat	0,6	Op resultaat
USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AJ)	USD	1.000,0	(99,0)	Op resultaat	81,0	Op resultaat
2019 Gewijzigde SCF Termijnlening AN	USD	2.295,0	(227,1)	Op resultaat	185,8	Op resultaat

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.3.5 Kapitaalrisicobeheer

De Vennootschap beheert haar kapitaal zodanig dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat zullen zijn verder te werken om duurzame en aantrekkelijke meerwaarden te realiseren voor de aandeelhouders en voordelen voor de andere belanghebbenden, en een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkosten te verminderen. Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen, kan de Vennootschap het bedrag van de dividenden die aan de aandeelhouders worden uitgekeerd aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuld te verminderen.

Ter gelegenheid van de Capital Markets Day in december 2018 - en zoals bijgewerkt eind oktober vorig jaar toen Telenet zijn bezoldigingsbeleid voor aandeelhouders aanscherpte - herbevestigde Telenet zijn hefboomframework, gehandhaafd op 3,5x tot 4,5x netto totale schuld naar geconsolideerde aangepaste EBITDA op jaarbasis ("netto totale hefboomwerking").

Bij afwezigheid van enige materiële acquisities en / of significante veranderingen in de activiteiten van Telenet of de regelgeving, is Telenet van plan om rond het 4,0x-middenpunt te blijven door middel van een aantrekkelijk en duurzaam niveau van aandeelhoudersbetalingen. Dit omvat nu een brutodividendbodem van €2,75 per aandeel, wat de bovenkant van de vorige pay-ratio tussen 50-70% vertegenwoordigt als percentage van de aangepaste vrije kasstroom van Telenet. Op 31 december 2020 bedroeg de netto totale schuldgraad van Telenet 4,1x, wat een lichte stijging was in vergelijking met 30 september 2020. Dit weerspiegelde de betaling van het tussentijdse dividend in december 2020 (€150,0 miljoen) en de impact van de bovengenoemde boekhoudkundige verwerking. behandeling van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal en bepaalde premium-inhoud op de Adjusted EBITDA van Telenet.

De netto schuldgraad van Telenet, zoals berekend onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, verschilt van haar netto totale schuldgraad aangezien het (i) leasegerelateerde verplichtingen, (ii) enige aan leveranciersfinanciering gerelateerde kortetermijnverplichtingen omvat en (iii) de Kredietfaciliteit uitgesloten bedrag (dat is het hoogste bedrag van € 400,0 miljoen en 0,25x geconsolideerde aangepaste EBITDA op jaarbasis). De netto schuldgraad van Telenet bereikte 3,0x op 31 december 2020, wat ook een lichte stijging was ten opzichte van het voorgaande kwartaal. De huidige netto leverage ratio van Telenet ligt beduidend lager dan het springconvenant van 6,0x en de incurrence-test van 4,5x de netto senior leverage. Voormeld onderhoudsconvenant is echter alleen van toepassing indien Telenet 40% of meer zou opnemen onder zijn doorlopende kredietfaciliteiten. Op 31 december 2020 waren de doorlopende kredietlijnen van Telenet volledig onbenut, zoals hierboven vermeld.

5.3.6 Financiële instrumenten: reële waarde

Boekwaarde versus reële waarde

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken. Vorderingen, crediteuren en andere activa en passiva worden niet opgenomen in de reële-waardetabel aangezien hun boekwaarde hun reële waarde benadert.

31 december 2020	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(€ in miljoen)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.11	45,0	45,0	45,0	—	—
Derivaten	5.14	106,7	106,7	—	106,7	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		151,7	151,7	45,0	106,7	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	(573,6)	(573,6)	—	(573,6)	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		(573,6)	(573,6)	—	(573,6)	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten en lease verplichtingen)	5.13
- 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility		2.996,7	2.966,4	—	2.966,4	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1		1.388,1	1.434,3	1.434,3	—	—
- Revolving credit facility I		1,1	1,1		1,1	—
- Nextel kredieten		0,8	0,6	—	0,6	—
-SFR gebruiksrechten op het netwerk		3,8	1,8	—	1,8	—
- Leveranciersfinanciering		353,9	353,9	—	353,9	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		125,5	131,1	—	131,1	—
- 2G en 3G Mobiel Spectrum		—	—	—	—	—
- Nextel renting		1,8	1,7	—	1,7	—
- Krediet The Park		0,1	0,1	—	0,1	—
-Lening Connectify & Ucast		0,5	0,4	—	0,4
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		4.872,3	4.891,4	1.434,3	3.457,1	—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

31 december 2019, zoals herzien (*)	Toelichting	Boekwaarde	Reële waarde
(€ in miljoen)				Categorie 1	Categorie 2	Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen	5.11	30,0	30,0	30,0	—	—
Derivaten	5.14	117,0	117,0	—	117,0	—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde		147,0	147,0	30,0	117,0	—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten	5.14	(330,9)	(330,9)	—	(330,9)	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde		(330,9)	(330,9)	—	(330,9)	—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten)	5.13
- 2018 Gewijzigde Senior Credit Facility		3.158,4	3.174,2	—	3.174,2	—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1		1.522,5	1.608,5	1.608,5	—	—
- Nextel kredieten		1,2	1,2	—	1,2	—
- Kaskredietfaciliteit		0,2	0,2	—	0,2	—
-SFR gebruiksrechten op het netwerk		4,0	1,8	—	1,8	—
- Leveranciersfinanciering		358,0	358,0	—	358,0	—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar		125,3	139,9	—	139,9	—
- 3G Mobiel Spectrum		4,5	4,2	—	4,2	—
- Nextel renting		3,4	3,0	—	3,0	—
- Lening The Park		0,2	0,2	—	0,2	—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs		5.177,7	5.291,2	1.608,5	3.682,7	—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Waarderingstechnieken en belangrijke nietwaarneembare inputs

De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de belangrijke nietwaarneembare inputs die werden gebruikt.

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethode	Niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency en rentederivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van vlakke swapcurves, rekening houdend met het kredietrisico van zowel de Vennootschap als de respectievelijke tegenpartijen bij de instrumenten. De Vennootschap vergelijkt ook de aldus berekende reële waarden met de reële waarde van de respectievelijke instrumenten zoals verstrekt door de tegenpartij.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.
Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.

Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde

Type	Waarderingsmethodes	Niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Langlopende schulden: - 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility - Kaskredietfacililteiten	Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Langlopende schulden: - Nextel renting - SFR gebruiksrecht op het netwerk - Leveranciersfinanciering - 2G & 3G Mobiel spectrum - Nextel kredietfaciliteit - Clientèlevergoeding > 20 jaar - Lening The Park - Lening Connectify & U Cast	Verdisconteerde kasstromen	Verdisconteringsvoet.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: -de verdisconteringsvoet lager (hoger) is.

Tijdens het jaar afgesloten op 31 december 2020 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde van categorie reële waarde.

5.4 Materiële vaste activa

(€ in miljoen)	Toe lichting	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen	Netwerk	Activa in aanbouw	Meubilair, uitrusting en rollend materiaal	Totaal
Kost
Per 1 januari 2019		168,8	3.456,2	177,9	89,8	3.892,7
IFRS 16		36,9	123,0	—	3,9	163,8
Toevoegingen		22,8	324,5	24,4	6,3	378,0
Acquisitie van De Vijver Media	5.24.1	5,6	1,3	—	1,0	7,9
Acquisitie van Native Nations	5.24.3	0,2	—	—	—	0,2
Overdrachten		(12,2)	49,4	(44,0)	2,9	(3,9)
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling		(4,1)	—	—	(1,0)	(5,1)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(1,9)	(174,0)	—	(1,4)	(177,3)
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)		216,1	3.780,4	158,3	101,5	4.256,3
Toevoegingen		26,8	301,7	15,5	17,7	361,7
Uitboeking activa Coditel S.à.r.l.("SFR-Lux")	5.24.4	(0,6)	(16,3)	—	(0,1)	(17,0)
Overdrachten		0,8	75,6	(71,2)		5,2
Andere		—	—	(0,3)	0,6	0,3
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling		—	—	(3,7)	—	(3,7)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(9,1)	(169,1)	—	(4,7)	(182,9)
Per 31 december 2020		234,0	3.972,3	98,6	115,0	4.419,9
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2019		82,3	1.543,6	—	36,0	1.661,9
Afschrijvingskosten voor het boekjaar		27,3	375,1	—	8,6	411,0
Overdrachten		—	(2,1)	—	—	(2,1)
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling		(4,0)	—	—	—	(4,0)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(1,9)	(174,0)	—	(1,4)	(177,3) —
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)		103,7	1.742,6	—	43,2	1.889,5
Afschrijvingskosten voor het boekjaar		24,9	393,0	—	9,4	427,3
Uitboeking activa Coditel S.à.r.l.("SFR-Lux")	5.24.4	(0,3)	(6,3)	—	(0,1)	(6,7)
Transfers		0,7	(0,8)	—	5,3	5,2
Andere		—	(0,5)	—	—	(0,5)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(9,1)	(169,1)	—	(4,7)	(182,9)
Per 31 december 2020		119,9	1.958,9	—	53,1	2.131,9
Boekwaarde
Per 31 december 2020		114,1	2.013,4	98,6	61,9	2.288,0
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)		112,4	2.037,8	158,3	58,3	2.366,8

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Investeringen in materiële vaste activa bedroegen €361,7 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 (€378,0 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2019) en bestond voornamelijk uit investeringen in het netwerk van de Vennootschap (€301.7 miljoen).

Activa in aanbouw bestaat hoofdzakelijk uit investeringen in netwerk en installaties bij de klant.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 nam de Vennootschap niet langer €182.9 miljoen aan brutowaarde en gecumuleerde afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt werden (€177.3 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2019).

De Vennootschap boekte een winst op de vervreemding van activa van €4.5 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 (€1.9 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2019), voornamelijk toe te schrijven aan modems en set-upboxen en aan de verkoop van schrootmateriaal .

Voor verdere informatie betreffende leaseverplichtingen, verwijzen we naar toelichting 5.29 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Voor verdere informatie betreffende activa die als waarborg dienen, verwijzen we naar toelichting 5.13.5.

5.5 Goodwill

Het totale bedrag van de goodwill per 31 december 2020 bedroeg €1.824,5 miljoen (31 december 2019: €1.874,0 miljoen, zoals herzien). De daling met €49,5 miljoen is toe te wijzen aan de geboekte waardevermindering op goodwill toegewezen aan De Vijver Media (€18.5 miljoen), de waardevermindering op en de daaropvolgende verkoop van de goodwill toegewezen aan Coditel S.à.r.l. ("SFR-Lux") (€22.6 miljoen), welke gedeeltelijk werd gecompenseerd door de erkende goodwill naar aanleiding van de overname van Connectify / U-Cast (€6.0 miljoen).

	(€ in miljoen)
Per 31 december 2019, zoals gerapporteerd	1.874,6
Toewijzing van de aankoopprijs - De Vijver Media	4,6
Toewijzing van de aankoopprijs - Native Nation	(5,2)
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)	1.874,0
Waardevermindering - SFR-Lux	(2,8)
Desinvestering - SFR-Lux	(19,8)
Waardevermindering - De Vijver Media	(32,9)
Verwerving van dochtervennootschappen - Connectify / U-Cast	6,0
Per 31 december 2020	1.824,5

(*) Voor gedetailleerde informatie betreffende de toewijzing van de aankoopprijs van De Vijver Media en Native Nation, de desinvestering van SFR-Lux, en de verwerving van Connectify / U-Cast verwijzen we naar toelichting 5.24.

Per 31 december 2019 identificeerde de Vennootschap de volgende drie kasstroomgenererende eenheden:

• Telenet (exclusief SFR-Lux),
• SFR-Lux, en
• De Vijver Media.

Op 1 april 2020 verkocht de Vennootschap haar 100% Luxemburgse kabeldochter, Coditel S.à r.l. ("SFR-Lux") aan Eltrona Interdiffusion S.A. ("Eltrona") en verwierf tegelijkertijd een belang van 34% in deze laatste van Post Luxembourg. Na beide transacties heeft de Vennootschap nu een aandeel van 50% min 1 aandeel in Eltrona, de grootste kabeloperator in Luxemburg. Aangezien deze deelname kwalificeert als een joint venture, wordt SFR-Lux niet langer geconsolideerd.

Aangezien de netto boekwaarde van de activa aangehouden voor verkoop met betrekking tot SFR-Lux hoger was dan de reële waarde minus verkoopkosten, werd een bijzondere waardevermindering op de goodwill van SFR-Lux erkend bij classificatie van de activa als "activa aangehouden voor verkoop" ten belope van €2,8 miljoen.

Sinds de verkoop van SFR-Lux per 1 april 2020, identificeerde de Vennootschap per 31 december 2020 de volgende twee kasstroomgenererende eenheden:

• Telenet, en
• De Vijver Media.

De Vennootschap voerde haar jaarlijkse toetsingen op bijzondere waardevermindering uit in het vierde kwartaal van respectievelijk 2020 en 2019. De Vijver Media was echter , als media organisatie met zijn drie tvkanalen en als productiebedrijf van TV programma's meer onderhevig aan de impact van de COVID-19-pandemie in vergelijking met de andere Telenet-dochterondernemingen. De advertentie-inkomsten daalden sterk en contentproducties werden tijdelijk stopgezet. Om die reden werd COVID-19 beschouwd als een gebeurtenis die van de Vennootschap vereiste om per 30 juni 2020 een test op bijzondere waardevermindering van goodwill uit te voeren met betrekking tot haar afzonderlijke "De Vijver Media" kasstroomgenererende eenheid. Op basis van de waardein-gebruik berekening die rekening houdt met de verwachte kasstromen zoals bepaald in het ge-update bedrijfsplan inclusief de impact van COVID-19 op de operationele en financiële resultaten, die werden verdisconteerd tegen een gewogen gemiddelde kapitaalkost van 9.7% vóór belastingen, werd de realiseerbare waarde van de De Vijver Media kasstroom genererende eenheid per 30 juni 2020 geschat op €141.1 miljoen, vergeleken met een boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid van €159,6 miljoen. Als gevolg hiervan boekte de Vennootschap op 30 juni 2020 een bijzondere waardevermindering op goodwill van €18,5 miljoen om de gerelateerde goodwill van deze kasstroomgenererende eenheid terug te brengen tot €48,1 miljoen. Naar aanleiding van de jaarlijkse beoordeling op bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2020 en rekening houdend met het geactualiseerde businessplan voor De Vijver Media, dat de verdere impact van de COVID-19-pandemie, de impact van de verminderde betrokkenheid bij de productie van Belgische voetbalrechten en het tragere herstel op haar activiteiten en financiële resultaten weerspiegelt, werd de realiseerbare waarde van de De Vijver Media kasstroomgenererende eenheid per 31 december 2020 geschat op €125,8 miljoen, gebruikmakend van een disconteringsvoet tegen een gewogen gemiddelde kapitaalkost van 9,4% vóór belastingen. Aangezien de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid per jaareinde 2020 €140,2 miljoen bedroeg, boekte de Vennootschap een bijkomende bijzondere waardevermindering op goodwill van €14,4 miljoen op 31 december 2020, waardoor de gerelateerde goodwill met betrekking tot deze kasstroomgenererende eenheid werd verlaagd tot € 33,7 miljoen. (zie toelichting 5.20). De bijzondere waardevermindering werd opgenomen onder verkoops-, algemene en beheerskosten in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. Behalve goodwill hebben geen andere activa een bijzondere waardevermindering ondergaan.

Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de overnemende partij die naar verwachting zullen profiteren van de synergieën van de bedrijfscombinatie waarin goodwill is ontstaan. Dit is ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij zijn toegewezen aan deze eenheden.

De voorlopige goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van Connectify / U-Cast is nog niet toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Vennootschap. De Vennootschap was nog niet in de mogelijkheid om een test op bijzondere waardevermindering uit te voeren op deze niettoegewezen goodwill voor een bedrag van €6,0 miljoen. De Vennootschap heeft evenwel geen aanwijzingen geïdentificeerd die aanleiding zouden kunnen geven voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot dit saldo van goodwill op 31 december 2020.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet was gebaseerd op zijn gebruikswaarde en werd berekend door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende eenheid te verdisconteren. De gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 werd op een gelijkaardige manier bepaald als voor het jaar afgesloten op 31 december 2019.

De belangrijkste assumpties voor de berekening van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet zijn de disconteringsvoet, de verwachte wijzigingen in de verkoopprijzen, het productaanbod, de directe kosten, de EBITDA marges en inschattingen betreffende de langetermijngroei.

De gebruikte disconteringsvoet is vóór winstbelastingen en werd bepaald op basis van ervaringen uit het verleden en de gewogen kapitaalkost binnen de sector, welke op zijn beurt wordt berekend op basis van:

• de risicovrije rentevoet (bron: Bloomberg, toekomstige 10 jarige rentecurve (datum: 30 december 2020), gewogen gemiddelde Euro- en USD-schuld,
• een marktrisicopremie (bron: BIPT WACC, 2020),
• een levered bèta specifiek voor kabel-tv en telecomoperatoren (Bron: Damodaran), rekening houdend met de schuld tegenover eigen vermogen ratio van de Vennootschap.

Verwachte wijzigingen in verkoopprijzen en directe kosten zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en de inschattingen over toekomstige evoluties in de markt. De berekeningen maken gebruik van de voorspellingen van kasstromen uit de financiële budgetten goedgekeurd door het management, het langetermijnplan van de Vennootschap tot 2024, en een disconteringsvoet vóór winstbelastingen van 7,8% (7,4% voor het jaar afgesloten op 31 december 2019). Die disconteringsvoet is gebaseerd op actuele markt-inschattingen van de tijdswaarde van geld alsook op de specifieke risico's eigen aan de Vennootschap. De ontwikkeling van het langetermijnplan van de Vennootschap steunt op een aantal veronderstellingen waaronder:

• marktgroei, de evolutie van het marktaandeel van de Vennootschap en de daaruit voortvloeiende trend in het aantal klanten;
• de productmix per klant;
• de gemiddelde opbrengst per klant;

• de verwachte ontwikkeling van verschillende directe en indirecte kosten;

• de verwachte ontwikkeling in overige variabele en vaste kosten;

• de verwachte toekomstige bedrijfsinvesteringen (met uitzondering van bedrijfsinvesteringen die de prestaties van de activa van de Vennootschap verbeteren of versterken).

De veronderstellingen werden voornamelijk afgeleid van:

• beschikbare gegevens uit het verleden;
• extern marktonderzoek en observaties met betrekking tot ondermeer inflatie, veranderingen in de loonindex, de evolutie in het aantal gezinnen, aansluitpunten enz.;
• interne martkverwachtingen op basis van trendrapporten, de huidige stand van zaken in belangrijke onderhandelingen, enz.,

en zijn het resultaat van een intern proces waarin alle bovengenoemde informatie wordt verzameld en samengevoegd op een geconsolideerd niveau in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 werd er voor de raming van kasstromen voor periodes na vier jaar een extrapolatie gemaakt, waarbij een negatieve groei van 2% verondersteld werd (-2%voor het jaar eindigend op 31 december 2019), en dit op basis van historische gegevens en de macro-economische omstandigheden. Dit groeiritme is niet hoger dan het gemiddelde langetermijngroeiritme voor de sector, zoals gepubliceerd in de rapporten van de Europese Centrale Bank (ECB). De berekeningsmethode voor het verdisconteren van toekomstige kasstromen om de gebruikswaarde en de realiseerbare waarde te bepalen, zoals hierboven toegelicht, werd door de Vennootschap getest op redelijkheid door het resultaat van de berekening te vergelijken met de marktkapitalisatie van de Vennootschap. De voornaamste veronderstellingen worden jaarlijks door het management van de Vennootschap herbekeken en bijgewerkt. Rekening houdend met het aanzienlijke positieve verschil tussen enerzijds de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid en anderzijds de boekwaarde van de goodwill is het management van de Vennootschap van mening dat wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen waarop de berekening gebaseerd is en die redelijkerwijs mogelijk zijn, niet tot de conclusie zouden leiden dat de boekwaarde van de goodwill de realiseerbare waarde overstijgt op 31 december 2020.

5.6 Overige immateriële activa

(€ in miljoen)	Toelichting	Netwerk gebruiks rechten	Handels naam	Software	Klanten relaties	Uitzend rechten	Overige	Totaal
Kost
Per 1 januari 2019		294,6	162,7	724,6	203,3	184,3	19,5	1.589,0
Toevoeging		—	—	130,4	0,1	85,8	—	216,3
Acquisitie van De Vijver Media	5.24.1	—	25,8	1,0	0,6	49,1	14,5	91,0
Acquisitie van Native Nation	5.24.3	—	—	—	—	—	0,1	0,1
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		—	—	(38,2)	(0,1)	(67,8)	—	(106,1)
Per 31 december 2018, zoals gerapporteerd		294,6	188,5	817,8	203,9	251,4	34,1	1.790,3
Acquisitie van Native Nation en Stream 32 - PPA	5.24.3	—	2,8	—	2,4	—	1,7	6,9
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)		294,6		191,3 — 817,8 — 206,3 — 251,4 —				35,8 — 1.797,2
Toevoegingen		—	—	153,5	—	77,4	—	230,9
Uitboeking activa Coditel S.à.r.l. ("SFR-Lux")	5.24.4	—	—	(0,2)	(27,0)	—	(0,5)	(27,7)
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	5.24.5	—	—	—	—	(38,3)	—	(38,3)
Overdrachten		—	—	0,1	—	—	(0,1)	—
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		—	0,4	(24,8)	—	(112,0)	(1,3)	(137,7)
Andere		—	—	0,3	—	—	—	0,3
Per 31 december, 2020		294,6	191,7	946,7	179,3	178,5	33,9	1.824,7
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2019		150,0	126,9	377,5	75,4	103,4	2,4	835,6
Afschrijvings-kosten voor het

boekjaar		25,2	4,7	115,6	24,7	92,5	1,8	264,5
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		—	—	(38,2)	(0,1)	(67,8)	—	(106,1)
Overdrachten		—	—	0,8	—	5,3	—	6,1
Per 31 december 2019, zoals gerapporteerd		175,2	131,6	455,7	100,0	133,4	4,2	1.000,1
Afschrijvings-kosten voor het boekjaar		25,2	6,4	134,6	22,7	90,4	2,5	281,8
Uitboeking activa Coditel S.à.r.l. ("SFR-Lux")	5.24.4	—	—	(0,1)	(8,2)	—	(0,1)	(8,4)
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	5.24.5	—	—	—	—	(12,1)	—	(12,1)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		—	0,4	(24,8)	—	(112,0)	(1,3)	(137,7)
Overdrachten		—	—	—	—	—	—	—
Andere		—	—	0,5	—	6,9	—	7,4
Per 31 december 2020		200,4	138,4	565,9	114,5	106,6	5,3	1.131,1
Boekwaarde
Per 31 december 2020		94,2	53,3	380,8	64,8	71,9	28,6	693,6
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)		119,4	59,7	362,1	106,3	118,0	31,6	797,1

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit netwerkgebruikersrechten (voornamelijk het 2G en 3G mobiel spectrum), handelsnaam, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en verwerving, klantenrelaties, uitzendrechten, gunstige voorwaarden van toekomstige leases en contracten met leveranciers.

Naar aanleiding van de overname van De Vijver Media in juni 2019 heeft de Vennootschap immateriële activa verworven voor een bedrag van €91,0 miljoen, hoofdzakelijk bestaande uit uitzendrechten (€49,1 miljoen), handelsnamen (€ 25,8 miljoen) en formaat catalogus (€14,5 miljoen, opgenomen in overige immateriële vaste activa). Voor meer informatie over de toewijzing van de overnameprijs verwijzen we naar toelichting 5.24.1.

De Vennootschap beoordeelt de geschatte gebruiksduur van haar immateriële activa met een eindige levensduur voor elke rapporteringsperiode, om te bepalen of gebeurtenissen of omstandigheden een herziene schatting van de gebruiksduur rechtvaardigen.

Toevoegingen in uitzendrechten belopen €77.4 miljoen voor 2020, en hebben voornamelijk betrekking op verworven sport rechten, voornamelijk voor Belgisch voetbal en F1, en investeringen in filmrechten.

De toevoegingen voor software voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen €153.5 miljoen, voor het jaar eindigend op 31 december 2019 bedroegen deze €130.4 miljoen. De hoge softwaregerelateerde investeringen vertegenwoordigen verhoogde investeringen in ons klantgerichte platform, evenals investeringen in het stimuleren van de klantervaring en investeringen in een nieuw ERP-softwareprogramma.

De afschrijving van volledig afgeschreven activa in 2020 van €137,7 miljoen bestond voornamelijk uit volledig afgeschreven software (€24,8 miljoen), samen met uitzendrechten (€112,0 miljoen), voornamelijk gerelateerd aan het Belgische voetbal Jupiler Pro League seizoen 2017-2020.

Voor verdere informatie betreffende de leases van immateriële activa, zie toelichting 5.29 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5.7 Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

5.7.1 Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

De volgende tabel toont de componenten van de investeringen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen:

		Geassocieer
	Joint	de
	Ventures	ondernemi
(€ in miljoen)	(**)	ngen	Totaal

Verwerving deelnemingen

Per 1 januari 2020, zoals herzien (*)	—	14,9	14,9
Toevoegingen	87,9	0,5	88,4
OCI pension equity pick-up		(1,0)	(1,0)
Overdrachten naar leningen		(0,5)	(0,5)
Per 31 december 2020	87,9 —	13,9	101,8

Aandeel in het resultaat

Per 1 januari 2020, zoals herzien (*)	—	(0,2)	(0,2)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	(0,8)	1,4	0,6
Per 31 december 2020	(0,8) —	1,2	0,4

Leningen toegekend

Per 1 januari 2020, zoals herzien (*)	—	1,6	1,6
Nieuwe toegekende leningen	4,0	3,2	7,2
Overdrachten van verwervingen	—	0,5	0,5
Andere	—	0,2	0,2
Per 31 december 2020	4,0 —	5,5	9,5

Boekwaarde

Per 31 december 2020	91,1	20,6	111,7
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)	—	16,3	16,3

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

(**) De joint ventures waarnaar verwezen wordt betreffen Eltrona Interdiffusion S.A. en Streamz BV.

Eltrona Interdiffusion S.A.

Op 1 april 2020 nam Eltrona, de Luxemburgse kabelmaatschappij, de activiteiten van Coditel S.à.r.l ("SFR-Lux"), een voormalige dochtervennootschap van Telenet, over via fusie. Deze fusie samen met de uitgifte van nieuwe aandelen voor Telenet bevestigt het strategische partnership tussen de aandeelhouders van Eltrona en Telenet. Tegelijkertijd verkocht de groep Post Luxembourg, aandeelhouder van Eltrona sinds 1998, zijn belang van 34% aan Telenet waarvoor een vergoeding in contanten werd betaald voor een totaalbedrag van €20,0 miljoen. Bij de afsplitsing van het eigendom van Eltrona ontving het bedrijf €2,3 miljoen in contanten als onderdeel van de totale transactie. De transactie resulteerde in een verkoopverlies van €4.3 miljoen.

De aangehouden investering voldoet aan de voorwaarden van een Joint Venture en wordt bijgevolg geconsolideerd volgens de vermogens mutatie methode. Op 31 december 2020, bedroeg de boekwaarde van de investering €60,5 miljoen, die bestaat uit i) initiële investeringswaarde (bruto) van €59,5 miljoen, en ii) Telenets aandeel in het resultaat voor de periode afgesloten op 31 december 2020, voor een bedrag van €1.0 miljoen.

De volgende tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van Eltrona Interdiffusion SA zoals opgenomen in haar eigen jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2020. De onderstaande cijfers zijn onderhevig aan aanpassingen aan de reële waarde bij overname, bijzondere waardeverminderingsverliezen en verschillen in boekhoudprincipes aangezien de Vennootschap was nog bezig met het toewijzen van de koopprijs per jaareinde 2020.

De tabel reconcilieert ook de samengevatte financiële informatie met de boekwaarde van het aandeel van de Vennootschap in Eltrona Interdiffusion S.A.

(€ in miljoen)	2020
Netto actief (01/04/2020)
Vaste activa	54,1
Vlottende activa	23,4
Langlopende verplichtingen	(4,0)
Kortlopende verplichtingen	(20,8)
Netto actief (100%)	52,7

Aandeel van de groep in het netto actief (50%-1)

Aandeel van de groep in het netto actief (50%-1)	26,4
Goodwill	33,1
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture (01/04/2020)	59,5
Winst en totaalresultaat (31/12/2020)
Opbrengsten	25,3
Afschrijvingen	(4,4)
Interestkosten	—
Winst van de periode	2,0
Totaalresultaat van de periode (100%)	2,0
Aandeel van de groep in het totaalresultaat (50%-1)	1,0

StreamZ BV

Streamz BV is een joint venture tussen DPG Media en Telenet die een volwaardige streamingdienst lanceerde met lokale en internationale content. In eerste instantie heeft Telenet bepaalde inhoudelijke activa en passiva ingebracht in zijn toenmalige volledige dochteronderneming. Vervolgens is DPG media op 1 september 2020 de joint venture aangegaan door 50% van de aandelen in de joint venture van Telenet te kopen in ruil voor een contante vergoeding van €27,4 miljoen. De eerder genoemde inbreng van inhoudelijke activa en passiva aan Streamz BV en de daaropvolgende verkoop van een belang van 50% resulteerde in een verkoopwinst van €31,8 miljoen. Bijgevolg heeft Telenet een belang van 50% in Streamz (zie Toelichting 5.24.5).

Op 31 december 2020 bedroeg de boekwaarde van de investering €26,5 miljoen, die bestaat uit i) €28,4 miljoen (bruto) initiële investeringswaarde, en ii) het aandeel van Telenet in het resultaat voor de periode eindigend op 31 december 2020 van - €1,9 miljoen.

Op 1 september 2020 hebben Telenet en DPG Media elk een lening verstrekt aan Streamz BV van € 4,0 miljoen met een looptijd van twee jaar.

De volgende tabel vat de financiële informatie samen van Streamz BV voor het jaar afgesloten op 31 december 2020.

De tabel reconcilieert ook de samengevatte financiële informatie met de boekwaarde van het aandeel van de Vennootschap in Streamz BV.

De resterende goodwill heeft voornamelijk betrekking op nog te realiseren advertentie-opbrengsten en toekomstige opbrengsten uit nieuwe programma's.

(€ in miljoen)	2020
Netto actief (01/09/2020)
Vaste activa	—
Vlottende activa	32,4
Langlopende verplichtingen	—
Kortlopende verplichtingen	(8,7)
Netto actief (100%)	23,7

Aandeel van de groep in het netto actief (50%)

Boekwaarde van het aandeel in de joint venture (01/05/2020)	28,4
Goodwill	16,5
Aandeel van de groep in het netto actief (50%)	11,9

Winst en totaalresultaat

(31/12/2020)
Opbrengsten	16,9
Afschrijvingen	(12,6)
Interestkosten	—
Winst van de periode	(3,9)
Totaalresultaat van de periode (100%)	(3,9)

Aandeel van de groep in het
totaalresultaat (50%)	(1,9)

Unit-T

Op 26 april 2018 ondertekenden Telenet BV en Solutions 30 Group, een toonaangevende leverancier in Europa van oplossingen voor nieuwe technologieën, een overeenkomst om een nieuwe joint venture ("Unit-T") te vormen die velddiensten (inclusief installatie, reparatie en onderhoud) levert aan Telenet en mogelijk andere telecommunicatiebedrijven op de markt. De nieuwe JV werd opgericht op 1 juli 2018 door de buitendienstactiviteiten van Telenet en Janssens Field Services ("JFS") te consolideren. Dit bedrijf is in handen van de JV-partner Solutions 30. JFS levert diensten en logistiek op het gebied van Telecom, Beveiliging, Utilities en ICT-markten en is een van de field service providers van Telenet.

Recneps NV

Op 30 maart 2017 nam Telenet Group Holding NV een deelneming van 10% in het aandelenkapitaal van Recneps NV, een bestaande onderneming die eerder was opgericht door 1105 NV ("Eleven Five"). Telenet droeg €0,3 miljoen bij in contanten en ontving in ruil daarvoor 10% van de aandelen van het bedrijf. In oktober 2017 droeg de Vennootschap nog eens €0,3 miljoen bij in contanten, waardoor haar belang in Recneps NV toenam tot 19%. Op 18 oktober 2018 nam de Vennootschap deel aan de kapitaalverhoging en droeg €1,3 miljoen in contanten bij, waardoor haar participatie steeg tot 31,17%.

Doccle cvba

Op 1 juli 2019 gaf Telenet een lening van €0,3 miljoen aan Doccle cvba, met een looptijd van 5 jaar.

Doccle Up NV

Op 15 december 2020 gaf Telenete International Finance een lening van €1.0 miljoen aan Doccle Up NV, met een looptijd van 5 jaar.

Pebble Media NV

Op 29 april 2020 gaf Telenet International Finance een lening van €1.0 miljoen aan Pebble Media NV, met een looptijd van 17 maanden.

Fabiola NV

Op 1 juli 2020 gaf Telenet International Finance een lening van €0.4 miljoen aan Fabiola NV, met een looptijd van 1 jaar.

5.7.2 Overige investeringen

Connectify

Op 10 augustus 2018 verwierf Telenet een minderheidsbelang in Connectify NV, een ICT-bedrijfsintegrator, door deel te nemen in een kapitaalverhoging van dit bedrijf door een bijdrage in contanten van €0,6 miljoen (11,8% belang). Op 30 november 2020 verwierf de Vennootschap, op grond van een definitieve overeenkomst, een bijkomend belang van 48,3% van de aandelen van Connectify NV. Bijgevolg werd Connectify vanaf 30 november 2020 een volledig geconsolideerde entiteit (zie toelichting 5.24.2).

Belgian Mobile ID

Telenet Group nam in juni 2016 een deelneming van €1,8 miljoen in Belgian Mobile ID NV (voormalig gekend als. Belgian Mobile Wallet NV). Belgian Mobile Wallet NV lanceerde in het voorjaar van 2014 een Belgische standaard voor betalingen via smartphones, waarmee consumenten hun smartphones in de toekomst kunnen gebruiken om goederen en diensten te betalen, kortingsbonnen in te wisselen of hun klantenkaarten te gebruiken. De Vennootschap verhoogde haar belang tijdens 2017 met €1,5 miljoen tijdens een kapitaalsverhoging. In 2018 droeg de Vennootschap €0,9 miljoen bij en in 2019 €0,7 miljoen, waardoor de totale investering per eind 2019 €4,9 miljoen bedroeg.

Imec.istart Fund

Op 15 maart 2017 nam Telenet Group Holding NV een belang van 8% in het aandelenkapitaal van Imec.istart Fund voor een bedrag van €0,2 miljoen. Dit fonds is opgericht om te investeren in pre-seed en seed-faseopportuniteiten in niet-beursgenoteerde technologiebedrijven die zijn geselecteerd voor het imec.istart-programma en die potentieel hebben voor aanzienlijke waardecreatie in snelgroeiende marktsegmenten binnen of buiten het grondgebied van de Europese Unie. In 2019 verhoogde Telenet haar investering met €0,4 miljoen. Vanaf toen bedraagt de investering €0.6 miljoen.

5.8 Handelsvorderingen

5.8.1 Langlopende handelsvorderingen

Langlopende handelsvorderingen omvatten verkopen betreffende de financieringscontracten voor gsms en smartphones op lange termijn. Sinds 31 december 2020 en 2019 houdt de Vennootschap geen langlopende handelsvorderingen meer aan.

5.8.2 Vlottende handelsvorderingen

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Handelsvorderingen	193,7	213,9
Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen	(6,5)	(9,4)
Handelsvorderingen, netto	187,2	204,5

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Per 31 december 2020 en 2019 kan de ouderdom van de handelsvorderingen van de Vennootschap respectievelijk als volgt worden gedetailleerd:

Vervallen
(€ in miljoen)	Niet vervallen	1-30 dagen	31-60 dagen	61-90 dagen	91-120 dagen	>120 dagen	Totaal
31 december 2020	129,5	22,8	4,8	2,3	1,7	32,7	193,7
31 december 2019, zoals herzien (*)	138,6	37,9	5,6	2,8	2,1	26,9	213,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Alle facturen met betrekking tot residentiële klanten zijn betaalbaar binnen de 20 dagen. Facturen met betrekking tot residentiële mobieletelefonieklanten van BASE zijn betaalbaar binnen 8 tot 12 dagen. Voor andere klanten bedraagt de betalingstermijn 30 of 60 dagen. Op 31 december 2020 was een totaal bedrag van €64.3 miljoen (2019: €75,3 miljoen) vervallen.

De Vennootschap boekt waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen conform IFRS 9. Op basis van de vereiste en gepaste onderliggende documentatie van de vervaldagen en de historiek van de afgeschreven bedragen in de resultatenrekening gerelateerd aan de facturatie periodes, heeft de Vennootschap het effectieve verliesratio bepaalt en toegepast op de respectievelijke vervaldagencategorien om de waardevermindering op dubieuze debiteuren te bepalen.

Op 31 december 2020 bedroegen de vlottende handels-vorderingen gerelateerd aan verkoop van gsm's en smartphones met een klantenkredietovereenkomst €0 miljoen (2019: €0.2 miljoen).

De concentratie van kredietrisico is beperkt omdat de Vennootschap een groot aantal niet-verwante klanten heeft. We zijn bijgevolg van mening dat er naast de provisie voor dubieuze debiteuren geen verdere voorziening voor kredietrisico vereist is.

De onderstaande tabel geeft de evolutie weer in de waardevermindering voor dubieuze handelsvorderingen:

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Waardevermindering voor dubieuze vorderingen bij aanvang van het jaar	(9,4)	(8,9)
Toevoegingen	(2,5)	(5,3)
Terugnames en aanwendingen	5,4	4,8
Waardevermindering voor dubieuze vorderingen op het einde van het jaar	(6,5)	(9,4)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Als een handelsvordering oninbaar is, wordt ze afgeschreven en wordt de aangelegde waardevermindering voor handelsvorderingen overeenkomstig aangewend. De kost voor waardevermindering van handelsvorderingen wordt opgenomen in de kostprijs van geleverde diensten in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. De Vennootschap heeft geen handelsvorderingen in vreemde valuta.

In toepassing van IFRS 9, neemt de Vennootschap waardeverminderingen op voor verwachte kredietverliezen op haar handelsvorderingen, nietgefactureerde opbrengsten en contract activa.

5.9 Overige activa

5.9.1 Overige vaste activa

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)		1,7	1,5
Over te dragen financieringskosten		4,3	2,4
Contract activa	5.19	1,0	1,6
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten		1,2	4,0
Surplus pensioen activa	5.17	14,2	9,6
Langlopende leasevorderingen		4,9	4,6
Overige		6,3	4,3
Overige vaste activa		33,6	28,0

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De overige langlopende vast activa namen toe met €5.7 miljoen, wat voornamelijk het gevolg is van een stijging in i) surplus van lange termijn activa voor pensioenverplichtingen (stijging van €4.6 miljoen), en ii) uitgestelde financieringskosten, waarvoor er een toename van €1.9 miljoen was.

De Vennootschap presenteert de uitgestelde financieringskosten met betrekking tot de niet-opgenomen termijnleningen en wentelkrediet als overige vaste activa. Op 31 december 2020 was Wentelkrediet faciliteit I niet opgenomen.

Langlopende lease vorderingen zijn gerelateerd een bepaalde gepersonaliseerde uitrusting voor professionele klanten die kwalificeren als fabrikant of dealer lease overeenkomsten.

Contract activa bedroegen €1,0 miljoen op 31 december 2020, en zijn gerelateerd aan opbrengsten waar Telenet verwacht aanspraak op te maken, en zijn voornamelijk gerelateerd aan arrangementen met meerdere elementen.

De uitstaande garanties bestaan uit bedragen betaald aan derden voor de verplichtingen van de Vennootschap op 31 december 2020.

5.9.2 Overige vlottende activa

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Terug te vorderen roerende voorheffing		—	0,2
Vooruitbetaalde uitzendrechten		6,1	11,2
Vooruitbetalingen		45,9	33,3
Toe te rekenen opbrengsten		47,1	55,9
Vorderingen n.a.v. de verkoop van sportuitzendrechten		2,7	3,9
Te ontvangen schadeloosstelling in het kader van acquisities	5.18.2	13,8	16,1
Contract activa	5.19	4,8	6,4
Vorderingen uit settlements		1,4	—
Kortlopende leasevorderingen		1,9	2,7
Overige		2,4	0,7
Overige vlottende activa		126,1	130,4

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Toe te rekenen opbrengsten zijn doorgaans opbrengsten waarvoor de Vennootschap reeds een dienst of product heeft geleverd en het recht heeft om te factureren in overeenstemming met de klantenovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet gefactureerd werd. De toe te rekenen opbrengsten vormen een onvoorwaardelijk recht tot vordering, en zijn dus verschillend van de contract activa. De uitstaande balans daalde met €8.8 miljoen per 31 december 2020, wat voornamelijk toe te schrijven is aan de aanpassing van de Vennootschap haar facturatie cycli, waardoor er een algemene verschuiving is van toe te rekenen opbrengsten naar over te dragen opbrengsten.

5.10 Voorraden

Op 31 december 2020 bedroeg de waarde van de voorraden €27.3 miljoen (31 december 2019: €25.20 miljoen), bestaande uit smartphones, tablets, en andere telefonie- en internetgerelateerde apparatuur voor de klant.

De bruto voorraad smartphones & accessoires daalde met €1.0 miljoen en bedroeg €20,2 miljoen op 31 december 2020. De bruto voorraad met betrekking tot telefonie- en internet gerelateerde artikelen hadden een totale waarde van €8.0 miljoen op 31 december 2020 (31 december 2019: €6.6 miljoen).

De nettoboekwaarde van voorraden omvat eveneens de afwaarderingen teneinde de boekwaarde van de voorraden te herleiden tot de netto realiseerbare waarde. Deze afwaarderingen van de voorraden bedroegen respectievelijk €0.9 miljoen en €2,6 miljoen op 31 december 2020 en 2019.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 erkende de vennootschap €105.4 miljoen (31 december 2019: €107.5 miljoen) als "kosten in verband met verkochte voorraad".

Vooruitbetaalde uitzendrechten daalden met €5.1 miljoen, wat voornamelijk het gevolg is van de overdracht van content gerelateerde activa aan Streamz in september 2020.

De vordering op de verkoop van sportuitzendrechten daalde met €1.2 miljoen als gevolg van de lagere vorderingen op sublicentieovereenkomsten met betrekking tot Premier League UK.

Te ontvangen vergoedingen in het kader van acquisities bedroegen €13.8 miljoen en omvatten de vordering op KPN gerelateerd aan pyloonbelastingen ( zie ook toelichting 5.18.2) .

De contract activa van €4.8 miljoen hebben betrekking op de omzet waar Telenet verwacht aanspraak op te maken en zijn voornamelijk gerelateerd aan omzet gerelateerd aan verschillende element regelingen.

5.11 Geldmiddelen en kasequivalenten

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien(*)
Banktegoeden en kasmiddelen	37,0	71,4
Geldmarktfondsen	45,0	30,0
Geldmiddelen en kasequivalenten	82,0	101,4

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Per 31 december 2020 hield de Vennootschap €82.0 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, op 31 december 2019 bedroeg dit €101.4 miljoen. Om de concentratie van tegenpartijrisico zo klein mogelijk te houden, worden de kasequivalenten van de Vennootschap geplaatst bij hoog aangeschreven Europese en Amerikaanse financiële instellingen en Telenet streeft ernaar oom minstens 75% van hun geldmiddelen en kasequivalenten in AAA-rated fondsen te investeren.

In vergelijking met 31 december 2019 daalde het kassaldo van Telenet op 31 december 2020 met €19,4 miljoen. In 2020 betaalde Telenet totale dividenden van €292,3 miljoen, waaronder de betaling van een brutodividend van €1,3050 per aandeel in mei 2020 en een tussentijds brutodividend per aandeel van €1,3750 in december 2020. In afwachting van goedkeuring door de aandeelhouders in april dit jaar, is Telenet van plan om de resterende helft van de voornoemde dividendbodem begin mei 2021 uit te betalen. Telenet gebruikte ook €34,4 miljoen aan nettokasmiddelen in het kader van het Aandeleninkoopprogramma 2020, waarmee Telenet 1,1 miljoen aandelen heeft ingekocht. Telenet heeft ook 10% van zijn 3,50% Senior Secured Fixed Rate Notes van € 600,0 miljoen afgelost met vervaldatum maart 2028 in april voor een totaalbedrag van €56,6 miljoen. Tenslotte deed Telenet een betaling van €13,8 miljoen in verband met de uitgiftekosten voor schuldherfinanciering voltooid in de eerste helft van 2020.

Naast het beschikbare kassaldo van Telenet van €82,0 miljoen per 31 december 2020, had Telenet ook volledige toegang tot €555,0 miljoen aan beschikbare verbintenissen onder zijn Gewijzigde Senior Credit Facility 2020 en zijn andere doorlopende kredietfaciliteiten, onder voorbehoud van naleving van de convenanten hierboven vermeld onder 5.3.4 Kapitaalrisico.

Op 31 december 2020 hadden de geldmarktfondsen met een dagelijkse liquiditeit een gewogen gemiddelde rentevoet van -0,93% (31 december 2019: -0,46%) en vertegenwoordigden ze 55% van de totale geconsolideerde liquide middelen (31 december 2019: 30 %). De investeringen van de geldmiddelen en kasequivalenten van Telenet op 31 december 2020 en 2019 waren in overeenstemming met het risicobeheerbeleid van de Vennootschap.

Op 31 december 2020 en 2019 had de Vennootschap toegang tot volgende liquide middelen, mits ze bepaalde covenanten naleeft:

(€ in miljoen)	31 december, 2020	31 december 2019, zoals herzien(*)
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet AG		400,0
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet AP	—	60,0
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet I	510,0	—
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet	20,0	20,0
Geldmiddelen en kasequivalenten	530,0	480,0

en een bedrag van €25,0 miljoen dat beschikbaar was onder de kaskredietfaciliteit bij een bank.

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.12 Eigen vermogen

5.12.1 Eigen vermogen

Per 31 december 2020, had Telenet Group Holding NV de volgende aandelen uitstaan, allemaal zonder nominale waarde en die allemaal behandeld worden als één klasse in de berekening van de winst per aandeel:

113.841.819 gewone aandelen (31 december 2019: 114.656.785 aandelen), inclusief;

• 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen (31 december 2019: 94.843 aandelen) in het bezit van Interkabel en Binan Investments B.V. (een dochtervennootschap van Liberty Global plc), die dezelfde rechten verlenen als de gewone aandelen, behalve dat zij onderworpen zijn aan een liquidatie dispreferentie van €8,02, zodat in geval van vereffening van Telenet Group Holding NV de Liquidatie Dispreferentie Aandelen enkel deel zouden hebben aan het deel van de opbrengsten uit de vereffening, dat hoger is dan €8,02 per aandeel. Liquidatie Dispreferentie Aandelen kunnen worden omgezet in gewone aandelen in een verhouding van 1,04 Liquidatie Dispreferentie Aandeel voor 1 gewoon aandeel; en
• 30 Gouden Aandelen (31 december 2019: 30 Gouden Aandelen) in het bezit van de financieringsintercommunales die momenteel de Gouden Aandelen aanhouden, zijn: IFIGGA, FINEA, FINGEM, IKA, FINILEK, FINIWO en FIGGA., die dezelfde rechten hebben als de gewone aandelen en die de houders ervan eveneens recht geven om vertegenwoordigers te benoemen in de Regulatoire Raad, die toezicht houdt op het garanderen van de algemene belangen met betrekking tot Telenets aanbod van digitale televisie.

Op 29 april 2020 heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de annulering goedgekeurd van 814.966 eigen aandelen die door de Vennootschap in het kader van haar Aandeleninkoopprogramma 2020 waren ingekocht. Na de annulering van deze aandelen daalde het totale aantal uitstaande aandelen dalen van 114.656.785 naar 113.841.819.

Het geplaatst kapitaal bedroeg per 31 december 2020 €12,8 miljoen (31 december 2019: €12,8 miljoen). Op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 zijn de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal hernieuwd (tot maximum €5,0 miljoen).

Eigen aandelen

Aandeleninkoopprogramma

Op 12 februari 2020 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma voor een bedrag van €55.0 miljoen (het "Aandeleninkoopprogramma 2020"). Onder dit inkoopprogramma kon Telenet tot 31 oktober 2020 van tijd tot tijd aandelen inkopen, ten belope van maximum 1,1 miljoen aandelen, voor een maximaal bedrag van €55.0 miljoen. Gezien de zeer volatiele aandelenmarkten vanaf half februari als gevolg van de onzekerheden over de impact van de wereldwijde COVID-19-pandemie, werd besloten het programma met de gemandateerde tussenpersoon te beperken tot drie maanden, met ingang vanaf 2 maart 2020 en eindigend op 2 juni 2020.

In het kader van dit programma werden in 2020 1.100.000 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van €34,4 miljoen. Met deze aankoop voltooide de Vennootschap het eerder genoemde aandeleninkoopprogramma.

Eigen aandelen

Op 31 december 2020 bezat de Vennootschap 4.598.558 eigen aandelen. Gedurende de twaalf maanden eindigend op 31 december 2020 verwierf de Vennootschap 1.100.000 eigen aandelen onder het Aandeleninkoopprogramma 2020 voor een totaalbedrag van €34,4 miljoen. Op 29 april 2020 werden 814,966 eigen aandelen ge-annulleerd die voorheen door de Vennootschap werden aangekocht in het kader van haar Aandeleninkoopprogramma 2020.

In 2019 werden in totaal 2.332.478 aandelen ingekocht voor een totaal bedrag van €101,0 miljoen onder het Aandelen-aankoopprogramma 2018bis.

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de twaalf maanden eindigend op 31 december 2020. Als gevolg van de (gedeeltelijke)

5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Werknemers Aandelenoptieplan 2015

Op 27 oktober 2015 keurde de raad van bestuur het algemeen werknemers aandelenoptieplan goed voor een totaal van 873.000 aandelenopties op bestaande aandelen, onder de voorwaarde van goedkeuring en binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van de aandeelhouders op 29 april 2015 (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2015" of "ESOP 2015"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van de Vennootschap te verwerven.

Op 2 november 2015 keurde de raad van bestuur een toekenning onder dit plan goed aan bepaalde begunstigden. Op 15 december 2015 waren in totaal 402.350 aandelenopties goedgekeurd.

De definitieve verwerving van deze aandelenopties gebeurt per kwartaal en over een tijdspanne van vier jaar. Hierbij zal de eerste vier kwartalen telkens 10% van de totale toegekende aandelenopties definitief verworven zijn en de volgende 12 kwartalen zal telkens 5% van de toegekende aandelenopties definitief verworven zijn.

In 2020 werden er geen aandelenopties onder het ESOP 2015 plan uitgeoefend. De contractuele termijn om de ESOP 2015 aandelenopties uit te oefenen liep af op 2 november 2020. Als gevolg hiervan vervielen alle op dat moment uitstaande en niet-uitgeoefende 277.996 aandelenopties en bijgevolg zijn er niet langer uitstaande aandelenopties onder dit plan.

Werknemers Aandelenoptieplan 2016

Op 22 maart 2016 keurde de raad van bestuur een algemeen aandelenoptieplan goed voor het Senior Leadership Team van de Vennootschap, één andere manager en de CEO voor een totaal van 741.806 aandelenopties op bestaande aandelen onder de voorwaarde van goedkeuring en binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2015 (het "Aandelenoptieplan 2016 voor werknemers" of "ESOP 2016"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om één bestaand Telenet-aandeel van de Vennootschap te kopen.

Op 14 april 2016 gaf de raad van bestuur toestemming voor een toekenning in het kader van dit plan aan bepaalde begunstigden. Op 14 juni 2016 werden in totaal 695.631 aandelenopties aanvaard.

De definitieve verwerving van deze aandelenopties gebeurt per kwartaal en over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van het totale aantal toegekende aandelenopties definitief wordt verworven in elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van het totale aantal toegekende aandelenopties definitief wordt verworven in elk van de 12 volgende kwartalen.

verwerving en afwikkeling door levering van eigen aandelen van het 2019 Beperkte Aandelen plan, het 2020 Compensatie Beperkte Aandelen plan en het December 2020 Compensatie Beperkte Aandelen plan,heeft de Vennootschap in 2020 in totaal 199.618 aandelen aan de begunstigden uitgekeerd. Aangezien de kostprijs van de geleverde eigen aandelen €8,7 miljoen bedroeg, waarbij geen contanten werden ontvangen, realiseerde de Vennootschap een verlies van €8,7 miljoen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2016 plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2016 bis

Op 25 oktober 2016 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan voor de werknemers goed voor in totaal 467.000 aandelenopties op bestaande aandelen onder de voorwaarde van goedkeuring en binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2015 (het "Aandelenoptieplan 2016 bis voor werknemers" of "ESOP 2016 bis"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om één bestaand Telenet-aandeel van de Vennootschap te kopen.

Op 7 november 2016 gaf de raad van bestuur toestemming voor een toekenning in het kader van dit plan aan bepaalde begunstigden. Op 6 januari 2017 werden in totaal 359.000 aandelenopties aanvaard.

De definitieve verwerving van deze aandelenopties gebeurt per kwartaal en over een periode van 4 jaar, waarbij 10% van het totale aantal toegekende aandelenopties definitief wordt verworven in elk van de eerste 4 kwartalen en 5% van het totale aantal toegekende aandelenopties definitief wordt verworven in elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2016 bis plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2017

Op 20 maart 2017 keurde de raad van bestuur Telenets Algemeen Aandelenoptieplan 2017 goed voor het Senior Leadership Team van de Vennootschap, één andere manager en de CEO van het bedrijf voor een totaal van 553.292 aandelenopties op bestaande aandelen (het "Aandelenoptieplan 2017 voor werknemers" of "ESOP 2017"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder daarvan het recht om bij de Vennootschap een bestaand aandeel van de onderneming te kopen.

De toekenning van deze 553.292 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €58,14 per aandelenoptie, vond plaats op 8 juni 2017. Op 30 juni 2017 werden in totaal 403.266 aandelenopties geaccepteerd.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2017 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2017 plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2017 bis

Op 31 juli 2017 heeft de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goedgekeurd voor de werknemers voor een totaal aantal van 753.109 aandelenopties op bestaande aandelen, op voorwaarde van goedkeuring en binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2017bis "of" ESOP 2017bis "). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel bij de Vennootschap te kopen van het bedrijf.

Op 25 september 2017 gaf de raad van bestuur toestemming voor een toekenning onder dit plan voor bepaalde begunstigden. Op 24 november 2017 werden een totaal van 413.664 aandelenopties geaccepteerd met een uitoefenprijs van €55.59 per optie.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2017 bis vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2017 bis plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2018

Op 19 maart 2018 keurde de raad van bestuur het Algemeen aandelenoptieplan 2018 van Telenet goed voor het Senior Leadership van de Vennootschap, de CEO van de Vennootschap en bepaalde werknemers voor een totaal van 1.402.903 aandelenopties op bestaande aandelen (het "Aandelenoptieplan 2018" of "ESOP 2018"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap te verwerven.

De toekenning van deze 1.402.903 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €42,72 per aandelenoptie, vond plaats op 6 juni 2018. Op 30 juni 2018 werden in totaal 604.021 aandelenopties aanvaard, terwijl de CEO, die tijd had tot 1 augustus 2018, de 204.942 toegekende opties volledig accepteerde op 1 augustus 2018.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2018 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2018 plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2018 bis

Op 30 oktober 2018 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor de nieuwe financiële directeur voor een totaal van 53.781 aandelenopties op bestaande aandelen, op voorwaarde van goedkeuring en binnen de limieten van het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 (het "Aandelenoptieplan 2018bis" of "ESOP 2018bis"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap te verwerven. Op 12 december 2018 werden in totaal 53.781 aandelenopties geaccepteerd, met een uitoefenprijs van €44,62 per aandelenoptie.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2018 bis vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2018 bis uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

Werknemers Aandelenoptieplan 2019

Op 11 februari 2019 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor het Senior Leadership Team van de Vennootschap, de CEO van de Vennootschap en bepaalde werknemers (het "Aandelenoptieplan 2019" of "ESOP 2019"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap te verwerven.

Op 6 mei 2019 keurde de raad van bestuur een uitgifte onder dit plan aan bepaalde begunstigden goed met een uitoefenprijs of € 46,54 per aandelenoptie. Op 24 juni 2019 werden in totaal 713.286 van de aangeboden 808.724 aandelenopties geaccepteerd.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2019 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2019 uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2020.

CEO Aandelenoptieplan 2015

Op 10 februari 2015 keurde de raad van bestuur een specifiek aandelenoptieplan goed voor de CEO van de Vennootschap voor een totaal van 180.000 opties op bestaande aandelen (het "CEO Aandelenoptieplan 2015" of "CEO SOP 2015"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van de Vennootschap te verwerven.

De toekenning van deze 180.000 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €50,57 per optie aan de Gedelegeerd Bestuurder gebeurde op 13 maart 2015. De Gedelegeerd Bestuurder aanvaardde dit aanbod op 11 mei 2015.

De definitieve verwerving van de aandelenopties onder CEO SOP 2015 was afhankelijk van het behalen van bepaalde (cumulatieve) prestatiecriteria over een periode van drie jaar, met inbegrip van het behalen van een minimaal niveau aan Adjusted EBITDA. Het remuneratiecomité bepaalde op 10 februari 2015 voor elke schijf in samenspraak met de Gedelegeerd Bestuurder de prestatiecriteria en het remuneratiecomité zou beslissen of deze criteria al dan niet behaald werden. Aangezien de toepasselijke prestatiecriteria werden behaald voor 2015, werd de eerste schijf van 55.000 aandelenopties definitief verworven op 13 maart 2016. Op 14 februari 2017 besloot het remuneratiecomité dat de toepasselijke (cumulatieve) prestatiecriteria voor 2015 en 2016 waren behaald, en bijgevolg werd de tweede schijf van 63.000 aandelenopties definitief verworven op 13 maart 2017. Op 7 februari 2018 besloot het Remuneratie Comité dat de toepasselijke (cumulatieve) prestatie criteria voor 2015, 2016 en 2017 waren bereikt, waardoor de derde tranche van 62.000 aandelenopties definitief verworven werden op 13 maart 2018.

Alle aandelenopties die in het kader van CEO SOP 2015 definitief verworven zijn, konden vanaf 13 maart 2018 tijdens bepaalde periodes uitgeoefend worden en vervallen op 13 maart 2020.

In 2020 werden er werden geen aandelenopties onder het CEO SOP 2015 plan uitgeoefend. De contractuele termijn om de CEO SOP 2015 aandelenopties uit te oefenen liep af op 13 maart 2020. Als gevolg hiervan vervielen alle op dat moment uitstaande en niet-uitgeoefende 102.811 aandelenopties en bijgevolg zijn er niet langer uitstaande aandelenopties onder dit plan.

De details aangaande de aandelenoptieplannen die door de Vennootschap toegekend werden en uitoefenbaar zijn op 31 december 2020, worden als volgt samengevat in de volgende tabel:

	Uitgifte van opties					Toegekende opties
Optieplan	Datum goedkeuring door raad van bestuur	Totaal aantal uitgegeven opties	Naam van het aangeboden plan	Datum aanbod	Aantal opties aangeboden	Aantal opties aanvaard	Begunstigden
Werknemers Optieplan 2016	15 april 2016	741.806	ESOP 2016	22 maart 2016	741.806	695.631	CEO en bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2016 bis	25 oktober 2016	467.000	ESOP 2016 bis	7 november 2016	467.000	359.000	bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2017	20 maart 2017	553.292	ESOP 2017	8 juni 2017	553.292	403.266	CEO en bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2017 bis	31 juli 2017	753.109	ESOP 2017 bis	25 september 2017	753.109	413.664	bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2018	19 maart 2018	1.402.903	ESOP 2018	6 juni 2018	1.197.961	604.021	bepaalde werknemers
			CEO ESOP 2018	6 juni 2018	204.942	204.942	CEO
Werknemers Optieplan 2018 bis	30 oktober 2018	53.781	ESOP 2018 bis	2 november 2018	53.781	53.781	bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2019	11 februari 2019	808.724	ESOP 2019	6 mei 2019	808.724	713.286	CEO en bepaalde werknemers
Werknemers Optieplan 2020	16 maart 2020	1.140.955	ESOP 2020	11 mei 2020	1.140.955	1.009.087	CEO en bepaalde werknemers

De reële waarde van de aandelenopties wordt bepaald met behulp van het Black-Scholes-waarderingsmodel dat gebaseerd is op de volgende variabelen:

• de verwachte levensduur van de optie
• de volatiliteit van de onderliggende aandelenkoers
• het optie-type
• de onderliggende aandelenprijs
• de uitoefenprijs
• het verwachte dividend, en
• het risicovrije rentevoet

De verwachte levensduur van de aandelenopties (tijd) wordt bepaald op basis van de verwachte uitoefeningen die op hun beurt worden bepaald door de tijdsperiode tussen de verwervingsdatum en de vervaldatum van de aandelenoptie. De risicovrije rentevoet is gebaseerd op het rendement van de Belgische overheidsleningen op de secundaire markt. De verwachte volatiliteit voor aandelenopties is over het algemeen gebaseerd op historische volatiliteit op aandelen uit het verleden van Telenet voor een periode gelijk aan de verwachte gemiddelde levensduur van de opties. Het verwachte dividend is gebaseerd op het vergoedingsbeleid van de Vennootschap voor de aandeelhouders.

De toekenningsdata voor rapporteringdoeleinden en de onderliggende veronderstellingen voor de bepaling van de reële waarde op de toekenningsdatum kunnen als volgt samengevat worden:

	Boekhoud kundige	Reële waarde op	Aan delenkoe		Uitoefenprijs (in euro)		Verwachte levensduur	Verwachte dividenden	Risicovrije interestvoet
	datum van toekenning	datum van toekenning	rs (in euro)	Initieel	Aangepast		optie
ESOP 2016 opties	14 juni 2016	3,40 - 4,99	39,46	45,48	40,36	21.5% - 23.3%	4,3 jaar	0.0%	-0.44% - -0.33%
ESOP 2016 bis opties	6 januari 2017	10,01 - 11,53	52,85	46,97	41,68	21.3% - 23.9%	4,3 jaar	0.0%	-0.60% - -0.39%
ESOP 2017 opties	30 juni 2017	5,81 - 8,33	55,15	58,14	51,60	21.0% - 22.7%	4,3 jaar	0.0%	-0.46% - -0.23%
ESOP 2017 bis opties	24 november 2017	8,84 - 11,28	58,99	55,59	49,34	20.3% - 22.1%	4,3 jaar	0.0%	-0.56% - -0.36%
ESOP 2018 opties	30 juni 2018	4,01 - 5,99	40,00	42,72	37,91	20.7% - 22.4%	4,3 jaar	0.0%	-0.54% - -0.37%
CEO ESOP 2018 opties	1 augustus 2018	7,70 - 9,03	43,90	42,72	37,91	23.3% - 24.3%	4,4 jaar	0.0%	-0.48% - -0.20%
ESOP 2018 bis opties	12 december 2018	2,29 - 3,01	39,70	44,62	—	24.6% - 25.6%	4,3 jaar	5.2%	-0.45% - -0.16%
ESOP 2019 opties	24 juni 2019	5,50 - 5,95	48,80	46,54	—	24.4% - 25.9%	4,3 jaar	4.3%	-0.66% - -0.53%
ESOP 2020 opties	23 juni 2020	4,48 - 5,61	37,44	35,16	—	28.8% - 34.5%	4,3 jaar	6.2%	-0.57% - -0.50%

Alle plannen

Hierna volgt een overzicht van het verloop van de aandelenopties en warranten van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2020 en op 31 december 2019:

Uitstaande opties

	Aantal opties en warrants	Gemiddelde uitoefenprijs (in euro)
1 januari 2019	4.314.078	41,69
Toegekend
Werknemers Aandelenoptieplan 2019	713.286	46,54
Bijzonder Prestatiegericht Optieplan 2015 bis aandelenopties	6.713	43,34
CEO aandelenoptieplan 2014bis	1	34,51
Uitgeoefend
Aandelenoptieplan 2014 aandelenopties uitgeoefend	(488.788)	40,18
Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties uitgeoefend	(101.319)	45,15
Aandelenoptieplan 2016 aandelenopties uitgeoefend	(82.023)	40,36
Aandelenoptieplan 2016 bis aandelenopties uitgeoefend	(54.001)	41,68
Aandelenoptieplan 2018 aandelenopties uitgeoefend	(98.356)	37,91
CEO Aandelenoptieplan 2014 aandelenopties uitgeoefend	(208.446)	34,51
CEO Aandelenoptieplan 2014bis aandelenopties uitgeoefend	(101.406)	34,95
CEO Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties uitgeoefend	(100.000)	44,88
Bijzonder Prestatiegericht Optieplan 2015 bis aandelenopties uitgeoefend	(21.126)	43,34
Verbeurd
Aandelenoptieplan 2014 aandelenopties verbeurd	(6.197)	40,18
Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties verbeurd	(26.732)	45,15
Aandelenoptieplan 2016 aandelenopties verbeurd	(5.660)	40,36
Aandelenoptieplan 2016 bis aandelenopties verbeurd	(6.798)	41,68
Aandelenoptieplan 2017 bis aandelenopties verbeurd	(11.499)	49,34
Aandelenoptieplan 2018 aandelenopties verbeurd	(4.228)	37,91
Aandelenoptieplan 2019 aandelenopties verbeurd	(4.239)	46,54
CEO Aandelenoptieplan 2014 bis aandelenopties verbeurd	(1)	34,95
Annulering
Aandelenoptieplan 2019 aandelenopties annulering	(38.158)	46,54
31 december 2019	3.675.101	43,27

Toegekend

Werknemers Aandelenoptieplan 2020	1.009.087	35,17
Verbeurd
Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties verbeurd	(5.555)	45,15
Aandelenoptieplan 2016 aandelenopties verbeurd	(74.658)	40,36
Aandelenoptieplan 2016 bis aandelenopties verbeurd	(29.692)	41,68
Aandelenoptieplan 2017 aandelenopties verbeurd	(8.309)	51,60
Aandelenoptieplan 2017 bis aandelenopties verbeurd	(4.564)	49,34
Aandelenoptieplan 2018 aandelenopties verbeurd	(28.742)	37,91

Aandelenoptieplan 2020 aandelenopties verbeurd Vervallen	(2.473)	35,17
CEO Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties vervallen	(102.811)	44,88
Aandelenoptieplan 2015 aandelenopties vervallen	(277.996)	45,15
31 december 2020	4.143.039	41,21

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend in het jaar afgesloten op 31 december 2020. De opties die werden uitgeoefend in het jaar afgesloten op 31 december 2019 resulteerden in de ontvangst van €49,6 miljoen.

Onderstaande tabel vat de informatie samen betreffende het aantal uitstaande en uitoefenbare aandelenopties op datum op 31 december 2020:

Klasse van aandelenopties	Aantal uitstaande opties	Aantal uitoefenbare opties	Gewogen gemiddelde resterende levensduur	Huidige uitoefenprijs (in euro)
ESOP 2016 aandelenopties	518.475	518.475	3 maanden	40,36
ESOP 2016bis aandelenopties	268.185	268.185	10 maanden	41,68
ESOP 2017 aandelenopties	416.035	379.436	17 maanden	51,60
ESOP 2017bis aandelenopties	438.177	378.441	21 maanden	49,34
ESOP 2018 aandelenopties	777.232	530.575	29 maanden	37,91
ESOP 2018bis aandelenopties	53.781	32.268	34 maanden	44,62
ESOP 2019 aandelenopties	664.540	333.280	40 maanden	46,54
ESOP 2020 aandelenopties	1.006.614	201.567	52 maanden	35,17
Totaal uitstaand	4.143.039	4 3 2.642.227 0

De totale verloningskost verbonden aan de aandelenoptieplannen van de Vennootschap erkend in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen bedroeg €8,5 miljoen in 2020 (2019: €7,1 miljoen), dewelke gedeeltelijk in het eigen vermogen (€6,9 miljoen) en gedeeltelijk onder de schulden (€1,6 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde balans.

Prestatieaandelen

Op 5 november 2018 kende de Vennootschap haar Senior Leadership Team-leden (inclusief haar chief executive officer) en een andere manager in totaal 60.082 prestatieaandelen toe (de "2018 Telenet Prestatieaandelen"). Het prestatiedoel dat van toepassing is op de 2018 Telenet Performance Aandelen is het behalen van een Operationele Cash Flow CAGR (onder USGAAP), wanneer de Operationele Cash Flow tijdens de periode die is begonnen vanaf 1 januari 2018 en eindigt op 31 december 2020 wordt vergeleken met de Operationele Cash Flow voor de periode die is begonnen op 1 januari 2017 en eindigde op 31 december 2017. Een prestatieniveau van 75% tot 130% van de beoogde bedrijfscashflow CAGR zou er doorgaans toe leiden dat beloningsgerechtigden 75% tot 200% van hun 2018 Telenet Prestatieaandelen verdienen, onderhevig aan vermindering of verbeurdverklaring gebaseerd op individuele prestaties en dienstverlening. De verdiende 2018 Telenet Prestatieaandelen zullen definitief verworven worden op 5 november 2021. Alle beloningskosten die toerekenbaar zijn aan de 'Telenet Prestatieaandelen 2018' worden opgenomen over de vereiste dienstperiode van de toekenningen en zullen worden opgenomen onder 'Lasten uit hoofde van beloningsregelingen' in Telenets geconsolideerde staat van het resultaat van de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Op 6 mei 2019 kende de Vennootschap haar Senior Leadership Teamleden (inclusief haar chief executive officer) en een geselecteerd aantal werknemers in totaal 113.291 prestatieaandelen toe (de "2019 Telenet Prestatieaandelen"). Op 24 juni 2019 werden in totaal 111.466 van de 113.291 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. Het prestatiedoel dat van toepassing is op de 2019 Telenet Performance Aandelen is het behalen van een Operationele Vrije Cash Flow CAGR (onder USGAAP), wanneer de Operationele Vrije Cash Flow tijdens de periode die is begonnen vanaf 1 januari 2019 en eindigt op 31 december 2021 wordt vergeleken met de Operationele Vrije Cash Flow voor de periode die is begonnen op 1 januari 2018 en eindigde op 31 december 2018. Een prestatieniveau van 50% tot 122% van de beoogde Operationele Vrije Cash Flow CAGR zou er doorgaans toe leiden dat beloningsgerechtigden 50% tot 150% van hun 2019 Telenet Prestatieaandelen verdienen, onderhevig aan vermindering of verbeurdverklaring gebaseerd op individuele prestaties en dienstverlening. De verdiende 2019 Telenet Prestatieaandelen zullen definitief verworven worden op 6 mei 2022.

Op 11 mei 2020 kende de Vennootschap in totaal 159.367 Pressatieaandelen toe aan zijn CEO, leden van het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers (de "Telenet Prestatieaandelen 2020"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 156.981 van de 159.367 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. De prestatiedoelstelling van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2020 is het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (OFCF) overeenkomstig US GAAP, wanneer de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten in de periode die begon op 1 januari 2020 en eindigt op december 31, 2022 vergeleken wordt met de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor de periode die begon op 1 januari 2019 en eindigde op 31 december 2019. Een prestatiebereik van -0.3% tot +0.3% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei van de vrije kasstroom uit bedrijfsactiviteiten zou er doorgaans toe leiden dat de begunstigden van de toekenningen 50% tot 150% van hun 'Telenet Prestatieaandelen 2020' zouden verdienen, onder voorbehoud van de vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestaties en dienstverlening. De verdiende 'Telenet Prestatieaandelen 2020' zullen definitief verworven worden op 11 mei 2023. Alle verloningskosten toerekenbaar aan de 'Telenet Prestatieaandelen 2020' worden erkend over de vereiste dienstperiode van de voordelen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

In 2020 erkende Telenet €3,6 miljoen aan lasten uit hoofde van beloningsregelingen met betrekking tot de 'Telenet Prestatieaandelenplannen' (2019: €3,8 miljoen) in haar geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, dewelke gedeeltelijk in het eigen vermogen (€1,6 miljoen) en gedeeltelijk onder de schulden (€2,0 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde balans.

Beperkte aandelen

Op 6 mei 2019 kende de Vennootschap een geselecteerde groep van werknemers in totaal 106.786 beperkte aandelen toe (de "2019 Telenet Beperkte aandelen"). Op 24 juni 2019 werden in totaal 94.556 van de 106.786 aangeboden beperkte aandelen aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vindt jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar, met een definitieve verwerving van 40% van de beperkte aandelen toegekend op 6 mei 2020 en een definitieve verwerving van 60% op 6 mei 2021, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele dienstverleningsvereisten. Na de vesting blijven de Telenet-aandelen evenwel geblokkeerd om te verhandelen voor een periode van 2 jaar, d.w.z. respectievelijk tot 6 mei 2021 en 6 mei 2022.

Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap aan een welbepaald deel van het management in totaal 129.144 beperkte aandelen toegekend (de "Telenet Beperkte Aandelen 2020"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 113.876 van de 129.144 aangeboden beperkte aandelen aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vindt jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar, waarbij 40% van de beperkte aandelen definitief verworven wordt op 11 mei 2021 en de resterende 60% op 11 mei 2022, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestatievereisten. Bij verwerving blijven de overgedragen Telenet-aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot 11 mei 2023 en 11 mei 2024. De verloningskosten toerekenbaar aan de 'Telenet Beperkte Aandelen Telenet 2020' worden erkend over de vereiste dienstperiode van de toekenningen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Als gevolg van het formeel vastgestelde dividendbeleid wordt de aandelenkoers van de Vennootschap dienovereenkomstig aangepast op het moment van een dividenduitkering. De Vennootschap heeft beslist om de negatieve impact van een dergelijke neerwaartse aanpassing van de aandelenprijs van de Vennootschap te compenseren voor de begunstigden van lange termijn incentive plannen. De houders van verworven en niet-verworven aandelenopties, niet-verworven prestatieaandelen en niet-verworven beperkte aandelen hebben Compensatie Beperkte Aandelen toegekend gekregen in juli 2020 (de "2020 Compensatie Beperkte aandelen") en december 2020 (de "December 2020 Compensatie Beperkte aandelen").

De totale beloningskosten die toerekenbaar zijn aan Beperkte Aandelen plannen van de Vennootschap bedroegen €17,7 miljoen in 2020 (2019: €2,1 miljoen), en werden opgenomen onder 'Lasten uit hoofde van beloningsregelingen' in de geconsolideerde staat van het resultaat van de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, dewelke gedeeltelijk in het eigen vermogen (€8,1 miljoen) en gedeeltelijk onder de schulden (€9,6 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde balans.

5.13 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Deze toelichting geeft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen van de Vennootschap, die opgenomen worden tegen geamortiseerde kostprijs. Voor verdere informatie over de blootstelling van de Vennootschap aan risico's, inclusief renteschommelingen en het liquiditeitsrisico, zie toelichting 5.3. De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interesten, uitgifte premies of kortingen van schulden op datum van 31 december 2020 en 2019.

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
2020 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Wentelkrediet AG	—	0,3
Termijnlening AN	—	2.040,2
Termijnlening AO	—	1.117,9
Termijnlening AR	1.874,9	—
Termijnlening AQ	1.121,8	—
Senior Secured Fixed Rate Notes:
USD1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028	839,4	912,9
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028	548,7	609,6
Wentelkrediet	1,1	—
Nextel banklening	0,8	1,2
Kaskrediet	—	0,2
SFR gebruiksrechten op het netwerk	3,8	4,0
Leveranciersfinanciering	353,9	358,0
Leaseverplichtingen	555,5	569,2
2G en 3G Mobiel Spectrum	—	4,5
Clientèlevergoeding > 20 jaar	125,5	125,3
Nextel verhuurschuld	1,8	3,4
The Park banklening	0,6	0,2
	5.427,9	5.746,9
Minus: Over te dragen financieringskosten	(10,0)	(13,9)
	5.417,9	5.733,0
Minus: Kortlopend gedeelte	(499,6)	(527,0)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen	4.918,3	5.206,0

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

en de USD 1,000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 die in USD zijn uitgedrukt in USD. Voor 31.1% (31 december 2019: 32.0%) van de totale leningen en overige financieringsverplichtingen op 31 december 2020 geldt een vaste interestvoet. De gewogen gemiddelde interestvoet op 31 december 2020 bedroeg 3,36% voor leningen met vaste interestvoet (31 december 2019: 3,36%) en 3,29% voor leningen met vlottende interestvoet (31 december 2019: 3,29%).

Op datum van 31 december 2020 en 2019 waren alle leningen en overige financieringsverplichtingen uitgedrukt in euro, behalve Termijnlening AR

5.13.1 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility

Tijdens het jaar 2020, rondde Telenet verschillende (her)financieringstransacties af. In januari 2020 deed Telenet een uitgifte en prijszetting van een nieuwe 8,25-jarige termijnlening van USD 2.295 miljoen ("Facility AR") en een nieuwe termijnlening van € 1.110 miljoen met een looptijd van 9,25 jaar ("Facility AQ"). Telenet heeft de nettoopbrengst van deze uitgiften gebruikt om de vorige Termijnleningen AN en AO van respectievelijk USD 2.295 miljoen en €1.110 miljoen volledig af te lossen.

In april 2020 heeft Telenet een nieuwe 6,2-jarige doorlopende kredietfaciliteit van € 510,0 miljoen uitgegeven, ter vervanging van de vroegere doorlopende kredietfaciliteiten van € 460,0 miljoen met bepaalde beschikbaarheden tot juni 2023. De nieuwe RCF heeft de volgende kenmerken: (i) vervaldatum op 31 mei 2026, (ii) een marge van 2,25% boven EURIBOR (met een minimum van 0%) en (iii) een commitment fee van 40% van de marge. De nieuwe RCF kan worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder acquisities, uitkeringen aan aandeelhouders en algemene werkkapitaalvereisten van de Vennootschap.

In december 2020 verlengde Telenet zijn bilaterale Revolving Credit Facility van € 20,0 miljoen met nog eens vijf jaar tot 30 september 2026. De toepasselijke marge onder de verlengde faciliteit werd bepaald op 2,25% boven EURIBOR (met een minimum van 0%), wat dezelfde marge is zoals onder Telenet's € 510,0 miljoen Revolving Credit Facility I, die ook vervalt in 2026. De uitgebreide faciliteit kan gewoonlijk worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden.

5.13.2 Senior Secured Notes

In december 2017 gaf Telenet €600,0 miljoen en USD 1,0 miljard Senior Secured Fixed Rate Notes uit, die vervallen in 2028. De Notes vervallen op 1 maart 2028 en hebben een vaste coupon van 3,50% en 5,50% voor respectievelijk de in euro luidende Notes en in amerikaanse dollar luidende obligaties, die halfjaarlijks (vanaf half januari 2018) betaalbaar zijn.

In april 2020 heeft Telenet via zijn financieringsdochteronderneming Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. de 10% terugkoop afgerond van zijn 3,50% Senior Secured Fixed Rate Notes van €600,0 miljoen met vervaldatum in maart 2028 voor een totaalbedrag van €56,6 miljoen. Als gevolg van deze transactie daalde de hoofdsom onder deze Notes tot €540,0 miljoen. De Notes werden teruggekocht tegen een gewogen gemiddelde prijs van 94,375% over de periode van 12 maart 2020 tot 7 april 2020 via een onafhankelijke financiële tussenpersoon, die dergelijke Notes namens Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. terugkocht. Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. annuleerde de teruggekochte Notes volledig, inclusief de afwikkeling van de opgebouwde rente.

5.13.3 Terugbetalingschema

De totale toekomstige betalingen in hoofdsom voor alle leningen en financieringsverplichtingen van de Vennootschap, uitgezonderd de leases, leverancierskrediet, leningen ter financiering van het 2G- en 3G-spectrum, lening SFR gebruiksrecht op het netwerk, en de clientèle vergoeding > 20jaar op 31 december 2020 en 2019, worden weergegeven in de volgende tabellen:

(€ in miljoen)	Totaal per faciliteit	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Intrestvoet	Intrestbetaling verschuldigd
31 decemebr 2020
2020 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AQ	1.110,0	1.110,0	—	30 april, 2029	Vlottend 6- maand Euribor (0% floor) + 2.25%	Halfjaarlijks (jan en juli)
Termijnlening AR (USD 2,295 miljard)	1.877,2	1.877,2	—	30 april, 2028	Vlottend USD Libor 6-maand (0% floor)+ 2.00%	Maandelijks
Wentelkrediet I	510,0	—	510,0	31 mei, 2026	Vlottend 1- maand Euribor (0% floor)+ 2.25%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
Andere
Wentelkrediet	20,0	—	20,0	30 september, 2026	Floating 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2.25%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
BNP kaskrediet	25,0	—	25,0	31 december, 2021	Floating 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 1.60%	Per kwartaal (enkel commitment fees)
Senior Secured Fixed Rate Notes:
USD 1,0 miljard Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AJ)	818,0	818,0	—	1 maart, 2028	Vast 5.50%	Halfjaarlijks (jan en juli)
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AK)	540,0	540,0	—	1 maart, 2028	Vast 3.50%	Halfjaarlijks (jan en juli)
Totaal nominaal bedrag	4.900,2	4.345,2	555,0

(€ in miljoen)	Totaal per faciliteit	Opgenomen bedrag	Beschikbaar bedrag	Vervaldag	Intrestvoet	Intrestbetaling verschuldigd
31 december 2019, zoals herzien (*)
2018 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AO	1.110,0	1.110,0	—	15 december, 2027	Vlottend 6- maand EURIBOR (0% floor) + 2.50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Termijnlening AN (USD 2,075 miljard)	2.043,8	2.043,8	—	1 maart, 2026	Vlottend USD LIBOR 6-maand (0% floor)+ 2.25%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Wentelkrediet (Faciliteit AG)	400,0	—	400,0	30 juni, 2023	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 2.75%	Maandelijks
Wentelkrediet (Faciliteit AP)	60,0	—	60,0	December 31, 2021	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 2.25%	Maandelijks
Andere
Wentelkredietfaciliteiten	20,0	—	20,0	30 september, 2021	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2.00%	Maandelijks
BNP kaskrediet	25,0	—	25,0	31 december, 2019	Vlottend 1- maand EURIBOR (0% floor) + 1.60%	Niet van toepassing
Senior Secured Fixed Rate Notes:
USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AJ)	890,6	890,6	—	1 maart, 2028	Vast 5.50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AK)	600,0	600,0	—	1 maart, 2028	Vast 3.50%	Halfjaarlijks (jan. en juli)
Totaal nominaal bedrag	5.149,4 —	4.644,4 —	505,0

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.13.4 Reconciliatie van mutaties in passiva en kasstromen gebruikt bij financieringsactiviteiten:

De volgende tabel vat de mutaties van verplichtingen en eigen vermogen door kasstromen gebruikt voor financieringsactiviteiten voor het jaar eindigend op 31 december 2020:

	2020				Andere leningen		Totale verandering door
	Gewijzigde Senior Credit	Senior Secured Fixed Rate	Leveranciers financiering	Leaseverpli chtingen	en overige financierin gsverplichti	Over te dragen financierin	kasstroom uit
(€ in miljoen)	Facility	Notes			ngen	gskosten	financierings activiteiten
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)	3.158,4	1.522,5	358,0	569,2	138,8	(13,9)
Kasstroom uit financierings activiteiten
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichting	(65,0)	(56,8)	(429,0)	—	(15,0)	—	(565,8)
en Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichting
Aflossing van leningen	65,0	—	345,7	—	0,1	—	410,8
aan verbonden partijen	—	—	—	—	(3,3)	—	(3,3)
Betaling uit hoofde van leaseverplichtingen	—	—	—	(105,2)	—	—	(105,2)
Betaling van transactiekosten bij uitgifte van leningen	—	—	—	—	—	(13,8)	(13,8)
Betaling voor vervroegde aflossing van schulden	—	—	—	—	—	—	—
Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten	—	(56,8)	(83,3)	(105,2)	(18,2)	(13,8)	(277,3)
Impact van wijziging in wisselkoersen	(165,6)	(72,6)	—	—	—	0,3
Overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financierings verplichtingen
Nieuwe leaseverplichtingen en leveranciersfinanciering	—	—	69,2	90,6	—	—
BTW zonder kasstroom	—	—	11,6	—	—	—
Afschrijving uitgestelde financieringskosten	0,6	—	—	0,5	9,0	—
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	10,8	(3,2)	—	—	—	7,5
Interestkosten	80,3	66,6	7,9	34,4	5,3	—
Betaalde interesten	(82,6)	(69,4)	(8,2)	(30,6)	(2,8)	—
Overige	(5,2)	1,0	(1,3)	(3,4)	1,6	7,8
Totaal overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsver plichtingen
	3,9	(5,0)	79,2	91,5	13,1	17,4
Per 31 december 2020	2.996,7	1.388,1	353,9	555,5	133,7	(10,0)

(€ in miljoen)	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Reserve voor vergoeding en o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve voor eigen aandelen	Overige reserves	Overgedra gen verliezen	Herwaarde ringen	Minderheid sbelangen	Wijziging door kasstroom uit financiering sactiviteiten
Per 31 december 2019, zoals herzien (*)	12,8	80,7	118,9	64,8	(209,2)	721,2	(2.287,8)	(13,5)	25,1
Kasstroom uit financierings activiteiten
Inkoop eigen aandelen	—	—	—	—	(34,4)	—	—	—	—	(34,4)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen	—	—	—	—	8,7	—	(8,7)	—	—	—
Betalingen gerelateerd aan kapitaalsverminderingen en dividenden	—	—	—	—	—	—	(292,3)	—	—	(292,3)
Opbrengsten van kapitaaltransacties met aandeelhouders	—	—	—	—	—	—	—	—	2,8	2,8
Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten	—	—	—	—	(25,7)	—	(301,0)	—	2,8	(323,9)
Totaal overige wijzigingen in het eigen vermogen	—	—	16,7	—	35,5	(35,9)	338,9	1,2	0,5
Per 31 december 2020	12,8	80,7	135,6	64,8	(199,4)	685,3	(2.249,9)	(12,3)	28,4
Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten										-601,2

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De volgende tabel vat de mutaties van verplichtingen en eigen vermogen door kasstromen gebruikt voor financieringsactiviteiten voor het jaar eindigend op 31 december 2019:

(€ in miljoen)	2018 Gewijzigde Senior Credit Facility	Senior Secured Fixed Rate Notes	Leverancier sfinancierin g	Financiële leaseverplic htingen	Andere leningen en overige financierin gsverplichti ngen	Over te dragen financierin gskosten	Totale veranderin g door kasstroom uit financierin gsactiviteit en
Op 1 januari 2019	2.748,1	1.992,1	359,0	416,1	168,3	(18,5)
Herziening Nextel	—	—	—	(5,1)	5,1	—
Op 1 januari 2019	2.748,1	1.992,1	359,0	411,0	173,4	(18,5)
Wijziging door kasstroom uit financieringsactivitei ten
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtin gen	(205,3)	(477,0)	(440,2)	—	(93,1)	—	(1.215,6)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtin gen	582,3	—	233,4	—	0,2	—	815,9
Betaling uit hoofde van financiële leaseverplichtingen	—	—	—	(73,8)	—	—	(73,8)
Betaling van transactiekosten bij uitgifte van leningen	—	—	—	—	—	(1,4)	(1,4)
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactivitei
ten
Impact van wijziging in wisselkoersen	29,6	377,0 — (477,0) — (206,8) — (73,8) — (105,9) — (46,9) — (533,4) 17,3	—	—	0,1	0,1
Impact van de acquisitie van Nextel	—	—	—	—	62,0	—
Overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsverplich tingen
Nieuwe financiële leaseverplichtingen en leveranciersfinanciering	—	—	183,7	58,8	—	—
Nieuwe 2G Mobiel Spectrum financiering	—	—	—	—	—	—
BTW zonder kasstroom	—	—	22,6	—	—	—
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden (toelichting 5.13.2)	—	—	—	—	—	49,4
Interestkosten	117,6	88,1	8,5	28,1	2,3	—
Betaalde interesten	(113,7)	(98,0)	(8,6)	(19,1)	(1,4)	—
Overige	(0,2)	—	(0,4)	0,5	(1,0)	2,0
Totaal overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsverplich tingen
Op 31 december	3,7	(9,9)	205,8	232,0	71,2	51,4

(€ in miljoen)	Geplaatst kapitaal	Uitgiftepre mie	Reserve voor vergoeding en o.b.v. aandelen	Wettelijke reserve	Reserve voor eigen aandelen	Overige reserves	Overgedrag en verliezen	Remeasur ements	Non controllin g interest	Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten
Per 1 januari 2019, zoals gerapporteerd	12,8	80,7	104,6	64,8	(312,5)	862,3	(2.444,6)	(16,5)	22,9
Herziening Nextel	—	—	—	—	—	—	(1,5)	—	—
Per 1 januari 2019, na impact PPA Nextel	12,8	80,7	104,6	64,8	(312,5)	862,3	(2.446,1)	(16,5)	22,9
Impact van verandering in grondslagen voor de financiële verslaggeving	—	—	—	—	—	—	0,1	—	—
Per 1 januari 2019, zoals herzien	12,8	80,7	104,6	64,8	(312,5)	862,3	(2.446,0)	(16,5)	22,9
Kasstroom uit financierings activiteiten
Inkoop eigen aandelen	—	—	—	—	(101,0)	—	—	—	—	(101,0)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen
Betalingen gerelateerd	—	—	—	—	63,0	—	(13,4)	—	—	49,6
aan kapitaalsverminderinge n en dividenden	—	—	—	—	—	—	(62,8)	—	—	(62,8)
Opbrengsten van kapitaaltransacties met aandeelhouders	—	—	—	—	—	—	—	—	0,3	0,3
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactivitei
ten	—	—	—	—	(38,0)	—	(76,2)	—	0,3	(113,9)
Totaal overige wijzigingen in het eigen vermogen	—	—	14,4	—	141,2	(141,0)	234,4	3,0	1,9
Op 31 december 2019, zoals herzien	12,8	80,7	119,0	64,8	(209,3)	721,3	(2.287,8)	(13,5)	25,1
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactivitei ten										(647,3)

5.13.5 Waarborgen en convenanten

De netto schuldgraad van Telenet, zoals berekend onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, verschilt van haar netto totale schuldgraad aangezien het (i) leasegerelateerde verplichtingen, (ii) enige aan leveranciersfinanciering gerelateerde kortetermijnverplichtingen omvat en (iii) de Kredietfaciliteit uitgesloten bedrag (dat is het hoogste bedrag van € 400,0 miljoen en 0,25x geconsolideerde aangepaste EBITDA op jaarbasis). De netto schuldgraad van Telenet bereikte 3,0x op 31 december 2020, wat ook een lichte stijging was ten opzichte van het voorgaande kwartaal. De huidige netto leverage ratio van Telenet ligt beduidend lager dan het verende onderhoudsconvenant van 6,0x en de incurrence-test van 4,5x netto senior leverage. Voormeld onderhoudsconvenant is echter alleen van toepassing indien Telenet 40% of meer zou opnemen onder zijn doorlopende kredietfaciliteiten. Op 31 december 2020 waren de doorlopende kredietlijnen van Telenet volledig onbenut.

2020 Gewijzigde Senior Credit Facility en Senior Secured notes

Per 31 december 2020 garandeerden Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International Finance S.à r.l. en Telenet Financing USD LLC de verplichtingen van Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International Finance S.à r.l. en Telenet Financing USD LLC (die ze blijven garanderen) onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, voor zover dit door de wet is toegelaten en onder voorbehoud van toepasbare garantiebeperkingen.

Daarbovenop hebben Telenet Group Holding NV, Telenet Group NV en International Finance S.à r.l. onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility waarborg gegeven over vrijwel al hun activa.

Een aanzienlijk deel van de waarborgen op de activa van de Telenet Group is vrijgegeven op 30 oktober 2018.

De resterende waarborgen omvatten:

• inpandgevingen op alle bestaande en toekomstige aandelen van Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International Finance S.à r.l. and Telenet Financing USD LLC; en
• inpandgevingen van vorderingen op Telenet Group Holding NV door Finance Centre Telenet S.à r.l. onder een achtergestelde aandeelhouderslening en alle vorderingen die andere groepsleden bij Telenet Group Holding NV verschuldigd zijn op toekomstige achtergestelde aandeelhoudersleningen.

Op datum van 31 december 2020 voldeed de Vennootschap aan alle geldende financiële convenanten.

Ten aanzien van de verplichtingen uit hoofde van de obligaties uitgegeven door Telenet Finance Luxembourg S.à.r.l. werden zekerheden verstrekt aan de trustee onder de obligaties namens zichzelf en de obligatiehouders voor:

• alle rechten, titels en belangen van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l volgens de financiële documenten beschreven in de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, de intercreditorovereenkomst van 10 oktober 2007 (zoals van tijd tot tijd en meest recent gewijzigd en aangepast) op 10 augustus 2017), de aanvullende faciliteit AJtoetredingsovereenkomst en de aanvullende faciliteit AKtoetredingsovereenkomst op grond waarvan Telenet Finance Luxembourg Notes S.à rl een geldschieter geworden is onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility;

• alle rechten, eigendommen en belangen van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. onder de vergoedingsbrieven en de serviceovereenkomst met betrekking tot de uitgifte van notes; en
• alle bedragen die van tijd tot tijd worden aangehouden op de bankrekening van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l.

De betalingsverplichtingen van Telenet International Finance S.à r.l. onder de vergoedingsbrieven en de serviceovereenkomst worden gegarandeerd door Telenet Group NV aan Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A.

Overige waarborgen

Telenet BV financierde de bouw en verdere uitbreiding van het eigendom gelegen aan de Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen door middel van verschillende onroerende lease-overeenkomsten met KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV, in het kader waarvan het bouwrechten heeft verleend (recht van opstal) aan dergelijke partijen. Om de bouw en vastgoed leaseovereenkomsten verder te garanderen met KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV, heeft Telenet BV ook niet-uitgeoefende hypotheken en hypothecaire mandaten verstrekt voor KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV.

5.13.6 3G and 2G mobiele spectrum

Na een veilingprocedure georganiseerd door het BIPT in maart 2011 verwierf Telenet Tecteo BidCo NV, een dochtervennootschap van de Vennootschap waarin de Waalse kabeloperator Tecteo SCRL een belang van 25% aanhoudt, de vierde 3G licentie in België. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de gemiddelde reële interestvoet voor het 3G mobiel spectrum 1.75% (2019: 2.00%). In 2018 breidde de onderneming ook haar bestaande 2G-mobielspectrum uit tot 15 maart 2021.De gemiddelde effectieve debetrentevoet met betrekking tot het vernieuwde 2G-mobiele spectrum voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 bedroeg 1.75% (2019: 2,00%).

5.13.7 Global Handset Finco Loan

Op 4 december 2015 ontleende Telenet Finance BV €12,7 miljoen van Global Handset Finco Limited om de financiering van gsm's en smartphones te verzekeren via de "Global Handset Finco Loan", die initieel op 4 december 2017 verviel, maar werd uitgesteld tot 4 december 2018. Op de eindvervaldag werd deze lening voor de tweede keer met een jaar verlengd en vervalt uiterlijk 4 december 2019. De lening van Global Handset Finco werd volledig terugbetaald op 28 februari 2019, inclusief opgebouwde rente van €0,3 miljoen.

5.13.8 Leverancierskredietprogramma

De Vennootschap heeft een leverancierskredietprogramma waaronder toegetreden leveranciers ofwel sneller betaald worden dan hun gebruikelijke betaaltermijn tegen een korting of op hun gebruikelijke betaaltermijn zonder een korting, terwijl Telenet de financiële instelling na 360 dagen terugbetaald. Als gevolg worden de uitstaande verplichtingen onder het leverancierskredietprogramma erkend op de balans als leningen en overige financieringsverplichtingen.

De uitstaande verplichtingen met betrekking tot het leverancierskredietprogramma op 31 december 2020 (€353.9 miljoen; 31 december 2019: €358,0 miljoen) bestonden uit:

5.14 Afgeleide financiële instrumenten

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersrisico te beheren.

De uitstaande valutaderivaten per 31 december 2020 en 2019 zijn als volgt:

• €51.5 miljoen kapitaalgerelateerde activa verworven via het leverancierskredietprogramma (31 december 2019: €118.3 miljoen),
• €299.5 miljoen gerelateerd aan facturen die betrekking hebben op operationele kosten (31 december 2019: €236.6 miljoen), en
• €2.9 miljoen opgelopen rente (31 december 2019: €3,1 miljoen).

In 2020 heeft de Vennootschap €194.8 miljoen aan capex gerelateerde facturen (2019: €268.1 miljoen) en €234.2 miljoen aan opex gerelateerd facturen terugbetaald (2019: €172.1 miljoen).

De kapitaalgerelateerde activa verworven via het leverancierskredietprogramma zorgde voor een positief effect op de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Na betaling van de kortetermijnschuld door Telenet aan de financiële instelling na 360 dagen zal de Vennootschap een geldelijk bedrag erkennen in de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten.

Voor facturen gerelateerd aan operationele kosten (OPEX) erkent de Vennootschap een kasuitstroom uit bedrijfsactiviteiten en een overeenstemmende kasinstroom in financieringsactiviteiten wanneer de kosten worden aangegaan. Wanneer de Vennootschap de financiële instelling terugbetaald, erkent de Vennootschap een kasuitstroom gebruikt in financieringsactiviteiten.

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien(*)
Valutatermijncontracten
Notioneel bedrag in US dollar	55,4	83,6
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (US dollar per euro)	1,1535	1,151

Looptijd 97% maturing in 2021 -

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De Vennootschap ging meerdere 'cross-currency' renteswaps (CCIRS) aan om het wisselkoersrisico gelinkt aan de nominale terugbetaling van haar in USD aangegane schulden in te dekken en de te betalen vlottende interestvoet in USD om te zetten naar een te betalen vaste interestvoet in euro.

3% maturing in 2022

Van januari tot oktober

2022

De uitstaande rentederivaten en 'cross-currency'-renteswaps per 31 december 2020 en 2019 zijn in de volgende tabel weergegeven:

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)

Interestcontracten EUR

Sectie 1: Te betalen EUR vlottende interestvoet / Te ontvangen vaste EUR interestvoet
Notioneel bedrag	125,0	125,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	EURIBOR 6M	EURIBOR 6M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	0,14 %	0,14 %
Looptijd	2022	2022
Notioneel bedrag	1.032,0	1.032,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	EURIBOR 3M / EURIBOR 6M	EURIBOR 3M / EURIBOR 6M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	0,08 %	0,08 %
Looptijd	2023	2023
Notioneel bedrag	270,0	270,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	EURIBOR 3M	EURIBOR 3M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	0,34 %	0,34 %
Looptijd	2025	2025
Sectie 2: Te betalen EUR vaste interestvoet / Te ontvangen vlottende EUR interestvoet
Notioneel bedrag	125,0	125,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	1,75 %	1,75 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 6M	EURIBOR 6M
Looptijd	2022	2022
Notioneel bedrag	827,0	1.452,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	0,32 %	0,73 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 3M	EURIBOR 3M / EUROBIBOR 6M
Looptijd	2023	2023
Notioneel bedrag	625,0	2,5
Gemiddelde te betalen interestvoet	1,28 %	4,75 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 6M	EURIBOR 6M
Looptijd	2023	2025
Notioneel bedrag	270,0	270,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	1,09 %	1,09 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 3M	EURIBOR 3M
Looptijd (1)	2025	2025
Notioneel bedrag	2.298
Gemiddelde te betalen interestvoet	4,75 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 3M
Looptijd (1)	2025

Notioneel bedrag	885,0	885,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	0,96 %	0,96 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 6M	EURIBOR 6M
Looptijd	2027	2027
Notioneel bedrag	150,0	150,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	0,71 %	0,71 %
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	EURIBOR 6M	EURIBOR 6M
Looptijd (1)	2027	2027

Interestcontracten USD

Notioneel bedrag	2.295,0	2295,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	USD 6M + 1,88%	USD 6M + 2,09%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	USD 1M + 2,00%	USD 1M + 2,25%
Looptijd	2021	2020
Notioneel bedrag	2.295,0
Gemiddelde te betalen interestvoet	USD 6M + 1,93%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	USD 1M + 2,00%
Looptijd	2022

Cross currency interestcontracten

Sectie 1: Te ontvangen USD vlottende interestvoet / Te betalen vaste EUR

interestvoet
Notioneel bedrag USD	50,0	50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	USD 6M + 2.50%	USD 6M + 2.50%
Notioneel bedrag EUR	45,2	45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet	2,78 %	2,78 %
Looptijd	2025	2025
Notioneel bedrag USD	50,0	50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	USD 6M + 2.00%	USD 6M + 2.25%
Notioneel bedrag EUR	45,2	45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet	2,65 %	2,66 %
Looptijd	2028	2026
Notioneel bedrag USD		300,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		USD 6M + 2.5%
Notioneel bedrag EUR		246,4
Gemiddelde te betalen interestvoet		3,33 %
Looptijd		2026
Notioneel bedrag USD	2.245,0	1.945,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	USD 6M + 2,00%	USD 6M + 2.25%
Notioneel bedrag EUR	1.996,0	1.750,1
Gemiddelde te betalen interestvoet	2,53%	2,67 %
Looptijd	2028	2026
Sectie 2: Te ontvangen USD vaste interestvoet / Te betalen EUR vaste interestvoet
Notioneel bedrag USD	595,0	595,0

Gemiddelde te ontvangen interestvoet	5,50 %	5,50 %
Notioneel bedrag EUR	520,1	520,1
Gemiddelde te betalen interestvoet	3,21 %	3,21 %
Looptijd	2024	2024
Notioneel bedrag USD	405,0	405,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	5,50 %	5,50 %
Notioneel bedrag EUR	362,7	362,7
Gemiddelde te betalen interestvoet	3,37 %	3,37 %
Looptijd	2025	2025
Notioneel bedrag USD	595,0	595,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	5,50 %	5,50 %
Notioneel bedrag EUR	520,1	520,1
Gemiddelde te betalen interestvoet	4,62 %	4,62 %
Looptijd (2)	2025	2025

Sectie 3: Te ontvangen EUR vaste interestvoet / Te betalen USD vaste interestvoet

Notioneel bedrag USD	50,0	50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet	0,21 %	0,21 %
Notioneel bedrag EUR	45,2	45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet	0,25 %	0,25 %
Looptijd	2025	2025
Notioneel bedrag USD		300,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		0,23 %
Notioneel bedrag EUR		246,4
Gemiddelde te betalen interestvoet		0,25 %
Looptijd		2026
Floor contracten

Notioneel bedrag	1.035,0	1.110,0
Gemiddelde floor interestvoet	0,34 %	—
Floor strike	0%	0%
Looptijd	2027	2027

(1) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2023;

(2) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2024;

(3) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2025;

(4) contract start in de toekomst met effectieve datum 2021.

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap opgenomen op balans:

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Vlottende activa	48,1	61,7
Vaste activa	58,6	55,3
Kortlopende verplichtingen	(65,5)	(69,5)
Langlopende verplichtingen	(508,0)	(261,4)
	(466,8)	(213,9)
Interestderivaten	(131,9)	(153,7)
Cross currency interestcontracten	(332,1)	(62,0)
Valutatermijncontracten	(2,8)	1,8
	(466,8)	(213,9)

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende bedragen:

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Vervroegde beëindiging van derivaten (toelichting 5.21)	—	(2,8)
Wijziging in reële waarde (toelichting 5.21)
Cross currency interestswaps	(270,2)	12,8
Interestderivaten	4,1	(45,5)
Valutatermijncontracten	(4,6)	(0,3)
Interest voet caps	17,9	25,9
Totale verandering in reële waarde	(252,8)	(7,1)
Gerealiseerde resultaten van derivaten
Cross currency interestswaps	50,8	(72,7)
Interestderivaten	(50,2)	106,3
Valutatermijncontracten	—	0,2
Totale gerealiseerde resultaten op derivaten	0,6	33,8
Netto winst (verlies) op derivaten	(252,2)	23,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.15 Uitgestelde belastingen

Telenet Group Holding NV en haar geconsolideerde dochterondernemingen deponeren elk afzonderlijke belastingaangiften, met uitzondering van Telenet International Finance S.à r.l., Finance Centre Telenet S.à r.l. en Telenet Luxembourg Finance Centre S.à r.l, die een fiscale eenheid in Luxemburg vormen, in overeenstemming met de geldende lokale belastingwetgeving. In December 2020 werd Finance Center Telenet S.a.r.l gefuseerd in Telenet International Finance S.a.r.l. Met het oog op de financiële rapportering berekenen Telenet Group Holding NV en haar dochterondernemingen hun respectieve belastingvorderingen en verplichtingen op basis van hun afzonderlijke aangiften, met uitzondering van Telenet International Finance S.à r.l., Finance Centre Telenet S.à r.l. en Telenet Luxembourg Finance Centre S.à r.l . Deze activa en passiva worden samengevoegd in de bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening.

Zoals aangekondigd in 2017, heeft de Belgische federale regering een hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting doorgevoerd. De belangrijkste hervorming is de wijziging van het tarief van de vennootschapsbelasting waarbij het tarief van 33,99% (33% plus 3% crisisbelasting), van toepassing tot boekjaar 2017, is verlaagd tot 29,58% (29% plus 2% crisisbelasting) in 2018 en 2019, en tot 25% (zonder extra crisisbelasting) vanaf 2020. Het percentage van vennootschapsbelasting bedroeg 27,19% voor de Luxemburgse Telenet entiteiten in 2020.

De mutatie in uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen tijdens het huidige jaar en het voorgaande jaar, zonder rekening te houden met de saldering van saldi binnen dezelfde fiscale eenheid, is als volgt:

(€ in miljoen)	31 december 2019, zoals gerapporteerd	Impact van de finalisatie van de PPA oefening op Native Nation en DVM (aanpassing 2019)	31 december 2019, zoals aangepast	Impact Coditel Sarl overname door Eltrona	Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	31 december 2020
Uitgestelde belastingvorderingen
Financiële instrumenten	52,2	—	52,2	—	68,1	120,3
Lease verplichtingen	36,0	(0,1)	35,9	—	2,8	38,7
Provisies	10,0	—	10,0	—	(2,3)	7,7
Vorderingen	0,6	—	0,6	—	(1,6)	(1,0)
Fiscaal overdraagbare verliezen	216,4	(4,2)	212,2	—	(49,0)	163,2
Overige	13,2	—	13,2	—	(5,1)	8,1
Totaal uitgestelde belastingvorderingen	328,4	(4,3)	324,1	—	12,9	337,0
Uitgestelde belastingverplichtingen:
Activa voor gebruiksrechten	(35,6)	0,4	(35,2)	—	3,1	(32,1)
Materiële vaste activa	(88,6)	—	(88,6)	0,5	(10,1)	(98,2)
Goodwill	(17,8)	—	(17,8)	—	(0,3)	(18,1)
Immateriële activa	(47,4)	(1,7)	(49,1)	4,9	4,8	(39,4)
Vorderingen	(1,7)	—	(1,7)	—	2,4	0,7
Uitgestelde financieringskosten	(2,3)	(0,1)	(2,4)	—	(61,8)	(64,1)
Overige	(46,0)	(0,2)	(46,2)	2,1	48,3	4,2
Totaal uitgestelde belastingverplchtingen	(239,4)	(1,6)	(241,0)	7,6	(13,6)	(247,0)

	Staat van winst of verlies en niet gerealiseerde	Staat van de financiële positie
(€ in miljoen)	resultaten 2020	2020
Uitgestelde belastingvorderingen	12,9	337,0
Uitgestelde belastingverplichtingen	(13,6)	(247,0)
	(0,7)	90,0
Staat van winst of verlies en volledig inkomen (zie Toelichting 5.22)
Uitgestelde belastingen in winst of verlies (zie Toelichting 5.22)	—
Uitgestelde belastinglasten in OCI	(0,7)
Totaal uitgestelde belastinglasten	(0,7)
Actuele belastinglasten (zie toelichting 5.22)	50,7
Totaal uitgebreid inkomen	50,0
Min: Uitgestelde belastinglasten in OCI	0,7
Totaal winst of verlies	50,7
Balans
Uitgestelde belastingvorderingen		214,7
Uitgestelde belastingverplichtingen		(124,7)
		90,0

Op 31 december 2020 beschikten Telenet Group Holding NV en haar dochterondernemingen over gecombineerde gecumuleerde overgedragen fiscale verliezen van €1.200,7 miljoen (2019: €1.383,4 miljoen). Deze fiscaal overdraagbare verliezen hebben betrekking op historische verliezen (voor de acquisitie door de Telenet groep) en op verliezen gerelateerd aan operationele, financiële of M&A activiteiten. Onder de huidige Belgische en Luxemburgse belastingwetgeving hebben deze overgedragen verliezen een onbepaalde gebruiksduur en kunnen ze worden gebruikt om het toekomstige belastbare inkomen van Telenet Group Holding NV en haar dochterondernemingen te compenseren. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen voor zover de realisatie van het gerelateerde belastingvoordeel door de toekomstige belastbare winst waarschijnlijk is (dit is gebaseerd op een inschatting van management op basis van het business plan en projecties van de te verwachten winst).

Telenet heeft geen uitgestelde belastingvorderingen erkend van €139,3 miljoen (2019: €133,7 miljoen) met betrekking tot verliezen ten belope van €557,0 miljoen (2019: €534,8 miljoen) die kunnen worden overgedragen op toekomstige belastbare inkomsten omdat het niet voldoende waarschijnlijk geacht wordt dat deze uitgestelde belastingvorderingen kunnen worden gerealiseerd in de voorzienbare toekomst.

	Staat van winst of verlies en niet gerealiseerde resultaten 2019, zoals herzien (*)	Staat van de financiële positie 2019, zoals herzien (*)
(€ in miljoen)
Uitgestelde belastingvorderingen	(1,8)	328,4
Uitgestelde belastingverplichtingen	3,7	(239,4)
	1,9	89,0
Staat van winst of verlies en volledig inkomen (zie Toelichting 5.22)
Uitgestelde belastingen in winst of verlies (zie Toelichting 5.22)	(3,1)
Uitgestelde belastinglasten in OCI	1,2
Totaal uitgestelde belastinglasten	(1,9)
Actuele belastinglasten (zie toelichting 5.22)	121,0
Totaal uitgebreid inkomen	119,1
Min: Uitgestelde belastinglasten in OCI	(1,2)
Totaal winst of verlies	117,9
Balans
Uitgestelde belastingvorderingen		261,4
Uitgestelde belastingverplichtingen		(172,4)
		89,0

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.16 Overige langlopende verplichtingen

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen	5.17	23,4	22,3
Andere verplichtingen betreffende personeel		0,2	0,2
Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen	5.17	8,7	7,4
Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden Interkabel		17,2	17,3
Schulden mbt sportuitzendrechten		3,8	9,6
Schulden behorende tot acquisities		2,9	5,5
Overige		—	0,8
Totaal overige langlopende verplichtingen		56,2	63,1

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De totale langlopende en kortlopende verplichtingen met betrekking tot sport uitzendrechten bedroegen €3.8 miljoen en €19.6 miljoen, respectievelijk (zie toelichting 5.18.1) op 31 december 2020 (31 december 2019: €9.6 miljoen en €33.9 miljoen, respectievelijk). De daling van de schulden met betrekking tot sportrechten met €5.8 miljoen is het effect van i) toevoeging van sportrechten (€6,4 miljoen), voornamelijk voor F1 Kampioenschap en uitzendrechten voor Belgisch voetbal Jupiler Pro League , en (ii) renteopbouw (€ 0,3 miljoen), gecompenseerd door de herclassificatie naar kortlopende verplichtingen (€ 12,5 miljoen).

De operationele kosten, die door Interkabel aangerekend worden voor het onderhoud van zijn netwerk, zijn hoger dan referentiekosten van de Vennootschap voor gelijkaardige werkzaamheden. Als gevolg is er sprake van ongunstige voorwaarden. Ten tijde van de overname van Interkabel werd de grootte van deze ongunstige voorwaarden tegen reële waarde gewaardeerd. De overeenkomstige verplichting op 31 december 2020 bedroeg €17,2 miljoen (31 december 2019: €17.3 miljoen).

De acquisitiegerelateerde schulden hebben betrekking op de Connectify (note 5.24.2), Native Nation (note 5.24.3) en Streamz acquisition (note 5.24.5).

5.17 Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen

Activa en verplichtingen met betrekking tot personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen, opgenomen in de geconsolideerde balans, kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	Toe lichting	31 december 2020			31 december 2019, zoals herzien (*)
		Totaal personeels voordelen	Te-bereiken doel pensioen plannen	Voordelen na uitdienst treding	Totaal personeels voordelen	Te-bereiken doel pensioen plannen	Voordelen na uitdienst treding
Te-bereiken-doel pensioenplannen		23,4	12,1	11,3	22,3	11,7	10,6
Verplichtingen uit langetermijnpersoneels beloningen	5.16	23,4	12,1	11,3	22,3	11,7	10,6
Totaal langetermijnpersoneelsbelo ningen	5.16	8,7	—	—	7,4	—	—
Totaal langetermijn activa gerelateerd aan het surplus van pensioenverplichtingen	5.9.1	(14,2)	(14,2)	—	(9,6)	(9,6)	—
Totale verplichtingen inzake personeelsvoordelen		17,9	(2,1)	11,3	20,1	2,1	10,6

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Langetermijnpersoneelsbeloningen

De Vennootschap nam op 31 december 2020 een verplichting van €8.7 miljoen (2019: €7.4 miljoen) op in verband met beloningen voor een langdurig dienstverband in de vorm van jubileumuitkeringen.

Te-bereiken-doel plannen en andere voordelen na uitdiensttreding

Het merendeel van Telenets werknemers neemt deel aan een toegezegdebijdrageregeling waarbij de bijdragen zijn gebaseerd op het loon van de werknemer. Deze plannen werden erkend als te-bereiken-doel-plannen omwille van wettelijk bepaalde minimum rendementen, wat impliceert dat bijkomende bijdragen verschuldigd kunnen zijn in geval de werkelijke rendementen ontoereikend blijken te zijn.

Sinds 1 januari 2016 wordt het minimumrendement jaarlijks herberekend op basis van het gemiddelde rendement van staatsobligaties op 10 jaar, met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Voor 2020 bedroeg het gewaarborgde minimumrendement 1,75% (gelijk aan 2019). Voor het belangrijkste plan dat via het pensioenfonds wordt gefinancierd, wordt het jaarlijks herberekende minimumrendement gebruikt om de minimumreserves tijdens het jaar te verhogen, terwijl voor de belangrijkste verzekerde regelingen elk minimumrendement van toepassing is op de tijdens het jaar betaalde bijdragen tot de datum waarop de werknemer het bedrijf verlaat. Voorafgaand aan 1 januari 2016 was het minimum rendement 3.25% voor werkgevers bijdragen en 3.75% voor werknemers bijdragen.

Het belangrijkste te-bereiken-doel contributieplan van de Vennootschap wordt gefinancierd door het pensioenfonds IBP Telenet OFP. Dit plan maakt 57% uit van de totale verplichtingen voor personeelsvoordelen en soortgelijke op 31 december 2020. Het pensioenplan van de Vennootschap wordt actief beheerd door twee onafhankelijke financiële instellingen. De investeringsstrategie is gebaseerd op een neutraal risicoprofiel en een investeringshorizon op lange termijn. De prestaties van het pensioenplan van de Vennootschap worden op een maandelijkse basis opgevolgd en geanalyseerd door de eigen beleggingsspecialist van het pensioenplan. Op kwartaalbasis wordt deze besproken en beoordeeld door de raad van bestuur van het pensioenplan.

De werknemers van Telenet Groep en Telenet Retail (ex-BASE) genieten van een te-bereiken-doel contributieplan dat gefinancierd wordt door een groepsverzekering, waarbij de verzekeraar een minimum interest rendement garandeert op bijdragen.

De voormalige werknemers van Electrabel (ICS) werden gedekt door een toegezegd-pensioenregeling die uitkeringen op basis van het eindsalaris en het aantal dienstjaren opleverde. Het plan werd in de loop van 2018 stopgezet voor toekomstige opbouw en gewijzigd in een cash balance pensioenplan. Een beperkt aantal andere werknemers wordt gedekt door te-bereiken-doel pensioenplannen.

De Vennootschap voorziet ook voordelen op het gebied van gezondheidszorg na uitdiensttreding alsmede voordelen op het gebied van vervroegd pensioen voor voormalige werknemers van Electrabel (ICS). Deze verplichtingen die 7% van de totale uitkeringsverplichtingen vertegenwoordigen op 31 december 2020, worden rechtstreeks door de Vennootschap gefinancierd.

Al deze plannen stellen de Vennootschap bloot aan diverse risico's zoals interestvoeten (een daling van de obligatierendementen zal de verplichtingen doen toenemen), investeringsrisico (een lager rendement op fondsbeleggingen zal de dekking van het fonds verminderen), levensduurrisico (een toename van de levensverwachting zal de verplichtingen voor gezondheidszorg na uitdiensttreding verhogen) en inflatierisico (een hoger-dan-verwachte stijging van de salarissen of medische kosten zal de verplichtingen doen toenemen). Voor de pensioenregelingen is het langlevenrisico beperkt omdat de pensioenuitkeringen normaal worden uitbetaald in de vorm van een eenmalig bedrag.

De verplichting voor te-bereiken-doel pensioenplannen, de reële waarde van de fondsbeleggingen en de verplichting/(tegoed) uit te-bereiken-doel pensioenplannen kan als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	pensioenrechten	Bruto verplichtingen inzake toegezegde		Reële waarde van de fondsbeleggingen	Actief plafond		Netto verplichtingen (vorderingen) inzake toegezegde pensioenrechten
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Per 1 januari	160,0	138,8	(149,0)	(127,7)	1,7	6,4	12,7	17,5

Opgenomen in het resultaat
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten (incl beheerskosten)	12,5	8,3	—	—	—	—	12,5	8,3
Pensioenkosten uit het verleden	—	(1,3)	—	—	—	—	—	(1,3)
Interestkost / (opbrengst)	1,6	2,4	(1,5)	(2,3)	0,1	0,1	0,2	0,2
	14,1	9,4	(1,5)	(2,3)	0,1	0,1	12,7	7,2

Opgenomen in het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Herwaarderingen
Actuarieel verlies (winst) tengevolge van wijzigingen in :
Demografische assumpties	—	—	—	—	—	—	—	—
Financiële assumpties	5,1	6,6	—	—	—	—	5,1	6,6
Ervaringsaanpassingen	(6,8)	2,9	—	—	—	—	(6,8)	2,9
Rendement met abstractie van interestopbrengst	—	—	(1,3)	(8,9)	—	—	(1,3)	(8,9)
Wijziging van het actiefplafond (1)	—	—	—	—	(0,4)	(4,8)	(0,4)	(4,8)
	(1,7)	9,5	(1,3)	(8,9)	(0,4)	(4,8)	(3,4)	(4,2)
Overige
Bijdragen door de werknemer	0,4	2,0	(0,4)	(2,0)	—	—	—	—
Bijdragen door de werkgever	—	—	(12,3)	(7,4)	—	—	(12,3)	(7,4)
Betaalde vergoedingen (incl. heffingen)	(4,6)	(4,1)	3,9	3,7	—	—	(0,7)	(0,4)
Overdrachten	—	—	—	—	—	—	— —	—
Acquisities/desinvesteringen	—	4,4	—	(4,4)	—	—	—	—
	(4,2)	2,3	(8,8)	(10,1)	—	—	(13,0)	(7,8)

Per 31 december	168,2	160,0	(160,6)	(149,0)	1,4	1,7	9,0	12,7
Bestaande uit :							2020	2019
Nettoverplichting te-bereiken doel pensioenplannen							(2,3)	2,1
Nettoverplichting andere voordelen na uitdiensttreding							11,3	10,6
Totaal							9,0	12,7

(1) Winst uit inperking als gevolg van de herstructurering van Coditel

De voornaamste veronderstellingen gebruikt voor de actuariële waardering zijn als volgt:

Actuariële veronderstellingen op 31 december

		Te-bereiken-doel pensioenplannen	Andere voordelen na uitdiensttreding
	2020	2019	2020	2019
Disconteringsvoet	0,40 %	1,00 %	0,40 %	1,00 %
Toekomstige loon- en salarisverhogingen	2,90 %	3,10 %	— %	— %
Onderliggende inflatievoet	1,60 %	1,75 %	1,60 %	1,75 %
Evolutie in medische kosten	— %	— %	3,00 %	3,00 %
Sterftetafel	IA BE -1 year	IA BE - 1 year	IA BE -1 year	IA BE - 1 year

De onderstaande tabel geeft een sensitiviteitsanalyse voor de voornaamste veronderstellingen:

Sensitiviteitsanalyse

(in %)	Wijziging	Verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten
	(-) / (+)	afname (-)	toename (+)
Disconteringsvoet	0,25 %	1,8 %	(1,8) %
Toekomstige loon- en salarisverhogingen	0,25 %	(0,4) %	0,4 %
Evolutie in medische kosten	0,25 %	(0,3) %	0,3 %
Sterftetafel	1 year	(0,4) %	0,4 %

De sensitiviteitsanalyse weerspiegelt de impact van de verandering in één enkele veronderstelling, terwijl alle andere veronderstellingen ongewijzigd blijven. In de praktijk zal dit echter doorgaans niet het geval zijn aangezien meerdere veronderstellingen gecorreleerd kunnen zijn.

De gewogen gemiddelde looptijd van de verplichtingen bedraagt 16.5 jaar (25.9 jaar inclusief de te bereiken bijdrage gefinancierd door het pensioenfonds IBP Telenet OFP).

De fondsbeleggingen bestaan uit:

Te-bereiken-doel pensioenplannen

	2020	2019
Obligaties	31 %	31 %
Aandelen	41 %	37 %
Verzekeringspolissen	20 %	19 %
Overige	8 %	13 %
Totaal	100,0 %	100,0 %

Alle beleggingen van het pensioenfonds van de Vennootschap zijn genoteerde effecten.

De fondsbeleggingen bevatten geen directe beleggingen in aandelen die door Telenet zijn uitgegeven noch in onroerend goed dat door Telenet wordt gebruikt.

De reële waarde van de verzekeringspolissen komt overeen met de som van de verzekeringsreserves en de activa in de financieringsfondsen.

De bijdragen aan toegezegde pensioenregelingen voor het jaar eindigend op 31 december 2021 (inclusief de toegezegde-bijdrage regelingen die administratief worden verwerkt als toegezegde pensioenregelingen) worden geschat op €12.7 miljoen.

5.18 Toe te rekenen kosten, overige kortlopende verplichtingen en provisies

5.18.1 Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen

(€ in miljoen) Toelichting	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien(*)
Ontvangen waarborgen van klanten	18,9	19,9
Personeelskosten	84,3	83,1
Verschuldigde BTW en roerende voorheffing	34,2	15,8
Te betalen dividend aan aandeelhouders	1,3	1,2
Toe te rekenen programmatiekosten	45,3	40,9
Te ontvangen facturen voor investeringen	36,7	46,4
Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.:
Ontvangen goederen en gepresteerde diensten	26,7	33,2
Honoraria	7,7	6,9
Ontvangen magazijngoederen	2,0	3,1
Interconnectie	14,0	15,9
Advertenties, Marketing en Public Relations	2,8	2,9
Infrastructuur	33,1	18,0
Uitrusting	1,6	4,4
Operationele kosten	16,7	30,8
Op te maken creditnota's	9,8	12,2
Niet aan tax gerelateerde voorwaardelijke verplichtingen	—	2,6
Handelsvorderingen met credit saldo	16,0	24,7
Schulden mbt sportuitzendrechten	19,6	33,9
Toe te rekenen commissies	23,2	19,1
Overige kortlopende verplichtingen	5,6	3,4
Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	399,5	418,4

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

In vergelijking met 31 december 2019 daalden de totale te betalen kosten en overige kortlopende verplichtingen met €18.9 miljoen tot €399.5 miljoen per 31 december 2020. De voornaamste reden voor deze daling is i) de daling in te ontvangen facturen voor investeringen met €9.7 miljoen , ii) een daling in de handelsvorderingen met creditsaldo van €8,7 miljoen, iii) lagere schuldenmet betrekking tot sportuitzendrechten van €14.3 miljoen, en iv) een netto daling in toe te rekenen kosten van €10.6 miljoen. Dit wordt grotendeels gecompenseerd door i) een verhoging van de BTW en roerende voorheffing met €18,4 miljoen, ii) een verhoging van de opgebouwde programmeervergoedingen €4,4 miljoen en iii) een verhoging van de opgebouwde commissies met €4,1 miljoen.

De daling van de verplichtingen met betrekking tot sportuitzendrechten (€14,3 miljoen) wordt voornamelijk verklaard door ontvangen facturen (€26,8 miljoen) met betrekking tot FA Premier League, Jupiler Pro League en F1 Championship, gecompenseerd door de herclassificatie van langetermijnverplichtingen (€12,5 miljoen).

5.18.2 Kortlopende- en langlopende voorzieningen

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de kortlopende- en langlopende voorzieningen van de vennootschap op 31 december 2020 en 31 december 2019:

(€ in miljoen)	Toelichting		31 december,
		31 december, 2020	2019, zoals herzien (*)
Langlopende voorzieningen
Voorzieningen voor verlieslatende contracten		4,8	6,6
Voorzieningen voor ontmantelingskosten		7,4	11,0
Totaal langlopende voorzieningen		12,2	17,6
Kortlopende voorzieningen
Voorzieningen voor juridische geschillen	5.26.1	79,9	67,0
Voorzieningen voor verlieslatende contracten		2,3	2,3
Voorzieningen voor ontmantelingskosten		0,3	0,3
Voorzieningen voor herstructurering		1,1	1,3
Totaal kortlopende voorzieningen		83,6	70,9
Totaal voorzieningen		95,8	88,5

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De voorziening voor ontmantelingskosten bestaat uit verplichtingen met betrekking tot de kosten van ontmanteling van sites en het herstellen ervan in hun oorspronkelijke staat. De daling in 2020 ten opzichte van 2019 vertegenwoordigt een vrijval van de voorziening als gevolg van de herberekening in 2020 rekening houdend met de huidige financiële parameters.

Eind 2013 besliste de Vennootschap om de voorziening te beëindigen van DTT-services. Na deze beslissing heeft het bedrijf zijn verplichtingen volgens de DTT-capaciteitsovereenkomst met Norkring België NV bepaald als zijnde een verlieslatend contract en dienovereenkomstig een voorziening gewaardeerd op basis van de netto contante waarde van de resterende betalingen die verschuldigd zijn onder deze DTT capaciteitsovereenkomst met betrekking tot de "MUX 2 en MUX 3 capaciteit". Als gevolg van een aanpassing aan het DTT-

capaciteitscontract dat in 2016 afgesloten werd, deed de Vennootschap afstand van haar exclusieve rechten op de "MUX 1 capaciteit". De voorheen erkende leaseverplichting voldeed niet langer aan de voorwaarden van een leaseverplichting en werd daardoor erkend als en toegevoegd aan de bestaande herstructureringsprovisie. De herstructureringsprovisie werd opnieuw bepaald eind december 2015 op basis van de netto huidige waarde van de resterende betalingen onder het contract. De resterende langlopende en kortlopende verplichtingen betreffende de capaciteit onder de drie niet-exclusieve MUX'en bedroegen respectievelijk €4.8 miljoen en €2,3 miljoen op 31 december 2020 (2019: respectievelijk €6.6 miljoen en €2,3 miljoen).

De voorziening voor juridische geschillen steeg met €12,9 miljoen, wat voornamelijk gerelateerd is aan de uitkomst van recente rechtzaken met betrekking tot pylonen belasting en de geheven pylonen belastingen voor 2020.

De volgende tabel geeft een overzicht van de belangrijkste bewegingen in provisies gedurende het jaar 2020.

(€ in miljoen)	Hangende juridische geschillen	Herstructureri ng	Verlieslatende contracten	Ontmantelingsp rovisie	Totaal
1 januari 2020	67,0	1,3	8,9	11,3	88,5
Toevoegingen aan provisies (+)	13,2	5,4	—	0,2	18,8
Gebruik van provisies (-)	—	(5,6)	(2,3)	(0,4)	(8,3)
Terugname van provisies (-)	(0,3)	—	—	(3,4)	(3,7)
Herklassering	—	—	—	—	—
Interest opbouw	—	—	0,5	—	0,5
Op 31 december 2020	79,9	1,1	7,1	7,7	95,8
Langlopende provisies (meer dan 1 jaar)	—	—	4,8	7,4	12,2
Kortlopende provisies (minder dan 1 jaar))	79,9	1,1	2,3	0,3	83,6

Het merendeel van de toevoegingen aan provisies voor hangende juridische geschillen heeft betrekking op het dispuut rond de belasting op pylonen.

De uitstaande provisie voor herstructurering daalde met €0,2 miljoen tot €1,1 miljoen op 31 december 2020 wat voornamelijk toe te schrijven is aan de uitvoering van het SFR herstructureringsplan.

Provisies voor verlieslatende contracten daalde met €1,8 miljoen, wat het gecombineerd effect is van i) een gebruik van provisies van €2,3 miljoen, en ii) interest opbouw van €0,5 miljoen. Afhankelijk van het verwachtte moment van gebruik van de provisie worden provisies geklasseerd als kortlopende- of langlopende verplichtingen.

5.19 Opbrengsten

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	559,0	574,4
Breedbandinternet	654,9	651,7
Vaste telefonie	225,2	219,0
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	1.439,1	1.445,1
Mobiele telefonie	451,2	444,7
Totaal opbrengsten uit abonnementen	1.890,3	1.889,8
Bedrijfsdiensten	207,7	205,8
Overige	477,2	488,3
Totaal bedrijfsopbrengsten	2.575,2	2.583,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

In het jaar tot 31 december 2020 genereerde de Vennootschap €2.575,2 miljoen opbrengsten, welke grotendeels stabiel bleven tegenover €2.583,9 miljoen in het vorige jaar. Het lokale mediabedrijf De Vijver Media nv, waarvan de Vennootschap op 3 juni 2019 het resterende aandeel van 50% verwierf en dat sindsdien volledig geconsolideerd is, droeg voor een volledig jaar bij tot de bedrijfsopbrengsten. Vanaf 1 april 2020 omvatten onze financiële resultaten niet langer de bijdrage van ons Luxemburgse kabelfiliaal Coditel S.à.r.l., dat gefuseerd is met Eltrona, waarin de Vennootschap een belang van 50% min 1 aandeel houdt.

De opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door de directe abonnees voor mobiele telefonie worden gegenereerd alsook opbrengsten buiten bundel, maar omvatten niet (i) de interconnectieopbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van telefoons en (iii) de opbrengsten uit de 'Choose Your Device'-programma's, die alle onder overige opbrengsten worden gerapporteerd

De opbrengsten van Telenet Business bedroegen € 207,7 miljoen voor het jaar tot 31 december 2020, een stijging jaar-op-jaar met 1%. De stijging was voornamelijk te danken aan (i) hogere opbrengsten uit vaste telefonie dankzij de goede prestatie van de ICT integrator -en clouddiensten, (ii) hogere opbrengsten uit beveiliging en (iii) groeiende opbrengsten van de Corporate Fibernet-portfolio, die de (iv) lagere mobiele data opbrengsten bij KMOs wegens COVID-19 en (v) lagere interconnectieopbrengsten vanwege de dalende trend van het traditionele sms-gebruik volledig compenseerden.

De overige opbrengsten omvatten voornamelijk (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, (ii) reclame- en productieopbrengsten uit De Vijver Media NV, dat de Vennootschap sinds 3 juni 2019 volledig consolideert, (iii) de verkoop van mobiele telefoons, met inbegrip van de opbrengsten uit de programma's "Choose Your Device", (iv) wholesale-opbrengsten uit zowel de commerciële als gereguleerde wholesaleactiviteiten, (v) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (vi) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. De overige opbrengsten bedroegen €477,2 miljoen in 2020, een daling met 2% niettegenstaande een bijdrage voor het volledige jaar van De Vijver Media, tegenover slechts zeven maanden in de vergelijkbare periode van vorig jaar. De overige opbrengsten daalden als gevolg van (i) lagere interconnectieopbrengsten door een dalend sms-verkeer en lagere opbrengsten uit roamingbezoekers, vooral vanwege COVID-19, (ii) een terugval van de reclame- en productieopbrengsten van De Vijver Media en (iii) een terugval van de opbrengsten uit de verkoop van telefoons.

De uitstaande ontmantelingsprovisies stegen van €11,3 miljoen op 31 december 2019 naar €7,7 miljoen op 31 december 2020. De uitstaande balans bestaat uit een kortlopende asset retirement obligation van €0,3 miljoen en een langlopende asset retirement obligation van €7,4 miljoen.

Voor bepaalde hangende geschillen verwacht de Vennootschap een vergoeding te ontvangen op moment van betaling van de provisie, in dit opzicht heeft de onderneming een vordering voor schadeloosstelling van €13.8 miljoen erkend (toelichting 5.9.2).

De overige opbrengsten van de Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Interconnectie	154,2	190,2
Verkoop van telefoons en hardware	96,8	112,9
Wholesale	92,6	87,0
Advertentie en productie	103,7	70,0
Overige	29,9	28,2
Totaal overige opbrengsten	477,2	488,3

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen als volgt worden uitgesplitst:

(€ in miljoen)
	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	16,4	18,2
Breedbandinternet	25,7	24,8
Vaste telefonie	17,1	15,6
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	59,2	58,6
Mobiele telefonie	23,9	23,4
Totaal opbrengsten uit abonnementen	83,1	82,0
Bedrijfsdiensten	22,7	18,0
Overige	13,1	3,5
Totaal over te dragen opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	118,9	103,5
Overige contractverplichtingen (IFRS 15)	7,5	8,1
Totaal over te dragen opbrengsten	126,4	111,6
- waarvan langlopende over te dragen opbrengsten	3,6	3,8
- waarvan kortlopende over te dragen opbrengsten	122,8	107,8

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Over te dragen opbrengsten betreffen doorgaans door klanten vooruitbetaalde vergoedingen, zoals toegelicht in toelichting 5.2.9 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Deze worden lineair in opbrengsten opgenomen over de van toepassing zijnde periode van dienstverlening.

Per einde 2020 bedroegen de contract passiva €7,5 miljoen (31 december 2019: €8,1 miljoen). Deze hebben betrekking op de overgedragen omzet voor installatie en/of vooruitbetalingen, dewelke onder IFRS 15 gespreid worden over de contractuele duur, of langer in geval de vooruitbetalingen resulteren in een materieel vernieuwingsrecht.

De wijzigingen in de contract activa en passiva van de Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:

	(€ in miljoen)
		Langlopende contract activa	Kortlopende contract activa	Langlopende contract verplichtingen	Kortlopende contract verplichtingen	Over te dragen opbrengsten
	1 januari, 2019	1,4	7,2	(1,3)	(6,8)	(96,1)
+	Toevoegingen
	Nieuwe toevoegingen op de balans gedurende het jaar	3,5	5,9	(3,0)	(5,8)	(818,6)
-	Erkenning in het resultaat van het jaar
	Contract activa / verplichtingen erkend in voorgaand jaar	—	(7,2)	—	5,5	95,7
	Contract activa / verplichtingen erkend in huidig jaar	—	(2,7)	—	3,3	715,5
+/-	Herklasseringen
	Herklassering van langlopende- naar kortlopende contract activa / verplichtingen	(3,2)	3,2	2,1	(2,1)	—
	31 december, 2019, zoals herzien (*)	1,7	6,4	(2,2)	(5,9)	(103,5)
+	Toevoegingen
	Nieuwe toevoegingen op de balans gedurende het jaar	1,8	4,9	(3,1)	(5,2)	(1.027,5)
-	Erkenning in het resultaat van het jaar
	Contract activa / verplichtingen erkend in voorgaand jaar	—	(6,4)	—	5,8	105,7
	Contract activa / verplichtingen erkend in huidig jaar	(0,5)	(2,0)	—	3,1	906,4
+/-	Herklasseringen
	Herklassering van langlopende- naar kortlopende contract activa / verplichtingen	(1,9)	1,9	3,3	(3,3)	—
	31 december, 2020	1,1	4,8	(2,0)	(5,5)	(118,9)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Op 31 december 2020, kan de allocatie van de transactieprijs aan overblijvende prestatieverplichtingen en de verwachtte periode waarin de omzet erkend zal worden als volgt samengevat worden:

(€ in miljoen)
		Overblijvende prestatieverplichtingen -
		Verwachtte erkenning in het resultaat van het jaar
	TOTAAL	2021 2022 2023 2024
Contract activa
Erkend als contract activa in 2019	(1,6)	(1,6)	—	—	—	—
Erkend als contract activa in 2020	(4,3)	(3,2)	(1,1)	—	—	—
Total contract activa	(5,9)	(4,8)	(1,1)	—	—	—
Contract verplichtingen
Erkend als contract verplichting in 2018	0,7	0,7	—	—	—	—
Erkend als contract verplichting in 2019	1,6	1,2	0,4	—	—	—
Erkend als contract verplichting in 2020	5,2	3,6	1,2	0,4	—	—
Over te dragen opbrengsten
Over te dragen opbrengsten	118,9	117,3	0,1	0,1	0,1	1,3
Totaal contractverplichtingen	126,4	122,8	1,7	0,5	0,1	1,3

5.20 Kosten per type

(€ in miljoen)	Toelichting	Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2020	2019 zoals gepresenteerd (*)
Netwerkexploitatiekosten		198,2	196,9
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)		514,4	525,4
Personeelsgerelateerde kosten		271,1	261,1
Verkoop- en marketingkosten		95,6	96,8
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten		28,4	38,2
Overige indirecte kosten		89,5	90,1
Operationele kosten		1.197,2	1.208,5
Herstructureringskosten		5,5	0,7
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen		5,3	0,7
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12	29,8	13,0
Afschrijvingen op materiële vaste activa	5.4	427,3	411,0
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	5.6	191,5	172,0
Afschrijving op uitzendrechten	5.6	90,3	92,5
Aanpassing waardebepaling met betrekking tot verworven ondernemingen		(0,6)	—
Waardevermindering op goodwill	5.5	35,7	—
Waardeverminderingen op materiële vaste activa	5,4	3,7	1,9
Winst (verlies) op verkoop van materiële vaste activa	5.4	(4,6)	(1,9)
Niet-geldelijke en andere elementen		783,9	689,9
Totaal kosten		1.981,1	1.898,4

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

In het jaar tot 31 december 2020 bedroegen de totale bedrijfskosten € 1.981.1 miljoen, een stijging met 4% tegenover vorig jaar. De totale bedrijfskosten voor het boekjaar 2020 weerspiegelden (i) de nietorganische effecten van de overname van De Vijver Media en de fusie van SFR-Coditel in Eltrona en (ii) een bijzondere waardevermindering van goodwill van €32,9 miljoen op De Vijver Media na de herbeoordeling van hun strategisch meerjarenplan. De totale kosten vertegenwoordigden ongeveer 77% van de omzet voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 (ongeveer 73% in 2019). De kosten van geleverde diensten als percentage van de omzet vertegenwoordigden ongeveer 54% voor het jaar 2020 (ongeveer 52% in 2019), terwijl de verkoop-, algemene en administratieve kosten ongeveer 23% van onze totale omzet in 2020 vertegenwoordigden (ongeveer 21% in 2019).

Bedrijfskosten, waaronder onze (i) netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelsgerelateerde kosten, (iv) verkoop- en marketingkosten, (v) uitbestede arbeid en professionele diensten en (vi) andere indirecte kosten, daalden met bijna 1% op gerapporteerde basis voor het jaar eindigend op 31 december 2020, ondanks de eerder vermelde anorganische effecten en wijzigingen in de IFRSboekhoudkundige uitkomst van bepaalde inhoudgerelateerde kosten voor onze premium entertainmentpakketten en de uitzendrechten voor het Belgische voetbal vanwege wijzigingen aan de onderliggende contracten.

De netwerkexploitatiekosten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroegen €198,2 miljoen, een stijging van meer dan 1% jaar-opjaar op gerapporteerde basis. De stijging houdt verband met hogere kosten voor het kernnetwerk en een groter aandeel van technische klantenbezoeken, als gevolg van een toename van thuiswerk als gevolg van de COVID-19-pandemie.

Directe kosten omvatten directe uitgaven zoals (i) programmeer- en auteursrechtkosten, inclusief, vanaf het derde kwartaal van 2020, kosten in verband met de aankoop van inhoud voor onze "Streamz", "Streamz +" en "Play More" -pakketten. als ook kosten in verband met de uitzendrechten van het Belgische voetbal, (ii) interconnectiekosten en (iii) verkoop van mobiele telefoons en subsidies. Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 bedroegen onze directe kosten €514,4 miljoen, een daling van 2% ten opzichte van het voorgaande jaar.

Personeelsgerelateerde kosten voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 bedroegen €271,1 miljoen, een stijging van 4% in vergelijking met het voorgaande jaar en weerspiegelen de bovengenoemde anorganische effecten.

De verkoop- en marketingkosten voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 bedroegen €95,6 miljoen, wat neerkomt op een daling van 1% jaar-op-jaar als gevolg van de impact van COVID-19 op onze marketing- en detailhandel.

De kosten met betrekking tot uitbestede arbeidskrachten en professionele diensten voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 bedroegen €28,4 miljoen, een daling van 26% op gerapporteerde basis als gevolg van de COVID-19-pandemie en een aanhoudend strakke kostenbeheersing.

Andere indirecte kosten bedroegen €89,5 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2020, een daling van 1% vergeleken met het voorgaande jaar op gerapporteerde basis.

Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief bijzondere waardevermindering van vaste activa, winst op de verkoop van activa en herstructureringskosten, bedroegen €749,4 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2020, vergeleken met €676,2 miljoen voor het voorgaande jaar en omvatten de eerder genoemde bijzondere waardevermindering van € 32,9 miljoen op goodwill .

5.21 5.21 Financiële opbrengsten en kosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december (€ in miljoen)
	Toelichting	2020	2019, zoals herzien (*)
Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in
het eigen vermogen
Financiële opbrengsten
Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten		0,9	0,7
Interestopbrengsten op vorderingen		—	0,1
Netto wisselkoerswinsten		240,2	—
		241,1	0,8
Netto winst op derivaten
Wijziging in reële waarde	5.14	—	23,9
		—	23,9
Financiële kosten
Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten
Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs, en overige financiële kosten		(204,1)	(261,3)
Afschrijving van financieringskosten		(2,7)	(2,7)
Netto wisselkoersverliezen		—	(43,4)
		(206,8)	(307,4)
Netto verlies op derivaten
Wijziging in reële waarde	5.14	(252,2)	—
		(252,2)	—
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden	5.13	(15,2)	(49,5)
Netto financiële kosten		(233,1)	(332,2)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Voor het jaar tot 31 december 2020 bedroegen de netto financiële kosten €233.1 miljoen, vergeleken met €332.2 miljoen vorig jaar, wat neerkomt op een verbetering van 30% jaar-op-jaar. De financiële opbrengsten voor het jaar tot 31 december 2020 stegen naar €241.1 miljoen, vergeleken met €24.7 miljoen vorig jaar, voornamelijk als gevolg van een nietcontante wisselkoerswinst van €240.2 miljoen op de uitstaande in USD luidende schuld in 2020, vergeleken met €23.9 miljoen niet-contante winst op derivaten in 2019. De financiële kosten voor het jaar tot 31 december 2020 stegen met 33% tot €474.2 miljoen, vergeleken met €356.9 miljoen vorig jaar. De financieringskosten voor het jaar 2020 omvatten een (i) €252.2 miljoen niet-contant verlies op derivaten, (ii) €206.8 miljoen aan netto rentelasten, wisselkoersverliezen en andere financiële kosten (- 33.3% jaar-op-jaar), en (iii) een verlies van €15.2 miljoen op de vervroegde aflossing van schulden als gevolg van de herfinanciering in januari 2020 van zowel de in EUR als in USD luidende termijnleningen.

5.22 Winstbelastingen

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020
Winstbelastingen voor het boekjaar	50,7	121,0
Uitgestelde belastingen (Toelichting 5.15)	—	(3,1)
Winstbelastingen	50,7	117,9
Effectieve belastingvoet	13,02 %	33,44 %

Het effectieve belastingtarief was 13,02% voor het jaar eindigend op 31 december 2020 (33,44% voor het jaar eindigend op 31 december 2019). De belastingkost zoals hierboven weergegeven zijn berekend in overeenstemming met de Belgische en internationale belastingwetgeving. Telenet gelooft dat zijn voorzieningen voor de belasting schulden voldoende zijn op basis van verschillende factoren zoals o.a. interpretatie van fiscaal recht en ervaring.

Telenets winstbelastingen voor het jaar tot 31 december 2020 werden gunstig beïnvloed door de opname van de aftrek voor innovatieinkomsten in het eerste kwartaal van 2020.

De belasting op de winst (het verlies) van de Vennootschap vóór belasting verschilt van de theoretische winstbelasting op basis van het Belgische wettelijke belastingtarief van toepassing op de winst (verliezen) van de geconsolideerde ondernemingen als volgt:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019,
Winst vóór belastingen	389,2	352,5
Winstbelasting aan het Belgische wettelijk belastingtarief (25% in 2020, 29,58% in 2019)	97,3	104,3
Niet-belastbare inkomsten	(0,3)	(1,2)
Niet-aftrekbare kosten en verworpen uitgaven (incl. aanpassingen op voorbije jaren)	3,0	3,2
Investeringsaftrek	(3,6)	(4,6)
Gebruik van voorheen niet-erkende fiscale verliezen	5,8	4,1
Vervallen van fiscale verliezen (vervreemding Coditel Sarl)	0,7
Aanpassingen opgenomen in de actuele verslagperiode met betrekking tot voorgaande boekjaren	(39,4)	4,1
Impact van andere belastingtarieven in Luxemburg	2,0	3,5
Belasting op realisatie van financiële vaste activa	—	4,9
Impact van verandering ingevoerd belastingtarief België / Luxemburg	—	(7,9)
Impact innovatie aftrek	(19,3)	—
Verhoging wegens onvoldoende voorafbetaald	4,5	7,5
Winstbelastingen voor het boekjaar	50,7	117,9

5.23 Winst per aandeel

5.23.1 Gewone winst per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst per aandeel is de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:

(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst	338,9	234,5	(*)
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	109.350.692	110.032.405
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	109.350.692	110.032.405
Gewone winst per aandeel in €	3,10	2,13	(*)

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de

5.23.2 Verwaterde winst per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het jaar uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 had de Vennootschap de volgende uitstaande opties in de loop van het jaar:

• ESOP 2015 aandelenopties
• CEO SOP 2015 aandelenopties
• ESOP 2016 aandelenopties
• ESOP 2016bis aandelenopties

impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

• ESOP 2017 aandelenopties
• ESOP 2017bis aandelenopties
• ESOP 2018 aandelenopties
• ESOP 2018bis aandelenopties
• ESOP 2019 aandelenopties
• ESOP 2020 aandelenopties

De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per aandeel, zoals hierboven toegelicht en resulteert in verwaterde winst per aandeel van €3,10 (2019: €2,13). Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 was er geen verwateringseffect van het uitstaande aandelenoptieplan op de gewone aandelen van de Vennootschap.

(€ in miljoen, behalve aandelen informatie)	voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	109.350.692	110.032.405
Aangepast voor:
ESOP 2014 aandelenopties	—	17.096
ESOP 2016 aandelenopties	—	43.713
ESOP 2016bis aandelenopties	—	7.536
ESOP 2018 aandelenopties	—	48.089
CEO SOP 2014 aandelenopties	—	27.701
CEO SOP 2014bis aandelenopties	—	3.979
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	109.350.692	110.180.519
Verwaterde winst per aandeel in €	3,10	2,13

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.24 Overname van dochtervennootschappen

5.24.1 De Vijver Media

In februari 2015 verwierf de Vennootschap 50% van het kapitaal van De Vijver Media NV ("DVM"), een Belgisch mediabedrijf dat actief is in freeto-air-uitzendingen (via zijn tv-kanalen "PLAY4", "PLAY5" en "PLAY6") en contentproductie (via het productiebedrijf 'Woestijnvis') voor een cash overname bedrag van €52,5 miljoen.

De initiële 50%-investering in De Vijver Media voldeed aan de voorwaarden van een joint venture en werd verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De boekwaarde van deze initiële investering in geassocieerde deelnemingen bedroeg op 3 juni 2019 €50,9 miljoen. Op 3 juni 2019 verwierf de onderneming de resterende 50% aangehouden door Waterman & Waterman en Corelio NV. Als onderdeel van de boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie heeft de Vennootschap haar eerder gehouden investering in de geassocieerde deelneming opnieuw gewaardeerd tegen reële waarde. Deze waarde werd gebruikt voor het bepalen van de goodwill. Deze waardering tegen reële waarde leidde niet tot enige aanpassing in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 maakte de Vennootschap acquisitiegerelateerde kosten van respectievelijk €0,0 miljoen en €0,1 miljoen aan juridische adviesverlening en waarderingen. Deze werden opgenomen in "Verkoop-, algemene en beheerskosten'.

De Vennootschap verwerkte de overname van De Vijver Media via de acquisitiemethode, waarbij de totale aankoopprijs werd toegewezen aan de verworven identificeerbare netto activa van De Vijver Media op basis van inschattingen van hun respectieve reële waarde. Het verschil tussen de aankoopprijs enerzijds en de overgenomen identificeerbare netto activa anderzijds werd toegewezen aan goodwill. Per 2 juni 2020 was de toewijzing van de aankoopprijs voltooid. De aanpassing van de reële waarde op de immateriële activa (€0,5 miljoen) had voornamelijk betrekking op de verworven merknamen (-€1,5 miljoen), klantenrelaties (- €11,6 miljoen) en andere afschrijfbare immateriële activa, bestaande uit het orderbestand en de formaatcatalogus (€14,5 miljoen), evenals de uitzendrechten (-€0,9 miljoen). Samen met de uitgestelde belastingimpact van de bovengenoemde aanpassingen (-€4,7 miljoen), werd de goodwill verhoogd met €4,2 miljoen (waarvan -€0,4 miljoen betrekking heeft op de voorlopige toewijzing van de totale aankoopprijs van vorig jaar).

Bij de overname van De Vijver Media verwierf de Vennootschap in totaal €29,9 miljoen aan handelsvorderingen en €2,7 miljoen aan toe te rekenen opbrengsten, waarvan in totaal €0,2 miljoen als niet-inbaar werd ingeschat. Het gaat voornamelijk vorderingen op media bureaus en omvatten een beperkt aantal tegenpartijen met een laag kredietrisico.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de identificeerbare verworven activa en veronderstelde verplichtingen in het kader van de overname van De Vijver Media op de overnamedatum wordt weergegeven in de volgende tabel:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Finale IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	7,9	—	7,9	—	7,9
Goodwill	67,2	(67,2)	—	—	—
Overige immateriële activa	90,5	—	90,5	0,5	91,0
Uitgestelde belastingsvorderingen	10,2	4,4	14,6	—	14,6
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	0,5	—	0,5	—	0,5
Derivaten	1,5	—	1,5	—	1,5
Overige vaste activa	3,0	(3,0)	—	—	—
Totaal vaste activa	180,8	(65,8)	115,0	0,5	115,5
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	24,4	5,3	29,7	—	29,7
Overige vlottende activa	11,5	(4,7)	6,8	—	6,8
Geldmiddelen en kasequivalenten	36,5	—	36,5	—	36,5
Totaal vlottende activa	72,4	0,6	73,0	—	73,0
Totaal activa	253,2	(65,2)	188,0	0,5	188,5
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(64,1)	—	(64,1)	—	(64,1)
Uitgestelde belastingverplichtingen Overige schulden	(11,5) (2,4)	0,1 2,4	(11,4) —	(4,7) —	(16,1) —
Totaal langlopende verplichtingen	(78,0)	2,5	(75,5)	(4,7)	(80,2)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(1,4)	—	(1,4)	—	(1,4)
Handelsschulden	(39,9)	—	(39,9)	—	(39,9)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(23,9)	(0,8)	(24,7)	—	(24,7)
Over te dragen opbrengsten	(4,3)	—	(4,3)	—	(4,3)
Derivaten	(1,1)	—	(1,1)	—	(1,1)
Kortlopende belastingschuld	(1,2)	1,1	(0,1)	—	(0,1)
Totaal kortlopende verplichtingen	(71,8)	0,3	(71,5)	—	(71,5)
Totaal verplichtingen	(149,8)	2,8	(147,0)	(4,7)	(151,7)
Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa					36,8
Reële waarde van de voorheen aangehouden investing in geassocieerde onernemingen (initiële 50% participatie)					50,9
Verwervingsprijs van de overige 50%					52,5
Totale verwervingsprijs voor de 100% participatie					103,4
Goodwill voortvloeiend uit de verwerving					66,6

In de periode van 3 juni 2019 tot 31 december 2019 droeg De Vijver Media een omzet van €71,4 miljoen en een verlies van €7,5 miljoen bij aan het resultaat van de Vennootschap. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2019, schat het management dat de geconsolideerde omzet €2.636,5 miljoen en het geconsolideerde bedrijfsresultaat €675,2 miljoen geweest zou zijn voor de periode afgesloten op 31 december 2019.

Bij het bepalen van deze bedragen is het management ervan uitgegaan dat de voorlopig vastgestelde reële waarde-aanpassingen die op de overnamedatum zijn ontstaan, dezelfde zouden zijn geweest wanneer de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2019.

De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de verwachte synergieën van de integratie van het bedrijf in de bestaande activiteiten van de Vennootschap en de relaties met advertentie- en mediabureaus in verband met het marktaandeel van DVM. Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill fiscaal niet aftrekbaar is.

5.24.2 Connectify

Op 30 november 2020 verwierf Telenet, op grond van een definitieve overeenkomst, een bijkomend belang van 48,3% van de aandelen van Connectify NV ("Connectify"), een ICT business integrator, inclusief haar 100% dochteronderneming U-Cast. Voor de overname was geen goedkeuring vereist door de regelgevende autoriteiten. Telenet hield voordien reeds een aandeel ten belope van 11,8% in Connectify. Als gevolg wordt de 30 november 2020 transactie beschouwd als een bedrijfscombinatie die in fasen werd bereikt.

Op 30 november 2020 bedroeg de boekwaarde van de initiële investering van 11,8% €0,6 miljoen. De totale initiële aankoopprijs betaald bij de overname bedroeg €3,1 miljoen. Naast de initiële aankoopprijs is een earn-out van toepassing op basis van de prestatiecriteria met betrekking tot bepaalde omzetdoelstellingen voor de twaalf maanden eindigend op 30 juni 2021, 2022 en 2023. Op basis van de beschikbare financiële informatie op de overnamedatum heeft de Vennootschap een schatting gemaakt en een earn-out verplichting erkend van in totaal €1,0 miljoen. Als onderdeel van de boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie heeft de Vennootschap haar voorheen gehouden belang in Connectify opnieuw gewaardeerd tegen reële waarde en dit bedrag in aanmerking genomen bij de bepaling van de goodwill. Deze waardering tegen reële waarde resulteerde in de erkenning van een winst van € 0,1 miljoen in de geconsolideerde staat van het resultaat.

De Vennootschap heeft in 2020 geen acquisitie gerelateerde kosten opgelopen..

De Vennootschap boekte de overname van Connectify aan de hand van de acquisitiemethode, waarbij de totale aankoopprijs wordt toegewezen aan de overgenomen identificeerbare netto-activa van Connectify op basis van beoordelingen van hun respectieve reële waarden, en het overschot van:

• het totaal van (1) aankoopprijs, (2) de reële waarde van enig minderheidsbelang in de overgenomen entiteit, en (3) de reële waarde op de overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang van de Vennootschap in de overgenomen entiteit, ten opzichte van
• de reële waarden van deze identificeerbare netto activa werd toegewezen aan goodwill.

Vanwege de beperkte toegang tot financiële en operationele gegevens voorafgaand aan de afsluiting van de acquisitie op 30 november 2020, kon de Vennootschap geen gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs uitvoeren op 31 december 2020. De voorlopige openingsbalans is daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van de beoordeling door de Vennootschap van de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging van het waarderingsproces omvatten immateriële activa die verband houden met handelsnamen, klantrelaties, uitgestelde belastingen en goodwill. De niet-toegewezen goodwill is toe te schrijven aan de verwachte synergieën door de integratie van het bedrijf in de bestaande activiteiten van de Vennootschap en de relaties met adverteerders.

Bij de overname van Connectify verwierf de Vennootschap in totaal €1,3 miljoen aan handelsvorderingen en €0,1 miljoen aan toe te rekenen opbrengsten, waarvan in totaal €0,1 miljoen als niet-inbaar werd ingeschat. Deze vorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal tegenpartijen met een laag kredietrisico.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de Nextel-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Finale IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	0,2	—	0,2	—	0,2
Goodwill	—	—	—	—	—
Overige immateriële activa	0,4	—	0,4	—	0,4
Overige vaste activa	0,1	—	0,1	—	0,1
Totaal vaste activa	0,7	—	0,7	—	0,7
Vlottende activa:
Voorraden	0,9	—	0,9	—	0,9
Handelsvorderingen	1,2	—	1,2	—	1,2
Overige vlottende activa	0,3	—	0,3	—	0,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,5	—	0,5	—	0,5
Totaal vlottende activa	2,9	—	2,9	—	2,9
Totaal activa	3,6	—	3,6	—	3,6
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(0,4)	—	(0,4)	—	(0,4)
Uitgestelde belastingverplichtingen	—	—	—	—	—
Overige schulden	—	—	—	—	—
Totaal langlopende verplichtingen	(0,4)	—	(0,4)	—	(0,4)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Handelsschulden	(0,5)	—	(0,5)	—	(0,5)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(0,5)	—	(0,5)	—	(0,5)
Over te dragen opbrengsten	(0,1)		(0,1)		(0,1)
Kortlopende belastingschuld	(0,4)	—	(0,4)	—	(0,4)
Totaal kortlopende verplichtingen	(1,6)	—	(1,6)	—	(1,6)
Totaal verplichtingen	(2,0)	—	(2,0)	—	(2,0)
Totale verwervingsprijs					4,1
Eerder aangehouden participatie, tegen reële waarde					0,8
Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa					1,6
Minderheidsbelangen					2,7
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving					6,0

Voor de periode van 30 november 2020 tot en met 31 december 2020 droeg Connectify €0,6 miljoen bij aan omzet en €0,1 miljoen verlies aan het resultaat van de Vennootschap. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, schat het management dat de geconsolideerde omzet €2.581,0 miljoen en het geconsolideerde bedrijfsresultaat €594,3 miljoen geweest zou zijn voor de periode afgesloten op 31 december 2020.

Bij het bepalen van deze bedragen is het management er van uitgegaan dat de voorlopige reële waarde-aanpassingen op de acquisitiedatum dezelfde zouden zijn als wanneer de acquisitie zou plaatsgevonden hebben op 1 januari 2020.

De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de verwachte synergieën van de integratie van de onderneming in de bestaande activiteiten van de Groep. Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill fiscaal niet aftrekbaar is. De boekhoudkundige verwerking van de overname zal nog worden aangepast op basis van de lopende toewijzing van de aankoopprijs die binnen een jaar na de overnamedatum zal worden voltooid.

5.24.3 Native Nation

Op 18 oktober 2019 verwierf de Vennootschap, op grond van een definitieve overeenkomst, 100% van de aandelen in twee verbonden bedrijven, namelijk (i) Native Nation, en (ii) Stream 32, gezamenlijk aangeduid als "Native Nation".

De totale initiële aankoopprijs betaald bij de overname bedroeg €3,0 miljoen, waarvan €2,7 miljoen effectief werd betaald en €0,3 miljoen werd ingehouden. Naast de initiële aankoopprijs is een earn-out van toepassing op basis van de prestatiecriteria met betrekking tot EBITDA en omzetdoelstellingen voor de jaren 2020, 2021 en 2022. Op basis van de beschikbare financiële informatie op de overnamedatum heeft de onderneming een schatting gemaakt en een earn-out verplichting erkend van in totaal €2,7 miljoen. Voor de overname was geen goedkeuring vereist door de regelgevende autoriteiten.

Native Nation startte in 2017 en ontwikkelde verschillende online influencer marketing & PR-campagnes. Met Smart AD lanceerde SBS, als onderdeel van de Telenet-groep, met succes gepersonaliseerde reclame op live televisie in Vlaanderen. De overname van Native Nation biedt SBS ruimere commerciële mogelijkheden binnen een snel evoluerende advertentiemarkt waar creatieve influencer marketing aan belang wint.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 maakte de Vennootschap geen overnamegerelateerde kosten. Voor het jaar eindigend op 31 december 2019 bedroegen deze €0,1 miljoen. Het betreft hier juridische en due diligence-kosten, dewelke werden opgenomen in 'Verkoop-, algemene en administratieve kosten'.

De Vennootschap boekte de Native Nation-overname volgens de acquisitiemethode, waarbij de totale aankoopprijs wordt toegewezen aan de verworven identificeerbare netto activa van Native Nation op basis van beoordelingen van hun respectieve reële waarden en het overschot van de inkoopprijs boven de reële waarden van deze identificeerbare netto activa werden toegewezen aan goodwill. Op 31 december 2019 was de Vennootschap nog bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs en rapporteerde ze een voorlopige openingsbalans, die nog onderhevig was aan aanpassingen op basis van de beoordeling van de reële waarden van de verworven identificeerbare activa en passiva. Per 18 oktober 2020 was de toewijzing van de totale aankoopprijs voltooid. De aanpassing van de reële waarde op de immateriële activa (€6,9 miljoen) had voornamelijk betrekking op de verworven merknamen (€2,8 miljoen), klantenrelaties (€2,4 miljoen) en andere afschrijfbare immateriële activa, voornamelijk bestaande uit het technologisch Influencer platform (€1,7 miljoen). De uitgestelde belastingaanpassing als gevolg van de toewijzingen van de aankoopprijs bedroeg -€1,7 miljoen en werd gerapporteerd onder de langlopende uitgestelde belastingschulden. Hierdoor werd goodwill verminderd met €5.2 miljoen. De erkenning van de reële waarde van de immateriële activa en de aanpassing van de resterende gebruiksduur heeft niet geleid tot materiële afschrijvingskosten te erkennen voor de periode tussen de acquisitiedatum en 31 december 2019. Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill fiscaal niet aftrekbaar is.

Bij de overname van Native Nation verwierf de Vennootschap in totaal €0,4 miljoen aan handelsvorderingen en €0,2 miljoen aan toe te rekenen opbrengsten. Er werden geen significante bedragen als niet inbaar geïdentificeerd. Deze vorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal tegenpartijen met een laag kredietrisico.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopig identificeerbare verworven activa en verplichtingen overgenomen voor de Native Nationacquisitie op de overnamedatum wordt weergegeven in de volgende tabel:

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Finale IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	—	0,4	0,4	—	0,4
Goodwill	5,1	(5,1)	—	—	—
Overige immateriële activa	0,1	—	0,1	6,9	7,0
Totaal vaste activa	5,2	(4,7)	0,5	6,9	7,4
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	0,4	—	0,4	—	0,4
Overige vlottende activa	0,2	—	0,2	—	0,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,2	—	0,2	—	0,2
Totaal vlottende activa	0,8	—	0,8	—	0,8
Totaal activa	6,0	(4,7)	1,3	6,9	8,2
Verplichtingen Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	—	(0,4)	(0,4)	—	(0,4)
Uitgestelde belastingverplichtingen	—	—	—	(1,7)	(1,7)
Totaal langlopende verplichtingen	—	(0,4)	(0,4)	(1,7)	(2,1)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	—	(0,1)	(0,1)	—	(0,1)
Handelsschulden	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Kortlopende belastingschuld	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Totaal kortlopende verplichtingen	(0,3)	(0,1)	(0,4)	—	(0,4)
Totaal verplichtingen	(0,3)	(0,5)	(0,8)	(1,7)	(2,5)
Reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa					5,7
Totale verwervingsprijs					5,7
Goodwill voortvloeiend uit de verwerving					—

5.24.4 Coditel S.à r.l.

Eltrona Interdiffusion SA, een kabelmaatschappij uit Luxemburg, nam op 1 april 2020 via een fusie de activiteiten in Luxemburg over van Coditel S.à.r.l. ("SFR-Lux"), dat eigendom was van Telenet. Als gevolg van deze fusie ontving Telenet nieuw uitgegeven aandelen in Eltrona. Op hetzelfde moment verkocht de groep Post Luxemburg, sinds 1998 aandeelhouder van Eltrona, haar belang van 34% aan Telenet in ruil voor een cash betaling van €20.0 miljoen. Als onderdeel van heel de transactie ontving de Vennootschap bij de afsplitsing van de gebouwen van Eltrona €2,3 miljoen in contanten.

Na de hierboven vermelde transacties bezitten de bestaande aandeelhouders van Eltrona 50%+1 en Telenet 50%-1 van de aandelen van de gefuseerde entiteit. De investering van 50%-1 in Eltrona kwalificeert als een joint venture en wordt boekhoudkundig verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De initiële boekwaarde van de investering bedroeg €59,5 miljoen (Toelichting 5.7.1).

Deze transactie resulteerde in het niet langer erkennen van de SFR-Lux dochteronderneming en de erkenning van het belang van Telenet in de nieuwe joint venture met Eltrona volgens de vermogensmutatiemethode. Aangezien de boekwaarde van de activa aangehouden voor verkoop met betrekking tot SFR-Lux hoger was dan hun reële waarde minus verkoopkosten, werd initieel een bijzondere waardevermindering op de goodwill van de SFR-Lux kasstroom genererende eenheid erkend ten belope van €2,8 miljoen. Op het moment van de uitvoering van de transacties boekte de Vennootschap een verlies van €4,3 miljoen op de desinvestering aangezien de boekwaarde van de door Telenet ingebrachte activa en passiva in Eltrona groter was dan de reële waarde van de hiervoor ontvangen aandelen.

Telenet erkende zijn aandeel van €1,2 miljoen in de nettowinst van Eltrona voor de periode beginnend op de afsluitingsdatum van de transactie, wat resulteerde in een boekwaarde van de investering van €60,7 miljoen op 31 december 2020.

Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap de toerekening van de kostprijs van de investering aan het aandeel van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van Eltrona nog niet kunnen voltooien. De Vennootschap zal deze analyse van de reële waarden van de identificeerbare activa en verplichtingen van Eltrona op of vóór 1 april 2021 voltooien. De Vennootschap verwacht dat de elementen van Eltrona's activa en passiva die het meest waarschijnlijk onderhevig zijn aan een reële waarde aanpassing zullen zijn: materiële vaste activa, immateriële activa (o.a. handelsnaam, klantenrelaties, ...), uitgestelde belastingen en goodwill.

5.24.5 Streamz JV

In februari 2020 kondigden DPG Media en Telenet de intentie aan om samen een joint venture op te richten om een nieuw lokaal streaming platform met Vlaamse en internationale content te lanceren. Op 16 juni 2020 ondertekenden beide partijen een definitieve "Investeringsovereenkomst" en na goedkeuring op 12 augustus 2020 door de regelgevende autoriteiten, zijnde de Europese Commissie, werd de transactie afgerond op 1 september 2020. De activa en verplichtingen gerapporteerd als aangehouden voor verkoop per 30 juni 2020 werden vervolgens ingebracht in Streamz waarin Telenet, na de toetreding van DPG Media, een belang behield van 50%. De inbreng van content activa en passiva in Streamz BV en de daaropvolgende verkoop van een belang van 50% resulteerde in een winst bij verkoop van €31,8 miljoen.

In overeenstemming met de concepten van IFRS 3 Bedrijfscombinaties dient de Vennootschap de boekhoudkundige verwerking van een overname van een geassocieerde deelneming of joint venture te bepalen, inclusief de berekening van goodwill. De positieve goodwill met betrekking tot de acquisitie van een joint venture wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering. De Vennootschap paste de acquisitiemethode toe, waarbij de totale kost van de participatie werd toegewezen aan het aandeel van de Vennootschap in de identificeerbare netto-activa van Streamz op basis van beoordelingen van hun respectieve reële waarden, en het overschot van de de kostprijs van de investering ten opzichte van het aandeel van de Vennootschap in de reële waarde van deze identificeerbare nettoactiva werd toegewezen aan goodwill. Op 31 december 2020 bedroeg deze voorlopige goodwill die voortkwam uit de overname €18,3 miljoen. Op 31 december 2020 heeft de Vennootschap de toerekening van de kostprijs van de investering aan het aandeel van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van Streamz nog niet kunnen voltooien. De Vennootschap zal deze analyse voltooien binnen het jaar na de datum van verwerving van de investering. De Vennootschap verwacht niet dat bepaalde elementen van de activa en passiva van Streamz onderhevig zullen zijn aan een aanpassing van de reële waarde. De resterende goodwill heeft voornamelijk betrekking op toekomstige abonnementsinkomsten.

5.24.6 Gezamenlijke oprichting van een nationaal agentschap voor de verkoop van advertentieruimte

Op 14 december 2020 kondigden (i) Telenet / SBS, (ii) Mediahuis, (iii) Proximus / Skynet en (iv) Pebble Media gezamenlijk aan dat ze een joint venture zullen opzetten om adverteerders de best mogelijke en meest efficiënte oplossingen te bieden voor de communicatie met hun doelgroepen via verschillende media en platforms. Deze joint venture zal opereren als een nationaal agentschap voor de verkoop van advertentieruimte.

In het kader van deze transactie zal Telenet bepaalde activa voor gebruiksrechten en werknemers overdragen aan de joint venture, welke per 31 december 2020, in overeenstemming met IFRS 5, kwalificeerden als activa en passiva aangehouden voor verkoop. Per 31 december 2020 boekte de Vennootschap i) activa aangehouden voor verkoop van €0,3 miljoen en ii) verplichtingen die rechtstreeks verband houden met activa aangehouden voor verkoop ten belope van €1,8 miljoen.

5.25 Investerings- en financieringstransacties zonder kasstroom

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Verwerving van materiële vaste activa in ruil voor leaseverplichtingen	90,6	56,1
Verwerving van materiële vaste activa in ruil voor verplichtingen inzake leveranciersfinanciering	68,1	163,9
Verwerving van sportrechten in ruil voor investeringsverplichtingen	11,5	25,9

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de

impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.26 Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen

5.26.1 Juridische procedures

Overname Interkabel

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande abonnees, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de "Interkabel Overeenkomst 2008"), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf december 2007 heeft Proximus NV/SA ("Proximus"), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.

Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008. Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010. Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert Proximus nu ook schadevergoeding voor het geval de Interkabel Overeenkomst 2008 niet zou worden ontbonden. Terwijl deze procedures voor onbepaalde duur werden opgeschort, werden andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van €1,4 miljard. Op 18 december 2017 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen de vordering ingesteld door Proximus in haar geheel verworpen. Op 28 juni 2019 heeft Proximus deze uitspraak voor het Hof van Cassatie gebracht. Op 22 januari 2021 heeft het Hof van Cassatie het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen gedeeltelijk vernietigd. De zaak wordt verwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Dit Hof zal een nieuwe beslissing dienen te nemen binnen de grenzen van de vernietiging van het Hof van Cassatie. Het is waarschijnlijk dat het verschillende jaren zal duren voor dit Hof tot een beslissing komt. Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van deze of andere procedures. Nochtans zou een negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een nietigverklaring van de Interkabel Overeenkomst 2008. Wij verwachten evenwel niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een wezenlijke impact zal hebben op ons bedrijfsresultaat, onze geldstromen of financiële situatie. Wij hebben geen voorzieningen aangelegd in het kader van deze kwestie aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht. Echter, geen zekerheid kan worden geboden dat de uiteindelijke beslechting van dit geschil geen wezenlijke negatieve impact zal hebben op de bedrijfsresultaten, geldstromen of financiële situatie van Telenet (hoewel we verwachten dat dit niet het geval zal zijn). Wij hebben in het kader van dit geschil geen voorzieningen aangelegd aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.

Geschillen in verband met toegang tot de kabel

In juni 2018 hebben het Belgisch Instituut voor Post en Telecommunicatie en de regionale toezichthouders voor de mediasector (samen, de Belgische regelgevende instanties) een nieuwe beslissing genomen waarin wordt geconstateerd dat Telenet een aanzienlijke marktpositie heeft op de wholesale-breedbandmarkt (de 2018-Beschikking). De 2018 Beschikking legt Telenet de verplichtingen op om (i) externe exploitanten toegang te verlenen tot het digitale televisieplatform (inclusief elementaire digitale video en analoge video) en (ii) om exploitanten van derden een bitstreamaanbieding van breedbandinternet aan te bieden toegang (inclusief vaste telefonie als optie). Anders dan bij eerdere beslissingen, is de 2018-Beschikking niet langer van toepassing op retail-minus prijzen op Telenet; vanaf 1 augustus 2018 legt dit besluit echter een 17% reductie op van de toegangskosten voor de maandelijkse wholesale-kabel voor een tussentijdse periode. De Belgische regelgevende instanties hebben op 5 juli 2019 een ontwerpbeslissing ter consultatie gepubliceerd met een voorstel van "redelijke toegangstarieven" die deze tussentijdse prijzen zullen vervangen. Op 26 mei 2020 keurden de Belgische regelgevende instanties het besluit goed met betrekking tot "redelijke toegangstarieven" (Besluit 2020) dat bijvoorbeeld een daling van 11,5% vertegenwoordigt in vergelijking met de tussentijdse tarieven voor een aanbod van 100 Mbps in combinatie met tv. De tarieven zullen in de loop van de tijd evolueren, onder meer door het gebruik van breedbandcapaciteit. Het besluit van 2020 is van toepassing vanaf 1 juli 2020.

De 2020 Beschikking heeft tot doel, en in haar toepassing, om de concurrenten van Telenet te versterken door ze toegang tot het netwerk van Telenet te verlenen om concurrerende producten en diensten aan te bieden, ondanks de aanzienlijke historische financiële uitgaven van Telenet bij de ontwikkeling van de infrastructuur. Bovendien zou elke doorverkochte toegang die aan concurrenten wordt verleend (i) de beschikbare bandbreedte voor Telenet kunnen beperken om nieuwe of uitgebreide producten en diensten aan te bieden aan de klanten die door zijn netwerk worden bediend en (ii) een negatieve impact hebben op het vermogen van Telenet om zijn inkomsten en kasstromen te behouden of te verhogen. De omvang van dergelijke negatieve effecten zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten voordeel halen uit de toegang die het netwerk van Telenet, de vergoedingen die Telenet ontvangt voor dergelijke toegang en andere concurrentiefactoren of marktontwikkelingen. Telenet beschouwt het besluit van 2018 als inconsistent met het beginsel van technologisch neutrale regelgeving en de "Europese Single market"-strategie om verdere investeringen in breedbandnetwerken te stimuleren. Telenet heeft de 2018 Beschikking voor het Brusselse Hof van Beroep aangevochten en heeft ook een procedure bij het Europese Hof van Justitie ingeleid tegen het besluit van de Europese Commissie om de 2018 Beschikking niet aan te vechten. De procedure bij het Europese Hof van Justitie werd inmiddels ingetrokken door Telenet teneinde de procedure voor het Hof van Beroep niet nodeloos te vertragen. In een arrest van 4 september 2019 verwierp het Hof van Beroep te Brussel echter het beroep ingesteld door Telenet tegen de 2018 Beschikking.

Orange verzoek voor toegang tot Coditel netwerk

Op 11 februari 2016 diende Orange Belgium SA ("Orange") een officieel verzoek in om toegang te verkrijgen tot het kabelnetwerk van Coditel, dat op 19 juni 2017 door Telenet Group werd verworven. Op 19 februari 2016 heeft Orange een bedrag van €600.000 aan Coditel overgemaakt, zoals vereist om de implementatieperiode van zes maanden te starten om de nodige maatregelen te nemen om Orange toegang te verlenen tot het kabelnetwerk overeenkomstig het Besluit van juli 2011. In principe eindigde de implementatieperiode op 19 augustus 2016. Aangezien Orange in december 2016 nog geen effectieve toegang verkregen had tot het Coditel-netwerk, diende Orange op 29 december 2016 een vordering voor schadevergoeding in tegen Coditel voor de Franstalige Handelsrechtbank van Brussel. Orange vorderde een verlies van €8.973 per dag vertraging te hebben geleden. Op 16 januari 2017 heeft Orange ook een kort geding aanhangig gemaakt, maar dit werd inmiddels opnieuw ingetrokken. Op 14 november 2019 heeft Orange zijn vordering herzien tot een forfaitair bedrag van 10.021.040 euro.

De procedure voor de Franstalige Handelsrechtbank in Brussel loopt nog. Coditel beschouwt dat Orange intussen ook effectieve toegang tot het Coditel kabelnetwerk heeft.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor €55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen. Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van (i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben afgedekt).

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa, Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden, waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam (zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het eerste semester van 2011 voor Telenets basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op 12 april 2011. Zoals hieronder besproken, heeft Sabam de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen verzocht deze vorderingen in te trekken, aangezien Sabam soortgelijke vorderingen heeft ingediend in de aanhangige procedure voor het Brusselse hof van beroep. Tegelijkertijd heeft Sabam een kortgedingprocedure aangespannen bij de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen om voorlopige betaling van de gecontesteerde honoraria en honorariumvoorschotten te ontvangen. Op 30 juni 2011 heeft de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen in deze procedure een positief oordeel uitgesproken voor Telenet. Sabam heeft hoger beroep ingesteld. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep van Antwerpen dit vonnis en verwierp het de vordering in kort geding van Sabam.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalty's slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun vorderingen. Op 20 januari 2014 en op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Op 30 september 2016 heeft het Hof van Cassatie in deze zaak een arrest uitgesproken. Het Hof van Cassatie heeft Telenets argument aanvaard dat onmiddellijke injectie slechts één communicatie inhoudt naar het publiek en bijgevolg geen "retransmissie" kan uitmaken aangezien dit twee communicaties naar het publiek vereist. Het Hof van Cassatie heeft de zaak naar het Hof van Beroep van Brussel verwezen, alwaar de procedure werd hernomen op verzoek van Sabam. In het kader van deze procedure heeft Sabam een tegenvordering ingediend voor de auteursrechten die verschuldigd zijn vanaf 2005 tot 2016 (alle vorderingen samen), waarbij haar vorderingen die hangende waren voor de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen zijn ingetrokken. De procesdatum was gepland op 23, 24 en 30 september 2019. Tijdens de zitting kwamen partijen overeen dat het Hof van Beroep van Brussel slechts ten aanzien van een deel van de vorderingen zou beslissen, met name over de situatie van de exclusieve directe injectie vóór 1 juli 2019. 1 juli 2019 is de datum waarop de Belgische wet van 25 november 2018 betreffende de directe injectie in werking is getreden. Deze wet bevestigt dat, behalve in gevallen waarin de distributeur een louter technische aanbieder van de omroep is, directe injectie één mededeling aan het publiek vormt, die echter zowel door de omroep als door de distributeur (die beide aansprakelijk zijn voor hun respectieve bijdragen aan die mededeling) wordt gedaan. De nieuwe wet legt bovendien transparantie op met betrekking tot de betaling van auteursrechten en -heffingen. De voorbereidende werkzaamheden van de wet bepalen dat omroepen en distributeurs contractuele regelingen kunnen treffen met betrekking tot de goedkeuring en betaling van het recht op directe injectie, en bevestigen tevens dat dubbele betalingen en "anomalieën" moeten worden vermeden.

Bij arrest van 10 maart 2020 heeft het Hof van Beroep van Brussel een tussenbeslissing aangenomen die alleen betrekking heeft op "directe injectie". Het Hof besliste dat exclusieve directe injectie niet kwalificeert als "kabeltransmissie" (zoals Telenet altijd heeft betoogd) en één enkele mededeling aan het publiek is. Het Hof besliste echter dat deze mededeling aan het publiek door Telenet wordt gedaan, aangezien haar distributiedienst niet louter technisch van aard is. Daarom heeft Telenet in principe de toestemming van de rechthebbenden nodig, behalve als de omroeporganisatie al toestemming heeft gekregen voor de mededeling aan het publiek.

Bovendien heeft het Hof van Beroep van Brussel beslist dat het loutere bestaan van ARI-overeenkomsten met de omroepen ("all-rights-included" overeenkomsten) voor Telenet niet volstaat om de auteursrechtelijke aansprakelijkheid te vermijden. Ondanks het bestaan van een ARIovereenkomst kan de rechthebbende altijd rechtstreeks schadevergoeding eisen van Telenet. Telenet kan echter wel de betaling van een ARI-zender terugvorderen.

Er werd een nieuwe conclusieronde georganiseerd om de open vragen te behandelen: welke omroepen vallen onder de definitie van exclusieve directe injectie, wat is de auteursrechtelijke status van niet-exclusieve directe injectie, wat is de concrete reikwijdte en impact van de ARIovereenkomsten, enz. Ook de tegenvorderingen van de auteursrechtenorganisaties (met inbegrip van de schadeclaims) zullen nog moeten worden behandeld. Een definitieve uitspraak over deze kwesties wordt niet vóór 2022 verwacht.

De concrete financiële gevolgen van deze zaak zullen afhangen van de kwalificatie van de omroepactiviteit en de rechten die de omroeporganisaties met de rechthebbenden hebben afgesproken.

Playright

Playright (voorheen Uradex) is een Belgische auteursrechtenorganisatie en eist naburige rechten en schadevergoedingen van distributeurs zoals Telenet voor de doorgifte via de kabel van uitvoeringen van uitvoerende kunstenaars in tv-programma's die tussen 1 januari 2015 en 31 december 2015 worden verdeeld. Een dagvaarding van PlayRight werd aan Telenet betekend op 27 december 2019. Playright en de distributeurs bespreken momenteel de voorwaarden van een eventuele bemiddeling. Ondertussen is er een aparte procedure opgestart door PlayRight tegen andere distributeurs. Pogingen om een bemiddeling te organiseren met alle betrokken partijen vinden nog steeds plaats. Zonder een dergelijke bemiddeling zal het proces worden voortgezet, maar er is geen kalender afgesproken. Het is onwaarschijnlijk dat er in 2021 een uitspraak valt. De claim van Playrights kan worden betwist omdat er geen enkele overeenkomst is over de tarieven en Telenet een overeenkomst heeft afgesloten met Agicoa over de claim van Playrights voor de betreffende periode.

Cyclocross

Telenet verwierf in 2015 exclusieve uitzendrechten met betrekking tot de UCI Worldcup cyclocross-races en de Superprestige cyclocross-races. Op 16 september 2015 diende Proximus een klacht in bij de Belgische mededingingsautoriteit ("BMA"). In de klacht beweert Proximus dat uitzendrechten voor uitzendrechten premiumrechten zijn en dat de verwerving door Telenet van dergelijke exclusieve uitzendrechten op UCI Wereldcup-races en Superprestige-races, zonder een concurrerend biedproces, concurrerende tv-distributeurs afschermt. Tegelijkertijd diende Proximus een verzoek in voor voorlopige maatregelen met betrekking tot de Superprestige-races.

Op 5 november 2015 heeft de BMA het verzoek om voorlopige maatregelen gedeeltelijk ingewilligd door twee alternatieven te bieden met betrekking tot de Superprestige-races. Telenet en de organisatoren van de Superprestige-races kunnen ofwel (i) afzien van de exclusiviteitsen schenkingslicenties of (ii) een concurrerend biedproces organiseren. Telenet heeft beroep aangetekend tegen het besluit van de BMA met betrekking tot voorlopige maatregelen bij het Hof van Beroep te Brussel. Het beroep van Telenet werd echter op 7 september 2016 afgewezen.

Telenet en de organisatoren van de Superprestige stemden ermee in af te zien van de exclusiviteit van de Superprestige-uitzendrechten en Proximus verkreeg vanaf het seizoen 2016/2017 een niet-exclusieve licentie van de organisatoren. Bovendien heeft Telenet vrijwillig een sublicentie verleend aan Proximus met betrekking tot de UCI Wereldbekerwedstrijden.

Het onderzoek van de BMA ten gronde met betrekking tot de klacht van Proximus loopt nog.

Belastingen op pylonen

Sinds de tweede helft van de jaren '90, heffen bepaalde gemeenten en bepaalde provincies op jaarbasis lokale belastingen op pylonen, masten en/of antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en die op hun grondgebied gevestigd zijn en dit op basis van diverse gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen werden systematisch betwist door Telenet Group NV (voorheen BASE Company NV) ("Telenet Group") ten overstaan van de Rechtbanken en dit op uiteenlopende gronden.

In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat dergelijke belastingen discriminerend zijn omdat zij alleen van toepassing zijn op pylonen, masten en antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en niet op vergelijkbare uitrusting die voor andere doeleinden wordt gebruikt (ongeacht of deze verband houdt met telecommunicatie). Telenet is van mening dat er geen objectieve en redelijke verantwoording is voor dergelijke gedifferentieerde fiscale behandeling. Telenet is bijgevolg van mening dat de betwiste belastingen het algemeen beginsel van niet-discriminatie schenden.

De rechtbanken hebben in een aantal gevallen dit argument aanvaard (bijvoorbeeld de positieve arresten van het Hof van Cassatie van 25 september 2015 en 20 december 2018)), hoewel het Hof van Beroep van Brussel het argument van discriminatie ook in andere zaken heeft verworpen (bijvoorbeeld in procedures met Proximus, Orange Belgium en de gemeente Schaarbeek en een procedure met Telenet Group en de provincie Waals-Brabant). Er zijn ook verschillende procedures bij het Hof van Cassatie aanhangig om de reikwijdte van het nondiscriminatieargument te verduidelijken.

Telenet Group is ook van mening dat sommige van de betwiste belastingregels haar eigendomsrecht schenden. De rechtbank van eerste aanleg in Brussel heeft dit argument op 7 december 2018 aanvaard in een zaak met betrekking tot Orange Belgium en de gemeente Ukkel.

De vraag deed zich eveneens voor of artikel 98 § 2 van de Belgische wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991") de gemeenten verbiedt om de economische activiteit van telecomoperatoren op hun grondgebied te belasten door de aanwezigheid (ongeacht of op het openbaar of privaat domein) van pylonen, masten of antennes die worden aangewend voor mobiele telefonie. Het Belgisch Grondwettelijk Hof was op 15 december 2011 van oordeel dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Belgische Hof van Cassatie in haar arresten van 30 maart 2012.

In de zaak tussen Telenet Group NV en de Stad Mons (Bergen), heeft het Europese Hof van Justitie op 6 oktober 2015 bepaald dat de gemeentebelasting op zendpylonen voor mobiele telefonie geheven door de Stad Mons (Bergen), zoals betwist door Telenet Group NV, niet onder het toepassingsgebied van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronische communicatienetwerken en -diensten (de "Machtigingsrichtlijn") en bijgevolg niet verboden is op grond van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.

Op 15 februari 2019 heeft de Vlaamse regering een circulaire aangenomen met enkele aanbevelingen aan de lokale overheden over hoe de masten van de mobiele operatoren te belasten. Na de publicatie van deze omzendbrief stelt Telenet vast dat het aantal Vlaamse gemeenten dat een belasting heft op de masten van Telenet aanzienlijk is toegenomen.

Op 25 januari 2021 hebben Telenet en de andere mobiele operatoren een overeenkomst gesloten met het Waals Gewest. Dit akkoord omvat een verbintenis van het Waals Gewest om geen belastingen te heffen op telecominfrastructuur en een verbintenis voor Telenet om 1,39 miljoen EUR te betalen voor 2021 en 2022 en om 3,6 miljoen EUR te investeren in telecominfrastructuur tot eind 2021 in het Waals Gewest.

Telenet is van plan om alle lokale belastingen die van toepassing zijn op haar mobiele telecom uitrusting te blijven betwisten. Per 31 december 2020 heeft Telenet een provisie van €52,3 miljoen in dit verband opgenomen. Telenet en de KPN Group zijn bovendien bepaalde regresregelingen overeengekomen met betrekking tot bepaalde pyloonbelastingen (daterend van vóór 2015) in hun koopverkoopovereenkomst met betrekking tot BASE Company NV. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat in de toekomst andere belastingen op telecom uitrusting zullen worden opgelegd, die aanmerkelijke negatieve gevolgen kunnen hebben op Telenet.

Lucerne

Vanaf mei 2018 heeft Lucerne Capital, een aandeelhouder van Telenet Group Holding NV die een belang van 3,06% rapporteert, door middel van vaak openbare correspondentie en berichtgeving van bepaalde beleidsvoorstellen aan Telenet Group Holding NV bekendgemaakt, alsook bepaalde beschuldigingen gericht tegen de bestuurders van Telenet, de CEO en meerderheidsaandeelhouder, Liberty Global plc. Dergelijke voorstellen en beschuldigingen gingen ook gepaard met de (poging tot) uitoefening door Lucerne van bepaalde aandeelhoudersrechten in het kader van de aandeelhoudersvergaderingen van Telenet Group Holding NV. Op 12 november 2018 diende Lucerne Capital Management LP een dagvaarding in bij Telenet Group Holding NV, waarbij de handelsrechtbank werd verzocht een deskundige te benoemen voor het onderzoeken van bepaalde aangelegenheden met betrekking tot governance, informatie-uitwisseling en transacties met verbonden partijen, in overeenstemming met artikel 168 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Artikel 168 van het Wetboek van vennootschappen vereist dat de eiser (Lucerne) onder meer ernstige aanwijzingen aantoont dat het belang van de onderneming wordt geschaad of mogelijk wordt geschaad. Op 13 februari 2020 heeft de Brusselse Ondernemingsrechtbank (Nederlandstalig) de vordering van Lucerne Capital Management LP onontvankelijk verklaard wegens onbekwaamheid, aangezien zij zelf geen aandelen in Telenet Group Holding NV bezit, terwijl zij de procedure heropende om de partijen in de geschillenprocedure toe te laten de ontvankelijkheid van een eerder door Lucerne Capital Fund LP ingediend verzoek tot tussenkomst te betwisten, en in het bijzonder over de vraag of een dergelijk verzoek tot tussenkomst al dan niet zou kwalificeren als de "dagvaarding" bedoeld in artikel 169 van het (oude) Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze heropende procedure blijft hangende voor de Brusselse Ondernemingsrechtbank. De Raad van Bestuur van Telenet Group Holding NV heeft zich op een constructieve manier consequent geëngageerd met Lucerne Capital en ontkent elke aantijging van wandaden en stelt dat de claim om een expert te benoemen zoals hierboven bedoeld, niet ontvankelijk en zonder verdienste is in het geval van Telenet.

5.26.2 Andere voorwaardelijke verplichtingen

Naast de voorgaande items heeft Telenet voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan zaken die voortvloeien uit de normale gang van zaken, met inbegrip van (i) juridische procedures, (ii) kwesties met betrekking tot BTW en loon, eigendom en andere belastingaangelegenheden, (iii) geschillen over bepaalde contracten en (iv) geschillen over programmering, auteursrechten en vermeende patentschendingen. Terwijl we over het algemeen verwachten dat de bedragen die nodig zijn om aan deze onvoorziene gebeurtenissen te voldoen niet wezenlijk zullen verschillen van de voorziene bedragen. Er kan geen garantie worden gegeven dat het zich voordoen van een of meer van deze onvoorziene omstandigheden geen materiële impact zullen hebben op de bedrijfsresultaten of kasstromen van Telenet in een bepaalde periode. Over het algemeen genomen vanwege de complexiteit van de betrokken problemen en in bepaalde gevallen, het ontbreken van een duidelijke basis voor het voorspellen van resultaten, Kan de Vennootschap niet zorgen voor een zinvolle reeks mogelijke verliezen of uitgaande kasstromen.

5.27 Verbonden partijen

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk haar aandeelhouders die een aanzienlijke invloed kunnen uitoefenen. Zowel voor 2020 als voor 2019 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten tevens transacties met Pebble Media NV, Doccle CV en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV, Recneps NV, Unit-T NV, Eltrona Interdiffusion S.A., Triangle Factory BV, Streamz BV en De Vijver Media NV (voor deze laatste kwalificeren alleen die transacties vóór de overnamedatum, juni 2019, als transactie met verbonden partijen).

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen:

5.27.1 Balans

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Handelsvorderingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	0,6	1,7
Joint ventures	0,4	—
Geassocieerde deelnemingen	0,1	7,0
Handelsschulden,toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	14,6	11,9
Joint ventures	1,4	—
Geassocieerde deelnemingen	0,7	12,1
Schulden van leningen en financieringsverplichtingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	—	0,2
Vorderingen van leningen en financieringsverplichtingen
Joint ventures	4,0	—
Geassocieerde deelnemingen	5,5	1,6
Materiële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	11,5	7,1
Geassocieerde deelnemingen	34,1	33,0
Immateriële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	4,4	4,5

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestaan vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Services B.V.

Het aankoopbeleid van Telenet beschrijft de bijkomende maatregelen die van toepassing zijn op alle transacties met verbonden partijen. Het beleid geeft richtlijnen met betrekking tot het analyseren, documenteren en goedkeuren van deze transacties. Deze richtlijnen moeten ervoor zorgen dat alle transacties met Liberty Global consistent zijn met de besluiten van het beslissingsorgaan, in lijn met artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De afname van handelsvorderingen en handelsschulden van geassocieerde deelnemingen heeft voornamelijk betrekking op minder uitstaande posities met betrekking tot Unit-T.

5.27.2 Staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Opbrengsten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)	1,9	0,7
Joint ventures	1,2	1,0
Geassocieerde deelnemingen	2,3	0,5
Bedrijfskosten
Liberty Global Consortium (moederonderneming) 1	19,5	13,2
Joint ventures	18,2	12,1
Geassocieerde deelnemingen	46,6	40,1

1 Inclusief doorgerekende kosten van Telenet aan Liberty Global Consortium voor een bedrag van €2,3 miljoen in 2020 en €2,1 miljoen in 2019.

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Over het algemeen omvatten kosten van Liberty Global onder andere (i) specifieke hardware (modems van derden en toegangspunten ("access points") via een groepscontract, (ii) onderhoudscontracten (software van derden via een groepsovereenkomst), (iii) treasury-diensten en (iv) marketingkosten.

De door Telenet doorgerekende kosten aan het Liberty Global Consortium houden voornamelijk verband met de personeelskosten: lokale Telenetwerknemers die werken aan het ontwerp en de ontwikkeling van een video-platform van de volgende generatie en de implementatie van bepaalde functies.

De bedrijfskosten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bevatten €64,8 miljoen voor transacties met geassocieerde ondernemingen, een stijging van €12,6 miljoen in vergelijking tot het jaar afgesloten op 31 december 2019. De bedrijfskosten van €64,8 miljoen bestaan voornamelijk uit i) transacties met Unit-T voor €44,9 miljoen, ii) transacties met Doccle CV voor €1,1 miljoen, iii) transacties met SBS Media voor €0,7 miljoen en iv) transacties met Streamz voor €18,1 miljoen.

Bedrijfskosten resulterend uit transacties met Liberty Global Consortium van €18,0 miljoen, bestaan voornamelijk uit de doorrekening van content kosten en content contracten (€11,3 miljoen), centraal aangekochte onderhoudscontracten (€4,1 miljoen), technologie gerelateerde kosten (€1,3 miljoen), naast verschillende andere doorbelastingsovereenkomsten met betrekking tot treasury-diensten, interne audit diensten, personeelskosten en IT-kosten (€1,3 miljoen).

De omzet en andere bedrijfsopbrengsten gerelateerd aan transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures bedroegen €3,5 miljoen, voornamelijk gerelateerd aan transacties met Unit-T (€1,6 miljoen), Eltrona Interdiffusion (€1,2 miljoen) en Recneps (€0,6 miljoen). ) ..

De omzet en andere bedrijfsopbrengsten gegenereerd door transacties met Liberty Global Consortium bedroegen €1,9 miljoen voor de twaalf maanden eindigend op 31 december 2020 en zijn het resultaat van verschillende doorrekeningsovereenkomsten met betrekking tot IPpeering, interconnectie en auteursrechtvergoedingen.

5.27.3 Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt "management op sleutelposities" gedefinieerd als personeel betrokken bij de strategische richting van de Vennootschap.

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019, zoals herzien (*)
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn	7,2	7,1
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,6	0,6
Op aandelen gebaseerde vergoedingen (erkende verloningskost)	14,7	9,0
	22,5	16,7

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.28 Dochtervennootschappen

5.28.1 Dochtervennootschappen

De gegevens van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen op 31 december 2020 waren als volgt:

			31 december 2020		31 december 2019
Vennootschap	Ondernemings-/ Handelsregister nummer	Maatschappelijke zetel	% in bezit	Consolidatie methode	% in bezit	Consolidatie methode
Telenet Group Holding NV	0477.702.333	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		— % Moeder maatschappij		— % Moeder maatschappij
Telenet Group NV	0462.925.669	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet BV	0473.416.418	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet Vlaanderen NV	0458.840.088	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet Retail BV	0813.219.195	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
TELENET TECTEO BIDCO NV	0835.821.779	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België		74,99 % Integraal geconsolideerd		74,99 % Integraal geconsolideerd
The Park Entertainment NV	0695.802.081	Vlaamse Kaai 30, 2000 Antwerpen, België		80,84 % Integraal geconsolideerd		80,84 % Integraal geconsolideerd
Telenet Solutions Luxembourg S.A.	B-73.305	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet International Finance S.à r.l.	B-155.066	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l.	B-155.088	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Ulana Business Management Ltd.	536635	Building P2, Eastpoint Business Park, Clontarf, Dublin 3, Ireland		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet Financing USD LLC	N/A	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l.	B-219.682	11, rue de l'industrie, L-8399, Luxemburg		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
De Vijver Media NV	0466.137.359	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Décor Oyenbrug BV	0424.977.784	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
SBS Belgium NV	0473.307.540	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
SBS Sales Belgium NV	0456.631.755	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Loft International NV	0836.155.638	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Native Nation BV	0651.632.241	Doornelei 1, 2018 Antwerpen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Stream32 BV	0724.570.994	Doornelei 1, 2018 Antwerpen, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
Woestijnvis NV	0460.337.749	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België		100 % Integraal geconsolideerd		100 % Integraal geconsolideerd
The New Flemish Primitives NV	0834.756.660	Huart Hamoirlaan 107, 1030 Schaarbeek, België		50 % Integraal geconsolideerd		50 % Integraal geconsolideerd
Connectify NV	0700.317.531	Sint-Jorisstraat 96, 8730 Beernem, Belgium		60,14% Integraal geconsolideerd	11,76 % Niet	geconsolideerd
UCast BV	0540.892.685	Sint-Jorisstraat 96, 8730 Beernem, Belgium		60,14 % Integraal geconsolideerd	11.76 % Niet	geconsolideerd

De organisatiestructuur op 31 december 2020 was als volgt:

5.28.2 Overige geconsolideerde bedrijven

Vennootschap	Handelsregister nummer	Adres	% in bezit	Consolidatie methode
Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. (1)	RCS B.171.030	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg	0 %	Integraal geconsolideerd
Telenet Finance BV (2)	0628.452.013	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	0 %	Integraal geconsolideerd

(1) Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. werd opgericht op 14 augustus 2012 als een special purpose financieringsvennootschap met als voornaamste doel de uitgifte van één of meer High Yield Obligaties. Deze vennootschap werd opgericht op vraag van de Telenet Groep, naar Luxemburgs recht, en wordt 99,99% gehouden door een Nederlandse stichting, genaamd Stichting Telenet Finance VI Luxembourg en 0,01% door Telenet Finance VI S.à.r.l., een 100% dochtervennootschap van dezelfde Stichting. De Indenture(s) m.b.t. de obligatieuitgiften zal/zullen de Uitgever verbieden andere activiteiten aan te gaan dan enkele zeer gelimiteerde toegelaten activiteiten. De opzet van de SPE voor de uitgifte van de High Yield Obligatie(s) is uitgetekend om op een vooraf bepaalde wijze te werken, zodanig dat geen enkele entiteit expliciete beslissingsmacht heeft over de activiteiten van de SPE na de oprichting (d.i. deze werkt op 'autopilot'). Nagenoeg alle rechten, verplichtingen en aspecten van activiteiten die te controleren zijn, zijn op voorhand vastgelegd en beperkt door contractuele bepalingen, gedefinieerd en vastgelegd bij de oprichting. Er werd besloten dat de Vennootschap beslissingsmacht heeft over de SPE, afhankelijk is van of recht heeft of variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de SPE en het vermogen bezit deze opbrengsten via haar beslissingsmacht te beïnvloeden. Daarom werd geconcludeerd dat Telenet Group Holding de SPE moet consolideren, die werd gecreëerd om de High Yield Obligatie(s) uit te geven.

(2) Telenet Finance BV werd opgericht op 27 maart 2015 als een financieringsvennootschap ("finco") met als voornaamste doel om rechtstreeks aan consumenten handset financiering aan te bieden. Deze entiteit werd op verzoek van de Telenet Group opgericht naar Belgisch recht en haar aandelen worden voor 99% aangehouden door Global Handset Finco Limited en voor 1% door Liberty Global Europe 2 Limited. Vastgesteld werd dat de Vennootschap controle heeft over de Finco blootstelling of de rechten op variabele rendementen ingevolge haar betrokkenheid bij de Finco en de mogelijkheid heeft om deze rendementen te beïnvloeden door middel van haar controle, waardoor werd besloten dat Telenet Group Holding de gecreëerde Finco dient te consolideren om de handset financiering te kunnen uitoefenen voor de Telenet Group. Telenet Finance is in de loop van 2018 gestopt met het aanbieden leningen. Nog lopende leningsovereenkomsten zullen worden beheerd door Telenet Finance tot de einddatum ervan.

5.29 Leaseovereenkomsten

5.29.1 Leases waarbij de Vennootschap huurder is

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de financiële leaseverplichtingen:

(€ in miljoen)	Totale minimale toekomstige Interest Minimale toekomstige leasebetalingen leasebetalingen
	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Op ten hoogste één jaar	116,2	139,0	27,2	33,5	89,0	105,5
Van twee tot en met vijf jaar	326,2	325,6	71,4	73,1	254,8	252,5
Na vijf jaar	255,6	257,1	43,9	45,9	211,7	211,2
Totaal minimum leasebetalingen	698,0	721,7	142,5	152,5	555,5	569,2

Onderstaande tabel vat de verplichtingen per type financiële leaseverplichting samen:

(€ in miljoen)	Totale minimale toekomstige Interest Minimale toekomstige leasebetalingen leasebetalingen
	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)	31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
Canon	511,0	547,2	126,8	138,1	384,2	409,1
Sites en masten	109,2	110,3	9,1	8,9	100,1	101,4
Onroerende goederen	53,7	49,3	5,0	4,7	48,7	44,6
Rollend materieel	12,0	9,3	0,3	0,3	11,7	9,0
Dark fiber'	12,1	5,6	1,3	0,5	10,8	5,1
Totaal minimum leasebetalingen	698,0	721,7		142,5 153,8 152,5	555,5	569,2

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 heeft de Vennootschap rentelasten op leaseverplichtingen erkend voor een totaal bedrag van €27,1 miljoen (2019 : €27.0 miljoen).

De Vennootschap heeft geen materiële huurovereenkomsten op korte termijn, noch huurovereenkomsten die immateriële bedragen vertegenwoordigen.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de totale uitgaande kasstroom voor leaseovereenkomsten €105,2 miljoen (2019: €73,8 miljoen). De Vennootschap heeft geen leaseovereenkomsten met variabele leasebetalingen.

Sommige huurovereenkomsten met betrekking tot gebouwen en sites bevatten opties tot verlenging die door de Vennootschap kunnen worden uitgeoefend. De Vennootschap heeft bepaald dat de opties niet 'redelijk zeker' zijn om te worden uitgeoefend en derhalve niet in aanmerking worden genomen bij het bepalen van de leaseperiode. De erkende, evenals de potentiële toekomstige leasebetalingen die niet zijn opgenomen in de erkende leaseverplichtingen per 31 december 2020 kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	Erkende leaseverplichtingen	Mogelijke toekomstige leasebetalingen niet opgenomen in de erkende leaseverplichtingen
Gebouwen	48,7	20,4
Huur van sites	100,1	136,3
	148,8	156,7

Canon-, Clientèle- en Annuïteitenovereenkomsten

In 1996 verwierf de Vennootschap de exclusieve gebruiksrechten om éénop-één diensten, met inbegrip van breedbandinternet en telefoniediensten, aan te bieden alsook het recht om deels de capaciteit van het breedbandnetwerk te gebruiken dat in eigendom was en gecontroleerd werd door de Zuivere Intercommunales ("PICs"). In ruil voor deze toegang tot een deel van het PICs netwerk betaalde de Vennootschap zogenaamde Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen. De contante waarde van de te betalen Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen over de eerste 20 jaar (zijnde de gebruiksduur van de activa met de langste levensduur die onderdeel waren van de HFC-upgrade) werden initieel erkend als netwerkgebruiksrechten onder immateriële activa en werden afgeschreven over 10 of 20 jaar in functie van de gebruiksduur van de onderliggende activa die samen behoren tot de HFCupgrade.

Na de afronding van de overname van Interkabel in 2008 verwierf de Vennootschap de economische eigendom en controle over het volledige netwerk en behield daarenboven ook de verplichting tot het betalen van de Clientèlevergoeding voor de jaren 21 tot 50 onder de bestaande Clientèleovereenkomst. Als gevolg heeft de Vennootschap het gebruiksrecht op de volledige capaciteit van het PICs netwerk. De termijn van de Canonleaseovereenkomst bedraagt 38 jaar (waarvan nog 26 jaar overbleef per einde 2020). Onder deze overeenkomst betaalt de Vennootschap periodieke vergoedingen voor de Canonlease, die samen met de Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen, volledige toegang tot het PICs netwerk garanderen. De activa die geactiveerd worden onder de Canonovereenkomst worden afgeschreven over een periode van 15 jaar. De volledige gebruiksrechten onder de Canon-, Clientele- en Annuïteitsvergoedingen worden sinds oktober 2008 opgenomen als materiële vaste activa (zie toelichting 5.4).

Voor de bijkomende gebruiksrechten op het netwerk van de PICs, die in het kader van de Canonovereenkomst werden overgenomen, werd er een contractuele interestvoet afgesproken die op dat ogenblik gunstiger was dan de marktrente. Als gevolg werd deze gunstige component afgezonderd in de toewijzing van de aankoopprijs en netto erkend van de verplichting van de onderliggende bestaande Canonleaseverplichting. De gunstige "out-of-market" component op de toekomstige Canonleaseverplichtingen, die als onderdeel van de bedrijfscombinatie werd verworven, werd opgenomen als netwerkgebruiksrechten onder immateriële vaste activa (zie toelichting 5.6).

Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de gemiddelde reële interestvoet voor de drie hierboven vermelde vergoedingen 6,25% (2019: 6,25%).

De Clientèlevergoedingen die na het 20e jaar verschuldigd zijn, worden opgenomen als niet-lease gerelateerde schulden.

Per 31 december 2020 en 2019 kunnen de uitstaande verplichtingen betreffende de Interkabelovereenkomsten, alsook de nettoboekwaarde van de immateriële activa, als volgt samengevat worden:

31 december 2020	31 december 2019, zoals herzien (*)
1,7	5,0
381,7	398,0
(0,1)	(0,5)
383,3	402,5
125,5	125,3
15,9	16,3

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

Overige leases

De Vennootschap huurt bepaalde activa, zoals gebouwen, voertuigen en dark fiber. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 bedroeg de gemiddelde reële interestvoet 3,05% (2019: 3,55%). Voor alle leases wordt een vast terugbetalingschema bepaald, en er zijn geen overeenkomsten afgesloten die voorwaardelijke huurbetalingen omvatten.

Met betrekking tot bepaalde specifieke transacties draagt de Vennootschap (handelend als 'verkoper-huurder') een actief over aan een andere entiteit ('koper-verhuurder') dat vervolgens door de Vennootschap wordt teruggehuurd. De Vennootschap heeft bepaald dat, overeenkomstig IFRS 15, deze transactie niet voldoet aan een prestatieverplichting aangezien de controle over de onderliggende activa niet aan de koper-verhuurder wordt overgedragen. Als gevolg hiervan worden deze transacties geboekt als een financieringstransactie.

5.29.2 Leases waarbij de Vennootschap verhuurder is

Financiële leases

Bepaalde aanbiedingen voor zakelijke klanten met betrekking tot op maat gemaakte apparatuur kwalificeren als lease-overeenkomsten van fabrikanten of dealers. Met betrekking tot deze financiële leases erkent de Vennootschap bij aanvang van de leaseovereenkomst (i) opbrengsten, (ii) verkoopkosten, en (iii) verkoopwinsten in overeenstemming met haar beleid voor rechtstreekse verkopen. Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst erkent de Vennootschap voor deze activa onder financiële lease een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de nettoinvestering in de leaseovereenkomst.

Operationele leases

Overeenkomsten voor het delen van sites waarbij andere operatoren de masten gebruiken die eigendom zijn van Telenet, bevatten een lease waarvan werd vastgesteld dat het operationele leases zijn. Als gevolg hiervan wordt de onderliggende waarde van het actief niet uit de balans gehaald door de Vennootschap. Toekomstige contractuele huurbetalingen van de huurder worden over de leaseperiode als baten en vorderingen opgenomen naarmate de betalingen te ontvangen zijn. In sommige gevallen worden overeenkomsten voor het delen van sites vooraf aangerekend voor de gehele leaseperiode. In een dergelijk geval wordt dit opgenomen als uitgestelde lease-inkomsten.

De lease-inkomsten uit leasecontracten waarbij de Vennootschap verhuurder is, kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	Voor het jaar eindigend op 31 december 2020	Voor het jaar eindigend op 31 december 2019
Financiële leases	2,5	2,5
Operationele leases	3,8	3,1
Totale lease-inkomsten	6,3	5,6

Per 31 december 2020 bevatte de balans van de Vennootschap de volgende leasevorderingen en uitgestelde opbrengsten:

(€ in miljoen)	Leasevorderingen		Over te dragen opbrengsten
	Financiële leases	Operationele leases	Operationele leases
Op ten hoogste één jaar	1,9	3,6	0,2
Kortlopende leasevorderingen / over te dragen opbrengsten	1,9	3,6	0,2
Van één tot twee jaar	2,0	—	0,2
Van twee tot drie jaar	1,7	—	0,2
Van drie tot vier jaar	1,0	—	0,2
Vijf jaar of meer	0,3	—	1,3
Langlopende leasevorderingen / over te dragen opbrengsten	5,0	—	1,9
Totaal leasevorderingen / over te dragen opbrengsten	6,9	3,6	2,1

5.29.3 Activa voor gebruiksrechten

De Vennootschap huurt bepaalde activa, waaronder het Canon-netwerk, verhuur van terreinen, gebouwen, voertuigen en dark fiber. Informatie met betrekking tot de boekwaarde, de afschrijvingskosten en de toevoegingen van de onderliggende activa voor gebruiksrechten voor het jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 wordt weergegeven in de onderstaande tabel:

(€ in miljoen)	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen	Netwerk	Meubilair, uitrusting en rollend materiaal	Totaal
Boekwaarde van activa voor gebruiksrechten opgenomen onder materiële vaste activa
31 december 2020	52,3	441,6	12,4	506,3
31 december 2019, zoals herzien (*)	42,8	449,5	12,1	504,4
Afschrijvingen
voor het jaar eindigend op 31 december 2020	13,5	68,9	6,9	89,3
voor het jaar eindigend op 31 december 2019	17,1	67,5	5,7	90,3
Toevoegingen aan de activa voor gebruiksrechten
voor het jaar eindigend op 31 december 2020	23,6	61,0	6,5	91,1
voor het jaar eindigend op 31 december 2019	3,3	54,4	3,6	61,3

(*) We verwijzen naar Toelichting 5.1.6 Wijzigingen in financiële verslaggeving en Toelichting 5.24.1 De Vijver Media en Toelichting 5.24.3 Native Nation voor verdere informatie met betrekking tot de impact van de voltooiing van de toewijzing van de totale koopprijs, en de alignering van de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de De Vijver Media en Native Nation overnames.

5.30 Gebeurtenissen na balansdatum

In februari 2021 kondigde de nationale telecomregulator BIPT een tijdelijke verlenging met zes maanden aan van zowel de 2G- als de 3Glicenties voor mobiel spectrum van Proximus, Orange Belgium en Telenet. Deze licenties in de 900 MHz-, 1.800 MHz- en 2.100 MHz-band liepen af op 15 maart 2021 en werden tijdelijk verlengd door de regulator voorafgaand aan de komende multibandveiling. Telenet betaalde in maart 2021 € 8,4 miljoen voor de eerder genoemde spectrumuitbreiding en bezit vervolgens 2x7,6 MHz in de 900 MHz-band, 2x20 MHz in de 1800 MHz-band en 2x14,8 MHz in de 2.100 MHz-band.

5.31 Externe controle

De algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2020 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren BV ("KPMG"), vertegenwoordigd door de heer Götwin Jackers, benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

De honoraria met betrekking tot de controle van de (geconsolideerde) jaarrekening van Telenet Group Holding NV en zijn dochterondernemingen worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, na controle en goedkeuring door het Audit- en Risicocomité en het bestuursorgaan.

De totale honoraria van KPMG met betrekking tot boekjaar 2020 bedroegen €1,33 miljoen (2019: €1,5 miljoen), samengesteld uit enerzijds honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat ten bedrage van €1,3 miljoen (2019: €1,4 miljoen) en anderzijds honoraria voor uitzonderlijke of bijzondere opdrachten uitgevoerd voor de groep ten bedrage van €0,03 miljoen (2019: €0,1 miljoen). Deze laatst vermelde opdrachten hadden voornamelijk betrekking op professionele diensten verleend in het kader van andere controleopdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen alsook diverse ad hoc attestatieverslagen.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Telenet Group Holding NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV (de "Vennootschap") en zijn dochterondernemingen (samen de "Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 29 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 13 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2020, alsook de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, de geconsolideerde staat van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 5.701,4 miljoen en de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 338,5 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Activering van netwerk gerelateerde materiële vaste activa

We verwijzen naar toelichtingen 5.2.3 'Materiële vaste activa' en 5.4 'Materiële vaste activa' van de geconsolideerde jaarrekening.

▪ Omschrijving

In 2020 heeft de Groep voor EUR 362 miljoen aan materiële vaste activa geactiveerd, inclusief kosten met betrekking tot vaste en mobiele netwerk upgrades en installaties bij klanten.

De activering van kosten is onderhevig aan beoordelingen door het management, meer bepaald of interne en externe kosten met betrekking tot netwerkuitbouw en kosten van installaties van netwerkapparatuur bij klanten voldoen aan de activeringscriteria. Deze beoordelingen kunnen een belangrijke impact hebben op bepaalde belangrijke prestatieindicatoren en vooruitzichten, zoals EBITDA, en derhalve kan er een bepaalde druk aanwezig zijn om te voldoen aan de verwachte resultaten. Bovendien zijn sommige onderliggende processen met betrekking tot bepaalde elementen van activering van kosten, zoals facturen die niet onderworpen zijn aan verplichte inkooporders, van nature meer vatbaar voor potentiële manipulatie inclusief het risico dat het management de relevante interne beheersmaatregelen doorbreekt door middel van manuele boekingen.

Vanwege de relatieve omvang van de netwerk gerelateerde materiële vaste activa van de Groep in de geconsolideerde balans en bovengenoemde druk en gelegenheid tot fraude rond de toepassing van activeringscriteria, beschouwden we dit als een kernpunt van onze controle.

▪ Onze controlewerkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten onder andere:

• Beoordelen van het ontwerp en het toetsen van de doeltreffendheid van de belangrijkste interne controles in de processen met betrekking tot de netwerk gerelateerde materiële vaste activa, inclusief controles betreffende de kwalificatie van uitgaven die betrekking hebben op interne en externe vaste en mobiele netwerkupgrades en installaties van netwerkapparatuur bij klanten als investeringsuitgaven dan wel als operationele kosten, met inbegrip van de interne controles met betrekking tot het goedkeuringsproces van manuele boekingen;

• Testen van een steekproef van kosten die gedurende het boekjaar zijn geactiveerd en deze vergelijken met ondersteunend bewijsmateriaal, en op basis hiervan beoordelen of de aard van de kosten voldeed aan de activeringscriteria van de Groep. Voor de geactiveerde kosten gerelateerd aan die processen waarin een frauderisico werd geïdentificeerd, werden bijkomende specifieke steekproeven genomen of werden de steekproeven uitgebreid;
• Uitvoeren van een ratio-analyse op de investeringsuitgaven voor netwerkuitbouw en installaties bij klanten. Voor externe kosten hebben we een beoordeling van de totale kapitaaluitgaven gemaakt op basis van de historische trend. Voor interne kosten hebben we een beoordeling gemaakt van de totale investeringsuitgaven op basis van de historisch gemiddelde geactiveerde personeelskosten ten opzichte van de totale personeelskosten van het boekjaar;
• Het testen van manuele boekingen die een impact hebben op de activering van kosten met specifieke eigenschappen die meer vatbaar zijn voor fraude.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneelkritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of

bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Global Reporting Initiative ("GRI") standaarden. Overeenkomstig artikel 3:80 §1, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde Global Reporting Initiative ("GRI") standaarden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermelding

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 26 maart 2021

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Götwin Jackers Bedrijfsrevisor

Telenet Group Holding NV

Statutaire jaarrekening

Verkort jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders

Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag van Telenet Group Holding NV (TGH).

De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire enkelvoudige jaarrekening van Telenet Group Holding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Het tweede deel van het verslag van de commissaris bevat specifieke additionele paragrafen in overeenstemming met artikel 7.96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (belangenconflicten gemeld door een lid van de raad van bestuur).

De integrale versie van de jaarrekening en het jaarverslag zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank en zijn verder beschikbaar op de website van de vennootschap (http://investors.telenet.be).

1. Verkorte nietgeconsolideerde balans Telenet Group Holding NV (statutaire jaarrekenig)

Voor het jaar afgesloten op 31 december (€ in miljoen)
	2020	2019
Activa
Vaste activa:
Financiële vaste activa	5.121,0	5.121,1
Totaal vaste activa	5.121,0	5.121,1
Vlottende activa:
Vorderingen op ten hoogste een jaar	9,2	27,3
Geldbeleggingen	199,4	209,2
Liquide middelen	3,9	1,2
Totaal vlottende activa	212,5	237,7
Totaal activa	5.333,5	5.358,8
(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen:
Kapitaal	12,8	12,8
Uitgiftepremies	80,7	80,7
Reserves	267,3	277,0
Overgedragen winst	4.138,8	4.478,4
Totaal eigen vermogen	4.499,6	4.848,9
Verplichtingen:

Voorzieningen	—	9,5
Schulden op meer dan een jaar	517,1	151,2
Schulden op ten hoogste een jaar	316,8	349,2
Totaal verplichtingen	833,9	509,9
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	5.333,5	5.358,8

2. Verkorte niet-geconsolideerde resultatenrekening Telenet Group Holding NV (statutaire jaarrekening)

Voor het jaar afgesloten op 31 december (€ in miljoen)
	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten	8,2	2,1
Bedrijfskosten	3,4	9,2
Bedrijfsresultaat	11,6	11,3
Financiële opbrengsten	—	474,8
Financiële kosten	(25,2)	(27,3)
Belasting op het resultaat	—	—
Te bestemmen winst/(verlies) van het boekjaar	(13,6)	458,8

3. Staat van het kapitaal Telenet Group Holding NV (statutaire jaarrekening)

		2020
	(€ in miljoen)	(aantal aandelen)
Geplaatst kapitaal
1 januari 2020		12,8 114.656.785
Intrekking van eigen aandelen die door de Vennootschap zijn verworven in het kader van het Aandeleninkoopprogramma 2020		— (814.966)
31 december 2020		12,8 113.841.819
Samenstelling van het kapitaal
Dispreferentiële aandelen		— 94.843
Gouden aandelen		— 30

Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde 12,8 113.746.946

4. Waarderingsregels

4.1 ALGEMENE WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels werden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Elk bestandsdeel van de activa word afzonderlijk gewaardeerd. Afschrijvingen werden berekend op maandbasis. In het algemeen wordt elk actiefbestandsdeel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag getoond in de balans, min enige afschrijving of

4.2 BIJZONDERE WAARDERINGSREGELS

4.2.1 Kosten van oprichting en kapitaalverhoging

Uitgiftekosten van schulden worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen.

4.2.2 Financiële activa

Investeringen worden geboekt aan aanschaffingswaarde. Voor de deelnemingen en de aandelen die in de rubriek "Financiële vaste activa" zijn opgenomen wordt tot waardevermindering overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen worden aangehouden.

4.2.3 Vorderingen op ten hoogste een jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen tegen de nominale waarde. Er wordt een gepaste waardevermindering toegepast indien de betaling op de vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker is, of wanneer de realisatiewaarde op de datum van de jaarafsluiting lager is dan hun boekwaarde.

Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de officiële koers in voege op datum van de boeking van de factuur. Op het einde van het boekjaar worden ze omgerekend aan de officiële koers op balansdatum.

waardeverminderingen. De vorderingen worden, in principe, tegen nominale waarde getoond.

4.2.4 Geldbeleggingen en liquide middelen

Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Liquide middelen worden geboekt tegen hun nominale waarde.

De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. Er worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan het voordien geboekte bedrag.

4.2.5 Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar

De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. De handelsschulden in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers op de dag van de boeking van de inkomende factuur. Op het einde van het boekjaar worden ze herberekend aan de officiële koers op balansdatum.

4.2.6 Over te dragen kosten met betrekking tot lange termijn financiering

De financieringskosten, met inbegrip van premies betaalbaar bij aanzuivering of vroegtijdige aflossing evenals rechtstreekse uitgiftekosten, worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen.

4.2.7 Resultatenrekening

Kosten en opbrengsten worden toegerekend op de periode waarop ze betrekking hebben.

5. Verkort jaarverslag over de statutaire niet-geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV

5.1 BESPREKING VAN DE BALANS

5.1.1 Financiële vaste activa

De deelnemingen in verbonden ondernemingen bedroegen per 31 december 2020 €5.120,2 miljoen (2019: €5.120,0 miljoen) en bestonden uit:

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019
Deelnemingen in verbonden ondernemingen
Telenet Vlaanderen NV	0,3	0,3
Telenet Group NV	5.116,6	5.116,6
Idealabs Telenet Fund NV	0,6	0,6
Imec.istart Fund	0,8	0,6
Recneps NV	1,9	1,9
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	5.120,2	5.120,0
Vorderingen op geassocieerde ondernemingen
Doccle Up NV	—	0,3
Doccle cv	0,3	0,3
Idealabs Telenet Fund NV	0,5	0,5
Vorderingen op geassocieerde ondernemingen	0,8	1,1
Langlopende financiële vaste activa	5.121,0	5.121,1

5.1.2 Vorderingen op ten hoogste één jaar

In overeenstemming met advies 2012/3 van de CBN met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen erkende de Vennootschap per 31 december 2019 een voorziening ten belope van €9,5 miljoen voor het verwachte toekomstige prijsverschil op het moment dat de aandelenopties verwacht worden uitgeoefend te worden. Deze kost werd doorgerekend aan Telenet BVBA en Telenet Group NV, de entiteit waar de begunstigden tewerkgesteld zijn en waar alle personeelskosten worden geboekt. Per 31 december 2020 waren alle uitstaande aandelenoptieplannen out of the money, en bijgevolg werd een dergelijke voorziening voor toekomstige verliezen niet opgenomen. De totale openstaande vordering op Telenet BV en Telenet Group NV per 31 december 2020 bedroeg respectievelijk €3,0 miljoen en €1,0 miljoen (2019: respectievelijk €22,7 miljoen en €1,9 miljoen).

Andere kortlopende vorderingen op 31 december 2020 omvatten een te ontvangen belastingvordering van € 4,8 miljoen, die uiteindelijk verschuldigd is aan een verbonden Telenet onderneming in het kader van fiscale consolidatie.

5.1.3 Overige investeringen, geldbeleggingen en liquide middelen

De investeringen, zoals gerapporteerd op jaareinde 2020, voor een bedrag van €199.4 miljoen, bestonden vooral uit eigen aandelen (2019: €209.2 miljoen). De eigen aandelen worden door de Vennootschap gehouden om haar verplichtingen onder de bestaande aandelenoptieplannen te dekken. Zolang deze aandelen worden aangehouden door de Vennootschap, zullen deze geen recht geven op de uitkering van dividenden. Er werden geen aandelenopties uitgeoefend gedurende de 12 maanden eindigend op 31 december 2020. Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen in 2020 van het Restricted Share Plan 2019, het Compensation Restricted Share Plan 2020 en het Compensation Restricted Share Plan 2020 bis, heeft de Vennootschap in 2020 in totaal 199.618 aandelen geleverd aan de betrokken begunstigden. In 2019 heeft de Vennootschap 1.364.091 eigen aandelen aangeboden naar aanleiding van de uitoefening van aandelenopties en de afwikkeling van het Prestatieaandelenplan 2016.

5.1.4 Kapitaal

Er kwamen geen mutaties voor in het kapitaal van het bedrijf tijdens het boekjaar 2020.

5.1.5 Uitgiftepremies

Er gebeurden geen wijzigingen in deze sectie van de jaarrekening.

5.1.6 Reserves

De totale reserves op jaareinde 2020 bedroegen €267.3 miljoen (2019: €277.0 miljoen).

(€ in miljoen)	31 december 2020	31 december 2019
Reserves
Wettelijke reserve	64,8	64,8
Onbeschikbare reserves
- voor eigen aandelen	199,5	209,2
Belastingvrije reserves	3,0	3,0
Reserves	267,3	277,0

Op 31 december 2020 bezat de Vennootschap 4.598.558 eigen aandelen. Tijdens de 12 maanden eindigend op 31 dember 2020 heeft de vennootschap 1.100.000 eigen aandelen verworven onder het Share Repuchase Program 2020 voor een totaal bedrag van €34.4 miljoen. Op 29 april 2020 werden 814.966 eigen aandelen, die eerder door de Vennootschap waren verworven in het kader van het Share Repurchase Program 2020, geannuleerd, wat resulteerde in een daling van de onbeschikbare reserves voor een bedrag van -€35.4 miljoen. Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen in 2020 van het Restricted Share Plan 2019, het Compensation Restricted Share Plan 2020 en het Compensation Restricted Share Plan 2020 bis, leverde de Vennootschap in 2020 in totaal 199.618 aandelen aan de betrokken begunstigden, wat resulteerde in een verdere afname van de bovengenoemde reserves met - €8,7 miljoen.

De belastingvrije reserve van €3,0 miljoen heeft betrekking op de kapitaalvermindering van €3,25 zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders in april 2012 van toepassing op de 648.584 eigen aandelen in handen van de Vennootschap op de betaaldatum, zijnde 31 augustus 2012. De €2,1 miljoen is niet uitbetaald maar werd terug aan het eigen vermogen van de Vennootschap toegewezen als belastingvrije reserve. De resterende €0,9 miljoen bestaat uit het recht op het 2012 dividend en kapitaalvermindering (van respectievelijk €3,25 en €1,0) verbonden aan de 220.352 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap om haar verplichtingen te dekken onder de bestaande aandelenoptieplannen van de Vennootschap, welke werden ingetrokken in 2013. Als gevolg hiervan werd de andere onbeschikbare reserve van €0,9 miljoen geherklasseerd naar belastingvrije reserves.

5.1.7 Voorzieningen

In overeenstemming met advies 2012/3 van de CBN met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen boekte de Vennootschap per 31 december 2019 een voorziening ten belope van €9,5 miljoen voor het verwachte toekomstige prijsverschil op het moment dat de aandelenopties verwacht worden uitgeoefend te worden. Per 31 december 2020 werd dergelijke provisie niet aangelegd gezien alle onderliggende aandelenoptieplannen out of the money waren.

5.1.8 Schulden op meer dan één jaar

Per 31 december 2020 en 2019, bestonden de schulden op meer dan één jaar uit een lening van Telenet International Finance S.à r.l waarvan per 31 December 2020 €517,1 miljoen betaalbaar is op meer dan 1 jaar (2019: €151,2 miljoen) en €142,3 miljoen binnen het jaar (2019: €188,2 miljoen). De toename van de uitstaande leningen die in 2020 betaalbaar zijn, is voornamelijk het gevolg van extra ontvangen gelden voor de financiering van de dividendbetalingen over 2020.

5.1.9 Schulden op ten hoogste één jaar

De schulden op ten hoogste één jaar bedroegen per 31 december 2020 €166,6 miljoen in vergelijking met €350,1 miljoen op jaareinde 2019 en kunnen als volgt samengevat worden:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019

Schulden op ten hoogste één jaar

Handelsschulden	0,4	0,4
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2,7	5,8
Lening Telenet International Finance S.à r.l	142,3	188,2
Overige schulden	171,4	154,8
Schulden op ten hoogste één jaar	316,8	349,2

De openstaande handelsschulden per 31 december 2020 (€0,4 miljoen) bestaan voornamelijk uit een voorziening voor te ontvangen facturen voor overige professionele diensten voor een bedrag van €0,3 miljoen (2019: €0,4 miljoen.

De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bedroegen per 31 december 2020 €2,7 miljoen (2019: €5,8 miljoen) en bestonden in hoofdzaak uit sociale lasten gerelateerd aan de prestatieaandelen die betaalbaar zijn na definitieve verwerving van de onderliggende prestatieaandelen en die €1,4 miljoen bedroegen (2019: €4,8 miljoen), en €1,3 miljoen met betrekking tot aanvullende voorzieningen voor de jaarlijkse bonus (2019: € 1,0 miljoen).

De onderneming ontving een lening van Telenet International Finance S. à.r.l waarmee de buitengewone dividendbetaling en het Inkoop Eigen

Aandelen programma werden gefinancierd en waarvan het korte termijn gedeelte per 31 december 2020 €142,3 miljoen bedraagt (2019: €188,2 miljoen).

De overige schulden ten belope van €171.4 miljoen per jaareinde 2020 (2019: €155,7 miljoen) bestonden voornamelijk uit €151.5 miljoen aan gedeclareerde dividenden met betrekking tot 2020 en uit in het verleden toegekende dividenden en kapitaalverminderingen, dewelke op 31 december 2020 nog niet werden opgevraagd. De andere overige schulden van €19,9 miljoen waren gerelateerd aan toegerekende interesten op schulden ten aanzien van Telenet International Finance S.à.r.l.

5.2 BESPREKING VAN DE RESULTATENREKENING

De resultatenrekening toont een verlies van €13,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (versus een winst van €458,8 miljoen in 2019). De netto bedrijfswinst van het jaar bedroeg €11,6 miljoen (tegenover een winst van €11,3 miljoen in 2019).

Het bedrijfsresultaat bedroeg €8,2 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2020 (2019: €2,1 miljoen) en omvatte doorrekeningen van kosten gerelateerd aan aandelenopties aan Telenet BV en Telenet Group NV (€3,4 miljoen), naast een niet-recurrent inkomen van €4,8 miljoen erkend onder het systeem van groepsbijdragen onder het Belgische fiscale consolidatiestelsel.

De bedrijfskosten daalden van een nettoresultaat van €9,2 miljoen naar een nettoresultaat van €3,4 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2020, voornamelijk toe te schrijven aan een terugname van de voorziening voor verwachte toekomstige verliezen op eigen aandelen voor wanneer de aandelenopties naar verwachting worden uitgeoefend (€9,5 miljoen terugneming van voorziening in 2020 versus een terugname van €14,5 miljoen van voorziening in 2019). In lijn met de onderliggende boekhoudprincipes worden toevoegingen en terugnemingen van dergelijke voorzieningen opgenomen in de bedrijfskosten.

De financiële opbrengsten bedroegen €474,8 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2019, voor het jaar eindigend op 31 december 2020 werden dergelijke financiële opbrengsten niet geboekt.

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019
Financiële opbrengsten
Financiële opbrengsten uit financiële vaste activa	—	474,6
Terugneming waardevermindering De Vijver Media NV	—	0,2
Financiële opbrengsten	—	474,8

De financiële opbrengsten uit financiële vaste activa per 31 december 2019 bestonden uit een tussentijds dividend uitgekeerd door Telenet Group NV, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 18 December 2019. Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 heeft er geen interim-dividenduitkering plaatsgevonden.

De financiële kosten bedroegen €25,2 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2020 ten opzichte van €27,3 miljoen in 2019 en bestonden vooral uit:

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2020	2019

Financiële kosten

Kosten van schulden
- Telenet International Finance S.à r.l.	13,5	13,9
Verlies op verkoop eigen aandelen	8,7	13,4
Financieringskosten	2,8	—
Andere financiële schulden	0,2	—
Financiële kosten	25,2	27,3

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2020. Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen in 2020 van het Restricted Share Plan 2019, het Compensation Restricted Share Plan 2020 en het Compensation Restricted Share Plan 2020 bis, heeft de Vennootschap in 2020 in totaal 199.618 aandelen geleverd aan de betrokken begunstigden. Aangezien de kostprijs van alle geleverde eigen aandelen €8,7 miljoen bedroeg, zonder ontvangen contanten, realiseerde de Vennootschap een verlies van €8,7 miljoen. In 2019 resulteerden de uitgeoefende aandelenopties in de levering van eigen aandelen door de Vennootschap aan de aandelenoptiehouders. Als onderdeel van het Performance Share Plan 2016 en de aanwervingsbonus die in eigen aandelen wordt verrekend, heeft de Vennootschap nog eens 108.626 aandelen geleverd aan de betrokken begunstigden. De Vennootschap realiseerde een verlies op de verkoop van eigen aandelen van €13,4 miljoen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019.

Financieringskosten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 van €2,8 miljoen was het gevolg van de succesvolle uitgifte van een nieuwe termijnlening van USD 2.295 miljoen (faciliteit AR) met een looptijd tot 30 april 2028 en een nieuwe termijnlening van €1.110 miljoen (faciliteit AQ ), met vervaldatum 30 april 2029. In overeenstemming met de onderliggende boekhoudprincipes werden de financieringskosten van de schulduitgifte volledig opgenomen in de financiële kosten op het moment van de transactie. In 2019 vond geen vergelijkbare transactie plaats waardoor de Vennootschap dergelijke kosten in 2019 had moeten erkennen.

De Vennootschap stelt de Algemene Vergadering voor om:

• de overgedragen winst van vorig boekjaar ten belope van €4.478,4 miljoen toe te voegen aan de te bestemmen winst van huidig boekjaar, resulterend in een te bestemmen winst van €4.138,8 miljoen per 31 december 2020;
• een bedrag van €25,8 miljoen toe te voegen aan de onbeschikbare reserves voor eigen aandelen;
• een bedrag van €300,2 miljoen uit te keren aan de aandeelhouders als vergoeding van het kapitaal.

Aldus bedraagt de overgedragen winst per 31 december 2020 €4.138.8 miljoen.

5.3 WERKZAAMHEDEN OMTRENT ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.4 VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.5 INFORMATIE OVER BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.6 CONTINUÏTEIT VAN DE ONDERNEMING

De continuïteit van de Vennootschap is volledig afhankelijk van de Telenet groep.

De Telenet Groep heeft nog steeds substantieel (geconsolideerd) overgedragen verliezen staan op zijn (geconsolideerde) balans, maar slaagde erin zo goed als stabiele Adjusted EBITDA marges en licht gedaalde kasstromen uit zijn bedrijfsactiviteiten te realiseren. Dit is volledig in overeenstemming met het businessplan van de Vennootschap op lange termijn, dat voorziet in een continue ontwikkeling van de winstgevende activiteiten die op termijn deze overgedragen verliezen zullen absorberen. Door het relatief stabiel blijvend aantal klanten in residentiële producten, waaronder telefonie, internet en digitale televisie, en een verdere focus op kostencontrole en procesoptimalisaties slaagde de Vennootschap er dit jaar opnieuw in om zijn operationeel resultaat sterk te laten groeien.

Op 31 december 2020 bedroeg de totale schuld (inclusief toe te rekenen rente) €5.417.9 miljoen, waarvan een hoofdsom van €1.358,1 miljoen verband houdt met de Senior Secured Fixed Rate Notes die in maart 2028 vervallen en een hoofdsom van €2.996,7 miljoen verschuldigd is onder onze Amended Senior Credit Facility 2020 met looptijden van april 2028 tot en met april 2029. Op 31 december 2020 omvatte de totale schuld van Telenet ook een bedrag van €353.9 miljoen aan kortlopende schuld in verband met ons leverancierskredietprogramma (inclusief toe te rekenen rente). De rest vertegenwoordigt voornamelijk de verplichtingen uit hoofde van financiële leases in verband met de overname van Interkabel en leasing verplichtingen ingevolge de toepassing van IFRS 16.

Rekening houdend met de voornamelijk stabiele Adjusted EBITDAresultaten van het huidige jaar, verwacht de raad van bestuur dat de groep in staat is om voldoende financiële middelen te genereren om zijn activiteiten verder uit te bouwen en tegelijk aan zijn verplichtingen te voldoen. De raad van bestuur is aldus van mening dat de huidige waarderingsregels, zoals toegevoegd bij de jaarrekening en waarbij uitgegaan wordt van de continuïteit van de onderneming, correct en verantwoord zijn in de huidige omstandigheden.

5.7 BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, paragraaf 8.5.6.1 van de verklaring van deugdelijk bestuur.

5.8 BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP

Telenet Group Holding NV heeft geen bijkantoren.

5.9 UITZONDERLIJKE WERKZAAMHEDEN VAN DE COMMISSARIS

We verwijzen hiervoor naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening van de raad van bestuur.

5.10 HET GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN IN HET KADER VAN INDEKKING TEGEN RENTE-EN WISSELKOERSRISICO'S BIJ TELENET

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.11 KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Ingevolge de wet en de statuten, zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders op 28 april 2021 verzocht worden aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2020 door hen uitgeoefend mandaat.

5.12 INFORMATIEVERPLICHTINGEN CONFORM ARTIKEL 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 EN DE WET VAN 6 APRIL 2010

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap.

5.13 Niet-financiële informatie

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

Brussel, 19 maart 2021

Voor de raad van bestuur,

Chief Executive Officer Voorzitter

John Porter Bert De Graeve

Toelichting